MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1298

28 juin 2007

SOMMAIRE

Afros GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62301

B.B. Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62303

Benetton Holding International N.V. S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62303

Beri 210  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62304

Bureau d'Expertises Wagner & Chiesa S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62290

Degroof Alternative  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62294

Degroof Bonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62294

DH Real Estate Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

62304

Diederich & Sinner S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

62286

Filova International SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62302

Finamore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62303

Gomotors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62304

Groupe International de Logistique S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62298

Helder Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62289

Immobiliare del Lago S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

62298

Imperial Holding S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

62288

Irus Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

62289

Karimpol Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

62290

Key Inn S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62290

Kimy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62286

Lecta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62289

Lyser Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62294

Mokapa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62290

N.D.C. Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

62291

Novacap Luxembourg (Participation 1)

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62303

Noy Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62297

Partimage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62302

Pizzeria de la Gare, société à responsabili-

té limitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62301

Sal. Oppenheim jr. & Cie. Beteiligungen

S.A. (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62297

Society International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

62289

Sole Finco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62302

Sole Italy MEP Nominee S.à r.l.  . . . . . . . . .

62302

Sometimes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62304

Stena Property Luxembourg S.A.  . . . . . . .

62298

Structured First  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62258

Sub Lecta 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62291

Sub Lecta 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62291

Superga Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62297

62257

Structured First, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.650.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth of April.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg;

There appeared:

SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT ALTERNATIVE INVESTMENTS, with its registered office at 170, Place

Henri Regnault; F-92400 Courbevoie, represented by M. Nicolas Muller, employee, residing in Luxembourg, by virtue of
a proxy given in Luxembourg on 24th April, 2007.

The above-named proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which they act, has requested the notary to notarise as a deed these Articles

of Incorporation of a société d'investissement à capital variable which his declares to be incorporated:

1. Denomination, Duration, Corporate object, Registered office

Art. 1. Denomination. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter

issued, a corporation in the form of a société d'investissement à capital variable with multiple sub-funds under the name
of STRUCTURED FIRST (hereinafter referred to as the Company).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited period of time. The Company may be dissolved by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. Corporate object. The sole object of the Company is the collective investment of its assets in transferable

securities and/or in money market instruments as well as in any other securities or instruments authorised by law, with
the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Company may take any measures and carry on any operations deemed useful for the accomplishment and devel-

opment of its object in the broadest sense in the frame of the Part I of the Luxembourg law dated 20th December 2002
relating to undertakings for collective investment, as may be amended from time to time.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches or other offices

may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors of the Company.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economical, social or military devel-

opments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company.

2. Share capital, Variations of the share capital, Characteristics of the shares

Art. 5. Share capital. The share capital of the Company shall be at any time equal to the total net assets of the various

sub-funds of the Company, as defined in Article 12 hereof. The capital of the Company must reach EUR 1,250,000.- within
the first six months following its incorporation, and thereafter may not be less than this amount.

For consolidation purposes, the base currency of the Company is the euro (EUR).
The initial share capital of the Company is set at 31,000.- EUR (thirty-one thousand euros) represented by 310 (three

hundred and ten) shares of no par value of the Structured First - SGAM AI Evolution Plus Sub-Fund Class RE Shares.

Art. 6. Variations in share capital. The share capital may be increased or decreased as a result of the issue by the

Company of new fully paid-up shares or the repurchase by the Company of existing shares from its shareholders.

Art. 7. Sub-Funds. The board of directors of the Company may, at any time, establish several portfolios of assets, each

constituting a sub-fund (hereinafter referred to as a «Sub-Fund»), a «compartiment» within the meaning of Article 133
of the Luxembourg law dated 20th December 2002 relating to undertakings for collective investment, as amended from
time to time.

The board of directors shall attribute specific investment objectives and policies and denomination to each Sub-Fund.

Art. 8. Classes of shares. The board of directors of the Company may, at any time, within each Sub-Fund, issue different

classes of shares which may differ in, inter alia, their charging structure, the minimum investment requirements, the
management fees or type of target investors, or corresponding to a specific distribution policy, such as giving right to
regular dividend payments («Distribution shares») or giving no right to distributions as the earnings will be reinvested
(«Capitalisation shares»).

62258

Art. 9. Form of the shares. Upon their issue, the shares are freely negotiable. In each Sub-Fund, the shares of each

class benefit in an equal manner from the profits of the Sub-Fund and do not benefit from any preferred right or pre-
emption right. At the general meetings of shareholders, one vote is granted to each share, regardless of its net asset value.

Fractions of shares, up to one thousandth, may be issued and will participate in proportion to the profits of the relevant

Sub-Fund but do not carry any voting rights.

The Company may issue shares of each Sub-Fund and of each class of shares in registered form.
Shares are issued in uncertificated form with a confirmation statement, unless a share certificate is specifically requested

at the time of subscription, and in such case, the subscriber will bear the risk and any additional expense arising from the
issue of such certificate. Holders of certificated shares must return their share certificates, duly renounced, to the Com-
pany before conversion or redemption instructions may be effected.

All shares issued by the Company shall be recorded in the register of shareholders which shall be kept at the registered

office of the Company. Such share register shall set forth the name of each shareholder, his residence or elected domicile,
the number of shares held by him, the class of each such shares, the amounts paid for each such share, the transfer of
shares and the dates of such transfers. The share register is conclusive evidence of ownership. The Company treats the
registered owner of a share as the absolute and beneficial owner thereof.

Moreover, any registered shareholder shall be bound to provide the Company with an address to which all commu-

nications and information pertaining to the Company may be sent. This address shall also be recorded in the register of
shareholders.

In case any such shareholder shall fail to supply the Company with an address, mention of such failure may be recorded

in the register of shares, and the address of the shareholder shall be deemed to be that of the registered office of the
Company or such other address as may be determined by the Company, until another address is supplied by the concerned
shareholder. The shareholder may have the address inscribed in the register of shares modified at any time by a written
statement sent to the Company at its registered office, or at such other address as may be decided upon by the Company.

The transfer of a registered share shall be carried out (a) in case certificates have been issued, through the delivery to

the Company of the certificate(s) representing such share, together with all transfer documents required by the Company,
and (b) if no certificate(s) have been issued by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,
such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Company.

The Company will recognise only one holder in respect of each share in the Company. In the event of joint ownership,

the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall
have been designated to represent the joint owners vis-à-vis the Company.

The shares are issued, and share certificates if requested are delivered, only upon the acceptance of the subscription

and the receipt of the subscription price under the conditions as set out in the prospectus in force. Subject to all applicable
laws and regulations, payment of the purchase price will be made in the currency in which the shares are denominated
as well as in certain other currencies as may be determined from time to time by the board of directors.

Following acceptation of the subscription and receipt of the relevant purchase price, rights in the subscribed shares

shall be vested in the subscriber and, following his request, he shall forthwith receive final shares certificates in registered
form.

The payment of dividends shall be carried out as regards registered shares at the address of the relevant shareholder

recorded in the register of shareholders.

Art. 10. Loss or destruction of share certificates. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that

his share certificate has been mislaid or destroyed, then at his request, a duplicate share certificate may be issued under
such conditions and guarantees as the Company may determine, including an indemnity or other verification of title or
claim to title countersigned by a bank, stockbroker or other party acceptable to the Company. Upon the issue of the
new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate shall become null
and void.

Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company.
The mutilated or defaced certificates shall be delivered to the Company and shall be annulled immediately.
The Company, at its discretion, may charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate,

as well as all costs and reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issuance and registration
thereof, or in connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 11. Limitation to the ownership of shares. The Company may restrict or prevent the direct or indirect ownership

of shares in the Company by any person, firm, partnership or corporate body, if in the sole opinion of the Company such
holding may be detrimental to the interests of the existing shareholders or of the Company, if it may result in a breach
of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may become exposed
to tax disadvantages, fines or penalties that it would not have otherwise incurred (such persons, firms, partnerships or
corporate bodies to be determined by the board of directors).

62259

For such purposes, the Company may, at its discretion and without liability:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears that such registration or

transfer would or may eventually result in the beneficial ownership of said share by a person who is precluded from
holding shares in the Company;

b) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares in the Company, either

alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares, compulsorily purchase from any such
shareholder all shares held by such shareholder; or

c) where it appears to the Company that one or more persons are the owners of a proportion of the shares in the

Company which would render the Company subject to tax or other regulations of jurisdictions other than Luxembourg,
compulsorily repurchase all or a proportion of the shares held by such shareholders.

In such cases enumerated at (a) to (c) (inclusive) here above, the following proceedings shall be applicable:
1) The Company shall serve a notice (hereinafter referred to as the «redemption notice») upon the holder of shares

subject to compulsory repurchase; the redemption notice shall specify the shares to be repurchased as aforesaid, the
redemption price (as defined here below) to be paid for such shares and the place at which this price is payable. Any such
notice may be served upon such shareholder by registered mail, addressed to such shareholder at his last known address
or at his address as indicated in the share register. The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver
to the Company the share certificate, if issued, representing shares specified in the redemption notice. Immediately after
the close of business on the date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be the owner of the
shares specified in the redemption notice and the share certificate, if issued, representing such shares shall be cancelled
in the books of the Company,

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be purchased (hereinafter referred to as the

«redemption price») shall be an amount equal to the net asset value per share of the class and the Sub-Fund to which
the shares belong, determined in accordance with Article 12 hereof, as at the date of the redemption notice,

3) Subject to all applicable laws and regulations, payment of the redemption price will be made to the owner of such

shares in the currency in which the shares are denominated as well as in certain other currencies as may be determined
from time to time by the board of directors, and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate, if
issued, representing the shares specified in such redemption notice. Upon deposit of such redemption price as aforesaid,
no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further interest in such shares or
any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner
thereof to receive the redemption price so deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the
share certificate, if issued, as aforesaid,

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article 11 shall not be questioned or invalidated in

any case on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person at the date of any
redemption notice, provided that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith.

The Company may also, at its discretion and without liability, decline to accept the vote of any person who is precluded

from holding shares in the Company at any meeting of shareholders of the Company.

Specifically, the Company may restrict or prevent the direct or indirect ownership of shares in the Company by any

«US person», meaning any natural person resident in the United States, any partnership or corporation organised or
incorporated under the laws of the United States, any estate of which any executor or administrator is a U.S. person,
any trust of which any trustee is a U.S. person, any agency or branch of a foreign entity located in the United States, any
non-discretionary account or similar account (other than an estate or trust), held by a dealer or other fiduciary for the
benefit or account of a U.S. person, any discretionary account or similar account (other than an estate or trust), held by
a dealer or other fiduciary organised, incorporated, or (if an individual) resident in the United States and any partnership
or corporation if organised or incorporated under the laws of any foreign jurisdiction, and formed by a U.S. person
principally for the purpose of investing in securities not registered under the Securities Act of 1933 of the United States,
as amended, unless it is organised or incorporated, and owned, by accredited investors who are not natural persons,
estates or trusts.

The Shares have not been and will not be registered under the United States Securities Act of 1933 (as amended) (the

«1933 Act») or the securities laws of any of the states of the United States. The Shares may not be offered, sold or
delivered directly or indirectly in the United States of America, its territories or possessions including the states and the
federal District of Columbia (the «United States») or to or for the account or benefit of any «US Person» being any
citizen or resident of the United States, any corporation, partnership or other entity created or organised in or under
the laws of the United States, or any person falling within the definition of the term «US Person» under Regulation S,
promulgated under the 1933 Act («US Person») except pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject
to the registration requirements of the 1933 Act and any applicable securities laws. Any re-offer or resale of any of the
Shares in the United States or to US Persons may constitute a violation of US law. Each applicant for Shares will be
required to certify whether it is a «US Person».

The Shares are being offered outside the United States in reliance on an exemption from registration under Regulation

S under the 1933 Act and if offered in the United States will be offered to a limited number of «accredited investors» (as

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defined in Rule 501(a) of Regulation D under the 1933 Act) in reliance on the private placement exemption from the
registration requirements of the 1933 Act provided by section 4(2) of the 1933 Act and Regulation D thereunder.

The Company will not be registered under the United States Investment Company Act of 1940. Based on interpre-

tations of the Investment Company Act by the staff of the United States Securities and Exchange Commission (the «SEC»)
relating to foreign investment companies, if the Company has more than one hundred beneficial owners of its securities
who are US Persons, it may become subject to the registration requirements under the Investment Company Act. The
Directors will not knowingly permit the number of holders of Shares who are US Persons to exceed ninety (or such
lesser number as the Directors may determine). To ensure this limit is maintained the Directors may decline to register
a  transfer  of  Shares  to  or  for  the  account  of  any  US  Person  and  may  require  the  mandatory  repurchase  of  Shares
beneficially owned by US Persons

3. Net asset value, Issue and repurchase of shares, Suspension of the calculation of the net asset value

Art. 12. Net asset value. The net asset value per share of each class of shares in each Sub-Fund of the Company shall

be determined periodically by the Company, but in any case not less than twice a month, as the board of directors may
determine (every such day for determination of the net asset value being referred to herein as the «Valuation Day» on
the basis of the last available closing prices taken on the Valuation Day. If a day falls on a (legal or bank) holiday in
Luxembourg, then the Valuation Day shall be the first succeeding full business day in Luxembourg.

The net asset value per share is expressed in the reference currency of each Sub-Fund and, for each class of shares

for all Sub-Funds, is determined by dividing the value of the total assets of each Sub-Fund properly allocable to such class
of shares less value of the total liabilities of such Sub-Fund properly allocable to such class of shares by the total number
of shares of such class outstanding on any valuation day.

If since the close of business, there has been a material change in the quotations on the markets on which a substantial

portion of the investments attributable to a particular Sub-Fund are dealt or quoted, the Company may, in order to
safeguard the interests of shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.

Upon the creation of a new Sub-Fund, the total net assets allocated to each class of shares of such Sub-Fund shall be

determined by multiplying the number of shares of a class issued in the Sub-Fund by the applicable purchase price per
share. The amount of such total net assets shall be subsequently adjusted when shares of such class are issued or re-
purchased according to the amount received or paid as the case may be.

The valuation of the net asset value per share of the different classes of shares shall be made in the following manner:
a) The assets of the Company shall be deemed to include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stocks, units or shares of undertakings for collective investments,

debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other securities, financial instruments and similar
assets owned or contracted for by the Company (provided that the Company may make adjustments in a manner not
inconsistent with paragraph (i) below with regards to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such assets;

6) the preliminary expenses of the Company, including the costs of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

7) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
i) The value of any cash on hand or on deposit bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends, interest declared or accrued and not yet received, all of which are deemed to be the full amount thereof, unless
in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after making
such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof;

ii) Securities listed on a recognised stock exchange or dealt on any other regulated market (hereinafter referred to as

a «Regulated Market») that operates regularly, is recognised and is opened to the public, will be valued at their last available
closing prices, or, in the event that there should be several such markets, on the basis of their last available closing prices
on the main market for the relevant security;

iii) In the event that the last available closing price does not, in the opinion of the directors, truly reflect the fair market

value of the relevant securities, the value of such securities will be defined by the directors based on the reasonably
foreseeable sales proceeds determined prudently and in good faith;

iv) Securities not listed or traded on a stock exchange or not dealt on another Regulated Market will be valued on the

basis of the probable sales proceeds determined prudently and in good faith by the directors;

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v) The liquidating value of futures, forward or options contracts not traded on exchanges or on other Regulated

Markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the directors, on a basis
consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward or options contracts
traded on exchanges or on other Regulated Markets shall be based upon the last available settlement prices of these
contracts on exchanges and Regulated Markets on which the particular futures, forward or options contracts are traded
by the Company; provided that if a future, forward or options contract could not be liquidated on the day with respect
to which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract shall be such
value as the directors may deem fair and reasonable;

vi) Money market instruments not listed or traded on a stock exchange or not dealt with on another Regulated Market

are valued at their face value with interest accrued;

vii) In case of short term instruments which have a maturity of less than 90 days, the value of the instrument based on

the net acquisition cost, is gradually adjusted to the repurchase price thereof. In the event of material changes in market
conditions, the valuation basis of the investment is adjusted to the new market yields.

viii) Interest rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rates

curve. Swaps pegged to indexes or financial instruments shall be valued at their market value, based on the applicable
index or financial instrument. The valuation of the swaps tied to such indexes or financial instruments shall be based upon
the market value of said swaps, in accordance with the procedures laid down by the board of directors.

ix) Credit default swaps are valued on a daily basis founding on a market value obtained by external price providers.

The calculation of the market value is based on the credit risk of the reference party respectively the issuer, the maturity
of the credit default swap and its liquidity on the secondary market. The valuation method is recognized by the board of
directors and checked by the auditors.

x) Investments in open-ended UCIs will be valued on the basis of the last available net asset value of the units or shares

of such UCIs;

xi) all other transferable securities and other permitted assets will be valued at fair market value as determined in good

faith pursuant to procedures established by the board of directors.

Any assets held not expressed in the base currency of the Company will be translated into such base currency at the

rate of exchange prevailing in a recognised market the day on which the last available closing prices are taken.

The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation, based on the probable sales

price as determined with prudence and in good faith by the board of directors, to be used if it considers that such valuation,
better reflects the fair value of any asset of the Company.

In the event that the quotations of certain assets held by the Company should not be available for calculation of the

net asset value per share of a Sub-Fund, each one of these quotations might be replaced by its last known quotation
(provided this last known quotation is also representative) preceding the last quotation or by the last appraisal of the last
quotation on the relevant Valuation Day, as determined by the board of directors.

b) The liabilities of the Company shall be deemed to include:
i) all loans, bills and accounts payable;
ii) all accrued or payable administrative expenses (including global management fees, distribution fees, custodian fees,

administrative agent fees, registrar and transfer agent fees, nominee fees and other third party fees);

iii) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payment of money or

property;

iv) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves, if any, authorised and approved by the directors, in particular those
that have been set aside for a possible depreciation of the investments of the Company; and

v) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares of the

Company. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses payable by the
Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its directors (including all reasonable out of pocket
expenses), investment advisors or investment managers, accountants, custodian bank and paying agent, administrative,
corporate and domiciliary agent, registrar and transfer agent and permanent representatives in places of registration,
nominees and any other agent employed by the Company, fees for legal and auditing services, cost of any proposed listings,
maintaining such listings, promotion, printing, reporting and publishing expenses (including reasonable marketing and
advertising expenses and costs of preparing, translating and printing in different languages) of Prospectuses, Simplified
Prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, annual reports and semi-annual reports, long form
reports, taxes or governmental and supervisory authority charges, insurance costs and all other operating expenses,
including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The
Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for
yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

As between the shareholders, each Sub-Fund shall be treated as a separate legal entity.
Vis-à-vis third parties, the Company shall constitute one single legal entity but by derogation from article 2093 of the

Luxembourg Civil Code, the assets of a particular Sub-Fund are only applicable to the debts, engagements and obligations

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of that Sub-Fund. The assets, commitments, charges and expenses which cannot be allocated to one specific Sub-Fund
will be charged to the different Sub-Funds proportionally to their respective net assets and pro rata temporis, if appro-
priate due to the amounts considered.

All shares in the process of being redeemed by the Company shall be deemed to be issued until the close of business

on the Valuation Day applicable to the redemption. The redemption price is a liability of the Company from the close of
business on this date until paid.

All shares issued by the Company in accordance with subscription applications received shall be deemed issued from

the close of business on the Valuation Day applicable to the subscription. The subscription price is an amount owed to
the Company from the close of business on such day until paid.

As far as possible, all investments and divestments chosen and in relation to which action is taken by the Company up

to the Valuation Day shall be taken into consideration in the valuation.

Art. 13. Issue, redemption and conversion of shares. The board of directors is authorised to issue further fully paid-

up shares of each class and of each Sub-Fund at any time at a price based on the net asset value per share for each class
of shares and for each Sub-Fund determined in accordance with Article 12 hereof, as of such valuation date as is deter-
mined in accordance with such policy as the board of directors may from time to time determine. Such price may be
increased by applicable sales charges, as approved from time to time by the board of directors.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly

authorised person, the duty of accepting subscriptions and of receiving payment for such new shares.

All new share subscriptions shall, under pain of nullity, be entirely liberated, and the shares issued carry the same rights

as those shares in existence on the date of the issuance.

The Company may reject any subscription in whole or in part, and the directors may, at any time and from time to

time and in their absolute discretion without liability and without notice, discontinue the issue and sale of shares of any
class in any one or more Sub-Funds.

The board of directors may, at its discretion and under the provisions of the Prospectus, decide to suspend temporarily

the issue of new shares of any Sub-Fund of the Company. The decision of suspension will be published in one Luxembourg
newspaper and in such other newspapers as the board of directors may decide. The registered shareholders shall be
informed by a notice sent by mail at their address recorded in the shareholders' register. The subscription orders received
during the temporary closing of subscription will not be kept for further treatment.

During the period of suspension, the shareholders will remain free to redeem their shares at any Valuation Day.
The board of directors may decide, at its discretion and under the provisions of the Prospectus, to reopen the issue

of shares. The shareholders and the public will be informed according to the same modalities as mentioned here above.

The board of directors may, at its discretion, decide to accept securities as valid consideration for a subscription

provided that these comply with the investment policy and restrictions of the relevant Sub-Fund. Shares will only be issued
upon receipt of the securities being transferred as payment in kind. Such subscription in kind, if made, will be reviewed
and the value of the assets so contributed verified by the auditor of the Company. A report will be issued detailing the
securities transferred, their respective market values of the day of the transfer and the number of shares issued and such
report will be available at the office of the Company. Exceptional costs resulting from a subscription in kind will be borne
exclusively by the subscriber informed.

Any  shareholder  may  request  the  redemption  of  all  or  part  of  his  shares  by  the  Company  under  the  terms  and

conditions set forth by the board of directors in the prospectus and within the limits as provided in this Article 13. The
redemption price per share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall not exceed
ten business days from the relevant valuation date, as it is determined in accordance with such policy as the board of
directors may from time to time determine, provided that the share certificates, if any, and the transfer documents have
been received by the Company. The redemption price shall be equal to the net asset value per share relative to the class
and to the Sub-Fund to which it belongs, determined in accordance with the provisions of Article 12 hereof, decreased
by charges and commissions at the rate provided in the prospectus. Any such request for redemption must be filed by
such shareholder in written form at the registered office of the Company in Luxembourg or with any other legal entity
appointed by the Company for the redemption of shares. The request shall be accompanied by the certificate(s) for such
shares, if issued. The relevant redemption price may be rounded up or down to a maximum of four decimal places of the
reference currency as the board of directors shall determine.

The Company shall ensure that at all times each Sub-Fund has enough liquidity to enable satisfaction of any requests

for redemption of shares.

If as a result of any request for redemption, the aggregate net asset value per share of the shares held by a shareholder

in any class of shares would fall below such value as determined by the board of directors, then the Company may decide
that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such shareholder's holding of shares in
such class, as stated in the prospectus.

Further if at any given date redemption requests pursuant to this Article 13 and conversion requests exceed a certain

level to be determined by the board of directors in relation to the number of shares in issue in a class, the board of
directors may decide that part or all of such requests for redemption or conversion will be deferred for a period and in

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a manner the board of directors considers to be in the best interests of the Company. On the next valuation date following
that period, these redemption and conversion requests will be met in priority to later requests.

The Company will have the right, if the board of directors so determines and with the consent of the shareholder

concerned, to satisfy payment of the redemption price to any shareholder in kind by allocating to such shareholder
investments from the portfolio of assets set up in connection with such classes of shares equal in value (calculated in a
manner as described in Article 12 hereof) as of the valuation date on which the redemption price is calculated to the
value of shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a
fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other shareholders of the relevant Sub-Fund, and
the valuation used shall be confirmed by a special report of the auditor. The cost of such transfer shall be borne by the
transferee, as stated in the prospectus.

Shares redeemed by the Company shall be cancelled in the books of the Company.
Any shareholder is entitled to request for the conversion of whole or part of his shares, provided that the board of

directors may, in the Prospectus:

a) set terms and conditions as to the right for and frequency of conversion of shares between Sub-Funds and/or classes

of shares; and

b) subject conversions to the payment of such charges and commissions as it shall determine.
If as a result of any request for conversion, the aggregate net asset value per share of the shares held by a shareholder

in any class of shares would fall below such value as determined by the board of directors, then the Company may decide
that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such shareholder's holding of shares in such
class, as stated in the prospectus.

Such a conversion shall be effected on the basis of the net asset value of the relevant shares of the different Sub-Funds,

determined in accordance with the provisions of Article 12 hereof. The relevant number of shares may be rounded up
or down to a maximum of three decimal places as the board of directors shall determine.

The shares which have been converted into another Sub-Fund will be cancelled.
The requests for subscription, redemption and conversion shall be received at the location designated to and for this

effect by the board of directors.

Art. 14. Suspension of the calculation of the net asset value and of the issue, the redemption and the conversion of

shares. The Company may at any time suspend the calculation of the net asset value of one or more Sub-Funds and the
issue, redemption and conversion of any classes of shares in the following circumstances:

a) during any period when any of the principal stock exchanges or other recognised markets on which a substantial

portion of the investments of the Company attributable to such Sub-Fund from time to time is quoted or dealt in is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such
restriction or suspension affects the valuation of the investments of the Company attributable to such Sub-Fund quoted
thereon;

b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency (such as political, military, economic or

monetary events) in the opinion of the directors as a result of which disposal or valuation of assets owned by the Company
attributable to such Sub-Fund would be impracticable;

c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the investments of such Sub-Fund or the current price or value on any stock exchange or other market in respect of
the assets attributable to such Sub-Fund;

d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares of such Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares cannot, in the opinion of the directors, be effected at normal rates
of exchange;

e) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to such Sub-Fund

cannot promptly or accurately be ascertained;

f) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of winding-up the

Company or one of its Sub-Funds.

g) In the event of the suspension of the calculation of the net asset value of a target UCITS or other UCI or one of

their Sub-Funds.

The suspension of the net asset value calculation of a Sub-Fund shall have no effect on the calculation of the net asset

value per share, the issue, redemption and conversion of shares of any other Sub-Fund for which the calculation of the
net asset value is not suspended.

Under exceptional circumstances, the board of directors reserves the right to conduct the necessary sales of trans-

ferable  securities  before  setting  the  share  price  at  which  shareholders  can  apply  to  have  their  shares  redeemed  or
converted. In this case, subscriptions, redemptions and conversion applications in process shall be dealt with on the basis
of the net asset value thus calculated after the necessary sales, which shall have been effected without delay.

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Subscribers and shareholders tendering shares for redemption and conversion shall be advised of the suspension of

the calculation of the net asset value.

The suspension of the calculation of the net asset value may be published by adequate means if the duration of the

suspension is to exceed a certain period.

Suspended subscription, redemption and conversion applications may be withdrawn by written notice provided that

the Company receives such notice before the suspension ends.

Suspended subscriptions, redemptions and conversions shall be executed on the first Valuation Day following the

resumption of net asset value calculation by the Company.

4. General shareholders' meetings

Art. 15. General provisions. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent

the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts
relating to the operations of the Company.

Any meeting of shareholders of a given Sub-Fund or of a given class of shares shall be vested with the same powers

as above with regard to any act affecting the sole holders of shares of such Sub-Fund or of such class of shares.

Art. 16. Annual general shareholders' meeting. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance

with Luxembourg law, in Luxembourg at the registered office of the Company or such other place in Luxembourg as may
be specified in the notice of the meeting, on the last Monday of October at 10 am. If such day is a bank holiday, then the
annual general meeting shall be held on the first succeeding full business day in Luxembourg. The annual general meeting
may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 17. General meetings of shareholders of a given Sub-Fund and of a given class of shares. The shareholders of any

Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Sub-Fund. In
addition, the shareholders of any class of shares may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which
relate exclusively to such class of shares. The general provisions set out in these Articles of Incorporation, as well as in
the Luxembourg law dated 10 August 1915 as amended from time to time on commercial companies, shall apply to such
meetings.

Art. 18. Functioning of shareholders' meetings. The quorum and time required by law shall govern the notice for and

conduct of the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share, regardless of the class and of the Sub-Fund to which it belongs, is entitled to one vote, subject to the

limitations imposed by these articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission. Fractions of shares are not entitled to a vote.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by simple majority of those present or represented and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Further, the shareholders of each class and of each Sub-Fund separately will deliberate and vote (subject to the con-

ditions of quorum and majority voting as provided by law) the resolutions affecting the rights of the shareholders of one
class or of one Sub-Fund vis-à-vis of the other classes and/or Sub-Funds.

Art. 19. Notice to the general shareholders' meetings. Shareholders shall be convened meet upon call by the board

of directors by a convening notice stating the agenda, time and place of the meeting, to be sent by mail at least eight days
prior to the date set for the meeting to all shareholders at their address recorded in the register of shareholders. To the
extent required by law, the notice shall be published in the Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations of
Luxembourg, in a Luxembourg newspaper and in such other newspapers as the board of directors may decide.

5. Management of the company

Art. 20. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three

members who need not to be shareholders of the Company.

Art. 21. Duration of the functions of the directors, renewal of the board of directors. The directors shall be elected

by the general shareholders' meeting for a period not exceeding six years and until their successors are elected and
qualify, provided, however, that a director may be removed with or without cause and/or replaced at any time by reso-
lution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy on a provisional basis until the next general
meeting of shareholders.

Art. 22. Committee of the board of directors. The board of directors may choose from among its members a chairman,

and may chose from among its members one or more vice-chairmen. It may also chose a secretary, who need not be a

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director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the meetings
of the shareholders.

Art. 23. Meetings and deliberations of the board of directors. The board of directors shall meet upon call by the

chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another director by a majority vote to preside at such meetings. For
general meetings of shareholders and in the case no director is present, any other person may be appointed as chairman.

The board of directors from time to time may appoint officers of the Company, including a general manager, any

assistant managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and management of the
Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be directors
or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated herein, shall have the powers and
duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least three days in advance

of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meetings of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile transmission another director as his proxy.

Directors may not bind the Company by their individual signature, except as specifically permitted by resolution of

the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least fifty per cent of the directors are present or

represented at a meeting of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. The chairman shall have the casting vote.

Resolutions signed by all members of the board of directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmission and similar means.

Any Director may participate in a meeting of the Board of Director by conference-call or similar means of commu-

nication equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in persona t such meeting.

The board of directors may delegate, under its responsibility and supervision, its powers to conduct the daily man-

agement and affairs of the Company and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose,
to natural persons or corporate entities which need not be members of the board.

Art. 24. Minutes. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman, or in his

absence, by the chairman pro tempore who presides at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 25. Engagement of the Company vis-à-vis third persons. The Company shall be engaged by the signature of two

members of the board of directors or by the individual signature of any duly authorised officer of the Company or by the
individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 26. Powers of the board of directors. The board of directors determines the general orientation of the manage-

ment and of the investment policy, as well as the guidelines to be followed in the management of the Company, always
in application of the principle of risk diversification.

The supervisory authority may authorise the Company to invest, in accordance with the principle of risk diversification

and pursuant to the Luxembourg law dated 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment as may
be amended from time to time, up to 100% of its net assets in different transferable securities and money market instru-
ments.

a) The Board of Directors may in this context decide that investments by the Company shall be made, among others

in:

i) transferable securities and money market instruments officially listed on a stock exchange in any one of the member

States of the European Union;

ii) transferable securities and money market instruments officially listed on a stock exchange recognised in any other

country in Europe, Asia, Oceania, the American continents and Africa;

iii) transferable securities and money market instruments dealt on another Regulated Market in an OECD country

being FATF member should the market operate regularly and be recognised and open to the public;

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iv) recently issued transferable securities and money market instruments under the reserve that the conditions of issue

include an undertaking to request an admission on the official listing of a stock exchange or another Regulated Market as
here above defined, such admission being secured within one year of issue;

v) any other transferable securities, money market instruments, debt instruments or other assets within the framework

of the restrictions to be determined by the board of Directors in accordance with applicable law and regulations.

vi) units or shares of other UCITS or UCIs
Within the framework of applicable regulations, the Board of Directors shall determine the restrictions to be applied

in the management of the Company's assets.

Such decisions may set forth that:
The Board of Directors of the Company may decide to invest up to 100% of its net assets in various issues of trans-

ferable securities and money market instruments issued or guaranteed by a member state of the European Union, its
local authorities, by an OECD country being FATF member or by public international bodies of which one or more
member states of the European Union are members, it being understood that if the Company intends to take advantage
of the present provision it must hold securities belonging to at least six different issues, without the value of a single issue
exceeding 30% of the net assets of the Company.

Such authorisation will be granted should the shareholders have a protection equivalent to that of shareholders in

UCITS complying with the investment limits set forth in Luxembourg

b) Each Sub-Fund may invest in deposits with credit institutions which are repayable on demand or have the right to

be withdrawn, and maturing in no more than 12 months, provided that the credit institution has its registered office in a
Member State of the European Union or, if the registered office of the credit institution is situated in a non-Member
State, provided that it is subject to prudential rules considered by the CSSF as equivalent to those laid down in the
Community law;

c) The board of directors has decide that any Sub-Fund of the Company may invest in units or shares of UCITS

authorised according to Directive 85/611/EEC and/or in other UCIs within the meaning of the first and second indent of
Article 1 paragraph (2) of the Directive 85/611/EEC, should they be situated in a Member State of the European Union
or not, provided that

(1) such other UCIs are authorised under laws which state that they are subject to supervision considered by the

Luxembourg Supervisory Authority as equivalent as that laid down in Community legislation and that co - operation
between authorities is sufficiently ensured;

(2) the level of protection offered to the unit holders/ shareholders in such other UCIs is equivalent to that provided

for unit holders/ shareholders in a UCITS, and in particular that the rules on asset segregation, borrowings, lending and
uncovered sales of transferable securities and money market instruments are equivalent to the requirements of Directive
85/611/EEC;

(3) the activity of the other UCI is reported in semi-annual and annual reports to enable an assessment of the assets

and liabilities, income and operations over the reporting period;

(4) the UCITS or the other UCI in which each Sub-Fund of the Company intends to invest, may not, according to its

constitutive documents, invest more than 10% of its net assets in aggregate, in units/shares of other UCITS or other UCIs;

d) The board of directors may create index Sub-Funds whose objective is to replicate the composition of a certain

financial index which is recognised by the supervisory authority, on the following basis: the composition of the index is
sufficiently diversified, the index represents an adequate benchmark for the market to which it refers, it is published in
an appropriate manner. These index Sub-Funds will benefit from the diversification limits as stated in the Luxembourg
Law dated 20 December 2002 on Undertakings for Collective Investment.

e) Each Sub-Fund is entitled to invest in derivative instruments. By consequences, the Company shall ensure that the

global exposure relating to the use of derivative instruments in one Sub-Fund does not exceed the total net asset value
of its portfolio. The exposure will be calculated taking into account the current value of the underlying assets, the coun-
terparty risk, future market movements and the time available to liquidate the positions.

Art. 27. Conflict of Interest. No contract or other transaction which the Company and any other corporation or firm

might enter into shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the
Company are interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation or firm be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any interest opposite to the Company in any

transaction of the Company, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest
and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director's or officer's interest
therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

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The term «interest opposite to the Company», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship

with or interest in any matter, position or transaction involving SGAM Alternative Investments, Paris such company or
entity as may from time to time be determined by the Board of Directors on its discretion.

Art. 28. Indemnification of the directors. The Company shall indemnify any director or officer, and his heirs, executors

and administrators, against expenses reasonable incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request,
of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 29. Allowances to the board of directors. The general meeting of shareholders may allow the members of the

board of directors, as remuneration for services rendered, a fixed annual sum, as directors' remuneration, such amount
being carried as general expenses of the Company and which shall be divided at the discretion of the board of directors
among themselves.

Furthermore, the members of the board of directors may be reimbursed for any expenses engaged in on behalf of the

Company insofar as they are reasonable.

The remuneration of the chairman or the secretary of the board of directors as well as those of the general manager

(s) and officers shall be fixed by the board.

Art. 30. Management Company and Investment Managers, Sub-Investment Managers, Custodian and other contractual

parties. The Company has entered into a Main Delegation Agreement with a Luxembourg Management Company estab-
lished in Luxembourg (the «Management Company») and duly approved pursuant to the Chapter 13 of the Luxembourg
Law dated 20 December 2002 on Undertakings for Collective Investment as may be amended from time to time. Ac-
cording to the aforesaid agreement, the Management Company will provide the Company with central administration
services and distribution services and, in respect of the investment policies of the Sub-Funds, with investment management
services.

The Management Company may enter into one or more management or advisory agreements with any company based

in Luxembourg or in a foreign country (the «Manager(s)») by virtue of which the Manager(s) shall provide the Management
Company with advice, recommendations and management services connected with the Sub-Funds' investment policies.

The Managers may enter into investment advisory agreements with any company based in Luxembourg or in a foreign

country (the «Investment Advisor») in order to be advised and assisted while managing their portfolios.

The Shareholders are informed by the Company's prospectus of the management fees paid out for the investment

services carried out by the Managers and the Investment Advisors.

In addition, the Management Company shall enter into service agreements with other contractual parties, for example

an administrative, corporate and domiciliary agent to fulfil the role of «administration centrale» as defined in the Institut
Monétaire Luxembourgeois Circular 91/75 of 21 January 1991 and a global distributor having the power to appoint
distributors and intermediaries to offer and sell the shares of the Company to investors..

The Company shall enter into a custody agreement with a bank (hereinafter referred to as the «Custodian») which

shall satisfy the requirements of the Luxembourg law dated 20 December 2002 relating to undertakings for collective
investment as may be amended from time to time. All assets of the Company are to be held by or to the order of the
Custodian who shall assume towards the Company and its shareholders the responsibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire the board of directors shall use its best endeavours to find another

bank to be Custodian in place of the retiring Custodian and the board of directors shall appoint such bank as Custodian.
The board of directors may terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the Custodian unless and
until a successor Custodian shall have been appointed in accordance with these provisions to act in the place thereof.

6. Auditor

Art. 31. Auditor. The operations of the Company and its financial situation including particularly its books shall be

supervised by an auditor who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to respectability and professional
experience and who shall perform the duties foreseen by the Luxembourg law dated 20 December 2002 relating to
undertakings for collective investment as may be amended from time to time. The auditors shall be elected by the general
meeting of shareholders.

7. Annual accounts

Art. 32. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1st July in each year and shall terminate

on 30th June of the next year.

The accounts of the Company shall be expressed in EUR. In case different Sub-Funds and several classes of shares

exist, such as provided in Article 7 and 8 of the present Articles of Incorporation, and if the accounts of such Sub-Funds

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and classes of shares are expressed in different currencies, such accounts shall be converted into EUR and added in view
of determining the accounts of the Company.

Art. 33. Distribution Policy. In principle, the Company does intend to distribute neither its investment income nor the

net capital gains realized as the management of the Company is oriented towards capital gains. The board of directors
shall therefore recommend the reinvestment of the results of the Company and as a consequence no dividend shall be
paid to Shareholders.

The board of directors nevertheless reserves the right to propose the payment of a dividend at any time. Also, upon

the board of director's proposal and within legal limits, the general meeting of shareholders of the classes entitled to
distributions issued in the relevant Sub-Funds shall determine how the results of such classes shall be allocated and may
from time to time declare or authorise the board of directors to declare distributions. Furthermore, the board of directors
may decide to pay interim dividends in compliance with the conditions set forth by law.

Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses re-

corded in the register of shareholders.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place as the board of directors shall determine.
The board of directors may decide to distribute dividends in the form of new shares in lieu of cash dividends upon

such terms and conditions as may be set forth by the board of directors.

In any case, no distribution of dividends may be made if, as a result, the share capital of the Company would fall below

the equivalent of EUR 1,250,000.-.

Declared dividends not claimed within five years of the due date will lapse and revert to the relevant class of shares.

The board of directors has all powers and may take all measures necessary for the implementation of this position. No
interest shall be paid on a dividend declared and held by the Company at the disposal of its beneficiary. The payment of
revenues shall be due for payment only if the foreign exchange regulations enable to distribute them in the country where
the beneficiary lives.

8. Dissolution and liquidation

Art. 34. Dissolution and Liquidation of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution taken

by the general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements as defined in Article 39 hereof
and  in  the  Luxembourg  law  dated  20  December  2002  relating  to  undertakings  for  collective  investment,  as  may  be
amended from time to time.

Whenever the capital falls below two thirds of the minimum capital as provided by the Luxembourg law dated 20

December 2002 relating to undertakings for collective investment, as may be amended from time to time, the board of
directors has to submit the question of the dissolution of the Company to the general meeting of shareholders. The
general meeting for which no quorum shall be required shall decide on simple majority of the votes of the shares presented
at the meeting.

The question of the dissolution and of the liquidation of the Company shall also be referred to the general meeting of

shareholders whenever the capital fall below one quarter of the minimum capital as provided by the Luxembourg law
dated 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment, as may be amended from time to time. In
such event the general meeting shall be held without quorum requirements and the dissolution or the liquidation may be
decided by the shareholders holding one quarter of the votes present or represented at that meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two thirds or one quarter of the legal minimum as the case may be.

The issue of new shares by the Company shall cease on the date of publication of the notice of the general shareholders'

meeting, to which the dissolution and liquidation of the Company shall be proposed.

The liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be natural persons or legal entities) named

by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
The appointed liquidator(s) shall realise the assets of the Company, subject to the supervision of the relevant supervisory
authority in the best interest of the shareholders.

The proceeds of the liquidation of each Sub-Fund, net of all liquidation expenses, shall be distributed by the liquidators

among the holders of shares in each class in accordance with their respective rights.

The amounts not claimed by shareholders at the end of the liquidation process shall be deposited, in accordance with

Luxembourg law, with the Caisse de Consignation in Luxembourg until the statutory limitation period has lapsed.

Art. 35. Termination of Sub-Funds or classes of shares. The Board of Directors may decide at any moment of the

termination of any Sub-Fund or Class of Shares. In the case of termination of a Sub-Fund or Class, the Board of Directors
may offer to the Shareholders of such Sub-fund or Class the conversion (if not prohibited) of their Shares into Shares of
another Sub-Fund or Class, under the terms fixed by the Board of Directors.

In the event that for any reason the value of the net assets in any Sub-Fund or Class of shares has decreased to an

amount determined by the board of directors from time to time to be the minimum level for such Sub-Fund or Class of
shares to be operated in an economically efficient manner, or if a change in the economic or political situation would
have material adverse consequences on the Company's investments, the directors may decide (i) to compulsorily redeem

62269

all the shares of the relevant Sub-Fund or Classes at the net asset value per share, taking into account actual realisation
prices of investments and realisation expenses and calculated on the valuation day at which such decision shall take effect
or (ii) to offer to the shareholders of the relevant Sub-Fund or Class the conversion (if not prohibited) of their shares
into shares of another Sub-Fund or Class.

The Company shall serve a notice to the shareholders of the relevant Sub-Fund or Class of shares prior to the effective

date of the compulsory redemption, which will indicate the reasons for and the procedure of the redemption operations.
Registered shareholders will be notified in writing. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to maintain equal
treatment between, the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund or Class concerned may continue to request
redemption or conversion of their shares free of charge, taking into account actual realisation prices of investments and
realisation expenses and prior to the date effective for the compulsory redemption.

Assets which may not be distributed to their owners upon the implementation of the redemption will be deposited

with the Custodian of the Company for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited
with the Caisse de Consignation on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares will be cancelled in the books of the Company.

Art. 36. Merger of Sub-Funds or classes of shares. Under the same circumstances as provided in the Article 35, the

Board of Directors may decide to merge two or more Sub-Funds of the Company as well as merge one or more Sub-
Funds of the Company into another Luxembourg mutual fund regulated by Part I of the Luxembourg Law dated 20
December 2002 on Undertakings for Collective Investment. Prior notice will be given to shareholders of the Sub-Fund
being merged. Also, the Board of Directors may decide to merge two or more Classes of shares of the Company within
the same Sub-Fund. Prior notice will be given to shareholders of the relevant Classes of shares.

Shareholders not wishing to participate in the merger may request the redemption of their shares during a period of

at least one month following publication of the notice. The redemption shall be effected free of redemption charges, as
the applicable net asset value determined on the day such instructions are deemed to have been received.

Art. 37. Amalgamation and Division of Sub-Funds. The Board of Directors may decide, under the same circumstances

as provided under Article 35, subject as provided under the preceding paragraph, at any moment to amalgamate or divide
any Sub-Fund. In the case of amalgamation or division of Sub-Funds, the existing shareholders of the respective Sub-Funds
have the right to require, within one month of notification and enforcement of such event, the redemption by the Company
of their shares without redemption costs.

Any request for subscription, redemption and conversion shall be suspended as from the moment of the announcement

of the amalgamation or division of the relevant Sub-Fund.

Art. 38. Expenses borne by the Company. The Company bears its initial incorporation costs, including the costs of

drawing up and printing the prospectus, notary public fees, the filing costs with administrative and stock exchange au-
thorities, the costs of printing the certificates and any other costs pertaining to the establishment and launching of the
Company.

The costs are amortised on a period not exceeding the five first accounting years.
The Company bears all its running costs as foreseen in Article 12 hereof.

Art. 39. Amendment of the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended from time to

time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and majority voting requirements provided by the laws of
Luxembourg.

Any amendment of the terms and conditions of the Company which has as an effect a decrease of the rights or

guarantees of the shareholders or which imposes on them additional costs, shall only come into force after a period of
one month starting at the date of the approbation of the amendment by the general shareholders' meeting. During this
month, the shareholders may continue to request the redemption of their shares under the conditions in force before
the relevant amendment.

Art. 40. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the  Luxembourg law dated  10  August 1915 as  amended  from  time  to time  on  commercial  companies  and  the
Luxembourg law dated 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment as may be amended from
time to time.

<i>Transitory dispositions

1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on 30th June, 2008.
2) The first annual general meeting will be held in October 2008.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

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Name of shareholder

Subscribed

Number

capital

of shares

EUR

SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT ALTERNATIVE INVESTMENTS . . . . . . . . . .

31,000.-

310

Evidence of the full payment in cash of the shares so subscribed, totaling thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-),

was given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Expenses

The appearing parties estimate the expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be

borne by the Company as a result of its formation at approximately EUR 1,800.-

<i>Statements

The undersigned notary hereby states that the conditions provided for in article 26 of the Luxembourg law dated 10

August 1915 on commercial companies as may be amended from time to time have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors of the Company is set at four and the number of auditors to one.
2) The following persons are appointed directors of the Company for a period ending on the date of the annual general

meeting of shareholders to be held in October 2008 and until their successors are elected and qualified:

Jacques Lucas, Global Head of STRUCTURED PRODUCTS SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT ALTER-

NATIVE  INVESTMENTS,  France,  with  professional  address  in  F-92043  Paris-La  Défense,  170,  Place  Henri  Regnault,
Chairman.

Philippe Le Monnier De Gouville, Global Head of ASSET MANAGEMENT SOCIETE GENERALE ASSET MANAGE-

MENT ALTERNATIVE INVESTMENTS, France, with professional address in F-92043 Paris-La Défense, 170, Place Henri
Regnault.

Didier Marchi, Global Head of INDEX TRACKING FUNDS SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT ALTER-

NATIVE INVESTMENTS, France, with professional address in F-92043 Paris-La Défense, 170, Place Henri Regnault.

Olivier  Nolland,  Global  Head  of  SALES  SOCIETE  GENERALE  ASSET  MANAGEMENT  ALTERNATIVE  INVEST-

MENTS, France, with professional address in F-92043 Paris-La Défense, 170, Place Henri Regnault.

3) PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, is appointed auditor of the Company for a period ending on the date of

the annual general meeting of shareholders to be held in October 2008 and until his successor is elected and qualified.

4) The registered office of the Company is set at 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
5) The board of directors is hereby authorised, according to Article 22 hereof, to delegate its powers to conduct the

daily management of the Company to natural persons and corporate entities.

Thereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this notarial

deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

persons, the present notarial deed appears in English followed by a French translation; on request of the same above
appearing persons and in case of any inconsistencies between the English and the French texts, the English version shall
prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq avril.
Devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT ALTERNATIVE INVESTMENTS, ayant son siège social au 170, Place

Henri Regnault, F-92400 Courbevoie représentée par Monsieur Nicolas Muller, employé, demeurant à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée à Paris, le 24 avril 2007.

La procuration prémentionnée, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée à

ce document pour être soumise à l'enregistrement.

Lequel comparant, es qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter comme suit les statuts d'une société

qu'il déclare constituer:

62271

1. Dénomination, Durée, Objet social et siège social

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront les actionnaires une société

en la forme d'une Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement à Capital Variable à compartiments
multiples sous la dénomination de STRUCTURED FIRST (ci-après dénommée la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société pourra être dissoute par une décision de

l'Assemblée Générale des Actionnaires, statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

Art. 3. Objet social. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de

tous types et/ou en instruments du marché monétaire ainsi qu'en autres titres ou instruments autorisés par la loi, dans
le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son
portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet social, dans toute la mesure permise par la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant
les Organismes de Placement Collectif, telle qu'elle pourra être modifiée de temps en temps.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi au Luxembourg. La Société pourra établir, par simple décision

de son Conseil d'Administration, des filiales, succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication avec
ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

2. Capital social, Variations du capital social, Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société sera à tout moment égal aux actifs nets totaux des différents

compartiments de la Société, comme défini à l'Article 12 ci-après. Le capital de la Société doit atteindre 1.250.000,- Euros,
dans les six mois suivant la création de la Société et ne peut pas être inférieur par après à ce montant.

A des fins de consolidation, la devise de base de la Société est l'euro (EUR).
Le capital initial de la Société est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois-cent dix)

actions sans valeur nominale du compartiment Structured First - SGAM AI Evolution Plus Classe RE.

Art. 6. Variations du capital social. Le capital social pourra être augmenté ou diminué suite à l'émission par la Société

de nouvelles actions entièrement libérées ou par le rachat effectué par la Société auprès des actionnaires des actions
existantes.

Art. 7. Compartiments. Le Conseil d'Administration de la Société peut, à tout moment, établir plusieurs portefeuilles,

chacun constituant un compartiment (ci-après défini comme «compartiment»), un «compartiment» selon la définition de
l'Article 133 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les Organismes de Placement Collectif telle qu'elle pourra être
modifiée.

Le Conseil d'Administration attribuera des objectifs et des politiques d'investissement spécifiques, de même qu'une

dénomination à chaque compartiment.

Art. 8. Classes d'actions. Le Conseil d'Administration de la Société peut, à tout moment, au niveau de chaque com-

partiment, émettre des classes d'actions différentes qui peuvent se différencier, entre autres, par leur structure spécifique
de frais, les minima d'investissement, les frais de gestion ou le type d'investisseurs visés ou correspondant à une politique
de distribution spécifique, telle que donnant le droit au paiement d'un dividende régulier («actions de distribution») ou
ne donnant pas droit à de telles distributions les revenus étant réinvestis («actions de capitalisation»).

Art. 9. Forme des actions. Les actions sont librement négociables dès leur émission. Dans chaque compartiment, les

actions de chaque classe participent de manière égale aux bénéfices du compartiment, mais ne bénéficient ni de droit
préférentiel, ni de droit de préemption. A l'Assemblée Générale des Actionnaires, un droit de vote est accordé à chaque
action, indépendamment de sa valeur nette d'inventaire.

Les  fractions  d'actions,  jusqu'à  trois  décimales,  peuvent  être  émises  et  participeront  au  prorata  aux  bénéfices  du

Compartiment concerné mais ne conféreront aucun droit de vote.

La Société émettra des actions de chaque compartiment et de chaque classe d'actions sous forme d'actions nominatives.
Les actions sont émises sans certificats, confirmation de la qualité d'actionnaire découlant du relevé de compte, à moins

qu'un certificat d'actions ne soit expressément requis lors de la souscription, et dans ce cas, le souscripteur supportera
les risques et coûts additionnels découlant de l'émission desdits certificats. Les détenteurs de certificats d'actions doivent
renvoyer ceux-ci, dûment dénoncés, à la Société, avant toute demande de conversion ou de rachat.

Toutes les actions émises par la Société seront enregistrées dans un registre des actionnaires qui sera tenu au siège

social de la Société. L'inscription de l'action dans le registre doit indiquer le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou
son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, la classe de chaque action, les montants payés pour chaque action, le

62272

transfert des actions et les dates de chacun des transferts. Le registre constitue la preuve de la propriété. La Société
considère le propriétaire d'actions inscrit dans le registre comme le seul bénéficiaire des actions.

En outre, tout détenteur d'actions nominatives doit fournir à la Société une adresse à laquelle les communications et

toutes les informations données aux détenteurs d'actions nominatives seront valablement faites à cette adresse. Cette
adresse sera aussi enregistrée dans le registre. Au cas où aucune adresse n'a été fournie par un détenteur d'actions
nominatives, la société est en droit de présupposer que l'adresse de l'actionnaire est au siège social de la société ou à
tout autre adresse qui pourra être décidée par la Société jusqu'à ce qu'une adresse soit communiquée par le détenteur
d'actions. Tout actionnaire pourra, à tout moment, faire changer son adresse portée au registre des actionnaires par une
déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social ou à tout autre adresse qui pourra être décidée par le Conseil
d'Administration.

Le transfert d'actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificat

(s) représentant ces actions, ensemble avec tous les autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s'il n'a pas
été émis de certificats, par une déclaration écrite de transfert inscrite sur le registre des actionnaires, une telle déclaration
de transfert doit être datée et signée par le cédant et le bénéficiaire du transfert ou par les personnes dûment habilitées
à cet effet. La Société peut également accepter comme preuve du transfert tous autres instruments de transfert qui
satisfont à la Société.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action de la Société. En cas de copropriété des actions, la Société peut

suspendre l'exercice de tout droit découlant de la ou des dite(s) action(s) jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée
pour représenter la copropriété à l'égard de la Société.

Les actions sont émises et des certificats d'actions sont délivrés en cas de demande, seulement sur acceptation de la

souscription et réception du prix d'achat dans les conditions prévues par le prospectus en vigueur. Sous réserve des lois
et règlements applicables, le paiement du prix d'achat sera effectué dans la devise d'évaluation des actions ainsi qu'en
toutes autres devises désignées de temps en temps par le Conseil d'Administration. Après acceptation de la souscription
et réception du règlement de ladite souscription, le souscripteur aura droit aux actions souscrites et, sur demande, recevra
des certificats d'action définitifs sous la forme nominative.

Le paiement des dividendes aux actionnaires se fera pour les actions nominatives à l'adresse portée au registre des

actionnaires.

Art. 10. Perte ou destruction des certificats d'actions. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat

d'actions a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que
la Société déterminera, incluant une garantie ou autre vérification du titre ou réclamation du titre contresignée par une
banque, un courtier ou toute autre partie reconnue par la Société. Dés l'émission du nouveau certificat, sur lequel il sera
mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original, en lieu et place duquel le nouveau a été émis, n'aura plus aucune
valeur.

Les certificats d'actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société.
Ces certificats endommagés ou détériorés seront remis à la Société et immédiatement annulés.
La Société peut à son gré, mettre en compte à l'actionnaire, le coût du duplicata ou du nouveau certificat, de même

que les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre ou avec la
destruction du certificat original.

Art. 11. Limites à la propriété des actions. La Société peut restreindre ou faire obstacle à la propriété directe ou

indirecte des actions de la Société par toute personne physique, par toute firme, par tout partenariat ou corporation, si
dans l'opinion de la Société, la propriété de ces actions peut porter préjudice aux intérêts des actionnaires existants ou
à la Société, si il peut en résulter, par exemple, une infraction à toute loi ou réglementation, qu'elle soit luxembourgeoise
ou étrangère, ou s'il en résultait que la Société serait soumise à des désavantages fiscaux, amendes ou pénalités qui
n'auraient pas eu lieu d'être en d'autres circonstances (de tels personnes, firmes, partenariats ou corporations étant à
déterminer par le Conseil d'Administration).

Dans un tel but, la Société peut, de sa propre initiative et sans supporter aucune responsabilité:
a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette inscription ou ce trans-

fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à une personne non habilitée à détenir
les actions de la Société;

b) lorsqu'il apparaît à la Société que des actions sont détenues par une personne qui n'y est pas autorisée, seule ou

avec d'autres personnes, recourir au rachat forcé de toutes les actions détenues par cette personne; ou

c) lorsqu'il apparaît à la Société qu'une ou plusieurs personnes sont les propriétaires d'une proportion d'actions de la

Société qui pourrait rendre la Société redevable d'une taxe ou d'autres réglementations provenant de juridictions autres
que celle du Luxembourg, procéder au rachat forcé de toutes les actions détenues par ces actionnaires.

Dans les cas énumérés aux points (a) à (c) (compris) ci-dessus, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire propriétaire des actions à racheter;

l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer (comme défini ci-après) et l'endroit où ce prix
sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse

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connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L'actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai
à la Société le ou les certificats, si émis, représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des
bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées
dans l'avis de rachat et les actions antérieurement détenues ou possédées par lui seront annulées dans les livres de la
société;

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (ci-après dénommé «le prix de rachat»),

sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de chaque classe d'actions et du compartiment duquel les actions relèvent,
déterminée conformément à l'Article 12 des présents Statuts, à la date de l'avis de rachat;

3) Conformément à la réglementation et aux lois en vigueur, le paiement du prix de rachat sera effectué au propriétaire

des actions, dans la devise de référence des actions visées ainsi qu'en toutes autres devises désignées de temps en temps
par le Conseil d'Administration, et déposé par la Société auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifié
dans l'avis de rachat), qui le transmettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats représentant les
actions, si émis, indiqués dans l'avis de rachat. Dès après le dépôt du prix de rachat dans ces conditions, aucune personne
intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ni ne pourra
exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire, apparaissant comme étant le pro-
priétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) de la banque contre remise du ou des certificats, si émis,
comme déterminé ci-avant;

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par l'Article 11 ne pourra être mis en question ou invalidé pour le

motif qu'il n'y a pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne à la date de l'avis de
rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

La Société peut également, à son entière discrétion et sans supporter aucune responsabilité, refuser le vote à toute

Assemblée Générale des Actionnaires d'une personne non autorisée à détenir des actions de la Société.

Plus particulièrement, la Société peut restreindre ou empêcher la détention directe ou indirecte d'actions de la Société

par tout «ressortissant américain», c'est-à-dire tout citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique, tout partenariat ou
toute société organisée ou constituée sous l'empire de la loi américaine, toute institution dont l'exécutif ou l'adminis-
trateur est un ressortissant américain, tout trust dont l'un des membres est un ressortissant américain, toute agence ou
succursale d'une entité étrangère située sur le territoire des Etats-Unis, tout compte non discrétionnaire ou compte
similaire (autre qu'une institution ou un trust) détenu par un vendeur ou une fiduciaire pour le compte d'un ressortissant
américain, tout compte discrétionnaire ou compte similaire (autre qu'une institution ou un trust) détenu par un vendeur
ou une fiduciaire organisée, constituée ou (s'il s'agit d'un individu) résident aux Etats-Unis, et tout partenariat ou société
organisé ou constitué sous l'empire d'une des lois d'une juridiction étrangère, et formé par un «ressortissant américain»
principalement dans le but d'investir dans des titres non enregistrés sous le «Securities Act» des Etats-Unis de 1933 tel
que modifié, sauf dans le cas où cela est organisé ou constitué et possédé, par des investisseurs autorisés qui ne sont pas
des personnes, des états ou des trusts.

Les actions sont offertes en dehors des Etats-Unis sur la base d'une exemption d'enregistrement sous les «Regulations

du United States Securities Act of 1933» et au cas où elles seront offertes aux Etats-Unis elles le seront à un nombre
limité d'investisseurs accrédités (comme défini dans le «Rule 501(a) of Regulation D under the 1933 Act) en relation avec
le placement privé exempté de l'enregistrement du United States Securities Act of 1933 prévu par la section 4(2) du
«1933 Act» et du Regulation D ci-avant.

La Société ne sera pas enregistrée sous le «United States Investment Company Act of 1940». Basé sur les interpré-

tations du «Investment Company Act par les autorités du «United States Securities and Exchange Commission (la «SEC»),
relative aux sociétés d'investissement étrangères, si la Société a plus de cent bénéficiaires économiques de ses titres étant
considérés comme étant des ressortissants US, elle pourrait devoir être enregistrée sous le «Investment Company Act».
Les Administrateurs n'autoriseront pas que le nombre de personnes comme pouvant être considérées comme ressor-
tissant US dépasse nonante personnes (ou tout autre nombre inférieur que les Administrateurs pourront fixer). Afin de
s'assurer que cette limite soit sauvegardée, les Administrateurs pourront refuser d'enregistrer un transfert d'actions à
partir ou vers un compte d'un ressortissant US et pourront demander le rachat forcé des actions détenues par des
ressortissants US.

3. Valeur nette d'inventaire, Emission et rachat des actions,

Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire

Art. 12. Valeur nette d'inventaire. La valeur nette d'inventaire par action de chacune des classes d'actions de chaque

compartiment de la Société sera déterminée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par
mois, comme le Conseil d'Administration le déterminera (le jour de détermination de la valeur nette d'inventaire des
actions est désigné dans les présents Statuts comme «Jour d'Evaluation» (Ce jour étant également défini comme étant le
jour de datation de la valorisation des avoirs) ) sur base des derniers cours de clôture disponibles au Jour d'Evaluation.
Si le Jour d'Evaluation est un jour férié ou reconnu comme férié par les banques à Luxembourg, le Jour d'Evaluation sera
le jour bancaire ouvré suivant à Luxembourg.

La valeur nette d'inventaire par action est exprimée dans la devise de référence de chacun des compartiments, et pour

chaque classe d'actions pour tous les compartiments, est déterminée en divisant la valeur des actifs totaux de chaque

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compartiment alloués à cette classe d'actions moins la valeur des engagements attribuables à ce compartiment alloués à
cette classe d'actions par le nombre total d'actions de cette classe, en circulation à chaque Jour d'Evaluation.

Si depuis la détermination de la valeur nette d'inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur

lesquels une partie substantielle des investissements de la Société sont négociés ou cotés est intervenu, la Société peut,
en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société, annuler la première évaluation et effectuer une
deuxième évaluation.

A la création d'un nouveau compartiment, les actifs nets totaux alloués à chaque classe d'actions de ce compartiment

seront déterminés en multipliant le nombre des actions d'une classe émises dans ce compartiment par le prix d'achat par
action applicable. Le montant de ces actifs nets totaux sera substantiellement ajusté quand les actions de cette classe
seront émises ou rachetées en accord avec le montant reçu ou payé, le cas échéant.

L'évaluation de la valeur nette d'inventaire par action des différentes classes d'actions sera effectuée de la manière

suivante:

a) Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été touché);

3) toutes les obligations, notes, certificats de dépôts, actions, titres, parts ou actions d'Organismes de Placement

Collectif, droits de souscription, warrants, options et autres titres, instruments financiers et actifs similaires détenus ou
conclus par la Société (sous réserve que la Société fasse des ajustements d'une façon compatible avec le paragraphe (i)
ci-dessous au regard des fluctuations de la valeur de marché des titres causées par des transactions ex-dividendes, ex-
droits ou autres pratiques similaires);

4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

6) les dépenses préliminaires de la Société, incluant les frais d'émission et de distribution des actions de la Société,

dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;

7) tous les autres avoirs, de quelque nature et sorte qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur des actifs sera déterminée comme suit:
i) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être payée ou touchée en
entier; dans ce cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue
de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

ii) les titres cotés sur une bourse de valeurs reconnue ou négociés sur un autre marché réglementé (ci-après dénommé

«Marché Réglementé») en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évalués à leurs derniers prix de
clôture disponibles, ou, dans l'hypothèse où il existerait plusieurs marchés, sur base des derniers prix de clôture dispo-
nibles sur le principal marché du titre concerné;

iii) dans la mesure où le dernier prix de clôture disponible ne reflète pas correctement, dans l'opinion des Adminis-

trateurs, la valeur de marché réelle des titres concernés, la valeur de ces titres sera évaluée par les Administrateurs sur
base de la valeur raisonnable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi;

iv) les titres non cotés sur une bourse de valeurs officielle ou non négociés sur un autre Marché Réglementé seront

évalués  sur  base  de  la  valeur  probable  de  réalisation,  laquelle  doit  être  estimée  avec  prudence  et  bonne  foi  par  les
administrateurs;

v) la valeur liquidative des futures, contrats de change à terme et contrats d'options qui ne sont pas négociés sur des

bourses de valeurs ou autres Marchés Réglementés s'entendra comme étant leur valeur liquidative nette déterminée,
suivant les lignes de conduite établies par les Administrateurs, sur une base s'appliquant de manière uniforme à chaque
variété de contrats. La valeur liquidative des «futures», contrats de change à terme et contrats d'options négociés sur
des bourses officielles ou sur d'autres Marchés Réglementés se fera sur base des derniers prix de règlement disponibles
de ces contrats sur les bourses officielles ou les Marchés Réglementés sur lesquels les «futures», contrats de change à
terme ou contrats d'option sont négociés par la Société, pour autant que si les «futures», contrats de change à terme et
contrats d'options ne peuvent être liquidés le jour pour lequel les actifs sont déterminés, la base de détermination de la
valeur liquidative de tels contrats pourra être la valeur que les Administrateurs estiment être juste et raisonnable;

vi) Les instruments du marché monétaire non cotés ou non traités sur une bourse de valeurs ou non traités sur un

autre Marché Réglementé sont évalués à leur valeur nominale en tenant compte des intérêts;

vii) dans le cas d'instruments à court terme ayant une maturité inférieure à 90 jours, la valeur de l'instrument, basée

sur le coût net d'acquisition est graduellement ajustée au prix de rachat; Si des changements matériels interviennent dans
les conditions du marché, la base de l'évaluation de l'investissement est ajustée aux nouveaux rendements du Marché.

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viii) les swaps sur taux d'intérêt seront évalués à leur valeur de marché établie par référence à la courbe des taux

d'intérêt applicables; les swaps sur indices ou sur instruments financiers seront évalués à leur valeur de marché établie
par référence à l'indice ou à l'instrument financier concerné. L'évaluation des contrats de swaps relatifs à ces indices ou
instruments financiers sera basée sur la valeur de marché de ces opérations de swap selon des procédures établies par
le Conseil d'Administration;

ix) Les swaps de dérivés de crédit seront évalués sur une base quotidienne fondée sur une valeur de marché obtenue

par un fournisseur de prix extérieur. Le calcul de la valeur de marché est basé sur le risque de crédit de la partie de
référence respectivement l'émetteur, la maturité du swap de dérivé de crédit et sa liquidité sur le second marché. La
méthode d'évaluation est reconnue par le Conseil d'Administration et contrôlée par les auditeurs;

x) les investissements dans des OPCVM de type ouvert seront évalués sur base du dernier prix disponible des parts

ou actions de tels OPCVM;

xi) toutes les autres valeurs mobilières et autres actifs permis seront évalués sur base de leur valeur probable de

réalisation, laquelle doit être déterminée avec prudence et bonne foi suivant les procédures établies par le Conseil d'Ad-
ministration.

Tous les actifs non exprimés dans la devise de référence de la Société devront être convertis dans cette devise à un

taux d'échange prévalant sur un marché organisé au jour où les derniers cours de bourse disponibles sont pris..

Le Conseil d'Administration, à sa discrétion, peut permettre d'utiliser une autre méthode d'évaluation, basée sur le

prix de vente probable tel que déterminé avec prudence et bonne foi par le Conseil d'Administration s'il considère que
cette évaluation reflète mieux la vraie valeur de l'actif de la Société.

Dans l'hypothèse où les cotations de certains actifs détenus par la Société ne sont pas disponibles pour le calcul de la

valeur nette d'inventaire par action d'un compartiment, chacune de ces cotations peut être remplacée par la dernière
cotation connue (pour autant que la dernière cotation connue soit également représentative) précédant la dernière
cotation ou la dernière approbation de la dernière cotation au Jour d'Evaluation concerné, tel que déterminé par le Conseil
d'Administration.

b) Les engagements de la Société sont censés comprendre:
i) tous les emprunts, traites et comptes exigibles;
ii) tous les frais d'administration, échus ou provisionnés (y compris les frais de gestion, de distribution, de dépositaire,

d'agent administratif, de registre et d'agent de transfert, de «nominee» et autres frais tiers);

iii) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui

ont pour objet des paiements soit en espèces soit en nature;

iv) une réserve appropriée pour futurs impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'à la date du Jour auquel les

cours de clôture sont disponibles et fixée périodiquement par la Société et d'autres réserves autorisées ou approuvées
par le Conseil d'Administration, en particulier celles qui ont été mises en place pour faire face à une possible dépréciation
des investissements de la Société; et

v) tous les autres engagements de la Société de n'importe quelles nature et sorte que ce soient à l'exception des

engagements représentés par les actions de la Société.

Dans la détermination du montant de ces engagements, la Société peut prendre en considération toutes les dépenses

payées par la Société qui peuvent comprendre les frais de constitution, les frais payables aux Administrateurs (incluant
toutes les dépenses de poche raisonnables), payables aux conseillers et gestionnaires en investissement, comptables,
banques dépositaires et agents payeurs, agents administratifs et de domiciliation, agents de transfert et de registre et les
représentants permanents aux lieux d'enregistrement, «nominees» et tout autre agent employé par la Société, les frais
de services juridiques et de révision, les coûts d'admission à une cote de même que les coûts de maintenance de cette
admission, les coûts de promotion, les dépenses de promotion, d'impression et celles liées aux rapports (incluant les
dépenses raisonnables de marketing et de publicité et les coûts de préparation, traduction et impression en différentes
langues) des Prospectus, des Prospectus Simplifiés, des Mémoires explicatifs ou déclarations d'enregistrement, rapports
annuels et semi-annuels, des rapports d'activités, taxes ou impôts gouvernementaux ou imposés par les autorités de
surveillance, coûts d'assurance et toutes autres dépenses opérationnelles, incluant les coûts d'achat et de vente des avoirs,
intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et de télex. La Société pourra calculer les dépenses admi-
nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute autre période
et en répartir le montant au prorata des fractions de cette période.

Comme pour les actionnaires entre eux, chaque compartiment est considéré comme une entité légale séparée.
Vis à vis des tiers, la Société constituera une seule entité légale mais par dérogation à l'article 2093 du Code Civil

luxembourgeois, les actifs d'un compartiment particulier seront uniquement applicables aux dettes, engagements et ob-
ligations  de  ce  compartiment.  Les  actifs,  engagements,  charges  et  dépenses  qui  ne  peuvent  pas  être  alloués  à  un
compartiment spécifique seront imputés aux différents compartiments proportionnellement à leurs actifs nets respectifs,
ou au prorata de la période, si cela est approprié au regard des montants considérés.

Toutes les actions dans le processus d'être rachetées par la Société seront censées être émises jusqu'à la clôture de

la journée au Jour d'Evaluation applicable au rachat. Le prix de rachat est un engagement de la Société depuis la clôture
de la journée de ce jour jusqu'au paiement.

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Toutes les actions émises par la Société en accord avec les demandes de souscription reçues seront censées être

émises depuis la clôture de la journée au Jour d'Evaluation applicable à la souscription. Le prix de souscription est un
montant dû par la Société depuis la clôture de la journée de ce jour jusqu'au paiement.

Dans la mesure du possible, tous les investissements et les désinvestissements choisis et en relation avec une action

prise par la Société jusqu'au Jour d'Evaluation seront pris en considération dans cette évaluation.

Art. 13. Emission, rachat et conversion des actions. Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre de nouvelles

actions entièrement libérées de chaque classe d'actions et de chaque compartiment à tout moment, à un prix basé sur
la valeur nette d'inventaire par action de chaque classe d'actions et de chaque compartiment déterminée en accord avec
l'Article 12 ci-dessus, au Jour d'Evaluation et selon telle politique qui seront déterminés par le Conseil d'Administration.
Ce prix peut être augmenté d'un éventuel droit d'entrée, tel que déterminé par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer à toute autre Société ou toute autre personne dûment autorisée, le

pouvoir d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement pour les actions nouvellement émises.

Toute nouvelle souscription d'actions devra, sous peine de nullité, être entièrement libérée, et les actions nouvellement

émises bénéficieront des mêmes droits que les actions existantes à la date de la nouvelle émission.

La Société pourra refuser toute souscription, en tout ou en partie, et les Administrateurs pourront, à tout moment

et de manière discrétionnaire, sans supporter aucune responsabilité et sans préavis, interrompre l'émission et la vente
des actions de n'importe quelle classe de n'importe quel ou de plusieurs Compartiments.

Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion et selon les dispositions du Prospectus, décider de suspendre tem-

porairement l'émission de nouvelles actions de n'importe quel Compartiment de la Société. La décision de suspendre
sera publiée dans un journal Luxembourgeois et dans tous les autres journaux que le Conseil d'Administration détermi-
nera. Les actionnaires nominatifs seront informés par un avis envoyé par courrier à leurs adresses enregistrées dans le
registre des actionnaires. Les ordres de souscription reçus durant cette période de fermeture de souscription temporaire
ne seront pas conservés pour un traitement ultérieur.

Durant la période de suspension, les actionnaires resteront libres de racheter leurs actions à n'importe quel Jour

d'Evaluation.

Le Conseil d'Administration pourra, à sa discrétion et selon les dispositions du Prospectus, décider de reprendre

l'émission de nouvelles actions. Les actionnaires et le public en seront alors informés selon les mêmes modalités que
précédemment mentionnées. Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion, décider d'accepter des titres en libération
valable d'une souscription pour autant que ces titres soient conformes à la politique d'investissement et aux restrictions
du Compartiment concerné. Les actions ne seront émises qu'après réception de ces titres transférés comme paiement
en nature. Une telle souscription en nature, si elle a lieu, sera revue et la valeur des actifs ainsi apportés vérifiée par le
Réviseur de la Société. Un rapport détaillant les titres transférés, leurs valeurs de marché au jour du transfert et le nombre
d'actions émises sera émis et disponible au siège social de la Société. Les frais exceptionnels résultant de cette souscription
en nature seront supportés exclusivement par le souscripteur concerné.

Tout actionnaire peut demander le rachat de tout ou partie de ses actions à la Société dans les limites et conditions

déterminées par le Conseil d'Administration dans le prospectus et dans les limites prévues par le présent Article 13. Le
prix de rachat par action devra être payé dans une période déterminée par le Conseil d'Administration, qui ne saurait en
aucun cas excéder dix jours ouvrables à compte de la date d'évaluation concernée, telle que déterminée par le Conseil
d'Administration et sous réserve que les certificats d'actions, s'ils existent, de même que les documents attestant du
transfert aient été reçus par la Société. Le prix de rachat devra être égal à la valeur nette d'inventaire par action de la
classe et du compartiment correspondants, déterminée en accord avec le prescrit de l'Article 12 ci-dessus, diminué des
charges et commissions telles que déterminées dans le prospectus. Toute demande de rachat devra être déposée par
l'actionnaire concerné par écrit, au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre entité désignée par
la Société pour le rachat des actions. La demande devra être accompagnée par les certificats des actions correspondants,
s'ils existent. Le prix de rachat pourra être arrondi, vers le haut et vers le bas, avec un maximum de quatre décimales
par rapport à la devise de référence, tel que le Conseil d'Administration le déterminera.

La Société devra s'assurer à tout moment que chaque compartiment possède suffisamment de liquidités pour être à

même de faire face aux demandes de rachat des actions.

Si, comme résultat d'une demande de rachat, la valeur nette globale par action des actions détenues par un actionnaire

dans n'importe quelle classe d'actions descendait en dessous d'une valeur déterminée par le Conseil d'Administration,
alors la Société peut décider que cette demande sera traitée comme une demande de rachat portant sur l'entièreté des
actions détenues par l'actionnaire dans cette classe, comme prévu dans le prospectus.

De plus, si à une date donnée, les demandes de rachat, suivant le présent Article 13 et les demandes de conversion

excèdent un certain montant, devant être déterminé par le Conseil d'Administration en rapport avec le nombre d'actions
émises dans une classe, le Conseil d'Administration pourra décider que tout ou partie de ces demandes de rachat et de
conversion seront différées pour une période et de la façon que le Conseil d'Administration considère être dans le meilleur
intérêt de la Société. Au prochain Jour d'Evaluation suivant cette période, ces demandes de rachat et de conversion seront
traitées en priorité par rapport aux dernières demandes.

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La Société aura le droit, si le Conseil d'Administration le détermine et avec le consentement de l'actionnaire concerné,

de satisfaire au paiement du prix de rachat à l'actionnaire en nature en allouant à cet actionnaire des investissements du
portefeuille en connection avec les classes d'actions égales en valeur (calculées de la manière décrite dans l'Article 12 ci-
avant) au Jour d'Evaluation auquel le prix de rachat est calculé à la valeur des actions à racheter. La nature et le type
d'actifs à transférer dans un tel cas seront déterminés sur une base juste et raisonnable et sans causer préjudice aux
intérêts des autres actionnaires du compartiment concerné, et l'évaluation utilisée sera confirmée par un rapport spécial
de réviseur. Le coût d'un tel transfert sera supporté par la personne effectuant le transfert, comme prévu dans le pros-
pectus.

Les actions rachetées par la Société seront annulées dans les livres de la Société.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou d'une partie de ses actions, étant précisé que le Conseil

d'Administration peut dans le prospectus:

a) déterminer les modalités relatives au droit et à la fréquence de la conversion des actions entre les compartiments

et classes d'actions; et

b) assujettir les conversions au paiement de frais et commissions tels qu'il le déterminera.
Si, par suite d'une demande de conversion, la valeur nette d'inventaire des actions détenues par un actionnaire dans

une classe d'action donnée devenait inférieure à une valeur déterminée par le Conseil d'Administration, alors la Société
pourrait décider que cette demande devrait être traitée comme une demande de conversion de toutes les actions dé-
tenues par l'actionnaire dans cette classe d'actions, comme prévu dans le prospectus.

Une telle conversion pourra être effectuée sur base de la valeur nette d'inventaire des actions des différents compar-

timents, déterminée conformément à l'Article 12 ci-dessus. Le nombre d'actions peut être arrondi vers le haut ou vers
le bas, avec un maximum de trois décimales, tel que le Conseil d'Administration le déterminera.

Les actions qui ont été converties en actions d'un autre compartiment seront annulées.
Les demandes de souscription, rachat et conversion doivent être reçues au lieu désigné pour cet effet par le Conseil

d'Administration.

Art. 14. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire et de l'émission, du rachat et de la conversion des ac-

tions. La Société peut suspendre à tout moment le calcul de la valeur nette d'inventaire de un ou plusieurs compartiment
(s) et l'émission, le rachat et la conversion de n'importe quelle classe d'actions dans les circonstances suivantes:

a) durant toute période où l'une des quelconques principales bourses de valeurs ou autres marchés reconnus sur

lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à un tel compartiment est cotée ou négociée
sont fermés pour des raisons autres que les vacances habituelles, ou lorsque les transactions sont suspendues ou res-
treintes, dès lors que cette restriction ou cette suspension peut affecter la valeur des investissements cotés de la Société;

b)  durant  l'existence  d'un  quelconque  état  de  fait  qui,  dans  l'opinion  des  Administrateurs,  constitue  une  urgence

(évènements politiques, militaires économiques ou monétaires) résultant dans l'impossibilité de disposer ou d'évaluer les
actifs appartenant à la Société et attribuables à un compartiment;

c) durant une rupture des moyens de communication habituellement utilisés pour la détermination du prix ou de la

valeur des investissements du compartiment ou du prix actuel ou de la valeur sur n'importe quelle bourse de valeurs
officielle ou autre marché au regard des actifs attribuables à ce compartiment;

d) durant toute période où la Société est dans l'impossibilité de rapatrier les fonds nécessaires pour effectuer les

paiements relatifs aux demandes de rachat d'actions d'un compartiment concerné ou durant laquelle aucun transfert de
fonds impliqué dans la réalisation ou l'acquisition des investissements ou payements dus sur le rachat des actions, ne peut,
dans l'opinion des Administrateurs, être effectué selon des taux normaux de change normaux;

e) quand, pour toute autre raison, les prix des investissements détenus par la Société et attribuables à un compartiment

ne peuvent pas être évalués rapidement et de manière certaine;

f) suite à la publication d'un avis de convocation à une Assemblée Générale des Actionnaires dans le but de liquider la

Société ou l'un de ses compartiments.

g) en cas de suspension du calcul de la VNI d'un OPCVM ou autre OPC cible.
La suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire pour un compartiment n'aura pas d'effet sur le calcul de la valeur

nette d'inventaire par action, l'émission, le rachat et la conversion des actions d'un autre compartiment pour lequel le
calcul de la valeur nette d'inventaire n'est pas suspendu.

Dans des circonstances exceptionnelles, le Conseil d'Administration se réserve le droit de procéder aux nécessaires

ventes de valeurs mobilières avant de fixer le prix de rachat ou de conversion auquel les actionnaires peuvent racheter
ou convertir leurs actions. Dans cette hypothèse, les demandes de souscription, de rachat et de conversion en cours
seront traitées sur la base de la valeur nette d'inventaire calculée après réalisation des ventes rendues nécessaires, qui
doivent être effectuées sans délai.

Les souscripteurs et les actionnaires souhaitant présenter leurs actions au rachat ou pour conversion devront être

avertis de la suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire.

La suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire pourra être publiée par des moyens adéquats si la durée de la

suspension devait excéder une certaine période.

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Les demandes de souscription, de rachat et de conversion suspendues pourront être annulées par avis écrit envoyé à

la Société et ce pour autant que la Société reçoive cet avis avant que la suspension ne prenne fin.

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion suspendues devront être exécutées le premier Jour d'Eva-

luation suivant la reprise du calcul de la valeur nette d'inventaire par la Société.

4. Assemblées Générales des actionnaires

Art. 15. Disposition générale. L'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société, régulièrement constituée, repré-

sente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée des actionnaires d'un Compartiment ou d'une Classe d'actions donnée sera investie des mêmes pouvoirs

que décrit ci-dessus pour tous les actes qui concernent les seuls actionnaires de ce Compartiment ou de cette Classe
d'actions.

Art. 16. Assemblée Générale des Actionnaires. L'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se tiendra confor-

mément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui
sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier lundi du mois d'octobre à 10.00 heures.

Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour

bancaire entier ouvrable suivant à Luxembourg. L'Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil
d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres Assemblées Générales d'Actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 17. Assemblées Générales des Actionnaires d'un compartiment ou d'une classe d'Actions. Les actionnaires de

n'importe quel compartiment donné pourront tenir, à tout moment, des Assemblées Générales afin de se prononcer sur
les matières se rapportant à et intéressant exclusivement ce compartiment. De plus, les actionnaires de n'importe quelle
classe d'actions pourront tenir, à tout moment, des Assemblées Générales afin de se prononcer sur des matières qui
intéressent exclusivement une classe d'actions donnée. Les dispositions générales contenues dans les présents Statuts,
de même que dans la loi sur les Sociétés Commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée depuis, s'applique à de telles
Assemblées.

Art. 18. Fonctionnement des Assemblées Générales. Les quorum et délais de convocation requis par la loi régleront

les avis de convocation et la conduite des Assemblées des Actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas
autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action, quels que soient la classe et le compartiment auxquels elle appartient, donne droit à une voix, sujette

aux restrictions imposées par les présents Statuts. Tout actionnaire pourra prendre part en personne aux Assemblées
des Actionnaires ou s'y faire représenter en désignant par écrit, par fax, par télégramme, par télex ou par télécopie une
autre personne comme son mandataire. Les fractions d'actions ne donnent pas droit à une voix.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale des Actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés et votants.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à une Assemblée Générale.

De plus, les actionnaires de chaque classe et de chaque compartiment délibéreront séparément et voteront (dans le

respect des conditions de quorum et de majorité tels que prévues par la loi) les décisions affectant les droits des action-
naires d'une classe ou d'un compartiment vis-à-vis des autres classes et/ou des autres compartiments.

Art. 19. Convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires. Les actionnaires se réuniront sur convocation du

Conseil d'Administration au moyen d'un avis énonçant l'ordre du jour, l'heure et le l'endroit, envoyé au moins huit jours
avant la date prévue pour l'Assemblée aux actionnaires à leur adresse inscrite au registre des actionnaires. Dans la mesure
où cela est requis par la loi, un avis de convocation sera publié dans le Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations
du Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tous les autres journaux que le Conseil d'Administration pourra
déterminer.

5. Gestion de la société

Art. 20. Conseil d'Administration. La Société sera gérée par un Conseil d'Administration composé de trois membres

au minimum, membres qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la Société.

Art. 21. Durée des fonctions des Administrateurs, renouvellement du Conseil d'Administration. Les Administrateurs

seront élus par l'Assemblée Générale des Actionnaires, pour un mandat de maximum six années et jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus; toutefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ ou peut être remplacé à
tout moment par décision des actionnaires.

Dans l'hypothèse où le poste d'un Administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une mise en retraite ou pour

toute autre raison, les Administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un Administrateur

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pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée des Action-
naires.

Art. 22. Direction du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut choisir parmi ses membres un Pré-

sident, et pourra élire en son sein un ou plusieurs Vice-Présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n'a pas
besoin d'être Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Admi-
nistration et des Assemblées d'Actionnaires.

Art. 23. Réunions et délibérations du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation

du Président ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le Président présidera chaque Assemblée d'Actionnaires et chaque Conseil d'Administration, mais en son absence,

les actionnaires ou le Conseil d'Administration pourront désigner un autre Administrateur, à la majorité, pour présider
à de telles réunions. Pour les Assemblées Générales des Actionnaires, dans l'hypothèse où aucun Administrateur n'est
présent, toute autre personne peut être désignée comme Président de la séance.

Le Conseil d'Administration peut à tout moment désigner des représentants de la Société et notamment un Directeur

Général, des assistants, des secrétaires ou tous autres représentants considérés comme nécessaires au bon fonctionne-
ment et à la direction de la Société. Une telle désignation peut être révoquée à tout moment par le Conseil d'Adminis-
tration. Les représentants peuvent ne pas être des Administrateurs ou des actionnaires de la Société. Les représentants
nommés, sauf stipulation contraire, auront les pouvoirs et devoirs que leur aura confié le Conseil d'Administration.

Un avis écrit de chaque réunion du Conseil d'Administration sera adressé aux Administrateurs au moins trois jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la raison de l'urgence sera précisée dans l'avis de
convocation à la réunion. Chaque Administrateur devra renoncer à cet avis par son consentement donné par écrit ou
par fax, télex, télégramme ou autres moyens de transmission. Un avis séparé ne sera pas requis pour des réunions devant
se tenir aux lieux et jours tels que définis dans un horaire adopté préalablement par une décision prise par le Conseil
d'Administration.

Tout Administrateur pourra participer aux réunions du Conseil d'Administration en désignant un autre administrateur

comme mandataire, par écrit ou par câble, télégramme, télex ou autres moyens de communication.

Les Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, sauf si spécifiquement autorisé par

une décision du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins cinquante pour cent des Adminis-

trateurs sont présents ou représentés à la réunion du Conseil d'Administration. Les décisions devront être prises à la
majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés à de telles réunions. La voix du Président est prépondé-
rante.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d'Administration engageront la Société de la même manière

que si elles avaient été prises lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures en question doivent apparaître
sur un seul et même document ou sur les multiples copies d'une résolution identique et dont la preuve peut être donnée
par lettres, fax, télégrammes, télex, ou autres moyens de transmission.

Tout Administrateur pourra participer à une réunion du Conseil d'Administration via une conférence téléphonique

ou tout autre moyen de télé communication par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
mutuellement. Une participation via ces moyens de télécommunications équivaudra à une participation en personne à
une réunion du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations

de la Société en vue de l'accomplissement de l'objet social et de la poursuite de l'orientation générale de la gestion de la
Société à d'autres personnes ou entités qui ne doivent pas être nécessairement membres du Conseil.

Art. 24. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de chaque réunion du Conseil d'Administration doivent être signés par

le Président ou, en son absence, par le Président ad intérim qui préside la réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui seraient produits en justice ou autrement devront être signés par le

Président, ou par le secrétaire ou par deux Administrateurs.

Art. 25. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres

du Conseil d'Administration ou par la signature individuelle de tout agent dûment autorisé de la Société ou par la signature
individuelle de toute autre personne à laquelle de tels pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le
Conseil d'Administration.

Art. 26. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a le pouvoir, en appliquant le principe de

la répartition des risques, de déterminer l'orientation générale de la politique d'investissement ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans la gestion et les affaires de la Société.

L'autorité de contrôle peut autoriser la Société à investir, en accord avec le principe de diversification des risques et

selon la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les Organismes de Placement Collectif, telle qu'elle pourra
être modifiée ultérieurement, jusqu'à 100% de ses actifs nets dans différentes valeurs mobilières et instruments du marché
monétaire.

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a) Le Conseil d'Administration peut, dans ce contexte, décider que des investissements seront faits par la Société entre

autres:

i) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs

dans n'importe quel pays de l'Union Européenne.

ii) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs

reconnue de tout autre pays d'Europe ou d'Asie, d'Océanie, des continents américains et d'Afrique,

iii) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé d'un

pays de l'OCDE membre du GAFI, à condition qu'un tel marché ait un fonctionnement régulier et soit reconnu et ouvert
au public,

iv) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que les conditions

d'émission comportent l'engagement de faire une demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou sur
tout autre marché réglementé visé ci-dessus, l'admission devant être obtenue dans l'année suivant de l'émission;

v) dans toutes autres valeurs mobilières et instruments du marché monétaire, titres de créance, ou autres avoirs dans

le cadre des restrictions qui seront déterminées par le Conseil d'Administration en conformité avec les lois et règlements
applicables.

vi) en parts ou actions d'autres OPCVM et OPC
Dans le cadre des réglementations applicables, le Conseil d'Administration fixera également toutes les restrictions qui

seront applicables aux investissements de la société. Ces décisions peuvent prévoir que:

Le Conseil d'Administration de la Société peut décider d'investir jusqu'à 100% de ses actifs nets dans diverses valeurs

mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l'Union Européenne, ses col-
lectivités  publiques  territoriales,  par  un  Etat  de  l'OCDE  membre  du  GAFI,  ou  par  des  organismes  internationaux  à
caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'Union Européenne, étant entendu que si la Société
entend faire usage de cette disposition, elle doit détenir les actions d'au moins six émetteurs différents, sans que les
valeurs d'une même émission puissent excéder 30% des avoirs nets de la Société.

Une telle autorisation sera accordée si les actionnaires disposent d'une protection équivalente à celle des détenteurs

de parts/actions d'OPCVM satisfaisants aux limites d'investissement en vigueur au Luxembourg.

b) Chaque Compartiment de la Société est autorisé à faire des dépôts auprès d'un établissement de crédit rembour-

sables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que
l'établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat membre de l'Union Européenne ou, si le siège statutaire de
l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit soumis à des règles prudentielles considérées par la l'autorité
de surveillance luxembourgeoise comme équivalentes à celles prévues pas la législation communautaire.

c) Le Conseil d'Administration a décidé que tout compartiment de la Société peut investir en parts ou actions d'OPCVM

agréés conformément à la Directive 85/611/CEE et/ou d'autres OPC au sens des premier et second tirets de l'Article 1
(2) de la Directive 85/611/CEE, qu'ils se situent ou non dans un Etat membre de l'Union Européenne, à condition que:

(1) ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une

surveillance que la CSSF considère comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopé-
ration entre les autorités soit suffisamment garantie

(2) le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts ou actionnaires de ces autres OPC soit équivalent à

celui prévu pour les détenteurs de parts ou actionnaires d'un OPCVM, et en particulier que les règles relatives à la division
des actifs, aux emprunts, aux prêts et ventes à découvert de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire
soient équivalentes aux exigences de la Directive 85/611/CEE

(3) les activités de ces autres OPC fassent l'objet de rapports semi-annuels et annuels afin de permettre une évaluation

de l'actif et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée

(4) les OPCVM ou OPC dans lesquels chacun des compartiments peut investir, ne peuvent, conformément à leurs

documents constitutifs, investir globalement plus de 10% de leurs actifs nets, en parts/actions d'autres OPCVM ou OPC;

d) Le Conseil d'Administration peut créer des compartiments indiciels dont l'objectif est de répliquer la composition

d'un indice financier donné qui est reconnu par l'autorité de surveillance, sur la base suivante: la composition de l'index
est suffisamment diversifiée, l'indice constitue un étalon représentatif du marché auquel il se réfère, il fait l'objet d'une
publication appropriée. Ces compartiments indiciels bénéficieront des limites de diversifications telles qu'exposées dans
la Loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les Organismes de Placement Collectif.

e) Chaque compartiment de la société est autorisé à investir dans des instruments dérivés. Par conséquent, la Société

doit s'assurer que l'exposition globale relative à l'utilisation d'instruments dérivés dans un Compartiment n'excède pas
la valeur nette totale de son portefeuille. L'exposition sera calculée en tenant compte de la valeur actuelle des actifs sous-
jacents,  des  risques  de  contrepartie,  des  mouvements  futurs  du  marché  et  du  temps  nécessaire  à  la  liquidation  des
positions.

Art. 27. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir

62281

de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoirs ou

employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation
d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou directeur de la Société aurait un «intérêt opposé à celui de la Société» dans quelque

affaire de la Société, cet administrateur ou directeur devra informer le Conseil d'Administration de cet intérêt personnel
et il ne délibérera et ne prendra pas part à cette affaire ou ne votera pas sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur ou directeur à la prochaine Assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé à celui de la Société», tel qu'il est utilisé dans la phrase précédente, ne s'appliquera pas aux

relations ou aux intérêts, positions ou transactions impliquant SGAM Alternative Investments qui pourront exister de
quelque manière en rapport avec des sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par
le Conseil d'Administration.

Art. 28. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout Administrateur, directeur ou fondé de

pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par
lui en rapport avec toute action ou procès auquel il aura été partie en sa qualité d'Administrateur, directeur ou fondé de
pouvoirs de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, Administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de
toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où
dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas de
transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat conseil que l'Administrateur
à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à l'indemnisation n'exclura pas d'autres droits
dans le chef de l'Administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs.

Art. 29. Rémunérations du Conseil d'Administration. L'Assemblée Générale des Actionnaires peut allouer aux mem-

bres  du  Conseil  d'Administration,  comme  rémunération  pour  services  rendus,  une  somme  fixe  annuelle,  comme
rémunération des Administrateurs, à charge pour ces derniers d'en assurer la répartition en leur sein. Un tel montant
sera considéré comme dépense générale de la société.

De plus, les membres du Conseil d'Administration se verront remboursés de toutes les dépenses raisonnables qu'ils

auront engagées pour le compte de la Société.

La rémunération du Président ou du secrétaire du Conseil d'Administration de même que celles du ou des directeur

(s) générau(x) et fondés de pouvoirs sera fixée par le Conseil d'Administration.

Art. 30. Société de Gestion et Gérants, Gérants par délégation, Banque Dépositaire et autres parties contractantes.

La Société a conclu un contrat de gestion avec une Société de Gestion luxembourgeoise établie au Luxembourg («la
Société de Gestion») et dûment autorisée suivant le chapitre 13 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative
aux Organismes de Placement Collectif et ses modifications ultérieures.

Conformément à ce contrat, la Société de Gestion fournira à la Société des services d'Administration centrale et des

services de distribution et, conformément aux politiques d'investissements des compartiments, des services de gestion.

La Société de Gestion peut conclure un ou plusieurs contrats de gestion ou de conseil avec toute société établie au

Luxembourg ou dans un pays étranger (le(s) «Gérant» (s)) en vertu de quoi le Gérant devra fournir à la Société de Gestion
les conseils, recommandations et service de gestion en relation avec les politiques d'investissement des compartiments.

Les Gestionnaires (Gestionnaires et Gestionnaires-Délégués) peuvent conclure des contrats de conseil en investisse-

ments avec toute société établie au Luxembourg ou dans un pays étranger («le Conseiller en Investissements») en vue
d'être conseillés et assistés dans la gestion de leurs portefeuilles.

Les actionnaires sont informés par le Prospectus de la Société du montant des commissions de gestion dues pour les

services prestés par le Gestionnaire, par les Gestionnaires-Délégués et les Conseillers en Investissements.

De plus, la Société de Gestion pourra conclure des contrats de services avec d'autres parties contractantes/presta-

taires, tels que des agents administratifs, agents domiciliataires afin de remplir le rôle d' «Administration Centrale» tel
que défini dans la Circulaire 91/75 du 21 janvier 1991 de l'Institut Monétaire Luxembourgeois et un distributeur global
ayant le pouvoir de nommer des distributeurs et des intermédiaires afin d'offrir et de vendre les actions de la Société à
des investisseurs.

La Société conclura un contrat de Banque Dépositaire avec un établissement bancaire ou d'épargne (ci-après dénommé

le «Dépositaire») qui doit satisfaire aux exigences de la loi du 20 décembre 2002 concernant les Organismes de Placement
Collectif et ses modifications ultérieures.

Tous les autres avoirs de la Société seront détenus par le Dépositaire ou à l'ordre de celui-ci; ce dernier devra assumer,

à l'égard de la Société et de ses actionnaires, les responsabilités prévues par la dite loi.

Au cas où le Dépositaire désire démissionner, le Conseil d'Administration nommera un autre établissement financier

pour agir comme Dépositaire et le Conseil d'Administration désignera alors cet établissement pour remplir les fonctions
de Dépositaire en lieu et place du Dépositaire démissionnant. Le Conseil d'Administration pourra mettre fin aux fonctions

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du Dépositaire mais il ne révoquera pas le Dépositaire à moins et jusqu'à ce qu'un Dépositaire successeur aura été désigné
conformément à ces dispositions pour agir en ses lieu et place.

6. Réviseur

Art. 31. Réviseur. Les activités de la Société et sa situation financière, spécialement sa comptabilité, seront vérifiées

par un réviseur répondant aux critères de la loi luxembourgeoise tels que respectabilité et expérience professionnelle et
qui accomplira ses obligations tels que prévus par la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les Organismes
de  Placement  Collectif  et  ses  modifications  ultérieures.  Les  réviseurs  seront  désignés  par  l'Assemblée  Générale  des
Actionnaires.

7. Comptes annuels

Art. 32. Année fiscale. L'exercice social de la Société débutera le 1 

er

 juillet de chaque année et se terminera le 30 juin

de l'année suivante.

Les comptes de la Société seront exprimés en EUR. Au cas où différents Compartiments et plusieurs classes d'actions

existent, comme il est prévu aux Articles 7 et 8 des présents statuts, et si les comptes de ces différents compartiments
et classes d'actions sont exprimés dans une devise différente, ces comptes seront convertis en EUR et consolidés afin
d'établir les comptes de la Société.

Art. 33. Attribution des résultats. En principe, la Société n'a l'intention de distribuer ni le revenu des investissements

ni les plus-values nettes réalisées du fait que la gestion de la Société est orientée vers les plus-values. Le Conseil d'Ad-
ministration  recommande  par  conséquent  le  réinvestissement  des  résultats  de  la  Société  et  par  conséquent,  aucun
dividende ne sera payé aux actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réserve néanmoins le droit de proposer le payement d'un dividende à tout moment.

Aussi, sur proposition du Conseil d'Administration et dans les limites légales, l'assemblée générale des actionnaires des
classes d'actions autorisées à distribuer dans leurs compartiments correspondants, déterminera comment les résultats
de telles classes seront alloués et peut à tout moment déclarer ou autoriser le Conseil d'Administration à déclarer la
distribution. Le Conseil d'Administration peut également, en accord avec les conditions prévues par la loi, décider de
payer des dividendes intérimaires.

Les paiements des distributions aux détenteurs d'actions nominatives seront fait à ces actionnaires à leurs adresses

enregistrées dans le registre des actionnaires.

Les distributions peuvent être payés dans la devise, au moment et à l'endroit que le Conseil d'Administration déter-

minera.

Le Conseil d'Administration peut décider de distribuer des dividendes sous la forme de nouvelles actions au lieu de

dividendes en espèces selon les termes et conditions mis en place par le Conseil d'Administration.

Dans tous les cas, aucune distribution de dividendes ne pourra avoir pour effet de faire descendre le capital social de

la Société en dessous d'un montant équivalent à EUR 1.250.000,-

Toute distribution non réclamée dans les cinq années qui suivent sa déclaration sera prescrite et reversée à la classe

d'actions concernée. Le Conseil d'Administration a tout pouvoir et peut prendre toute mesure nécessaire à cet égard.
Aucun  intérêt  ne  sera  payé  sur  les  dividendes  déclarés  par  la  Société  et  conservés  par  elle  dans  l'attente  que  leurs
bénéficiaires les réclament.

Le paiement des revenus seront exigibles pour paiement seulement si les réglementations monétaires permettent de

les distribuer dans le pays où le bénéficiaire vit.

8. Dissolution et liquidation

Art. 34. Dissolution et Liquidation de la Société. La Société peut à tout moment être dissoute par une décision de

l'Assemblée Générale des Actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'Article 39 ci-après
et par la loi du 20 décembre 2002 concernant les Organismes de Placement Collectif et ses modifications ultérieures.

Dans tous les cas où le capital social de la SICAV est inférieur aux deux tiers du capital minium tel que prévu par la

loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les Organismes de Placement Collectif et ses modifications ulté-
rieures, le Conseil d'Administration doit soumettre la question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale des
Actionnaires. L'Assemblée Générale pour laquelle aucune condition de quorum n'est requis(e) décidera à la majorité
simple des actions représentées à l'Assemblée.

La question de la dissolution ou de la liquidation de la Société sera également soumise à l'Assemblée Générale des

Actionnaires dans tous les cas où le capital social de la sicav est inférieur au quart du capital minimum, tel que prévu par
la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les Organismes de Placement Collectif et ses modifications
ultérieures. Dans cette hypothèse, l'Assemblée Générale pourra se tenir sans condition de quorum et la dissolution ou
la liquidation pourra être décidée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'Assemblée.

Les convocations à ces Assemblées doivent se faire de façon à ce que les Assemblées Générales soient tenues dans le

délai de quarante jours à partir de la constatation que l'actif net est inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart
du capital minimum.

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L'émission de nouvelles actions par la Société cessera à compter de la date de publication de l'avis de convocation à

l'Assemblée Générale des Actionnaires lors de laquelle la dissolution et la liquidation de la Société sera proposée.

Un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales) seront nommés par l'Assemblée Générale des Ac-

tionnaires qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments aux fins de réaliser les actifs de la Société. Le(s) liquidateur(s)
désigné(s) réalisera(ont) les actifs de la Société sous le contrôle de l'autorité de surveillance requise et dans le meilleur
intérêt des Actionnaires.

Les produits de la liquidation de chaque compartiment, nets de toutes les dépenses liées à la liquidation, seront dis-

tribués par les liquidateurs parmi les actionnaires de chaque classe proportionnellement à leurs droits respectifs.

Les montants non réclamés par les actionnaires à la fin de la procédure de liquidation seront déposés, conformément

à la loi luxembourgeoise, auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg jusqu'à la fin de la période réglementaire.

Art. 35. Liquidation d'un compartiment ou d'une classe d'action. Les Administrateurs peuvent décider à tout moment

de liquider, n'importe quel compartiment ou n'importe quelle classe d'actions en tenant compte des intérêts des action-
naires. Dans le cas de la liquidation d'un compartiment ou d'une classe d'actions, les Administrateurs peuvent offrir aux
actionnaires de ce compartiment ou de cette classe la conversion de leurs actions en classes d'actions du même com-
partiment ou d'un autre compartiment, selon les modalités fixées par les Administrateurs ou le remboursement de leurs
actions en espèces à la Valeur Nette d'Inventaire par Action (comprenant toutes dépenses et coûts estimés de la liqui-
dation) déterminée au Jour d'Evaluation applicable.

Dans l'hypothèse où pour une quelconque raison, la valeur des actifs nets de n'importe quel compartiment ou de

n'importe quelle classe d'actions dans un compartiment aurait diminué au niveau d'un montant déterminé par le Conseil
d'Administration comme devant être le montant minimum pour ce compartiment ou cette classe d'actions pour opérer
d'une manière effective d'un point de vue économique, ou si un changement dans la situation économique ou politique
du compartiment ou de la classe concerné pourrait avoir des conséquences matérielles néfastes sur les investissements
du compartiment, les Administrateurs peuvent décider de racheter toutes les actions des classes concernées émises dans
ce compartiment au prix de la valeur nette d'inventaire par action, prenant en considération les prix de réalisation des
investissements et les dépenses de réalisation ainsi que les provisions des frais relatifs à la liquidation et calculée au Jour
d'Evaluation auquel une telle décision devra prendre effet.

La Société enverra un avis aux actionnaires de la classe d'actions concernée avant la date effective du rachat obligatoire,

qui indiquera les raisons et la procédure des opérations de rachat.

Les actionnaires ayant des actions nominatives seront avertis par écrit. A moins qu'il en soit décidé autrement, dans

l'intérêt des actionnaires ou afin de maintenir entre eux le principe d'égalité de traitement, les actionnaires du compar-
timent concerné pourront demander le rachat ou la conversion de leur actions sans frais, sur base des prix de réalisation
actuels des investissements et des dépenses encourues en tenant compte de la provision des frais de liquidation, avant la
date effective du rachat obligatoire.

Toute demande de souscription sera suspendue à partir du moment de l'annonce de la liquidation du compartiment

ou de la classe d'actions concerné.

Les actifs qui n'auraient pas été distribués à leurs propriétaires après la mise en place de la procédure de rachat seront

déposés auprès de la Banque Dépositaire de la Société pour une période de six mois; passé un tel délai, les actifs seront
déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.

Toutes les actions rachetées seront annulées dans les livres de la Société.

Art. 36. Fusion de compartiments ou de classes d'action. Dans les mêmes circonstances que celles décrites dans l'article

35, le Conseil d'Administration peut décider de procéder à la fusion de deux ou plusieurs Compartiments de la Société
ou à la fusion d'un ou plusieurs Compartiments de la Société avec un autre organisme de placement luxembourgeois régi
par la Partie I 

er

 de la Loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif. Préavis sera adressé aux

actionnaires du Compartiment absorbé. Le Conseil d'Administration peut également décider de fusionner deux ou plu-
sieurs Classes d'actions de la Société à l'intérieur d'un même Compartiment. Un Préavis sera adressé aux actionnaires
des Classes d'actions correspondantes.

Les actionnaires ne souhaitant pas participer à la fusion peuvent demander le rachat de leurs actions pendant un délai

d'un mois suivant la publication de l'avis de fusion. Le rachat se fera sans frais à la valeur nette d'inventaire applicable
déterminée à la date où ces ordres sont réputés avoir été reçus.

Art. 37. Regroupement et Division de compartiments. Le Conseil d'Administration peut décider à tout moment, dans

les mêmes circonstances que celles décrites à l'article 35, comme prévu à l'article précédent, de procéder au regroupe-
ment d'un Compartiment ou à sa division. Dans le cas de regroupement ou de division de Compartiments, les actionnaires
existants des Compartiments respectifs ont le droit de demander, dans un délai d'un mois suivant la notification et la
prise d'effet, le rachat par la Société de leurs actions, sans frais de rachat.

Tous les ordres de souscription, de rachat et de conversion seront suspendus à compter de l'annonce du regroupement

ou de la division du Compartiment concerné.

Art. 38. Dépenses supportées par la Société. La Société supporte, sans limitation, ses coûts initiaux de constitution, y

compris les frais d'élaboration et d'impression des prospectus, les honoraires de notaire, les coûts relatifs à l'introduction

62284

du dossier auprès des autorités administratives et boursières, les coûts d'impression des certificats, et tous les autres
coûts relatifs à la création et au lancement de la Société.

Les coûts sont amortis sur une période n'excédant pas les cinq premières années fiscales de la Sicav.
La Société supporte tous ses frais de fonctionnement tel que prévu par l'Article 12 ci-avant.

Art. 39. Modification des Statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par

une Assemblée Générale des Actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote majoritaire requises par la loi
luxembourgeoise.

Toute modification des termes et conditions de la Société ayant pour effet de diminuer les droits et garanties des

actionnaires ou leur imposant des coûts supplémentaires, entreront en vigueur après une période d'un mois débutant à
la date de l'approbation de la modification par l'Assemblée Générale des Actionnaires. Pendant cette période d'un mois,
les actionnaires pourront continuer à demander le rachat de leurs parts sous les conditions en vigueur avant la modification
applicable.

Art. 40. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts doivent être déterminées

en accord avec la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et les lois modifi-
catives ainsi qu'en accord avec la loi du 20 décembre 2002 concernant les Organismes de Placement Collectif et ses
modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société débutera à la date de création de la Société et se terminera le 30 juin 2008.
2) La première Assemblée Générale des actionnaires se tiendra en octobre 2008.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit pour un nombre d'actions et ont payé en espèces les montants mentionnés ci-dessous.

Nom de l'actionnaire

Capital

Nombre

Souscrit d'Actions

EUR

SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT ALTERNATIVE INVESTMENTS . . . . . . . . . .

31.000,-

310

La preuve de la libération entière et en espèces des actions ainsi souscrites, c'est-à-dire trente et un mille euros (EUR

31.000,-), a été donnée au notaire instrumentant qui le reconnaît.

<i>Dépenses

Les parties comparantes évaluent les dépenses, coûts, rémunérations, ou charges de toutes espèces que la Société

devra supporter pour les besoins de sa création sont estimés approximativement à EUR 1.800,-

<i>Constat

Le notaire instrumentant constate que les conditions prévues dans l'Article 26 de la loi luxembourgeoise du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée depuis ont été respectées.

<i>Assemblées Générales des actionnaires

Les personnes nommées ci-avant, représentant l'entièreté du capital souscrit et ayant été dûment convoquées, ont

immédiatement constitué une Assemblée Générale extraordinaire.

Après avoir vérifié la régularité de la constitution de la Société, les actionnaires ont adopté à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à quatre et le nombre des auditeurs à un.
2) Les personnes ci-après nommées sont désignées Administrateurs de la Société pour une période se terminant à la

date de l'Assemblée Générale des Actionnaires devant se tenir en octobre 2008 et ce jusqu'à ce que leurs successeurs
soient désignés:

Jacques Lucas, Global Head of STRUCTURED PRODUCTS SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT ALTER-

NATIVE INVESTMENTS, France, demeurant professionnellement à F-92043 Paris-La Défense, 170, Place Henri Regnault,
Président

Philippe Le Monnier De Gouville, Global Head of ASSET MANAGEMENT SOCIETE GENERALE ASSET MANAGE-

MENT ALTERNATIVE INVESTMENTS, France, demeurant professionnellement à F-92043 Paris-La Défense, 170, Place
Henri Regnault.

Didier Marchi, Global Head of INDEX TRACKING FUNDS SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT ALTER-

NATIVE INVESTMENTS, France, demeurant professionnellement à F-92043 Paris-La Défense, 170, Place Henri Regnault.

Olivier  Nolland,  Global  Head  of  SALES  SOCIETE  GENERALE  ASSET  MANAGEMENT  ALTERNATIVE  INVEST-

MENTS, France, demeurant professionnellement à F-92043 Paris-La Défense, 170, Place Henri Regnault.

3) PricewaterhouseCoopers, Luxembourg est nommé comme auditeur de la Société pour une période se terminant

à la date de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en octobre 2008 et jusqu'à l'élection de son successeur.

62285

4) Le siège social de la Société est établi au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
5) Le Conseil d'Administration est autorisé, en application de l'Article 22 ci-avant, à déléguer ses pouvoirs pour con-

duire la gestion journalière de la Société.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la requête de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Muller, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007. Relation: LAC/2007/6336. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007060092/211/1611.
(070062229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

Diederich &amp; Sinner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 21.748.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE REISERBANN
Signature

Référence de publication: 2007060506/3739/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02291. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Kimy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 5-15, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 127.672.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Sandrine Lai, employée, née à Briey, (France), le 15 mars 1966, demeurant à F-57570 Cattenom, 19, rue

des Hirondelles, (France).

2.- Monsieur Enrique Robles, employé, né à Paris, (France), le 25 avril 1971, demeurant à F-57570 Cattenom, 19, rue

des Hirondelles, (France).

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d'une  société  à

responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de KIMY S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet 2004,

modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux professions
d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.

La société a plus particulièrement pour objet l'achat et la vente de chaussures, d'articles de maroquinerie, de vêtements

en cuir, de bijoux de fantaisie et d'autres articles de mode.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

62286

Elle pourra effectuer toutes opérations financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirec-

tement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

Art. 5. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Madame Sandrine Lai, employée, demeurant à F-57570 Cattenom, 19, rue des Hirondelles, (France), cinquante

et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

2.- Monsieur Enrique Robles, employé, demeurant à F-57570 Cattenom, 19, rue des Hirondelles, (France), qua-

rante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique. Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites
sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

62287

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-5627 Mondorf-les-Bains, 5-15, avenue Lou Hemmer.
2.- L'assemblée désigne Madame Sandrine Lai, employée, née à Briey, (France), le 15 mars 1966, demeurant à F-57570

Cattenom, 19, rue des Hirondelles, (France), comme gérante de la société pour une durée indéterminée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Lai, E. Robles, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 2007. Relation GRE/2007/2086. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007060595/231/117.
(070062548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Imperial Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.750.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46696 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007060389/211/11.
(070062871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

62288

Irus Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.972.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46336 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007060407/211/11.
(070062724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Society International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.603.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46907 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007060409/211/11.
(070062741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Lecta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 72.198.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007060807/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03421. - Reçu 246 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Helder Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 93.752.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2007.

<i>HELDER INVEST S.A.
A. de Bernardi / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007060861/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02617. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

62289

Mokapa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.675,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 89.512.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R.P. Pels.

Référence de publication: 2007060847/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03774. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070063098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Karimpol Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 90.988.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2007.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007060837/634/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03757. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Key Inn S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 78.329.

Le bilan arrêté au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007060827/1053/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03416. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Bureau d'Expertises Wagner &amp; Chiesa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4988 Sanem, 4D, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 67.756.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007060816/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01214. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

62290

Sub Lecta 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 72.206.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007060812/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03418. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070063183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Sub Lecta 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.592.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007060809/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03419. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

N.D.C. Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 127.671.

STATUTS

L'an deux mille sept, le six avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- La société DALECREST LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man);
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont.

Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Antonio Fernandes, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société de participations

financières, sous forme de société anonyme, qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination

de N.D.C. INVESTMENTS S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.

62291

Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de
toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), représenté par trois cent cinquante (350)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

62292

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- La société DALECREST LIMITED, prédésignée, trois cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, né à San Donà di Piave (Italie), le 20 avril 1972, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2010.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Fernandes, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 avril 2007. Relation GRE/2007/1717. — Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007060590/231/131.
(070062545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

62293

Degroof Alternative, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 113.782.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007060452/220/12.
(070062784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Degroof Bonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 22.421.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007060449/220/12.
(070062817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Lyser Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 127.673.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

La société GRANDBRIDGE CORP. ayant son siège social à Ave. Samuel Lewis y Calle 56, Edificio Tila, Oficina 3,

Panama, République de Panama, immatriculée sous le numéro 526830,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Panama, le 26 avril 2007.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LYSER EQUITY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,

62294

du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 30 avril 2007 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette date,
d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

62295

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 6 mai à 15.30 heures à Luxembourg, au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michael Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Gravière, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 

o

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2012.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

62296

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mai 2007, Relation GRE/2007/2064. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007060600/231/149.
(070062549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Noy Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 105.270.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007060769/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01939. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Sal. Oppenheim jr. &amp; Cie. Beteiligungen S.A. (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 110.890.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. BETEILIGUNGEN S.A. (LUXEMBOURG)
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007060886/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02494. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Superga Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 123.322.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SUPERGA LUX S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007060887/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02544. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

62297

Immobiliare del Lago S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.500,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 123.937.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2007.

<i>IMMOBILIARE DEL LAGO S.à r.l.
J. Rossi / P. Sangiotta
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2007060865/545/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02620. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070063109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Stena Property Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 58.586.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>STENA PROPERTY LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007060888/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02541. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Groupe International de Logistique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.735.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

dûment empêché Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la pré-
sente minute.

Ont comparu:

1.- MUSTIRIS S.A., une société ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par ses deux administrateurs:
a) Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg.
2.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 31J (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln's Inn Fields,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
agissant en sa qualité de «director» de la dite société.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GROUPE INTERNATIONAL

DE LOGISTIQUE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

62298

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l'intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million trois cent mille euros (EUR 1.300.000,-) divisé en treize mille (13.000)

actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux ayant une valeur supérieure à vingt mille euros (EUR 20.000,-). Les actes ayant une
valeur supérieure à vingt mille euros ainsi que les actes ayant comme objectif des participations dans des sociétés ou de
mêmes que les immeubles, demandes de prêts et prêts hypothécaires, sont réservés à l'assemblée générale. Tout ce qui
n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du Conseil d'Administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

62299

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de mars à 14.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

Actions

1.- MUSTIRIS S.A., prédésignée, douze mille huit cent soixante-dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.870

2.- AQUALEGION LTD, prédésignée, cent trente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130

Total: treize mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.000

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d'un million trois cent

mille euros (EUR 1.300.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de dix-sept mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

62300

c.- Madame Sonia Delfini, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:

GORDALE  MARKETING  LIMITED,  ayant  son  siège  à  4,  Andrea  Zakou,  Egkomi,  P.C.  2404,  Nicosia,  Cyprus,  n 

o

Registre: Chypre: HE155572

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnée ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, F. Vigneron, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, Relation: LAC/2007/5193. — Reçu 13.000 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007060848/242/150.
(070063236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Pizzeria de la Gare, société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 2, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 37.049.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2006  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2007.

<i>Pour PIZZERIA DE LA GARE SARL
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007060771/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02523. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Afros GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 29, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 111.025.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2006  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2007.

<i>Pour AFROS GMBH
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007060762/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02527. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

62301

Sole Finco S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 125.000.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 112.628.

Les comptes annuels de SOLE FINCO S.A. au 31 décembre 2006 ainsi que le rapport du réviseur d'entreprises y relatif

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOLE FINCO S.A.
Dr W. Zettel
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007060749/7441/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03090. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070063136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Sole Italy MEP Nominee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 114.663.

Les comptes annuels de SOLE ITALY MEP NOMINEE S.à r.l. au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOLE ITALY MEP NOMINEE S.à r.l.
Dr W. Zettel
<i>Gérant

Référence de publication: 2007060747/7441/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03085. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Filova International SA, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 49.534.

Le bilan au 2 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007060793/312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03537. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Partimage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 99.141.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

62302

<i>PARTIMAGE S.A.
P. Mestdagh / N. Piccione
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007060889/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02542. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Finamore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 96.726.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007060825/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03459. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070063199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

B.B. Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 112.849.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007060787/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE02030. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Benetton Holding International N.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 89.124.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 mai 2007.

ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007060893/4170/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03404. - Reçu 50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Novacap Luxembourg (Participation 1) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 90.768.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47044 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

62303

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007060417/211/11.
(070062699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

DH Real Estate Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.957.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46920 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007060412/211/11.
(070062743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Gomotors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 119.801.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46819 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007060425/211/11.
(070062758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Beri 210, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.845.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007060442/220/12.
(070062966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Sometimes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 27, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 95.576.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007060892/1315/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02583. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

62304

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Afros GmbH

B.B. Invest

Benetton Holding International N.V. S.A.

Beri 210

Bureau d'Expertises Wagner &amp; Chiesa S.à r.l.

Degroof Alternative

Degroof Bonds

DH Real Estate Luxembourg S.à r.l.

Diederich &amp; Sinner S.à r.l.

Filova International SA

Finamore S.A.

Gomotors S.A.

Groupe International de Logistique S.A.

Helder Invest S.A.

Immobiliare del Lago S.à r.l.

Imperial Holding S.C.A.

Irus Holding Luxembourg S.à r.l.

Karimpol Luxembourg S.A.

Key Inn S.A.

Kimy S.à r.l.

Lecta S.A.

Lyser Equity S.A.

Mokapa S.à r.l.

N.D.C. Investments S.A.

Novacap Luxembourg (Participation 1) S.C.A.

Noy Holding S.A.

Partimage S.A.

Pizzeria de la Gare, société à responsabilité limitée

Sal. Oppenheim jr. &amp; Cie. Beteiligungen S.A. (Luxembourg)

Society International S.A.

Sole Finco S.A.

Sole Italy MEP Nominee S.à r.l.

Sometimes S.à r.l.

Stena Property Luxembourg S.A.

Structured First

Sub Lecta 1 S.A.

Sub Lecta 2 S.A.

Superga Lux S.A.