This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1297

28 juin 2007

SOMMAIRE

American Medical Systems Luxembourg

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62255

Anchorage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62251

Anchorage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62252

Anchorage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62252

Beri 75 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62255

Deltacalor SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62222

Deltacalor S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62222

EastNets Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62240

ELS Immobilien S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

62236

Empedocle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62234

Europa Degor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62236

Europa Quartz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62225

Fili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62249

Firmament Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62215

Fitness Balance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62254

Flener S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62256

IB Terra AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62252

Irus Holding Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

62255

Khulna Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62250

Klöckner Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

62253

Klöckner Investment S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

62253

Lampertsbierger Broutkescht Sàrl . . . . . . .

62251

Lastour & Co . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62220

LB Luxembourg Two S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

62254

Letzebuerger Stad Brauerei LSB S.A. . . . .

62248

Luxembourg China S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

62248

Luxembourgeoise de Participation et de

Gestion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62250

Luxempart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62249

Luxempart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62249

Moon Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62253

Moon Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62254

Multi Units Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

62251

NATIXIS Luxembourg Investissements

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62249

New Star Global Property Management

(Luxembourg Five) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

62248

P.F.H. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62254

Planètemedia - La Régie Publicitaire SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62233

Power Well Service Holdings Luxembourg

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62255

SGAM AI Multi Strategy Fund . . . . . . . . . . .

62251

Société des cadres EIS S.A. . . . . . . . . . . . . .

62210

Society International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

62247

Springwind Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

62250

Tapiola S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62253

Valencia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62248

62209

Société des cadres EIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 111.693.

L'an deux mille sept, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Société des cadres EIS S.A.

(ci-après la «société»), avec siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 111.693, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28
octobre 2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 328 du 14 février 2006, et
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné le 3 mai 2006, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 1463 du 29 juillet 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Laura Rossi, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Stanislas Bunetel, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gabriel El Rhilani, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Les procurations
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que des cent quatre-vingt-quinze mille huit cents (195.800) actions en

circulation, 185.080 actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal de

cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 13 mars 2007 et n'a
pu délibérer sur l'ordre du jour pour défaut du quorum légal requis. Cette assemblée générale a été suivie d'un acte
rectificatif du notaire soussigné en date du 19 mars 2007.

En vertu de l'article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

III.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour et envoyés:
par lettres recommandées envoyées en date du 1

mars et du 5 mars 2007

IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence d'un montant de quatre cent quatre vingt un mille trois

cent vingt cinq euro (EUR 481.325,-) pour le porter de son montant actuel de quatre millions huit cent quatre vingt quinze
mille euro (EUR 4.895.000,-) à cinq millions trois cent soixante seize mille trois cent vingt cinq euro (EUR 5.376.325,-)
par l'émission de dix neuf mille deux cent cinquante trois (19.253) actions nouvelles de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune.

2) Emission, souscription et libération des dix neuf mille deux cent cinquante trois (19.253) actions nouvelles comme

suit:

(i) par des actionnaires existants:

Nom

Apport

Actions

en espèces

nouvelles

€ a souscrire

Cyril Chantrelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.450,-

298

Frédéric Gatteau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.025,-

161

Nicolas Gonzales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.825,-

193

Stéphane Hegron . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.250,-

210

Emanuelle Puig Boccardo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.475,-

539

Olivier Suarez . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.150,-

166

François Thevenon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200,-

Bruno Thierry . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.025,-

121

Endika Usabiaga . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.400,-

Philippe Tetu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.025,-

Christian Bris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.200,-

688

62210

Philippe Chavaroc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.700,-

1.108

Jean-Louis Chicon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.000,-

1.120

Francis Uthurrisq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.375,-

135

Jose Espases . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500,-

100

Jose Miguel Notario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.175,-

127

Dominique Pilatte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.425,-

Teresa Espada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.425,-

Ana Aguaded . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200,-

Ana Rodicio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.175

927

Felipe Martinez . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.025,-

161

Fernando Beamud Pascual . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.425,-

Jose Torres Serra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.200,-

288

Juan Rigo Martorell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200,-

Victoriano Naranjo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.025,-

Sebastian Garcia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200,-

Juan Antonio Costa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200,-

Vincente Saranana . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.550,-

382

Olivier Mauricette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.575,-

703

Karim Zaheg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.425,-

Philippe Degueurce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200,-

François Bonnot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000,-

400

Laurence Moschet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200,-

Bernard Mauzet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200,-

Alain Cecchi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.825,-

113

Matthieu Jeandel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000,-

800

Amina Oudghiri Benchekroun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.400,-

Patrick Timbart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79.000,-

3.160

Pierre Brugere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155.000,-

6.200

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

478.650,-

19.146

(ii) par des actionnaires nouveaux:

Nom

Adresse

Apport

Actions

en especes

nouvelles

€ a souscrire

Jean-Luc Simonnet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89, av. Fatouma Bourguiba-La

Soukra-Tunis (Tunisie)

2.675,-

107

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.675,-

107

3) Modification de l'article 7 des statuts de la société, afin de refléter l'augmentation du capital social.
4) Modification de l'article 11.2 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 11.2. Exclusion d'un Actionnaire et/ou Promesse de cession. Toute cessation du contrat de travail liant un des

Actionnaires à EIS ou à l'une de ses filiales, par suite d'une démission ou d'un licenciement, autre qu'un licenciement pour
causes économiques, engagera irrévocablement l'Actionnaire à céder l'intégralité de ses droits sociaux dans la Société à
OJACO, à un prix fixé conformément à l'article 13, sous réserve qu'OJACO lui notifie son intention de les acquérir dans
un délai de trois (3) mois suivant la fin dudit contrat.

Mutatis mutandis, toute cessation d'un contrat d'une autre nature, quelle qu'elle soit, en vertu duquel un des Action-

naires effectue des prestations pour EIS ou une de ses filiales (par exemple un contrat de prestation de services ou un
contrat de mise à disposition de travailleurs), de quelque manière que ce soit (par suite notamment de la résiliation par
une des parties, de la résolution judiciaire, de l'arrivée d'un terme, de la réalisation d'une condition), engagera irrévoca-
blement l'Actionnaire à céder l'intégralité de ses droits sociaux dans la Société à OJACO, à un prix fixé conformément
à l'article 13, sous réserve qu'OJACO lui notifie son intention de les acquérir dans un délai de trois (3) suivant la fin dudit
contrat.

OJACO a le droit de se substituer un autre acquéreur de son choix. Ce choix doit être notifié à l'Actionnaire dans le

même délai de trois (3) suivant la fin du contrat. Ledit acquéreur substitué reprendra les droits et obligations d'OJACO
tels que définis dans le présent article.

A défaut d'acquisition par OJACO ou par un acquéreur substitué, l'Actionnaire aura le droit de vendre ses Actions à

des tiers conformément à l'article 8.4.

62211

Si OJACO ou un acquéreur substitué a acquis les Actions, elle proposera l'acquisition de celles-ci au prix fixé confor-

mément à l'article 13 dans les six mois de son acquisition à un ou des Actionnaire ou à un ou des Salariés qu'elle choisira.

Si les Actionnaires ou les Salariés à qui OJACO ou un acquéreur substitué fait cette proposition ne l'acceptent pas,

OJACO conservera les Actions.

Le présent Article ne s'applique pas en cas de cessation du contrat de travail par mise à la retraite.»
5) Modification de l'article 13 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 13. Prix des Actions.
13.1. Dans tous les cas d'une cession d'Actions entre vifs ou à cause de mort à un Actionnaire, un Salarié, à la Société

OJACO, à un acquéreur substitué ou à un tiers, notamment conformément aux articles 8, 9 et 11, le prix des Actions
cédées sera égal à la valeur de la Société multiplié par le pourcentage que représentent les titres cédés dans le capital de
la Société, étant précisé que:

1- La valeur de la Société est égale à la valeur de la société OJACO multipliée par la fraction que représente la

participation de la Société dans le capital de la société OJACO par rapport au capital de cette dernière société, le résultat
de ce produit étant diminué (augmenté) de la dette nette (trésorerie nette) de la Société.

2- La valeur de la société OJACO est égale à la valeur de la société EIS multipliée par la fraction que représente la

participation de la société OJACO dans le capital de la société EIS par rapport au capital de cette dernière société, le
résultat de ce produit étant diminué (augmenté) de la dette nette (trésorerie nette) de la société OJACO.

3- La valeur de la société EIS est égale à cinq (5) fois la moyenne de l'EBITDA consolidé des deux derniers exercices

de EIS clôturés avant la date de notification de la cession diminuée de la dette nette consolidée et de la valeur comptable
des intérêts minoritaires de la société EIS.

13.2. En cas de contestation du calcul du prix de vente, ce prix sera déterminé selon la formule sous (1) par un expert

membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises Luxembourgeois («IRE») à choisir par les parties ou, si les Actionnaires
n'arrivent pas à se mettre d'accord, par le Président du Tribunal de Commerce de Luxembourg. La décision de cet expert
sera finale et liera les parties et la Société.

13.3. Tant qu'il n'y aura pas deux exercices clôturés de EIS avant la date de notification de la cession, le prix des Actions

sera déterminé par la valeur nominale des Actions.».

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

Les actionnaires décident à l'unanimité d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de quatre cent quatre

vingt un mille trois cent vingt cinq euro (EUR 481.325,-) pour le porter de son montant actuel de quatre millions huit
cent quatre vingt quinze mille euro (EUR 4.895.000,-) à cinq millions trois cent soixante seize mille trois cent vingt cinq
euro (EUR 5.376.325,-) par l'émission de dix neuf mille deux cent cinquante trois (19.253) actions nouvelles de vingt-cinq
euro (EUR 25,-) chacune.

Souscription et libération

Les dix-neuf mille deux cent cinquante trois (19.253) actions nouvelles ont été entièrement souscrites et intégralement

libérées comme suit:

(i) par des actionnaires existants:

Nom

Apport

Actions

en espè-

ces

nouvelles

€ a souscrire

Cyril Chantrelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.450,-

298

Frédéric Gatteau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.025,-

161

Nicolas Gonzales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.825,-

193

Stéphane Hegron . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.250,-

210

Emanuelle Puig Boccardo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.475,-

539

Olivier Suarez . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.150,-

166

François Thevenon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200,-

Bruno Thierry . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.025,-

121

Endika Usabiaga . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.400,-

Philippe Tetu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.025,-

Christian Bris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.200,-

688

Philippe Chavaroc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.700,-

1.108

Jean-Louis Chicon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.000,-

1.120

Francis Uthurrisq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.375,-

135

62212

Jose Espases . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500,-

100

Jose Miguel Notario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.175,-

127

Dominique Pilatte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.425,-

Teresa Espada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.425,-

Ana Aguaded . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200,-

Ana Rodicio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.175,-

927

Felipe Martinez . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.025,-

161

Fernando Beamud Pascual . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.425,-

Jose Torres Serra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.200,-

288

Juan Rigo Martorell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200,-

Victoriano Naranjo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.025,-

Sebastian Garcia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200,-

Juan Antonio Costa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200,-

Vincente Saranana . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.550,-

382

Olivier Mauricette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.575,-

703

Karim Zaheg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.425,-

Philippe Degueurce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200,-

François Bonnot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000,-

400

Laurence Moschet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200,-

Bernard Mauzet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200,-

Alain Cecchi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.825,-

113

Matthieu Jeandel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000,-

800

Amina Oudghiri Benchekroun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.400,-

Patrick Timbart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79.000,-

3.160

Pierre Brugere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155.000,-

6.200

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 478.650,-

19.146

(i) par des actionnaires nouveaux:

Nom

Adresse

Apport

Actions

en especes

nouvelles

€ a souscrire

Jean-Luc Simonnet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89, av. Fatouma Bourguiba-La

Soukra-Tunis (Tunisie)

2.675,-

107

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.675,-

107

tous ici représentés par M

Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant professionnellement à 44, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé, de sorte que la somme de quatre cent quatre vingt un mille trois
cent vingt cinq euro (EUR 481.325,-) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en
ayant été fournie au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 7 des statuts, pour le mettre en concordance avec

la résolution qui précède, comme suit:

« Art. 7. Le capital social est fixé à cinq millions trois cent soixante seize mille trois cent vingt cinq euro (EUR

5.376.325,-) représenté par de deux cent quinze mille cinquante trois (215.053) actions d'une valeur nominale de vingt-
cinq euro (EUR 25,-) chacune.».

Troisième résolution

Les actionnaires décident de modifier le premier paragraphe de l'article 11.2 des statuts, pour lui donner la teneur

« Art. 11.2. Exclusion d'un Actionnaire et/ou Promesse de cession. Toute cessation du contrat de travail liant un des

Mutatis mutandis, toute cessation d'un contrat d'une autre nature, quelle qu'elle soit, en vertu duquel un des Action-

62213

blement l'Actionnaire à céder l'intégralité de ses droits sociaux dans la Société à OJACO, à un prix fixé conformément
à l'article 13, sous réserve qu'OJACO lui notifie son intention de les acquérir dans un délai de trois (3) suivant la fin dudit
contrat.

OJACO a le droit de se substituer un autre acquéreur de son choix. Ce choix doit être notifié à l'Actionnaire dans le

même délais de trois (3) suivant la fin du contrat. Ledit acquéreur substitué reprendra les droits et obligations d'OJACO
tels que définis dans le présent article.

A défaut d'acquisition par OJACO ou par un acquéreur substitué, l'Actionnaire aura le droit de vendre ses Actions à

des tiers conformément à l'article 8.4.

Si OJACO ou un acquéreur substitué a acquis les Actions, elle proposera l'acquisition de celles-ci au prix fixé confor-

mément à l'article 13 dans les six mois de son acquisition à un ou des Actionnaire ou à un ou des Salariés qu'elle choisira.

Si les Actionnaires ou les Salariés à qui OJACO ou un acquéreur substitué fait cette proposition ne l'acceptent pas,

OJACO conservera les Actions.

Le présent Article ne s'applique pas en cas de cessation du contrat de travail par mise à la retraite.».

Quatrième résolution

Les actionnaires décident de modifier le premier paragraphe de l'article 13 des statuts, pour lui donner la teneur

« Art. 13. Prix des Actions.
13.1. Dans tous les cas d'une cession d'Actions entre vifs ou à cause de mort à un Actionnaire, un Salarié, à la Société

4- La valeur de la Société est égale à la valeur de la société OJACO multipliée par la fraction que représente la

5- La valeur de la société OJACO est égale à la valeur de la société EIS multipliée par la fraction que représente la

6- La valeur de la société EIS est égale à cinq (5) fois la moyenne de l'EBITDA consolidé des deux derniers exercices

de EIS clôturés avant la date de notification de la cession diminuée de la dette nette consolidée et de la valeur comptable
des intérêts minoritaires de la société EIS.

13.2. En cas de contestation du calcul du prix de vente, ce prix sera déterminé selon la formule sous (1) par un expert

13.3. Tant qu'il n'y aura pas deux exercices clôturés de EIS avant la date de notification de la cession, le prix des Actions

sera déterminé par la valeur nominale des Actions.».

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ huit mille euros (€ 8.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Rossi, S. Bunetel, G. El Rhilani, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, Relation: LAC/2007/6166. — Reçu 4.813,25 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 mai 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007060047/202/275.
(070062188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

62214

Firmament Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 127.660.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit mars.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange,

Ont comparu:

1) Monsieur Antoine Frey, demeurant à F-51100 Reims, 11, rue Warnier, représenté aux fins des présentes par Mon-

sieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre, en vertu d'un pouvoir donné à Reims,
le 26 octobre 2006;

2) Madame Aude Frey, demeurant à F-51100 Reims, 11, rue Warnier, représentée aux fins des présentes par Monsieur

Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim, en vertu d'un pouvoir donné à Reims, le 26
octobre 2006.

Les prédits pouvoirs, après avoir été signés ne varietur, resteront annexés au présent acte pour être soumis aux

formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIRMAMENT CAPITAL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d'administration à tout autre endroit de la commune

du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l'Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations
dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers; participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties
ou de toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.

La société peut encore effectuer tous investissements immobiliers.
La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Titre II.- Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quarante

(40) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

62215

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.

Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires qu'un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l'Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d'augmentation de capital dans les limites d'un capital autorisé, le Conseil d'administration est autorisé à sup-

primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d'administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Dans le cas où la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une Assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont soumis à une obligation générale de confidentialité, consistant en l'interdiction de divulgation,

même après la cessation de leurs fonctions, des informations relatives à la société et susceptibles, le cas échéant, de porter
préjudice aux intérêts de cette dernière.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l'Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive, et l'administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 11. Le Conseil d'administration élit en son sein un président. En cas d'empêchement du président, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le Conseil d'administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de ses

collègues, délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax,

confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal
de la délibération.

En cas d'urgence encore, une décision prise à la suite d'une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d'administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'Assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de

l'Assemblée générale.

62216

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs et par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'administration en vertu de l'Article
quinze des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.

Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société aurait un intérêt quelconque
dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou
employé.

L'administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme

avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans toute affaire de la société autre que celles qui concernent

des opérations courantes et conclues dans des conditions normales, cet administrateur devra informer le Conseil d'ad-
ministration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra
être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le Conseil d'administration pourra déterminer.

La Société indemnisera tout administrateur, ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dé-

penses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure dans laquelle il sera impliqué
en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé,
excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d'ar-
rangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arrangement et pour
lesquelles la Société obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de négligence
grave. Le droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits que l'administrateur ferait valoir.

Titre IV.- Surveillance

Art. 19. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes
écritures de la société.

Les commissaires doivent soumettre à l'Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu'ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d'après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 20. L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 21. L'Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année, à douze heures.

Si la date de l'Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'administration ou par le Com-

missaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d'administration sur la demande d'actionnaires représentant le dixième
du capital social.

62217

Si, à la suite de cette demande, elle n'est pas tenue dans le délai prescrit, elle peut être convoquée par un mandataire

désigné par le président du tribunal d'arrondissement, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé,
à la requête d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixième du capital social.

L'Assemblée se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la

convocation.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital social peuvent demander, par

lettre recommandée adressée au siège de la société cinq jours au moins avant sa tenue, l'inscription d'un ou plusieurs
nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 24. Tout propriétaire d'actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire

représenter pour un nombre illimité d'actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire rédigé à cet effet et mentionnant

notamment le sens du vote, ou l'abstention. Les formulaires dans lesquels aucune de ces principales dispositions ne serait
mentionnée sont nuls. Seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires reçus par la société au plus
tard trois jours avant la réunion de l'assemblée générale. Ce délai peut être abrégé par décision du Conseil d'adminis-
tration.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 25. L'Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mille neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Les votes blancs ou nuls sont à ranger parmi les votes s'étant exprimés contre la proposition.

Art. 26. L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, à son défaut, par l'admi-

nistrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l'Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.

Art. 27. Les délibérations de l'Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le président ou par deux administrateurs.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d'administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 29. Quinze jours avant l'Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d'administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 30. L'excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements

passés ou futurs, déterminés par le Conseil d'administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée générale.
Le Conseil d'administration pourra, sous l'observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d'acomptes

sur dividendes.

Sur décision de l'Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l'amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 31. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

62218

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 32. La loi du dix août mille neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y aura pas été dérogé par les présents statuts.

Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire ainsi qu'il suit aux quarante (40)

actions représentant le capital social:

Actions

1) Monsieur Antoine Frey préqualifié, trente-neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Madame Aude Frey, préqualifiée, une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: quarante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de quarante

mille euros (40.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

Dispositions transitoires

1. L'Assemblée générale annuelle se réunit pour la première fois en l'an deux mille huit.
2. Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la

société jusqu'au trente et un décembre deux mille sept.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'Article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze

concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte,

est estimé à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l'unanimité
des voix, les décisions suivantes:

1. Le Conseil d'administration est composé de trois membres. Sont nommés administrateurs pour un terme expirant

à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2008, statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre
2007:

a) Monsieur Antoine Frey, administrateur de sociétés, demeurant à F-51100 Reims;
b) Madame Aude Frey, administrateur de sociétés, demeurant à F-51100 Reims;
c) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre.
2. Est désigné comme Commissaire aux comptes pour un terme échéant également à l'issue de l'Assemblée générale

ordinaire annuelle de 2008, statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2007:

- La société PKF ABAX AUDIT, société à responsabilité limitée, avec siège à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3. L'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à l'un ou

plusieurs de ses membres.

4. L'adresse du siège social de la société est fixée, 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Becker, L. Dal Zotto, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2007, Relation: EAC/2007/2278. — Reçu 400 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 29 mars 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007060112/207/265.
(070062321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

62219

Lastour & Co, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 31.488.

L'an deux mille sept, le onze avril.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, intervenant en remplacement de Maître

Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, empêché, à qui restera la minute.

S'est réunie l'Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de LASTOUR & CO HOLDING, constituée sous la dénomination de LASTOUR & CO suivant acte reçu par Maître
Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 1

août 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations C N

22 du 19 janvier 1990.

Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 25 octobre 1990, acte et avis rectificatif

publiés respectivement au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

6 du 6 janvier 1993 et C N

du 20 janvier 1993, en date du 14 décembre 2000, la société adoptant notamment sa dénomination actuelle, acte publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

548 du 19 juillet 2001, et en date du 21 décembre 2006, acte

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

477 du 28 mars 2007.

La séance est ouverte à 16.15 heures sous la présidence de Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés,

demeurant à L-4423 Soleuvre.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés, demeurant à L-3554 Dudelange.
L'Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Andreas Heusler, directeur de société, demeurant à CH-8021 Zurich;
2) Monsieur Ted Scheidegger, directeur de société, demeurant à CH-8021 Zurich.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint

lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 8 janvier 2007, l'Assemblée n'a pu statuer sur l'ordre du jour.

II. Que les actionnaires de la société ont été convoqués en deuxième Assemblée générale extraordinaire en vue de se

prononcer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1) Renonciation au bénéfice des dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et nouvelle définition

de l'objet social de la société appelée à être la suivante:

«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations dans
toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds a la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

2) Adaptation de l'article quatre des statuts de manière à les mettre en concordance avec ce qui précède;
3) Modification de la dénomination sociale de la société par suppression de la mention HOLDING, la société adoptant

la dénomination de LASTOUR & CO; adaptation de l'article premier des statuts;

4) Divers.
III. Que la présente Assemblée générale a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour publiés comme suit:
a) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

347 du 10 mars 2007 et N

456 du 27 mars 2007;

b) au Journal quotidien «Lëtzebuerger Journal», éditions des 10 et 27 mars 2007;
c) au Journal quotidien «Le Quotidien», éditions des 10 et 27 mars 2007.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés sur le bureau de l'Assemblée.

62220

IV. Que les actionnaires présents à la présente Assemblée générale et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont

indiqués sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents et par les membres du
bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

V. Qu'il résulte de la liste de présence dressée à l'ouverture de la présente Assemblée que les sept mille quatre cents

(7.400) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital social
de cent quatre-vingt-cinq mille euros (185.000,- EUR), sont représentées à la présente Assemblée.

VI. La présente Assemblée n'étant, au demeurant, soumise à aucune condition de quorum, les décisions sur l'ordre du

jour seront prises pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

VII. En conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points

figurant à l'ordre du jour.

Ainsi qu'il résulte de l'exposé du Président, à la suite d'une injonction de la Commission Européenne, le législateur

luxembourgeois a été amené, par une loi du 22 décembre 2006, à abroger la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur le régime
fiscal des sociétés de participations financières qui régit le statut fiscal actuel de votre société. Dès lors et compte tenu
des contraintes liées au régime transitoire prévu, votre Conseil estime opportun de renoncer dès maintenant au statut
fiscal de la loi de 1929 et de proposer à l'assemblée des actionnaires une adaptation correspondante de l'objet social de
la société.

L'Assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, et après avoir entendu l'exposé de son Président, a

abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

Première résolution

L'Assemblée décide de renoncer au bénéfice des dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et

définit le nouvel objet social de la société ainsi qu'il suit:

«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

Deuxième résolution

Afin d'adapter les statuts à ce qui précède, l'article quatre des statuts est dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de
participations dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société par suppression de la mention «HOLDING», la

société adoptant la dénomination de LASTOUR & CO.

Le texte de l'article premier des statuts de la société adoptera donc désormais la formulation suivante:
« Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LASTOUR & CO.».

62221

Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de mille euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 16.30

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: G. Schosseler, L. Dal Zotto, A. Heusler, T. Scheidegger, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 avril 2007, Relation: EAC/2007/3768. — Reçu 12 euros.

Le Receveur

(signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 8 mai 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007060067/207/127.
(070062266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

Deltacalor S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Deltacalor SA).

Siège social: L-3443 Dudelange, 26, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 117.464.

L'an deux mille sept, le treize avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée DELTACALOR

S.A., avec siège à L-3590 Dudelange, 23, place de l'Hôtel de Ville, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 117.464, constituée suivant un acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à
Esch-sur-AIzette, en date du 16 juin 2006, publié au Mémorial Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 1651 du
31 août 2006;

La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence Monsieur Frédéric Weis, employé privé, demeurant à F-57330

Hettange-Grande, 9, Place Robert Schuman.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Marc Pott, employé privé, demeurant à L-4306 Esch-

sur-Alzette, 34, rue Michel Rodange.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d'enregistrement.

2.- Qu'il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l'assemblée générale ex-

traordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l'ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1.- Libération du capital social à concurrence de la somme de quatre mille sept cent cinquante euros (4.750,- €);
2.- Fixation de l'adresse du siège social de la société.
3.- Transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée.
4.- Refonte complète des statuts.
5.- Fixation de l'adresse du siège social; nomination d'un gérant et détermination de ses pouvoirs vis à vis des tiers.
6.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l'unanimité des voix, décide de libérer le capital social à

concurrence de la somme en espèces de quatre mille sept cent cinquante euros (EUR 4.750,-) pour le porter de son
montant actuel de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

62222

Deuxième résolution

L'assemblée décide de fixer l'adresse du siège social de la société à: L- 3443 Dudelange, 26, rue de la Chapelle.

Troisième résolution

L'assemblée décide de transformer la société anonyme DELTACALOR S.A. en société à responsabilité, en continuation

de la société sous une autre forme, sans qu'il y ait création d'une société nouvelle et ont requis le notaire instrumentant
de documenter ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer entre eux, par la
transformation de la prédite société anonyme DELTACALOR S.A.

L'assemblée décide de transformer la société anonyme DELTACALOR S.A. , en société à responsabilité limitée, con-

formément à l'article trois de la loi sur les sociétés commerciales, étant entendu que cette transformation ne doit pas
être accompagnée d'un changement des bases essentielles du pacte social. Il y aura attribution des parts sociales de la
société à responsabilité limitée aux actionnaires de la société anonyme à la valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-
€) en raison d'une part sociale pour une action de la société anonyme et la nomination d'un gérant pour être en conformité
avec la loi sur les sociétés commerciales et la refonte des statuts.

Comme suite à la transformation de la prédite société anonyme DELTACALOR S.A., en société à responsabilité limitée

décidée ci-avant, les comparants décident de procéder à une refonte des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Quatrième résolution

L'assemblée décide de donner aux statuts la teneur suivante:
Art. 1

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de: DELTACALOR S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société.

La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant
l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra les dispositions de l'article dix des statuts, à l'exclusion du
dernier alinéa.

Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l'associé désireux de sortir de la société pourra

en demander la dissolution et la liquidation.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La société a pour objet l'étude et la réalisation d'installations de chauffage, de sanitaire, le contrôle, l'entretien,

la réparation et l'exploitation d'installation de chauffage, l'achat, la vente et la location de tous appareils de chauffage, ainsi
que les prestations de services après vente y afférentes. Elle peut en outre faire toutes opérations mobilières et immo-
bilières, industrielles, commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même
à tous autres objets qui sont de nature à favoriser ou à développer l'activité de la société.

Art. 6. La capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) de nominale chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Parts Sociales

1- Monsieur Jean-Marc Pott, prédit, soixante-dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.-Monsieur Frédéric Weis, prédit, trente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,

à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à l'unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article dix
des statuts à l'exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé
à acquérir les parts au prix fixé le bénéficiaire sera associé de plein droit.

62223

Art. 10. a) Si un associé se propose de céder tout ou parti, de ses parts sociales, de même qu'aux cas prévus aux

articles quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts, le ou les associés qui sa proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert
pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté, Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption

est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de la communication de l'accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L'article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l'assemblée générale prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu'elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l'établissement d'un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l'article dix.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et a tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et/ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci

atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts. Les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Cinquième résolution

L'assemblée décide:
a) de fixer l'adresse du siège social à L-3443 Dudelange, 26, rue de la Chapelle.
b) de nommer à la fonction de gérant unique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Jean-Marc Pott,

prédit.

c) de prévoir que vis à vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature

du gérant unique.

62224

Sixième résolution

Le notaire a procédé en présence des membres du bureau de l'Assemblée à l'annulation du Registre des actionnaires.
Sur demande du notaire, les actionnaires ont indiqué sous leur unique responsabilité qu'il n'existe pas d'actions au

porteur.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 15.00 heures.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes sont estimés approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

Dont acte, fait et dressé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire Instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Weis, A. Muhovic, J.-M. Pott, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2007, Relation: EAC/2007/3872. — Reçu 12 euros.

Le Receveur

(signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 mai 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007060052/203/165.
(070062375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

Europa Quartz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.639.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the second of May.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. EUROPA REAL ESTATE II S.à r.l. a «société à responsabilité limitée», existing under Luxembourg law, established

and having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,

represented by Mr Eric Biren, company director, with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg,

acting in his capacity as member of the board of managers of the Company, with individual signing power.
2. EUROPA REAL ESTATE II US S.à r.l. a «société à responsabilité limitée», existing under Luxembourg law, established

and having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,

represented by Mr Eric Biren, previously named,
acting in his capacity as member of the board of managers of the Company, with individual signing power.
The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is herewith established as follows:

Art. 1. Form. There is hereby established by the appearing parties a société à responsabilité limitée (limited liability

company) (the «Company») governed by the law of August 10th, 1915, on commercial companies, as amended, by article
1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company may at any time be composed of one or several shareholders, notably as a result of the transfer of

shares or the issue of new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.

Art. 2. Denomination. The Company will exist under the denomination of EUROPA QUARTZ S.à r.l.

Art. 3. Object. The main purpose of the company is the holding of completed built real estate and or real estate in

construction process, in Luxembourg or abroad, by direct or indirect means (through branches or subsidiaries).

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

62225

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,

among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the

management.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by five hundred

(500) shares of a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distri-
butions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the sole shareholder or

pursuant to a resolution of the shareholders, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits

of the Company in direct proportion to the number of shares in existence, and to one vote at the general meetings of
the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions

of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Joint co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether ap-

pointed amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares
1. Transfer in case of a single partner.
The transfers of shares are free.
2. Transfer in case of plurality of partners.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

No transfer of redeemable shares reporting to a specific class may take place without the unanimous consent of the

partners owners of the shares of the concerned class.

The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the shareholders

representing at least three quarters of the corporate capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted

by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Management. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among its

members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

62226

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of managers

or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, vidéoconférence or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A written decision signed by all the
managers is therefore proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board of managers which was
duly convened and held and such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 14. Powers. The manager(s) has(have) the broadest powers to carry out any act of administration, management

or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object
of the Company.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the managers.

Art. 15. Events affecting the manager. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 16. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 17. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be, which will

determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors
are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed at any
time, with or without cause, by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be.

Art. 18. Decisions of the shareholders
1. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which will be sent by the management to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,

within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

If the Company is composed of several shareholders, no decision is validly taken, unless it is approved by shareholders

representing together half of the corporate capital. All amendments to the present Articles of Incorporation have to be
approved by shareholders representing together at least three quarters of the corporate capital.

62227

Art. 19. Decisions. The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented

in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The power-of-
attorneys are attached to the minutes.

Art. 20. Financial year. The financial year begins on January 1st and ends on December 31st, the same year.

Art. 21. Balance-sheet. Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed, the management draws

up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to the
shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

pursuant to article 198 of the law of August 10th, 1915.

Art. 22. Allocation of profits. Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this

allocation is no longer mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,

as the case may be, without prejudice to the power of the management to allocate payments on account of dividends,
within the limits permissible under the law.

Art. 23. Dissolution, liquidation. The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or

pursuant to a resolution of the shareholders, as the case may be.

In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, shareholders or not, appointed by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be,
who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 24. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in ac-

cordance with applicable laws.

Subscription and payment

All five hundred (500) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash as follows:

Shareholders

Subscribed

Number

capital

of shares

(EUR)

1. EUROPA REAL ESTATE II S.à r.l., prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,925.-

477

2. EUROPA REAL ESTATE II US S.à r.l., prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

575.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

500

The amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is thus as from now at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on

commercial companies, as amended, have been observed.

Transitory provisions

The first financial year starts on the present date and ends on December 31, 2007.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

Extraordinary general meeting

And immediately upon incorporation, the above-named parties, representing the entire subscribed capital and con-

sidering themselves as duly convened, have proceeded to the holding of an extraordinary general meeting and have
unanimously passed the following resolutions:

I.- Resolved to set at three (3) the number of managers and further resolved to appoint the following as managers for

a period ending on the day the shareholder(s) approve the annual accounts of the year ending on December 31, 2010:

a) Mr Vincent Goy, company director, residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
b) Mr Eric Biren, company director, residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
c) Mr Peter Cluff, company director, residing at 132, Sloane Street, London SW1X 9AX.
The managers will be entrusted with the powers set forth in article 14 of the Articles of Incorporation of the Company.
II.- The registered office of the Company shall be set at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.

62228

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

1. EUROPA REAL ESTATE II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,

représentée par Monsieur Eric Biren, directeur de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

agissant en sa qualité de gérant de la Société avec pouvoir de signature individuelle.
2. EUROPA REAL ESTATE II US S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,

représentée par Monsieur Eric Biren, prénommé,
agissant en sa qualité de gérant de la Société avec pouvoir de signature individuelle.
Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée que les parties prémentionnées vont constituer par les présentes:

Art. 1

. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission

desdites parts ou de création de parts nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des statuts.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de EUROPA QUARTZ S.à r.l.

Art. 3. Objet. L'objet principal de la Société est la détention d'immeubles construits ou à construire à Luxembourg ou

à l'étranger, de manière directe ou indirecte (à travers succursales ou filiales).

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n'exercera pas directement d'activité industrielle et ne tiendra pas d'établissement commercial ouvert au

public.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision du gérant.
Le gérant pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger, où le gérant le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées par part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés ou de l'associé unique selon le cas, par la Société, pour
compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés ou à l'associé unique selon le cas,
ou pour être affecté à la réserve légale.

62229

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et

bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes, et à une voix aux assemblées
générales des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les co-propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts
1. Cession en cas d'associé unique.
Les cessions de parts sociales sont libres.
2. Cession en cas de pluralité d'associés.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Aucune cession de parts sociales rachetables relevant d'une catégorie spécifique ne peut être effectuée qu'avec l'agré-

ment unanime des associés propriétaires des parts de la catégorie concernée.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires

de parts sociales représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou acceptées

par elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle de l'un des gérants.

Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres un

président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas
besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

62230

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une décision écrite signée par tous les gérants est par conséquent juste et valable si elle a été adoptée à la
réunion du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue, cette décision peut être rédigée en un seul document
ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 14. Pouvoirs. Le(s) gérant(s) a/ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de

gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition
qu'elles rentrent dans l'objet de la Société.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des gérants.

Art. 15. Evénements atteignant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité de la gérance. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de ses(leurs) fonctions, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui(eux) pour le compte de la Société. Il(lls)n'est (ne
sont) responsable(s) que de l'exécution de son(leur) mandat.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou par résolution

adoptée par les associés, selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils
resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou des associés.

Art. 18. Décisions de l'associé ou des associés
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le gérant aux associés
par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de

quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés représentant ensemble la moitié

du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par des associés représentant ensemble au
moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés seront établies par écrit et

consignées dans un registre tenu par le gérant au siège social de la Société. Les pièces constatant les votes des associés
ainsi que les procurations leur seront annexées.

Art. 20. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 21. Bilan. Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et le gérant dresse un

inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social de la Société connaissance des documents comp-

tables, conformément à l'article 198 de la loi du 10 août 1915.

Art. 22. Répartition des bénéfices. Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de

réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés, sans

préjudice du pouvoir du gérant de procéder, dans les limites permises par la loi, à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par

résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

62231

Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par

un ou plusieurs liquidateurs, associes ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique ou par l'assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts il est fait référence aux dispositions

légales en vigueur.

Souscription et paiement

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces comme suit:

Associés

Capital

Nombre

souscrit

de parts

(EUR)

sociales

1. EUROPA REAL ESTATE II S.à r.l., prédésignée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.925,-

477

2. EUROPA REAL ESTATE II US S.à r.l., prédésignée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

575,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

500

La somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, la

preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le trente et un décembre 2007.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille sept cents euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les parties prénommées, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée et se considérant dûment convoquées, ont décidé de tenir une assemblée générale
extraordinaire et de prendre à l'unanimité les résolutions suivantes:

I.- Le nombre de gérants est fixé à trois (3) et sont nommés gérants pour une période venant à expiration à la date

de l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010:

a) Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, domicilié à l'adresse suivante: 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg;

b) Monsieur Eric Biren, administrateur de société, domicilié à l'adresse suivante: 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg;

c) Monsieur Peter Cluff, administrateur de société, domicilié à l'adresse suivante: 132, Sloane Street, Londres SW1X

9AX.

Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l'article 14 des statuts de la Société.
II.- Le siège social est fixé au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la personne comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande de
la même personne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Biren, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2007, Relation: EAC/2007/4558. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 mai 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007060180/239/410.
(070062124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

62232

Planètemedia - La Régie Publicitaire SA, Société Anonyme.

Siège social: L-7433 Grevenknapp, 14B, Maison.

R.C.S. Luxembourg B 99.662.

L'an deux mille sept, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PLANETEMEDIA-LA REGIE

PUBLICITAIRE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 100, route d'Arlon, R.C.S. Luxembourg section B numéro
99.662, constituée suivant acte reçu le 5 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
481 du 7 mai 2004 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 1

mars 2005, publié au Mémorial C numéro

633 du 30 juin 2005.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que l'intégralité du capital social est représenté à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Suppression du droit de préemption stipulé au profit des actionnaires, et modification subséquente de l'article 5

des statuts.

2. Modification des pouvoirs de signature pouvant engager la société et modification afférente de l'article 12 des statuts
3.- Transfert du siège social à L-7433 Grevenknapp, Maison, 14b et modification du premier alinéa de l'article 2 des

statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide de supprimer le droit de préemption existant au profit des actionnaires.
Elle décide en conséquence que les actions pourront désormais être nominatives ou au porteur au choix de l'action-

naire.

Afin de mettre les statuts en conformité avec ces décisions l'article 5 aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par soixante (60) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier les pouvoirs de signature engageant la société, l'article 12 aura désormais la teneur

«Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature individuelle de la personne déléguée à la gestion journalière,

ou par la signature conjointe d'un administrateur et de la personne déléguée à la gestion journalière.»

Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1150 Luxembourg, 100, route d'Arlon, à L-7433 Grevenknapp,

Maison, 14b.

L'assemblée décide que le premier alinéa de l'article 2 des statuts sera désormais rédigé comme suit:
« Art. 2 alinéa 1

. Le siège social est établi à Grevenknapp.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents Euros.

62233

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, Relation: LAC/2007/5643. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2007.

Pour J. Elvinger

H. Hellinckx.

Notaire

Référence de publication: 2007060082/211/67.
(070062164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

Empedocle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 126.747.

L'an deux mille sept, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EMPEDOCLE S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 mars 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

qui désigne comme secrétaire Madame Michèle Helminger, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée a pour

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 65.284.598,48 pour le porter de son montant actuel de EUR

29.083.318,86 à EUR 94.367.917,34 par l'émission de 218.656 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2) Souscription et libération des actions nouvelles par un apport en nature consistant en actions d'une société ayant

son siège social dans l'Union Européenne.

3) Modifications statutaires pour les mettre en concordance avec les décisions prises.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 65.284.598,48 (soixante-

cinq millions deux cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingt dix-huit euros quarante-huit cents) pour le porter
de son montant actuel de EUR 29.083.318,86 (vingt-neuf millions quatre-vingt-trois mille trois cent dix-huit euros quatre-
vingt-six cents) à EUR 94.367.917,34 (quatre-vingt-quatorze millions trois cent soixante-sept mille neuf cent dix-sept
euros trente-quatre cents) par l'émission de 218.656 (deux cent dix-huit mille six cent cinquante-six) actions nouvelles

62234

sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions exi-
stantes, à émettre avec une prime d'émission de EUR 131.689.453,66 (cent trente et un millions six cent quatre-vingt-
neuf mille quatre cent cinquante-trois euros soixante-six cents).

Souscription et libération

Les actions nouvelles sont intégralement souscrites par la COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, ici représentée par son directeur Monsieur Jacques Rec-
kinger, prénommé.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un apport en nature à la Société consistant en

218.390 actions d'une société anonyme de droit belge plus amplement désignée dans le rapport du réviseur ci-après
mentionné, représentant 52,70 % des actions de ladite Société, évaluées à EUR 196.974.052,14 (cent quatre-vingt-seize
millions neuf cent soixante-quatorze mille cinquante-deux euros quatorze cents) dont EUR 65.284.598,48 (soixante-cinq
millions deux cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingt dix-huit euros quarante-huit cents) sont affectés au
capital et EUR 131.689.453,66 (cent trente et un millions six cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent cinquante-trois
euros soixante-six cents) à la prime d'émission.

L'apport en nature est plus amplement décrit dans le rapport de MAZARS, réviseur d'entreprises, avec siège social à

Luxembourg, établi en conformité avec les articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.

La conclusion du rapport est la suivante:
«Sur base de nos diligences aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable et à la prime d'émission des actions de la société
à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.
Il résulte d'un certificat bancaire ci-annexé que les actions apportées se trouvent à la disposition de la Société.
Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert de ces actions, COMPAGNIE FINAN-

CIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., en tant qu'apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible
et fournira au notaire soussigné la preuve que ces formalités ont été accomplies.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 94.367.917,34 (quatre-vingt-quatorze millions trois cent soixante-sept mille neuf cent

dix-sept euros trente-quatre cents) représenté par 316.064 (trois cent seize mille soixante-quatre) actions sans désigna-
tion de valeur nominale.»

Demande en exonération du droit d'apport

Compte tenu du fait que le présent acte documente une augmentation du capital social d'une société de capitaux

luxembourgeoise par apport en nature de 52,70 % des actions émises d'une société de capitaux ayant siège dans un pays
membre de l'Union Européenne, et compte tenu du fait que la Société a acquis avant les présentes 46,96% des actions
émises de la même société, de sorte qu'elle détient maintenant 99,66% des actions, les comparants requièrent confor-
mément à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l'exonération du
droit d'apport.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 8.000,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Reckinger, M. Helminger, R. Schlim, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, Relation: LAC/2007/4381. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007060838/242/95.
(070063357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

62235

Europa Degor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 104.236.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
EUROPA DEGOR S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007060357/1138/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03206. - Reçu 34 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070062496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

ELS Immobilien S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 127.663.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-third of March.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared:

The limited liability company under the laws of Luxembourg NVG INVESTMENTS SARL, with registered office in

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

here represented by Mr Laurent Kind, private employee, professionally residing at L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, by virtue of one proxy given under private seal.

The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, represented as said before, request the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed

of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), as follows:

Chapter I.- Purpose - Name - Duration

Art. 1. A company is established between the actual share owner and all those who may become owners in the future,

in the form of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), which will be ruled by the concerning laws
and the present articles of in.

Art. 2. The purpose of the company are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of

any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting of by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location.

The company may further engage and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management

and the ownership of real estate.

The company may also undertake any commercial industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The duration of the company is unlimited.

Art. 4. The company shall take the name of ELS IMMOBILIEN S.à r.l.

Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The company may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

62236

Chapter II.- Corporate capital - Sharequotas

Art. 6. The company's capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by five hundred

(500) sharequotas of a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas shall be freely transferable between associates.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the

associates.

In this case the remaining associates have a preemption right.
They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the sharequotas to a non-

associate person.

In case of use of this preemption right the value of the sharequotas shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of

article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

company.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the
values established by the last balance-sheet and inventory of the company.

Chapter III.- Management

Art. 10. The company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and

subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of sharequotas he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as sharequotas.

Any associate may be represented at general meetings by a special proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the corporate

capital.

Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of the shareholders

representing three quarter of the corporate capital.

Art. 13. In case that the company consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting are

exerciced by the sole shareholder.

Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken in

written form.

Contracts concluded between the sole shareholder and the company represented by the sole shareholder must also

be mentioned in a protocol or be established in written form.

This disposition is not applicable for current operations made under normal conditions.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the company; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.

Chapter IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V.- General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

Subscription and payment

All the shares have been subscribed by the sole shareholder NVG INVESTMENTS SARL, prenamed.
All the shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros

(12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

62237

Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 2007.

Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand one hundred Euros.

Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the aboved-named shareholder took the following resolutions:
1.- The registered office is established in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2.- Are appointed as managers:

As category A manager of the company:

Mr Gary Cheng, born in Hong Kong on October 30, 1964, residing professionally at 19/F., World-Wide House, 19

Des Voeux Road, Central, Hong Kong.

As category B managers of the company:

Mr Robert Philippe Faber, born on May 15, 1964, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie and

Mr Charles Meyer, born on April 19, 1969, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
3.- The company will be validly bound by the joint signature of all the managers or by the single signature of any category

B manager.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing mandatory, acting as said before, known to the notary, by surname,

Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois NVG INVESTMENTS SARL, ayant son siège social à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

ici représentée par Monsieur Laurent Kind, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée comme suit:

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option,
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

La société peut effectuer toutes opérations immobilières et mobilières. La société peut acquérir, vendre et gérer tous

immeubles de quelque nature et dans quelque pays ou endroit que ce soit.

62238

La société peut également s'engager dans toutes opérations immobilières et effectuer toutes opérations se rapportant

directement ou indirectement à la gestion et à la propriété d'immeubles.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de ELS IMMOBILIEN S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

62239

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l'associée unique NVG INVESTMENTS SARL, prédésignée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ mille cent euros.

Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2.- Sont désignés comme gérants de la société:

Gérant de catégorie A de la société:

Monsieur Gary Cheng, né à Hong Kong, le 30 octobre 1964, demeurant professionnellement à 19/F., World-Wide

House, 19 Des Voeux Road, Central, Hong Kong.

Gérants de catégorie B de la société:

Monsieur Robert Philippe Faber, né le 15 mai 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie;

Monsieur Charles Meyer, né le 19 avril 1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie.

3.- La société est valablement engagée par la signature conjointe de tous les gérants ou par la signature individuelle

d'un gérant de catégorie B.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Kind, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 avril 2007, Relation GRE/2007/1446. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 2 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007060113/231/240.
(070062385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

EastNets Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 127.657.

In the year two thousand seven, on the twenty-third of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

62240

1.- Mr Hazem Mulhim, ingénieur, residing at Dubai Internet Building 2 Office Go2, here represented by Mr Maurice

Bousin, Director, with professional address in L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy, by virtue of a proxy given
under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

2.- Mr Maurice Bousin, director, residing in Via Lecco 7, I-20124 Milano, Italy.
Such appearing parties, acting in the herein above stated capacities, have requested the notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

By-Laws

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand-Duchy of

Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of EastNets EUROPE S.A.

Art. 2. Registered Office.
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation's corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside the

Grand-Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
decision will not affect the Corporation's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxem-
bourg corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. Object.
3.1. The Corporation's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

3.2. The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly

to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 4. Duration. The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros), divided

into 16,000,000 (sixteen million) shares without nominal value, fully paid up.

Art. 6. Modification of Corporate Capital.
6.1. The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the Shareholders adopted

in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.2. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Art. 7. Payments. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon

conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be
charged equally on all outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8. Shares. The shares are on registered or bearer form, at request and decision of all Shareholders of the Cor-

poration.

Art. 9. Transfer of Shares. There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corporation.

Chapter III.- Directors, Board of directors, Statutory auditors

Art. 10. Board of Directors.
10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be

Shareholders.

10.2. The Directors are nominated by the annual General Meeting of the `Shareholders for a period not exceeding six

years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the General Meeting of the Share-

holders because of death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by

62241

majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of Shareholders which will be requested to ratify such
nomination.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors.
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first General Meeting of Shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by

proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In the event of a tied vote, the Chairman of the meeting
has a casting vote.

11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or

telex, the latter confirmed by letter.

11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the

debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors. Full and exclusive powers for the administration and management

of the Corporation are vested in the Board of Directors, which alone is competent to determine all matters not expressly
reserved to the General Meeting by law or by the present Articles.

Art. 13. Delegation of Powers.
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation's business, understood in

its widest sense, to directors or to third persons who need not be Shareholders.

13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of Shareholders.

13.3. The first daily manager may be appointed by the first General Meeting of Shareholders.

Art. 14. Representation of the Corporation. Towards third parties, the Corporation is in all circumstances represented

in the bounds laid down by its purposes by any three directors or by delegates of the Board acting within the limits of
their powers.

Art. 15. Statutory Auditor .
15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,

exceed periods of six years, renewable.

Chapter IV.- General meeting

Art. 16. Powers of the General Meeting.
16.1. The General Meeting represents the whole body of the Shareholders. It has the most extensive powers to decide

on the affairs of the Corporation.

16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.

Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting. The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg

on the third Thursday of May at 10.00 a.m.

Art. 18. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General

Meetings. They must be convened at the request of Shareholders representing one fifth of the Corporation's capital.

Art. 19. Votes. Each share is entitled to one vote.

Chapter V.- Business year, Distribution of profits

Art. 20. Business Year.
20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December

of each year.

20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 21. Distribution of Profits.
21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation

will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Corporation.

21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of Shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

62242

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the

amendment of these Articles of Incorporation.

22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed

by the General Meeting of Shareholders.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

Transitory measures

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finished at December 31st, 2007.
The first annual General Meeting of Shareholders shall be held in 2008.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 16.000.000

shares as follows:

1.- Mr Hazem Mulhim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,840,000
2.- Mr Maurice Bousin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160,000

Total: sixteen million . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,000,000

All these shares have been fully paid in, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) is forthwith at

the free disposal of the Corporation, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about two thousand Euros.

First extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:

1.- The Corporation's address is fixed at 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.- The following have been elected as directors, their assignment expiring on occasion of the annual general meeting

to be held in 2012:

a) Mr Hazem Mulhim, ingénieur, residing at Dubai Internet Building 2 Office Go2.
b) Mr Maurice Bousin, director, residing at Via Lecco 7, I-20124 Milano, Italy.
c) Mr Dominique Fontaine, employee, residing at 7, rue du Château, B-6747 Saint-Léger, Belgium.
d) Mr Pierre Goffinet, employee, with professional address in L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
The company STRATEGO INTERNATIONAL S.à r.l., with registered office in L-1941 Luxembourg, 167, route de

Longwy.

4.- The extraordinary general meeting of Shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-

agement of the business of the corporation to one or more of its directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

62243

Ont comparu:

1.- Monsieur Hazem Mulhim, ingénieur, demeurant à Dubai Internet City Building 2 Office GO2, ici représenté par

Monsieur Maurice Bousin, directeur, demeurant professionnellement à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy, en
vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

2.- Monsieur Maurice Bousin, directeur, demeurant à Via Lecco 7, I-20124 Milan, Italie.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination EastNets EUROPE S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières, mobilières et immobilières en

relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 16.000.000

(seize millions) d'actions sans désignation de valeur.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception des

actions pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

Art. 9. Cession d'actions. Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de

la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

62244

10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre,

télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

11.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus

étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le

cadre de son objet social par la signature conjointe de trois administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans
les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. Le mandat est renouvelable.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans

la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le troisième jeudi du mois de mai à 10.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-

blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

62245

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale . La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les seize millions

(16.000.000) d'actions comme suit:

Actions

1.- M. Hazem Mulhim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.840.000
2.- M. Maurice Bousin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.000.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux mille Euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle de 2012:
1.- Monsieur Hazem Mulhim, ingénieur, demeurant à Dubai Internet City Building 2 Office GO2,
2.- Monsieur Maurice Bousin, directeur, demeurant à Via Lecco 7, I-20124 Milan, Italie.
3.- Monsieur Dominique Fontaine, employé privé, demeurant au 7, rue du Château à B-6747 Saint-Léger
4.- Monsieur Pierre Goffinet, employé privé, demeurant professionnellement à L-1941 Luxembourg, 167, route de

Longwy.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société STRATEGO INTERNATIONAL S.à r.l., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
4.- L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Bousin, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, Relation: LAC/2007/6034. — Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

62246

Luxembourg, le 15 mai 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007060110/211/326.
(070062244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

Society International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.603.

L'an deux mille sept le vingt-six mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETY INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 122.603,
constituée suivant acte reçu le 7 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 151 du 9 février 2007 et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Madame Catherine Colonna De Stigliano, directrice de sociétés, demeurant au 22, avenue

de Friedland à F-75008 Paris.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Maître Jean-Paul Goerens, avocat,

demeurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les trente et une (31) actions, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Modification du nombre d'administrateurs et de l'article 9 des statuts.
2.- Nominations statutaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide que la Société sera administrée par un conseil d'Administration composé de trois membres au

moins.

L'assemblée décide en outre d'admettre la possibilité de nommer un administrateur-délégué à la gestion journalière.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier les article

9.1 et 9.2 comme suit:

«9.1 La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres actionnaires ou non, ou

par un administrateur unique lorsque la société comporte un actionnaire unique.

Le conseil d'administration peut désigner en son sein un administrateur délégué à la gestion journalière.
9.2 Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société.

Dans un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son
représentant permanent en conformité avec la Loi de 1915.»

Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateurs pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Paul Goerens, né le 2 avril 1960 à Luxembourg, avec adresse au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg

- Madame Colette Wohl, née le 18 février 1959 à Luxembourg, avec adresse au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

Quatrième résolution

L'assemblée prend acte de la nomination de Madame Catherine Colonna De Stigliano, directrice de sociétés, demeurant

au 22, avenue de Friedland à F-75008 Paris, administrateur en place, aux fonctions d'administrateur délégué avec pouvoir
de signature individuelle.

62247

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Colonna, J.-P. Goerens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, Relation: LAC/2007/3619. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007060322/211/62.
(070062739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

New Star Global Property Management (Luxembourg Five) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 121.795.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n

46945 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
Notaire

Référence de publication: 2007060245/211/11.
(070062359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

Luxembourg China S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 90.082.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007060256/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00393. - Reçu 34 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Valencia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 124.807.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n

46759 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
Notaire

Référence de publication: 2007060264/211/11.
(070062264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

Letzebuerger Stad Brauerei LSB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 2, rue Emile Mousel.

R.C.S. Luxembourg B 114.762.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

62248

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007060270/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00792. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

NATIXIS Luxembourg Investissements, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 107.132.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007060352/1138/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03202. - Reçu 46 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070062499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Fili, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 124.594.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007060355/1138/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03203. - Reçu 32 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Luxempart, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 27.846.

Les comptes annuels et le rapport du réviseur d'entreprises au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMPART S.A.
A. Huberty / F. Tesch
Administrateur / Administrateur délégué

Référence de publication: 2007060361/6583/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03298. - Reçu 96 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Luxempart, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 27.846.

Les comptes consolidés et le rapport du réviseur d'entreprises au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

62249

LUXEMPART S.A.
A. Huberty / F. Tesch
Administrateur / Administrateur délégué

Référence de publication: 2007060362/6583/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03302. - Reçu 50 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Luxembourgeoise de Participation et de Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.300.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007060363/275/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03316. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070062489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Springwind Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 127.682.

RECTIFICATIF

Il s'est avéré qu'une erreur matérielle de dactylographie s'est glissée dans la rédaction de la version française de la

souscription du capital dans l'acte de constitution de la société SPRINGWIND HOLDING S.à.r.l. avec siège social au 5,
Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg qui a été passé par mon ministère en date du 19 mars 2007 sous le numéro 24.179 de mon répertoire.

Il y a lieu de lire sous la rubrique souscription que 756.537 parts ont été souscrites par CVC EUROPEAN EQUITY

IV (CDE) LIMITED et non CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED.

Il s'est avéré qu'une erreur matérielle de dactylographie s'est également glissée dans ledit acte dans la rédaction de la

version française de la résolution des associés 1. b. relative à la nomination de Monsieur Richard Perris nommé en qualité
de gérant.

Il y a lieu de lire sous ladite résolution 1. b. «Monsieur Richard Perris, Senior Legal Advisor, né le 8 avril 1978 à

Nuneaton (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au 5

floor, 111 Strand, Londres WC2R 0AG (Royaume-

Uni».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 avril 2007.

P. Bettingen
Notaire

Référence de publication: 2007060386/202/26.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01790. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Khulna Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 102.051.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

62250

Luxembourg, le 16 mai 2007.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007060405/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02424. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Lampertsbierger Broutkescht Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 19, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 65.326.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007060657/7390/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03839. - Reçu 103 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070062958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

SGAM AI Multi Strategy Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.394.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2007.

Pour SGAM AL MULTI STRATEGY FUND
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007060662/3451/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02432. - Reçu 50 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Multi Units Luxembourg, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.129.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour MULTI UNITS LUXEMBOURG
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
L'Agent Sociétaire et Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007060665/3451/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02433. - Reçu 72 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Anchorage, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.464.

Le bilan au 31 mars 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

62251

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2007.

Pour la Société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007060667/575/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01077. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

IB Terra AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 33.542.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2007.

Pour la Société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007060669/575/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01100. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Anchorage, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.464.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2007.

Pour la Société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007060670/575/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01081. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Anchorage, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.464.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2007.

Pour la Société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007060671/575/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01083. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

62252

Klöckner Investment S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 107.395.

Les comptes annuels de KLÖCKNER INVESTMENT S.A. au 31 décembre 2006 ainsi que le rapport du réviseur d'en-

treprises y relatif ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour KLÖCKNER INVESTMENT S.C.A.
KLÖCKNER S.à r.l.
Gérant unique
S. Lambert
Gérant

Référence de publication: 2007060754/7441/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03101. - Reçu 38 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070063138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Klöckner Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 107.396.

Les comptes annuels de KLÖCKNER FINANCE S.à r.l. au 31 décembre 2006 ainsi que le rapport du réviseur d'en-

treprises y relatif ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour KLÖCKNER FINANCE S.à r.l.
S. Lambert
Gérant

Référence de publication: 2007060751/7441/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03095. - Reçu 40 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Tapiola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 38.055.

Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007060756/304/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01740. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Moon Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 901.300,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 108.002.

Les comptes annuels arrêtés au 31 août 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

62253

Signature
Un représentant du liquidateur

Référence de publication: 2007060758/1035/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04232. - Reçu 34 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Moon Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 600.200,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 108.003.

Les comptes annuels arrêtés au 31 août 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un représentant du liquidateur

Référence de publication: 2007060761/1035/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04229. - Reçu 36 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

P.F.H. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 51.500.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007060788/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03254. - Reçu 34 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

LB Luxembourg Two S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 110.641.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007060791/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03252. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Fitness Balance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.627.425,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 74.452.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

62254

Luxembourg, le 3 mai 2007.

H. Hellinckx
Notaire

Référence de publication: 2007060431/242/13.
(070062595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

American Medical Systems Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 129.783,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 124.888.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2007.

H. Hellinckx
Notaire

Référence de publication: 2007060432/242/13.
(070062624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Irus Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.972.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n

47107 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
Notaire

Référence de publication: 2007060414/211/11.
(070062703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Power Well Service Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 215.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.534.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

H. Hellinckx
Notaire

Référence de publication: 2007060434/242/13.
(070062585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Beri 75, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.665.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

G. Lecuit
Notaire

Référence de publication: 2007060440/220/12.
(070063005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

62255

Flener S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 131, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 80.293.

L'an deux mille sept, le trois mai.

Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Steve Flener, agent d'assurances, né à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 1976, demeurant à L-4940 Bascharage, 279,

avenue de Luxembourg

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle FLENER

S.à r.l. (numéro d'identité: 2000 24 21 195), avec siège social à L-4940 Bascharage, 131, avenue de Luxembourg, inscrite
au R.C.S.L. sous le numéro B 80.293, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niede-
ranven, en date du 21 décembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 703 du 31 août 2001 et dont les statuts ont été
modifiés suivant actes reçus par le prédit notaire Paul Bettingen, en date du 25 janvier 2001, publié au Mémorial C, numéro
782 du 19 septembre 2001 et en date du 25 juillet 2003, publié au Mémorial C, numéro 936 du 11 septembre 2003,

requiert le notaire d'acter la résolution unique suivante:

Résolution unique

L'associé unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la société, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur

« Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une agence d'assurances par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs

personnes physiques dûment agréées.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accom-
plissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ sept cents euros (€ 700,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Flener, A. Weber.

Enregistré à Capellen, le 9 mai 2007. Relation: CAP/2007/913. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 14 mai 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007060561/236/40.

(070062810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

62256

Document Outline

American Medical Systems Luxembourg S.à.r.l.

Anchorage

Beri 75

Deltacalor SA

Deltacalor S.àr.l.

EastNets Europe S.A.

ELS Immobilien S.à r.l.

Empedocle S.A.

Europa Degor S.à r.l.

Europa Quartz S.à r.l.

Fili

Firmament Capital

Fitness Balance Sàrl

Flener S.à r.l.

IB Terra AG

Irus Holding Luxembourg S.à r.l.

Khulna Invest S.A.

Klöckner Finance S.à r.l.

Klöckner Investment S.C.A.

Lampertsbierger Broutkescht Sàrl

Lastour & Co

LB Luxembourg Two S.à.r.l.

Letzebuerger Stad Brauerei LSB S.A.

Luxembourg China S.A.

Luxembourgeoise de Participation et de Gestion S.à r.l.

Luxempart

Moon Lux 1 S.à r.l.

Moon Lux 2 S.à r.l.

Multi Units Luxembourg

NATIXIS Luxembourg Investissements

New Star Global Property Management (Luxembourg Five) S.à r.l.

P.F.H. Lux S.A.

Planètemedia - La Régie Publicitaire SA

Power Well Service Holdings Luxembourg S.à r.l.

SGAM AI Multi Strategy Fund

Société des cadres EIS S.A.

Society International S.A.

Springwind Holdings S.à r.l.

Tapiola S.A.

Valencia S.à r.l.