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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1299

28 juin 2007


37.5 sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Amber Capital Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . .


Amtex Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .


Anchorage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CalEast French Investments 1  . . . . . . . . . . .


Carree-Spezialist GmbH . . . . . . . . . . . . . . . .


Cicerone s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Como R.E. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cordell Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Degroof Monetary . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Emerson International S.A.  . . . . . . . . . . . . .


Eurofiduciaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Field Point RE V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Finora S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


G.M.P. Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


G.M.P. Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lemke Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lerulux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Meandros Real Estate Holding S.A.  . . . . . .


Medor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nettoyage de Vitres S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Orco Property Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Precisé S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rafsons' Limited S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rock Ridge RE 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Royale Neuve VI, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Sole Italy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Valeur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Westondale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


WIRTZ-AGRI, société civile . . . . . . . . . . . . .



Amber Capital Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.566.


In the year two thousand and seven, on the second day of April.
Before Us Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

AMBER MASTER FUND (CAYMAN) SPC, an exempted company incorporated and registered as a segregated port-

folio company under the laws of the Cayman Islands, with registered office at P.O. Box 309, Ugland House, Georgetown,
Grand Cayman, Cayman Islands, registered under number 10238, here represented by Mrs Rachel Uhl, jurist, residing in
Luxembourg by virtue of one proxy given under private seal dated March 5, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name AMBER CAPITAL

HOLDINGS S.à.r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in
particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by
the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-


2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the municipality of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in other

Luxembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or

3.2 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or  any company belonging to the  same  group  as  the  Company  (hereafter  referred  to  as  the  «Connected
Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be
engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.4 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the


performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law;

3.5 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at one hundred thousand Euro (€ 100,000.-) represented by one hundred thousand

(100,000) shares with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each (hereafter together referred to as the «Shares» and each
a «Share»). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders» and individually a «Shareholder».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the Shareholder(s). In case of

one manager, he/she/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will constitute a
board of managers («conseil de gérance») (hereafter the «Board of Managers»)

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the Shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound

by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the sole signature of any manager or by
the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or,
in case of plurality of managers, by any manager.

Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager may delegate its/their powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board

of Managers shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.


12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the


12.8 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V.- Business year

Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution and liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.


16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31st

December 2007.

<i>Subscription - Payment

The share capital of the Company has been subscribed as follows:


AMBER CAPITAL HOLDINGS S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,000

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of one hundred thousand Euro (€ 100,000.-) corresponding

to a share capital of one hundred thousand Euro (€ 100,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has
been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand five hundred Euro (€

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, AMBER MASTER FUND (CAYMAN)

SPC representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the
following resolutions:

1) Are appointed as managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr Hille-Paul Schut, born on 27 September 1977 in Gravenhage, the Netherlands, with professional address at 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a «société anonyme» created and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, and registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 37.974; and

2) The Company shall have its registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-



The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of party appearing, she signed together with the notary the present


Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AMBER MASTER FUND (CAYMAN) SPC, une entité constituée et organisée selon les lois des Iles Cayman, ayant son

siège social à P.O. Box 309, Ugland House, Georgetown, Grand Cayman, Iles Caymans, enregistrée sous le numéro 10238
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

La comparante ci-dessus est représentée par Mlle Rachel Uhl, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en

date du 5 mars 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.


Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:


Titre I 


 .- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 


 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AMBER

CAPITAL HOLDINGS S.à.r.l qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège social de la

Société dans la municipalité de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations.

3.2 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens.

3.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), étant entendu que la Société n'entrera dans aucune
opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du
secteur financier.

3.4 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise;

3.5 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à cent mille Euros (€ 100.000,-) représenté par cent mille (100.000) parts sociales

ayant une value nominale de un Euro (€ 1,-) chacune (collectivement les «Parts Sociales» et chacune une «Part Sociale»).
Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés» et individuellement un «Associé».


5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la

Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II.- Gérance

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des Associé(s). Dans le

cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de tout gérant ou
par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par tout gérant.

Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un

ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant détermine(nt) les responsabilités et la rémuné-

ration quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur

Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil

de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux réunions.


12.8 Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de

la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V.- Exercice social

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'Associé(s).

Titre VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution et liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales


16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.


<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:

AMBER CAPITAL HOLDINGS S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

cent mille Euros (€ 100.000,-) correspondant à un capital de cent mille Euros (€ 100.000,-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille cinq cents Euros (€ 2.500,-).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, AMBER MASTER FUND (CAYMAN) SPC,

représentant la totalité du capital social de la Société, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1- Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- M. Hille-Paul Schut, né le 27 septembre 1977 à Gravenhage, Pays-Bas, et ayant son adresse professionnelle au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société anonyme, soumise au droit du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et im-
matriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 37.974; et

2- Le siège social de la Société est établi à 25C Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le


Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007. Relation: LAC/2007/4631. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007059734/211/419.
(070061421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Lemke Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 111.614.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007060780/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01956. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.


CalEast French Investments 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 127.635.


In the year two thousand and seven, on the second of May.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CalEast HOLDINGS, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy

of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies register under number B 114.711, having its
registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

here represented by Mr. Alexander Olliges, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Luxembourg, on 30 April 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organised and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name of

CalEast FRENCH INVESTMENTS 1 (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand-Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.


Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-

lution of the company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the


Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.


Art. 15. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 16. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 18. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the first of July, and ends on the thirtieth of June of the following year.

Art. 20. Each year on the thirtieth of June, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by CalEast HOLDINGS, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 30 June 2008.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Ms. Stéphanie Anne Duval, Associate Director, born on 10 June 1971 in Sainte-Catherine, France, residing at 35,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg; and

- Mr. Laurent Bélik, Finance Administration Manager, born on 2 September 1974 in Ixelles, Belgium, residing at 35,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.


The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CalEast HOLDINGS, une société constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée

auprès du registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 114.711, ayant son siège social au 35, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Alexander Olliges, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 avril 2007.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CalEast FRENCH

INVESTMENTS 1 (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de

Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple

décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-


Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.


Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 11. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 15. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.


D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L'année sociale de la Société commence le premier juillet de chaque année et se termine le trentième jour du

mois de juin de l'année suivante.

Art. 20. Chaque année, au trente juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Chaque associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la


Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

CalEast HOLDINGS, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 juin 2008.


Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 35, boulevard du Prince Henri, L- 1724, Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Madame Stéphanie Anne Duval, Associate Director, née le 10 juin 1971 à Sainte-Catherine, France, demeurant au

35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg; et

- Monsieur Laurent Bélik, Finance Administration Manager, né le 2 septembre 1974 à Ixelles, Belgique, demeurant au

35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par son

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire du comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Olliges, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mai 2007, Relation: EAC/2007/4673. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.


Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 mai 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007060119/239/331.
(070062043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

37.5 sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8064 Bertrange, 41, Cité Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 127.740.


L'an deux mille sept, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg

Ont comparu:

a) Madame Anne Grosdent, kinésithérapeute / employée privée, née à Verviers (Belgique), le 16 mai 1964 (matricule

no 1964 0516 529), célibataire, demeurant à L-8064 Bertrange, 41, Cité Millewee,

b) Monsieur Guido Gennen, employé privé, né à Saint-Vith / Belgique, le 7 novembre 1962 (matricule no 1962 1107

472), célibataire, demeurant à L-8064 Bertrange, 41, Cité Millewee,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet les activités de agent immobilier, promoteur immobilier, administrateur de biens, syndic

de copropriété et de conseil économique.

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de 37.5 sàrl.

Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales

de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.


Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

<i>Souscription et libération

Ces parts ont été souscrites comme suit par:



1) Madame Anne Grosdent, prénommée: Cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Monsieur Guido Gennen, prénommé: Cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq

cents euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence ce jour et finit le trente et un décembre deux mille sept.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la Société à raison de sa constitution à EUR 1.500,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale et ont pris à

l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) L'Assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Guido Gennen, prénommé.
Il pourra engager la Société en toutes circonstances par sa signature individuelle.
2) Le gérant pourra nommer des agents, directeurs et fondés de pouvoir et déterminera leurs pouvoirs.
3) Le siège social de la société est fixé à L-8064 Bertrange, 41, Cité Millewee.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Grosdent, G. Gennen, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, Relation: LAC/2007/6076. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Luxembourg, le 9 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007060826/242/101.
(070063321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Valeur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 127.645.


In the year two thousand seven, on the eleventh of Mai.
Before Maître Blanche Moutrier, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.


1.- The company VELTIS S.A., with registered office at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, incorporated by deed

of M 


 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 2 Juni 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations no 1579 of 19 August 2006,

duly represented by Mr Anouar Belli, private employe, residing professionally at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxem-


by virtue of a proxy dated 9th May 2007.
2.- Mr Jean-Marc Faber, chartered accountant, residing professionally at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
duly represented by Mr Anouar Belli, private employe, residing professionally at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxem-


by virtue of a proxy dated 9th May 2007.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of VALEUR S.A.

Art. 2. Registered Office.
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation's corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside the

Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
decision will not affect the Corporation's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxem-
bourg corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. Object. The Corporation's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase
or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose.

The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

The company can open branches in- and outside the country.

Art. 4. Duration.
4.1. The Corporation is formed for an unlimited period.
4.2. The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

to amend these Articles of Incorporation.


Chapter II.- Capital

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty one thousand Euros), divided

into 1,000 (one thousand) shares with a par value of EUR 31.- (thirty one Euros) each.

Art. 6. Modification of Corporate Capital.
6.1. The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.2. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Art. 7. Payments. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon

conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be
charged equally on all outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8. Shares. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.

Art. 9. Transfer of Shares. There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corporation.

Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 10. Board of Directors.
10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be


10.2. The Directors is by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and is re-eligible. They may

be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors.
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by

proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.

11.4. The directors may cast their votes by circular resolution.
11.5. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or telex, the latter confirmed by letter.
11.6. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the


11.7. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors. Full and exclusive powers for the administration and management

of the Corporation are vested in the Board of Directors, which alone is competent to determine all matters not expressly
reserved to the General Meeting by law or by the present Articles.

Art. 13. Delegation of Powers.
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation's business, understood in

its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

13.3. The first daily manager may be appointed by the first General Meeting of shareholders.

Art. 14. Representation of the Corporation. Towards third parties, the Corporation is in all circumstances represented

in the bounds laid down by its purposes by any two directors or by delegates of the Board acting within the limits of their

Art. 15. Statutory Auditor.
15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,

exceed periods of six years, renewable.

Chapter IV.- General Meeting

Art. 16. Powers of the General Meeting.


16.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to decide

on the affairs of the Corporation.

16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.

Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting. The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg,

at the place specified in the notice convening the meeting on the last Friday of June at 11.00 a.m.

Art. 18. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General

Meetings. They must be convened at the request of shareholders representing one fifth of the Corporation's capital.

Art. 19. Votes. Each share is entitled to one vote.

Chapter V.- Business Year, Distribution of Profits

Art. 20. Business Year.
20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December

of each year.

20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 21. Distribution of Profits.
21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation

will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Corporation.

21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the

amendment of these Articles of Incorporation.

22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed

by the General Meeting of shareholders.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Transitory Measures

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finished at 31st of December 2007.
The first annual General Meeting shall be held in 2008.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 1.000 (one

thousand) shares as follows:


1.- VELTIS S.A., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Monsieur Jean-Marc Faber prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

All these shares have been fully paid in, so that the sum of EUR 31,000.- ( (thirty one thousand euros) is forthwith at

the free disposal of the Corporation, as has been proved to the notary.


The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about two thousand Euros.

<i>First Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-


1.- The Corporation's address is fixed at L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, Grand Duchy of Luxembourg.
2.- The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2013:

a) Mr Jean-Marc Faber, chartered accountant, residing professionally at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
b) Mr Manuel Bordignon, private employee, residing professionally at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
c) Mr Christophe Mouton, private employee, residing professionally at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp; CIE S.à.r.l. with registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le onze mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société VELTIS S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, constituée suivant acte

reçu le 2 juin 2006 par Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations no 1579 du 19 août 2006,

ici représentée par Monsieur Anouar Belli, employé privé, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl,

L-2146 Luxembourg,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 9 mai 2007.
2.- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Lu-


ici représenté par Monsieur Anouar Belli, employé privé, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146


spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 9 mai 2007.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 


 .- Dénomination, siège, objet, durée

Art. 1 


 . Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents


1.2. La société adopte la dénomination VALEUR S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. La société peut également acquérir


et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut
emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous concours, prêts,
avances ou garanties.La société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial
ouvert au public.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent.

La société a en outre pour objet la mise en valeur sous quelque forme que ce soit de biens immobiliers situés au Grand

Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations commerciales ou financières, immobilières ou mobi-
lières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises pour

une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 1.000 (mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Art. 9. Cession d'actions. Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de

la société.

Titre III.- Administration, direction, surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission  ou  autre  raison,  les  administrateurs  restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux


11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus

étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.


13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le

cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six


Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires


16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans

la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-

blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.000 (mille) actions

comme suit:


1.- VELTIS S.A., prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Monsieur Jean-Marc Faber, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.


Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux mille Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l'assemblée

générale annuelle de 2013:

a) Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Lu-


b) Monsieur Manuel Bordignon employé privé, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxem-


c) Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Lu-


3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp; CIE S.à.r.l. ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Belli, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 2007. Relation: EAC/2007/4978. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007060160/272/348.
(070062142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

WIRTZ-AGRI, société civile.

Siège social: L-6169 Eschweiler, 4, rue d'Olingen.

R.C.S. Luxembourg E 3.380.


Im Jahre zweitausendsieben, den zweiten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz in Niederkerschen.

Sind erschienen:

1) Herr Paul Aloyse Wirtz, Landwirt, geboren zu Luxemburg am 15. Dezember 1952, und seine Ehegattin Frau Juliette

Lucie Eugénie Marie Friederes, Landwirtin, geboren zu Ettelbrück am 17. August 1962, beisammen wohnhaft zu L-6169
Eschweiler (Junglinster), 4, rue d'Olingen.

2) Herr Jean François Kinnen, Landwirt, geboren zu Luxemburg am 18. September 1952, wohnhaft zu L-6169 Esch-

weiler (Junglinster), 6, rue d'Olingen.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten die nachfolgende, zwischen Parteien vereinbarte Satzung

einer zivilrechtlichen Gesellschaft, welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

I.- Gründung und Gesellschaftszweck

Art. 1. Zwecks Einkommenssteigerung und Verbesserung ihrer Arbeitsbedingungen beschliessen die vorbenannten

Personen ihre landwirtschaftlichen Betriebe vollständig zusammenzulegen und gemeinsam zu bewirtschaften. Zu diesem


Zweck bilden sie eine zivilrechtliche Gesellschaft nach Massgabe der Artikel 1832 bis 1872 des luxemburgischen Code
Civil, vorbehaltlich der in den gegenwärtigen Statuten vorgesehenen besonderen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, welche direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in Zusammenhang stehen

oder die Durchführung desselben begünstigen oder erleichtern. Ausserdem ist die Gesellschaft berechtigt, innerhalb ihres
Aufgabenbereiches, zu allen Geschäften und Massnahmen, die zur Erreichung und Förderung des Gesellschaftszweckes
notwendig und nützlich erscheinen, insbesondere zum An- und Verkauf, zur Anpachtung und zum Tausch von Mobilien
und Immobilien.

II.- Benennung und Gesellschaftssitz

Art. 2. Die Gesellschaft trägt den Namen WIRTZ-AGRI, société civile. Ihr Sitz befindet sich in Eschweiler (Junglinster)

und kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter an einen anderen Ort des Grossherzogtums verlegt werden.

III.- Gesellschaftsdauer

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft wurde auf fünfzehn (15) Jahre vereinbart. Eine Verlängerung sowie eine vorzeitige

Auflösung der Gesellschaft kann durch gemeinsamen Beschluss der Gesellschafter erfolgen.

IV.- Gesellschaftskapital

Art. 4. Das Gesellschaftskapital umfasst folgende Einlagen:


Von Seiten der Eheleute Herr Paul Wirtz und Frau Juliette Friederes:
A) Viehkapital:
Landwirtschaftliches Zucht-, Nutz- und Mastvieh, abgeschätzt auf einhundertfünfunddreissigtausendsiebenhundert Eu-

ro (€ 135.700,-).

B) Maschinenkapital:
Landwirtschaftliche Maschinen und Geräte, abgeschätzt auf einhundertachtzehntausend Euro (€ 118.000,-).
C) Convis-Anteilscheine, abgeschätzt auf fünfhundert Euro (€ 500,-).


Von Seiten des Herrn Jean Kinnen:
A) Viehkapital:
Landwirtschaftliches Zucht-, Nutz- und Mastvieh, abgeschätzt auf sechzehntausend Euro (€ 16.000,-).
B) Maschinenkapital:
Landwirtschaftliche Maschinen und Geräte, abgeschätzt auf siebzehntausend Euro (€ 17.000,-).
Das  besagte  Vieh-  und  Maschinenkapital  sowie  die  besagten  Convis-Anteilscheine  sind  näher  bezeichnet  in  einem

Inventar unter Privatschrift, welches Inventar, von den Gesellschaftern ne varietur paraphiert, gegenwärtiger Urkunde als
Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Art. 5. Das gesamte Gesellschaftskapital beträgt demzufolge zweihundertsiebenundachtzigtausendzweihundert Euro

(€ 287.200,-), und ist eingeteilt in zweitausendachthundertzweiundsiebzig (2.872) Anteile von je einhundert Euro (€ 100,-),
welche den Einlagen entsprechend wie folgt aufgeteilt sind:


a) an die Eheleute Herr Paul Wirtz und Frau Juliette Friederes, vorbenannt, zweitausendfünfhundertzweiund-

vierzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


b) an Herrn Jean Kinnen, vorbenannt, dreihundertdreissig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: zweitausendachthundertzweiundsiebzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Das Gesellschaftskapital kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter erhöht oder vermindert werden.

V.- Übereignung von Anteilen

Art. 6. Die Übereignung von Anteilen unter Gesellschaftern geschieht durch notarielle Urkunde oder durch Akt unter

Privatschrift. Gemäss Artikel 1690 des luxemburgischen Code Civil muss die Übereignung in allen Fällen der Gesellschaft
zugestellt oder in einer authentischen Urkunde von der Gesellschaft angenommen werden.

Die Übereignung von Anteilen unter Gesellschaftern oder an Gesellschafter, beziehungsweise an den Ehepartner oder

die Nachkommen in direkter Linie eines Gesellschafters, ist frei statthaft. Kein Gesellschafter kann jedoch seine Anteile
an der Gesellschaft ganz oder teilweise, ohne das Einverständnis seines Partners, an einen Dritten übereignen.

Der  Abtreter  muss  die  an  Dritte  geplante  Übereignung  von  Anteilen  der  Gesellschaft,  sowie  dem  Partner  durch

Einschreibebrief mitteilen. Besagte Mitteilung muss ebenfalls Name, Vorname, Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen
Übernehmers, sowie Preis und Bedingungen der geplanten Übereignung enthalten. Der Partner hat ein Vorkaufsrecht auf
die abzutretenden Anteile. Binnen einem Monat muss der Partner der


Gesellschaft sowie dem Abtreter durch Einschreibebrief mitteilen, ob er den vorgeschlagenen Übernehmer annimmt

oder ob er von seinem Vorkaufsrecht ganz oder teilweise Gebrauch macht.

Bei der Annahme des vorgeschlagenen Übernehmers wird letzterer Gesellschafter für die von ihm erworbenen Anteile,

welche mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten auf ihn übergehen.

Wird der vorgeschlagene Übernehmer verweigert und kein anderer Übernehmer gefunden und will der Partner selbst

die zu übernehmenden Anteile nicht aufkaufen, so erfolgt die Auflösung der Gesellschaft wie in Kapitel XII vorgesehen.

Die vorgenannten Bestimmungen betreffend die Annahme oder Verweigerung eines dritten Übernehmers gelten auch

dann, wenn die Übereignung durch Schenkung, Zwangsverkauf oder auf sonst eine Weise geschieht.

VI.- Tod eines Gesellschafters

Art. 7. Der Tod eines Gesellschafters zieht keine zwangsmässige Auflösung der Gesellschaft nach sich. In einem solchen

Fall kann der übrig-gebliebene Gesellschafter während einer Dauer von einem Jahr den landwirtschaftlichen Betrieb, der
den Gegenstand der Gesellschaft bildet, weiterführen. Um diese Weiterführung zu ermöglichen, verzichten die Erben des
verstorbenen Gesellschafters auf das Recht, während der vorgenannten Frist, die von diesem in die Gesellschaft einge-
brachten Einlagen, Flächen, Betriebsgebäude und Produktionsrechte zurückzuverlangen. Als Gegenleistung steht ihnen
während einem Jahr eine Entschädigung zu, begreifend eine vierprozentige Verzinsung der Einlagen sowie einen ange-
messenen Pacht- beziehungsweise Mietwert für die der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Bodenfläche, Betriebsge-
bäude beziehungsweise Produktionsrechte.

Bei Übernahme des elterlichen Betriebes, nach dem Tode von einem der Gesellschafter, gelten ebenfalls die Bestim-

mungen wie sie im Artikel 6 festgelegt sind.

VII.- Geschäftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinnes

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise beginnt

das erste Geschäftsjahr mit der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2007.

Art. 9. Die Gesellschaft führt eine ordnungsgemässe landwirtschaftliche Buchführung. Aufgrund dieser Buchführung

wird das jährliche Betriebsergebnis der Gesellschaft ermittelt.

Art. 10. Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel vom landwirtschaftlichen Einkommen der Gesellschaft zur Bildung

eines Reservefonds vorweggenommen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten Teil des Ge-
sellschaftskapitals erreicht hat. Diese Rücklagen werden auf ein Sonderkonto bei einem Geldinstitut deponiert.

Art. 11. Der verbleibende Gewinn wird nach Massgabe des eingebrachten Eigenkapitals und der eingebrachten Arbeit

unter die Gesellschafter aufgeteilt. Die Modalitäten dieser Gewinnaufteilung werden in der internen Geschäftsordnung
festgelegt und in ein Spezialregister eingetragen.

Für besondere Dienste werden Entschädigungen, die durch gemeinsamen Beschluss festgelegt werden, zuerkannt.

Art. 12. Als Vorschuss auf den jährlichen Gewinn haben die Gesellschafter Anrecht auf eine monatliche Auszahlung,

deren Höhe von ihnen jährlich gemeinsam festgelegt wird, unter Berücksichtigung der Bestimmungen der vorhergehenden

VIII.- Haftung der Gesellschafter

Art. 13. Jeder Gesellschafter bleibt persönlich haftbar für die Steuern, die ihm persönlich anfallen für Auto-, Telefon-,

Kleidungs-, Wohnungs- und alle persönlichen Kosten, sowie für alle privaten Schulden.

Art. 14. In ihren gegenseitigen Beziehungen sind die Gesellschafter haftbar für die Schulden der Gesellschaft im Ve-

rhältnis zu ihren Anteilen.

Gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft sind sie haftbar in Gemässheit von Artikel 1863 des luxemburgischen Code


IX.- Pflichten und Rechte der Gesellschafter

Art. 15. Jeder der Gesellschafter verpflichtet sich in Person wie auch mit seinen Familienangehörigen an der Bewirt-

schaftung des gemeinsamen landwirtschaftlichen Betriebes nach bestem Wissen und Können teilzunehmen, wobei jeder
der Gesellschafter persönlich mindestens eine volle Arbeitskraft (2.300 Arbeitsstunden im Jahr) stellt.

Über die Anstellung und Entlohnung von familieneigenen sowie familienfremden Arbeitskräften entscheiden die Ge-

sellschafter durch einstimmigen Beschluss.

Art. 16. Jeder Gesellschafter verpflichtet sich für die Gesellschaftsdauer seine gesamte gegenwärtige (gegebenenfalls

auch zukünftige) landwirtschaftliche Nutzfläche, seine Produktionsrechte, sowie die zum Ausüben des Gesellschaftsz-
weckes benötigten Betriebsgebäude, der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen.

Der Pachtzins für die eingebrachten Eigentumsflächen, die Miete für die eingebrachten Betriebsgebäude, sowie even-

tuelle Zahlungen für die eingebrachten Produktionsrechte werden in der internen Geschäftsordnung festgelegt und in
Spezialregister eingetragen.


X.- Verwaltung

Art. 17. Die Gesellschaftsführung besteht aus Verwaltern, die von der Generalversammlung ernannt werden.
Ein jeder dieser Verwalter hat die Befugnis allein im Namen der Gesellschaft zu handeln und dieselbe Dritten gegenüber

rechtskräftig zu verpflichten bis zu einem Betrage von fünftausend Euro (€ 5.000,-). Für Verpflichtungen, welche den
vorgenannten Betrag übersteigen, sind die Unterschriften aller Verwalter erforderlich.

Den Verwaltern steht es frei, vermittels Spezial- oder Generalvollmachten Dritte mit den Geschäften der Gesellschaft

zu betrauen und deren Rechte, Entschädigungsansprüche und Tätigkeitsdauer zu bestimmen.

Art. 18. Ein jeder Verwalter kann zu jeder Zeit den oder die anderen Verwalter zu einer Beschlussfassung auffordern.

Alle Beschlüsse der Verwalter werden einstimmig genommen. Ein Verwalter errichtet Protokoll über die gefassten Bes-
chlüsse und trägt diese in ein Spezialregister ein. Dazu gehörende Dokumente werden beigebogen. Dieses Protokoll wird
von allen Verwaltern unterzeichnet.

Rechtsgültig genommene Beschlüsse sind für alle Gesellschafter bindend.

XI.- Generalversammlung

Art. 19. Jährlich findet eine ordentliche Generalversammlung statt.
Datum, Zeit, Versammlungsort und Tagesordnung werden nach gemeinsamer Übereinkunft festgesetzt.
Ausserordentliche Generalversammlungen können von einem jeden der Gesellschafter einberufen werden, wenn er

es für nötig hält.

Art. 20. Alle Beschlüsse der Generalversammlung werden einstimmig genommen. Ein Verwalter errichtet Protokoll

über die gefassten Beschlüsse und trägt sie in ein Spezialregister ein. Dazu gehörende Dokumente werden beigebogen.
Das Protokoll der Beschlüsse der Generalversammlung wird von allen Gesellschaftern unterzeichnet.

Art. 21. Jeder Gesellschafter hat das Recht der Generalversammlung beizuwohnen und ein jeder kann sich durch einen

Familienangehörigen vertreten lassen.

XII.- Auflösung - Liquidation

Art. 22. Die Gesellschaft kann vorzeitig durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter oder gemäß Artikel 1871 des

luxemburgischen Code Civil aufgelöst werden.

Der Gesellschafter, der in vorgenannten Fällen die Auflösung der Gesellschaft verlangt, muss durch Einschreibebrief

seinen Partner zwei Jahre im voraus davon in Kenntnis setzen.

Bei Auflösung der Gesellschaft, sei es vor oder durch Ablauf ihrer Dauer, nehmen die Verwalter die Liquidation vor,

falls die Gesellschafter nicht anders beschliessen.

Art. 23. Das Netto-Produkt, das nach der Liquidation übrigbleibt, nachdem alle durch die Gesellschaft eingegangenen

Verpflichtungen getilgt wurden, wird unter die Gesellschafter nach Maßgabe des eingebrachten Eigenkapitals und der
eingebrachten Arbeit aufgeteilt.

XIII.- Schlussbestimmungen

Art. 24. Für die Fälle, die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen der Artikel 1832 bis 1872 des

luxemburgischen Code Civil anwendbar.

Art. 25. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird die Gül-

tigkeit dieses Vertrages im übrigen hiervon nicht berührt. In einem solchen Falle ist vielmehr die ungültige Bestimmung
des Gesellschaftsvertrages durch Beschluss der Gesellschafter so umzudeuten oder zu ergänzen, dass der mit der ungül-
tigen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche Erfolg erreicht wird. Dasselbe soll dann gelten, wenn bei der Durchführung
des Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke offenbar wird.

Art. 26. Etwaige Streitigkeiten, die während der Gesellschaftsdauer zwischen Gesellschaftern entstehen, in betreff der

Auslegung gegenwärtiger Statuten, der Gesellschaftsführung oder der Geschäfte, werden obligatorisch einem Schieds-
richter zum Entscheid vorgelegt. Dieser Schiedsrichter wird entweder durch gemeinsamen Beschluss oder, im Falle von
Unstimmigkeiten, durch den Präsidenten des Bezirksgerichtes, auf Antrag einer der Parteien, ernannt.

Art. 27. Alle Umänderungen der vorliegenden Statuten, sowie alle sonstigen Änderungen, welche die Situation der

Gesellschaft (u.a. ihre familieneigenen Arbeitskräfte sowie deren Statut) betreffen, müssen der Verwaltung der Techni-
schen Dienste der Landwirtschaft (ASTA) unverzüglich mitgeteilt werden.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann  haben  sich  die  Gesellschafter  zu  einer  ausserordentlichen  Generalversammlung  eingefunden  und  folgende

Beschlüsse gefasst:

1) Zu Verwaltern der Gesellschaft werden für eine unbestimmte Dauer ernannt:
a) Herr Paul Wirtz, vorbenannt;
b) Frau Juliette Friederes, vorbenannt;
c) Herr Jean Kinnen, vorbenannt.


2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6169 Eschweiler (Junglinster), 4, rue d'Olingen.


Die Kosten der Gründung sowie diejenigen die mit der Gründung in Zusammenhang stehen, werden auf ungefähr

viertausendfünfhundert Euro (€ 4.500,-) abgeschätzt und sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben alle gegenwärtige Urkunde un-

terschrieben mit dem Notar, welcher den Zivilstand der Komparenten bescheinigt an Hand von Zivilstandsregisteraus-

Gezeichnet: P. Wirtz, J. Friederes, J. Kinnen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 9 mai 2007. Relation: CAP/2007/910. Reçu 2.872 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Entringer.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederkerschen, den 14. Mai 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007060548/236/193.
(070062904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Emerson International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 118.656.

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of April.
Before Us M 


 Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the public limited company EMERSON INTERNA-

TIONAL S.A., with registered office in L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscribed in the Trade and Companies'
Register of Luxembourg, section B, under the number 118,656, incorporated by deed of the undersigned notary on the
25 of July 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1958 of the 19th of October

and whose articles of association have been modified pursuant to deeds of the undersigned notary:
- on the 11th of August 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1970 of the

20th of October 2006, and

- on the 28th of September 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2187 of

the 23rd of November 2006.

The meeting is presided by Mr Romain Wagner, chartered accountant, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Liette Bontemps, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Hans-Martin Kuske, chartered accountant, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the


A) That the agenda of the meeting is the following:


1.- Increase of the capital to the extent of 670,000.- EUR in order to raise it from the amount of 1,240,000.- EUR to

1,910,000.- EUR by the issue of 67,000 new shares with a nominal value of 10.- EUR each, vested with the same rights
and obligations as the existing shares.

2.- Subscription and payment of the new shares.
3.- Subsequent amendment of the 1st paragraph of article 5 of the articles of association.
4.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration

D) That the whole corporate capital is present or represented at the present meeting and that all the present or

represented shareholders declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting.

No other convening notices were necessary.


E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the share capital by six hundred and seventy thousand Euros (670,000.- EUR) so as

to raise it from its present amount of one million two hundred and forty thousand Euros (1,240,000.- EUR) up to one
million nine hundred and ten thousand Euros (1,910,000.- EUR) by the issue and the subscription of sixty-seven thousand
(67,000) new shares with a par value of ten Euros (10.- EUR) each, vested with the same rights and obligations as the
existing shares.

<i>Subscription and payment

With the agreement of all the actual shareholders, the sixty-seven thousand (67,000) new shares have been subscribed

by the majority shareholder and fully paid up by payment in cash, so that the amount of six hundred and seventy thousand
Euros (670,000.- EUR) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the
undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Second resolution

In order to reflect such action, the meeting decides to amend the 1st paragraph of article 5 of the articles of association

and to give it the following wording:

« Art. 5. (first paragraph). The subscribed share capital is fixed at one million nine hundred and ten thousand Euros

(1,910,000.- EUR), represented by one hundred and ninety-one (191,000) shares with a par value of ten Euros (10.- EUR)
per share.»


The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at 8,550.- EUR.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six avril
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EMERSON INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 118.656, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25
juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1958 du 19 octobre 2006,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 11 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1970 du 20 octobre

2006, et

- en date du 28 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2187 du 23

novembre 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Romain Wagner, expert comptable, demeurant professionnellement à Luxem-


Le président désigne comme secrétaire Madame Liette Bontemps, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hans-Martin Kuske, expert comptable, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:


<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 670.000,- EUR pour le porter du montant de 1.240.000,- EUR à

1.910.000,- EUR par l'émission de 67.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10,- EUR chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération des actions nouvelles.

3.- Modification afférente du 1 


 alinéa de l'article 5 des statuts.

4.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social est présente ou représentée et que les actionnaires présents ou représentés

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalable à cette assemblée.

Aucunes d'autres convocations d'usage n'étaient nécessaires.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de six cent soixante-dix mille euros (670.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de un million deux cent quarante mille euros (1.240.000,- EUR) à un million neuf
cent dix mille euros (1.910.000,- EUR) par l'émission de soixante-sept mille (67.000) actions nouvelles d'une valeur no-
minale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Avec l'accord de tous les actionnaires, les soixante-sept mille (67.000) actions nouvelles ont été souscrites par l'ac-

tionnaire majoritaire et libérées entièrement moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de six cent
soixante-dix mille euros (670.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ce qui précède, l'assemblée décide de modifier le 1 


 alinéa de l'article 5 des statuts et de lui donner

la teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à un million six cent mille euros (1.910.000,- EUR), représenté

par cent quatre-vingt-onze mille (191.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.»


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 8.550,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Wagner, L. Bontemps, H.-M. Kuske, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mai 2007, Relation GRE/2007/2012. — Reçu 6.700 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007060173/231/141.
(070062151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.


Westondale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.583.


In the year two thousand seven, on the third day of April.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. MONEGATE HOLDING S.A., with registered office at East 53rd Street, Marbella, swiss bank Building, 2nd floor,

City of Panama, Republic of Panama, Public Register of Panama number 17.176,

here represented by Mr. Benoît Caillaud, lawyer, residing in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse,
by virtue of proxy given on April 3rd, 2007.
2. INTERGEM HOLDING S.A., with registered office at East 53rd Street, Marbella, swiss bank Building, 2nd floor, City

of Panama, Republic of Panama, Public Register of Panama number 13.634,

here represented by Mr Benoît Caillaud, prenamed,
by virtue of proxy given on April 3rd, 2007.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain attached to

the present deed in order to be registered with it.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of WESTONDALE S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.

Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds to the acquiring of real estate or moveable properties for the estab-

lishment, management, development and disposal of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin,
and participate in the creation, development an control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, sub-
scription, underwriting or option, of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise
develop such securities and patents, grant to companies in which the corporation has a participating interest, any support,
loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty thousand euros (EUR 31,000.-) represented by one

thousand (1,000.-) shares with a par value of thirty-one euros (EUR 31.-) each.

Shares may be evidenced at the owner option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The authorized capital of the corporation is fixed at one hundred thousand and six euro (100,006.- EUR) divided into

three thousand and two hundred twenty-six (3,226) shares with a par value of thirty-one euro (31.- EUR).

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.


The board of director may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of director shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

within any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

After each increase in the subscribe capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall convene at any time upon call by the chairman or at the request of not less

than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,

shall fail within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director for the conduct of the daily management of the corporation, provided that special
arrangements have been reached concerning the authorized signature in the case of a delegation of powers or proxies
given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the place

specified in the convening notices on the second Tuesday of June at 5.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual
general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices.

Each share gives the right to one vote.


Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at anytime and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which

will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

Thereupon, the appearing parties, here represented as stated here above, declare to subscribe to the shares as follows:

1. MONEGATE HOLDING S.A., prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. INTERGEM HOLDING S.A., prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: one thousand shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2007.
2) The first annual general meeting of shareholders will be held in 2008.


The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations expenses, in any form whatsoever, which the cor-

poration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand euro (2,000.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1- The number of directors is fixed at three (3), and the number of auditors at one (1).
2- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2012:
a) Mr Clive Godfrey, lawyer, born in Courtrai (Belgium), on August 6, 1954, residing professionally in L-2330 Luxem-

bourg, 128, boulevard de la Pétrusse,

b) Mr Alain Noullet, private employee, born in Berchem-Sainte-Agathe (Belgium), on November 2, 1960, residing

professionally in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse,

c) Mr Stéphane Biver, private employee, born in Watermael-Boitsfort (Belgium) on August 3, 1968, residing profes-

sionally in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse,

3- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2012:

The company DATA GRAPHIC S.A, R.C.S. Luxembourg number B 42.166, with registered office established in L 2330

Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

4- The registered office of the company is established in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.


The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original


Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trois avril.
Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. MONEGATE HOLDING S.A., dont le siège est établi East 53rd Street, Marbella, SWISS BANK Building, 2nd floor,

City of Panama, Republic of Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous le numéro 17.176,

ici représentée par Monsieur Benoit Caillaud, avocat, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, boulevard

de la Pétrusse, 128,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 3 avril 2007.
2. INTERGEM HOLDING S.A., dont le siège social est établi East 53rd Street, Marbella, SWISS BANK Building, 2nd

floor, City of Panama, Republic of Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous le numéro 13.634,

ici représentée par Monsieur Benoit Caillaud, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 3 avril 2007.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants, et par le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 


 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WESTONDALE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront eu seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances

Art. 3. La société est constituée peur une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à l'acquisition de propriétés mobilières ou immobilières à la création, à la

gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de
cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle
s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cent mille six euros (100.006,- EUR) représenté par trois mille deux cent vingt-six (3.226)

actions d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre le conseil d'administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.


De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes conditions y ayant trait.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués
à tout moment par l'assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée


Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d'un administrateur délégué pour la gestion journalière de la société, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu
de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble eu de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mardi du mois de juin à 17.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.


Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1. MONEGATE HOLDING S.A., préqualifiée, cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. INTERGEM HOLDING S.A., préqualifiée, cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2012:
a) Monsieur Clive Godfrey, avocat, né à Courtrai (Belgique), le 6 août 1954, demeurant professionnellement à L-2330

Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

b) Monsieur Alain Noullet, employé privé, né à Berschem-Sainte-Agathe (Belgique), le 2 novembre 1960, demeurant

professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

c) Monsieur Stéphane Biver, employé privé, né à Watermael-Boitsfort (Belgique) le 3 août 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

3- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2012:
La société de droit luxembourgeois DATA GRAPHIC, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous

le numéro B 42.166, dont le siège social est établi à 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Caillaud, G. Lecuit.


Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, Relation: LAC/2007/4567.- Reçu trois 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007059809/220/325.
(070061599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Lerulux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.139.

L'an deux mille sept, le sept mars.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LERULUX S.A., ayant son

siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 110.139, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 juillet
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1382 du 14 décembre 2005,

ayant un capital social fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale

de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Nowankiewicz, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ronald Gillard, employé privé, demeurant professionnellement à


Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement du régime actuel de signature et modification afférente du dernier alinéa de l'article 8 des statuts.
2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, afin de donner au

dernier alinéa de l'article 8 des statuts la teneur suivante:

« Art. 8. (dernier alinéa). La société se trouve engagée par la signature collective de trois administrateurs de la société,

ou par la seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer les alinéas dix et onze de l'article 8 des statuts.


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.


Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-L. Jourdan, T. Nowankiewicz, R. Gillard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mars 2007, Relation GRE/2007/1164. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007060174/231/58.
(070062429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

Sole Italy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 137.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 111.839.

Les comptes annuels de SOLE ITALY S.à r.l. au 31 décembre 2006 ainsi que le rapport du réviseur d'entreprises y

relatif ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOLE ITALY S.à r.l.
Dr W. Zettel

Référence de publication: 2007060744/7441/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03071. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Orco Property Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 44.996.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 26 avril 2007

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants jusqu'à l'issue de l'Assemblée

Générale annuelle des Actionnaires appelée à statuer sur l'exercice social clos au 31 décembre 2007:

- Jean-François Ott, directeur de société, demeurant au 120, boulevard Maurice Barrés, F-92200 Neuilly-Sur-Seine, en

qualité d'administrateur-délégué;

- Rémy Allemane, directeur général de société, demeurant au 7, Chemin du Tony, CH-1295 Mies, en qualité d'admi-


- Arnaud Bricout, directeur de société, demeurant au 18, avenue de Villepreux, F-94420, Vaucresson, en qualité d'ad-


- Pierre Cornet, administrateur de société, demeurant au 6 Chemin de Ruettes, F-18110 Fussy, en qualité d'adminis-


- Patrick Ganansia, gérant de société, demeurant au 4, avenue Emile Acollas, F-75007 Paris, en qualité d'administrateur;
- Bernard Gauthier, administrateur de société, demeurant aux 8-9 Silverstrand Garden, Clear Water Bay- Kowloon,

Hong Kong, en qualité d'administrateur;

- Luc Leroi, directeur de société, demeurant au 28, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, en qualité d'administrateur;
- Silvano Pedretti, administrateur de société, demeurant au Nad Petruskou 8a, CZ-12000 Prague 2, en qualité d'ad-


- Nicolas Tommasini, directeur de société, avec adresse professionnelle au Přemyslovská 2845/43, CZ-13000 Praha 3,

en qualité d'administrateur;

- Guy Wallier, banquier, demeurant au 2, avenue Octave Gérard, F-75007 Paris, en qualité d'administrateur;
- ORCO HOLDING, société anonyme, ayant son siège social au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330

Luxembourg, inscrite auprès du registre du Commerce et des Sociétés au Luxembourg sous le numéro B 46.918, repré-
sentée par son administrateur-délégué Jean-François Ott, en qualité d'administrateur.


L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des réviseurs d'entreprises suivants jusqu'à l'issue de l'As-

semblée Générale annuelle des Actionnaires appelée à statuer sur l'exercice social clos au 31 décembre 2007:

H.R.T. REVISION S.à r.l., société ayant siège au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite auprès du registre de

commerce et des sociétés au Luxembourg au numéro B 51238.

PricewaterhouseCoopers S.à r.l., société ayant siège au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite auprès du

registre de commerce et des sociétés au Luxembourg au numéro B 65477.

L'Assemblée Générale a décidé de nommer en qualité d'administrateur jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle

des Actionnaires appelée à statuer sur l'exercice social clos au 31 décembre 2007:

CEREM S.A., société anonyme, ayant siège au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, inscrite

auprès du registre du Commerce et des Sociétés au Luxembourg sous le numéro B 101.753

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2007.


Référence de publication: 2007060382/1273/46.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02602. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070062569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Degroof Monetary, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 26.279.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

G. Lecuit

Référence de publication: 2007060446/220/12.
(070062995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Meandros Real Estate Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 93.206.

L'an deux mille sept, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, (ci-après «la mandataire»), agissant en sa qualité de mandataire

spéciale du conseil d'administration de la société anonyme MEANDROS REAL ESTATE HOLDING S.A., ayant son siège
social à L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 93.206, constituée suivant acte reçu le 2 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 549 du 21 mai 2003;

en vertu d'un pouvoir conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 12 avril 2007; un extrait

du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Laquelle mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

I.-  Que  le capital  social de la  société  anonyme  MEANDROS  REAL  ESTATE  HOLDING  S.A.,  prédésignée,  s'élève

actuellement à EUR 332.300,- (trois cent trente-deux mille trois cents euros), représenté par 3.323 (trois mille trois cent
vingt-trois) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu'aux termes de l'article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 2.500.000,- (deux

millions cinq cent mille euros) et le conseil d'administration a été autorisé à décider, ce depuis la publication des statuts
et pour une période de cinq ans, de procéder à la réalisation de cette augmentation de capital, l'article cinq des statuts
se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital intervenue, la publication ayant été faite
au Mémorial C le 21 mai 2003.


III.- Que le conseil d'administration, en sa réunion du 12 avril 2007 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l'article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de EUR 100.000,- (cent mille euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de
EUR 332.300,- (trois cent trente-deux mille trois cents euros) à EUR 432.300,- (quatre cent trente-deux mille trois cents
euros), par la création et l'émission de 1.000 (mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)
chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions

IV.- Que le conseil d'administration, après avoir constaté que l'actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel

de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l'actionnaire majoritaire, à savoir Madame
Fotini C. Livanos, demeurant à 13B, Avenue Princesse Grace, Montecarlo, MC 98000 Monaco.

V.- Que les 1.000 (mille) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et libérées intégralement

en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société MEANDROS REAL ESTATE HOLDING S.A.,
prédésignée, de sorte que la somme de EUR 100.000,- (cent mille euros) a été mise à la libre disposition de cette dernière,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, les deux premiers alinéa de

l'article cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«  Art. 5. alinéas 1 


 et 2.  Le capital souscrit est fixé à quatre cent trente-deux mille trois cents euros (EUR 432.300,-),

représenté par 4.323 (quatre mille trois cent vingt-trois) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de quatre

cent trente-deux mille trois cents euros (EUR 432.300,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) par la
création et l'émission de vingt mille six cent soixante-dix-sept (20.677) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007. Relation LAC/2007/5608. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


Luxembourg, le 11 mai 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007060291/211/65.
(070062855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Rock Ridge RE 5, Société à responsabilité limitée,

(anc. Field Point RE V).

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.752.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 


 46912 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


J. Elvinger

Référence de publication: 2007060418/211/12.
(070062727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.


Royale Neuve VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23-25, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 127.748.


L'an deux mille sept, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BNP PARIBAS - Succursale de Luxembourg, ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23-25, avenue de la Porte-


ici représentée par Monsieur Noël Didier, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 26 avril 2007.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée comme suit:

Art. 1 


 .  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de ROYALE NEUVE VI, S.à r.l. (ci-

après, la Société).

Art. 2. La société a pour objet la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier, sous quelque

forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises luxem-
bourgeois ou étranger ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur de
ces participations. La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières se rap-
portant directement ou indirectement à son objet social.

La société pourra emprunter sous toutes les formes et de quelque façon que ce soit, dans le respect des lois et

règlements applicables, et en particulier par la création et l'émission, par voie de souscription publique ou privée, d'obli-
gations de toute nature.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Il peut être transféré dans la commune de Luxembourg par une décision du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent

vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de

gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.


Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
de s'entendre mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société
et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un
président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l'année


Art. 15. Chaque année, au trente septembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de

gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.


Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées

par apport en espèces par BNP PARIBAS - Succursale de Luxembourg, précitée, de sorte que la somme de EUR 12.500,-
(douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 30 septembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille trois cents (1.300,-) euros.

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, préqualifiée, représentant la totalité du capital

souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. La Société sera gérée par deux gérants.
Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Stéphanie Majchrzak, employée privée, 10A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, née à Stains (France) le

8 mars 1968.

- Monsieur Yvan Juchem, employé privé, 10A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, né à Luxembourg le 8 décembre


2. Le siège social de la société est établi au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec Nous notaire.

Signé: N. Didier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007. LAC/2007/6507. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007060738/220/141.
(070063332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Eurofiduciaire, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 23.401.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2007.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2007060679/575/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06637. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Anchorage, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 66.464.

Le bilan au 31 décembre 1998 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Luxembourg, le 18 mai 2007.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2007060677/575/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01097. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Rafsons' Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 108.913.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée RAFSONS' LIMITED

SARL, ayant son siège social à L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund, R.C.S. Luxembourg section B numéro
108.913, constituée suivant acte reçu le 9 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations


 1107, en date du 27 octobre 205.

L'assemblée est tenue par Patrick Van Hees, employé privé à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, mandataire.
Le mandataire prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les deux mille sept cents (2.700) parts sociales de cent euros (100,- EUR)

chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été
préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la date de clôture de l'exercice social.
2) Modification de la date de l'assemblée générale statutaire.
3) Modification des articles des statuts y relatifs.
4) Dispositions transitoires concernant l'exercice social en cours.
5) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit, à l'unanimité et avec effet au

31 décembre 2006:

<i>Première résolution

L'assemblée décide que l'année sociale débute le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre, avec une première clôture

au 31 décembre 2006.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide que l'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit le troisième vendredi du mois de mars

à 16.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier avec effet

au 31 décembre 2006 l'articles 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mars à 16.30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

<i>Quatrième résolution

Sachant que l'exercice du 1 


 octobre 2005 au 30 septembre 2006 n'est pas modifié, l'assemblée décide que l'exercice

ayant débuté le 1 


 octobre 2006 a été clôturé le 31 décembre 2006.


Les exercices suivants s'étaleront du 1 


 janvier 2007 au 31 décembre 2007 puis du 1 


 janvier 2008 au 31 décembre

2008, et ainsi de suite.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, vol. 31cs, fol. 83, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Müller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007061144/242/57.
(070064026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Precisé S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6906 Niederanven, Z. I. Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 96.222.

Die Bilanz am 31. Dezember 2006 ist beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Expert comptable

Référence de publication: 2007060962/2951/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03001. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Medor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.119.

Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 juin 2005,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 


 1157 du 5 novembre 2005, modifiée par acte passé

par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 6 octobre 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations C n 


 272 du 7 février 2006.

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2007

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société MEDOR S.A., tenue au siège social en date du 8 mai 2007,

que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:


 Acceptation de la démission de la société UHY FIBETRUST S.à r.l., avec siège social à 82, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg, comme commissaire aux comptes.


 Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans:

- FIDUCIAIRE FIBETRUST Sciv., ayant son siège social à 38, boulevard Napoléon I 


 , L-2210 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007060989/6449/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03199. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.


Nettoyage de Vitres S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4214 Esch-sur-Alzette, 1, rue de Lille.

R.C.S. Luxembourg B 21.924.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007060978/3613/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04088. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070063325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

G.M.P. Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 38.380.

La société FIDIS S.à r.l., société anonyme avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au

R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro B 107.312, nommée administrateur de catégorie B en date du 17 mars 2006
pour un mandat d'une durée de 3 ans, a désigné Madame Céline Bonvalet comme représentant permanent pour toute la
durée de son mandat soit jusqu'à l'assemblée générale statutaire de l'an 2009.

Luxembourg, le 9 février 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour G.M.P. GROUP S.A.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2007060991/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02536. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Amtex Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.726.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.


Référence de publication: 2007060977/6566/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03692. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Como R.E. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.050.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.


Référence de publication: 2007060974/6566/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03689. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.


Cordell Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.729.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.


Référence de publication: 2007060975/6566/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03691. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070063317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Finora S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 19.077.


L'an deux mille sept, le cinq mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société HALKETT S.A., ayant son siège à Panama City, Edificio Eastern 12, Avenida Federico Boyd, République de


ici représentée par Maître Jean Wagener, avocat, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 10A, boule-

vard de la Foire.

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 12 février 2007.
Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  paraphée  ne  varietur  par  le  comparant  et  le  notaire  instrumentant,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu'il agit, a prié le notaire instrumentant de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme holding FINORA S.A. HOLDING, avec siège social à L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle,

fut constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11
janvier 1982, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 93 du 6 mai 1982 et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, prénommé, en date du 3 décembre 1999,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 86 du 26 janvier 2000.

- La société a actuellement un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

- La comparante déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d'un seul actionnaire, savoir la société

HALKETT S.A., prédésignée.

- L'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société FINORA S.A. HOLDING, prédésignée. Il assume

la fonction de liquidateur.

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société FINORA


- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l'actif ainsi que le cas échéant l'apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société FINORA S.A. HOLDING, prédésignée.
Les  livres  et  documents  comptables  de  la  société  FINORA  S.A.  HOLDING,  prédésignée  demeureront  conservés

pendant cinq ans à L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Wagener, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, Relation: LAC/2007/1527. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.


Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007061150/242/47.
(070064031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Cicerone s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.068.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.


Référence de publication: 2007060968/6566/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03685. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070063311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

G.M.P. Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 38.380.

La société DMC S.à r.l., société anonyme avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au

R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro B 107.314, nommée administrateur de catégorie B en date du 17 mars 2006
pour un mandat d'une durée de 3 ans, a désigné Madame Pierre Mestdagh comme représentant permanent pour toute
la durée de son mandat soit jusqu'à l'assemblée générale statutaire de l'an 2009.

Luxembourg, le 9 février 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour G.M.P. GROUP S.A.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2007060994/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02539. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Carree-Spezialist GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6419 Echternach, 4, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 61.208.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2006  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2007.


Référence de publication: 2007060765/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02519. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

37.5 sàrl

Amber Capital Holdings S.à.r.l.

Amtex Corporation S.A.


CalEast French Investments 1

Carree-Spezialist GmbH

Cicerone s.à r.l.

Como R.E. s.à r.l.

Cordell Investments S.A.

Degroof Monetary

Emerson International S.A.


Field Point RE V

Finora S.A. Holding

G.M.P. Group

G.M.P. Group

Lemke Holding

Lerulux S.A.

Meandros Real Estate Holding S.A.

Medor S.A.

Nettoyage de Vitres S.à r.l.

Orco Property Group

Precisé S.à.r.l.

Rafsons' Limited S.à r.l.

Rock Ridge RE 5

Royale Neuve VI, S.à r.l.

Sole Italy S.à r.l.

Valeur S.A.

Westondale S.A.

WIRTZ-AGRI, société civile