MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1114

9 juin 2007

SOMMAIRE

Allia N° 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53463

Autodrom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53471

Barton's Reitplatzbau Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

53472

Beauvillon Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53467

Dreyer Ruppert Real Estate S.A. Develop-

ment & Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53433

Edifac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53465

EFG Consolidated Holdings S.A. . . . . . . . . .

53454

Egamo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53471

Elfa Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53426

Endherma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53463

Eskimo Europ  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53430

F.A.M. Personal Fund Advisory S.A.  . . . . .

53472

Fayal Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53467

Financial Mathematics S.A.  . . . . . . . . . . . . .

53426

Foudre Participations S.A. Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53471

F.R. Sunrise Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

53469

Glencoy Overseas Investment S.A.  . . . . . .

53471

GST Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53429

Holding BEV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53462

Ifigenia S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53469

Imerys Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53426

Immo-R  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53457

Inowlocki Bros.International S.A.  . . . . . . . .

53458

Investissements du Centaure . . . . . . . . . . . .

53463

Jemco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53468

Kuwait Petroleum (Luxembourg) S.A.  . . .

53461

Latin American Division S.A. . . . . . . . . . . . .

53464

Mio-Kenzo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53468

Neinver Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

53427

Oleander S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53472

Plaider Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53465

Planètemedia - La Régie Publicitaire S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53464

R.C.C.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53470

Repco 32 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53434

Riosul S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53468

Rive Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53432

Rom2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53462

Socca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53470

Société Métropolitaine de Financement

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53461

SOMAC S.A. "Soft Management Corpora-

tion"  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53470

Tarn Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53466

Tarrant Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

53461

Thalweg Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53467

Titien Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53467

Tomipal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53458

Tropical Investors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53462

Vanellus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53463

Vehuhiah S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53465

Verewinkel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53469

Whirlpool Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

53466

Würth Reinsurance Company S.A.  . . . . . .

53468

York S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53466

53425

Imerys Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.015.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société IMERYS RE
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2007051921/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04349. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070052031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Elfa Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 117.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.381.

Le siège social des associés suivants est:
INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP I, 30-32, New Street, JE2 3RA, St Helier, Jersey, Royaume-Uni
INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP II, 30-32, New Street, JE2 3RA, St Helier, Jersey, Royaume-Uni
INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP III, 30-32, New Street, JE2 3RA, St Helier, Jersey, Royaume-Uni
INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP IV, 30-32, New Street, JE2 3RA, St Helier, Jersey, Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007052047/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03037. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Financial Mathematics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 114.827.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 19 mars 2007 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston Churchill

L-1340 Luxembourg;

- Monsieur Laurent Heiliger, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.x
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.
L'assemblée générale du 19 mars 2007 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, RCS Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 19 mars 2007.

<i>Pour FINANCIAL MATHEMATICS, Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2007052521/833/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06173. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

53426

Neinver Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.498.350,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.159.

In the year two thousand and seven, on the twenty-first day of February,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

NEINVER, S.A., a joint stock company (Sociedad Anónima) incorporated under the laws of Spain, having its registered

office at Francisca Delgado 11, 5a planta, Arroyo de la Vega - Alcobendas, 28108 Madrid, Spain and registered with the
Mercantile Registry of Madrid (Spain) under number 48331, in tome 5270, Section 8, folio 210, sheet number M-93606,
(the «Sole Shareholder»).

In its capacity as Sole Shareholder of NEINVER LUXEMBOURG S.à r.l., a private limited liability company («société à

responsabilité  limitée»),  having  its  registered  office  at  5,  rue  Guillaume  Kroll,  L-1882  Luxembourg,  Grand  Duchy  of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 123.159,
incorporated under Luxembourg law by deed drawn up on 20 December 2006 by the Luxembourg Notary Joseph Elvinger,
prenamed, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Memorial C»), (the «Com-
pany»).

The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have been amended pursuant to several deeds drawn

up by the notary Maître Joseph Elvinger, pre-named dated 9 February 2007 and 12 February 2007 not yet published in
the Memorial C.

Hereby takes the following resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the Articles and of article

200-2 of the Luxembourg consolidated law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

The Sole Shareholder is here represented by Regis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given

under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 952,800.- (nine

hundred and fifty-two thousand eight hundred Euros) in order to raise it from its current amount EUR 4,545,550.- (four
million five hundred and forty-five thousand five hundred and fifty Euros) to EUR 5,498,350.- (five million four hundred
and ninety-eight thousand three hundred and fifty Euros) by creating and issuing 19,056 (nineteen thousand fifty-six) new
shares, having the same rights and obligations as the existing ones, with nominal value of EUR 50.- (fifty Euro) each (the
«New Shares») plus a share premium totally amounting to EUR 3,814,200.- (three million eight hundred and fourteen
thousand two hundred Euros).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder, declares to subscribe and fully pay up all the 19,056 (nineteen thousand fifty-six) New Shares

with nominal value of EUR 50.- (fifty Euro) each. These New Shares and the related share premium have all been fully
paid up in cash so that the amount of EUR 4,767,000.- (four million seven hundred and sixty-seven thousand Euros) is
now at the disposal of the Company.

A blocking certificate attesting the payments in cash for an amount of EUR 4,767,000.- (four million seven hundred

and sixty-seven thousand Euros) has been produced to the notary.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the article 5.1 of the Articles regarding the corporate capital of the Company

so as to reflect the taken decisions, which shall read now as follows:

«5.1. The corporate capital is fixed at five million four hundred and ninety-eight thousand three hundred and fifty Euros

(EUR 5,498,350.-) represented by one hundred and nine thousand nine hundred and sixty-seven (109,967) shares of fifty
Euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are together referred to as the
«Shareholders».

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 52,000.- Euros.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

53427

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt et un février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

NEINVER, SA., une société constituée selon le droit d'Espagne, ayant son siège social à Francisca Delgado 11, 5a planta,

Arroyo de la Vega - Alcobendas, 28108 Madrid, Espagne, immatriculée au Registre Commercial de Madrid (Espagne) sous
le numéro 48331, tome 5270, section 8, folio 210, numéro de page M-93606 (l'«Associé Unique»);

En qualité d'Associé Unique de NEINVER LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 123.159 constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Joseph Elvinger,
précité, le 20 décembre 2006 et dont les statuts n'ont pas été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association
(la «Société»);

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés en vertu d'un acte reçu par le notaire Maître Joseph Elvinger

prénommé à la date du 9 février 2007 et 12 février 2007.

L'Associé Unique adopte les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions de l'article 13 des Statuts et

de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»).

L'Associé Unique est représenté à la présente assemblée par Régis Galiotto, juriste, domicilié à Luxembourg, en vertu

de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 952.800,- (neuf cent cinquante-

deux mille huit cents Euros) pour le porter de EUR 4.545.550,- (quatre millions cinq cent quarante-cinq mille cinq cent
cinquante Euros) à EUR 5.498.350,- (cinq millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent cinquante Euros) par
la création et l'émission de 19.056 (dix-neuf mille cinquante-six) nouvelles parts sociales, ayant les mêmes droit et obli-
gations que celles existantes, d'une valeur de EUR 50,- (cinquante Euros) avec une prime d'émission d'un montant total
de EUR 3.814.200,- (trois millions huit cent quatorze mille deux cents Euros) (les «Nouvelles Parts Sociales»).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique déclare souscrire et libérer entièrement les 19.056 (dix-neuf mille cinquante-six) Nouvelles Parts

Sociales d'une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante Euros) chacune. Ces Nouvelles Parts Sociales et la prime d'émission
y attachée ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que le montant de EUR 4.767.000,- (quatre millions sept
cent soixante-sept mille Euros) se trouve maintenant à disposition de la Société.

Un certificat de blocage attestant les versements de la somme de EUR 4.767.000,- (quatre millions sept cent soixante-

sept mille Euros) a été présenté au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de la Société concernant le capital social, afin de refléter

les décisions prises et d'adapter les définitions subséquentes, lequel doit à présent être lu comme suit:

«5.1 Le capital social souscrit est fixé à cinq millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent cinquante Euro

(EUR 5.498.350,-) représenté par cent neuf mille neuf cent soixante-sept (109.967) parts sociales (les «Parts Sociales»)
ayant une valeur nominale de cinquante Euro (EUR 50,-) chacune. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après
les «Associés».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ 52.000,- Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du comparant, le présent

acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française, à la requête du même comparant, et qu'en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Le document a été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, lequel comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.

53428

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2007. Relation LAC/2007/656. — Reçu 47.670 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007052117/211/117.
(070051849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

GST Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 105.353.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le quatorze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Guido W. P. M. Theuns, né à Oostburg (Pays-Bas), le 10 juillet 1960, demeurant à F-82220 Molières, Domaine

de Merlanes (France),

ici représenté par Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, Leedebach,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

ses déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme GST INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Me-

dernach, R.C.S. Luxembourg section B numéro 105.353, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 13 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 326 du 13 avril 2005.

II.- Que le capital social de la société anonyme GST INVESTMENT S.A., prédésignée, s'élève actuellement à trente-

deux mille euros (32.000,- EUR), divisé en trois cent vingt (320) actions avec une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune.

III.- Que le comparant est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de la susdite société GST IN-

VESTMENT S.A.

IV.- Que l'activité de la société GST INVESTMENT S.A. ayant cessé et que le comparant prononce la dissolution

anticipée de la prédite société et sa mise en liquidation.

V.- Que le comparant, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, il requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la société

dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII.- Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme GST INVESTMENT S.A. est à considérer comme faite et

clôturée.

IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à six cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mars 2007. Relation GRE/2007/1329. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

53429

Junglinster, le 19 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007052112/231/51.
(070052086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Eskimo Europ, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 6.290.

L'an deux mille six, le deux mai.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

La  société  anonyme  SOCIETE  DE  GESTION  DU  PATRIMOINE  DE  LA  CENTRALE  PAYSANNE  LUXEMBOUR-

GEOISE, en abrégé CEPAL, ayant son siège social à Mersch,

Ici représentée par Monsieur Marco Gaasch, Président du Conseil d'Administration, demeurant à Nothum,
En vertu d'une procuration donnée par le conseil d'administration en date du 25 avril 2006,
Laquelle procuration, après avoir été signée en varietur par les parties et le notaire demeurera annexée aux présentes

pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
a.- La société à responsabilité limitée ESKIMO EUROP avec siège social à Luxembourg, a été constituée aux termes

d'un acte reçu par le notaire Robert Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 6 avril 1962, publié au Mémorial
C numéro 35 du 4 mai 1962, et ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire
Marc Elter, de résidence à Luxembourg, en date du 7 juillet 1995, publié au Mémorial C numéro 494 de 1995 et elle est
inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 6.290.

b.- Le capital social s'élève à vingt millions de francs (20.000.000,-), représenté par mille six cents (1.600) parts sociales

d'une valeur nominale de douze mille cinq cents (12.500,-) francs, chacune, actuellement souscrites comme suit:

- la société anonyme CEPAL, prémentionnée, mille cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.100
- la société ESKIMO PIE CORPORATION, ayant son siège social à Richmond, Virginia (U.S.A.), cinq cents parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Total: mille six cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600

Sur ce, le comparant, ès-qualités qu'il agit, a déclaré qu'aux termes d'une cession de parts sous seing privé datée du

16 février 2006, respectivement du 24 février 2006, la prédite société CEPAL est devenue seule associée de la société
ESKIMO EUROP.

La cessionnaire est devenue propriétaire des parts cédées dès le 24 février 2006 et elle en a eu la jouissance et a été

subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir du même jour.

En conséquence, il représente l'intégralité du capital social, et, agissant en lieu et place de l'assemblée générale ex-

traordinaire, il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de supprimer la version anglaise des statuts.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de révoquer les administrateurs et leur donne décharge pour leur mandat jusqu'à ce jour.
Il décide également de remplacer le titre «Administration» par le titre «Gérance».
L'article 11 est supprimé et remplacé par le suivant:
«La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non,  nommés  par  les  associés  avec  ou  sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.

L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.»
Chaque fois que le mot «administrateur» ou «conseil d'administration» apparaît dans les statuts, il est censé être

remplacé par «gérant» ou «gérance».

<i>Troisième résolution

L'associé unique se nomme gérant unique de la société, pour une durée indéterminée.
La société sera désormais valablement engagée par la seule signature du gérant unique.

<i>Quatrième résolution

L'associé décide de confirmer la conversion du capital en Euros et de l'augmenter à concurrence de deux cent douze

euros quatre-vingt-seize cents (212,96 €), pour le porter à quatre cent quatre-vingt-seize mille (496.000,-) Euros, repré-
senté par mille six cents (1.600) parts sociales d'une valeur nominale de trois cent dix (310.-) Euros chacune.

53430

La prédite augmentation de capital a été faite par l'associé unique par des versements en espèces de sorte que la somme

de deux cent douze euros quatre-vingt-seize cents (212,96 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

Est intervenue l'associée unique, agissant également en sa qualité de gérante unique de la société, et qui déclare con-

sentir à la cession de parts ci-avant mentionnée, conformément à l'article 1690 du Code Civil, tant en nom personnel
qu'en nom et pour compte de la société et la tenir pour valablement signifiée à la société et à elle-même.

<i>Sixième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'article 6 est supprimé et remplacé par le suivant:
«Le capital social s'élève à quatre cent quatre-vingt-seize mille (496.000,-) Euros, représenté par mille six cents (1.600)

parts sociales d'une valeur nominale de trois cent dix (310,-) Euros chacune, entièrement souscrites par l'associée unique,
la société SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE DE LA CENTRALE PAYSANNE LUXEMBOURGEOISE, en abrégé
CEPAL, avec siège social à Mersch, 44, rue de la Gare.»

<i>Septième résolution

L'associé décide de supprimer l'article 1 

er

 ainsi que l'article 3 des statuts pour les remplacer par le suivant:

«Titre: Dénomination

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ESKIMO EUROP.»

En conséquence, les articles postérieurs à l'article 3 sont renumérotés.

<i>Huitième résolution

L'associé décide de modifier les conditions de transfert de siège et de transférer le siège social de Luxembourg à L-7535

Mersch, 44, rue de la Gare (Agrocenter).

En conséquence le nouvel article 3 aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Mersch.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la même localité. Le

siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale des associés.

Si en raison d'événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle

ou difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, et en vue d'éviter de com-
promettre la gestion de la société, le siège pourra être transféré provisoirement dans un autre pays, mais il sera retransféré
au lieu d'origine dès que l'obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société pouvant l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.».

<i>Neuvième résolution

L'associé décide de modifier le nouvel article 6 comme suit:
- paragraphe (2): «Si les parts émises sont détenues par deux associés, aucun associé ne peut céder ses parts à un tiers

sans l'accord exprès de l'autre associé.»

- paragraphe (3): «Si le nombre d'associés est supérieur à deux, les parts ne pourront être cédées à un tiers qu'avec

le consentement de la majorité des associés représentant au moins trois quarts du capital social.»

<i>Dixième résolution

Le titre «Décisions collectives» est supprimé, de même que l'ancien article 13. Les articles postérieurs sont renumé-

rotés.

<i>Onzième résolution

L'associé décide de supprimer la deuxième phrase de l'ancien article 14, ainsi que le dernier paragraphe de l'ancien

article 17.

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de deux

mille (2.000,-) Euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: M. Gaasch, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 3 mai 2006, vol. 436, fol. 55, case 8. — Reçu 12 euros.

53431

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 mai 2006.

U. Tholl.

Référence de publication: 2007052136/232/109.
(070051911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Rive Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 60.524.

L'an deux mille sept, le trente mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RIVE INVEST S.A. une société

anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 7 août 1997, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 661 du 26 novembre 1997,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 60.524
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 08.45 heures sous la présidence de Monsieur Henri Da Cruz, em-

ployé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-Eich.

La présidente nomme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-

Eich.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Patricia Evrard, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg-Eich.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée à pour

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de mettre la société RIVE INVEST S.A. en liquidation.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Accepter la démission des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et leur donner pleine et entière

décharge jusqu'à ce jour.

4.- Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Resteront annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur

par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur à été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale après délibération, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de dissoudre et de mettre la société RIVE INVEST S.A. en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale nomme Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19, rue

du Kirchberg, aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les
restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale donne pleine et entière décharge au membres du Conseil d'Administration et au commissaire

aux comptes pour leur mandat jusqu'à ce jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 08.55 heures.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 750,- EUR.

53432

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms, prén-

oms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Da Cruz, M. Mayer, P. Evrard, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, LAC/2007/4274. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 10 avril 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007052138/206/60.
(070051918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Dreyer Ruppert Real Estate S.A. Development &amp; Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 122.266.

Im Jahre zweitausendsieben, am siebenundzwanzigsten März.
Vor dem amtierenden Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft DREYER

RUPPERT REAL ESTATE S.A. DEVELOPMENT &amp; INVESTMENT mit Sitz in L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire,
H.G.R. Luxemburg Sektion B Nummer 122266, gegründet laut notarieller Urkunde vom 28. November 2006, veröffent-
licht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 115 vom 5. Februar 2007.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Georges Thinnes, Steuerberater, mit professioneller

Anschrift in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

Der Vorsitzende bestellt zur Sekretärin Frau Carine Grundheber, «licenciée en lettres modernes», mit professioneller

Anschrift in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

Die Versammlung ernennt zur Stimmzählerin Frau Alexia Uhl, Juristin, mit professioneller Anschrift in L-1528 Luxem-

burg, 5, boulevard de la Foire.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1. Anpassung des Artikels 11 der Satzungen wie folgt:

« Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen.»

2. Anpassung des Artikels 12 der Satzungen wie folgt:

« Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift des delegierten Verwal-

tungsratsmitgliedes der die Handelsgenehmigung erhalten hat, zusammen mit einem anderen Verwaltungsratsmitglied.»

II. Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden beziehungsweise vertretenen Aktionäre und prüft die

unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

III. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschließen kann, ohne förmliche Einberufung.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und fasst nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Artikel 11 der Satzungen wie folgt abzuändern:

« Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt infolgedessen den Artikel 12 der Satzungen wie folgt abzuändern:

« Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift des delegierten Verwal-

tungsratsmitgliedes der die Handelsgenehmigung erhalten hat, zusammen mit einem anderen Verwaltungsratsmitglied.»

53433

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sieben hundert Euro veranschlagt sind, sind zu Lasten

der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben diese mit dem Notar vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Thinnes, C. Grundheber, A. Uhl, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 avril 2007, Relation GRE/2007/1483. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 17 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007052139/231/56.
(070051919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Repco 32 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 126.423.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirteenth of March.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. The Company RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l., société à responsabilité limitée, incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard
de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg B 110.464,

here represented by M 

e

 Catherine Delsemme, lawyer, residing professionally in Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
2. The Company MARCOL EUROPE S.A., société anonyme, incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxem-

bourg and having its registered office at L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R.C.S. Luxembourg B 108.592,

here represented by M 

e

 Catherine Delsemme, prenamed,

by virtue of a proxy given under private seal.
These proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, duly represented, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to

enact the following articles of incorporation (the «Articles») of a company, which they declare to establish as follows:

Name - Registered Office - Duration - Object

Art. 1. Name. There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the

shares hereafter created, a public limited liability company (société anonyme) under the name of REPCO 32 S.A. (the
«Company»).

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place

within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company (the
«General Meeting»), deliberating in the manner provided for amendments to these Articles. It may be transferred within
the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company (the «Board of Directors»).

2.2 If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company. The decla-
ration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of third parties
by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. Corporate Objects.
4.1 The object of the Company is to directly or indirectly invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose

of assets as they may be composed from time to time.

53434

4.2 The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations

in any company or enterprise in any form whatsoever and the administration, management control and development of
those participations. The Company shall manage its portfolio from Luxembourg including assets located in another ju-
risdiction.

4.3 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of

whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a participation
and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.

4.4 The Company may secure the payment of any moneys, the discharge of any liabilities and the observance or

performance of any kind of obligations by the Company or its subsidiaries by any charge over the whole or any part of
the undertaking or assets of the Company including, but not limited to, the real estate it owns directly and indirectly and
the shares it holds in its subsidiaries.

4.5 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-

mercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment
and development of its objects.

4.6 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.

Art. 5. Share Capital.
5.1 The subscribed capital of the Company is set at thirty-three thousand Euros (EUR 33,000.-), represented by three

thousand three hundred (3,300) shares having a par value of ten Euros (EUR 10.-) each, divided into eight hundred and
twenty-two (822) class B shares (the «B Shares») and two thousand four hundred and seventy-eight (2,478) class A shares
(the «A Shares» and, together with the B Shares, hereinafter the «Shares»).

Each holder of A Shares shall be an A Shareholder (each an «A Shareholder») and each holder of B Shares shall be a

B Shareholder (each a «B Shareholder», and together with the A Shareholders, hereinafter the «Shareholder(s)»).

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting delib-

erating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3. The authorised capital and authorised issue of loan note is set at an aggregate maximum amount of five million

Euros (EUR 5,000,000.-).

Furthermore, the Board of Directors, by way of a decision taken at the unanimity of the Directors present or repre-

sented and voting, without prejudice to the provisions of article 8.13 of the Articles, is fully authorized and appointed:

- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

Shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder's claims, or following approval of the
annual meeting of Shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to render effective such issue of loan note as a whole at once, by successive portions, to be subscribed in cash;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional Shares and/or Loan note.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective an increase of capital, as authorised within the frame

mentioned here above, Article 5 of the Articles shall be amended so as to reflect the result of such action and the Board
of Directors shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and
publication of such amendment.

The authorised capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps pursuant to resolutions

passed at a general meeting of the Shareholders, deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The Shares of the Company shall be in registered form.
6.2 A register of Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder.

Ownership of Shares will be established by an entry in this register.

Certificates of these entries will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of

Directors and one other director.

6.3 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.4 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time (regardless of their class) at

the discretion of the Board of Directors, provided however that calls shall be made on all the Shares in the same pro-
portion and at the same time. Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of
the Company at the rate of ten (10) per cent per year calculated from the date when payment was due.

6.5 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10th August

1915 on commercial companies, as amended (the «Companies Act»).

53435

6.6 Transfer of Shares
6.6.1 No Share shall be transferred by any Shareholder otherwise than in accordance with these Articles provided that

the provisions of this Article 6.6 and Articles 6.7, 6.10, 6.11 and 6.12 shall not apply in relation to the transfer of any
Share pursuant to the enforcement of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof which
secure or otherwise relate to any borrowings or other indebtedness of the Company or any of its subsidiaries to such
bank or other lender or any nominee thereof.

6.6.2 Subject to the provisions of Article 6.6.1, any Shareholder may transfer any or all of its Shares to any of its

associates (an «Associate», the term Associate meaning, in relation to a corporate entity, a direct or indirect wholly-
owned subsidiary or direct or indirect parent company which directly or indirectly owns all the shares in the relevant
corporate entity or which is a direct or indirect wholly-owned subsidiary of the direct or indirect parent company which
directly or indirectly owns all the shares in the relevant corporate entity), provided that before the transferee ceases to
be an Associate of the transferor the transferee shall transfer those Shares to the transferor or to another Associate of
the transferor, failing which the rights to income and capital and the voting rights attributable to the Shares shall be
suspended until such time as those Shares are so transferred to the original transferor or to an Associate thereof.

6.6.3 Subject only to the provision of Article 6.6.2, but without limitation to the provisions of Article 6.6.1, no Share

shall be transferred by any Shareholder:

(a) until the third anniversary of the date of incorporation of the Company, without the prior written consent of the

holder or holders of a majority of the A Shares and the holder or holders of a majority of the B Shares; or

(b) without limitation to paragraph (a) above:
(i) unless and until the rights of pre-emption hereinafter conferred have been complied with; and
(ii) unless the requirements of Article 6.10.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.10 applies)

or the requirements of Article 6.11.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.11 applies).

6.6.4  Provided  that  and for so long as  the A  Shareholder  has  granted  security  rights  over  the  A  Shares, if the B

Shareholder transfers the B Shares to a transferee who is not a member of HBOS Group (the «B Transferee»), the B
Shareholder shall procure that the B Transferee will grant upon transfer the same security rights over the B Shares (and
to the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any transfer made in violation
of this clause shall be void and shall not be registered in the Company's shares register.

6.6.5  Provided  that  and for so long as  the A  Shareholder  has  granted  security  rights  over  the  A  Shares, if the B

Shareholder is not or ceases to be a member of HBOS Group, the B Shareholder shall grant the same security rights
over the B Shares (and to the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any B
Shareholder who fails to comply with this clause shall not be entitled to receive any dividends and any dividends declared
and payable to such B Shareholder shall be blocked until the B Shareholder complies with this clause.

6.6.6 In Articles 6.6.4 and 6.6.5 above and in Article 19.5 below, HBoS Group means HBoS Plc and any of its subsidiaries

from time to time.

6.7 Permitted Transfers
6.7.1 Subject to Article 6.6.3(a) and Article 6.6.4 and save in the case of a transfer to which Article 6.6.2 applies (and

to which the rights of preemption hereinafter conferred shall not apply), any person (a «Proposing Transferor») proposing
to transfer any Shares («Sale Shares») shall give notice of such proposal in writing (a «Transfer Notice») to the Company
stating  the  number  of  Sale  Shares  the  Proposing  Transferor  wishes  to  transfer,  the  person  to  whom  the  Proposing
Transferor proposes to transfer the Sale Shares (the «Proposed Transferee») and the proposed price to be paid for the
Sale Shares. The Transfer Notice shall be accompanied by the Proposing Transferor's share certificate(s) in respect of
the Sale Shares which are the subject of the relevant Transfer Notice and duly executed blank transfers in respect thereof.
The Company shall immediately notify the other Shareholders of the receipt and contents of the Transfer Notice and,
forthwith after the Prescribed Price of the Sale Shares has been fixed in accordance with Article 6.7.9, shall by notice in
writing (the «Offer Notice») offer the Sale Shares to the other Shareholders (other than any Shareholder who is an
Associate of the Proposing Transferor) at the Prescribed Price in the manner provided in Articles 6.7.2 to 6.7.4. The
Transfer Notice shall constitute the Company the agent of the Proposing Transferor for the sale of all (but not some of)
the Sale Shares comprised in the Transfer Notice to any such Shareholder or Shareholders willing and, pursuant to Article
6.7.2, entitled to purchase Sale Shares (each a «Purchasing Shareholder») at the Prescribed Price. A Transfer Notice shall
not be revocable except with the approval of the Board of Directors.

6.7.2 The Sale Shares shall be offered to the Shareholders of the Company (other than the Proposing Transferor or

any Associate thereof) pro rata to the holdings of each Shareholder in question in the manner described in Article 6.7.3
below. The Offer Notice shall invite each Shareholder entitled to purchase Sale Shares to state in its reply the number
of additional Sale Shares (if any) in excess of its proportion which it wishes to apply to purchase. If any Shareholders
entitled to purchase Sale Shares do not accept the offer in respect of their respective proportions in full the Company
shall use the Sale Shares not so accepted to satisfy applications for additional Sale Shares by any Shareholders who have
accepted the offer in respect of their respective proportion in full and who have indicated that they would be prepared
to accept Sale Shares in excess of their pro rata entitlement, as nearly as this may be in proportion to the number of
Shares already held by them respectively, provided that no Shareholder shall be obliged to purchase more Sale Shares
than it shall have applied for. If any Sale Shares shall not be capable without fractions of being offered to the Shareholders

53436

in proportion to their existing holdings of Shares, the same shall be offered to the Shareholders, or some of them, in such
proportions or in such manner as may be determined by lots drawn in regard thereto, and the lots shall be drawn in such
manner as the Board of Directors may think fit.

6.7.3 The Offer Notice shall be accompanied by a copy of any auditors' certificate required under Article 6.7.9 and

shall state the names of the Proposing Transferor and the Proposed Transferee and the Prescribed Price per Sale Share
and shall require that acceptances of the offer contained in the Offer Notice must be received by the Company in writing
within 21 business days of the date of the Offer Notice, failing which any purported acceptance of such offer will be invalid.
The Offer Notice shall further state that the offer of the Sale Shares contained therein is conditional upon acceptances
being received from Purchasing Shareholders in accordance with this Article 6.7 in respect of all the Sale Shares.

6.7.4 If Article 6.10 (Tag Along - Specific) or Article 6.11 (Tag Along - General) also applies to any proposed transfer

of Sale Shares to which this Article 6.7 applies, the Offer Notice shall in addition describe the terms of the B Shareholder
Offer made pursuant to Article 6.10 or, as the case may be, the Mandatory Offer made pursuant to Article 6.11 and shall
require each B Shareholder (if a B Shareholder Offer) or each Shareholder (if a Mandatory Offer) to state in writing within
21 business days of the date of the Offer Notice, if such B Shareholder or such Shareholder does not wish to buy Sale
Shares, whether such B Shareholder wishes to exercise its right to accept the B Shareholder Offer made pursuant to
Article 6.10, or, as the case may be, such Shareholder wishes to exercise its right to accept the Mandatory Offer made
pursuant to Article 6.11. If no written notice is received from a B Shareholder (in the case of a B Shareholder Offer) or
from a Shareholder (in the case of a Mandatory Offer) within such period of 21 business days such B Shareholder or such
Shareholder shall be deemed not to have accepted the B Shareholder Offer or, as the case may be, such Mandatory Offer.

6.7.5 If Purchasing Shareholders shall be found for all (and not part only of) the Sale Shares within the appropriate

period specified in Article 6.7.3 above, the Company shall not later than 7 business days after the expiry of such appropriate
period give notice in writing (a «Sale Notice») to the Proposing Transferor specifying the Purchasing Shareholders and
the Proposing Transferor shall be bound upon payment of the price due in respect of all the Sale Shares to transfer the
Sale Shares to the Purchasing Shareholders. The Purchasing Shareholders shall within 14 business days of the issue of
such Sale Notice complete the purchase from the Proposing Transferor of the Sale Shares at the Prescribed Price.

6.7.6 If in any case the Proposing Transferor after having become bound as aforesaid makes default in transferring any

Sale Shares, the Company may receive the purchase money on its behalf, and the defaulting Proposed Transferor shall
appoint the Company to transfer such Sale Shares in favour of the Purchasing Shareholders. The receipt of the Company
for the purchase money shall be a good discharge to the Purchasing Shareholders. The Company shall hold the purchase
money on trust for the Proposing Transferor without any obligation to pay interest. If any transfer of Sale Shares required
as aforesaid is not completed for any reason other than any failure by the Company to comply with the provisions of
these  Articles  or  the  Proposing  Transferor's  default  within  14  business  days  of  the  issue  of  a  Sale  Notice,  then  the
certificates and duly completed transfer in respect of the Sale Shares shall be returned to the Proposing Transferor and
the Proposing Transferor may sell such Sale Shares to the Proposed Transferee in accordance with Article 6.7.7 below.

6.7.7 Subject to the Proposed Transferee having complied with the provisions of Article 6.10 or, as the case may be,

Article 6.11 in circumstances where Article 6.10 or Article 6.11 applies to the proposed transfer of Sale Shares, if the
Company does not give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time specified in Article 6.7.5 above (in
circumstances where Purchasing Shareholders have not been found for all of the Sale Shares and therefore it is not
required to give a Sale Notice under Article 6.7.5) the Proposing Transferor shall, during the period of 30 business days
next following the expiry of the time so specified be at liberty to transfer all or any of the Sale Shares to the Proposed
Transferee at the Prescribed Price and otherwise upon terms no more favourable to the Proposed Transferee than those
stated in the Transfer Notice. If Purchasing Shareholders are found for all Sale Shares and therefore the Company is
obliged to give a Sale Notice under Article 6.7.5 and fails to do so then (without limitation to any other right or remedy
which may be available to any party) the Proposing Transferor shall not be at liberty to transfer all or any of the Sale
Shares to the Proposed Transferee.

6.7.8 All Shares transferred pursuant to this Article 6.7 shall be transferred with full title guarantee and free from all

encumbrances together with all rights, benefits and advantages attached thereto as at the date of the Transfer Notice
except the right to any dividend declared but not paid prior to the date of the relevant Transfer Notice in respect of the
Shares.

6.7.9 The «Prescribed Price» of any Sale Shares (and the price at which any Mandatory Offer, B Shareholder Offer (as

defined below) or the compulsory purchase of the Remaining Shares (as defined below) shall be made) for the purposes
of these Articles), shall be either:

(a) the price per Sale Share stated in the relevant Transfer Notice in accordance with Article 6.7.1, provided this

represents a bona fide offer from a party unconnected with the Proposing Transferor capable of completing the purchase
(and in the case of any dispute or question concerning any such third party or its offer or its capacity to complete the
same any Shareholder willing to purchase may require a certificate from the auditors as to any such matter); or

(b) if there shall be no offer capable of certification as aforesaid, such price per Sale Share as may be agreed between

the Proposing Transferor and at least one A Director and the B Director in default of such agreement within 14 business
days of the date of the Transfer Notice, as the auditors shall certify in writing to be, in their opinion, having taken all
relevant circumstances into account, the fair selling value thereof as between a willing vendor and a willing purchaser. In

53437

so certifying the said auditors shall be considered to be acting as experts and not as arbitrators and their decision shall
be final and binding on the relevant parties. For the purposes of any such certificate or valuation the Proposing Transferor
and the Board of Directors shall permit the auditors to have access to such information as they may consider reasonably
necessary in order to give their certificate. The fees and expenses of the auditors shall be borne as to one half by the
Proposing Transferor and as to the other half by the Purchasing Shareholders (pro-rata to the number of Sale Shares
purchased).

6.8 The directors may, in their absolute discretion and without assigning any reason therefore, decline to register, or

suspend registration in respect of, any transfer of any Share, whether or not it is a fully paid Share, other than any transfer
made pursuant to and in accordance with Article 6.6 (including, without limitation, any transfer pursuant to the enforce-
ment of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof referred to in the proviso to Article
6.6.1) or Articles 6.7, 6.10, 6.11 or 6.12 which transfer the directors shall register subject to payment of the appropriate
stamp or other duties.

6.9 Save as provided in Article 6.7 above the instrument of transfer of a Share shall be signed by or on behalf of the

transferor and the transferor shall be deemed to remain the holder of the Share until the name of the transferee is entered
in the register of shareholders of the Company in respect thereof; provided that in the case of a partly paid Share the
instrument of transfer must also be signed by the transferee.

6.10 Tag Along - Specific
6.10.1 This Article 6.10 applies in circumstances where any B Shareholder or any of its Associates holds any Shares

and a transfer of Shares by an A Shareholder or any of its Associates (other than a transfer to an Associate made under
Article 6.6.2 or a transfer to which Article 6.11 (Tag Along - General applies) would, if registered, result in the A Share-
holders and its Associates together holding 50% or less of the Shares in issue.

6.10.2 No transfer of any Share to which this Article 6.10 applies may be made or registered unless the Proposed

Transferee has made an offer (the «B Shareholder Offer») to the B Shareholders to purchase all the Shares held by the
relevant B Shareholder on the terms set out in Article 6.10.3.

6.10.3 The B Shareholder Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not

less than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above
within which the B Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The B Shareholder Offer shall be
conditional only on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the A Shareholders or its relevant
Associate (as the Proposing Transferor) within the time specified in Article 6.7.5. The B Shareholders shall within 14
business days of acceptance of the B Shareholder Offer complete the sale of its Shares to the Proposed Transferee at
the Prescribed Price, otherwise (unless the Proposed Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be
obliged to complete the B Shareholder Offer in respect of the Shares of any B Shareholder.

6.10.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the B Shareholder Offer, the Proposed Transferee will

notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the B Shareholder Offer in the relevant
Offer Notice in accordance with Article 6.7.4.

6.11 Tag Along - General
6.11.1 This Article 6.11 applies when a transfer of Shares (other than a transfer to an Associate made under Article

6.2) would, if registered, result in a person and any other person (each being «a Shareholder of the Purchasing Group»)
together holding more than 50% of the Shares in issue.

6.11.2 No transfer of any Share to which this Article 6.11 applies may be made or registered unless the Proposed

Transferee has made an offer (the «Mandatory Offer») to each holder of Shares (which may or may not include the
Proposing Transferor) (the «Mandatory Offer Shareholders») to purchase all the Shares held by them on the terms set
out in Article 6.11.3.

6.11.3 The Mandatory Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not less

than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above within
which Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The Mandatory Offer shall be conditional only
on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time specified
in Article 6.7.5. The Mandatory Offer Shareholders shall within 14 business days of acceptance of the Mandatory Offer
complete the sale of their Shares to the Proposed Transferee at the Prescribed Price, otherwise (unless the Proposed
Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be obliged to complete the Mandatory Offer in respect of the
Shares of any Mandatory Offer Shareholder who has not completed such sale.

6.11.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the Mandatory Offer, the Proposed Transferee will

notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the Mandatory Offer in the relevant Offer
Notice in accordance with Article 6.7.4.

6.12 Drag Along
6.12.1 This Article 6.12 applies when a transfer of Shares to which Article 6.11 (Tag Along - General) applies and has

been applied (which excludes, for the avoidance of doubt, a transfer to an Associate under Article 6.6.2 or a transfer to
which Article 6.10 (Tag Along - Specific) applies) results in a person and any other person or persons (each being «a
Shareholder of the Purchasing Group») together holding more than 50% of the Shares in issue.

53438

6.12.2 If a transfer to which this Article applies results in a Shareholder of the Purchasing Group holding more than

50% of the Shares in issue, the Shareholder of the Purchasing Group may, by serving a notice (a «Compulsory Purchase
Notice») on each Mandatory Offer Shareholder who has not accepted and completed the Mandatory Offer (a «Remaining
Shareholder») within 14 business days of the transfer, require all the Remaining Shareholders to sell all their Shares (the
«Remaining Shares») at the Prescribed Price to one or more persons identified by the Shareholder of the Purchasing
Group («Transferees»).

6.12.3 Remaining Shares subject to a Compulsory Purchase Notice shall be sold and purchased in accordance with the

provisions of Articles 6.12.4 to 6.12.6.

6.12.4 No later than 14 business days after the service of a Compulsory Purchase Notice (the «Completion Date»),

the Remaining Shareholders shall deliver stock transfer forms for the Remaining Shares, together with the relevant share
certificates, to the Company. On the Completion Date the Company shall pay the Remaining Shareholders, on behalf of
each  of  the  Transferees,  the  Prescribed  Price  for  the  Remaining  Shares  to  the  extent  the  Transferees  have  put  the
Company in the requisite funds. The Company's receipt for the price shall be a good discharge to the Transferees. The
Company shall hold the price in trust for the Remaining Shareholders without any obligation to pay interest.

6.12.5 If the Transferees have not, by the Completion Date, put the Company in funds to pay for all the Remaining

Shares, the Remaining Shareholders shall be entitled to the return of the stock transfer forms and share certificates for
the Remaining Shares and the Remaining Shareholders shall have no further rights or obligations under Article 6.11 in
respect of those Remaining Shares.

6.12.6 If a Remaining Shareholder fails to deliver stock transfer forms and share certificates for the Remaining Shares

of such Remaining Shareholder to the Company by the Completion Date, the Company may authorise some person to
execute a transfer or transfers of such Remaining Shares on the Remaining Shareholder's behalf to each Transferee to
the extent that the Transferee has, by the Completion Date, put the Company in funds to pay the Prescribed Price for
the Remaining Shares offered to it. The defaulting Remaining Shareholder shall surrender its share certificates for the
Remaining Shares to the Company. On surrender, it shall be entitled to the Prescribed Price for the Remaining Shares.

6.12.7 While this Article 6.12 applies to a Remaining Shareholder's Shares, those Shares may not be transferred oth-

erwise than under this Article 6.12.

Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors.
7.1 The directors shall be not more than five (5) in number and shall be appointed for a term not exceeding six (6)

years by the General Meeting. The directors may be dismissed at any time at the sole discretion of the General Meeting.
The holder or holders of a majority of the A Shares (and in the case of an equality of holdings the holder first named in
the register of Shareholders of the Company) shall be entitled to propose a list of six candidates out of which the General
Meeting shall appoint three directors who shall be known as the «A Directors» (the «A Directors»). The holder or
holders of a majority of the B Shares shall be entitled to propose a list of two candidates out of which the General Meeting
shall appoint one director who shall be known as the «B Director» (the «B Director»).

7.2 The majority of the members of the Board of Directors shall always be resident in Luxembourg. Any appointment

of director which would lead to a breach of this Article 7.2 shall be void.

7.3 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.4 In the event of a vacancy of an A Director because of death, retirement or otherwise, the remaining members of

the Board of Directors shall appoint by majority vote a new A Director out of a list of two candidates proposed by the
holders of A Shares. In the event of a vacancy of a B Director because of death, retirement or otherwise, the remaining
members of the Board of Directors shall appoint by a majority vote a new B Director out of a list of two candidates
proposed by the holders of B Shares.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
8.1 The Board of Directors shall elect a chairman from among the A Directors. The Chairman will not have a second

or casting vote. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes
of the meetings of the Board of Directors.

8.2 The chairman will preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Directors. In his absence, the

General Meeting or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro tempore
by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.3 Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board of

Directors.

8.4 The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least eight (8)
days' prior written notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
8.5 The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice, provided that all meetings

shall be held in Luxembourg.

53439

8.6 The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or by e-mail addressed to

all members of the Board of Directors of each director. No separate notice is required for meetings held at times and
places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Any meeting held outside
Luxembourg shall be void.

8.7 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or by e-mail another director as his proxy, provided that a director who is not resident in the UK for UK tax
purposes may not appoint a person who is resident in the UK for UK tax purposes as his proxy. Further, a director who
is not resident in Germany for German tax purposes may not appoint a person who is resident in Germany for German
tax purposes as his proxy.

8.8 A director, other than a director who is resident in the UK for UK tax purposes, or a director who is resident in

Germany for German tax purposes may be appointed as a proxy to represent one or more of his colleagues, under the
condition however that at least two directors are present at the meeting.

8.9 Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by video conference or by other similar

means of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the meeting
to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. No director may participate in this way if that director is physically present in the UK, and any meeting
where one or more directors is physically present in the UK shall not be duly convened and any decision taken at any
such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the registered
office in Luxembourg.

8.10 The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

8.11 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed in accordance with the
Companies Act of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.

The conflict of interest rule set forth in the above article 8.11 does not apply if the decisions of the Board of Directors

are related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms.

8.12 If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the

required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting
will be deemed valid.

8.13 All decisions at a meeting of the Board of Directors shall be taken by the majority of those directors present or

represented and voting.

8.14 Notwithstanding the provisions of Article 8.11, no contract or other transaction between the Company and any

other company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or
officers of the Company have a personal interest in, or are a director, associate, officer or employee of such other
company, firm or other entity. Any director who is a director or officer or employee of any company, firm or other entity
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall (except with the prior written consent of
all the Shareholders), merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The decisions of the Board of Directors will be recorded in

minutes and signed by the chairman or by any two other directors or by the members of the meeting's board («bureau»).
Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two other directors.

No actions in this Article 9 may be completed in the UK nor may minutes of meetings of the Board of Directors be

prepared in the UK.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act or by these Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members.

It may further appoint proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company's business

to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function at the
registered office.

The Company shall be validly bound towards third parties by the joint signatures of any two directors in all matters.

The Company shall also be validly bound towards third parties by the single signature of any persons to whom such
signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.

53440

Art. 12. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and adminis-

trators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any
other corporation of which the Company is a Shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct.

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Audit. The audit of the Company's annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors

(commissaire aux comptes), or to one or several auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the General Meeting
which shall fix their number, remuneration, and their term of office; such office not to exceed six (6) years.

The statutory auditor(s) or the auditor(s) may be re-elected and removed at any time.

General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders.
14.1 The General Meeting properly constituted represents the entire body of Shareholders. It has the powers con-

ferred upon it by the Companies Act and these Articles.

14.2 None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken by the

Board of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or directors of the Company
unless such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or
approved by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present or represented
and entitled to vote, vote in favour of the resolution.

14.3 The Reserved Shareholder Matters are as follows:
(a) altering the Articles;
(b) changing the authorised or issued share capital of the Company or the rights attaching thereto;
(c) setting up offices, administrative centres and agencies outside of the Grand Duchy of Luxembourg;
(d) the approval of any business plan produced from time to time by the Board of Directors («Business Plan»), together

with any material amendment to such Business Plan;

(e) except as otherwise required by law, the decision to place the Company in liquidation or other external adminis-

tration;

(f) all matters which Luxembourg law requires to be approved either unanimously by Shareholders or by a two-thirds

majority of votes cast by Shareholders at a general meeting;

(g) any material borrowing or raising of any money and any associated hedging agreements or derivatives, unless such

borrowing or money raising or hedging agreement are contemplated by or set out in the Business Plan (as amended from
time to time in accordance with (d) above);

(h) any acquisition or disposal of any material property of the Company unless such acquisition or disposal is con-

templated by or set out in the Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above); and

(i) the creation of any pledge, mortgage, encumbrance or any security interest over all or substantially all of the assets

of the Company unless such pledge, mortgage, encumbrance or any security interest is contemplated by or set out in the
Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above).

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings.
15.1 The annual general meeting of the Shareholders of the Company (the «Annual General Meeting») shall be held

at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be
specified in the notice of meeting, on the 1st Wednesday in May of each year at 10.00 a.m.

15.2 If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.
15.3 The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,

exceptional circumstances so require.

15.4 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 16. Proceedings - Vote.
16.1 General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances require by any

two directors acting jointly.

16.2 It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one tenth

of the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.

16.3 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days' prior notice. All notices

calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.

53441

16.4 If all Shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

16.5 Any Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be Shareholder.

16.6 The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting.

16.7 Each Share entitles its Shareholder to one (1) vote.
16.8 Except as otherwise required by the Companies Act or pursuant to the terms of Article 14, resolutions at a

General Meeting duly convened will be passed by a simple majority of the Shareholders present or represented and voting,
without any quorum requirements.

16.9 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting's board.

16.10 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting's board and by any Shareholder

who wishes to do so.

16.11 However, if decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere

must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 17. Financial Year. The Company's financial year shall begin on 1 January and shall terminate on 31 December of

each year.

Art. 18. Annual Accounts.
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Company

in the form required by the Companies Act.

18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company's

annual accounts together with its report and such other documents as may be required by the Companies Act to the
statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.

18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the board's report, the statutory auditor's

or auditor's report and such other documents as may be required by the Companies Act shall be deposited at the
registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business
hours.

Art. 19. Distribution of Profits.
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.

19.2 Every year five (5) per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits

of the decision of the General Meeting.

19.5 Subject to any other agreement with the A Shareholder providing otherwise, in the event that (i) the B Shareholder

is not or ceases to be a member of HBoS Group or (ii) transfers the B Shares to a B Transferee, any dividend declared
but unpaid or any other distribution (including, without limitation, any repayment, or payment of interest of a shareholder
loan) shall not be paid to the B Shareholder until the shareholder of the A Shareholder receives the proceeds relating to
such declared dividend or other distribution.

19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by unanimous decision of all the Shareholders at a

General Meeting.

Art. 21. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, will determine the method

of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

General Provision

Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the provisions of the

Companies Act.

53442

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the appearing parties, here represented as stated here above, declare to subscribe to the shares as follows:

Shareholders

Subscribed

Paid-in Number

capital

capital of shares

(in EUR) (in EUR)

- RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A.R.L., prenamed . . . . . . . . . . . . . .

24,780.- 24,780.-

2,478 A

- MARCOL EUROPE S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,220.- 8,220.-

822 B

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33,000.- 33,000.-

3,300

The three thousand three hundred (3,300) shares of the Corporation have been entirely subscribed by the subscribers

and entirely paid in cash, so that the amount of thirty-three thousand euros (EUR 33,000.-) is at the free disposal of the
Corporation, as was certified to the notary executing this deed.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2007.
The first annual general meeting of shareholders will be held in 2008.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately two thousand six hundred and fifty euros.

<i>Extraordinary general meeting of shareholders

The above named persons, duly represented as here above stated, representing the entire subscribed capital and

considering themselves as duly convened, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the extraordinary general meeting of shareholders has passed

the following resolutions by unanimous vote:

1. The registered office of the Corporation is set at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. The number of directors is fixed at 4 (four) and the number of auditors at 1 (one).
3. The following persons are appointed as directors A:
- Mr Pii Ketvel, Companies Director, born in Helsinki (Finnland) on June 4, 1968, residing in L-2535 Luxembourg, 20C,

boulevard Emmanuel Servais;

- Mr François Brouxel, Lawyer, born in Metz (France) on September 16, 1966, residing professionally in L-2320 Lux-

embourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Ms Samia Rabia, Lawyer, born in Longwy (France) on February 10, 1974, residing professionally in L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse.

4. Has been appointed as ordinary director:
- Mr Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyor, born in Beirut (Lebanon) on June 29, 1966, residing professio-

nally at L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

5. Has been appointed as statutory auditor:
- The limited liability company OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL S.à r.l., with registered office at 69A, bou-

levard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 97.326.

6. The term of office of the directors shall end at the end of the annual general meeting of shareholders to be held in

two thousand and eight (2008).

7. The term office of the statutory auditor shall end at the end of the annual general meeting of shareholders to be

held in two thousand and eight (2008).

8. The board of directors is authorised to delegate the daily management of the Corporation and the representation

of the Corporation in connection therewith to any member or members of the board or to any committee (the members
of which need not be directors).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, known by the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, she signed together with the notary the present deed.

53443

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée selon le

droit luxembourgeois et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg
B 110.464,

dûment représentée par Maître Catherine Delsemme, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et
2. La société MARCOL EUROPE S.A., société anonyme, constituée selon le droit luxembourgeois et ayant son siège

social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R.C.S. Luxembourg B 108.592,

dûment représentée par Maître Catherine Delsemme, prénommée,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une

société anonyme régie par les lois applicables et les présents statuts:

Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Nom.  Il est créé, par les souscripteurs et toute personnes qui deviendra par la suite propriétaire des actions,

une société anonyme, prenant la dénomination de REPCO 32 S.A. (la «Société»).

Art. 2. Siège social.
2.1 La Société a son siège social à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société (l'«Assemblée Générale»), délibérant
de la manière prévue pour la modification des Statuts. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg
par une décision du conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration»).

2.2 Dans l'hypothèse où des évènements exceptionnels d'ordre politique, économique ou social qui sont de nature à

compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et des pays étrangers,
arrivent ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances anormales. Un tel transfert n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société qui reste une société
luxembourgeoise. La décision de transfert provisoire du siège social à l'étranger sera prise et notifiée aux tiers par un
dirigeant de la Société, le mieux placé pour le faire dans de telles circonstances.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est d'investir, directement ou indirectement, dans des biens immobiliers, d'établir, gérer,

développer et disposer des biens tels qu'ils seront au fil du temps.

4.2 La Société peut également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations. La Société gère son portefeuille, en ce compris les biens situés
dans une autre juridiction, à partir de Luxembourg.

4.3 De plus, la Société peut établir, gérer, développer et disposer d'un portefeuille de valeurs mobilières et brevets

quelle que soit l'origine, acquérir, par le biais d'investissement, souscription ou option, des valeurs mobilières et brevets,
pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autre, et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient
des participations et/ou est affiliée, assistance, des prêts, avances ou garanties.

4.4 La Société peut garantir le paiement de toute espèce, le paiement de toute dette et le respect ou l'exécution de

toute obligation de la Société ou de ses filiales en grevant tout ou partie des actifs ou biens de la Société y inclus, sans
être limité, les biens immobiliers qu'elle détient directement ou indirectement, et ses participations dans ses filiales.

4.5 De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et accomplir toute opération y compris, sans être

limité à, toute opération de nature commerciale, financière, personnelle et immobilière qu'elle estime nécessaire ou utile
à la réalisation et au développement de ses objets.

4.6 La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou autres ins-

truments représentatifs de dette.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), représenté par trois

mille trois cents (3.300) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, divisées en huit cent vingt-

53444

deux (822) actions de catégorie B (les «Actions B») et deux mille quatre cent soixante-dix-huit (2.478) actions de catégorie
A (les «Actions A», et les Actions A et les Actions B seront désignées ensemble, comme les «Actions»).

Chaque détenteur d'Actions A sera désigné comme étant un Actionnaire A (chacun étant un «Actionnaire A») et

chaque détenteur d'Actions B sera désigné comme étant un Actionnaire B (chacun étant un «Actionnaire B», et les
Actionnaire A et les Actionnaires B sont désignés ensemble comme étant les «Actionnaire(s)»).

5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale

délibérant conformément à la procédure prévue pour la modification des Statuts.

5.3. Le capital autorisé et l'émission d'un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de cinq millions

d'euros (EUR 5.000.000,-).

En outre, le Conseil d'Administration, par voie de décision prise à l'unanimité des Administrateurs présents ou re-

présentés et votants, sans préjudice quant aux dispositions de l'article 8.13 des Statuts, est pleinement autorisé et mandaté:

- à rendre effective cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances des Action-
naires ou encore, sur approbation de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires, par voie d'incorporation de bénéfices
ou de réserves en capital;

- à rendre effective cette émission d'emprunt obligataire en une seule fois ou par tranches successives par souscription

en espèces;

- à déterminer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, les termes et conditions de la souscription

et du paiement des Actions additionnelles et/ou emprunt obligataire.

Chaque fois que le Conseil d'Administration  réalise  une  augmentation de  capital,  comme autorisée  dans  le cadre

mentionné ci-avant, l'article 5 des Statuts de la Société devra être modifié de manière à correspondre à l'augmentation
intervenue et le Conseil d'Administration devra prendre ou autoriser toute personne pour prendre toute mesure né-
cessaire à l'exécution et à la publication de cet amendement.

Le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois conformément aux résolutions

adoptées lors d'une assemblée générale des Actionnaires, délibérant de la manière prescrite par les Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions de la Société seront nominatives.
6.2 Un registre des actionnaires sera tenu au siège social, où il sera à la libre disposition de chaque Actionnaire pour

consultation. La propriété des Actions est établie par inscription dans ce registre.

Des certificats des ces inscriptions seront pris d'un registre à coupon et seront signés par le président du Conseil

d'Administration ainsi que par un autre administrateur.

6.3 La Société ne reconnaîtra qu'un seul Actionnaire par action. Dans l'hypothèse où une Action serait détenue par

plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice de l'ensemble des droits attachés à cette Action jusqu'au
moment où une seule personne a été désignée comme l'unique propriétaire en relation avec la Société. La même règle
est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.

6.4 Le Conseil d'Administration peut discrétionnairement et à tout moment appeler à libérer les montants impayés,

s'il y en a, sur des Actions émises et en circulation (peu importe leur catégorie), pour autant toutefois que ces appels
visent toutes les Actions dans les mêmes proportions et au même moment. Toute somme dont le paiement se fait
tardivement génère automatiquement des intérêts au profit de la Société à un taux de dix (10) pour cent par an, calculés
à partir de la date à laquelle le paiement était dû.

6.5 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

6.6 Transfert des Actions
6.6.1 Aucune Action ne pourra être transférée par un Actionnaire d'une autre manière que celle prévue par ces Statuts

à condition que les dispositions de cet Article 6.6 et des Articles 6.7, 6.10, 6.11 et 6.12 ne soient pas appliqués en relation
avec le transfert d'une Action suite à l'exécution d'une quelconque garantie en faveur de toute banque, prêteur ou nominee
de ceux-ci qui garantit ou a trait à des prêts ou autres dettes de la Société ou d'une de ses filiales envers une telle banque,
ou prêteur ou nominee de ceux-ci.

6.6.2 Sous réserve des dispositions de l'Article 6.6.1, chaque Actionnaire peut transférer une ou toutes ses Actions à

l'un des ses associés (un «Associé», le terme Associé signifiant, en rapport avec une société, une filiale entièrement
directement ou indirectement détenue par cette société ou une société mère directe ou indirecte qui possède, directe-
ment  ou  indirectement,  toutes  les  actions  dans  cette  société  ou  qui  est  une  filiale  directement  ou  indirectement
entièrement détenue par la société mère directe ou indirecte, celle-ci possédant, directement ou indirectement, toutes
les actions de la société) à condition que, avant que le cessionnaire ne cesse d'être un Associé du cédant, le cédant
transfère ses Actions au cessionnaire ou à un autre Associé du cédant, à défaut de quoi les droits aux revenus, au capital
et aux droits de vote rattachés aux Actions sont suspendus jusqu'à ce que ces Actions soient transférées au cédant originel
ou à un Associé de celui-ci.

53445

6.6.3 Sous réserve de l'Article 6.2.2, mais sans limitation aux dispositions de l'Article 6.1.1, aucune Action ne peut être

transférée par un Actionnaire:

(a) jusqu'au troisième anniversaire de la date de la constitution de la Société, sans le consentement écrit préalable de

l'Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires A et de l'Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires B, ou

(b) sans apporter de limitation au paragraphe (a) ci-dessus:
(i) à moins que et jusqu'à ce que les droits de préemption conférés ci-après soient respectés, et
(ii) à moins que les exigences de l'Article 6.10.2 ne soient remplies (dans les cas où l'Article 6.10 s'applique) ou que

les exigences de l'Article 6.11.2 ne soient remplies (dans les cas où l'Article 6.11 s'applique).

6.6.4. A condition et aussi longtemps que l'Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l'Actionnaire B

transfère les Actions B à un cessionnaire qui n'est pas membre du GROUPE HBoS (le «Cessionnaire B»), l'Actionnaire
B s'engagera à ce que le Cessionnaire B accord, à la date du transfert, les mêmes sûretés sur les Actions B (et à la même
partie), que les sûretés accordées par l'Actionnaire A sur les Actions A. Tout transfert fait en violation de cette clause
sera nul et ne pourra être enregistré dans le registre d'actionnaires de la Société.

6.6.5. A condition et aussi longtemps que l'Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l'Actionnaire B

n'est pas ou cesse d'être membre du GROUPE HBoS, l'Actionnaire B accordera les mêmes sûretés sur les Actions B (et
à la même partie) que les sûretés accordées par l'Actionnaire A sur les Actions A. Tout Actionnaire B qui agit en violation
de cette clause, ne sera pas autorisé à recevoir de dividendes et tout dividende déclaré et payable à cet Actionnaire B
sera bloqué jusqu'à ce que l'Actionnaire B respecte cette clause.

6.6.6 Dans les articles 6.6.4 et 6.6.5 ci-dessus et dans l'article 19.5 ci-dessous, le GROUPE HBoS, signifies HBoS Plc et

chacune des ses succursales constituées au fil du temps.

6.7 Transferts autorisés
6.7.1 Sous réserve de l'Article 6.6.3(a) et de l'Article 6.6.4, et hormis l'hypothèse d'un transfert auquel l'Article 6.6.2

s'applique (et auquel les droits de préemption désignés ci-après ne trouvent pas application), toute personne (un «Candidat
Cédant») proposant de transférer des Actions (les «Actions à Céder») devra donner notification d'une telle proposition
par écrit (une «Notification de Transfert») à la Société, indiquant le nombre d'Actions à Céder que le Candidat Cédant
souhaite transférer, la personne à laquelle le Candidat Cédant propose de transférer les Actions à Céder (un «Candidat
Cessionnaire») ainsi que le prix proposé pour les Actions à Céder. La Notification de Transfert devra être accompagnée
par le (les) certificat(s) d'actions des Actions à Céder du Candidat Cédant visées à la Notice de Transfert et des transferts
en blanc dûment exécutés en relation avec ceux-ci. La Société devra immédiatement notifier la réception et le contenu
de la Notification de Transfert aux autres Actionnaires et, immédiatement après que le Prix Prescrit pour les Actions à
Céder ait été fixé conformément à l'Article 6.7.9, offrir par notification écrite (la «Notification de l'Offre») les Actions à
Céder  aux  autres  Actionnaires  (autres  que  les  Actionnaires  qui  sont  associés  du  Candidat  Cédant)  au  Prix  Prescrit
conformément aux Articles 6.7.2 à 6.7.4. La Notification de Transfert devra faire de la Société le mandataire du Candidat
Cédant pour la vente de toutes (et non seulement de certaines) les Actions à Céder indiquées dans la Notification de
Transfert à tout Actionnaire ou tous Actionnaires qui sont prêts à acquérir et qui, selon l'Article 6.7.2., ont la faculté
d'acquérir les Actions à Céder (chacun un «Actionnaire Acquéreur») au Prix Prescrit. Une Notification de Transfert ne
pourra être révocable qu'avec l'accord du Conseil d'Administration.

6.7.2 Les Actions à Céder sont offertes aux Actionnaires de la Société (autre que le Candidat Cédant ou tout Associé

de celui-ci) proportionnellement à la détention de chaque Actionnaire de la manière décrite à l'article 6.7.3 ci-dessous.
La Notification de l'Offre invite chaque Actionnaire autorisé à acheter les Actions à Céder à déclarer dans sa réponse le
nombre d'Actions supplémentaires (le cas échéant) qu'il souhaite acquérir en plus de sa quote-part. Si des Actionnaires
en droit d'acheter les Actions à Céder n'acceptent pas l'offre intégralement dans le respect de leurs quotes-parts res-
pectives,  la  Société  devra  utiliser  les  Actions  à  Céder  non  acceptées  pour  satisfaire  aux  demandes  supplémentaires
d'Actions à Céder par tous les Actionnaires qui ont accepté l'offre intégralement en respectant leur quote-part respective
et qui ont indiqué qu'ils seraient prêts à accepter des Actions à Céder dépassant leur quote-part, pour autant que possible
en proportion du nombre d'Actions qu'ils détiennent déjà, pour autant qu'aucun Actionnaire ne soit obligé d'acheter plus
d'Actions à Céder qu'il n'avait demandé. Si aucune Action à Céder ne peut être offerte sans être fractionnée aux Ac-
tionnaires  proportionnellement  aux  Actions  qu'ils  détiennent  déjà,  les  mêmes  Actions  devront  être  offertes  aux
Actionnaires, ou à une partie d'entre eux, dans des proportions ou de manière déterminées par les lots tirés pour celles-
ci, et de tels lots devront être tirés de la manière jugée la plus appropriée par le Conseil d'Administration

6.7.3 La Notification de l'Offre devra être accompagnée d'une copie de tous les certificats des réviseurs d'entreprises

requis par l'Article 6.7.9 et mentionner les noms du Candidat Cédant et du Candidat Cessionnaire, le Prix Prescrit par
Action à Céder et devra spécifier que les acceptations de l'offre contenue dans la Notification de l'Offre doivent être
reçues par écrit par la Société dans les 21 jours ouvrables de la date de la Notification de l'Offre, à défaut de quoi les
prétendues acceptations d'une telle offre ne seront pas valides. La Notification de l'Offre devra également mentionner
que l'offre des Actions à Céder est conditionnelle aux acceptations reçues des Actionnaires Acquéreurs conformément
à cet Article 6.7 pour toutes les Actions à Céder.

6.7.4 Si l'Article 6.10 (Offre d'Achat - Spécifique) ou l'Article 6.11 (Offre d'Achat - Général) s'appliquent également au

transfert d'Actions à Céder projeté auquel cet Article 6.7 s'applique, la Notification de l'Offre devra, en plus, décrire les
termes de l'offre faite à un Actionnaires B conformément à l'article 6.10 ou, selon le cas, l'Offre Obligatoire faite con-

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formément à l'article 6.11, et devra requérir que chaque Actionnaire B (s'il s'agit d'une Offre aux Actionnaires B) ou
chaque Actionnaire (s'il s'agit d'une Offre Obligatoire) déclare par écrit, dans les 21 jours ouvrables de la date de la
Notification de l'Offre, si cet Actionnaire B ou cet Actionnaire ne souhaite pas acheter des Actions à Céder, si cet
Actionnaire B souhaite exercer son droit d' acceptation de l'Offre aux Actionnaires B faite conformément à l'Article 6.10
ou, comme cela peut être le cas, cet Actionnaire souhaite exercer son droit d'acceptation de l'Offre Obligatoire faite
conformément à l'Article 6.11. Si aucune notification écrite n'est reçue d'un Actionnaire B (s'il s'agit d'une Offre aux
Actionnaires B) ou d'un Actionnaire (s'il s'agit d'une Offre Obligatoire) endéans cette période de 21 jours ouvrables, cet
Actionnaire B ou cet Actionnaire est réputé ne pas avoir accepté l'Offre aux Actionnaires B, ou, selon le cas, l'Offre
Obligatoire.

6.7.5 Si des Actionnaires Acquéreurs ont été trouvés pour toutes (et non pour une partie seulement) les Actions à

Céder endéans la période spécifiée à l'Article 6.7.3 ci-dessus, la Société donne notification écrite au plus tard que 7 jours
ouvrables après l'expiration d'une telle période, (une «Notification de Vente») au Candidat Cédant spécifiant les Action-
naires Acquéreurs, et le Candidat Cédant est lié dès le paiement du prix dû pour toutes les Actions à Céder de transférer
les Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs. Les Actionnaires Acquéreurs devront, endéans 14 jours ouvrables à
compter de l'émission de la Notice de Vente, exécuter l'acquisition du Candidat Cédant des Actions à Céder au Prix
Prescrit.

6.7.6 Dans le cas où le Candidat Cédant, après avoir été lié conformément à ce qui a été mentionné plus haut fait

défaut dans le transfert de certaines Actions à Céder, la Société peut recevoir le prix d'achat en son nom, et le Candidat
Cédant en défaut doit donner mandat à la Société de transférer de telles Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs.
La réception par la Société du prix d'achat est libératoire pour les Actionnaires Acquéreurs. La Société détient en dépôt
le prix d'achat sans aucune obligation de payer des intérêts. Si le transfert des Actions à Céder requis tel que spécifié
précédemment n'a pas été pas exécuté pour une raison autre que le manquement de la Société de se conformer aux
présents Statuts ou un défaut du Candidat Cédant endéans des 14 jours ouvrables de l'émission de la Notification de
Vente, les certificats et le transfert dûment complétés des Actions à Céder devront être retournés au Candidat Cédant
et le Candidat Cédant pourra vendre de telles Actions à Céder au Candidat Cessionnaire conformément à l'article 6.7.7
ci-dessus.

6.7.7 Sous réserve du respect par le Candidat Cessionnaire des dispositions de l'Article 6.10 des Statuts ou, le cas

échéant, de l'article 6.11 lorsque l'Article 6.10 ou l'Article 6.11 s'applique au transfert proposé des Actions à Céder, si la
Société ne donne pas une Notification de Vente au Candidat Cédant endéans la période prévue à l'article 6.7.5 ci-dessus
(dans l'hypothèse où des Actionnaires Acquéreurs n'ont pas été trouvés pour toutes les Actions à céder et où, par
conséquent, il n'est pas requis de donner une Notification de Vente prévue à l'article 6.7.5), le Candidat Cédant devra,
pendant la période de 30 jours ouvrables suivant l'expiration du délai tel que spécifié, avoir la faculté de transférer tout
ou partie des Actions à Céder au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit ou autrement au Candidat Cessionnaire à des
termes qui ne peuvent être plus favorables que ceux prévus par la Notification de Vente. Si des Actionnaires Acquéreurs
sont trouvés pour toutes les Actions à Céder et que par conséquent la Société est obligée de donner une Notification
de Vente en vertu de l'article 6.7.5 et qu'elle manque à cette obligation, alors (sans limitation d'un autre droit ou moyen
de recours à la disposition d'une partie) le Candidat Cédant n'a pas la faculté de transférer tout ou partie des Actions à
Céder au Candidat Cessionnaire.

6.7.8 Toutes les Actions transférées conformément à cet Article 6.7 sont transférées avec une garantie de pleine

propriété et libres de toute charge avec tous les droits, bénéfices et avantages y afférents à la date de la Notification de
Transfert à l'exception du droit aux dividendes déclarés mais non payés avant la date de la Notification de Transfert pour
les Actions.

6.7.9 Le «Prix Prescrit» des Actions à Céder (et le prix auquel une Offre Obligatoire, l'Offre à un Actionnaire B (telle

que définie ci-dessous) ou l'acquisition obligatoire des Actions Minoritaires (telle que définie ci-dessous) est faite dans le
cas des ces Statuts), est soit:

(a) le prix par Action à Céder énoncé dans la Notification de Vente en question conformément à l'Article 6.7.1, pour

autant que celui-ci représente une offre de bonne foi d'un tiers indépendant du Candidat Cédant capable de réaliser
l'acquisition (et en cas de litige ou question concernant un tel tiers, son offre ou sa capacité d'y procéder tout Actionnaire
voulant acquérir peut exiger un certificat des réviseurs d'entreprises sur une telle question); ou

(b) s'il n'y a pas d'offre susceptible d'être certifiée comme il a été mentionné plus haut, le prix par Action à Céder peut

résulter d'un accord entre le Candidat Cédant et au moins un Administrateur A et l'Administrateur B, à défaut d'un tel
accord dans les 14 jours ouvrables de la date de la Notification de Transfert, celui que les réviseurs d'entreprises certifient
par écrit être, selon leur avis et ayant tenu compte de l'ensemble des circonstances pertinentes, la valeur équitable de la
vente entre un vendeur consentant et un acquéreur consentant. En certifiant ceci, les-dits réviseurs d'entreprises doivent
être considérés comme agissant en tant qu'experts et non comme arbitres et leur décision est finale et obligatoire pour
les parties en question. Pour réaliser une telle certification et évaluation, le Candidat Cédant et le Conseil d'Administration
doivent autoriser les réviseurs d'entreprises à accéder à de telles informations qu'ils considèrent raisonnablement né-
cessaires pour donner leur certificat. Les frais et honoraires des réviseurs d'entreprises sont supportés pour une moitié
par le Candidat Cédant et pour l'autre moitié par les Actionnaires Acquéreurs (proportionnellement nombre d'Actions
à Céder).

53447

6.8 A l'exception des transferts faits en vertu de l'Article 6.6 (en ce compris, sans limitation aucune, tout transfert pour

exécuter toute sûreté de toute banque, prêteur ou autre nominee de ceux-ci tel qu'énoncé à l'Article 6.6.1) ou des
Articles 6.7, 6.10, 6.11 ou 6.12 qui doivent être inscrits par les Administrateurs en payant les droits d'enregistrement
appropriés ou autres impôts, les Administrateurs peuvent, à leur discrétion absolue et sans en donner la raison, refuser
d'inscrire, ou suspendre l'inscription pour tout transfert de toute Action, qu'elle soit ou non payée entièrement.

6.9 Sous réserve des dispositions de l'Article 6.7 ci-dessus, l'instrument de transfert d'une Action est signé par ou au

nom du cédant et le cédant est réputé rester le détenteur de l'Action jusqu'au moment où le nom du cessionnaire est
inscrit dans le registre des actionnaires de la Société; à condition que dans le cas où une Action est payée partiellement,
l'instrument de transfert soit aussi signé par le cessionnaire.

6.10 Offre d'Achat - Spécifique
6.10.1 Cet Article 6.10 s'applique lorsqu'un Actionnaire B ou un de ses Associés détiennent des Actions et qu'un

transfert d'Actions par un Actionnaire A ou un de ses Associés (autre qu'un transfert à un Associé réalisé en vertu de
l'Article 6.6.2 ou qu'un transfert auquel l'Article 6.11 (Offre d'Achat - Général) s'applique) aurait pour résultat, s'il est
inscrit, que les Actionnaires A et ses Associés détiennent ensemble 50% ou moins des Actions émises.

6.10.2 Aucun transfert d'Actions auquel cet Article 6.10 s'applique ne peut être fait ou inscrit sans que le Candidat

Cessionnaire  n'ait  fait  une  offre  (l'«Offre  aux  Actionnaires  B»)  aux  Actionnaires  B  pour  acquérir  toutes  les  Actions
détenues par l'Actionnaire B en question selon les termes de l'Article 6.10.3.

6.10.3 L'Offre aux Actionnaires B est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum

de 21 jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu'au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue par l'Article 6.7.4 ci-
dessus  endéans  laquelle  les  Actionnaires  B  doivent  répondre  à  la  Notification  de  l'Offre  en  question.  L'Offre  aux
Actionnaires B sera seulement conditionnée au fait que la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification
de Vente aux Actionnaires A ou ses Associés concernés (comme Candidat Cédant) endéans la période prévue à l'Article
6.7.5. Les Actionnaires B devront, dans les 14 jours ouvrables de l'acceptation de l'Offre aux Actionnaires B, compléter
la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire ne
commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n'est pas obligé d'exécuter l'Offre aux Actionnaires B pour les
Actions d'un Actionnaire B.

6.10.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l'Offre aux Actionnaires B, le Candidat Cessionnaire

devra la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l'Offre aux Actionnaires B dans la
Notification de l'Offre conformément aux dispositions de l'Article 6.7.4.

6.11 Offre d'Achat - Général
6.11.1 Cet Article 6.11 s'applique lorsqu'un transfert d'Actions (autre que le transfert à un Associé fait en vertu de

l'Article 6.2) aurait pour résultat, s'il est inscrit, qu'une personne ou toute autre personne (chacun étant un «Actionnaire
du Groupe Acquéreur») détiennent ensemble plus de 50% des Actions émises.

6.11.2 Aucun transfert d'Actions auquel cet Article 6.11 s'applique ne peut être réalisé ou inscrit sans que le Candidat

Cessionnaire n'ait fait une offre (l'«Offre Obligatoire») à chaque détenteur d'Actions (qui peut ou pas inclure le Candidat
Cédant) (les «Actionnaires de l'Offre Obligatoire») d'acquérir toutes les Actions qu'ils détiennent selon les termes de
l'Article 6.11.3.

6.11.3 L'Offre Obligatoire est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum de 21

jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu'au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue à l'Article 6.7.4 ci-dessus
endéans laquelle les Actionnaires doivent répondre à la Notification de l'Offre en question. L'Offre Obligatoire sera
conditionnelle seulement si la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification de Vente au Candidat Cédant
endéans la période spécifiée à l'Article 6.7.5. Les Actionnaires de l'Offre Obligatoire doivent, dans les 14 jours ouvrables
de l'acceptation de l'Offre Obligatoire, réaliser la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans
quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire ne commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n'est pas obligé de
réaliser l'Offre Obligatoire pour les Actions d'un Actionnaire de l'Offre Obligatoire qui n'a pas complété une telle vente.

6.11.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l'Offre Obligatoire, le Candidat Cessionnaire devra

la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l'Offre Obligatoire pour la Notice de l'Offre
conformément à l'Article 6.7.4.

6.12 Droit de vente forcée («Drag Along»)
6.12.1 Cet Article 6.12 s'applique lorsqu'un transfert d'Actions auquel l'Article 6.11 (Offre d'Achat - Général) s'applique

ou s'est appliqué (ce qui exclut, afin d'éviter tout doute, un transfert à un Associé en vertu de l'Article 6.6.2 ou un transfert
auquel l'Article 6.10 (Offre d'Achat - Spécifique) s'applique) a pour résultat qu'une personne détient avec une ou plusieurs
autres personnes (chacune étant un «Actionnaire du Groupe d'Acquisition») plus de 50% des Actions émises.

6.12.2 Si un transfert auquel cet Article s'applique a pour résultat qu'un Actionnaire du Groupe d'Acquisition détient

plus de 50% des Actions émises, l'Actionnaire du Groupe d'Acquisition, en envoyant une notification (une «Notification
d'Acquisition Forcée») à chaque Actionnaire de l'Offre Obligatoire qui n'a pas accepté ou exécuté l'Offre Obligatoire (un
«Actionnaire Minoritaire»), peut dans les 14 jours ouvrables du transfert, forcer tous les Actionnaires Minoritaires à
vendre toutes leurs Actions (les «Actions Minoritaires») au Prix Prescrit à une ou plusieurs personnes identifiée(s) par
l'Actionnaire du Groupe d'Acquisition («Cessionnaires»).

53448

6.12.3 Les Actions Minoritaires faisant l'objet de la Notification d'Acquisition Forcée sont vendues et cédées confor-

mément aux dispositions des Articles 6.12.4 à 6.12.6.

6.12.4 Pas plus tard que 14 jours ouvrables après l'utilisation de la Notification d'Acquisition Forcée (la «Date de

Réalisation»), les Actionnaires Minoritaires délivrent à la Société les documents de cession d'actions pour les Actions
Minoritaires avec les certificats d'actions correspondants. A la Date de Réalisation, la Société paie le Prix Prescrit pour
les Actions Minoritaires aux Actionnaires Minoritaires, au nom de chaque Cessionnaire, dans la mesure où les Cession-
naires ont remis les fonds requis à la Société. La réception de la Société du prix décharge les Cessionnaires. La Société
garde le prix en dépôt pour les Actionnaires Minoritaires sans aucune obligation de payer des intérêts.

6.12.5 Si les Cessionnaires n'ont pas, à la Date de Réalisation, remis à la Société les fonds pour payer toutes les Actions

Minoritaires, les Actionnaires Minoritaires ont droit à la restitution des documents de cession d'actions et des certificats
d'action pour les Actions Minoritaires et les Actionnaires Minoritaires n'ont plus aucun droit ou obligation en vertu de
l'Article 6.11 en ce qui concerne les Actions Minoritaires.

6.12.6 Si un Actionnaire Minoritaire ne délivre pas, à la Date de Réalisation, les documents de cession d'actions ou les

certificats d'action pour les Actions Minoritaires des Actionnaires Minoritaires à la Société, la Société peut autoriser
certaines personnes à réaliser un ou plusieurs transfert(s) de ces Actions Minoritaires, au nom de l'Actionnaire Minoritaire,
à chaque Cessionnaire, dans la mesure où le Cessionnaire a, à la Date de Réalisation, donné à la Société les fonds pour
payer le Prix Prescrit pour les Actions Minoritaires offertes. L'Actionnaire Minoritaire défaillant rend ses certificats d'ac-
tions pour les Actions Minoritaires à la Société. A la restitution, l'Actionnaire Minoritaire a droit au Prix Prescrit pour
les Actions Minoritaires.

6.12.7 Tant que cet Article 6.12 s'applique aux Actions d'un Actionnaire Minoritaire, ces Actions ne peuvent être

transférées autrement qu'en vertu de cet Article 6.12.

Gestion - Surveillance

Art. 7. Désignation et révocation des administrateurs.
7.1 Il y aura au maximum cinq (5) administrateurs et qui seront désignés par l'Assemblée Générale pour une durée

qui n'excède pas six (6) ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment, à la seule discrétion de l'Assemblée
Générale. Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions A (et en cas d'égalité de détention, le détenteur
dont le nom est inscrit en premier dans le registre des Actionnaires de la Société) est ou sont autorisé(s) à proposer une
liste de six candidats parmi laquelle l'Assemblée Générale désignera trois administrateurs qui seront connus comme
«Administrateurs A» (les «Administrateurs A»). Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions B est ou sont
autorisé(s) à proposer une liste de deux candidats parmi laquelle l'Assemblée Générale désignera un administrateur qui
sera connu comme «Administrateur B» (l'«Administrateur B»).

7.2 La majorité des membres du Conseil d'Administration devra toujours résider au Luxembourg. Chaque désignation

d'administrateur qui contreviendrait à l'Article 7.2 sera nulle.

7.3 Les membres du Conseil d'Administration dont le mandat prend fin sont rééligibles.
7.4 En cas de vacance d'un poste d'Administrateur A pour cause de décès, retraite ou autrement, les autres membres

du Conseil d'Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Administrateur A sur une liste de deux candidats
proposés par les détenteurs des Actions A. En cas de vacance d'un poste d'administrateur B pour cause de décès, retraite
ou autre, les autres membres du Conseil d'Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Administrateur B
sur une liste de deux candidats proposés par les détenteurs des Actions B.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration.
8.1 Le Conseil d'Administration élira un président parmi les Administrateurs A. Le Président n'a ni voix prépondérante

ni droit à une voix supplémentaire. Il peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non, dont la tâche sera
de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.

8.2 Le président présidera toutes les Assemblées Générales et toutes les réunions du Conseil d'Administration. En

son absence, l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration désignera une autre personne comme
président pro tempore, par vote de la majorité des membres présents ou représentés à la réunion.

8.3 Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président ou par deux autres membres du Conseil

d'Administration.

8.4 Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d'Administration. Hormis les cas

d'urgence qui devront être spécifiés dans la convocation ou les cas où il y a accord préalable de tous ceux qui sont autorisés
à être présents, une convocation écrite de la réunion du conseil devra être donnée au moins huit (8) jours à l'avance.

La réunion se tiendra valablement sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dûment

représentés.

8.5 Les réunions se tiennent au lieu, date et heure spécifiés dans la convocation, pour autant que toutes les réunions

se tiennent à Luxembourg.

8.6 L'avis de convocation peut être omis si l'Administrateur en question exprime son consentement par écrit ou par

télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail adressé à tous les membres du Conseil d'Administration. Aucun avis séparé

53449

n'est requis pour les réunions qui se tiennent aux moments et lieux spécifiés dans un plan préalablement arrêté par une
résolution du Conseil d'Administration. Toute réunion tenue en dehors de Luxembourg est nulle.

8.7 Chaque administrateur peut intervenir à chaque réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par

télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail un autre administrateur comme mandataire, mais un administrateur non-
résident fiscalement au Royaume-Uni ne peut pas désigner comme mandataire une personne résidente fiscalement au
Royaume-Uni De plus, un administrateur non-résident fiscalement en Allemagne ne peut désigner comme mandataire
une personne résidente fiscalement en Allemagne.

8.8 Un administrateur, autre qu'un administrateur qui réside fiscalement au Royaume-Uni ou qu'un administrateur qui

réside fiscalement en Allemagne, peut être désigné comme mandataire de un ou plusieurs de ses collègues, à condition
qu'au moins deux administrateurs soient présents à la réunion.

8.9 Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration par vidéo conférence ou autre

moyen de communication similaire permettant l'identification de cet administrateur et permettant à toutes les personnes
participant à la réunion de s'entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est
physiquement au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/sont physiquement au Royaume-
Uni est réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une réunion tenue
par le biais de ces moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.

8.10 Le Conseil d'Administration peut valablement délibérer et prendre des décisions uniquement si la majorité de ses

membres est présente ou représentée.

8.11 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l'appro-

bation du Conseil d'Administration est obligé d'en informer le Conseil d'Administration et d'avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d'Administration.
Lors de l'Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l'ordre du jour, les Actionnaires sont informés
des cas dans lesquels l'administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.

La règle sur les conflits d'intérêts exposée dans le susdit article 8.11 ne s'applique pas si les décisions du conseil

d'administration sont relatives à des transactions conclues dans le cours ordinaire des affaires sur des termes du marché.

8.12 Si un quorum du Conseil d'Administration ne peut pas être atteint à cause d'un conflit d'intérêt, les décisions

adoptées par la majorité requise des autres membres du Conseil d'Administration présents ou représentés à une telle
réunion et votant seront réputés régulières.

8.13 Lors des réunions du Conseil d'Administration, toutes les décisions sont prises à la majorité des administrateurs

présents ou représentés et votant.

8.14 Nonobstant les dispositions de l'Article 8.11, aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre

société, firme ou autre entité n'est affecté ou invalidé par le fait que un ou plusieurs administrateur(s) ou dirigeant(s) de
la Société a (ont) un intérêt personnel ou est (sont) administrateur(s), dirigeant(s) ou employé(s) d'une Société, firme ou
autre entité. Tout administrateur qui est administrateur, dirigeant ou employé d'une société, firme ou autre entité avec
laquelle la Société contracte ou entre en affaire, (sauf consentement préalable écrit de tous les Actionnaires) doit, du
simple fait de son affiliation à une autre société, firme ou entité, être empêché à considérer, voter ou agir dans les matières
en relation avec un tel contrat ou une telle affaire.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les décisions du Conseil d'Administration seront

actées dans des procès-verbaux signés par le président, par deux autres administrateurs, ou par les membres du bureau
du conseil («bureau»). Tous les pouvoirs de représentations y resteront annexés.

Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux, pouvant être produits dans des procédures judiciaires ou ailleurs,

seront signés par le président ou par deux autres administrateurs.

Aucune démarche prévue dans cet Article 9 ne peut être accomplie au Royaume-Uni et les procès-verbaux des réu-

nions du Conseil d'Administration ne peuvent pas être préparés au Royaume-Uni.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour réaliser tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expres-
sément réservés par la Loi de 1915 ou par les présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.  Le  Conseil  d'Administration  peut  déléguer  une  partie  des  ses  pouvoirs  à  un  ou

plusieurs de ses membres. De plus, il peut nommer des représentants pour des transactions spécifiques et révoquer ces
nominations à tout moment.

Le Conseil d'Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la Société

à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et exercer
sa (leur) fonction au siège social.

La Société est valablement engagée dans toute matière vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Adminis-

trateurs. La Société est également valablement liée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de toute personne à qui
le pouvoir de signature a été octroyé par le Conseil d'Administration, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.

53450

Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou dirigeant et ses héritiers, exécuteurs et

administrateurs, pour les dépenses raisonnables qu'il a réalisées en relation avec toute action, procès ou procédure à
laquelle il était partie par le simple fait qu'il est ou a été administrateur ou dirigeant de la Société, ou à sa demande, de
toute autre personne morale de laquelle la Société est actionnaire ou créancier et auprès de laquelle il n'a pas droit à une
indemnisation, à l'exception des actions, procès ou procédures, dans lesquels il a finalement été reconnu responsable de
négligence grave ou de faute lourde.

En cas de transaction, il y aura indemnisation seulement dans les matières couvertes par la transaction dans lesquelles

la Société est avisée par son conseil que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation précité n'exclut pas les autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 13. Audit. Le contrôle des comptes annuels de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes,

ou à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désigné(s) par l'Assemblée Générale qui fixe leur nombre, rémunération et
la fin de leur fonction; une telle fonction ne peut excéder six (6) ans.

Les commissaires aux comptes ou les réviseurs d'entreprises peuvent être réélus et remplacés à tout moment.

Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires.
14.1 L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'ensemble des Actionnaires. Elle a les pouvoirs qui

lui sont attribués par la Loi de 1915 et les présents Statuts.

14.2 Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil d'Admi-

nistration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières
n'aient été préalablement approuvées à l'unanimité par les Actionnaires par écrit (dans les limites légales), ou approuvées
par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents ou repré-
sentés et habilités à voter, votent en faveur de cette décision.

14.3 Les Matières Réservées sont les suivantes:
(a) la modification des Statuts,
(b) la modification du capital social autorisé ou émis de la Société ou les droits qui y sont attachés;
(c) l'installation de bureaux, centres administratifs et agences en dehors du Grand-Duché de Luxembourg;
(d) l'approbation du Business Plan (plan d'activité) réalisé de temps en temps par le Conseil d'Administration (le «Bu-

siness Plan»), ainsi que toutes les modifications substantielles du Business Plan;

(e) sauf disposition contraire de la loi, la décision de mettre la Société en liquidation ou sous une autre gestion exté-

rieure;

(f) toutes les matières pour lesquelles le droit luxembourgeois requiert l'approbation unanime des Actionnaires ou

une majorité des deux tiers des votes des Actionnaires à une Assemblée Générale;

(g) tout emprunt important d'argent et tout accord de couverture associés ou contrats dérivés, à moins que de tels

emprunts importants d'argent et de tels accords de couverture associés ou contrats dérivés ne soient prévus par le
Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus);

(h) toute acquisition ou cession de tout bien substantiel de la Société à moins que une telle acquisition ou cession ne

soit prévue par le Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus); et

(i) la constitution de tout gage, hypothèque, charge ou autre sûreté sur tous les biens ou sur substantiellement tous

les biens de la Société à moins qu'un tel gage hypothèque, charge ou autre sûreté ne soit prévu par le Business Plan (tel
que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus).

Art. 15. Assemblée générale annuelle des Actionnaires - Autres assemblées générales.
15.1 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société (l'«Assemblée Générale Annuelle») se tient au siège

social de la Société, ou à tout autre endroit dans la localité du siège social tel que spécifié dans la convocation, le 1 

er

mercredi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures.

15.2 Si ce jour correspond à un jour férié, l'Assemblée Générale Annuelle se tient le jour ouvrable suivant.
15.3 L'Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l'étranger si, selon l'appréciation finale et absolue du Conseil

d'Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

15.4 Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et date spécifiés dans leur convocation respective.

Art. 16. Délibérations - Vote.
16.1 L'Assemblée Générale se réunit sur convocation du Conseil d'Administration ou, si des circonstances excep-

tionnelles le requièrent à la demande conjointe de deux administrateurs.

16.2 L'Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu'un groupe d'Actionnaires représentant au moins un

dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l'ordre du jour de
l'Assemblée.

16.3 Les Actionnaires sont convoqués par lettre recommandée au minimum huit (8) jours à l'avance. Toutes les lettres

de convocation doivent contenir l'ordre du jour de telles assemblées.

53451

16.4 Si l'ensemble des Actionnaires est présent ou représenté à l'Assemblée Générale et s'il est établi qu'ils ont été

dûment informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation
préalable.

16.5 Chaque Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, ou télex comme mandataire une autre personne qui peut ne pas être Actionnaire.

16.6 Le Conseil d'Administration peut fixer d'autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une As-

semblée Générale.

16.7 Chaque Action donne à son Actionnaire droit à une (1) voix.
16.8 A moins qu'il n'en soit prévu autrement dans la Loi de 1915 ou dans l'Article 14, les résolutions lors d'une

Assemblée Générale dûment convoquée seront prises à la majorité des Actionnaires présents ou représentés et votant,
sans exigence de quorum aucune.

16.9 Avant le début des délibérations, le président de l'Assemblée Générale désigne un secrétaire et les Actionnaires

désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'assemblée.

16.10 Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau et tout Actionnaire qui le

souhaite.

16.11 Toutefois, si des décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, s'il doit en être fait des copies ou

des extraits pour être produits devant les tribunaux et cours de justice ou pour un autre usage ceux-ci doivent être signés
par le président du Conseil d'Administration ou par deux autres administrateurs.

Année comptable - Comptes annuels - Distributions des profits

Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 18. Comptes annuels.
18.1 Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration arrêtera les comptes annuels de la Société

selon la forme prévue par la Loi de 1915.

18.2 Au minimum un mois avant l'Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d'Administration soumettra les comptes

annuels de la Société avec son rapport et les autres documents tels qu'exigés par la Loi de 1915 au commissaire aux
comptes ou au réviseur d'entreprise qui rédigera son rapport.

18.3 Quinze jours avant l'Assemblée Générale Annuelle, les comptes annuels de la Société, le rapport du Conseil

d'Administration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d'entreprise ainsi que tous les autres documents
requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l'inspection par les
Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.

Art. 19. Distributions des profits.
19.1 Le solde créditeur du compte des pertes et profits, après déduction des dépenses générales, charges sociales,

amortissements, et provisions pour les événements passés et futurs tels que déterminés par le Conseil d'Administration
représente le bénéfice net.

19.2 Chaque année, cinq (5) pour cent des bénéfices nets sont alloués à la constitution de la réserve légale. Cette

déduction cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint un dixième du capital social émis.

19.3 Le reste du bénéfice net sera à la disposition de l'Assemblée Générale.
19.4 Les dividendes, lorsqu'ils sont payables, seront distribués au moment et au lieu fixé par le Conseil d'Administration

endéans les limites imposées par la décision de l'Assemblée Générale.

19.5 Sous réserve de tout accord avec au Actionnaire A disposant autrement, dans les cas où (i) l'Actionnaire B n'est

pas ou cesse d'être membre du GOUPE HBoS ou (ii) transfère les Actions B à un Cessionnaire B, tout dividende déclaré
mais non payé ou toute distribution (incluant, sans limitation, tout remboursement, ou paiement d'intérêts d'un prêt
actionnaire) ne peut être payé à l'Actionnaire B aussi longtemps que l'actionnaire de l'Actionnaire A perçoit les produits
relatifs à ces dividendes déclarés ou à une autre distribution.

19.6 L'Assemblée Générale peut décider d'allouer les profits et les réserves distribuables au remboursement du capital

sans diminuer le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute à tout moment par décision unanime de tous les Actionnaires lors

d'une Assemblée Générale.

Art. 21. Liquidation. Dans le cas d'une dissolution de la Société, l'Assemblée Générale déterminera la méthode de

liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, sera déterminé conformément aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

53452

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, dûment représentées, déclarent souscrire au capital

comme suit:

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d'actions

(en EUR) (en EUR)

- RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A.R.L., pré-qualifiée . . . . . . . . .

24.780,-

24.780,-

2.478 A

- MARCOL EUROPE S.A., pré-qualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.220,-

8.220,-

822 B

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.000,-

33.000,-

3.300

Les trois mille trois cents (3.300) actions de la Société ont été entièrement souscrites par les souscripteurs et entiè-

rement libérées par des versements en espèces de sorte que le montant de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) est
à la libre disposition de la Société, comme certifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et déclare expressément que ces conditions sont
remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élève approximativement à la somme de deux mille six cent cinquante
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les personnes pré-qualifiées, représentant l'intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que l'assemblée a été régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre) et le nombre des auditeurs à 1 (un).
3. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs A:
- Monsieur Pii Ketvel, Directeur de sociétés, né à Helsinki, Finlande, le 4 juin 1968, demeurant à L-2535 Luxembourg,

20C, boulevard Emmanuel Servais;

- Monsieur François Brouxel, Avocat à la Cour, né à Metz (France) le 16 septembre 1966, demeurant professionnel-

lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Mademoiselle Samia Rabia, Avocat à la Cour, née à Longwy (France), le 10 février 1974, demeurant professionnel-

lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

4. Est nommé en qualité d'administrateur ordinaire:
- Monsieur Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyvor, né à Beyrouth (Liban) le 29 juin 1966, demeurant pro-

fessionnellement à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

5. Est nommée commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL SARL, avec siège social au 69A, bou-

levard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 97.326.

6. Les administrateurs sont nommés jusqu'à la fin de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

deux mille huit (2008).

7. Le commissaire aux comptes est nommé jusqu'à la fin de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra

en deux mille huit (2008).

8. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation à

cet égard à l'un ou plusieurs de ses membres ou à tout comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs).

Le notaire instrumentant, lequel comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparantes, dûment re-

présentées comme énoncé ci-dessus le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des
mêmes comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec

le notaire le présent acte.

53453

Signé: C. Delsemme, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 mars 2007, Relation GRE/2007/1293. — Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007052148/231/1132.
(070051698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

EFG Consolidated Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 29.997.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of February.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of EFG CONSOLIDATED HOLDINGS

S.A. a Luxembourg société anonyme having its registered office at 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg and reg-
istered with the Luxembourg Trade and Companies Register with the number B 29.997 (the Company).

The Company was incorporated on 9 February 1989 pursuant to a deed of notary Maître Marc Elter, then notary

residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 178 of 29 June 1989.
The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time on 27
June 2002 pursuant to a deed of Maître Alphonse Lentz, then notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg)
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 1455 of 8 October 2002.

The Meeting is chaired by Aldric Grosjean, lawyer, professionally residing in Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appoints Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, as secretary of the Meeting (the Secretary).

The Meeting elects Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg as scrutineer of the Meeting (the Scrutineer).

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
The shareholders, present or represented and the number of shares they hold are indicated on an attendance list

which will remain attached to the present minutes after having been signed by the agent(s) of the shareholders and the
members of the Bureau.

The proxies from the shareholders represented at the Meeting, after having been signed ne varietur by the proxy

holder and the undersigned notary, shall also remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record that:
I. it appears from the attendance list that the entire corporate share capital of the Company is represented at the

Meeting which is thus duly constituted and may validly deliberate and decide on all the items of its agenda;

II. the agenda of the Meeting is as follows:
(1) Waiver of the convening notices;
(2) Redemption of all the «10% Redeemable Non-Voting Preference Shares» (the Redeemable Shares) effective as of

the date the EGM and acknowledgment that the transfer of the Redeemable Shares to the Company shall occur as of the
beginning of the EGM;

(3) Reduction of the share capital of the Company from its current amount of EUR 220,000,000.- (two hundred twenty

million Euro) to EUR 112,000,000.- (one hundred twelve million Euro) as a consequence of the redemption mentioned
under item 2 above and by way of cancellation of all the Redeemable Shares;

(4) Amendment of the first paragraph of article 4.2 of the Articles as a result of the change under item 3 above;
(5) Amendment to the Articles to the extent necessary so that any and all references to Redeemable Shares (and the

relevant related provisions) be removed which includes modifications to articles 21.5, 22.6 and 26.1 of the Articles and
deletion of article 8 of the Articles (together with the subsequent renumbering of the Articles as a consequence of this
deletion);

(6) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above mentioned change with power and

authority to any director of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of the cancellation
of the Redeemable Shares in the share register of the Company; and

(7) Miscellaneous.

53454

III. after deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the subscribed share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the

convening notices, the shareholders of the Company represented considering themselves as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

In accordance with article 8.2 (e) of the Articles, the board of directors resolved by way of resolutions dated as of 26

February 2007 to redeem all the Redeemable Shares, such redemption being conditional upon the holding of the present
Meeting and taking effect as of the date of the present Meeting so that the transfer of the Redeemable Shares to the
Company occurs at the beginning of the present Meeting (the Board Resolutions).

The Meeting acknowledges that the Board Resolutions has been read by the Chairman to the Meeting. The Meeting

further acknowledges in this respect that a copy of the Board Resolutions has been presented to the Meeting.

In light of this, the Meeting resolves that the redemption of all the Redeemable Shares shall take effect as of the date

hereof and that the Redeemable Shares shall be transferred to the Company as of the beginning of the present Meeting.
The holder of the Redeemable Shares confirm their consent to such transfer to the Company in view of the redemption
and cancellation of all the Redeemable Shares by the Company.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company from its current amount of EUR 220,000,000.- (two

hundred twenty million Euro) to EUR 112,000,000.- (one hundred twelve million Euro) as a consequence of the redemp-
tion of all the Redeemable Shares as mentioned under the second resolution above and by way of cancellation of all the
Redeemable Shares.

<i>Fourth resolution

As a result of the third resolution, the Meeting resolves to amend the first paragraph of article 4.2 of the Articles,

which will henceforth read as follows:

«4.2 The Corporation has an issued capital of EUR 112,000,000.- (one hundred twelve million euro) represented by

112,000 (one hundred twelve thousand) ordinary shares with a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand euro) each
having the rights attached thereto in accordance with the law and with these Articles. All the shares have been fully paid
in.»

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the Articles to the extent necessary so that any and all references to Redeemable

Shares (and the relevant related provisions) be removed.

Consequently, the Meeting resolves to amend the first sentence of article 21.5, article 22.6 and the first sentence of

article 26.1 of the Articles which will henceforth read as follows:

«21.5. All shareholders shall be entitled to attend and to speak at all General Meeting.»
«22.6. At any General Meeting each shareholder entitled to attend shall have one vote for each share held.»
«26.1 The General Meeting, on the recommendation of the Directors, may from time to time, declare a dividend to

be paid to the Shareholders out of the amounts legally available therefore.»

The Meeting resolves to delete article 8 of the Articles and to renumber the articles currently numbered 8 to 30 of

the Articles accordingly.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above mentioned changes

with power and authority to any director of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of
the cancellation of the Redeemable Shares in the share register of the Company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the appearing parties, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit du mois de février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

53455

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de EFG CONSOLIDATED HOLDINGS

S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 41, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.997 (la Société).

La Société a été constituée le 9 février 1989 suivant un acte de Maître Marc Elter, alors notaire de résidence au

Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N 

o

 178 du 29 juin 1989. Les statuts de la

Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 27 juin 2002 en vertu d'un acte de Maître Alphonse
Lentz, alors notaire de résidence à Remich (au Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C N 

o

 1455 du 8 octobre 2002.

L'Assemblée est présidée par Maître Aldric Grosjean, avocat résidant professionnellement au Luxembourg (le Prési-

dent).

Le Président désigne Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo, en tant que secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire).

L'Assemblée désigne Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo, en tant que scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent ensemble le Bureau.
Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les représentants des actionnaires et
par les membres du Bureau.

Les procurations des actionnaires représentés à l'Assemblée, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des

parties comparantes et par le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même
temps que lui aux formalités de l'enregistrement.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président requiert le notaire d'acter ce qui suit:
I. qu'il apparaît sur la liste de présence que l'intégralité du capital social de la Société est représentée à l'Assemblée,

qui est par conséquent considérée comme valablement constituée et apte à délibérer et à prendre des résolutions con-
cernant les points suivants de l'ordre du jour;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Rachat de l'intégralité des Actions sans Droit de Vote Rachetables Privilégiées 10%, (les Actions Rachetables) prenant

effet à la date de la présente Assemblée et reconnaissance du transfert des Actions Rachetables à la Société prenant effet
dès le début de la présente Assemblée;

3. Réduction du capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR 220.000.000,- (deux cent

vingt millions d'Euros) à un montant de EUR 112.000.000,- (cent douze millions d'Euros) à la suite du rachat mentionné
au point 2. ci-dessus et par voie d'annulation de la totalité des Actions Rachetables;

4. Modification du premier paragraphe de l'article 4.2 des statuts de la Société (les Statuts) en conséquence des mo-

difications opérées au point 3. ci-dessus;

5. Modification des Statuts dans la mesure du nécessaire de façon telle que toutes les références aux Actions Rache-

tables (et toutes les dispositions appropriées qui y sont relatives) soient supprimées ce qui inclus les modifications aux
articles 21.5, 22.6 et 26.1 des Statuts et la suppression de l'article 8 (en ce compris la renumérotation qui est conséquente
à cette suppression);

6. Modification du registre d'actionnaires de la Société afin d'y faire figurer les modifications qui précèdent avec pouvoir

et autorité à tout administrateur de la Société de procéder pour le compte de la Société à l'inscription de l'annulation
des Actions Rachetables dans le registre d'actionnaires de la Société; et

7. Divers.
III. qu'après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social souscrit de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités

de convocation, les actionnaires représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

Conformément à l'article 8.2 (e) des Statuts, le conseil d'administration de la Société décide, en vertu des résolutions

du 26 février 2007, de procéder au rachat de l'intégralité des Actions Rachetables, ledit rachat étant conditionné par la
tenue  de  la  présente  Assemblée  et  prenant  effet  à  la  date  de  la  présente  Assemblée.  Ainsi  le  transfert  des  Actions
Rachetables à la Société a lieu au début de la présente Assemblée (les Résolutions du Conseil).

L'Assemblée reconnaît que les Résolutions du Conseil ont été portées à la connaissance de l'Assemblée par le Président.

L'Assemblée reconnaît en outre qu'un exemplaire des Résolutions du Conseil a été présenté à l'Assemblée.

Par conséquent, l'Assemblée décide que le rachat de l'intégralité des Actions Rachetables prendra effet ce jour et que

les Actions Rachetables sont transférées à la Société à compter du début de la présente Assemblée. Le détenteur des

53456

Actions Rachetables confirme son consentement à un tel transfert à la Société aux fins du rachat et de l'annulation de
toutes les Actions Rachetables.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR 220.000.000,-

(deux cent vingt millions d'Euros) à un montant de EUR 112.000.000,- (cent douze millions d'Euros) en vertu du rachat
de l'intégralité des Actions Rachetables mentionné dans la deuxième résolution ci-dessus et par voie d'annulation de la
totalité des Actions Rachetables.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la troisième résolution, l'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 4.2 des

Statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

«4.2 Le capital social émis par Société est fixé à EUR 112.000.000,- (cent douze millions d'Euros), représenté par

112.000 (cent douze mille) actions ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, ayant les
droits attachés à leur catégorie conformément aux dispositions légales et aux présents Statuts. Toutes les actions sont
entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier les Statuts dans la mesure du nécessaire de façon telle que toutes les références aux

Actions Rachetables (et les dispositions appropriées qui y sont relatives) soient supprimées.

En conséquence, l'Assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 21.5, l'article 22.6 et la première phrase

de l'article 26.1 des Statuts qui doivent désormais se lire comme suit:

«21.5. Tous les actionnaires auront le droit d'assister et de prendre la parole à toute Assemblée.»
«22.6. Chaque Actionnaire habilité à assister à une Assemblée Générale a droit à une voix par action détenue.»
«26.1 Sur recommandation des Administrateurs, l'Assemblée pourra périodiquement décider du versement de divi-

dendes aux Actionnaires sur les montants légalement disponibles à cet effet.»

L'Assemblé décide de supprimer l'article 8 des Statuts et de renuméroter en conséquence les articles actuellement

numérotés 8 à 30 des Statuts.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre d'actionnaires de la Société afin d'y faire figurer les modifications qui pré-

cèdent et confère pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société de procéder pour le compte de la Société à
l'inscription de l'annulation des Actions Rachetables dans le registre d'actionnaires de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Grosjean, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 mars 2007. Relation: LAC/2007/979. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007052151/230/195.
(070051709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Immo-R, Société Anonyme.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt.

R.C.S. Luxembourg B 93.736.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007052205/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, réf. LSO-CD04765. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

53457

Tomipal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 37.527.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 10 avril 2007

1. Les Administrateurs et le Commissaire sortant sont réélus jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui aura lieu en

2011.

<i>Administrateurs:

- M. Herbert Grossmann, demeurant à 75, rue des Romains, L-2443 Senningerberg.
- M. Dominique Fontaine, demeurant à 17, rue du Château, B-6747 Saint-Léger.
- STRATEGO INTERNATIONAL SARL, 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.

<i>Commissaire:

- Didier Pilier, demeurant à 13b, rue de Céroux, B-1380 Lasne.

Pour extrait conforme
D. Fontaine
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007052223/792/21.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03811. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Inowlocki Bros.International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 25.074.

L'an deux mille sept le quinze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INOWLOCKI BROS.IN-

TERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 25074, constituée
suivant acte reçu le 21 octobre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 15 du
19 janvier 1987.

L'assemblée est présidée par Madame Laurence Mostade, employée privée, à Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le président désigne comme secrétaire Flora Gibert, employée privée demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Ariane Vigneron, employée privée, à Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 55.000 (cinquante cinq mille) actions, représentant l'inté-

gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 1 

er

 paragraphe 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société a son siège dans la Ville de Luxembourg. Elle est constituée pour une durée illimitée.»
2. Modification de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de

53458

toutes entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession; d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorda des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société ainsi que
toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»

3. Conversion de la devise du capital en euros de sorte que le capital social s'élève désormais à EUR 1.363.414,38 (un

million trois cent soixante trois mille quatre cent quatorze euros et trente huit cents).

4. Modification du paragraphe 1 

er

 de l'article 3 pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à EUR

1.363.414,38 (un million trois cent soixante trois mille quatre cent quatorze euros et trente huit cents) représenté par
cinquante cinq mille (55.000) actions de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf cents (EUR 24,79) chacune, entièrement
libérées».

5. Insertion des paragraphes 3, 4 et 5 à l'article 5 des statuts libellés comme suit:
«Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une

résolution, le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera
considérée comme rejetée.»

«Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télé-

phonique  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel:  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion».

«Nonobstant les dispositions qui précèdent, toute décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature».

6. Modification de l'article 12, paragraphe 1 

er

 pour lui donner la teneur suivante:

«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein doit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l'avis de convocation, le 3 

ième

 jeudi du mois de mai à 15.00 heures».

7. Acceptation de la démission d'un administrateur et décharge.
8. Nomination d'un nouvel administrateur.
9. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier le paragraphe 2 de l'article 1 

er

 des statuts comme suit: «La société a son siège dans

la Ville de Luxembourg. Elle est constituée pour une durée illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toutes entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession; d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorda des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société ainsi que
toutes autres sociétés ou tiers.

53459

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la devise d'expression du capital social souscrit en euros au taux de conversion en zone

Euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,- = LUF 40,3399.

En conséquence le capital est désormais fixé à EUR 1.363.414,38.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier le paragraphe 1 

er

 de l'article 3 pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social

est fixé à EUR 1.363.414,38 (un million trois cent soixante trois mille quatre cent quatorze euros et trente huit cents)
représenté par cinquante cinq mille (55.000) actions de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf cents (EUR 24,79) chacune,
e1ttièrement libérées».

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'insérer les paragraphes 3, 4 et 5 suivants à l'article 5 des statuts:
«Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une

résolution, le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera
considérée comme rejetée.

«Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télé-

phonique  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel:  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion».

«Nonobstant les dispositions qui précèdent, toute décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature».

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 12 des statuts comme suit:
«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein doit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l'avis de convocation, le 3 

ième

 jeudi du mois de mai à 15.00 heures».

<i>Septième résolution

L'assemblée prend acte de la démission de ses fonctions d'administrateur: Sara Inowlocki, administrateur de sociétés,

demeurant à Ganshoren.

L'assemblée lui consent décharge pour ses activités dans le cadre de son mandat.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateur pour une durée indéterminée:
Muriel Inowlocki, née le 19 février 1969 à Watermael-BoitsFort (Belgique) demeurant à B-1630 Linkebeek, 2, rue de

l'Eglise.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cent Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Mostade, F. Gibert, A. Vigneron, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, Relation: LAC/2007/2507. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007053432/211/141.
(070053856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

53460

Kuwait Petroleum (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 3.340.000,00.

Siège social: L-8069 Bertrange, 12, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 49.456.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale de la Société prises en date du 19 novembre 1998 que:
1) L'Assemblée Générale de la Société a nommé la personne suivante aux fonctions d'administrateur, avec prise d'effet

en date du 1 

er

 décembre 1998 et jusqu'au jour de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2004:

- Mme Gisèle Huybrechts, née le 4 décembre 1957 à Heist-Op-Den-Berg en Belgique et demeurant au 290 Lange

Leemstraat, B-2018 Anvers.

2) L'Assemblée Générale de la Société, a accepté la démission de M. Thierry de Meulder des fonctions d'administrateur,

avec effet en date du 1 

er

 décembre 1998.

Suite à une erreur matérielle, l'extrait avait été déposé et enregistré, le 19 juillet 1999, sous un mauvais numéro R.C.S.

Il fallait lire R.C.S. Luxembourg B 49.456.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Bertrange, le 10 avril 2007

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007052228/556/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03389. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Tarrant Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.491.400,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 84.072.

EXTRAIT

Il ressort de trois contrats de vente et d'achat de parts sociales, en date du 23 mars 2006, que:
- TAG MEX INC a cédé les 1040 parts sociales de la Société qu'elle détenait à TARRANT APPAREL GROUP;
- TAG MEX LLC a cédé, les 2 parts sociales de la Société qu'elle détenait à TARRANT APPAREL GROUP;
- NO! JEANS INC a cédé les 6 parts sociales de la Société qu'elle détenait à TARRANT APPAREL GROUP.
Il en résulte qu'au 23 mars 2006, les associés de la Société sont les suivants:
- TARRANT APPAREL GROUP, détentrice de 9078 parts sociales;
- FASHION RESOURCE (TCL) INC, détentrice de 5836 parts sociales.

Luxembourg, le 11 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007052229/556/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03382. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

S.M.F., Société Métropolitaine de Financement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 71.061.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 30 mars 2007 que Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, résident

professionnellement  au  12,  avenue  de  la  Porte  Neuve,  L-2227  Luxembourg,  est  nommé  nouveau  Commissaire  aux
Comptes, en remplacement de Monsieur Manuel Lentz, démissionnaire.

53461

Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire de 2009.

Luxembourg, le 30 mars 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007052230/535/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03118. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Holding BEV S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 66.094.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 5 avril 2004, les mandats des administrateurs MM. Igor Marié de

l'lsle, Guy Baumann, Jean Bodoni et Guy Kettmann ont été renouvelés pour une durée de six ans et AUDIT-TRUST S.A.,
société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes, également pour une
durée de six ans, en remplacement de Mme Isabelle Arend, démissionnaire. Tous les mandats viendront à échéance à
l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2010.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

<i>Pour HOLDING BEV S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers

Référence de publication: 2007052234/1017/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02776. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Rom2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 109.771.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2006, la décision des Administrateurs du 31 mai 2006 de

coopter Monsieur Guy Kettmann au Conseil d'administration a été ratifiée. Les mandats des administrateurs MM. Jean
Bodoni, Gabor Kacsoh et Guy Kettmann, ainsi que celui du commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., ont été
renouvelés pour une durée d'un an, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2007.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

<i>Pour ROM2 S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers

Référence de publication: 2007052237/1017/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02781. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Tropical Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 97.283.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 12 avril 2007

<i>Résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de nommer Monsieur Jean Quintus en tant que Président du Conseil

d'Administration.

53462

Pour copie conforme
J. Quintus / COSAFIN S.A.
<i>Président / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007052285/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03659. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Investissements du Centaure, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 58.474.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 27 mars 2007

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Jean Quintus en tant que Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Président

Référence de publication: 2007052284/1172/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03665. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Endherma S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 52.761.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 19 mars 2007

<i>Résolutions

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Jean Quintus comme Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007052283/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03666. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Allia N° 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Vanellus S.à r.l.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.712.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 20 avril 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2007052511/201/13.
(070052641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

53463

Latin American Division S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 60.134.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Suite à une erreur matérielle, il fallait lire lors de la publication de l'extrait de l'assemblée générale annuelle du 19

décembre 2005 déposé au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006, sous les
références L060097455, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2041, du 31 octobre 2006:

Il résulte de l'assemblée générale des actionnaires de la Société datée du 19 septembre 2005 que:
- M. Stewart Kam Cheong, M. Olivier Dorier et Mme Angèle Grotz ont été réélus administrateurs de la Société et

CERTIFICA LUXEMBOURG S.à r.l. a été réélue réviseur d'entreprise de la Société.

Leur mandat se terminera lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007052295/799/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03533. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Planètemedia - La Régie Publicitaire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 100, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 99.662.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue au siège de la société le 26 mars 2007

1. D'accepter la démission de deux Administrateurs en fonction, à savoir, Monsieur Frank Zeimet et Monsieur Ghislain

Ludwig avec effet au 31 janvier 2007;

2. D'accepter la démission de Monsieur Winston Barend dit Bas Schagen de sa fonction d'Administrateur et d'Admi-

nistrateur délégué avec effet au 31 janvier 2007;

3. Nominations de Monsieur Michiel Cammeraat demeurant à 12, rue Roger Streff L-6619 Wasserbillig, de Madame

Maryse Goedertz demeurant au 50, rue Paul Wilwertz L-2738 Luxembourg et de Monsieur René Thill demeurant à 6,
rue Bartholy à L-1216 Howald avec effet au 1 

er

 février 2007, aux postes d'Administrateurs de la société. Ils termineront

le mandat de Monsieur Frank Zeimet, Monsieur Ghislain Ludwig et Monsieur Barend Winston dit Bas Schagen, qui vien-
dront à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de 2008;

4. Conformément à l'Article 11 des statuts, les actionnaires autorisent le Conseil d'Administration à déléguer la gestion

journalière à un administrateur ou à une tierce personne;

5. D'accepter la démission du commissaire aux comptes en fonction, à savoir, Monsieur Jean-Marc Faber avec effet au

31 janvier 2007;

6. La nomination de Monsieur Peter Adams demeurant 27, rue Laangert à L-4971 Bettange-sur-Mess avec effet im-

médiat au 1 

er

 février 2007, au poste de Commissaire aux Comptes, en remplacement de Monsieur Jean-Marc Faber est

acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale annuelle de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>PLANÈTEMEDIA - LA RÉGIE PUBLICITAIRE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007052240/780/32.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, réf. LSO-CD04554. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

53464

Edifac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 72.257.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 avril 2007

L'Assemblée Générale procède à la démission de M. Patrice Yande, administrateur et administrateur-délégué, demeu-

rant professionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007052252/1022/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02853. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070051897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Vehuhiah S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 51.455.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 2 mai 2006, VALON S.A., 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,

LANNAGE S.A., 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg et KOFFOUR S.A., 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
ont été nommées Administrateurs en remplacement de MM. Guy Baumann, Jean Bodoni et Guy Kettmann, pour une
durée de six ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012. Le mandat du Commissaire aux comptes AUDIT
TRUST S.A. a été renouvelé lors de cette même assemblée pour une durée de six ans jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de 2012.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

<i>Pour VEHUHIAH S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers

Référence de publication: 2007052239/1017/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02787. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Plaider Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 79.244.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 10 avril 2007 que:
1. La démission de Monsieur David De Marco en sa qualité d'administrateur est acceptée.
2. Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, demeurant

professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg est coopté administrateur, avec effet immédiat,
en remplacement de Monsieur David De Marco, démissionnaire.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007052297/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03366. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

53465

York S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 53.862.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue le 30 mars 2007, que le mandat des Administrateurs suivants a

été renouvelé jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2007:

- Monsieur Pascal Noel
- Madame Sonja Linz
- Monsieur Georges Deitz
A été réélue Commissaire pour la même période:
- CERTIFICA LUXEMBOURG S. à r.l., R.C. B 86.770 siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007052296/799/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03519. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Whirlpool Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.677.375,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 110.585.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique de la Société datée du 1 

er

 avril 2007 que:

- Monsieur Robert J. LaForest, né au Michigan (Etats-Unis), le 7 janvier 1954, résidant professionnellement à WHIRL-

POOL CORP., Administrative Center (mail drop 2200), 2000 M-63, Benton Harbor, MI 49022, Etats-Unis.

A été nommé, à compter du 1 

er

 avril 2007, gérant de la Société en remplacement de Monsieur Robert T. Kenagy,

démissionnaire à compter du 1 

er

 avril 2007.

Le mandat du nouveau gérant est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007052294/799/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03535. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Tarn Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 84.029.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 avril 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007052493/202/12.
(070052622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

53466

Beauvillon Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.648.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 avril 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007052516/202/12.
(070052727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Thalweg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.644.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 avril 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007052515/202/12.
(070052725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Titien Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 61.011.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 avril 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007052514/202/12.
(070052720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Fayal Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: USD 17.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.596.

Suite au transfert de parts en date du 19 janvier 2007, les 500 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
- SAN HOLDINGS INTERNATIONAL Ltd, ayant son siège social au P.O. Box 173, Kingston Chambers, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, détient 500 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FAYAL HOLDING S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
W. Rits / P. van Denzen

Référence de publication: 2007052302/683/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03295. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

53467

Jemco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 101.825.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 9 mars 2007 au siège social

II a été décidé ce qui suit:
- L'Assemblée décide de nommer FIDALPHA S.A., 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, comme nouveau Com-

missaire aux Comptes, en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Commissaire aux
Comptes démissionnaire.

Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de

2010.

Pour extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007052531/322/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04444. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070052666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Würth Reinsurance Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxemburg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 46.463.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 9. März 2007

1. Die Versammlung erneuert die Mandate der folgenden Verwaltungsratsmitglieder:
Herr Jürg Michel
Herr Dr. Roland Hartmann
Herr Claude Weber
Ihr Mandat endet mit der Generalversammlung in 2008 welche über den Jahresabschluss 2007 bestimmt.
2. Die Versammlung entscheidet ERNST &amp; YOUNG als Wirtschaftsprüfer zu ernennen.
Das Mandat des Wirtschaftsprüfers, dauert bis zum Ende der Generalversammlung in 2008 welche über den Jahres-

abschluss 2007 bestimmt.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlauten Auszug
Unterschrift
<i>Der Beauftragte

Référence de publication: 2007052537/4685/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01079. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Mio-Kenzo S.A., Société Anonyme,

(anc. Riosul S.A.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.657.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 19 avril 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2007052512/201/13.
(070052646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

53468

Ifigenia S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 108.755.

<i>2007

L'Assemblée Générale décide:
a. d'acter la démission de Madame Anne-Sophie Theissen de sa fonction de gérant de la société.
b. de nommer un nouveau gérant en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée indéterminée à savoir

Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant 103, rue de Kiem, L-8030 Strassen.

Le conseil de gérance est donc composé comme suit: Mesdames Véronique Wauthier et Delphine Goergen et Ma-

demoiselle Sonia Still.

Pour extrait certifié conforme
<i>Pour le Conseil de Gérance
Signatures

Référence de publication: 2007052533/322/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02257. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070052667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

F.R. Sunrise Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 61.819.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 4 avril 2007 à 9.00 heures au siège social

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Sarah Bravetti de sa fonction d'administrateur, décide

d'accepter cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 4 avril 2007, Monsieur Augusto Mazzoli, né le

30 juillet 1972 à Modena en Italie, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg,
son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
F.R. SUNRISE HOLDING SA., Société Anonyme Holding
Signatures

Référence de publication: 2007052538/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04250. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Verewinkel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 39.393.

Par décision du Conseil d'administration en date du 30 mars 2007:
Le siège social de la société est transféré au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2007053785/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03392. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

53469

Socca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 96.889.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 19 février 2007 que:
- Le siège social est transféré du 560A, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg

- Monsieur Benoit Sirot a démissionné de sa fonction d'administrateur.
- Monsieur Natale Capula né à Villa S. Giovanni (Italie), le 1 

er

 novembre 1961, demeurant professionnellement à 12,

rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg a été élu administrateur. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée
générale qui se tiendra en l'an 2012.

- La nomination de la société Luxembourg Management Services SARL en tant qu'administrateur est ratifiée.
- Monsieur Olivier Dorier a démissionné de sa fonction de Commissaire.
- La société F.G.S. CONSULTING LLC, ayant son siège social à 520 S. 7th Street, Suite C Las Vegas, NV 89101 a été

élu Commissaire. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2011

Pour mentions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007053788/6312/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01603. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

R.C.C.M. S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 103.440.

La FIDUCIAIRE I.T.P S.A dénonce, avec effet immédiat, le siège de la Société Anonyme R.C.C.M S.A., à L-1521 Lu-

xembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

Luxembourg, le 19 avril 2007.

FIDUCIAIRE ITP DIRECTION
Signature

La Société Anonyme FINANCE &amp; TECHNOLOGIES HOLDING SA démissionne, avec effet immédiat, de son poste

d'Administrateur de la Société Anonyme R.C.C.M S.A.

Luxembourg, le 19 avril 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Monsieur Pascal Bonnet démissionne, avec effet immédiat, de son poste de Commissaire aux Comptes de la Société

Anonyme R.C.C.M SA.

Luxembourg, le 19 avril 2007.

P. Bonnet.

Référence de publication: 2007053790/1038/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05733. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

SOMAC S.A. "Soft Management Corporation", Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 46, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 36.570.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 2 avril 2007 à Luxembourg

Le Conseil décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société du
34, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg

53470

au
46, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg

Pour copie conforme
J. Remience
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2007053787/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01484. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Glencoy Overseas Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 74.558.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007053883/5644/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03638. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Autodrom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9145 Erpeldange, 2, Porte des Ardennes.

R.C.S. Luxembourg B 93.966.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007053875/1682/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05765. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Egamo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 66.966.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007053874/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05550. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Foudre Participations S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 85.583.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

53471

Luxembourg, le 20 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007053896/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00263. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

F.A.M. Personal Fund Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 82.394.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007053897/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD05983. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070054083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Barton's Reitplatzbau Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5722 Aspelt, 38, rue Krockelshof.

R.C.S. Luxembourg B 86.968.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2006  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

<i>Pour la société BARTON'S REITPLATZBAU SARL
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007053888/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03743. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Oleander S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.100,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 97.322.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

<i>Pour OLEANDER S.à r.l., Société à responsabilité limitée
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.àr.l.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007053863/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05745. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

53472

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Allia N° 2 S.à r.l.

Autodrom S.A.

Barton's Reitplatzbau Sàrl

Beauvillon Holding S.A.

Dreyer Ruppert Real Estate S.A. Development &amp; Investment

Edifac S.A.

EFG Consolidated Holdings S.A.

Egamo S.A.

Elfa Group S.à r.l.

Endherma S.A.

Eskimo Europ

F.A.M. Personal Fund Advisory S.A.

Fayal Holding S.à r.l.

Financial Mathematics S.A.

Foudre Participations S.A. Luxembourg

F.R. Sunrise Holding S.A.

Glencoy Overseas Investment S.A.

GST Investment S.A.

Holding BEV S.A.

Ifigenia S. à r.l.

Imerys Re

Immo-R

Inowlocki Bros.International S.A.

Investissements du Centaure

Jemco S.A.

Kuwait Petroleum (Luxembourg) S.A.

Latin American Division S.A.

Mio-Kenzo S.A.

Neinver Luxembourg S.à r.l.

Oleander S.à r.l.

Plaider Holding S.A.

Planètemedia - La Régie Publicitaire S.A.

R.C.C.M. S.A.

Repco 32 S.A.

Riosul S.A.

Rive Invest S.A.

Rom2 S.A.

Socca S.A.

Société Métropolitaine de Financement S.A.

SOMAC S.A. "Soft Management Corporation"

Tarn Holding S.A.

Tarrant Luxembourg Sàrl

Thalweg Holding S.A.

Titien Holding S.A.

Tomipal S.A.

Tropical Investors S.A.

Vanellus S.à r.l.

Vehuhiah S.A.

Verewinkel S.A.

Whirlpool Luxembourg

Würth Reinsurance Company S.A.

York S.A.