MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1115

9 juin 2007

SOMMAIRE

Aluxia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53513

Amicale du Personnel Retraité de Luxair

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53504

Anconinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53514

Atraxis Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

53515

Azabu Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53513

Boulder Klub Letzebuerg  . . . . . . . . . . . . . . .

53494

Brasserie Jacques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53498

CBRail Leasing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53474

C.H.P. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

53518

Cirrus Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

53497

Ear & I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53506

Efficace S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53487

Escalette Investissements S.A.  . . . . . . . . . .

53488

GA & GM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53488

GA & M  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53488

G-Herrenstr. Hagen S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

53478

Glencore Finance (Europe) S.A.  . . . . . . . . .

53490

Global Green Industries  . . . . . . . . . . . . . . . .

53516

H. P. LINDEN G.m.b.H. Niederlassung Lu-

xemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53506

Inverlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53515

Inverlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53514

Kanaka Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53516

Kingspan Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

53474

Luxad S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53494

MéSysCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53512

MGTX International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

53474

Modernac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53474

Oleron Investissements Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53518

Osmantus Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53499

Pacific Lumber S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53484

Palestre Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . .

53487

Paradisa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53514

Parsector S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53489

Pemara 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53484

Plagefin - Placement, Gestion, Finance

Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53489

Plagefin - Placement, Gestion, Finance

Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53489

Private Investigation Office S.à r.l.  . . . . . . .

53512

Roqueblanc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53490

Sarubert S.A Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53497

Sofiag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53516

Spoleto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53514

Tropical Investors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53490

Urbaninvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53513

Wischbone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53488

Worrus Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53515

53473

Modernac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 85.102.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société MODERNAC S.A.
SINSER (LUXEMBOURG) S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2007051920/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04350. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070052029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

MGTX International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 725.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.466.

Le siège social des associés suivants est:
INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP I, 30-32, New Street, JE2 3RA, St Helier, Jersey, Royaume-Uni
INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP II, 30-32, New Street, JE2 3RA, St Helier, Jersey, Royaume-Uni
INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP III, 30-32, New Street, JE2 3RA, St Helier, Jersey, Royaume-Uni
INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP IV, 30-32, New Street, JE2 3RA, St Helier, Jersey, Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007052048/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03030. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Kingspan Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.400,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 83.549.

En date du 5 mars 2007, KINGSPAN HOLDINGS (STRUCTURAL &amp; OFFSITE) LIMITED a cédé la totalité des 600

parts sociales de KINSPAN LUXEMBOURG S. à r.l. à KINGSPAN OFF-SITE LIMITED.

Dès lors, KINGSPAN OFF-SITE LIMITED devient l'associé unique de la société KINSPAN LUXEMBOURG S. à r.l. et

détient la totalité des 600 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007052049/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03025. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

CBRail Leasing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 119.934.

In the year two thousand seven, on the thirtieth day of March.

53474

Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of CBRail LEASING S.à r.l., a Lux-

embourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 119.934,
incorporated pursuant to a deed of Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on 19 Sep-
tember 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N - 2141 of 16 November 2006 (the
Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been amended pursuant to a deed of Maître
André Jean Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on 21 November 2006, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, N - 95 of 1 February 2007.

There appeared:

BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.àr.l., Luxembourg private limited liability company (société à

responsabilité limitée), having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg (Luxembourg) registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 109.507,
being the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr. Etienne de Crépy, Maître en droit, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on

30 March 2007,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Insertion of a new article 2.3. in the articles of association of the Company (the Articles).
2. Amendment of article 7.3. of the Articles.
3. Insertion of a new article 7.4. in the Articles.
4. Amendment of article 8.2. of the Articles.
5. Insertion of a new article 12.4. in the Articles.
6. Amendment of the French version of article 10. of the Articles in order to match the English version.
7. Appointment of Philip Maturin Davy as new manager of the Company for an unlimited period.
8. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to insert a new article 2.3. in the Articles, which reads as follows:
«2.3. All books, records, financial statements and correspondence of the Company shall be retained by it at its regis-

tered office.»

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 7.3. of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
«7.3. The board of managers may appoint from among its members a general manager with the powers to bind the

Company by his/her sole signature, provided he/she acts within the powers vested in the board of managers, and that
any such act of the General Manager shall only be performed in Luxembourg.»

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to insert a new article 7.4. in the Articles, which reads as follows:
«7.4. The majority of the members of the board of managers, and any general manager, must reside in Luxembourg.»

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 8.2. of the Articles, which shall henceforth read as follows:
«8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, by the general

manager or by the board of managers of the Company.»

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to insert a new article 12.4. in the Articles, which reads as follows:
«12.4. General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg only.»

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the French translation of article 10. of the Articles in order to match the

English version, which prevails as follows:

« Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature indi-

viduelle de son gérant unique, ou le cas échéant, par la signature individuelle du gérant administratif (general manager) de

53475

la Société ou par les signatures individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont
été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.»

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Mr. Philip Maturin Davy, Investment Banker, born in London, on 27 March

1954, with professional address at 1 Fleet Place, London EC4M 7NR, England, as manager of the Company with immediate
effect for an unlimited period.

The Sole Shareholder acknowledges that, as a result of the above appointment, the board of managers is now composed

of the following persons:

- Mr. Nicolas Comes, manager
- Mr. Yves Elsen, manager
- Mr. Herman van der Linden, manager
- Mr. Philip Maturin Davy, manager.
The Sole Shareholder further acknowledges that Herman van der Linden has been appointed as general manager of

the Company by the board of managers.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,000.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version Française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente mars.
Par-devant Maître Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de CBRail LEASING S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721
Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.934, con-
stituée suivant acte reçu par Maître Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 19
septembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations série C, N 

o

 2141 du 16 novembre 2006, (la

Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant acte de Maître André Jean Joseph Schwachtgen,
notaire de résidence à Luxembourg, le 21 novembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations série
C, N 

o

 95 du 1 

er

 février 2007.

A comparu:

BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.507, qui est l'associé unique de la Société (l'Associé Unique)

Ici représentée par M. Etienne de Crépy, Maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Luxembourg, le 30 mars 2007;

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie com-

parante et le notaire instrumentant, annexée au présent acte afin d'être enregistrée ensemble avec ledit acte.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant de dresser acte de ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Insertion d'un nouvel article 2.3 dans les Statuts;
2. Amendement de l'article 7.3 des Statuts;
3. Insertion d'un nouvel article 7.4 dans les Statuts;
4. Amendement de l'article 8.2 des Statuts;
5. Insertion d'un nouvel article 12.4 dans les Statuts;
6. Amendement de la version française de l'article 10 des Statuts, afin de la faire correspondre à la version anglaise;
7. Nomination de M. Philip Maturin Davy, comme nouveau gérant de la Société pour une période indéterminée
8. Divers
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes.

53476

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'insérer un nouvel article 2.3 dans le Statuts, qui aura la teneur suivante:
«2.3. Tous les livres, comptes, rapports financiers et correspondances de la Société devront être conservés par elle à

son siège social».

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 7.3 des Statuts, de sorte qu'il aura la teneur suivante:
«7.3. Le conseil de gérance peut désigner parmi ses membres un gérant administratif (General Manager) avec les

pouvoirs d'engager la Société par sa seule signature, à condition qu'il/elle agisse dans les limites des pouvoirs dévolus au
conseil de gérance et que lesdits actes du gérant administratif soient effectués seulement au Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'insérer un nouvel article 7.4 dans le Statuts, qui aura la teneur suivante:
«7.4. La majorité des membres du conseil de gérance, et tout gérant administratif, devra résider au Luxembourg. »

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 8.2. des Statuts, de sorte qu'il aura la teneur suivante:
«8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents par

le gérant administratif ou le conseil de gérance de la Société. »

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d'insérer un nouvel article 12.4 dans le Statuts, qui aura la teneur suivante:
«12.4. Les assemblées générales des associés devront être tenues uniquement à Luxembourg.»

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier la version française de l'article 10 des Statuts, afin de la faire correspondre à la

version anglaise, qui prévoit ce qui suit:

« Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature indivi-

duelle de son gérant unique, ou le cas échéant, par la signature individuelle du gérant administratif (general manager) de
la Société ou par les signatures individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont
été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.»

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide de nommer M. Philip Maturin Davy, gérant, né à Londres le 27 mars 1954, avec comme

adresse professionnelle le 1 Fleet Place, Londres EC4M 7NR, Angleterre, comme gérant de la Société, avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

L'Associé Unique reconnaît que, à la suite de la nomination visée ci-dessus, le conseil de gérance
est maintenant composé des personnes suivantes:
- M. Nicolas Comes, gérant
- M. Yves Elsen, gérant
- M. Herman van der Linden, gérant
- M. Philip Maturin Davy, gérant.
L'Associé Unique reconnaît ensuite que M. Herman van der Linden a été nommé comme gérant administratif de la

Société par le Conseil de gérance.

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte est évalué à environ EUR 1.000,-

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est dressé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite de l'acte au mandataire de la partie comparante, le mandataire ensemble avec nous, le notaire, a

signé l'original du présent acte.

Signé: E. De Crépy, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, Relation: LAC/2007/4413. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

53477

Luxembourg, le 16 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007053493/242/169.
(070053776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

G-Herrenstr. Hagen S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 126.439.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh of March.
Before Ms Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BAYWATCH HOLDING, S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
119.025, here represented by Robert Steinmetzer, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given on 26 March 2007.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it act, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. There exists among the appearing party mentioned above and all persons and entities who may become share-

holders in the future a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of G-HERRENSTR.
HAGEN S.à r.l. (the Company).

Art. 2. The purpose of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding companies.

In particular, the Company may use its funds for the acquisition and sale of real estate either in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad as well as for all operations relating to real estate, including (i) direct or indirect shareholdings in
companies and participations in limited partnerships or other legal entities in whatever form, the principal object of which
is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate (ii) acting as a trustee in relation
to real estate or real estate companies and (iii) the subscription to convertible and other debt securities or loan notes,
the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above activities. For the purposes of
financing its activities, the Company may issue debt securities, loan notes or other debt instruments and enter into credit
arrangements or other loan facilities.

The Company may carry out any industrial or commercial activity, which, directly or indirectly, favours the realisation

of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) repre-

sented by one hundred (100) shares having a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) per share each.

The subscribed capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 12 of these articles of association.

The authorised share capital, including the subscribed share capital, is set at EUR 50,000,000.- (fifty million Euro).
The manager(s) of the Company is/are authorised and instructed to render effective such increase of the share capital

under the authorised capital, in whole or in part, from time to time, for any authorised shares which have not yet been
subscribed.

The  manager(s)  of  the  Company  will  decide  to  issue  shares  with  or  without  premium,  to  be  paid  up  in  cash,  by

contribution in kind, by transformation of claims or in any other way, and will accept subscriptions for such shares.

Each time the manager(s) of the Company will act, or will be required to act, to render effective the increase of capital,

as authorised, this Article 5 will be amended so as to reflect the result of such action; the manager(s) of the Company
will take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of
such amendment.

53478

Art. 6. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 7. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).

Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the share-

holders will not bring the Company to an end.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.

If a board of managers is constituted, the majority of the board of managers will be (a) non-resident in the United

Kingdom (the UK) for UK tax purposes and will not be based full-time in the UK and (b) non-resident in the United States
(the US) for US tax purposes and will not be based full-time in the US.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 10 will have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company will be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

Notwithstanding the above, the general shareholders meeting or the manager(s) of the Company will not delegate its/

their powers to any person who is (a) tax-resident in the UK or based full-time in the UK or (b) tax-resident in the US
or based full-time in the US.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

The first chairman will be appointed by a general meeting of shareholders. The chairman will not be resident in the

UK for UK tax purposes and will not be based full-time in the UK.

The chairman will preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of managers. In his

absence, the general meeting of shareholders or, as the case may be, the board of managers will appoint another person
as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

Meetings of the board of managers are convened by the chairman or by any other two members of the board of

managers.

The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. In case of plurality of managers,

written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram,
telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each manager. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
board of managers.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice, provided that no meeting

will be held in the UK.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another manager as his proxy, provided that no person who is tax-resident in the UK or based full time in the UK
may be appointed as a proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two managers

are present at the meeting.

53479

Any manager, other than a manager who is physically present in the UK, may be appointed as a proxy may participate

in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can validly debate and take decisions only (a) if the majority of its members are present or

represented and (b) if the majority of the members present or represented are not tax-resident in the UK nor based full-
time in the UK.

Resolutions signed by all managers will be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened

and held, provided that no resolution will be effective if signed by a manager present in the UK or in any other jurisdiction
specified from time to time by the board of managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or telefax.

The resolutions of the board of managers will be adopted by the majority of the managers present or represented.

Art. 11. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 12. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.

General meetings of the shareholders, if any, may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting, provided that general meetings will never be held in the UK.

Art. 13. The Company's year starts on the 1st January and ends on 31st December of the same year.

Art. 14. Each year, with reference to 31st December, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

Art. 16. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who will determine their powers and remuneration.

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

<i>Subscription and payment

All shares have been subscribed as follows:

Shares

BAYWATCH HOLDINGS, S.à r.l., prenamed: one hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: one hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin today and it will end on December 31, 2007.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which will be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

53480

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at two. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr. Michel van Krimpen, born on February 19, 1968 in Rotterdam, The Netherlands, having his professional address

at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Mark Weeden, born on December 4th, 1954 in London, United Kingdom, having his professional address at 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. the registered office is established at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first here above

mentioned.

The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing parties, the proxyholder(s) of the appearing

parties signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BAYWATCH HOLDING, S.à r.l., une société constituée et régie suivant les lois de Luxembourg, ayant son siège social

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 119.025, représenté par Robert Steinmetzer, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée le 26 mars 2007.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le(s) mandataire(s) de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant, aux termes de la capacité en laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la suite

une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de G-HERRENSTR. HAGEN S.à r.l. (ci-après, la Société).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise et l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d'application de la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holdings.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds afin de procéder à l'acquisition et à la vente de tout actif immobilier au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger et de réaliser toutes opérations immobilières, en ce compris (i) la prise de
participation directe ou indirecte dans des sociétés ou dans toutes entreprises y compris dans des limited partnerships
ou autres entités légales de quelque forme que ce soit, ayant pour objet principal l'acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location d'actifs immobiliers, (ii) l'activité de trustee en relation avec des actifs
immobiliers ou des sociétés immobilières et (iii) la souscription à toutes obligations convertibles ou non, à tous titres
d'emprunt ou de créance, l'activité d'octroi de prêts, de garanties et de toute autre forme de sûretés et/ou garanties en
relation avec les activités mentionnées ci-dessus. Afin de financer ses activités, la Société peut émettre des obligations,
des titres de créance ou d'emprunt et tout autre instrument de dette ainsi que conclure des accords en vue de se voir
octroyer de crédits ou autres facilités de crédit.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)

représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

53481

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'as-

semblée des associés, conformément à l'article 12 des présents statuts.

Le capital autorisé supplémentaire, y inclus le capital souscrit, est fixé à EUR 50.000.000,- (cinquante millions d'Euros).
Le ou les gérants de la Société sont autorisés et mandatés de réaliser cette augmentation, en tout ou en partie, de

temps à autre, pour de quelconques parts autorisées qui n'ont pas encore été souscrites.

Le ou les gérants décideront d'émettre des parts, avec ou sans prime, à libérer en espèces, par apport en nature, par

conversion de créances ou par tout autre moyen, et accepteront des souscriptions pour ces parts.

Chaque fois que le ou les gérants auront fait constater authentiquement une augmentation de capital, telle qu'autorisé,

l'article 5 des Statuts de la Société sera adapté de manière à refléter le résultat de cette action; le ou les gérants prendront
ou autoriseront une personne pour prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier cette modification.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 8. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si un conseil de gérance est constitué, la majorité des membres de ce conseil doit (i) ne pas résider au Royaume-Uni

pour des raisons fiscales anglaises et ne pas résider en permanence au Royaume-Uni et (ii) ne pas résider aux Etats-Unis
pour des raisons fiscales américaines et ne pas résider en permanence aux Etats-Unis.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Nonobstant ce qui est mentionné ci-dessus, ni le Conseil de Gérance ni l'assemblée des associés, ni le gérant unique

ne délégueront ses/leurs pouvoirs à toute personne (i) fiscalement résidente au Royaume-Uni ou vivant en permanence
au Royaume-Uni ou (ii) fiscalement résidente des ou résidant en permanence aux Etats-Unis.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Le premier président sera désigné par l'assemblée des associés. Le président ne doit pas être résident du Royaume-

Uni pour des raisons fiscales anglaises et ne pas résider en permanence au Royaume-Uni.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et toutes réunions du Conseil de Gérance. En son absence,

l'assemblée des associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne en tant que président pro
tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou, à son défaut, par deux autres membres du

conseil.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence.

On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s'ils

déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil

53482

de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-

présentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation, sous réserve qu'aucune réunion n'ait lieu

au Royaume-Uni.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire, sous réserve qu'aucune personne résidente au Royaume-Uni ne soit nommée dans la
procuration.

Un gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à la condition toutefois qu'au moins deux gérants participent

à la réunion.

Tout gérant, autre qu'un a gérant physiquement présent au Royaume-Uni peut participer aux réunions du Conseil de

Gérance par conference call ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les per-
sonnes participant au Conseil de Gérance puissent s'entendre et se parler mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres
concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que (a) si la majorité de ses membres est présente

ou représentée et (b) si la majorité des membres présents ou représentés n'est pas fiscalement résidente au Royaume-
Uni ou ne réside pas en permanence au Royaume-Uni.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion

du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue, sous réserve qu'aucune résolution ne prendra effet si elle est signée
par un administrateur présent au Royaume-Uni ou dans toute autre juridiction spécifiée par le Conseil de Gérance. De
telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et
peuvent résulter de lettres ou téléfax.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 12. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

L'assemblée des associés, le cas échéant, peut être tenue aux lieux et places spécifiés dans les convocations respectives,

sous réserve qu'aucune assemblée ne se tienne au Royaume-Uni.

Art. 13. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

53483

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

Parts

sociales

BAYWATCH HOLDINGS, S.à r.l., susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cent Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique préqualifié représentant la totalité du capital souscrit

ont pris les résolutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michel van Krimpen, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Mark Weeden, né le 4 décembre 1954 à Londres, Royaume-Uni demeurant professionnellement au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. le siège social de la société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: R. Steinmetzer, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 29 mars 2007, REM/2007/656. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 16 avril 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007052198/5770/355.
(070051748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Pacific Lumber S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Pemara 4 S.à r.l.).

Capital social: EUR 183.400,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 115.221.

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of March.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company TRIZEC 3 S.à r.l., a company organised and existing under the laws of Luxembourg, with its registered

office at 69 A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (TRIZEC 3), registered to
the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 115.220,

duly represented by Maître Julie Doll, lawyer, residing professionally in Luxembourg,

53484

by virtue of a proxy given on private seal by TRIZEC 3 on March 22, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The presaid TRIZEC 3 is the sole member of the company PACIFIC LUMBER S.à r.l. (formerly known as PEMARA 4

S.à r.l.), having its registered office at L-2320 Luxembourg, 69 A, boulevard de la Pétrusse, registered to the Trade and
Companies Register of Luxembourg under number B 115.221, incorporated by a deed received by Maître Léon Thomas
known as Tom Metzler, notary residing professionally in Luxembourg on March 30, 2006, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Association C, number 1123 dated on June 9th, 2006, which articles of association have been
amended by a notarial deed of July 20, 2006 received by Maître Tom Metzler prenamed, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Association C, number 1893 dated October 9, 2006, by a notarial deed of December 8, 2006 received
by the undersigned notary, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association C, number 225 dated February
21, 2007, and by a notarial deed of December 11, 2006 received by the undersigned notary published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Association C, number 317 dated March 7, 2007 (hereinafter referred to as the «Company»).

Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity of sole member of the Company has requested

the undersigned notary to state its following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of sixty-nine thousand

seven hundred euros (EUR 69,700.-) in order to bring it from its present amount of one hundred thirteen thousand seven
hundred euros (EUR 113,700.-) represented by one thousand thirty-seven (1,137) corporate units with a nominal value
of one hundred euros (EUR 100.-) each, to the amount of one hundred eighty-three thousand four hundred euros (EUR
183,400.-) represented by one thousand eight hundred thirty-four (1,834) corporate units with a nominal value of one
hundred euros (EUR 100.-) each.

<i>Second resolution

The sole member resolves to issue six hundred ninety-seven (697) new corporate units with a nominal value of one

hundred euros (EUR 100.-) each, having the same rights and obligations as the one thousand one hundred thirty-seven
(1,137) existing corporate units.

The sole member declares subscribing to the six hundred ninety-seven (697) new corporate units with a nominal value

of one hundred euros (EUR 100.-) each, having the same rights and obligations as the existing ones, for an aggregate value
of sixty-nine thousand seven hundred euros (EUR 69,700.-) and to make payment in full for such new corporate units by
a contribution in cash amounting to sixty-nine thousand seven hundred euros (EUR 69,700.-).

It results from a bank certificate that the amount of sixty-nine thousand seven hundred euros (EUR 69,700.-) is at the

Company's disposal.

The sole member of the Company formally acknowledges the availability of the aggregate amount of sixty-nine thousand

seven hundred euros (EUR 69,700.-) to the Company.

<i>Third resolution

The sole member resolves to amend the first paragraph of the Article 5 of the articles of association of the Company

so as to reflect the resolved capital increase.

Consequently, the first paragraph of Article 5 of the articles of association of the Company is replaced by the following

text:

«The subscribed corporate capital is set at one hundred eighty-three thousand four hundred euros (EUR 183,400.-)

represented by one thousand eight hundred thirty-four (1,834) corporate units with a par value of one hundred euros
(EUR 100.-) each.»

<i>Fourth resolution

The sole member resolves to empower any one manager of the Company, with single signatory powers, to carry out

any necessary formality in relation to the above resolutions.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 2,100.- (two thousand one hundred euros).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the Office, on the day stated at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, she signed together with us, the

notary, the present original deed.

53485

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société TRIZEC 3 S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social au 69 A, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (TRIZEC 3), immatriculée au Registre de Commerce et des Société
de Luxembourg sous le numéro B 115.220,

dûment représentée par Maître Julie Doll, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé par TRIZEC 3 en date du 22 mars 2007.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La société préqualifiée TRIZEC 3 est l'associée unique de la société PACIFIC LUMBER S.à r.l. (anciennement PEMARA

4 S.à r.l.), avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69 A, boulevard de la Pétrusse, immatriculée au Registre de Commerce
et des Société de Luxembourg sous le numéro B 115.221, constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Maître Léon
Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 mars 2006, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 1123 en date du 9 juin 2006 dont les statuts ont été modifiés par un acte reçu par
Maître Tom Metzler prénommé, en date du 20 juillet 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 1893 en date du 9 octobre 2006, par un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 décembre 2006,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 225 en date du 21 février 2007 et par un acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 11 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 317 en date du 7 mars 2007, (ci-après la «Société»).

Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'associée unique de la Société, a demandé

au notaire instrumentant d'acter ses résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de soixante-neuf mille sept cents

euros  (EUR  69.700,-),  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  cent  treize  mille  sept  cents  euros  (EUR  113.700,-),
représenté par mille cent trente-sept (1.137) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, au
montant de cent quatre-vingt trois mille quatre cents euros (EUR 183.400,-), représenté par mille huit cent trente-quatre
(1.834) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide d'émettre six cent quatre-vingt dix-sept (697) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale

de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les mille cent trente-sept (1.137) parts
sociales existantes.

L'associée unique déclare souscrire aux six cent quatre-vingt dix-sept (697) nouvelles parts sociales d'une valeur no-

minale de cent euros (EUR 100,-) chacune, celles-ci ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes, pour
un montant total de soixante-neuf mille sept cents euros (EUR 69.700,-) et libérer intégralement ces nouvelles parts
sociales par un apport en espèces d'un montant de soixante-neuf mille sept cents euros (EUR 69.700,-).

Il résulte d'un certificat bancaire que la somme de soixante neuf mille sept cents euros (EUR 69.700,-) est à la disposition

de la Société.

L'associée unique de la Société reconnaît expressément que le montant global de soixante neuf mille sept cents euros

(EUR 69.700,-) est à la disposition de la Société.

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation

de capital résolue.

En conséquence, l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:
«Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent quatre-vingt trois mille quatre cents euros (EUR 183.400,-),

représenté par mille huit cent trente-quatre (1.834) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune».

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide de donner pouvoir à tout gérant de la Société, avec pouvoirs individuels de signature indivi-

duels, afin d'effectuer les formalités nécessaires en relation avec les résolutions qui précèdentes.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à 2.100,- EUR (deux mille cent euros).

53486

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,

dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire, ès-qualités qu'elle agit, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Doll, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007. Relation: LAC/2007/3316. — Reçu 697 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007052739/220/135.
(070052772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Efficace S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 18.914.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 9 février 2006, VALON S.A., 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,

LANNAGE S.A., 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg et KOFFOUR S.A., 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
ont été nommées Administrateurs en remplacement de MM. Guy Baumann, Jean Bodoni et Guy Kettmann, pour une
durée de six ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012. Le mandat du Commissaire aux comptes AUDIT
TRUST S.A. a été renouvelé lors de cette même assemblée pour une durée de six ans jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de 2012.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

<i>Pour EFFICACE S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers

Référence de publication: 2007052238/1017/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02786. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Palestre Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 116.422.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 février 2007

L'Assemblée Générale accepte et approuve les démissions de Messieurs Jean Lambert et Patrice Yande, administra-

teurs, demeurant professionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

L'assemblée générale décide de nommer en remplacement des administrateurs sortants:
M. Luc Verelst, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement 207, route d'Arlon à L-1150

Luxembourg.

Mme Claudine Boulain, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement 207, route

d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Leurs mandats expireront lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2010.

Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007052253/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06470. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

53487

GA &amp; GM, Société Anonyme,

(anc. GA &amp; M).

Siège social: L-3462 Dudelange, 3, rue Edison.

R.C.S. Luxembourg B 126.772.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 avril 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007052525/206/14.
(070052778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Wischbone S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 20.543.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire

<i>qui s'est tenue le 15 mars 2007 à 11.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs des Messieurs Koen Lozie, Jean

Quintus et la société COSAFIN S.A., représentée par Monsieur Jacques Bordet, pour un terme venant à échéance à
l'assemblée approuvant les comptes au 31 décembre 2007.

- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de Monsieur Noël Didier

pour un terme venant à échéance à l'assemblée approuvant les comptes au 31 décembre 2007.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007052268/1172/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC05067. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Escalette Investissements S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 93.807.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire

<i>qui s'est tenue le 15 mars 2007 à 11.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs de Messieurs Koen Lozie, Jean Quintus et la société COSAFIN

S.A., représentée par Monsieur Jacques Bordet, pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Or-
dinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.

- L'Assemblée renouvelle le mandat du Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre Schill pour une période venant

à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007052272/1172/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC05070. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

53488

Plagefin - Placement, Gestion, Finance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 9.449.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 26 mars 2007 à 11.00 heures

<i>Résolution

Les membres du Conseil d'Administration décident, à l'unanimité, d'élire Monsieur Yvan Juchem, comme Président du

Conseil d'Administration.

<i>Pour le Conseil d'Administration
N. Collard / E. Berg
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007052274/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03685. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070051708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Plagefin - Placement, Gestion, Finance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 9.449.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire

<i>qui s'est tenue le 22 mars 2007 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateurs de Messieurs Eric

Berg et Yvan Juchem et de Madame Nathalie Collard.

- L'Assemblée Générale décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S. à r.l., Luxem-

bourg en tant que Commissaire aux Comptes de la société.

- Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Gé-

nérale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007052275/1172/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03683. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Parsector S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 35.661.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire

<i>qui s'est tenue le 5 avril 2007 à 10.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs de Monsieur Jean

Quintus, Monsieur Koen Lozie et COSAFIN S.A., représentée par Monsieur Jacques Bordet, et du Commissaire aux
Comptes, Monsieur Pierre Schill.

- Leurs mandats viendront à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2007.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007052277/1172/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03680. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

53489

Glencore Finance (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 92.830.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2007.

J. P. Lozano / X. Kotoula
<i>Director / Director

Référence de publication: 2007053886/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD04030. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070054022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Tropical Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 97.283.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire

<i>qui s'est tenue le mercredi 4 avril 2007 à 11.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs:
Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et la société COSAFIN S.A., représentée par Monsieur Jacques Bordet
ainsi que le Commissaire aux Comptes:
Monsieur Pierre Schill
pour un terme venant à échéance à l'assemblée approuvant les comptes au 31 décembre 2007.

Copie conforme
Signatures

Référence de publication: 2007052278/1172/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03679. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Roqueblanc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 126.644.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Watergardens 6, Suite 24, Gibraltar, ici représentée par Monsieur Reno

Maurizio Tonelli, ci-après nommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 27 mars 2007,

2. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg.

3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROQUEBLANC S.A.

53490

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.000.000,- (trois millions d'euros) qui sera

représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 mars 2012, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

53491

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

53492

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les statuts étant ainsi rédigés, les parties comparantes, représentées comme dit est, ont déclaré que les 3.100 (trois

mille cent) actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre Montant souscrit

d'actions et libéré en EUR

1. FIDCORP LIMITED, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.098

30.980,-

2. M. Reno Maurizio Tonelli, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10,-

3. M. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10,-

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

31.000,-

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-

EUR)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur John Seil, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant

professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

2. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Forlí), Italie, licencié en sciences politiques, de-

meurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

3. Monsieur Pierre Lentz, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, licencié en sciences économiques, demeurant profes-

sionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Monsieur John Seil est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

53493

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 65.469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. M. Tonelli, J. Seil, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007. Relation: LAC/2007/3979. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007052847/220/198.
(070052395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Luxad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 105.566.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire

<i>qui s'est tenue le 10 avril 2007 à 16.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Messieurs Jacques Bordet, Jean

Quintus et Joseph Winandy, Administrateurs.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Pierre Schill, Commissaire

aux Comptes.

Leurs mandats viendront donc à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés

au 31 décembre 2007.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007052281/1172/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03677. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

BKL, Boulder Klub Letzebuerg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2149 Luxembourg, 49, rue Emile Metz.

R.C.S. Luxembourg F 6.996.

STATUTS

Entre les soussignés:
- Medernach Jerry, étudiant, domicilié 49, rue Emile Metz, L-2149 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise
- Medernach Ben, professeur-stagiaire, domicilié 49, rue Emile Metz, L-2149 Luxembourg, de nationalité luxembour-

geoise

- Levy Jacqueline, employée privée, domiciliée 49, rue Emile Metz, L-2149 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise
- André Christian, étudiant, domicilié 23, rue Klengliller, L-2343 Marner, de nationalité luxembourgeoise
- Hoffmann Alex, étudiant, domicilié 3, rue Pierre Weydert, L-5891 Fentange, de nationalité luxembourgeoise

53494

il a été convenu de constituer une association sans but lucratif, dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Chapitre I 

er

 .- Dénomination, Objet, Siège social, Durée

Art. 1 

er

 .  L'Association est dénommée BOULDER KLUB LETZEBUERG, en abrégé B.K.L., association sans but lucratif.

Elle est régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif et par les présents
statuts.

Art. 2. L'association a pour but de promouvoir sous toutes les formes:
- l'escalade sportive
- l'alpinisme
- le bloc.
L'association se propose de faire propager et découvrir sous toutes ses formes l'escalade sportive, l'alpinisme et le

bloc à ses membres et aux personnes intéressées.

Dans l'accomplissement de son objet, l'association peut s'affilier, par décision de l'Assemblée Générale, à toute orga-

nisation nationale ou internationale ayant un objet identique ou compatible avec les siens.

Elle peut faire tous actes juridiques et effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières nécessaires

ou utiles en vue de l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le siège social de l'association est à L-2149 Luxembourg, 49, rue Emile Metz.

Art. 4. La durée de l'association est illimitée.

Chapitre II.- Membres associés et membres d'honneur

Art. 5. L'association B.K.L. se compose de membres actifs, de membres associés, de membres d'honneur et de membres

honoraires. Tous les membres (sauf membres honoraires) sont tenus au paiement d'une cotisation annuelle. L'Association
B.K.L. est administrée par un Conseil d'Administration composé exclusivement de membres actifs ou associés. Le nombre
minimum des membres associés est fixé à trois.

Art. 6. Peuvent devenir membres du B.K.L. toutes personnes admises par le Conseil d'Administration.
L'admission est constatée par la remise d'une carte de membre. Le membre associé est tenu au paiement d'une coti-

sation annuelle. L'Assemblée Générale peut conférer le titre de membre honoraire à des personnes ayant rendu des
services éminents du B.K.L.

Art. 7. La cotisation annuelle est fixée par l'Assemblée Générale et elle ne peut pas dépasser le montant de 300,- euro.

Art. 8. La qualité de membre du B.K.L. se perd par:
1. démission par lettre recommandée
2. non paiement de la cotisation jusqu'au 1.5. de l'année en cours
3. exclusion; l'exclusion d'un membre peut être prononcée par le Conseil d'Administration, pour l'une des raisons

suivantes:

- Manquement grave ou répété aux statuts et règlements de l'Association;
- Comportement jetant le déshonneur ou le discrédit sur l'Association ou sur un des membres du Conseil d'Admi-

nistration.

L'exclusion d'une séance d'entraînement peut être prononcée par le moniteur responsable avec l'accord du président,

pour les mêmes motifs.

Le membre démissionnaire ou exclu ne peut réclamer le versement des cotisations versées par lui. Il n'a aucun droit

sur l'avoir social.

L'exclusion pour des raisons sus-mentionnées est prononcée par le Conseil d'Administration après avoir donné à

l'intéressé le droit de se défendre. Toute exclusion prononcée sera notifiée par lettre recommandée. Un recours contre
toute exclusion prononcée pour des raisons sus-mentionnées peut être introduit auprès du Conseil d'Administration
dans un délai de trente jours de la remise de la décision à l'intéressé par lettre recommandée.

Chapitre III.- Assemblée Générale

Art. 9. L'Assemblée Générale ordinaire se réunit annuellement au courant du mois de janvier sur convocation du

Conseil d'Administration.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut, de sa propre initiative, convoquer une Assemblée Générale extraordinaire;

il doit le faire dans un délai de deux mois, sur demande écrite et motivée d'au moins un cinquième des membres.

Art. 11. Toute proposition présentée par écrit au Conseil d'Administration au plus tard deux semaines avant l'As-

semblée Générale par un membre doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 12. Les membres sont convoqués par écrit un mois avant la date de l'Assemblée Générale. La convocation doit

tenir la date, l'heure et l'endroit de l'Assemblée Générale ainsi que l'ordre du jour.

53495

Art. 13. Sont de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale des associés:
1. La nomination et la révocation des administrateurs, ainsi que des réviseurs de caisse;
2. la modification des statuts, en conformité avec la loi du 21 avril 1928;
3. L'approbation annuelle des comptes, fixation du budget ainsi que de la cotisation annuelle;
4. L'exclusion d'un membre de l'association;
5. la décharge au Conseil d'Administration;
6. la dissolution de l'Assemblée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement

par la loi.

Art. 14. Les résolutions prises par l'Assemblée Générale sont portées à la connaissance des membres sous forme d'un

rapport.

Chapitre IV.- Conseil d'Administration

Art. 15. Le Conseil d'Administration est l'organe administratif et exécutif de l'association, il a les pouvoirs les plus

étendus pour la conduite des affaires de l'association, dans le cadre des statuts et règlements.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou par les présents statuts est de sa

compétence.

Art. 16. Le Conseil d'Administration se compose:
- d'un président,
- d'un vice-président
- d'un secrétaire général,
- d'un trésorier général,
- d'un certain nombre de membres limité à trois personnes
Le Conseil d'Administration élit, lors de la première réunion qui suit l'élection de ses membres, parmi ceux-ci son

président, son vice-président, son secrétaire et son trésorier.

En cas de défaillance du président, le vice-président fait fonction jusqu'à la prochaine Assemblée Générale.
Les membres du Conseil d'Administration sont élus pour une période de 2 ans. Les membres sortants sont rééligibles.

Art. 17. Les candidatures d'Administration sont introduites auprès du Conseil par lettre recommandée quinze jours

avant la date de l'Assemblée Générale.

Art. 18. Le président préside le Conseil d'Administration et les Assemblées Générales.

Art. 19. Le Conseil d'Administration se réunit, sur convocation du président, chaque fois que le réclame l'intérêt de

l'Association ou que la moitié de ses membres le demande. Il doit se réunir au moins une fois par an.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité de ses membres présents. En cas de partage des

voix, celle du président est prépondérante. En cas d'absence du président, celle du vice-président est prépondérante.

Art. 20. Les associés-fondateurs sont:
- Medernach Jerry, étudiant, domicilié 49, rue Emile Metz, L-2149 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise
- Medernach Ben, professeur-stagiaire, domicilié 49, rue Emile Metz, L-2149 Luxembourg, de nationalité luxembour-

geoise

- Levy Jacqueline, employée privée, domiciliée 49, rue Emile Metz, L-2149 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise
- André Christian, étudiant, domicilié 23, rue Klengliller, L-2343 Marner, de nationalité luxembourgeoise
- Hoffmann Alex, étudiant, domicilié 3, rue Pierre Weydert, L-5891 Fentange, de nationalité luxembourgeoise

Chapitre V.- Dispositions diverses

Art. 21. L'Assemblée Générale peut prononcer la dissolution de l'association dans les conditions prévues par l'article

20 de la loi du 21 avril 1928.

En cas de dissolution, l'Assemblée Générale répartit l'avoir social, après acquittement du passif, entre les œuvres de

charité à désigner par l'Assemblée Générale.

Art. 22. Pour tous les cas qui ne sont pas prévus par les présents statuts voir modifications aux statuts.

Chapitre VI.- Modifications aux statuts

Art. 23. L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans les avis de convocation et si l'Assemblée Générale réunit les deux tiers des membres
associés. Aucune modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.

53496

Si les deux tiers des membres associés ne sont pas présents ou représentés à la première réumon, il peut être convoqué

une seconde réumon qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres associés présents, mais dans ce cas, la
décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

En cas de modification à apporter à l'un des objets de l'association, il sera procédé en conformité de l'article 8 alinéa

3 de la loi du 21 avril 1928.

Fait à Luxembourg, le 10 avril 2007.

J. Medernach / B. Medernach / J. Levy / A. Christian / A. Hoffman

Référence de publication: 2007052282/7610/125.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, réf. LSO-CD05463. - Reçu 245 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Sarubert S.A Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.654.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

<i>Pour SARUBERT S.A HOLDING
G. Birchen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007053851/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05690. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Cirrus Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 426.764.750,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 119.855.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue au siège social extraordinairement

le 10 avril 2007 que:

- Monsieur Philippe Chan, de nationalité Mauricienne, né à Candos, Ile Maurice, le 15 novembre 1974, demeurant

professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg a été nommé Gérant - type A pour une durée
indéfinie.

- Monsieur Thomas Christopher Morgan, de nationalité Britannique, né à Peterborough, Grande-Bretagne, le 9 octobre

1966, demeurant professionnellement au Vrsovicka 1527 / 68b 100 00 Praha 10, République Tchèque a été nommé Gérant
- type B pour une durée indéfinie.

- La société PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à 400, rte d'Esch, L-1471 Luxembourg a été nommée

«Réviseurs d'entreprises», avec effet au 1 

er

 mars 2007. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire

qui se tiendra en l'an 2008.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Gérant

Référence de publication: 2007052299/6312/26.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03371. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

53497

Brasserie Jacques, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7305 Mullendorf, 1, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 126.550.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trois avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Jacques Landuyt, restaurateur, né à Luxembourg le 19 décembre 1989 demeurant à L-7249 Bereldange, 18,

rue des Roses.

Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BRASSERIE

JACQUES.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Steinsel.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des gérant(s).

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant-brasserie avec débit de boissons alcoolisées et non-

alcoolisées à consommer sur place.

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, toutes attribuées à Monsieur Jacques Landuyt.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par les associés de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord du ou des

associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs

de l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité de l'associé unique d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des associés survivants.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement 900,- EUR.

53498

<i>Décision de l'associé unique

Et ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jacques Landuyt, prénommé, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule

signature.

- Le siège social est établi à L-7305 Mullendorf, 1, rue de l'Alzette et établi également un siège administratif au L-7249

Bereldange, 18, rue des Roses.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J. Landuyt, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007. LAC/2007/4305. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 avril 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007052303/206/71.
(070052038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Osmantus Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 126.551.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the third day of April.
Before us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A. a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo (RCS-L B.47.765)

here represented by Mrs Deborah Buffone, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg, 66, avenue

Victor Hugo

by virtue of a proxy given under private seal on April 3rd, 2007.
Said proxy after being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed.

Such appearing party, represented as fore-said, has drawn up the following articles of a limited liability company to be

incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is OSMANTUS Sàrl

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form what so ever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

Furthermore, the purposes for which the company is formed are the acquisition, the sale, the management and the

development of all real estate located in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

53499

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) divided

into 500 (five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate units transfer inter vivos to non-

members is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members' general meeting or of at least seventy-
five percent of the company's capital. In the case of the death of a member, the corporate units transfer to non-members
is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the
remaining members have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to
a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

Towards third parties the managers have, by the joint signature of any two of them or the sole manager, the most

extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances. If the managers are temporarily unable to act, the
company's affairs can be managed by two members acting under their joint signature or the sole manager.

The managers may vote in a circular resolution, by letter, fax or video conference. Such a written decision is only valid

if it is taken and approved by all the managers.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

The members may vote in a circular resolution, by letter, fax or video-conference. Such a written decision is only valid

if it is taken and approved by all the members.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 16. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution

will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2007.

53500

<i>Subscription and payment

The 500 (five hundred) corporate units have been subscribed to by the sole member VICTORIA MANAGEMENT

SERVICES S.A., prenamed.

All the corporate units have been entirely paid up in cash so that the company has now at its disposal the sum of EUR

12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

1,250.- EUR

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The following has been elected as managers:
1.- Mr Livis Gorecka, director of companies, born in Dudelange on May
23rd, 1965 residing professionally in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo,
2.- Mr Claude Beffort, director of companies, born in Luxembourg on March 20th, 1962 residing professionally in

L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

3.- Mr Renato Marzatico, director of companies, born in Orio Litta on July 14th, 1944, residing in I-27020 Torre d'Isola,

Via Ticino 6.

4.- Mr Antonio Bertoni, director of companies, born in Sant'Angelo Lodigiano on June 16th, 1962 residing in I-47900

Rimini, 13, Via Isotta degli Atti,

Towards third parties the company is validly represented by the joint signature of two managers.
The manager is elected for an undetermined period.

<i>Second resolution

The company's registered office is located at L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above person

appearing, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person appearing
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by bis surnames, Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with us, Notary,
the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil sept, le trois avril.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société anonyme VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.a. avec siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue

Victor Hugo (RCS-L N 

o

 B.47.765)

ici représentée par Mme Deborah Buffone, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg,

66, avenue Victor Hugo,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 3 avril 2007;
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de OSMANTUS Sàrl.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

53501

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision collective des

associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a pour en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, les gérants ont, par les signatures conjointes de deux d'entre eux ou celle du gérant unique, les

pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances. En cas d'empêchement temporaire
des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés, agissant conjointement.

Les gérants peuvent voter par vote circulaire par lettre, fax, ou visioconférence. Une telle décision sera uniquement

valable si elle a été prise et approuvée par tous les gérants.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les associés peuvent voter par vote circulaire par lettre, fax, ou visioconférence. Une telle décision sera uniquement

valable si elle a été prise et approuvée par tous les associés.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

53502

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et paiement

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associée unique, la société anonyme VICTORIA

MANAGEMENT SERVICES S.A. prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de

12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentale a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.250,- EUR.

<i>Résolutions de l'associée unique

L'associée unique prédésignée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelée aux fonctions de gérant:
1.- Mr Livis Gorecka, administrateur de sociétés, né à Dudelange le 23 mai 1965 demeurant professionnellement à

L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo

2.- Mr Claude Beffort, administrateur de sociétés, né à Luxembourg le 20 mars 1962 demeurant professionnellement

à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

3.- Mr Renato Marzatico, administrateur de sociétés, né à Orio Litta le 14 juillet 1944, demeurant à I-27020 Torre

d'Isola, Via Ticino 6.

4.- Mr Antonio Bertoni, administrateur de sociétés né à Sant'Angelo Lodigiano le 16 juin 1962 demeurant à I-47900

Rimini, 13, Via Isotta degli Atti,

Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Le mandat de la gérante est établie pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Buffone, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007. LAC/2007/4307. — Reçu125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  sur  papier  libre  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

53503

Luxembourg-Eich, le 12 avril 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007052304/206/242.
(070052040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Amicale du Personnel Retraité de Luxair, Association sans but lucratif.

Siège social: Findel, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg F 6.997.

STATUTS

I. Dénomination, Siège social, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée AMICALE DU PERSONNEL RETRAITE DE LUXAIR en abrégé A.R. LUXAIR.

Art. 2. Son siège social est situé au Findel.

Art. 3. Sa durée est illimitée.

Art. 4. L'A.R. LUXAIR a pour but d'entretenir et d'intensifier l'esprit de camaraderie entre les membres retraités de

la LUXAIR S.A., et pour ce faire, d'entreprendre toutes actions et manifestations trouvant intérêt auprès de ses membres
et correspondant à son but, à l'exclusion cependant de toute activité ou manifestation d'ordre politique, syndicale ou
confessionnelle.

II. Membres, Admissions, Démissions, Exclusions, Cotisations

Art. 5. L'A.R. LUXAIR se compose de membres effectifs qui seuls ont le droit de voter à l'Assemblée Générale et de

faire partie du Comité.

Leur nombre est illimité. Il ne peut être inférieur à sept. Toute personne retraitée de la LUXAIR, ayant fait partie de

l'effectif de la LUXAIR pendant 10 ans au moins, toute personne retraitée, ayant fait partie de l'effectif de la LUXAIR
pendant 20 ans au moins, tout autre membre du personnel ayant dû prendre sa retraite anticipativement pour cause de
maladie ou d'invalidité, ou encore le conjoint survivant, est, sur simple demande au comité, admis comme membre effectif
de l'A.R. LUXAIR.

Art. 6. La qualité de membre se perd soit, par le non-paiement de la cotisation annuelle, 3 mois après que cette dernière

lui a été rappelée, soit encore, par présentation d'une demande de démission écrite. Le membre démissionnaire ne pourra
réclamer le remboursement des cotisations versées.

Art. 7. La cotisation annuelle des membres effectifs sera de 10,- EUR; elle est fixée chaque année par l'Assemblée

générale à la majorité absolue. Elle ne pourra être supérieure à 100,- EUR. Elle est payable anticipativement.

Art. 8. Est admis comme membre d'honneur, toute personne ayant une affinité envers l'Amicale et qui manifeste la

volonté d'adhérer aux buts de l'association et qui en accepte les conditions d'admission. Les membres d'honneur n'exer-
cent aucune des prérogatives prévues aux présents statuts et réservées aux membres effectifs. Chaque membre d'honneur
est soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée générale à la majorité absolue.

Art. 9. La cotisation annuelle des membres d'honneur est laissée à leur discrétion, sans qu'elle ne puisse toutefois être

inférieure à 10,- EUR. Une carte de membre honoraire leur sera délivrée.

Art. 10. L'Assemblée générale pourra, sur proposition du Comité, conférer le titre de membre d'honneur à toute

personne  ayant  rendu  des  services  notables  à  l'A.R.  LUXAIR,  à  la  cause  que  celle-ci  poursuit,  ou  encore  lorsque  le
patronage de cette personne peut être utile à l'association. Sur proposition du Comité, cette personne pourra être invitée
à participer aux travaux et réunions du Comité, sans toutefois prendre part au vote dudit Comité.

III. Administration

Art. 11. L'A.R. LUXAIR est administrée par un Comité composé de 6 membres au moins et de 12 membres au plus,

choisis parmi les membres effectifs de l'association. Les membres sortants, rééligibles et candidats, ainsi que les nouveaux
candidats, sont élus par l'Assemblée générale pour la durée de 3 ans et conformément à la procédure de renouvellement
définie à l'article 12 ci-après. Les membres du Comité, individuellement ou collectivement, peuvent être révoqués à tout
moment par les membres effectifs de l'association réunis en Assemblée générale extraordinaire, convoquée aux conditions
des articles 23 et 24 ci-dessous.

Art. 12. Le Comité est renouvelé chaque année par tiers. Les membres sortants sont rééligibles et sont de droit

candidats aux élections, à moins qu'ils ne se désistent d'une telle candidature. Toute autre candidature doit être adressée
au Président du Comité, ou à son remplaçant spécialement indiqué sur l'acte de candidature accompagnant la convocation
à l'Assemblée générale, et cela au moins 48 heures avant l'Assemblée générale. L'élection se fera à la majorité absolue
des voix.

Art. 13. Il n'est pourvu aux vacances de mandats que si le nombre des membres du Comité est inférieur au nombre

minimum requis. En cas de besoin, le Comité pourra, par cooptation, pourvoir aux vacances qui se produiront dans son

53504

sein entre deux séances de l'Assemblée générale; les membres du Comité ainsi nommés seront autorisés à achever le
mandat de ceux qu'ils remplacent par ratification de la prochaine Assemblée.

Art. 14. Le Comité choisit, à la majorité absolue, parmi ses membres, ayant droit de vote effectif, un président, un

vice-président, un secrétaire et un trésorier. Le vote par acclamation est autorisé.

Art. 15. Le Comité se réunit, sur convocation du Président, chaque fois que le réclame l'intérêt de l'association, mais

au moins une fois par an. Le Président convoquera également une réunion à la demande d'un tiers des membres du
Comité.

Art. 16. Les décisions du Comité sont valables lorsque la moitié de ses membres, ayant droit de vote effectif, est

présente. Les décisions sont prises à la majorité des suffrages et en cas de partage des voix, celle du Président ou de son
remplaçant est prépondérante. Le secrétaire dressera procès-verbal des délibérations du Comité, procès-verbal qui sera
soumis à signature.

Art. 17. L'association est valablement engagée par la signature de 2 membres du Comité ayant droit de vote effectif.

Les dépenses sont ordonnancées par le trésorier conjointement avec un membre du Comité.

IV. Contrôle financier, Exercice social, Ressources

Art. 18. L'Assemblée générale désigne parmi les membres effectifs de l'association 3 commissaires chargés du contrôle

financier de l'association. Leur mandat dure une année. Ils sont rééligibles. Ils contrôlent la gestion financière de l'asso-
ciation et en font rapport à l'Assemblée générale du mois de janvier.

Art. 19. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre, sauf pour l'année 2007, dont l'exercice

commence à la date d'approbation des présents statuts par l'Assemblée constituante.

Art. 20. Les ressources de l'A.R. LUXAIR comprennent:
- des recettes propres provenant de ses activités
- des recettes provenant des cotisations de ses membres effectifs et honoraires
- des subventions de tous genres
- des dons et autres libéralités.

V. Assemblée générale

Art. 21. L'Assemblée générale se compose de tous les membres effectifs. Sur proposition du Comité, elle pourra y

inviter les membres d'honneur visés à l'article 10. Les membres d'honneur pourront prendre part aux délibérations de
l'Assemblée, sans droit de vote.

Art. 22. L'Assemblée générale se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de janvier, à 16.00 heures, au siège de

l'association au Findel, ou dans tout autre local à préciser dans la convocation.

Art. 23. Le Comité peut, chaque fois qu'il le juge nécessaire ou que les intérêts de l'association l'exigent, convoquer

une Assemblée générale extraordinaire.

Art. 24. A la suite de la demande écrite lui parvenant de la part d'un cinquième au moins des membres effectifs, le

Comité doit convoquer une Assemblée générale extraordinaire dans un délai de 2 mois. La demande écrite doit contenir
une note précisant les points à l'ordre du jour.

Art. 25. L'Assemblée générale est l'organe suprême de l'association. Sont notamment de la compétence exclusive de

l'Assemblée générale:

- la nomination et la révocation des membres du Comité
- la fixation du montant de la cotisation annuelle
- l'adoption de membres d'honneur suivant les dispositions de l'article 10 ci-dessus
- la modification des statuts
- l'approbation annuelle des comptes et budgets
- la dissolution de l'association.

Art. 26. Tous les membres effectifs sont convoqués par écrit quinze jours à l'avance. La convocation contient l'ordre

du jour. Les propositions de membres effectifs qui parviendront au Comité au moins 1 semaine avant l'Assemblée générale,
seront portées à l'ordre du jour, si la majorité du Comité les considère de l'intérêt de l'association. Toute proposition,
signée d'un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle, doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 27. L'Assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre des membres effectifs présents

ou représentés. Elle prend ses décisions à la majorité absolue des votants, tous les membres effectifs ont un droit de vote
égal. Le vote a lieu au scrutin secret, sauf décision contraire de l'Assemblée générale.

Art. 28. Le Président ou son remplaçant assume la présidence de l'Assemblée. Le Président désigne les trois membres

du bureau de l'Assemblée (un secrétaire et deux scrutateurs).

53505

Art. 29. Les résolutions de l'Assemblée générale sont consignées dans un registre spécial conservé au siège de l'asso-

ciation où tous les membres effectifs pourront en prendre connaissance sans déplacement du registre. Les tiers qui
justifient d'un intérêt légitime, pourront avoir connaissance des résolutions, sur demande écrite adressée au Comité. Les
résolutions seront portées à leur connaissance par lettre à la poste. Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont
signées par le Président et le Secrétaire du bureau.

VI. Modifications statutaires, Dissolution

Art. 30. L'Assemblée générale ne pourra valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'Assemblée réunit les deux tiers des membres effectifs. Toute
modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.

Au cas où le quorum n'a pas été atteint, une deuxième Assemblée sera appelée à siéger avec le même ordre du jour

et après un délai minimal d'une semaine. Lors de cette seconde réunion, et sans préjudice de l'article 8 de la loi du 21
avril 1928, l'approbation de la majorité des membres effectifs présents sera suffisante.

Art. 31. Sans préjudice de l'article 20 de la loi du 21 avril 1928, la dissolution de l'A.R. LUXAIR ne peut être prononcée

que si les deux tiers des membres effectifs sont présents. Si cette condition n'est pas remplie, une deuxième Assemblée
sera appelée à siéger avec le même ordre du jour et après un délai minimal d'une semaine. Cette seconde réunion
délibérera valablement quel que soit le nombre des membres effectifs présents. La dissolution ne sera admise que si elle
est votée à la majorité des deux tiers des membres effectifs présents. Les fonds de l'association, après acquittement du
passif, seront affectés à une oeuvre de bienfaisance désignée, à la majorité absolue, par les membres effectifs présents.

Art. 32. Tout ce qui n'est pas prévu explicitement aux présents statuts, est réglé par la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif.

L'assemblée constituante du 25 janvier 2007 donne mandat au Président et au Vice-Président de signer les statuts et

de déposer en son nom les statuts au Registre de Commerce et des Sociétés.

Findel, le 25 janvier 2007.
Référence de publication: 2007052308/7522/130.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05825. - Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

H. P. LINDEN G.m.b.H. Niederlassung Luxemburg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

R.C.S. Luxembourg B 105.205.

Durch Beschluss des Geschäftsführers, Herrn Udo Linden, vom 1. April 2007 wird der Sitz der Niederlassung mit

sofortiger Wirkung wie folgt verlegt:

6, rue Staedtgen in L-9906 Troisvierges

Troisvierges, den 1. April 2007.

<i>Für die Gesellschaft und die Niederlassung
H.P. LINDEN GmbH
U. Linden
<i>Ein Geschäftsführer

Référence de publication: 2007053792/664/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD04815. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Ear &amp; I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 126.502.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the second of March.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The Foundation STICHTING PARTICULIER FONDS DEEP TRUST, registered at the Foundation Register of Curaçao

under number 6836, with its registered office at Curaçao, Netherlands Antilles, Berg Arrarat 1,

53506

here represented by Mr. David Sana, maître en droit, professionally residing at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr. David Sana, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the

Constitutive Deed of a private limited company, («société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée»), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is EAR &amp; I S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) sharequotas of twenty five Euro (EUR 25.-) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

53507

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company.

They have to refer to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any
other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

53508

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2007.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the five hundred (500) sharequotas with a par value of twenty five Euro (EUR 25.-) each.

All the five hundred (500) sharequotas have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so that

the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand two hundred and fifty Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

takes the following resolutions:

<i>First resolution

Mr. Hans de Graaf, company director, born in Reeuwijk (The Netherlands), on April 19, 1950, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as manager for an indefinite period.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The  undersigned  notary  who  understands  and  speaks  English  and  French,  states  herewith  that  on  request  of  the

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status and

residence, the said attorney signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La Fondation STICHTING PARTICULIER FONDS DEEP TRUST, enregistrée auprès du Registre des Fondations de

Curaçao sous le numéro 6836, avec siège social à Curaçao, Antilles Néerlandaises, Berg Arrarat 1,

ici représentée par Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Monsieur David Sana, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de EAR &amp; I S.à r.l.

53509

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

53510

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers par les signatures conjointes d'un

gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.

53511

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
cinquante Euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Hans de Graaf, administrateur de société, né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1950, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé comme gérant pour une durée
indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 mars 2007, Relation GRE/2007/1098. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007052314/231/316.
(070051925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Private Investigation Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis.

R.C.S. Luxembourg B 54.677.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>PRIVATE INVESTIGATION OFFICE S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007053828/6839/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06095. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

MéSysCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, Z.I. allée John W. Leonard.

R.C.S. Luxembourg B 96.329.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

53512

Luxembourg, le 25 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007053831/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD04810. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Aluxia, Société d'Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 58.913.

Le rapport du Liquidateur et les Comptes pour la période du 27 décembre 2006 au 8 janvier 2007 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2007.

<i>Pour ALUXIA SICAV (En Liquidation)
PICTET FUNDS (EUROPE) S.A.
M.-C. Lange / M. Berger
<i>Fondé du pouvoir / <i>Directeur

Référence de publication: 2007053836/52/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06233. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Urbaninvest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.932.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

<i>Pour URBANINVEST S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007053852/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05694. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Azabu Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 66.018.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

<i>Pour AZABU HOLDING S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007053853/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05696. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

53513

Paradisa S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 43.366.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

<i>Pour PARADISA S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007053854/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05702. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070054056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Spoleto S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 40.344.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

<i>Pour SPOLETO S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007053855/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05705. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Anconinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 100.002.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007053865/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06098. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Inverlux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 59.590.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

53514

<i>Pour INVERLUX S.A.
P. Toussaint
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007053861/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05743. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Inverlux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 59.590.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

<i>Pour INVERLUX S.A., société anonyme holding
P. Toussaint
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007053859/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05738. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Atraxis Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 87.687.

Par décision du Conseil d'administration en date du 29 mars 2007:
Le siège social de la société est transféré au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2007053784/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03390. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Worrus Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 112.194.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 2 mars 2007

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de renouveler le mandat de CALLENS, PIRENNE, THEUNISSEN &amp; CO, Réviseur d'Entreprises

de la Société, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.

Son mandate prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007053797/587/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01422. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

53515

Global Green Industries, Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zoning Industriel.

R.C.S. Luxembourg B 107.955.

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 20 mars 2007 à 10 heures

3. L'Assemblée approuve la clôture de la liquidation volontaire.
4. L'Assemblée approuve que les livres et documents sociaux seront conservés pendant au moins 5 ans à l'adresse

suivante:

CTF2000 NV Baaikensstraat 11 B-9240 Zele Belgique

Signature / Signature / Signature
<i>Secrétaire / Scrutateur / Président

Référence de publication: 2007053795/1656/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06840. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070054276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Sofiag S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 47.304.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007053826/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, réf. LSO-CD05500. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Kanaka Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 35.535.

L'an deux mille sept le vingt-et-un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KANAKA HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg section B numéro 35.535, con-
stituée suivant acte reçu le 4 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
178 du 13 avril 1991 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 22 novembre 2001, publié au Mémorial C
numéro 486 du 27 mars 2002.

L'assemblée est présidée par Stéphanie Colleaux, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxem-

bourg, 23, avenue Monterey.

Le président désigne comme secrétaire Béatrice Ksaiss-Nousse, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L'assemblée choisit comme scrutateur Ismaël Hajjar, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxem-

bourg, 23, avenue Monterey.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 50.000 (cinquante mille) actions, représentant l'intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

53516

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social par le texte suivant:
«La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»

2. Réduction du capital social de EUR 75.000,- sans annulation d'action pour le réduire de son montant actuel de EUR

125.000,- à EUR 50.000,- par remboursement proportionnel aux actionnaires. Le capital social est désormais fixé à EUR
50.000,- représenté par 50.000 actions sans désignation de valeur nominale

3. Modification de l'article 3 des statuts pour le mettre en conformité avec les résolutions prises ci-dessus
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur dé-

mission

6. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 75.000,- (soixante quinze mille Euro) pour le

ramener de son montant actuel de EUR 125.000,- (cent vingt cinq mille Euro) à EUR 50.000,- (cinquante mille Euro), par

53517

remboursement aux actionnaires proportionnellement à leur participation par annulation de la valeur nominale des ac-
tions.

Tous  pouvoirs sont  conférés au conseil d'administration  pour  procéder  aux  écritures  comptables qui  s'imposent,

partout où il appartiendra et au remboursement aux actionnaires.

Délai de remboursement: Le notaire a attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 69 de la loi sur

les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement
effectif aux actionnaires ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la
publication du présent acte au Mémorial C.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier

paragraphe de l'article 3 comme suit:

«Le capital social est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille Euro) représenté par 50.000,- actions sans désignation de

valeur nominale. Ces actions sont rachetables selon des dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée prend acte de la démission de leurs fonctions d'administrateurs de:
- LOUV S. à r.l., R.C.S. Luxembourg B 89.272, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg
- MADAS S. à r.l. R.C.S. Luxembourg B 107.316, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg
- FINDI S. à r.l. R.C.S. Luxembourg B 107.315, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg
L'assemblée leur consent décharge pour leurs activités dans le cadre de leur mission jusqu'à la date de leur démission.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateurs pour une durée indéterminée:
- Stéphanie Colleaux, employée privée, née à Dinant (Belgique), le 2 décembre 1977, demeurant professionnellement

au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

- Harald Masur, employé privé, né à Bochum (Allemagne), le 28 janvier 1959, demeurant professionnellement au 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

- Natalia Venturini, employée privée, née à Mockba (Russie), le 22 mai 1970 demeurant professionnellement au 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Colleaux, B. Ksaisse-Nousse, I. Hajjar, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, Relation: LAC/2007/2988. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007053440/211/123.
(070053852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

C.H.P. International S.A., Société Anonyme,

(anc. Oleron Investissements Luxembourg S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 113.416.

L'an deux mille sept, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OLERON INVESTISSEMENTS

LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 113.416,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 14

décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 729 du 11 avril 2006.

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La séance est ouverte à 12h45 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Francis Bretelle, directeur de sociétés,

demeurant à F-75007 Paris, 7, rue Vaneau.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Credou, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Corina Faber, employée privée, avec adresse professionnelle

à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de cent mille
euros (€ 100.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convo-
cations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu
connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision d'augmenter le capital social de EUR 4.000.000,- (quatre millions d'euros) pour le porter de son montant

actuel de EUR 100.000,- (cent mille euros) à EUR 4.100.000,- (quatre millions cent mille euros) par la création de 40.000
(quarante mille) actions nouvelles ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2. Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires;
3. Souscription de 40.000 (quarante mille) actions nouvelles par Monsieur Jean-Francis Bretelle. Libération des actions

nouvellement émises par apport de 5.374 (cinq mille trois cent soixante-quatorze) actions de la société OLERON FI-
NANCES, Société Anonyme de droit français, ayant son siège social au 10, avenue Georges V, F-75008 Paris, immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 413 913 567. Paiement à Monsieur Jean-Francis Bretelle
d'une soulte de EUR 242.000,- (deux cent quarante-deux mille euros) représentant le surplus en valeur de l'apport effectué
en nature.

4. Modification afférente de l'article 3 des statuts et suppression du capital autorisé;
5. Modification de la dénomination de la société en C.H.P. INTERNATIONAL S.A.
Modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts

6. Modification de l'article 2 relatif à l'objet social de la société pour y ajouter la précision suivante: «la société a pour

objet la production, la commercialisation et le négoce de tous produits de luxe directement ou indirectement, et plus
particulièrement dans le secteur du produit alimentaire de luxe,...» le reste de l'article 2 est inchangé;

7. Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de quatre millions d'euros (€ 4.000.000,-) pour le porter de son

montant actuel de cent mille euros (€ 100.000,-) à quatre millions cent mille euros (€ 4.100.000,-) par la création de
quarante mille (40.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée prend acte, dans le cadre de cette augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit

de souscription préférentiel des actionnaires ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Libération

Et à l'instant est intervenu au présent acte:
Monsieur Jean-Francis Bretelle, prénommé, ici présent, lequel comparant déclare souscrire quarante mille (40.000)

actions nouvelles et les libérer en apportant à la société 5.374 (cinq mille trois cent soixante-quatorze) actions de la
société OLERON FINANCES, Société Anonyme de droit français, ayant son siège social au 10, avenue Georges V, F-75008
Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 413 913 567, à la valeur d'apport
de quatre millions deux cent quarante-deux mille euros (€ 4.242.000,-).

L'assemblée décide de payer à Monsieur Jean-Francis Bretelle, prénommé, une soulte d'un montant de deux cent

quarante-deux mille euros (€ 242.000,-), représentant le surplus en valeur de l'apport effectué en nature.

L'apport susmentionné est à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate expres-

sément.

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Les mêmes apports font l'objet d'un rapport établi par Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d'entreprises, demeu-

rant à L-5250 Sandweiler, 25, rue de Remich, établi conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>«Conclusion

A la suite de mes vérifications, je suis d'avis que la valeur de EUR 4.242.000,- à laquelle conduit le mode d'évaluation

de  l'apport  décrit  ci-dessus  correspond  au  moins  à  40.000  actions  d'une  valeur  nominale  de  EUR  100,-  chacune  de
OLERON INVESTISSEMENTS LUXEMBOURG S.A. à émettre en contrepartie, assortie d'une soulte à payer de EUR
242.000,-.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l'augmentation de capital de OLERON INVESTISSEMENTS LU-

XEMBOURG S.A. et ne peut être utilisé à d'autres fins sans mon accord préalable.»

L'augmentation de capital ayant été réalisée moyennant l'apport de 99,91% d'actions d'une société domiciliée dans un

Etat de l'Union Economique Européenne. Il s'en suit que cet apport n'est pas soumis au droit d'apport en application de
l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 tel que modifiée.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l'article trois (3) - premier (1 

er

 ) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«  Art. 3. 1 

er

 alinéa.  Le capital social est fixé à quatre millions cent mille euros (€ 4.100.000,-), représenté par quarante

et un mille (41.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.»

Le capital autorisé créé au moment de la constitution (acte publié au Mémorial C numéro 729 du 11 avril 2006) n'ayant

plus raison d'être, les alinéas 5 et suivants de l'article trois (3) des statuts sont supprimés.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société de OLERON INVESTISSEMENTS LUXEMBOURG S.A.

en C.H.P. INTERNATIONAL S.A., de sorte que le premier alinéa de l'article premier (1 

er

 ) des statuts a dorénavant la

teneur suivante:

Art. 1 

er

 . 1 

er

 alinéa.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de: C.H.P. INTERNATIONAL S.A.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article deux (2) des statuts relatif à l'objet social comme suit:

Art. 2. 1 

er

 alinéa.  La société a pour objet la production, la commercialisation et le négoce de tous produits de luxe

directement ou indirectement et plus particulièrement dans le secteur du produit alimentaire de luxe, l'aménagement de
surfaces de vente et de travail, l'assistance technique et les conseils financiers liés à toutes opérations réalisées dans ces
secteurs d'activité, la prise de participations dans ces secteurs, l'acquisition et l'exploitation de marques et brevets.

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l'assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque

forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital
est évalué à environ Trois mille trois cents euros (€ 3.300,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. F. Bretelle, C. Credou, C. Faber, F. Kesseler.
Enregistré à Esch/Al., le 2 avril 2007, Relation: EAC/2007/3229. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 19 avril 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007053417/219/117.
(070053968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Efficace S.A.

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GA &amp; GM

GA &amp; M

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Inverlux S.A.

Inverlux S.A.

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Kingspan Luxembourg S.à r.l.

Luxad S.A.

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Pemara 4 S.à r.l.

Plagefin - Placement, Gestion, Finance Holding S.A.

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Roqueblanc S.A.

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Spoleto S.A.

Tropical Investors S.A.

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Wischbone S.A.

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