MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1092

7 juin 2007

SOMMAIRE

A.B.M. Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52375

Algori Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52385

Allco Orion Bravo (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52398

Allco Orion Charley (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52407

Alternence S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52389

Astrea Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52380

Bairlinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52380

B-Lab S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52413

Claridge S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52379

Cofidiar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52384

Compagnie Industrielle et Financière des

Produits Amylacés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52374

Concorde Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52391

Efficace S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52393

EPI Highgate GP 1 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

52404

eWitness Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52415

Fairdrive S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52375

Fassa International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

52416

Foyer Asset Management S.A.  . . . . . . . . . .

52413

Gekoq S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52375

Greenlease  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52370

Holding BEV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52391

IFP Investment Management S.A.  . . . . . . .

52381

ILU  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52389

ING Belgium International Finance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52371

ING Lease Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

52371

International Gears Company  . . . . . . . . . . .

52390

Jetix Europe Properties S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

52393

Kiekert Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52386

Lux Gest Asset Management S.A.  . . . . . . .

52397

Lux Konzern S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52374

LuxResearch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52370

LuxResearch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52370

LuxResearch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52370

Medical Foncier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52371

Montrion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52384

Pan European Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . .

52379

Parsector S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52380

Parts Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

52390

Real Estate Prime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52374

Rhyton Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52389

Rom1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52392

Rom2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52392

Rom Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52392

Roseville Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52385

Sermelux S.A. Metal Service Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52393

Société Immobilière Palmandaise S.A.  . . .

52416

Stavan Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

52371

Submarine Wells Investment Holdings

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52385

Tamweelview Listed Securities Holdings S.

à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52380

T.C.G. Gestion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52390

TF Group Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52381

Tropical Investors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52379

Valtar Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . .

52370

Valtar Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . .

52370

Valtar Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . .

52370

Vehuhiah S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52384

WCC Plauen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52416

Wetra Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52416

Winward International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

52379

52369

LuxResearch S.A., Société Anonyme,

(anc. Valtar Investissements S.A.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 66.072.

Le bilan de la société au 30 novembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007051135/2336/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04188. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070050634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

LuxResearch S.A., Société Anonyme,

(anc. Valtar Investissements S.A.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 66.072.

Le bilan de la société au 30 novembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007051138/2336/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04194. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

LuxResearch S.A., Société Anonyme,

(anc. Valtar Investissements S.A.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 66.072.

Le bilan de la société au 30 novembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007051140/2336/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04199. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Greenlease, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 22.009.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2007.

52370

I. Lentz
<i>Chef de Service

Référence de publication: 2007051149/4969/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03857. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

ING Belgium International Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 49.080.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2007.

I. Lentz
<i>Chef de Service

Référence de publication: 2007051151/1275/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03438. - Reçu 98 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070050604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

ING Lease Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 31.049.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2007.

I. Lentz
<i>Chef de Service

Référence de publication: 2007051153/4969/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03862. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Medical Foncier S.A., Société Anonyme,

(anc. Stavan Investments S.A.).

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 97.498.

L'an deux mille sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de STAVAN INVESTMENTS S.A., une société ano-

nyme, établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 97 498,
constituée suivant acte dressé par le notaire soussigné, daté du 6 décembre 2003, lequel acte fut publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 28 du 9 janvier 2004 (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société ne furent pas modifiés jusqu'au jour de la présente assemblée générale extraordinaire.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant professionnellement à

Bertrange.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant professionnellement à Bertrange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Ange, comptable, demeurant professionnellement à Bertrange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux  ont  été portés  sur une liste de présence,  signée  par  les  actionnaires  présents  et  par  les  mandataires  de ceux

52371

représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de modifier la raison sociale de la Société de STAVAN INVESTMENTS S.A. en celle de MEDICAL FON-

CIER S.A., ce qui induit une modification de l'article premier (1 

er

 ) des statuts de la Société;

2.- Décision de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société de Luxembourg-Ville au 10B, rue des

Mérovingiens, L-8070 Bertrange et modification subséquente du premier alinéa de l'article deux (2) des statuts de la
Société;

3.- Modification de l'article six (6) des statuts de la Société par l'introduction d'un nouvel alinéa stipulant au cas où la

Société ne dispose que d'un actionnaire unique, la Société est gérée par un seul administrateur, lequel article six (6) aura
désormais la teneur suivante:

« Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée

par un seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires,
les actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par
un administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d'administration est remplacée par l'adminis-
trateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition
qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la Loi.»

4.- Modification de l'article onze (11) des statuts, lequel article sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.»

5.- Modification de l'article douze (12) quant à l'engagement de la Société au cas où la Société est gérée par un admi-

nistrateur unique, lequel article onze (11) sera désormais rédigé comme suit:

« Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou encore par la signature individuelle d'un
administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.»

6) Modification de l'article seize (16) des Statuts en remplaçant «un cinquième» par «un dixième» et en introduisant

un nouvel alinéa stipulant qu'un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de 10% au moins du capital souscrit peuvent
demander l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale, lequel article
seize (16) sera dorénavant libellé comme suit:

« Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.»

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

52372

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires decide de modifier la raison sociale de la Société, de sorte qu'elle

continue à exercer ses activités sous le nouveau nom de MEDICAL FONCIER S.A. L'article premier (1 

er

 ) des statuts

de la Société est donc à modifier en conséquence et sera désormais rédigé comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de MEDICAL FONCIER S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires decide de transférer le siège social statutaire et administratif de

la Société de Luxembourg à Bertrange et plus précisément au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

<i>Troisième résolution

Afin de refléter la résolution prise ci-avant, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires decide de modifier le

premier alinéa de l'article deux (2) des statuts de la Société. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires decide
de donner à ce premier alinéa de l'article DEUX (2) des statuts, la teneur suivante:

« Art. 2. premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires decide de modifier l'article six (6) des statuts de la Société par

l'introduction d'un nouvel alinéa stipulant au cas où la Société ne dispose que d'un actionnaire unique, la Société est gérée
par un un seul administrateur, lequel article six (6) aura désormais la nouvelle teneur suivante:

« Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée

par un seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires,
les actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par
un administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d'administration est remplacée par l'adminis-
trateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition
qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la Loi.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires decide de modifier l'article onze (11) des statuts, lequel article

sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires decide de modifier l'article douze (12) quant à l'engagement de

la Société au cas où la Société est gérée par un administrateur unique, lequel article douze (12) sera désormais rédigé
comme suit:

« Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou encore par la signature individuelle d'un
administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.»

<i>Septième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires decide de modifier l'article seize (16) des statuts de la Société,

en remplaçant «un cinquième» par «un dixième» et en introduisant un nouvel alinéa stipulant qu'un ou plusieurs action-
naires disposant ensemble de 10% au moins du capital souscrit peuvent demander l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux
points à l'ordre du jour de toute assemblée générale, lequel article seize (16) sera dorénavant libellé comme suit:

« Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.»

52373

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange (Luxembourg), les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Ripplinger, M.-L. Schul, P. Angé, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 2 avril 2007. Relation: EAC/2007/3270. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007051300/239/140.
(070050796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Compagnie Industrielle et Financière des Produits Amylacés, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 4.367.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2007.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007051155/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00528. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Lux Konzern S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 80.993.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007051159/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01195. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Real Estate Prime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 78.301.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007051161/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05821. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

52374

A.B.M. Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 37.156.

Les documents de clôture de l'année 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour A.B.M. INVEST S.A.
AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007051162/568/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03233. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070050669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Fairdrive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 78.605.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007051163/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01200. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Gekoq S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 126.593.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

OPTICORP S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen (R.C.S. Luxembourg

B 49.999),

ici  représentée  par  Monsieur  Patrick  Aflalo,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  professionnellement  à  L-1118

Luxembourg, 23, rue Aldringen, sur base d'un pouvoir spécial donnée le 27 mars 2007, qui restera annexé aux présentes.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de GEKOQ S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

52375

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition et l'aliénation d'avions, de véhicules ainsi que leur exploitation dans les

limites des autorisations qui lui seront accordées. La société a en outre pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en
valeur et l'aliénation de participations, de quelque manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étran-
gères.

La société pourra aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation

directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société aura pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.

52376

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant aux moins dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jeudi du mois de mai à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

52377

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionnée ci-avant, déclare

souscrire les mille (1.000) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille huit cents euros (1.800,-
EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Joëlle Mamane, administrateur de société, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

b) Madame Marie-Laure Aflalo, administrateur de société, née à Fès (Maroc), le 22 octobre 1966, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

c) Monsieur Tamas Laszlo Rakosi, administrateur de sociétés, né à Budapest, le 23 décembre 1947, demeurant pro-

fessionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxem-

bourg B 67.501.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2012.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, Relation: LAC/2007/3537. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

52378

Luxembourg, le 17 avril 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007052273/220/188.
(070052130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Pan European Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 38.052.

Le bilan de la société au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007051164/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01209. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070050561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Claridge S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 38.115.

Les documents de clôture de l'année 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CLARIDGE S.àr.l
AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007051171/568/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03236. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Winward International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 69.114.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007051184/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00956. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Tropical Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 97.283.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

52379

Luxembourg, le 17 avril 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007051187/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03773. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Parsector S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 35.661.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007051188/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03778. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070050486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Astrea Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 58.712.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007051189/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03781. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Bairlinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 94.272.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2007.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007051190/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03782. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Tamweelview Listed Securities Holdings S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 101.235.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2007.

52380

<i>TAMWEELVIEW LISTED SECURITIES HOLDINGS S.à r.l.
F. W. J. J. Welman
<i>Gérant

Référence de publication: 2007051208/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD04035. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

TF Group Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 67.571.

Les comptes annuels au 31 octobre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007051192/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02673. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070050496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

IFP Investment Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 126.554.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La Société de droit Suisse IFP INTERMONEY FINANCIAL PRODUCTS S.A., immatriculée au Registre du Com-

merce du Canton de Vaud (Suisse) sous le numéro I991/00236, ayant son siège social à CH-1009 Pully (Suisse), 23, Chemin
de la Clergère,

2. Monsieur Sylvain Naggar, président et administrateur de sociétés, né à Lausanne (Suisse) le 5 août 1934, résidant à

CH-1009 Pully (Suisse), 3, Chemin de Carvalho,

toutes deux représentés par Maître Alexandre Chateaux, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg en

vertu de deux procurations sous seing privé données le 27 février et le 23 mars 2007.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IFP INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. L'objet de la société est la constitution, l'administration et la gestion d'un ou de plusieurs fonds communs de

placement ou SICAV (les «Fonds») pour le compte de leurs copropriétaires, et l'émission de certificats ou de confirma-
tions représentant ou documentant des parts de copropriété indivises dans ces Fonds.

La société se chargera de toute action en rapport avec l'administration, la gestion et la promotion des Fonds. Elle

pourra, pour compte des Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et à tous transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres d'actions ou d'obli-
gations de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour le compte des Fonds et des détenteurs de parts

52381

des Fonds tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs
des Fonds, cette énumération n'étant pas limitative mais simplement exemplative.

La société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l'accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par le Chapitre 13 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif.

Art. 5. Le capital social, entièrement libéré, est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Ces actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement un

administrateur délégué, soit par la signature individuelle d'un administrateur délégué auquel ce pouvoir a été conféré.

Art. 11. La surveillance et la révision des comptes de la société est confiée à un réviseur d'entreprise assermenté au

Grand-Duché de Luxembourg, nommé par le Conseil d'administration.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale nomme les dirigeants de la société de gestion. Ces derniers sont d'un même niveau

hiérarchique, et encourent une responsabilité solidaire quant à l'exercice de leurs fonctions au sein de la société de gestion.

52382

Les dirigeants exercent leurs fonctions dans le respect des intérêts des investisseurs. Il leur est notamment possible à

ce titre de donner à tout moment des instructions supplémentaires à quelque entreprise déléguée que ce soit, ainsi que
de retirer immédiatement tout mandat délivré par la société à quelque personne physique ou morale que ce soit.

Art. 17.  L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit  de  plein  droit  le  premier  jour  du  mois  de  juin  à  11.00  heures  à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes

de placement collectifs, ainsi que leurs modifications ultérieures respectives, trouveront respectivement application par-
tout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. IFP INTERMONEY FINANCIAL PRODUCTS S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.499
2. Monsieur Sylvain Naggar, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de cent vingt-

cinq mille euros (125.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à trois mille six cents euros (3.600,- EUR).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq, et celui des réviseurs d'entreprise à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Sylvain Naggar, préqualifié,
- Madame Pamela Zell, administrateur de sociétés, née le 30 décembre 1966 à Athènes (Grèce), résidant à CH-1110

Morges (Suisse), 56, rue de Lausanne.

- Monsieur Frédéric Weinberg, administrateur de sociétés, né le 2 avril 1964 à Metz (France), résidant à CH-1095

Lutry (Suisse), 1, rue des Halles,

- Monsieur Jean-Louis Jacquinod, cadre dirigeant, né le 23 août 1948 à Menthon-Saint-Bernard (France), résidant à

CH-1295 Tannay (Suisse), 16, chemin de la Dôle,

- Monsieur Nicolaus Bocklandt, cadre dirigeant et administrateur de sociétés, né le 25 novembre 1956 à Manfeld

(Belgique), résidant professionnellement à L-1030 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

3.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur-délégué:
- Monsieur Sylvain Naggar, préqualifié,
- Madame Pamela Zell, préqualifiée,
4.- Est appelé aux fonctions de réviseur d'entreprise:
La société MAZARS S.A., réviseurs d'entreprises établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10a, rue Henri

Schnadt, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 56.248.

5.- Les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprise prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an deux mille douze.

6.- Le siège social est fixé à L-2530 Luxembourg, 10, rue Henri Schnadt.
7.- Est appelé aux fonctions de dirigeant:
- Monsieur Jean-Louis Jacquinod, préqualifié.

52383

8.- Est appelé aux fonctions de dirigeant adjoint:
- Monsieur Nicolaus Bocklandt, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: A. Chateaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, Relation: LAC/2007/3517. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007052306/220/149.
(070052041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Cofidiar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 42.165.

Les documents de clôture de l'année 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COFIDIAR S.à r.l.
AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007051198/568/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03242. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Montrion S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 29.157.

Les documents de clôture de l'année 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MONTRION S.à r.l.
AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
N. Arend
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007051199/568/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03243. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Vehuhiah S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 51.455.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

52384

<i>Pour VEHUHIAH S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / S. Wallers

Référence de publication: 2007051200/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03057. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Roseville Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 109.502.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

<i>Pour ROSEVILLE INVEST S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / S. Wallers

Référence de publication: 2007051202/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03065. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Algori Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 40.044.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

<i>Pour ALGORI HOLDING S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / S. Wallers

Référence de publication: 2007051203/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03069. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Submarine Wells Investment Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 102.250.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

<i>Pour SUBMARINE WELLS INVESTMENT HOLDINGS S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / S. Wallers

Référence de publication: 2007051204/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03070. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

52385

Kiekert Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 425.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 122.405.

In the year two thousand and six, on the twelfth day of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) ALEXANDRA GLOBAL MASTER FUND LTD., a limited company organized and existing under the laws of the

British Virgin Islands, with its registered office at Citco Building, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
and registered with the Registrar of Companies of the British Virgin Islands under number 473162;

2) BlueBay HIGH YIELD INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l., a société à responsabilité limitée organized and

existing under the laws of Luxembourg, with its registered office at 20, rue de la Poste, L-2364 Luxembourg, registered
with the Trade and Companies Register under number B 105398;

3) ELQ INVESTORS LTD., a private limited company organized and existing under the laws of England, with its reg-

istered office at Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB, England and registered with the Registrar of
Companies for England and Wales under number 4762058;

4) MORGAN STANLEY &amp; CO. INTERNATIONAL LIMITED, a private limited company organized and existing under

the laws of England, with its registered office at 25, Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, England, and registered
with the Companies Registration Office of Cardiff under number 2068222;

5) NIBC BANK N.V., a public limited liability company organized and existing under the laws of The Netherlands, with

its registered office at Carnegieplein 4, 2517 KJ, The Hague, The Netherlands, and registered with the Chambers of
Commerce of The Hague under number 27032036; and

6) SPCP LUXEMBOURG S.à r.l., a société à responsabilité limitée organized and existing under the laws of Luxembourg,

with its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, and registered with the Trade and Companies
Register under number B 114380,

all duly represented by Saskia Konsbruck, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given on 11 December

2006.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the shareholders of KIEKERT LUXCO S.à r.l., a société à responsabilité limitée, (the

«Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-1717 Luxembourg,
8-10, rue Mathias Hardt, registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register pending, incorporated pur-
suant to a deed of the undersigned notary dated 29 November 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

The appearing parties have required the undersigned notary to state his declarations as follows:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred seventy thousand euros (EUR 170,000.-)

to bring it from its current amount of two hundred fifty five thousand euros (EUR 255,000.-) to four hundred twenty-
five thousand euros (EUR 425,000.-) through the issuance of six thousand eight hundred (6,800) new shares having a par
value of twenty-five euros (EUR 25.-) each;

2) Amendment of article 6 first paragraph of the articles of incorporation of the Company;
3) Amendment of the second last sentence of article 12;
4) Miscellaneous.
II. That the entire share capital being represented at the present meeting and the shareholders represented declaring

that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the Company's share capital from its current amount of two hundred fifty

five thousand euros (EUR 255,000.-) to four hundred twenty five thousand euros (EUR 425,000.-) through the issuance
of six thousand eight hundred (6,800) new shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

The new shares are subscribed as follows:
(1)  five  thousand  one  hundred  (5,100)  shares  are  subscribed  by  BlueBay  HIGH  YIELD  INVESTMENTS  (LUXEM-

BOURG) S.à r.l., prequalified, for a total subscription price of fourteen million eight hundred eight thousand seven hundred
fifty euros (€ 14,808,750.-), allocated as follows:

- one hundred twenty-seven thousand five hundred euros (€ 127,500.-) shall be allocated to the share capital; and

52386

- fourteen million six hundred eighty-one thousand two hundred fifty euros (€ 14,681,250.-) shall be allocated to the

reserve account; and

(2) one thousand seven hundred (1,700) shares are subscribed by MORGAN STANLEY &amp; CO. INTERNATIONAL

LIMITED, prequalified, for a total subscription price of four million nine hundred thirty-six thousand two hundred fifty
euros (€ 4,936,250.-), allocated as follows:

- forty two thousand five hundred euros (€ 42,500.-) shall be allocated to the share capital; and
- four million eight hundred ninety three thousand seven hundred fifty euros (€ 4,893,750.-) shall be allocated to the

reserve account.

The entirety of the new shares so subscribed has been paid up by a contribution in cash, as has been proved to the

notary.

The  general  meeting  resolves  to  authorise  Mr  Pierre  Beissel  or  Ms  Saskia  Konsbruck,  all  lawyers  and  residing  in

Luxembourg, acting individually, to make the appropriate amendments in the shareholders' register of the Company in
order to reflect the abovementioned capital increase.

<i>Second resolution

As a consequence, the general meeting resolves that article 6, first paragraph of the Company's articles of association

shall now read as follows:

« Art. 6. The Company's share capital is set at four hundred twenty-five thousand euros (EUR 425,000.-) represented

by seventeen thousand (17,000) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25. -) each. All shares shall be and
remain in registered form.»

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend the second last sentence of article 12 of the Company's articles of association

to read as follows:

« Art. 12. Where the number of Major Shareholder Nominees is less than six (6), the Chairman of the Board shall

notify the shareholders of such fact, specifying that each shareholder shall have the right to nominate one (1) candidate
to stand for election to the Board of Managers.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two hundred and five thousand euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a German version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendsechs, den zwölften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Joseph Elvinger mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

1) ALEXANDRA GLOBAL MASTER FUND LTD., eine limited company nach dem Recht der British Virgin Islands mit

Sitz in Citco Building, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, eingetragen beim Registrar of Companies
of the British Virgin Islands unter Nummer 473162;

2) BlueBay HIGH YIELD INVESTMENTS (LUXEMBURG) S.à r.l., eine société à responsabilité limitée nach luxembur-

gischem Recht mit Sitz in 20, rue de la Poste, L-2364 Luxembourg, eingetragen im Handelsregister unter Nummer B
105398;

3) ELQ INVESTORS LTD., eine private limited company nach englischem Recht, mit Sitz in Peterborough Court, 133

Fleet Street, London EC4A 2BB, eingetragen beim Registrar of Companies for England and Wales unter Nummer 4762058
(ELQ),

4) MORGAN STANLEY &amp; CO. INTERNATIONAL LIMITED, eine private limited company nach englischem Recht mit

Sitz in 25, Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, England, eingetragen im Companies Registration Office of
Cardiff unter Nummer 2068222;

5) NIBC BANK N.V., eine public limited liability company nach niederländischem Recht mit Sitz in Carnegieplein 4,

2517KJ's-Gravenhage/Den Haag, eingetragen in das Handelsregister von Den Haag unter Nummer 27032036; sowie

6) SPCP LUXEMBOURG S.à r.l., eine société à responsabilité limitée nach luxemburgischem Recht mit Sitz in 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxemburg, eingetragen in das Handelsregister unter Nummer B 114380.

52387

Alle wirksam vertreten durch Frau Saskia Konsbruck, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg, durch privatschriftliche

Vollmachten, erteilt am 11. Dezember 2006.

Diese Vollmachten sind nach Zeichnung ne varietur durch die Bevollmächtigte und den unterzeichneten Notar der

gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt um mit derselben registriert zu werden.

Die erschienenen Parteien sind alle Gesellschafter von KIEKERT LUXCO S.à r.l. (die «Gesellschaft»), einer société à

responsabilité limitée mit Sitz in L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, noch nicht eingetragen beim Luxembur-
gischen Handels- und Gesellschaftsregister, gegründet am 29. November 2006 gemäß einer Urkunde des Notars Maître
Joseph Elvinger, noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht.

Die erschienenen Parteien haben den Notar gebeten, Ihre Erklärungen wie folgt widerzugeben:
I. Dass die Tagesordnung der Versammlung die folgende ist:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von einhundertsiebzigtausend Euro (EUR 170.000,-) von seinem

derzeitigen Betrag von zweihundertfünfundfünfzigtausend Euro (EUR 255.000,-) auf einen Betrag von vierhundertfün-
fundzwanzigtausend Euro (EUR 425.000,-) durch die Ausgabe von sechstausendachthundert (6.800) neuen Gesellschafts-
anteilen mit einem Nennwertwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

2. Änderung von Artikel 6 erster Absatz der Satzung der Gesellschaft
3. Änderung des vorletzten Satzes von Artikel 12 erster Absatz der Satzung der Gesellschaft.
4. Verschiedenes
II. Dass das gesamte Gesellschaftskapital in der derzeitigen Versammlung vertreten ist und dass die vertretenen Ge-

sellschafter erklären, dass sie von der Versammlung und der Tagesordnung vor der vorliegenden Versammlung rechtmäßig
informiert wurden, so dass keine Einberufungsschreiben notwendig waren.

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Gesellschaftskapital von seinem derzeitigen Betrag von zweihundertfünfund-

fünfzigtausend Euro (EUR 255.000,-) auf einen Betrag von vierhundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 425.000,-) durch
die Ausgabe von sechstausendachthundert (6.800) neuen Gesellschaftsanteilen mit einem Nennwert von fünfundzwanzig
Euro (EUR 25,-). zu erhöhen.

Die sechstausendachthundert (6.800) neuen Gesellschaftsanteile sind wie folgt gezeichnet:
- fünftausendeinhundert (5.100) Gesellschaftsanteile sind von BlueBay HIGH YIELD INVESTMENTS (LUXEMBOURG)

S.à r.l., vorbezeichnet, für einen Gesamtzeichnungspreis von vierzehn Millionen achthundertachttausend siebenhundert-
fünfzig Euro (€ 14.808.750,-), der wie folgt verteilt wurde:

- einhundertsiebenundzwanzigtausendfünfhundert Euro (€ 127.500,-) wurden an das Gesellschaftskapital verteilt, und
- vierzehn Millionen sechshunderteinundachtzigtausendzweihundertfünfzig Euro (€ 14.681.250,-) wurden an die Rück-

lage verteilt;

- eintausendsiebenhundert (1.700) Gesellschaftsanteile sind von MORGAN STANLEY &amp; CO. INTERNATIONAL LI-

MITED, vorbezeichnet, für einen Gesamtzeichnungspreis von vier Millionen neunhundertsechsunddreißigtausendzwei-
hundertfünfzig Euro (€ 4.936.250,-) gezeichnet, der wie folgt verteilt wurde:

- zweiundvierzigtausendfünfhundert Euro (€ 42.500,-) wurden an das Gesellschaftskapital verteilt, und
- vier Millionen achthundertdreiundneunzigtausendsiebenhundertfünfzig Euro (€ 4.893.750,-) wurden an die Rücklage

verteilt.

Die gezeichneten Gesellschaftsanteile sind durch eine Bareinlage bezahlt worden, wie es dem Notar nachgewiesen

wurde.

Die Generalversammlung beschließt Herrn Pierre Beissel oder Saskia Konsbruck, alle Rechtsanwälte mit Wohnsitz in

Luxemburg, zu ermächtigen, die erforderlichen Änderungen im Gesellschafterregister vorzunehmen, um die oben ge-
nannte Kapitalerhöhung widerzuspiegeln.

<i>Zweiter Beschluss

Demzufolge beschließt die Generalversammlung Artikel 6, erster Absatz der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu

ändern:

« Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt vierhundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 425.000,-), aufgeteilt

in siebzehntausend (17.000) Anteile mit einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-). Alle Anteile lauten
auf den Namen und werden dies auch bleiben.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den vorletzten Satz von Artikel 12 der Satzung wie folgt zu ändern:

« Art. 12. Beträgt die Anzahl der Kandidaten der Großgesellschafter weniger als sechs (6), so hat der Vorsitzende die

Gesellschafter hierüber mit dem Hinweis in Kenntnis zu setzen, dass jeder Gesellschafter das Recht hat, einen (1) Kan-
didaten für die Wahl des Geschäftsführerrats zu benennen.»

52388

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anerfallen, werden auf zweihundert und fünftausend

Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Parteien

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, welcher dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: S. Konsbruck, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, vol. 156S, fol. 64, case 4. — Reçu 197.450 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. Januar 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007051298/211/181.
(070050940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Alternence S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 83.019.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007051215/565/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD04041. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Rhyton Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 66.650.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007051216/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD04033. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

ILU, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 106.033.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

52389

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007051217/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD04028. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Parts Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.306.200,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 114.898.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007051431/242/13.
(070051409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

International Gears Company, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 24.751.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

<i>Pour INTERNATIONAL GEARS COMPANY S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / S. Wallers

Référence de publication: 2007051219/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03053. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

T.C.G. Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 67.822.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'administration qui s'est tenu le 28 mars 2007

Au Conseil d'Administration de T.C.G. GESTION S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
De nommer Candida Gillespie et Mattia Danese en tant que Fondés de Pouvoirs B avec effet rétroactif au 1 

er

 mars

2007.

De nommer Corinne Muller en tant que Fondée de Pouvoirs B avec effet au 1 

er

 avril 2007.

De nommer Davy Beaucé, Laetitia Ambrosi et Martina Schumann en tant que Fondés de Pouvoirs A avec effet au 1

er

 avril 2007.

D'accepter la démission de Alan Botfield en tant que Fondés de Pouvoirs A avec effet au 1 

er

 avril 2007.

En conséquence des présentes et des précédentes résolutions et assemblées:
Le Conseil d'Administration est composé de:
- Doeke van der Molen
- Robert Kimmels
- Michel van Krimpen

L'Administrateur délégué est:
- Doeke van der Molen

52390

Les Fondés de Pouvoirs A sont:
- Séverine Canova
- Alexandra Petitjean
- Fabrice Geimer
- Hille-Paul Schut
- Ton Zwart
- Marc Torbick
- Thijs van Ingen
- Mark Beckett
- Laetitia Ambrosi
- Davy Beaucé
- Martina Schumann

Les Fondés de Pouvoirs B sont:
- Gilles Lecomte
- Audrey Raphael
- Valérie Ingelbrecht
- François Cottong
- Jacques de Patoul
- Candida Gillespie
- Mattia Danese
- Corinne Muller

Luxembourg, le 28 mars 2007.

D. van der Molen
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2007051617/710/48.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02503. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Holding BEV S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 66.094.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

<i>Pour HOLDING BEV S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / S. Wallers

Référence de publication: 2007051223/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03028. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Concorde Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 112.445.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

52391

<i>Pour CONCORDE FINANCE S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / S. Wallers

Référence de publication: 2007051224/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03036. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Rom Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 109.702.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

<i>Pour ROM HOLDING S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / S. Wallers

Référence de publication: 2007051225/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03040. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Rom2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 109.771.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

<i>Pour ROM2 S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / S. Wallers

Référence de publication: 2007051226/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03044. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Rom1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 109.724.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

<i>Pour ROM1 S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / S. Wallers

Référence de publication: 2007051227/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03047. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

52392

Efficace S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 18.914.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

<i>Pour EFFICACE S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / S. Wallers

Référence de publication: 2007051228/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03054. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070050562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Jetix Europe Properties S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.500.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 72.308.

Les comptes annuels au 30 septembre 2004 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2007051232/556/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03256. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Sermelux S.A. Metal Service Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 16.923.

L'an deux mille sept, le huit mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SERMELUX S.A. METAL SERVICE LU-

XEMBOURG, ayant son siège social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle,

constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler alors notaire de résidence à Rambrouch, le 24 août 1979,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 278 du 29 novembre 1979,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant en date du 8 juillet 1994, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 466 du 18
novembre 1994,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B, numéro 16.923.
L'assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Madame Myriam Wengler, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg-Eich.

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-

Eich.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Nimax, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à Kehlen.

Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

52393

<i>Ordre du jour:

1.- Constat de la conversion du capital social de 60.000.000,- LUF en 1.487.361,15 EUR (cours de conversion officiel).
2.- Augmentation du capital social à 1.500.000,- EUR par incorporation de réserves accumulées pour un montant total

de 12.638,85 EUR.

3.- Suppression de 58.500 actions pour diminuer le nombre d'actions de 60.000 à 1.500 actions et fixation de la valeur

nominale à 1.000,- EUR par action

4.- Modification de la durée de la société.
5.- Reformulation de l'objet social, insertion d'un capital autorisé, avec refonte de statuts afin de refléter les modifi-

cations repris ci-dessus et d'adapter les statuts de la société aux modifications qu'a subi la loi sur les sociétés commerciales.

6.- Divers.
II- Que les actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent étant indiqué sur une liste de

présence lesquels après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront
annexés au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée  Générale  constate  la  conversion  du  capital  social  de  soixante  millions  de  Francs  Luxembourgeois

(60.000.000,-  LUF)  en  un  million  quatre  cent  quatre-vingt-sept  mille  trois  cent  soixante-et-un  virgule  quinze  euros
(1.487.361,15  EUR)  (cours  de  conversion  officiel)  et  d'augmenter  le  capital  social  à  un  million  cinq  cent  mille  Euros
(1.500.000,-EUR), moyennant incorporation de réserves accumulées d'un montant total de douze mille six cent trente-
huit virgule quatre-vingt-cinq euros (12.638,85 EUR).

<i>Libération de l'augmentation de capital

La libération a eu lieu moyennant incorporation des bénéfices reportés à concurrence de douze mille six cent trente-

huit virgule quatre-vingt-six euros (12.638,86 EUR).

Ainsi que ces bénéfices résultent du bilan de l'exercice 2005 dûment approuvé et dont la disponibilité a été certifiée

par le conseil d'administration.

La déclaration afférente du conseil d'administration, restera, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, annexée au présent acte.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de réduire de cinquante-huit mille cinq cents (58.500) le nombre d'actions existantes à

mille cinq cents (1.500) actions et avec une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) par action à répartir au pro rata
des actions anciennement détenues par chacun des actionnaires.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de fixer la durée de la société à une durée indéterminée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'élargir l'objet social, d'insérer un capital autorisé et la refonte complète des statuts afin

de refléter les changements repris ci-dessus et d'adapter les statuts aux différents changements de la loi sur les sociétés
commerciales pour leur donner la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SERMELUX S.A. METAL SERVICE
LUXEMBOURG.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Kehlen.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

52394

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objets:
(1) - la conception, l'achat, la vente, la location, la représentation, la promotion et la mise en valeur de toutes sortes

d'immeubles, notamment dans la branche de constructions métalliques.

- tous les travaux de calorifugeage, d'isolation thermique et acoustique, de travaux d'étanchéité, de confection de

chapes flottantes, de façades et d'imperméabilisation,

- le montage et transport d'éléments préfabriqués et la pose et transport de pierres naturelles;
(2) - l'établissement d'études, de calculs, de plans et de schémas; la production, la fabrication, l'assemblage, la trans-

formation et le transport de toutes les matières métalliques ou non,

- l'importation et l'exportation, la commercialisation, le montage et l'entretien et le transport de produits de fermeture

de bâtiment, de construction métalliques et de murs- rideaux en aluminium.

(3) - l'exploitation de stations services avec la conception, l'achat, la vente, la location, la représentation, la promotion

et la mise en valeur et le remorquage respectivement le transport de véhicules automoteurs et d'accessoires;

(4) - la société a en outre pour objet la conception, l'achat, la vente, la location, la représentation, la promotion et la

mise en valeur, le remorquage  respectivement  le  transport  de  machines  (et  accessoires)  forestières,  agricoles et de
jardinage,

- la société a également pour objet l'exécution de travaux forestiers;
- la prestation de services techniques, industriels, artisanaux, commerciaux et administratifs pour toutes les activités

listées du point 1 à 4.

- la société peut se livrer à toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières

pouvant être directement ou indirectement en rapport avec l'objet social précité et pouvant en faciliter l'exploitation ou
le développement.

- toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme

que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces partici-
pations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition, la

gestion et la vente, sous quelque forme que ce soit, de tous biens mobiliers ou immobiliers situés au Luxembourg ou à
l'étranger.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million cinq cent mille Euros (1.500.000,- EUR) représenté par

mille cinq cents (1.500) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois millions d'euros (3.000.000,- EUR) qui sera

représenté par 3.000 (trois mille) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 8 mars 2012, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou

52395

même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions toutefois en réservant aux

actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises, nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de réviseur(s) d'entreprises est fixée par l'assemblée générale.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

52396

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 1 

er

 lundi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

réviseur(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) réviseur(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 1.500,-EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Wengler, M. Mayer, F. Nimax, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007. Relation: LAC/2007/2156. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  sur  papier  libre  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 23 mars 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007051311/206/230.
(070050608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Lux Gest Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 30.338.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

52397

<i>LUX GEST ASSET MANAGEMENT
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque Domiciliataire
M. Bus / C. Unsen

Référence de publication: 2007051235/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03593. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Allco Orion Bravo (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 126.030.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of February.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The private limited company ALLCO LUXEMBOURG PROPERTY HOLDING S.à r.l., with registered office at L-2180

Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, in course of registration at the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Mr. David Sana, maître en droit, professionally residing at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr. David Sana, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the

Constitutive Deed of a private limited company, («société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is ALLCO ORION BRAVO (LUXEMBOURG) S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) sharequotas of twenty five Euro (EUR 25.-) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract

52398

between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company.

They have to refer to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature

of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any
other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

52399

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2007.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the five hundred (500) sharequotas with a par value of twenty five Euro (EUR 25.-) each.

All the five hundred (500) sharequotas have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so that

the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand two hundred and fifty Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

takes the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed managers of the company for an indefinite period:
Mr. David Swannell, company director, born in London (United Kingdom), on October 24, 1967, residing professionally

at UK-EC4R 1DD London, United Kingdom, 40, Queen Street, manager of the category A;

Mr. André Wierzbicki, company director, born in Sydney (Australia), on September 20, 1973, residing professionally

at AUS-2000 NSW, Sydney, Australia, 1, Macquarie Place, manager of the category A;

Mr. Cornelius Martin Bechtel, company director, born in Emmerich (Germany), on March 11, 1968, residing profes-

sionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, manager of the category B;

52400

Mrs. Virginie Dohogne, private employee, born in Venders (Belgium), on June 14, 1975, residing professionally at L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, manager of the category B.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

<i>Declaration

The  undersigned  notary  who  understands  and  speaks  English  and  French,  states  herewith  that  on  request  of  the

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status and

residence, the said attorney signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée ALLCO LUXEMBOURG PROPERTY HOLDING S.à r.l, avec siège social à L-2180

Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, en voie d'enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Monsieur David Sana, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ALLCO ORION BRAVO (LUXEMBOURG) S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

52401

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, la société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers par les signatures conjointes d'un

gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par câble, télégramme, télex, télécopie, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,

52402

- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
cinquante Euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérants de la société pour une durée indéterminée:
M. David Swannell, administrateur de société, né à Londres (Royaume-Uni), le 24 octobre 1967, demeurant profes-

sionnellement à GB-EC4R 1DD Londres, Royaume-Uni, 40, Queen Street, gérant de catégorie A;

M. André Wierzbicki, administrateur de société, né à Sydney (Australie), le 20 septembre 1973, demeurant profes-

sionnellement à AUS-2000 NSW, Sydney, Australie, 1, Macquarie Place, gérant de catégorie A;

M. Cornelius Martin Bechtel, administrateur de sociétés, né à Emmerich (Allemagne), le 11 mars 1968, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, gérant de catégorie B;

Mme Virginie Dohogne, employée privée, née à Venders (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, gérante de catégorie B.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

52403

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 mars 2007, Relation GRE/2007/1056. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007051318/231/326.
(070050729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

EPI Highgate GP 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 141.850,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.744.

In the year two thousand and seven, on the twenty-first day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of EPI HIGHGATE GP 1 S.à.r.l., a «société à responsabilité

limitée», having its registered office at L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, incorporated by a notarial deed enacted on
the November 10, 2006, registered at the Luxembourg trade register section B number 121.744, published in the Lux-
embourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2404 page 115358 of December 27, 2006 whose
articles of association have not been amended yet.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Ms Sonia Almeida residing professionally in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole partner present or represented and the number of units held by him are shown on an attendance list. That

list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As it appears from the attendance list, the 500 (five hundred) units of EUR 25.- (twenty-five euros) each representing

the whole capital of the company, are represented so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate and
resolve on all the items on the agenda of which the partners have been informed beforehand.

III.- That the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the corporate capital by an amount of EUR 129,350.- (one hundred twenty-nine thousand three hundred

and fifty euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) to EUR
141,850.- (one hundred forty-one thousand eight hundred and fifty euros) by the issue of 5,174 (five thousand one hundred
and seventy-four) shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

2. Subscription and full payment of the new shares by a contribution in kind by the conversion into capital of an

unquestioned and immediately payable claim of EUR 129,350.- (one hundred twenty-nine thousand three hundred and
fifty euros) existing against the Company in favour of EPI OFFICE 1 S.à r.l. and available for the conversion into capital.

3. Acceptation by the managers of the Company.
4. Subsequent amendment of Article eight of the articles of association of the Company in accordance with the above.
5. Miscellaneous
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of EUR 129,350.- (one hundred twenty nine

thousand three hundred and fifty euros) so as to raise it from its present amount EUR 12,500.- (twelve thousand five
hundred euros) to EUR 141,850.- (one hundred forty-one thousand eight hundred and fifty euros) by the issue of 5,174
(five thousand one hundred and seventy-four) shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

<i>Second resolution

The meeting resolves to admit the subscription of the 5,174 (five thousand one hundred and seventy-four) shares by

the sole partner, EPI OFFICE 1 S.à r.l., a limited liability company, incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

52404

having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under
the number B 119.061.

<i>Subscription - Payment

Thereupon intervenes EPI OFFICE 1 S.à r.l., pre-named subscriber, which declared to subscribe to 5,174 (five thousand

one hundred and seventy-four) shares and to fully pay them up by the conversion into capital of its unquestionable and
immediately payable shareholders' claim, available for the conversion into capital, against the Company and in favour of
EPI OFFICE 1 S.à r.l. to the extent of EUR 129,350.- (one hundred twenty-nine thousand three hundred and fifty euros),
the evidence of which has been given to the undersigned notary.

The existence and the value of the said claims and of the waiver of this claims by EPI OFFICE 1 S.à r.l. in exchange for

its conversion into capital have been certified to the undersigned notary by a certificate of acknowledgment of debt signed
by the managers of the Company, to which a interest free shareholders' loan agreement is attached, and by a certificate
of renunciation to the claims signed by the subscriber.

Such certificates, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Managers' intervention

Thereupon, intervene the current managers of the Company, all of them here represented by virtue of a proxy, which

will remain here attached.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility legally engaged as managers of

the Company by reason of the here above described contribution in kind, they expressly agree with the description of
the contribution in kind, with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Third resolution

In view of the above resolutions, the meeting resolves to amend article eight of the articles of association to read as

follows:

« Art. 8. The Company's capital is set at EUR 141,850.- (one hundred forty-one thousand eight hundred and fifty euros)

represented by 5,674 (five thousand six hundred and seventy-four) shares, with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros)
each.»

There being nothing further on the agenda the meeting is terminated.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company as a result

of the present deed, are estimated at approximately three thousand euros.

There being no further business before the meeting, the meeting is terminated.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EPI HIGHGATE

GP 1 S.à.r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, constituée suivant acte notarié reçu le 10
novembre 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B sous le numéro 121.744, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2404 page 115358 du 27 décembre 2006, dont les statuts n'ont pas été
modifiés.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Sonia Almeida demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur de EUR 25,- (vingt-cinq euros)

chacune représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de

52405

sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer et décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 129.350,- (cent vingt-neuf trois cent cinquante euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 141.850,- (cent quarante et un
mille huit cent cinquante euros) par l'émission de 5.174 (cinq mille cent soixante-quatorze) parts sociales d'une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

2. Souscription et paiement des nouvelles parts par un apport en nature consistant en la conversion en capital social

d'une créance certaine, et exigible d'un montant de EUR 129.350,- (cent vingt-neuf trois cent cinquante euros) existant
à la charge de la Société au profit de EPI OFFICE 1 S.à r.l.

3. Acceptation par les gérants de la Société
4. Modification subséquente de l'article huit des statuts de la Société conformément à ce qui précède.
5. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 129.350,- (cent vingt-neuf trois cent cinquante

euros) pour le porter de son montant actuel de 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 141.850,- (cent quarante
et un mille huit cent cinquante euros) par l'émission de 5.174 (cinq mille cent soixante-quatorze) parts sociales d'une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre la souscription des 5.174 (cinq mille cent soixante-quatorze) parts sociales par l'associé

unique, EPI OFFICE 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 119.061.

<i>Souscription - Paiement

Intervient  ensuite  EPI  OFFICE  1  S.à  r.l.,  souscripteur  prédésigné,  qui  a  déclaré  souscrire  à  5.174  (cinq  mille  cent

soixante-quatorze) parts sociales, et les libérer intégralement par la conversion en capital de sa créance certaine, liquide
et exigible à l'encontre de la Société en faveur de EPI OFFICE 1 S.à r.l., à hauteur d'un montant de EUR 129.350,- (cent
vingt-neuf trois cent cinquante euros), telle que la preuve en a été apportée au notaire soussigné.

L'existence et la valeur de ladite créance ainsi que la renonciation à cette créance par EPI OFFICE 1 S.à r.l. en échange

de sa conversion en capital social ont été certifiées au notaire instrumentant par un certificat de reconnaissance de dette
signé par les gérants de la Société, auquel une copie d'un prêt actionnaire est annexée, ainsi que par une déclaration de
renonciation signée par le souscripteur.

Ces certificats, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent

acte pour être formalisés avec lui.

<i>Intervention des gérants

Sont alors intervenus les gérants de la Société, tous ici représentés en vertu d'une procuration qui restera annexée.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gérants

de la Société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la description de
l'apport en nature, sur son évaluation, et confirment la validité des souscription et libération.

<i>Troisième résolution

Au regard des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article huit des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 141.850,- (cent quarante et un mille huit cent cinquante euros) représenté par

5.674 (cinq mille six cent soixante-quatorze) parts sociales d'une valeur de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa contribution, s'élève à environ trois mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

52406

Signé: R. Galiotto, F. Gibert, S. Almeida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, Relation: LAC/2007/2996. — Reçu 1.293,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007051780/211/160.
(070051194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Allco Orion Charley (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 126.032.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of February.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The private limited company ALLCO LUXEMBOURG PROPERTY HOLDING S.à r.l., with registered office at L-2180

Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, in course of registration at the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Mr. David Sana, maître en droit, professionally residing at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr. David Sana, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the

Constitutive Deed of a private limited company, («société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is ALLCO ORION CHARLEY (LUXEMBOURG) S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) sharequotas of twenty five Euro (EUR 25.-) each.

52407

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company.

They have to refer to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature

of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any
other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

52408

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2007.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the five hundred (500) sharequotas with a par value of twenty five Euro (EUR 25.-) each.

All the five hundred (500) sharequotas have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so that

the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand two hundred and fifty Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

takes the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed managers of the company for an indefinite period:
Mr. David Swannell, company director, born in London (United Kingdom), on October 24, 1967, residing professionally

at UK-EC4R 1DD London, United Kingdom, 40, Queen Street, manager of the category A;

Mr. André Wierzbicki, company director, born in Sydney (Australia), on September 20, 1973, residing professionally

at AUS-2000 NSW, Sydney, Australia, 1, Macquarie Place, manager of the category A;

Mr. Cornelius Martin Bechtel, company director, born in Emmerich (Germany), on March 11, 1968, residing profes-

sionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, manager of the category B;

52409

Mrs. Virginie Dohogne, private employee, born in Verviers (Belgium), on June 14, 1975, residing professionally at L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, manager of the category B.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

<i>Declaration

The  undersigned  notary  who  understands  and  speaks  English  and  French,  states  herewith  that  on  request  of  the

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status and

residence, the said attorney signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée ALLCO LUXEMBOURG PROPERTY HOLDING S.à r.l., avec siège social à L-2180

Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, en voie d'enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Monsieur David Sana, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ALLCO ORION CHARLEY (LUXEMBOURG) S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

52410

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, la société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers par les signatures conjointes d'un

gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par câble, télégramme, télex, télécopie, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,

52411

- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
cinquante Euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérants de la société pour une durée indéterminée:
M. David Swannell, administrateur de société, né à Londres (Royaume-Uni), le 24 octobre 1967, demeurant profes-

sionnellement à GB-EC4R 1DD Londres, Royaume-Uni, 40, Queen Street, gérant de catégorie A;

M. André Wierzbicki, administrateur de société, né à Sydney (Australie), le 20 septembre 1973, demeurant profes-

sionnellement à AUS-2000 NSW, Sydney, Australie, 1, Macquarie Place, gérant de catégorie A;

M. Cornelius Martin Bechtel, administrateur de sociétés, né à Emmerich (Allemagne), le 11 mars 1968, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, gérant de catégorie B;

Mme Virginie Dohogne, employée privée, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, gérante de catégorie B.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

52412

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 mars 2007, Relation GRE/2007/1057. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007051317/231/327.
(070050730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Foyer Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 58.456.

Les comptes annuels et le rapport du reviseur d'entreprises au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FOYER ASSET MANAGEMENT S.A.
A. Birget / M. Dell
<i>Administrateur / <i>Président

Référence de publication: 2007051210/2096/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01895. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

B-Lab S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8039 Strassen, 32, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 126.607.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg

Ont comparu:

1) Monsieur Abdelkrim Sofiane, Technicien Informatique, né à Tigzirt sur mer (Algérie) le 23 février 1978, demeurant

à L-8039 Strassen, 32, rue des Prés.

2) Monsieur Behlouli Zakaria, pharmacien, né à Charenton-le-Pont le 27 juin 1975, demeurant à 36, bd Anatole France

à Aubervilliers (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limité qu'ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de B-LAB S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la vente, la distribution et la

commercialisation de tous produits et accessoires relatifs à la santé, l'hygiène et les soins du corps dont notamment tous
les produits parapharmaceutiques (cosmétiques, produits conseils, produits diététiques...), les produits de beauté, de
soins, de bien-être, de parfumerie ainsi que tous produits paramédicaux (appareil audio, lentilles, loupes, cannes...).

La société a pour objet également la vente de produits dérivés tels que les bijoux de fantaisies, les coffrets cadeaux,

les lunettes solaires...

52413

Elle pourra également exercer dans l'obtention, l'achat, la rétrocession, la vente, l'exploitation de tout brevet, licence,

procédé et marque de fabrique.

Elle pourra en outre exercer dans l'activité de conseils en beauté, soins du corps, soins du visage et diététique tant

générale que sportive.

La société aura également pour objet l'acquisition, la souscription, la détention, la gestion, la vente de toutes partici-

pations mobilières majoritaires ou non, dans toutes les sociétés et entreprises industrielles, commerciales ou artisanales.
Elle pourra également prévoir la création, l'animation, l'exploitation de tout réseau de distribution, de franchises, de
concession.

Elle pourra exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social, et participer à une telle

activité de quelque façon que ce soit.

Elle peut participer dans ou se fusionner avec d'autres sociétés ou entreprises qui peuvent contribuer à son dévelop-

pement ou le favoriser.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites par les associés comme suit:

- Abdelkrim Sofiane prénommé: quarante-neuf parts sociales, et . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
- Behlouli Zakaria prénommé: cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la

somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7.  Le  capital  social  pourra,  à  tout  moment,  être  modifié  dans  les  conditions  prévues  à  l'article  199  de  la  loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés moyennant un agrément préalable de l'organe de gestion.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous

les associés combiné avec l'agrément préalable de l'organe de gestion. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime combiné avec l'agrément préalable de
l'organe de gestion.

Un délai de paiement de six mois est consenti. Les parts sont cédées à la valeur établie lors de la dernière assemblée

générale.

Le prix ainsi fixé est valable jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle et ne peut être modifié entre-temps que

par une décision de l'assemblée générale prise aux conditions de présence et de majorité requise pour les modifications
aux statuts.

Le prix est payable au plus tard dans l'année à compter du jour du rachat. En aucun cas, le cédant ne peut exiger la

dissolution de la société. Les parts ne peuvent être cédées ou transmises par décès à des tiers

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

52414

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. L'associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (1.300,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelé aux fonctions de:
- Gérant technique Monsieur Abdelkrim Sofiane prénommé,
- Gérant administratif Monsieur Behlouli Zakaria prénommé.
La société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe des deux gérants.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-8039 Strassen, 32, rue des Prés.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Abdelkrim, B. Zakaria, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, Relation: LAC/2007/2138. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007052263/220/123.
(070052149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

eWitness Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.909.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007051236/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07151. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Société Immobilière Palmandaise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.028.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 17 avril 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007051436/5770/12.
(070051129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Wetra Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.

R.C.S. Luxembourg B 53.288.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel
<i>Notaire

Référence de publication: 2007051438/203/11.
(070051136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Fassa International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.030.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007051193/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01578. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

WCC Plauen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.377.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46791 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007051454/211/11.
(070051352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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A.B.M. Invest S.A.

Algori Holding S.A.

Allco Orion Bravo (Luxembourg) S.à r.l.

Allco Orion Charley (Luxembourg) S.à r.l.

Alternence S.A.

Astrea Holdings S.A.

Bairlinvest S.A.

B-Lab S.à r.l.

Claridge S.àr.l.

Cofidiar S.à r.l.

Compagnie Industrielle et Financière des Produits Amylacés

Concorde Finance S.A.

Efficace S.A.

EPI Highgate GP 1 S.à.r.l.

eWitness Sàrl

Fairdrive S.A.

Fassa International S.A.

Foyer Asset Management S.A.

Gekoq S.A.

Greenlease

Holding BEV S.A.

IFP Investment Management S.A.

ILU

ING Belgium International Finance S.A.

ING Lease Luxembourg

International Gears Company

Jetix Europe Properties S.à.r.l.

Kiekert Luxco S.à r.l.

Lux Gest Asset Management S.A.

Lux Konzern S.à.r.l.

LuxResearch S.A.

LuxResearch S.A.

LuxResearch S.A.

Medical Foncier S.A.

Montrion S.à r.l.

Pan European Ventures S.A.

Parsector S.A.

Parts Investments S.à r.l.

Real Estate Prime S.A.

Rhyton Holding S.A.

Rom1 S.A.

Rom2 S.A.

Rom Holding S.A.

Roseville Invest S.A.

Sermelux S.A. Metal Service Luxembourg

Société Immobilière Palmandaise S.A.

Stavan Investments S.A.

Submarine Wells Investment Holdings S.A.

Tamweelview Listed Securities Holdings S. à r. l.

T.C.G. Gestion S.A.

TF Group Holding S.A.

Tropical Investors S.A.

Valtar Investissements S.A.

Valtar Investissements S.A.

Valtar Investissements S.A.

Vehuhiah S.A.

WCC Plauen S.à r.l.

Wetra Sàrl

Winward International S.A.