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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1093

7 juin 2007

SOMMAIRE

Ahhadirect S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52434

Allco Orion Alpha (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52437

Auditorium Investments 1 S.à r.l. . . . . . . . .

52463

Auditorium Investments 2 S.à r.l. . . . . . . . .

52423

Bellamy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52435

Bet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52457

Biomet Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

52423

Brink's Security Luxembourg S.A. . . . . . . .

52444

Canvest Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52436

C.A.S. Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52443

C.E.P. Européenne d'Investissement S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52451

Chris Hairdressing S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

52436

Denardi International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

52446

Dommel Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

52435

EPI Highgate GP 2 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

52453

Euroconsortium de Gestion S.A. . . . . . . . .

52451

Gazprombank Mortgage Funding 3 S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52424

Globo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52446

Globo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52462

HSBC International Select Fund . . . . . . . . .

52422

IB Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52432

Immovesta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52456

Item Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52443

Kamps Food Retail Investments S.A. . . . . .

52452

Lend Lease Global Properties, SICAF . . . .

52436

Lend Lease International Distressed Debt

Fund, S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52435

LM & Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52432

Luxembourg Corporation Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52461

Mezz Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

52463

Multi Communication International SA . .

52433

Nagoluphy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52464

Obanosh . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52422

Palca Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52418

Paradigm Financials SA . . . . . . . . . . . . . . . . .

52453

Parfipar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52432

Pasilach Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52436

Patrifam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52433

Pontos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52434

Real World Education S.A. . . . . . . . . . . . . . .

52434

Rita Mar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52461

Sagetec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52461

San Marino Advisory S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

52418

Scofield Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

52434

Sivaka German Properties S.à r.l. . . . . . . .

52464

Smart Management Group S.A. . . . . . . . . .

52433

Société Immobilière Palmandaise S.A. . . .

52444

Sonnie Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52434

Step Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52443

Step Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52418

UBS Capital II S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52432

WCC Wedel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52433

Wijatik Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

52464

52417

San Marino Advisory S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 28.537.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007051197/3085/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03788. - Reçu 20 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070050477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Palca Investments, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 44.058.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale du 5 avril 2007 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston Churchill

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.
L'Assemblée Générale du 5 avril 2007 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, RCS Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 5 avril 2007.

Pour PALCA INVESTMENTS
Signature

Référence de publication: 2007051026/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02810. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Step Luxco, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 122.605.

In the year two thousand and seven, on the second day of March.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Gildas Le Pannérer, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as the representative of the sole manager of

STEP LOCO, a société en commandite par actions, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Lux-
embourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 122.605, (hereinafter the
«Company»), pursuant to a resolution of the sole manager of the Company dated 1 March 2007.

A copy of the said resolution, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The Company has been incorporated in the form of a société en commandite par actions pursuant to a deed of the

undersigned notary, residing in Luxembourg, on 4 December 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations. The articles of incorporation were last modified by a notarial deed of the undersigned notary
on 22 December 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) The issued share capital of the Company is currently set at three hundred forty-six thousand three hundred eighty-

six pounds Sterling (GBP 346,386.-) represented by fully paid up shares, consisting of three hundred twenty-three
thousand three hundred sixteen (323,316) class A ordinary shares with a nominal value of one pound Sterling (GBP 1.-)

52418

each, twenty-three thousand sixty-nine (23,069) class B ordinary shares with a nominal value of one pound Sterling (GBP
1.-) each and one (1) Management Share with a nominal value of one pound Sterling (GBP 1.-).

3) Pursuant to article 6.9 («Authorised Capital») of the articles of incorporation of the Company, the authorised share

capital of the Company is currently set at five hundred million pounds Sterling (GBP 500,000,000.-) represented by four
hundred million (400,000,000) class A ordinary shares having a nominal value of one pound Sterling (GBP 1.-) per share
and one hundred million (100,000,000) class B ordinary shares having a nominal value of one pound Sterling (GBP 1.-)
per share. The sole manager of the Company is authorised to increase once, or several times, the subscribed capital by
causing the Company to issue new shares within the limits of the authorised capital without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe for the new shares.

4) By a resolution adopted on 1 March 2007, the sole manager of the Company has decided to increase the Company's

share capital from its present amount of three hundred forty-six thousand three hundred eighty-six pounds Sterling (GBP
346,386.-) up to four hundred sixty-five thousand seven hundred sixty-eight pounds Sterling (GBP 465,768.-) through the
issuance of one hundred nineteen thousand three hundred eighty-two (119,382) class A ordinary shares with a nominal
value of one pound Sterling (GBP 1.-) per share for a total amount of one hundred nineteen thousand three hundred
eighty-two pounds Sterling (GBP 119,382.-) (the «Newly Issued Class A Ordinary Shares»), through the conversion of
one hundred nineteen thousand three hundred eighty-two (119,382) series 1 convertible preferred equity certificates
(the «Series 1 CPECs»).

The one hundred nineteen thousand three hundred eighty-two (119,382) Newly Issued Class A Ordinary Shares are

subscribed for a total price of one hundred nineteen thousand three hundred eighty-two pounds Sterling (GBP 119,382.-),
entirely allocated to the share capital.

In accordance with article 6.9 («Authorised Capital») of the articles of incorporation of the Company, the sole manager

of the Company has decided to suppress the preferential subscription right of the existing shareholders to subscribe the
newly issued shares.

The Newly Issued Class A Ordinary Shares in the Company have been subscribed and allocated as follows:

Series 1 CPECs Holder

Address of Number of Number of Series

Number

Series 1

1 CPECs to be

of Series

CPECs

converted into

1 CPECs

Holder

Class A Ordinary

after

Shares conversion

1. VSS COMMUNICATIONS PARTNERS IV, L.P. . . . . . . . . . 350, Park

Avenue,

New York,

NY, 10022,

U.S.A

257,825

54,935

202,890

2. VSS COMMUNICATIONS PARALLEL PARTNERS IV, L.P.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350, Park

Avenue,

New York,

NY, 10022,

U.S.A.

286,778

61,131

225,647

3. VSS COMMUNICATIONS PARALLEL II PARTNERS IV, L.P.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350, Park

Avenue,

New York,

NY, 10022,

U.S.A.

15,527

3,316

12,211

4. VSS IV SBS LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350, Park

Avenue,

New York,

NY, 10022,

U.S.A.

6,277

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

566,407

119,382

447,025

At conversion each Class A Ordinary Share has been issued for a total value of one pound Sterling (GBP 1.-) entirely

allocated to the share capital.

The value of this contribution has been described by a report of GRANT THORNTON S.A., Réviseurs d'Entreprises

in Luxembourg, dated 22 December 2006.

The conclusion of this report is the following: «Nothing has come to our attention that causes us to believe that the

total value attributed to the interest free Series 1 CPECs is not at least equal to the number and the nominal value of the
566,407 new shares of STEP LOCO S.C.A. which would be issued, would the conversion rights be exercised at the date
of the issue of our report.»

52419

5) As a consequence of such increase of share capital, article 6.1 and the first paragraph of article 6.9 of the articles

of incorporation of the Company are amended and now read as follows:

« Art. 6.1. Subscribed Capital. The Company has a subscribed capital of four hundred sixty-five thousand seven hundred

sixty-eight pounds Sterling (GBP 465,768.-) represented by fully paid up shares, consisting of:

(a) Four hundred forty-two thousand six hundred ninety-eight (442,698) Class A Ordinary Shares with a par value of

one pound Sterling (GBP 1.-) each;

(b) Twenty-three thousand sixty-nine (23,069) Class B Ordinary Shares with a nominal value of one pound Sterling

(GBP 1.-) each; and

(c) One (1) Management Share with a nominal value of one pound Sterling (GBP 1.-).
All shares shall vote together and, except as may be required by law or set forth in these Articles, the holders of any

separate class of shares shall not be entitled to vote separately on any matter. Subject to Article 6.8, no shares of any
class shall be entitled to any pre-emptive rights with respect to any shares of the Company, except as may be required
by law or otherwise agreed by the shareholders from time to time.»

« Art. 6.9 Authorised Capital, first paragraph. In addition to the subscribed capital, the Company has an authorised

capital which is fixed at four hundred ninety-nine million eight hundred eighty thousand six hundred eighteen pounds
Sterling (GBP 499,880,618.-) represented by three hundred ninety-nine million eight hundred eights thousand six hundred
eighteen (399,880,618) Class A Ordinary Shares having a nominal value of one pound Sterling (GBP 1.-) per share and
one hundred million (100,000,000) Class B Ordinary Shares having a nominal value of one pound Sterling (GBP 1.-) per
share.

Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about six thousand Euro (EUR 6,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this deed.
After reading and interpretation to the appearing person, known to the notary by her first and surname, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

M. Gildas Le Pannérer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de représentant du gérant

unique de STEP LUXCO, une société en commandite par actions, ayant son siège social aux 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro
B 122.605 (la «Société»), en vertu d'une résolution du gérant unique de la Société en date du 1

mars 2007.

Une copie de ladite résolution, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire, restera annexée

aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Le comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses

déclarations comme suit:

1) La Société a été constituée sous forme d'une société en commandite par actions en vertu d'un acte du notaire

soussigné de résidence à Luxembourg le 4 décembre 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 22 décembre
2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) Le capital social souscrit de la Société est fixé à trois cent quarante-six mille trois cent quatre-vingt-six livres sterling

(GBP 346.386,-) représenté par des actions entièrement libérées, consistant en trois cent vingt-trois mille trois cent seize
(323.316) actions ordinaires de classe A ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune, vingt-trois mille
soixante-neuf (23.069) actions ordinaires de classe B ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune et
une action de commandité ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-).

3) Conformément à l'article 6.9 («Capital autorisé») des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société est fixé

à cinq cent millions livres sterling (500.000.000) représentés par quatre cent millions (400.000.000) actions ordinaires de
classe A ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) par action et cent millions (100.000.000) actions ordinaires
de classe B ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) par action. Le gérant unique de la Société est autorisé
à augmenter une ou plusieurs fois le capital souscrit en amenant la Société à émettre des nouvelles actions dans les limites
du capital autorisé, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel aux nouvelles actions à émettre.

52420

4) Conformément à sa résolution en date du 1

mars 2007, le gérant unique de la Société a décidé d'augmenter le

capital social de la Société de son montant actuel de trois cent quarante-six mille trois cent quatre-vingt-six livres sterling
(GBP 346.386,-) à quatre cent soixante-cinq mille sept cent soixante-huit livres sterling (GBP 465,768,-) par l'émission de
cent dix-neuf mille sept cent trente-cinq (119.735) actions ordinaires de classe A ayant une valeur nominale d'une livre
sterling (GBP 1,-) par action pour un montant total de cent dix-neuf mille trois cent quatre-vingt deux livres sterling (GBP
119.382,-) (les «Nouvelles Actions Ordinaires de Classe A»), par conversion de cent dix-neuf mille trois cent quatre-
vingt deux (119.382) convertible preferred equity certificates de série 1 (les «CPECs de Série 1»).

Les cent dix-neuf mille trois cent quatre-vingt deux (119.382) Nouvelles Actions Ordinaires de Classe A ont été

souscrites pour un prix total de cent dix-neuf mille trois cent quatre-vingt deux livres sterling (GBP 119.382,-), entière-
ment affectées au capital social.

Conformément à l'article 6.9 («Capital autorisé») des statuts de la Société, le gérant unique de la Société a décidé de

supprimer le droit préférentiel des actionnaires existants de souscrire les nouvelles actions.

Les Nouvelles Actions Ordinaires de Classe A dans la Société ont été souscrites et affectées comme suit:

Détenteur de CPECs de Série 1

Adresse du Nombre de

Nombre de Nombre de

détenteur de CPECs de CPECs de Série 1

CPECs

CPECs de

Série 1

à convertir en

de Série

Série 1

Actions Ordinaires 1 après la

de Classe A conversion

1. VSS COMMUNICATIONS PARTNERS IV, L.P.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350, Park

Avenue, New

York, NY,

10022, U.S.A

257.825

54.935

202.890

2. VSS COMMUNICATIONS PARALLEL PARTNERS IV,

L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350, Park

Avenue, New

York, NY,

10022, U.S.A.

286.778

61.131

225.647

3. VSS COMMUNICATIONS PARALLEL II PARTNERS IV,

L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350, Park

Avenue, New

York, NY,

10022, U.S.A.

15.527

3.316

12.211

4. VSS IV SBS LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350, Park

Avenue, New

York, NY,

10022, U.S.A.

6.277

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

566.407

119.382

447.025

Lors de la conversion chaque Action Ordinaire de Classe A a été émise pour une valeur totale d'une livre sterling

(GBP 1,-) entièrement affectée au capital social.

La valeur de cet apport figure dans un rapport de GRANT THORNTON S.A., réviseurs d'entreprises à Luxembourg,

en date du 22 décembre 2006.

La conclusion de ce rapport est la suivante: «Aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse penser que la

valeur totale attribuée aux CPECs de Série 1 sans intérêt ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale
des 556.407 nouvelles actions de STEP LUXCO S.C.A. qui seraient émises si les droits de conversion étaient exercés à
la date de notre rapport.»

5) A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'article 6.1 et le premier paragraphe de l'article 6.9 des statuts

de la Société sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

« Art. 6.1. Capital souscrit. La Société a un capital souscrit de quatre cent soixante-cinq mille sept cent soixante-huit

livres sterling (GBP 465.768,-) représentés par des actions entièrement libérées, consistant en:

(a) quatre cent quarante-deux mille six cent quatre-vingt dix-huit (442.698) Actions Ordinaires de Classe A ayant une

valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune;

(b) vint-trois mille soixante-neuf (23.069) Actions Ordinaires de Classe B ayant une valeur nominale d'une livre sterling

(GBP 1,-) chacune; et

(c) une (1) Action de Commandité ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune.
Toutes les actions votent ensemble et, sauf si la loi ou les présent statuts en disposent autrement, les porteurs d'actions

de classes différentes ne seront pas en droit de voter séparément sur une question. Sous réserve de l'Article 6.8, aucune
classe d'action ne comporte un droit de préemption sur quelque action de la Société que ce soit, sauf si la loi en dispose
autrement ou s'il en est décidé autrement par les actionnaires de temps à autre.»

52421

« Art. 6.9 Capital Autorisé, premier paragraphe. En plus du capital souscrit, la Société a un capital autorisé de quatre

cent quatre-vingt-dix-neuf millions huit cent quatre-vingt mille six cent dix-huit livres sterling (GBP 499.880.618,-) re-
présentés par trois cent quatre-vingt-dix-neuf millions huit cent quatre-vingt mille six cent dix-huit (399.880.618) Actions
Ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) par action, et cent millions (100.000.000)
Actions Ordinaires de Classe B ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) par action.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ six mille euros (EUR 6.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Le Pannerer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007. Relation LAC/2007/1438. — Reçu 1.763,92 euros.

Le Receveur

(signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007051666/211/216.
(070051353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Obanosh, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 44.378.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale du 10 avril 2007 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston Churchill

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.
L'Assemblée Générale du 10 avril 2007 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, RCS Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

Pour OBANOSH
Signature

Référence de publication: 2007051027/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02803. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

HSBC International Select Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.174.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 30 juin 2006 a décidé:
- de ratifier la cooptation de:
Monsieur Aaron Dene Le Cornu, en sa qualité de nouvel administrateur avec effet au 19 mai 2006 en remplacement

de Monsieur Geoffrey Cook, administrateur démissionnaire en date du 28 février 2006,

- de renouveler les mandats de:
Mr Timothy James Charman, Senior investment operations manager - offshore fund administration, HSBC BANK

INTERNATIONAL LIMITED, P.O. Box 14, 2, Hill Street, St Helier, Jersey JE4 8NJ, Channel Islands,

52422

Mr Guy Anthony Hamilton, Chief Executive, HSBC BANK INTERNATIONAL LIMITED, P.O. Box 14, 2, Hill Street,

St Helier, Jersey JE4 8NJ, Channel Islands,

Mr Christopher John Meade Keirle, Executive Director, HSBC BANK MIDDLE EAST P.O. Box 315, St Helier, Jersey

JE4 8UB, Channel Islands,

Monsieur Aaron Dene Le Cornu, Head of Wealth Management and Personal Financial Services, HSBC BANK INTER-

NATIONAL LIMITED, HSBC House, Esplanade, St Helier, Jersey JE1 1HS, Channel Islands,

Mr Daniel Vincent Massey, Senior Vice President and Head of Sales and Relationship Management, HSBC BANK

INTERNATIONAL LIMITED, P.O. Box 14, 2, Hill Street, St Helier, Jersey JE4 8NJ, Channel Islands,

Monsieur John Stanley Wetherall, Chief Executive International Private Client Division, HSBC INVESTMENT MANA-

GEMENT (INTERNATIONAL) LIMITED, La Blanche Charrière, La Marquanderie - St Brelade, Jersey JE3 8EP,

en leur qualité d'administrateurs pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Or-

dinaire qui se tiendra en 2007,

- de renouveler le mandat de:
KPMG ADVISORY, Luxembourg, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprises pour

une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.

Pour HSBC INTERNATIONAL SELECT FUND
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK
Signatures

Référence de publication: 2007051029/1126/34.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB07008. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Biomet Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.467.100,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 99.947.

Par résolution signée en date du 1

mars 2007, l'associé unique a décidé de nommer Monsieur Roger Van Broeck,

demeurant au 30, Eikenlaan, B-9111 Belsele, Belgique, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indé-
terminée.

Dès lors, le conseil de gérance se compose ainsi:
- Charles E Niemier
- Renaat Vermeulen
- Gregory Dale Hartman
- Roger Van Broeck
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007051030/581/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01108. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Auditorium Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 74.647.

Par résolution circulaire en date du 26 janvier 2005, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Neil D Mc Gee, avec adresse au 601-320, Meredith Road, T2E 5A6NE,

Calgary, Canada, de son poste de gérant avec effet immédiat.

- Nomination de Monsieur Edmond Ho, demeurant au 66, Rodney Court, 6-8 Maida Vale, W9 1TJ Londres, Royaume-

Uni, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

L'adresse des gérants suivants est:
Susan Chow, 9A, Po Garden, Brewin Path, Hong Kong, Chine

52423

Frank Sixt, 28, Barker Road, Hong Kong, Chine
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007051032/581/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC05925. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Gazprombank Mortgage Funding 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 126.203.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of March.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

STICHTING GAZPROMBANK MORTGAGE FUNDING 3, with its registered office at Locatellikade 1, 1076 AZ

Amsterdam and registered at the trade register of the Chamber of Commerce in Amsterdam with number 34269572,

duly represented by Mr Basile Fémelat, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

Which power of attorney, after being signed ne varietur by the founder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as here-above stated, has requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme»:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Compartments duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of GAZPROMBANK MORTGAGE FUND-

ING 3 S.A.

Art. 2. The registered office of the company is established in Luxembourg-City.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
suited for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the securitisation (within the meaning of the law of March 22,

2004 on securitisations, hereafter the «Securitisation Law») of assets of any type or nature.

The company may issue securities of any nature and in any currency and borrow and raise funds in any form; use its

funds for the acquisition, the management and the disposal of the assets referred to in the first paragraph; and, to the
largest extent permitted by the Securitisation Law, pledge, mortgage or charge or otherwise create security interests in
and over its assets, property and rights to secure its obligations.

The company may dispose of its assets pursuant to and in accordance with agreements it may enter into with its

investors and creditors and any person from whom it acquires assets.

In general, the company may employ any technique and instrument relating to its assets or investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and interest rate
risks and may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, moveable or immovable com-
mercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

The company is subject to the Securitisation Law and may only carry out the above-described activities if and to the

extent they do not fall outside the scope of the Securitisation Law.

Art. 5. The Board of Directors of the company may, in accordance with the terms of the Securitisation Law, and in

particular its article 5, create one or more compartments within the company. Each compartment shall, unless otherwise
provided for in the resolution of the Board of Directors creating such compartment, correspond to a distinct part of the
assets and liabilities of the company. The resolution of the Board of Directors creating one or more compartments within
the company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date of such resolutions against
any third party.

52424

The Board of Directors is authorised under the articles of association of the company to issue additional shares of a

different class (the «New Class») up to the amount of authorised share capital indicated in article 6. When issuing the
New Class of shares, the Board of Directors may at its discretion restrict or set aside the preferential subscription rights
of the existing shareholders. The assets financed by the New Class will be part of a distinct compartment within the
company, and only be available to satisfy the payment of the liabilities of such compartment. The dividend payable under
the New Class will be limited to the amount of distributable profits generated by the assets of the compartment linked
to the New Class. The Board of Directors is required under the articles of association of the company to update the
articles of association within a month of issuance of the New Class and to proceed to such actions as necessary in order
to render the existence of the New Class effective vis-à-vis third parties.

As between investors and creditors, each compartment of the company shall be treated as a separate entity. Rights

of investors or creditors of the company that (i) have been designated as relating to a compartment, on the creation of
a compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a compartment are
strictly limited to the assets of that compartment which shall be exclusively available to satisfy such investors or creditors,
except if otherwise provided for in the resolution of the Board of Directors which created the relevant compartment.
Investors or creditors of the company whose rights are not related to a specific compartment of the company shall have
no rights to the assets of any such compartment.

Unless otherwise provided for in the resolution of the Board of Directors of the company creating such compartment,

no resolution of the Board of Directors of the company may amend the resolution creating such compartment or to
directly affect the rights of the investors or creditors whose rights relate to such compartment without the prior approval
of the investors and creditors whose rights relate to such compartment. Any decision of the Board of Directors taken
in breach of this provision shall be void.

Without prejudice to what is stated in the precedent paragraph, each compartment of the company may be separately

liquidated without such liquidation resulting in the liquidation of another compartment of the company or of the company
itself.

The company may issue securities whose value or yield is linked to specific compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.

Title II.- Capital, Shares

Art. 6. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-one thousand Euro (€ 31,000.-) divided into three

thousand one hundred (3,100) shares of ten Euro (€ 10.-) each (the «Ordinary Shares»).

The authorised share capital of the company shall be forty-one thousand Euro (€ 41,000.-).
Unless otherwise specified herein, any reference to shares should include the Ordinary Shares and any New Class of

shares.

The shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder(s).
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 7. The company is managed by a sole director or a Board of Directors comprising at least three members, whether

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the sole shareholder or by the general
meeting of shareholders, as the case may be, which may at any time remove them.

If there is only a sole director of the company, such director will exercise alone all the powers of the Board of Directors.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the sole shareholder or by the general meeting

of the shareholders, as the case may be.

The office of a director shall be vacated if:
He resigns his office by notice to the company, or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
He is removed from office by resolution of the shareholder(s).

Art. 8. The Board of Directors shall elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, and
such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved by
the Directors at any such meeting will be reproduced in writing in the form of resolutions.

52425

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effective as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, fax, email or similar communication.

Art. 9. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate objects of the company.

The Board of Directors can create one or several separate compartments, in accordance with article 5 of the present

articles of association.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the sole shareholder or to the

general meeting of shareholders, as the case may be, fall within the competence of the Board of Directors. The Board of
Directors may pay interim dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 10. The company will be bound in any circumstances by the signature of the sole director or by the joint signatures

of two members of the Board of Directors, as the case may be, unless special decisions have been reached concerning
the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article
11 of the present articles of association.

Art. 11. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the company or of a special branch to one or more directors,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.

Art. 12. Any litigation involving the company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 13. The financial statements of the company are controlled by an external auditor appointed by the Board of

Directors which will fix his remuneration and the term of his contract with the company.

The external auditor shall fulfil all duties prescribed by Luxembourg law.

Title V.- General meeting

Art. 14. As long as there is only a sole shareholder of the company, such sole shareholder will exercise the powers

of the general meetings of shareholders.

The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first Wednesday

of May at 11 a.m. and for the first time in the year 2008.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the company and shall terminate on December 31, 2007.

Art. 16. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the board of directors prepares an inventory

including an indication of the value of the company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory
and balance sheet at the company's registered office.

On separate accounts (in addition of the accounts held by the company in accordance with Luxembourg company law

and normal accounting practice), the company shall determine at the end of each financial year, a result for each com-
partment.

From the annual net profits of the company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 hereof.

The holders of the New Class of shares will be entitled to all of the distributable profits of the compartment financed

by the New Class of shares. Unless otherwise provided:

- the New Class of shares distributable profits will be distributed in the form of dividends pursuant to a simple majority

decision by the holders of New Class of shares at the annual shareholders' meeting,

- the undistributed New Class of shares profits of the year will be put into a New Class of shares dividend reserve,
- the New Class of shares dividend reserve may be only distributed to the holders of the New Class of shares, following

a simple majority decision of the holders of New Class of shares taken at a shareholders' meeting.

For tax purposes, profits accrued by the company, as determined at the end of the company's accounting year, shall

result in an immediate and irrevocable commitment, booked in accordance with article 89 c) of the Securitisation Law.

The balance, after deduction of the distributable profits (adding-back of the attributable losses) of the New Class of

shares is at the disposal of the general meeting and may be distributed to the holders of Ordinary Shares.

52426

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the company is

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the sole
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, which will specify their powers and fix their
remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with (i) the law

of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto and with (ii) the law of March 22, 2004 on
securitisation.

Subscription and constitution of reserve

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital as

follows:

STICHTING GAZPROMBANK MORTGAGE FUNDING 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100

Furthermore, the party appearing declares participate to fund the company's legal reserve as follows:

EUR

STICHTING GAZPROMBANK MORTGAGE FUNDING 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100

All the shares have been fully paid up by payment in cash and the legal reserve is funded, so that the amount of Euro

31,000.- is now available to the company, and the amount of Euro 3,100.- is allocated to the legal reserve, evidence thereof
having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two thousand eight hundred Euro
(2,800.- EUR).

Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital has passed the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at three (3).
2. The following are appointed directors:
Mrs Xenia Kotoula, companies' director, with professional residence at 1, allée Scheffer L-2520 Luxembourg;
Mr Frederic Lahaye, companies' director, with professional residence at 1, allée Scheffer L-2520 Luxembourg;
TMF CORPORATE SERVICES SA, a Luxembourg law société anonyme having its registered office professional resi-

dence at 1, allée Scheffer L-2520 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 94.029.

3. The directors' terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2012.
4. The registered office of the company is established at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the attorney in fact of the appearing party, acting as stated hereabove, who is known

to the notary by surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the
present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

52427

A comparu:

STICHTING GAZPROMBANK MORTGAGE FUNDING 3 avec siège social à Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam

enregistrée au registre de la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 34269572,

représentée par M. Basile Fémelat, avocat, ayant pour résidence professionnelle Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé.

Laquelle prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le représentant de la partie comparante et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit précédemment, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'elle

suit les statuts d'une société anonyme qu'elle constitue:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Compartiments, Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de GAZPROMBANK MORT-

GAGE FUNDING 3 S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la titrisation (au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, ci-après la «Loi

sur la Titrisation») d'actifs de tout genre ou nature.

La société pourra émettre des valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter et lever des capitaux

sous toutes les formes; employer ses fonds à l'acquisition, la gestion et la liquidation des avoirs décrits dans le premier
paragraphe; et, dans les limites autorisées par la Loi sur la Titrisation, donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute
autre façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir ses obligations.

La société peut céder ses biens conformément et suivant les contrats qu'elle a la possibilité de signer avec ses inves-

tisseurs et créanciers ainsi qu'avec toutes personnes de qui elle acquiert des actifs.

D'une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d'intérêts.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de
son objet social.

La société se soumet à la Loi sur la Titrisation et exercera son activité telle que décrite ci-dessus que dans la où elle

ne dépassera pas le champ d'application de la Loi sur la Titrisation.

Art. 5. Le conseil d'administration de la société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la société. Sauf

disposition contraire dans les résolutions du conseil d'administration créant un tel compartiment, chaque compartiment
devra correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la société. Les résolutions du conseil d'administration
créant un ou plusieurs compartiments au sein de la société, ainsi que toutes modifications subséquentes, seront liantes
vis à vis des tiers, à compter de la date des résolutions.

Le conseil d'administration est autorisé par les statuts de la société à émettre des nouvelles actions d'une classe

différente (la «Nouvelle Classe») à hauteur du capital autorisé indiqué à l'article 6. Lorsqu'il émet un Nouvelle Classe
d'actions, le conseil d'administration est autorisé à limiter ou à supprimer le droit préférentiel de souscription des ac-
tionnaires existants. Les actifs financés par la Nouvelle Classe vont faire partie d'un compartiment spécifique de la société,
et ne seront disponibles que pour le payement des dettes de ce compartiment. Le dividende dû au titre de la Nouvelle
Classe sera limité au montant des profits distribuables générés par les actifs du compartiment lié à la Nouvelle Classe. Le
conseil d'administration est contraint par les statuts de la société de les modifier dans le mois suivant l'émission de la
Nouvelle Classe et de procéder aux actions nécessaires pour rendre l'existence de la Nouvelle Classe opposable aux
tiers.

Entre investisseurs et créanciers, chaque compartiment de la société devra être traité comme une entité séparée. Les

droits des investisseurs ou des créanciers de la société (i) qui ont été désignés comme rattachés à un compartiment, à la
création d'un compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un
compartiment sont strictement limités aux biens de ce compartiment qui seront exclusivement disponibles pour satisfaire
ces investisseurs ou créanciers, sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d'administration créant un tel

52428

compartiment. Les investisseurs ou les créanciers de la société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un
compartiment déterminé n'auront aucun droit aux biens d'un tel compartiment.

Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d'administration de la société créant un tel compartiment,

aucune résolution du conseil d'administration de la société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant
créés un tel compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des investisseurs ou
des créanciers dont les droits sont rattachés à un tel compartiment sans le consentement préalable des investisseurs et
créanciers dont les droits sont rattachés à ce compartiment. Toute décision prise par le conseil d'administration en
violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

Sans préjudice de ce qui est énoncé au paragraphe précédent, chaque compartiment de la société pourra être liquidé

séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation d'un autre compartiment de la société ou de la société elle-
même.

La société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou le rendement est lié à des compartiments, biens ou autres

engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains droits
ou de certaines catégories d'actions.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros divisé en trois mille cent (3.100) actions d'une

valeur nominale de dix (10,-) euros (les «Actions Ordinaires»).

Le capital autorisé est fixé à quarante et un mille (41.000,-) euros.
Sauf disposition contraire, toutes références aux actions doivent inclure les Actions Ordinaires et toute Nouvelle

Classe d'actions.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix du ou des actionnaire(s).
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Titre III.- Administration

Art. 7. La société est administrée par un administrateur unique ou par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non, nommés par l'actionnaire unique ou par l'assemblée générale des actionnaires, le cas échéant, pour
un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Si il n'y a qu'un administrateur unique, cet administrateur exerce seul tous les pouvoirs du conseil d'administration.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'actionnaire unique ou

par l'assemblée générale des actionnaires, le cas échéant.

Le poste d'un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste

d'administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaire(s).

Art. 8. Le conseil d'administration doit choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou par le biais d'un moyen de communication similaire, de telle manière que tous les participants à la réunion seront en
mesure d'entendre et de parler à chacun d'entre eux, et une telle participation à une réunion vaudra une présence en
personne au conseil, dans la mesure où toutes mesures approuvées par le conseil d'administration lors d'une telle réunion
sera reprise par écrit sous la forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax, email ou tout
autre moyen de communication.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Le conseil d'administration a la possibilité de créer un ou plusieurs compartiments conformément aux dispositions de

l'article 5 des présents statuts.

52429

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'actionnaire unique

ou à l'assemblée générale, le cas échéant, sont de la compétence du conseil d'administration. Le conseil d'administration
peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 10. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique ou

par la signature conjointe de deux administrateurs, le cas échéant, à moins que des décisions spéciales concernant la
signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises par le conseil d'administration conformément à
l'article 11 des présents statuts.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 12. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur seront traités

au nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. Les comptes de la société sont contrôlés par un réviseur d'entreprises nommé par le conseil d'administration

qui fixera sa rémunération ainsi que la durée de son contrat avec la société.

Le réviseur d'entreprises accomplira tous les devoirs qui lui sont attribuées par le droit luxembourgeois.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 14. Aussi longtemps qu'il n'y aura qu'un associé unique dans la société, l'associé unique exercera les pouvoirs de

l'assemblée des actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le premier mercredi

du mois de mai à 11.00 heures, et pour la première fois en 2008.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale de la société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2007.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil d'administration dresse un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout actionnaire peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la société conformément à la loi sur les sociétés et la pratique

comptable courante), la société déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat pour chaque compartiment.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social, conformément à l'article 5 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou
réduit périodiquement, conformément à l'article 5 des présents statuts.

Les détenteurs de la Nouvelle Classe d'actions bénéficieront de tout le profit distribuable du compartiment financé

par la Nouvelle Classe d'actions. Sauf disposition contraire:

- les profits distribuables de la Nouvelle Classe d'actions seront distribués sous la forme de dividendes suite à la décision

prise par les détenteurs de la Nouvelle Classe d'actions, à la majorité simple, lors de l'assemblé générale annuelle,

- le profit annuel de la Nouvelle Classe d'actions non distribué sera attribué à une réserve pour les dividendes de la

Nouvelle Classe d'actions,

- la réserve des dividendes de la Nouvelle Classe d'actions ne peut être distribuée qu'aux détenteurs de la Nouvelle

Classe d'actions, suivant une décision à la majorité simple des détenteurs de la Nouvelle Classe d'actions prise lors de
l'assemblée générale annuelle.

Pour les besoins du traitement fiscal, le profit généré par la société, tel que déterminé à la fin de l'année sociale, fera

l'objet d'un engagement immédiat et irrévocable, renseigné dans les comptes sociaux en conformité avec les dispositions
de l'article 89 c) de la Loi sur la Titrisatation.

Le reste du bénéfice, après la déduction du profit distribuable (diminué des pertes attribuables) de la Nouvelle Classe

d'actions, est à la disposition de l'assemblée générale et peut être distribué aux détenteurs des Actions Ordinaires.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'actionnaire unique
ou par l'assemblée générale des actionnaires, le cas échéant qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

52430

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent (i) à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi qu'à (ii) la Loi sur la Titrisation à laquelle la société se
soumet.

Souscription et Constitution de la Réserve

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, la comparante déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:

Actions

STICHTING GAZPROMBANK MORTGAGE FUNDING 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

De plus, le comparant déclare participer à la constitution de la réserve légale de la société comme suit:

EUR

STICHTING GAZPROMBANK MORTGAGE FUNDING 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Toutes les actions ont été totalement libérées par des versements en espèces et la réserve légale est constituée, de

sorte que la somme de 31.000,- euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société et que la somme de
3.100,- euros est attribuée à la réserve légale, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à quatre mille euros (4.000,-
EUR).

Assemblée Générale Extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Mme Xenia Kotoula, administrateur de société, ayant pour résidence professionnelle 1, allée Scheffer L-2520 Luxem-

bourg;

M. Frédéric Lahaye, administrateur de société, ayant pour résidence professionnelle 1, allée Scheffer L-2520 Luxem-

bourg;

TMF CORPORATE SERVICES SA, une société anonyme de droit luxembourgeois avec siege social à 1, allée Scheffer

L-2520 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 94.029.

3. le mandat des administrateurs expirera après l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2012.
4. le siège social de la société est fixé au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, ès qualités qu'il agit, connu

du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande du cette même partie
comparante il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera
foi.

Signé: B. Fémelat, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, Relation: LAC/2007/3193. — Reçu 1.250 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 avril 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007051559/202/422.
(070051160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

52431

UBS Capital II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 17-21, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 80.376.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2007.

Un mandataire

Référence de publication: 2007051195/2460/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04150. - Reçu 24 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070050473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

IB Finance, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 16.007.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

Pour IB FINANCE S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / S. Wallers

Référence de publication: 2007051205/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03072. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

LM & Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8094 Bertrange, 52, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 103.696.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2007.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2007051209/1132/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03874. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Parfipar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 25.513.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

52432

Pour PARFIPAR S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / S. Wallers

Référence de publication: 2007051206/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03031. - Reçu 44 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Patrifam, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 31.932.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007051212/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD04056. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Multi Communication International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 88.287.

Le bilan et l'annexe au 30 juin 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007051213/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD04007. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

WCC Wedel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.576.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n

46790 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
Notaire

Référence de publication: 2007051453/211/11.
(070051348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Smart Management Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 121.981.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

52433

H. Hellinckx
Notaire

Référence de publication: 2007051425/242/12.
(070051426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Sonnie Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 118.988.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

H. Hellinckx
Notaire

Référence de publication: 2007051427/242/13.
(070051429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Ahhadirect S.A., Société Anonyme,

(anc. Real World Education S.A.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 82.871.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2007.

H. Hellinckx
Notaire

Référence de publication: 2007051428/242/13.
(070051430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Pontos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 86.038.

Les bilans au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007051472/1109/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06753. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04242. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04260. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Scofield Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.000.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

52434

Luxembourg, le 10 avril 2007.

H. Hellinckx
Notaire

Référence de publication: 2007051429/242/13.
(070051432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Bellamy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.996.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

H. Hellinckx
Notaire

Référence de publication: 2007051430/242/13.
(070051433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Dommel Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 59.926.

Extrait des Minutes de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

qui s'est tenue extraordinairement le 9 mars 2007

A l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de DOMMEL INVESTMENTS S.A. (la «Société»), tenue extraor-

dinairement il a été décidé comme suit:

- d'accepter la démission de LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son adresse professionnelle

au Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands de sa fonction d'Administrateur et ce avec effet immédiat;

- d'accepter la nomination de CMS MANAGEMENT SERVICES SA, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, en qualité d'Administrateur de la société avec effet immédiat, son mandat expirera à l'Assemblée Générale
Ordinaire de l' année 2008;

- d'accepter la démission de LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, ayant son adresse profession-

nelle au Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands de sa fonction de Chargée du Contrôle des Comptes
et ce avec effet immédiat;

- d'accepter la nomination de CAS SERVICES S.A., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

en qualité de Chargée du Contrôle des Comptes de la société avec effet immédiat, son mandat expirera à l'Assemblée
Générale Ordinaire de l' année 2008.

Luxembourg, le 9 mars 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Administrateur Délégué
Signatures

Référence de publication: 2007051668/710/28.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC05161. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Lend Lease International Distressed Debt Fund, S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 81.952.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 avril 2007.

52435

Pour copie conforme
Pour la société
M. Goeres
Déléguée par le Notaire J. Seckler

Référence de publication: 2007051432/231/14.
(070051109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Lend Lease Global Properties, SICAF, Société d'Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 68.179.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 avril 2007.

Pour copie conforme
Pour la société
M. Goeres
Déléguée par le Notaire J. Seckler

Référence de publication: 2007051433/231/14.
(070051111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Chris Hairdressing S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2631 Luxembourg, 2A, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 109.851.

Statuts coordonnés rectifiés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 21 février 2007.

H. Beck
Notaire

Référence de publication: 2007051437/201/12.
(070051133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Canvest Corporation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 119.862.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 avril 2007.

Pour copie conforme
Pour la société
M. Goeres
Déléguée par le Notaire J. Seckler

Référence de publication: 2007051450/231/14.
(070051255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Pasilach Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 30.542.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

52436

Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007051214/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD04051. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Allco Orion Alpha (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 126.028.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of February.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The private limited company ALLCO LUXEMBOURG PROPERTY HOLDING S.à r.l., with registered office at L-2180

Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, in course of registration at the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Mr David Sana, maître en droit, professionally residing at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr David Sana, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the

Constitutive Deed of a private limited company, («société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is ALLCO ORION ALPHA (LUXEMBOURG) S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) sharequotas of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

52437

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company.

They have to refer to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature

of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any
other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

52438

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2007.

Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the five hundred (500) sharequotas with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

All the five hundred (500) sharequotas have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so that

the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.

Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand two hundred and fifty Euro.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

takes the following resolutions:

First resolution

The following persons are appointed managers of the company for an indefinite period:
Mr David Swannell, company director, born in London (United Kingdom), on October 24, 1967, residing professionally

at UK-EC4R 1DD London, United Kingdom, 40, Queen Street, manager of the category A;

Mr André Wierzbicki, company director, born in Sydney (Australia), on September 20, 1973, residing professionally

at AUS-2000 NSW, Sydney, Australia, 1, Macquarie Place, manager of the category A;

Mr Cornelius Martin Bechtel, company director, born in Emmerich (Germany), on March 11, 1968, residing profes-

sionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, manager of the category B;

Mrs Virginie Dohogne, private employee, born in Venders (Belgium), on June 14, 1975, residing professionally at L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, manager of the category B.

52439

Second resolution

The registered office of the company is established in L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status and

residence, the said attorney signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée ALLCO LUXEMBOURG PROPERTY HOLDING S.à r.l., avec siège social à L-2180

Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, en voie d'enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Monsieur David Sana, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ALLCO ORION ALPHA (LUXEMBOURG) S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

52440

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, la société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers par les signatures conjointes d'un

gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par câble, télégramme, télex, télécopie, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,

52441

- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.

Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
cinquante Euros.

Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérants de la société pour une durée indéterminée:
M. David Swannell, administrateur de société, né à Londres (Royaume-Uni), le 24 octobre 1967, demeurant profes-

sionnellement à GB-EC4R 1DD Londres, Royaume-Uni, 40, Queen Street, gérant de catégorie A;

M. André Wierzbicki, administrateur de société, né à Sydney (Australie), le 20 septembre 1973, demeurant profes-

sionnellement à AUS-2000 NSW, Sydney, Australie, 1, Macquarie Place, gérant de catégorie A;

M. Cornelius Martin Bechtel, administrateur de sociétés, né à Emmerich (Allemagne), le 11 mars 1968, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, gérant de catégorie B;

Mme Virginie Dohogne, employée privée, née à Venders (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, gérante de catégorie B.

Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

52442

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 mars 2007. Relation GRE/2007/1055. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007051325/231/327.
(070050724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Item Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 64, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 111.460.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

G. Lecuit
Notaire

Référence de publication: 2007051459/220/12.
(070051417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Step Luxco, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 122.605.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n

46631 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
Notaire

Référence de publication: 2007051455/211/11.
(070051355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

C.A.S. Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 68.168.

Extrait des résolutions du Conseil d'Administration qui s'est tenu le 28 mars 2007

Au Conseil d'Administration de CAS SERVICES S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
De nommer Candida Gillespie et Mattia Danese en tant que Fondés de Pouvoirs B avec effet rétroactif au 1

mars

2007.

De nommer Corinne Muller en tant que Fondée de Pouvoirs B avec effet au 1

avril 2007.

De nommer Davy Beaucé, Laetitia Ambrosi et Martina Schumann en tant que Fondés de Pouvoirs A avec effet au 1

avril 2007.

D'accepter la démission de Alan Botfield en tant que Fondé de Pouvoirs A avec effet au 13 avril 2007.

En conséquence des présentes et des précédentes résolutions et assemblées:
Le Conseil d'Administration est composé de:
- Doeke van der Molen
- Robert Kimmels
- Michel van Krimpen

L'Administrateur délégué est:
- Doeke van der Molen

52443

Les Fondés de Pouvoirs A sont:
- Séverine Canova
- Alexandra Petitjean
- Fabrice Geimer
- Hille-Paul Schut
- Ton Zwart
- Marc Torbick
- Thijs van Ingen
- Mark Beckett
- Laetitia Ambrosi
- Davy Beaucé
- Martina Schumann

Les Fondés de Pouvoirs B sont:
- Gilles Lecomte
- Audrey Raphael
- Valérie Ingelbrecht
- François Cottong
- Jacques de Patoul
- Candida Gillespie
- Mattia Danese
- Corinne Muller

Luxembourg, le 28 mars 2007.

D. van der Molen
Administrateur délégué

Référence de publication: 2007051669/710/48.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02500. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Brink's Security Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 8, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 10.427.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 avril 2007.

Pour copie conforme
Pour la société
M. Goeres
Déléguée par le Notaire J. Seckler

Référence de publication: 2007051463/231/14.
(070051513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Société Immobilière Palmandaise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.028.

L'an deux mille six, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE IMMOBILIERE

PALMANDAISE S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence
à Luxembourg, en date du 24 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 552 du 27
novembre 1992, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 22 novembre 2001, suivant assemblée générale

52444

sous seing privé conformément à la loi du 10 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1253 du 28 août 2002.

L'assemblée est présidée par Madame Sandrine Ortwerth, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nicole Henoumont, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Henoumont, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1) Modification de l'exercice social qui commencera désormais le 1

mars et se terminera le 28 février de l'année

suivante. En cas d'année bissextile, l'exercice clôturera au 29 février. Par dérogation, l'exercice en cours ayant commencé
le 1

janvier 2006 se terminera le 28 février 2007;

2) Modification de la date d'assemblée générale qui se tiendra dorénavant le troisième mardi du mois de mars à 15.00

heures;

3) Modification subséquente des articles 10 et 11 des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui

précèdent.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'exercice social de la société qui commencera désormais le 1

mars et se

terminera le 28 février de l'année suivante. En cas d'année bissextile, l'exercice clôturera au 29 février. Par dérogation,
l'exercice en cours ayant commencé le 1

janvier 2006 se terminera le 28 février 2007.

En conséquent l'article 10 des statuts de la société aura désormais la teneur suivante:

« Art. 10. L'année sociale commence le premier mars et fini le 28 février de l'année suivante. En cas d'année bissextile,

l'exercice clôturera au 29 février.»

Deuxième résolution

L'Assemblée générale décide de changer la date statutaire de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra dorénavant

le troisième mardi du mois de mars à 15.00 heures.

En conséquent l'article 11, alinéa 1

des statuts de la société aura désormais la teneur suivante:

« Art. 11. alinéa 1

. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mars à

15.00 heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Ortwerth, N. Hénoumont, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 2 mars 2007. REM/2007/432. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 5 avril 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007051788/5770/60.
(070051127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

52445

Globo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.631.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 13 avril 2007.

M. Schaeffer
Notaire

Référence de publication: 2007051457/5770/12.
(070051391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Denardi International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 126.351.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fourteenth of March.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr. Frans J. Kluifhout, company director, residing in Ziedewijksedijk 30, NL-2991 VR Barendrecht,
2) Mr. Huig Donker, company director, residing in Straatsbursestraat 29, NL-3332 SN Zwijndrecht,
both here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346

Luxembourg, 20, rue de la Poste, itself represented by Fabrice Geimer and François Cottong, both with professional
address in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A and
B,

by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as thereabove mentioned, have requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée:

Art. 1

. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name DENARDI INTERNATIONAL S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into five hundred (500) share

quotas of twenty-five euro (25.- EUR) each.

52446

Art. 7. The capital may be changed at any time by decision of the partners' meeting, in accordance with article 14 of

these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. The company's shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new partners

following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters of
the share capital.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting
will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than two thirds the

share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried by
a majority of partners owning three quarters of the company's share capital.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2007.

52447

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed as follows:

1) Mr. Frans J. Kluifhout, prenamed, two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2) Mr. Huig Donker, prenamed, two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).

Resolutions of the partners

1) The company will be administered by one manager for an unlimited period:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de

la Poste.

2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil sept, le quatorze mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Frans J. Kluifhout, administrateur de société, demeurant à Ziedewijksedijk 30, NL-2991 VR Barendrecht,
2) Mr. Huig Donker, administrateur de société, demeurant à Straatsbursestraat 29, NL-3332 SN Zwijndrecht,
Les deux ici représentés par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec siège social au L-2346 Luxem-

bourg, 20, rue de la Poste, elle-même représentée par Fabrice Geimer et François Cottong, les deux avec adresse
professionnelle à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, agissant en leurs qualités respectives de fondés de pouvoirs
A et B,

en vertu de deux procurations sous seing privé.

52448

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination DENARDI INTERNATIONAL S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité

avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

52449

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés repré-

sentant plus des 2/3 du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation
de la société ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Frans J. Kluifhout, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2) Mr. Huig Donker, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

52450

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

Décisions des associés

1) La société est administrée par un gérant pour une durée indéterminée:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec siège social au L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Geimer, F. Cottong, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007. Relation: LAC/2007/3217. — Reçu 125 euros.

Le Receveur

(signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 12 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007051644/242/278.
(070051496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

C.E.P. Européenne d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 40.720.

Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 décembre 2005

Le Conseil accepte la démission de Monsieur Patrick Meunier de son poste d'Administrateur de la Société avec effet

immédiat.

Le Conseil décide la nomination de la société SEAFOOD AGENCIES INTERNATIONAL LIMITED avec siège social à

Wickham's Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands au poste Conseil d'Administration de la Société avec effet
immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007051610/690/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00634. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Euroconsortium de Gestion S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 53.359.

L'an deux mille sept, le huit mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROCONSORTIUM DE

GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 27 décembre 1995, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 8 février 1996, numéro 68 et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant conseil d'administration du 13 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C en date du 29 novembre 2001, numéro 1.083

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Michel Picard, employé privé, demeurant professionnellement au 5, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

52451

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, la secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2.- Le cas échéant, nomination de Monsieur Georges Cloos, demeurant professionnellement à L-1924 Luxembourg,

43, rue Emile-Lavandier comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
Monsieur Georges Cloos, demeurant professionnellement à L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile-Lavandier.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, A. Uhl, M. Picard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007. LAC/2007/1735. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007051797/220/57.
(070051410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Kamps Food Retail Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 110.174.

Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 23 février 2007

Il résulte de la résolution prise par le Conseil d'Administration de la Société le 23 février 2007 que le siège social de

la Société a été transféré de son adresse actuelle 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au 15, rue Jean-Pierre
Brasseur, L-1258 Luxembourg, avec effet immédiat.

Signature
Le Mandataire

Référence de publication: 2007051779/7178/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07587. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

52452

Paradigm Financials SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 102.757.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007051768/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00792. - Reçu 18 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070050997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

EPI Highgate GP 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 171.225,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.743.

In the year two thousand and seven, on the twenty-first day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of EPI HIGHGATE GP 2 S.à.r.l., a «société à responsabilité

limitée», having its registered office at L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, incorporated by a notarial deed enacted on
the November 10, 2006, registered at the Luxembourg trade register section B number 121.743, published in the Lux-
embourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2404 page 115352 of December 27, 2006 whose
articles of association have not been amended yet.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Ms Sonia Almeida residing professionally in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole partner present or represented and the number of units held by him are shown on an attendance list. That

list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As it appears from the attendance list, the 500 (five hundred) units of EUR 25.- (twenty-five euros) each representing

the whole capital of the company, are represented so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate and
resolve on all the items on the agenda of which the partners have been informed beforehand.

III.- That the agenda of the meeting is as follows:

Agenda:

1. Increase of the corporate capital by an amount of EUR 158,725.- (one hundred fifty-eight thousand seven hundred

and twenty-five euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros)
to EUR 171,225.- (one hundred seventy-one thousand two hundred and twenty-five euros) by the issue of 6,349 (six
thousand three hundred forty-nine) shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

2. Subscription and full payment of the new shares by a contribution in kind by the conversion into capital of an

unquestioned and immediately payable claim of EUR 158,725.- (one hundred fifty-eight thousand seven hundred and
twenty-five euros) existing against the Company in favour of EPI OFFICE 1 S.à r.l. and available for the conversion into
capital.

3. Acceptation by the managers of the Company.
4. Subsequent amendment of Article eight of the articles of association of the Company in accordance with the above.
5. Miscellaneous
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of EUR 158,725.- (one hundred fifty-eight thou-

sand seven hundred and twenty-five euros) so as to raise it from its present amount EUR 12,500.- (twelve thousand five
hundred euros) to EUR 171,225.- (one hundred seventy-one thousand two hundred and twenty-five euros) by the issue
of 6,349 (six thousand three hundred forty-nine) shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

52453

Second resolution

The meeting resolves to admit the subscription of 6,349 (six thousand three hundred forty-nine) shares by the sole

partner, EPI OFFICE 1 S.à r.l., a limited liability company, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under the
number B 119.061.

Subscription - Payment

Thereupon intervenes EPI OFFICE 1 S.à r.l., pre-named subscriber, which declared to subscribe to 6,349 (six thousand

three hundred forty-nine) shares and to fully pay them up by the conversion into capital of its unquestionable and im-
mediately payable shareholders' claim, available for the conversion into capital, against the Company and in favour of EPI
OFFICE 1 S.à r.l. to the extent of EUR 158,725.- (one hundred fifty-eight thousand seven hundred and twenty-five euros),
the evidence of which has been given to the undersigned notary.

The existence and the value of the said claims and of the waiver of this claims by EPI OFFICE 1 S.à r.l. in exchange for

its conversion into capital have been certified to the undersigned notary by a certificate of acknowledgment of debt signed
by the managers of the Company, to which a interest free shareholders' loan agreement is attached, and by a certificate
of renunciation to the claims signed by the subscriber.

Such certificates, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

Managers' intervention

Thereupon, intervene the current managers of the Company, all of them here represented by virtue of a proxy, which

will remain here attached.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility legally engaged as managers of

the Company by reason of the here above described contribution in kind, they expressly agree with the description of
the contribution in kind, with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

Third resolution

In view of the above resolutions, the meeting resolves to amend article eight of the articles of association to read as

follows:

« Art. 8. The Company's capital is set at EUR 171,225.- (one hundred seventy-one thousand two hundred twenty-five

euros) represented by 6,849 (six thousand eight hundred forty-nine) shares, with a par value of EUR 25.- (twenty-five
euros) each.»

There being nothing further on the agenda the meeting is terminated.

Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company as a result

of the present deed, are estimated at approximately three thousand euros.

There being no further business before the meeting, the meeting is terminated.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EPI HIGHGATE

GP 2 S.à.r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, constituée suivant acte notarié reçu le 10
novembre 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B sous le numéro 121.743, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2404 page 115352 du 27 décembre 2006, dont les statuts n'ont pas été
modifiés.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Sonia Almeida demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.

52454

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur de EUR 25,- (vingt-cinq euros)

chacune représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer et décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 158.725,- (cent cinquante huit mille sept cent vingt-cinq euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 171.225,- (cent soixante et
onze mille deux cent vingt-cinq euros) par l'émission de 6.349 (six mille trois cent quarante-neuf) parts sociales d'une
valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune.

2. Souscription et paiement des nouvelles parts par un apport en nature consistant en la conversion en capital social

d'une créance certaine, et exigible d'un montant de EUR 158.725,- (cent cinquante-huit mille sept cent vingt-cinq euros)
existant à la charge de la Société au profit de EPI OFFICE 1 S.à r.l.

3. Acceptation par les gérants de la Société
4. Modification subséquente de l'article huit des statuts de la Société conformément à ce qui précède.
5. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 158.725,- (cent cinquante-huit mille sept cent

vingt-cinq euros) pour le porter de son montant actuel de 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 171.225,- (cent
soixante et onze mille deux cent vingt-cinq euros) par l'émission de 6.349 (six mille trois cent quarante-neuf) parts sociales
d'une valeur nominale de EUR 25.- (vingt cinq euros) chacune.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre la souscription des 6.349 (six mille trois cent quarante-neuf) parts sociales par l'associé

unique, EPI OFFICE 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 119.061.

Souscription - Paiement

Intervient ensuite EPI OFFICE 1 S.à r.l., souscripteur prédésigné, qui a déclaré souscrire à 6.349 (six mille trois cent

quarante-neuf) parts sociales, et les libérer intégralement par la conversion en capital de sa créance certaine, liquide et
exigible à l'encontre de la Société en faveur de EPI OFFICE 1 S.à r.l., à hauteur d'un montant de EUR 158.725,- (cent
cinquante-huit mille sept cent vingt-cinq euros), telle que la preuve en a été apportée au notaire soussigné.

L'existence et la valeur de ladite créance ainsi que la renonciation à cette créance par EPI OFFICE 1 S.à r.l. en échange

de sa conversion en capital social ont été certifiées au notaire instrumentant par un certificat de reconnaissance de dette
signé par les gérants de la Société, auquel une copie d'un prêt actionnaire est annexée, ainsi que par une déclaration de
renonciation signée par le souscripteur.

Ces certificats, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent

acte pour être formalisés avec lui.

Intervention des gérants

Sont alors intervenus les gérants de la Société, tous ici représentés en vertu d'une procuration qui restera annexée.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gérants

de la Société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la description de
l'apport en nature, sur son évaluation, et confirment la validité des souscription et libération.

Troisième résolution

Au regard des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article huit des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 171.225,- (cent soixante et onze mille deux cent vingt-cinq euros) représenté

par 6.849 (six mille huit cent quarante-neuf) parts sociales d'une valeur de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa contribution, s'élève à environ trois mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

52455

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, S. Almeida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007. Relation Lac/2007/2997. — Reçu 1.587,25 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007051782/211/161.
(070051191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Immovesta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5427 Greiveldange, 4A, Bechelsberg.

R.C.S. Luxembourg B 114.582.

Im Jahre zweitausendsieben, am sechsundzwanzigsten März.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Remich.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft IMMOVESTA S.A., mit Sitz in L-6734 Grevenmacher, 11, rue Gruewereck,

gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster am 1. März 2006,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1069 vom 1. Juni 2006, zu einer außeror-
dentlichen Generalversammlung zusammengetreten. Die Statuten wurden seit der Gründung nicht mehr abgeändert.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Nico Ruffini, wohnhaft in Greiweldingen, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Johanna Dawen, wohnhaft in Serrig (Deutschland).
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Frau Corinne Petit, mit Geschäftsadresse in Remich.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6734 Grevenmacher, 11, rue Gruewereck, nach L-5427 Greiweldingen, 4a,

Bechelsberg;

2. Entsprechende Abänderung von Artikel 2, Absatz 1 der Satzungen;
3. Rücktritt eines Verwaltungsratsmitgliedes sowie Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitgliedes;
4. Verschiedenes.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varietur
paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschließen.

IV. Alsdann wird nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6734 Grevenmacher, 11, rue Grue-

wereck, nach L-5427 Greiweldingen, 4a, Bechelsberg.

Zweiter Beschluss

In Anbetracht des vorher gefassten Beschlusses wird Artikel 2, Absatz 1, der Satzung folgenden Wortlaut haben:
« Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Greiweldingen.»

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt des Herrn Michael Schäfer mit Wirkung zum heutigen Tage an und

erteilt ihm Entlastung für seine Tätigkeit.

Die Generalversammlung ernennt als neues Verwaltungsratsmitglied bis zur jährlichen Generalversammlung von 2011:
Frau Johanna Dawen, kaufmännische Angestellte, geboren in Serrig (Deutschland) am 8. März 1962, wohnhaft in

D-54455 Serrig, Römerstraße 52.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

52456

Gezeichnet: N. Ruffini, J. Dawen, C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007. REM/2007/648. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 2 avril 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007051798/5770/53.
(070051403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Bet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 126.354.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

PROCEDIA S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

ici représentée par:
Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 16 mars 2007.
Ladite procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

. Nom - Durée - Objet - Siège Social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de BET S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR) représenté par deux mille (2.000)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

52457

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin de chaque année
à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.

52458

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

52459

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en juin 2008.

Souscription et libération

Toutes les deux mille (2.000) actions ont été souscrites par la société PROCEDIA S.à r.l., pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de deux cent mille euros

(200.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare

expressément qu'elles sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ trois mille huit cents euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique:
Monsieur Gabriel Jean, juriste, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967, demeurant professionnellement au 10B, rue des

Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social au 41 Chalton Street,

GB-Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire prendra fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l'année 2011.

5. L'adresse de la Société est établie au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

Dont acte, passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant.

Signé: M. L. Schul, J.-J. Wagner.

52460

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2007. Relation: EAC/2007/3281. — Reçu 2.000 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 12 avril 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007051645/239/212.
(070051501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Sagetec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 65.919.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 17 avril 2007.

Pour copie conforme
Pour la société
M. Goeres
Déléguée par le Notaire J. Seckler

Référence de publication: 2007051492/231/14.
(070051114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Rita Mar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 95.365.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel
Notaire

Référence de publication: 2007051461/203/11.
(070051474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Luxembourg Corporation Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 37.974.

Extrait des résolutions du Conseil d'Administration qui s'est tenu le 28 mars 2007

Au Conseil d'Administration de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

De nommer Candida Gillespie et Mattia Danese en tant que Fondés de Pouvoirs B avec effet rétroactif au 1

mars

2007.

De nommer Corinne Muller en tant que Fondée de Pouvoirs B avec effet au 1

avril 2007.

De nommer Davy Beaucé, Laetitia Ambrosi et Martina Schumann en tant que Fondés de Pouvoirs A avec effet au 1

avril 2007.

D'accepter la démission de Alan Botfield en tant que Fondé de Pouvoirs A avec effet au 13 avril 2007.

En conséquence des présentes et des précédentes résolutions et assemblées:
Le Conseil d'Administration est composé de:
- Doeke van der Molen
- Robert Kimmels
- Michel van Krimpen

L'Administrateur délégué est:
- Doeke van der Molen

52461

Les Fondés de Pouvoirs B sont:
- Gilles Lecomte
- Audrey Raphael
- Valérie Ingelbrecht
- François Cottong
- Jacques de Patoul
- Candida Gillespie
- Mattia Danese
- Corinne Muller

Luxembourg, le 28 mars 2007.

D. van der Molen
Administrateur délégué

Référence de publication: 2007051626/710/49.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02502. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Globo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.631.

L'an deux mille sept, le douze mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

A comparu:

Madame Valérie Wesquy, agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme

GLOBO S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 124 631, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant date du 1

février 2007, non encore publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'adminis-
tration, prise en sa réunion du 7 mars 2007, l'extrait dudit procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur
par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Laquelle mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme GLOBO S.A., prédésignée, s'élève actuellement à trente et un mille

euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

II.- Qu'aux termes de l'article 3 des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à quatre millions d'euros

(4.000.000,- EUR) et le conseil d'administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital,
l'article trois des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d'administration, en sa réunion du 7 mars 2007 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l'article 5 des statuts, a réalisé l'augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à concurrence
de sept cent soixante-neuf mille euros (769.000,- EUR), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel
de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à huit cent mille euros (800.000,- EUR), par la création et l'émission de sept
mille six cent quatre-vingt-dix (7.690) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ces
actions nouvelles jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

52462

IV.- Que le conseil d'administration, après avoir constaté que tous les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel

de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société de droit américain ABYSS
CONSULTING LLC, ayant son siège social à 101 Main Street, Suite One Tappan New York.

V.- Que les sept mille six cent quatre-vingt-dix (7.690) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur pré-

désigné et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société anonyme
GLOBO S.A., prédésignée, de sorte que la somme de sept cent soixante-neuf mille euros (769.000,- EUR), a été mise à
la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces
justificatives de souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de ces augmentations dans les limites du capital autorisé, l'article 3, alinéa premier des

statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

« Art. 3. alinéa 1

. Le capital social souscrit est fixé à huit cent mille euros (800.000,- EUR) divisé en huit mille

(8.000) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf mille sept cents euros (9.700,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Wesquy, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 15 mars 2007. REM/2007/537. — Reçu 7.690 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 13 avril 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007051667/5770/53.
(070051388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Mezz Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 111.932.

Remich, le 10 avril 2007.

M. Schaeffer
Notaire

Référence de publication: 2007051458/5770/12.
(070051407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Auditorium Investments 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 74.646.

Calgary, Canada, de son poste de gérant avec effet immédiat.

- Nomination de Monsieur Edmond Ho, demeurant au 66, Rodney Court, 6-8 Maida Vale, W9 1TJ Londres, Royaume-

Uni, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

L'adresse des gérants suivants est:
Susan Chow, 9A, Po Garden, Brewin Path, Hong Kong, Chine
Frank Sixt, 28, Barker Road, Hong Kong, Chine
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

52463

Luxembourg, le 7 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007051033/581/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC05921. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Sivaka German Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.701.

Suite à deux cessions du 28 décembre 2006
- la société SECHEP INVESTMENTS HOLDING S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie, a transféré la propriété de 474 (quatre cent soixante-quatorze) parts sociales ordinaires de la société à
responsabilité limitée SIVAKA GERMAN PROPERTIES S.à r.l. à la société HYRESBOSTÄDER I SVERIGE IV VIT AB ayant
son siège administratif à N-0250 Oslo, Munkedamsv, 45D.

- la société MADRAX PROPERTIES S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

a transféré la propriété de 26 (vingt-six) parts sociales ordinaires de la société à responsabilité limitée SIVAKA GERMAN
PROPERTIES S.à r.l. à la société HYRESBOSTÄDER I SVERIGE 21 AB ayant son siège administratif à N-0250 Oslo,
Munkedamsv 45D.

Pour avis sincère et conforme
SIVAKA GERMAN PROPERTIES S.à r.l.
A. Heinz
Gérant

Référence de publication: 2007051134/6341/22.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03771. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Nagoluphy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 30, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 69.523.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 2 avril 2007, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Capellen, le 17 avril 2007.

C. Mines
Notaire

Référence de publication: 2007051462/225/12.
(070051476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Wijatik Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.094.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

H. Hellinckx
Notaire

Référence de publication: 2007051426/242/13.
(070051427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

52464

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Ahhadirect S.A.

Allco Orion Alpha (Luxembourg) S.à r.l.

Auditorium Investments 1 S.à r.l.

Auditorium Investments 2 S.à r.l.

Bellamy S.à r.l.

Bet S.A.

Biomet Luxembourg S.à r.l.

Brink's Security Luxembourg S.A.

Canvest Corporation

C.A.S. Services S.A.

C.E.P. Européenne d'Investissement S.A.

Chris Hairdressing S. à r.l.

Denardi International S.à r.l.

Dommel Investments S.A.

EPI Highgate GP 2 S.à.r.l.

Euroconsortium de Gestion S.A.

Gazprombank Mortgage Funding 3 S.A.

Globo S.A.

HSBC International Select Fund

IB Finance

Immovesta S.A.

Item Lux S.A.

Kamps Food Retail Investments S.A.

Lend Lease Global Properties, SICAF

Lend Lease International Distressed Debt Fund, S.C.A.

LM & Co S.A.

Luxembourg Corporation Company S.A.

Mezz Investments S.A.

Multi Communication International SA

Nagoluphy S.A.

Obanosh

Palca Investments

Paradigm Financials SA

Parfipar S.A.

Pasilach Holding S.A.

Patrifam

Pontos S.A.

Real World Education S.A.

Rita Mar S.A.

Sagetec S.A.

San Marino Advisory S.A.

Scofield Corporation S.à r.l.

Sivaka German Properties S.à r.l.

Smart Management Group S.A.

Société Immobilière Palmandaise S.A.

Sonnie Holding S.à r.l.

Step Luxco

UBS Capital II S.à.r.l.

WCC Wedel S.à r.l.

Wijatik Corporation S.à r.l.