MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1091

7 juin 2007

SOMMAIRE

AB Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52339

Alu-Plast S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52355

AquaInvest Finco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

52338

Ardi Immo Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52368

Asset Backed Investments S.A.  . . . . . . . . . .

52353

BG Holdings I Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52360

Coiffure Masculine Alvaro S.àr.l. . . . . . . . . .

52353

Compagnie de Construction - CDC, socié-

té à responsabilité limitée  . . . . . . . . . . . . .

52353

Compagnie de Construction - CDC Société

à responsabilité limitée & Cie  . . . . . . . . . .

52353

EPI Highgate GP 1 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

52331

EPI Highgate GP 2 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

52367

Europa Kingshill S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52368

Fassa International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

52325

Four Seas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52368

Holding BEV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52367

Holding BEV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52368

Ikanos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52354

Interlatsco Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

52358

Intesa Distribution International Services

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52356

Item Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52337

Jemco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52352

Jetix Europe Properties S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

52356

Jetix Europe Properties S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

52367

Luxpar-Ré  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52358

Malerbetrieb ZImmer S. à r.l.  . . . . . . . . . . .

52331

Mastro Equity Partners S.A. . . . . . . . . . . . . .

52325

Mezz Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52334

Natinco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52337

Pranil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52338

Rankin Associates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52343

Rita Mar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52359

Santatecla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52352

SatBirds Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52352

SES  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52347

Sport Plus 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52333

Tamaset S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52322

Tartacover S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52331

Tartacover S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52358

Troy Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52357

UK Hospitals N° 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52367

Vitral S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52352

Western Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

52358

WWW.Pétange s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52356

Xenia Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52337

52321

Tamaset S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 71, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 125.972.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) La société PRIMECITE INVEST S.A. HOLDING, avec siège à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin, NIN 1989 4013

535, enregistrée sous le numéro de Registre de Commerce B 32.079, ici représentée par son administrateur délégué
Monsieur Pascal Wagner, avec adresse professionnelle à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin;

2) La société STEEKAUL S.A., avec siège à L-8422 Steinfort, 71, rue de Hobscheid, NIN 1999 2234 604, enregistrée

sous le numéro de Registre de Commerce B 73.342, ici représentée par son administrateur délégué Monsieur Michel
Majoie, avec adresse professionnelle à L-8422 Steinfort, 71, rue de Hobscheid.

Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter comme suit les statuts d'une société anonyme qu'ils con-

stituent, comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TAMASET S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort.
Il  pourra  être  transféré  par  simple  décision  du  Conseil  d'Administration  à  tout  autre  endroit  de  la  commune  de

Luxembourg.

Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat et la vente, la gestion, la location, la promotion immobilière et la mise en valeur

d'immeubles au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger ainsi que la prise de participations financières dans toutes
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir
toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant di-
rectement ou indirectement à l'objet social ou susceptible de le favoriser.

La société pourra dans le cadre de son activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gements en faveurs de tiers.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- €), représenté par trois cent trente (330) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- €) chacune.

Les actions ont été souscrites par:

PRIMECITE INVEST S.A. HOLDING, avec siège à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin, enregistrée sous le

numéro de Registre de Commerce B 32.079 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220

STEEKAUL S.A., avec siège à L-8422 Steinfort, 71, rue de Hobscheid enregistrée sous le numéro de Registre de

Commerce B 73.342 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110

Total: trois cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330

Les actions de la société ont été entièrement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de trente-

trois  mille  euros  (33.000,-  €)  est  dès  à  présent  à  la  disposition  de  la  société,  ainsi  qu'il  a  été  prouvé  au  notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul

propriétaire pour chaque titre.

52322

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce

qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, ou en tout autre endroit désigné par

les convocations, le premier mardi du mois de mai, à quinze heures, et pour la première fois en 2007.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d'administration, à la suite d'un avis énonçant

l'ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout porteur d'actions nomi-
natives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d'actions au porteur les convocations sont faites
par annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'assemblée, dans le mémorial et dans
un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préalable.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, lesquels

n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra  excéder  six  années,  et  resteront  en  fonction  jusqu'à  ce  que  leurs  successeurs  auront  été  élus;  toutefois,  un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des action-
naires.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans la convocation.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par l'administrateur qui aura assumé

la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s'il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront) pleins

pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera (représen-
teront) la société en justice.

Le conseil pourra encore nommer des fondés de pouvoir, directeurs ou autres mandataires auxquels il confiera tout

ou partie de l'administration journalière.

La délégation de l'intégralité de la gestion journalière ne pourra s'opérer qu'avec l'accord préalable de l'Assemblée

Générale.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de trois administrateurs, ou par la seule signature de toute

(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d'administration
avec l'autorisation de l'assemblée générale, en toutes circonstances la signature de l'administrateur détenant les autori-
sations prévues par la loi est requise.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l'établissement de toutes déclarations d'impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveil-
lées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période

52323

prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu'à l'élection de son successeur. Le com-
missaire restera en fonction jusqu'à sa réélection ou l'élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée des actionnaires.

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel qu'il
est prévu à l'article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l'article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement, et qu'en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l'article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme d'environ mille cinq
cents euros.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, les comparants déclarent connaître/être le bénéficiaire réel de cette opération

et ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article
506-1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Déclaration

Avant de conclure, le notaire a attiré l'attention des comparants sur l'obligation pour la société de solliciter et d'obtenir

les autorisations administratives requises avant toute transaction de nature commerciale.

Ils reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à l'octroi

d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des Notaires
en date du 16 mai 2001.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant le comparant agissant comme susdit, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée

générale extraordinaire à laquelle il se reconnaissait dûment convoqué, il a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
3) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six (6) ans:
1) Monsieur Francis Tapiero, technicien, né à Rabat (Maroc), le 30 août 1957, NIN 1957 0830 417, demeurant à L-6700

Waltzing, 73, rue de la Rentertkapell

2) Monsieur Patrick Hisette, gérant de société, né à Arlon (Belgique), le 1 

er

 novembre 1968, NIN 1968 1101 074,

demeurant à L-8826 Perlé, 8, Grand-rue;

3) Monsieur Michel Majoie, menuisier, né à Differdange, le 10 novembre 1958, NIN 1958 1110 173, demeurant à

L-8077 Bertrange, 119, rue de Luxembourg.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., ayant son siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J.B.Gil-

lardin, enregistrée sous le numéro de Registre de Commerce B 47.269.

52324

5) L'adresse du siège social est fixé à L-8422 Steinfort, 71, rue de Hobscheid.
6)  Faisant  usage  de  la  faculté  offerte  par  l'article  huit  (13)  des  statuts,  l'assemblée  nomme  en  qualité  de  premier

administrateur-délégué de la société Monsieur Michel Majoie, menuisier, né à Differdange, le 10 novembre 1958, NIN
1958 1110 173, demeurant à L-8077 Bertrange, 119, rue de Luxembourg. Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement
engagée par l'administrateur-délégué seul ou par deux administrateurs dont l'un au moins doit disposer des autorisations
légales requises.

<i>Frais

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les actionnaires comparants en

étant débiteurs solidaires.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Signé: P. Wagner, M. Majoie, C. Mines.

<i>Ratification

A mêmes date et lieu,
1) L'assemblée générale déclare ratifier l'achat par la société en formation, par acte d'adjudication publique de M 

e

Fernand Unsen, notaire à Diekirch, en date du 16 février 2007 des immeubles suivants:

a) une maison avec dépendances, sise commune de Rambrouch, section PB de Perlé, sous les numéros 579/3229,

580/772, 632/3233, lieuxdits Perlé et auf Gonnenschleid, contenant en tout 34,40 ares, pour 325.000,- euros, hors frais;

b) un pré, mêmes commune et section, n° 679/3433, mesurant 84,80 ares, pour 21.500,- euros, hors frais.
2) Le conseil d'administration prend connaissance et approuve, pour autant que de besoin, cette ratification, après que

Messieurs Tapiero et Hisette, préqualifiés, se furent joints à l'Assemblée.

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits

comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Wagner, M. Majoie, F. Tapiero, P. Hisette, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 23 mars 2007, vol. 437, fol. 79, case 8. CAP/2007/412. — Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): M. Entringer.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 6 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007051355/225/193.
(070050596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Fassa International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.030.

Le bilan au 30 juin 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007051194/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01575. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Mastro Equity Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 126.268.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the second of April.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.130 here

represented by Mrs Fanny Marx, private employee, with professional address in Luxembourg on behalf of a proxy given
in Luxembourg on April 2nd, 2007;

52325

2. VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.143 here repre-

sented by Mrs Catherine Day-Royemans, private employee, with professional address in Luxembourg, on behalf of a proxy
given in Luxembourg on April 2nd, 2007.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration
authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of MASTRO EQUITY PARTNERS

S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at EUR 31,000.- divided into 15,500 shares of EUR 2.- each.
The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

to be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in
a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of
director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more
than one shareholder in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

52326

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on 1st July and shall end on 30th June of the following year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the third Friday of December at 10.30 am.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 30 June 2007.
2. The first annual general meeting shall be held in 2007.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

Shares

1) LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,750

2) VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,750

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.-

EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one thousand five hundred
Euro (1,500.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is set at 3 and that of the auditors at 1.

52327

2. The following are appointed directors:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, registered at the R.C.S. Luxembourg,

number B 63.130 (Jean Bodoni);

b) VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, registered at R.C.S. Luxembourg, number

B 63.143 (Jean Bodoni);

c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, registered at the R.C.S. Luxembourg,

number B 86.086 (Guy Baumann).

3. Has been appointed auditor:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, registered at the R.C.S. Luxembourg,

number B 63.115.

4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2012.
5. The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le deux avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.130 repré-

sentée par Madame Fanny Marx, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 2 avril 2007;

2. VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.143 représentée

par Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 2 avril 2007.

Lesquelles  procurations,  après  avoir  été  signées  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MASTRO EQUITY PARTNERS

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en quinze mille cinq cents (15.500)

actions de deux euros (2,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

52328

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de décembre à 10.30 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

52329

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2007.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

Actions

1) LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.750

2) VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.750

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg, numéro

B 63.130 (Jean Bodoni);

b) VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg, numéro

B 63.143 (Jean Bodoni);

c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg, numéro

B 86.086 (Guy Baumann).

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg, numéro

B 63.115.

3. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
4. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d'une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  aux  comparantes,  connues  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,  prénom  usuel,  état  et

demeure, lesdites comparantes ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Marx, C. Day-Royemans, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 4 avril 2007. REM/2007/728. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 13 avril 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007051658/5770/281.
(070051237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

52330

EPI Highgate GP 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.744.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46853 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007051441/211/11.
(070051195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Tartacover S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.328.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46752 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007051442/211/11.
(070051202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Malerbetrieb ZImmer S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.969.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundsieben, am dreizehnten März.
Vor dem unterzeichnenden Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Remich (Großherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. Herr Horst Fritz Zimmer, Malermeister, geboren in Saarbrücken (Deutschland), am 5. Oktober 1973, wohnhaft in

D-66740 Saarlouis, An der Kapellenmühle 16;

2. Frau Katrin Melanie Zimmer geb. Both, Hausfrau, geboren in Saarlouis (Deutschland), am 15. Januar 1975, wohnhaft

in D-66740 Saarlouis, An der Kapellenmühle 16.

Diese Komparenten ersuchen den amtierenden Notar die Satzungen einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränk-

ter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die oben genannten Komparenten errichten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auf unbestimmte

Dauer.

Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung MALERBETRIEB ZIMMER S. à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bereldange.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft sind Malerarbeiten sowie die Ausführung von Innen- und Fassadenarbeiten.
Des Weiteren kann sich die Gesellschaft an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen

Zweck verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche
direkt oder indirekt auf dem Hauptzweck Bezug haben. Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl im In- als auch im
Ausland eröffnen.

Art. 4. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in einhun-

dert (100) Geschäftsanteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche wie folgt übernommen werden:

1. Herr Horst Fritz Zimmer, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
2. Frau Katrin Melanie Zimmer, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

52331

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, sodass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-

EUR)  der  Gesellschaft  zur  Verfügung  steht,  wie  dies  dem  amtierenden  Notar  nachgewiesen  wurde  und  von  diesem
ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 5. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar ohne Übertragung an Nichtgesellschafter. Bei Ster-

befall können die Anteile nur mit der Zustimmung aller Überlebenden an Nicht-Gesellschafter übertragen werden.

Art. 6. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 7. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von den Gesellschaftern

berufen und beliebig abberufen werden können.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.

Art. 9. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Jeder der Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn

und Verlustrechnung nehmen.

Art. 10. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibender Betrag stellt den Nettoge-

winn  dar.  Fünf  Prozent  dieses  Gewinnes  werden  der  gesetzlichen  Reserve  zugeführt  bis  diese  zehn  Prozent  des
Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 11. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften

erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf achthundert

Euro (800,- EUR) geschätzt.

<i>Anmerkung

Der amtierende Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass die hier zuvor gegründete Gesellschaft

vor jeglicher geschäftlicher Aktivität, im Besitz einer formgerechten Handelsgenehmigung in Bezug auf den Gesellschafts-
zweck sein muss, was die Komparenten ausdrücklich anerkannt haben.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Anteilinhaber, zu der sie

sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.
2) Zum technischen Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer wird ernannt:
- Herr Horst Fritz Zimmer, Malermeister, geboren in Saarbrücken (Deutschland), am 5. Oktober 1973, wohnhaft in

D-66740 Saarlouis, An der Kapellenmühle 16.

Zur administrativen Geschäftsführerin auf unbestimmte Dauer wird ernannt:
- Frau Katrin Melanie Zimmer geb. Both, Hausfrau, geboren in Saarlouis (Deutschland), am 15. Januar 1975, wohnhaft

in D-66740 Saarlouis, An der Kapellenmühle 16.

3) Die Gesellschaft wird nach außen für Geschäfte bis zu eintausendzweihundertfünfzig Euro (1.250,- EUR) rechtsgültig

durch die Einzelunterschrift des technischen oder des administrativen Geschäftsführers verpflichtet. Für alle Geschäfte
die diese Summe überschreiten wird die Gesellschaft rechtsgültig durch die alleinige Unterschrift des technischen Ge-
schäftsführers  oder  durch  die  gemeinsame  Unterschrift  des  technischen  und  des  administrativen  Geschäftsführers
verpflichtet.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Zimmer, K. Zimmer, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 16 mars 2007, REM/2007/552. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

52332

Remich, le 11 avril 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007051350/5770/86.
(070050593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Sport Plus 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 71.309.

L'an deux mille sept, le deux février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Rock, commerçant, demeurant à L-2149 Luxembourg, 150, rue Emile Metz.
2.- Madame Marie-Paule Mersch, commerçante, épouse de Monsieur Jean Rock, demeurant à L-2149 Luxembourg,

150, rue Emile Metz.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée SPORT PLUS 3 S.à r.l., avec siège social à L-1221 Luxembourg, 233, rue de

Beggen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 71.309, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 15 juillet 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 830 du 9 novembre 1999,

et que la devise d'expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par une

décision des associés en date du 4 mars 2002, l'extrait y afférent ayant été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1098 du 18 juillet 2002.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) parts sociales représentant le capital social de

douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR).

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR),

pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  douze  mille  trois  cent  quatre-vingt-quatorze  virgule  soixante-huit  euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par les associés de sorte

que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de remplacer les cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de cinquante mille euros (50.000,- EUR), pour le

porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à soixante-deux mille cinq cents euros
(62.500,- EUR) par l'émission et la création de quatre cents (400) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent
vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, à souscrire en numéraire.

<i>Souscription et libération

Les quatre cents (400) parts sociales nouvellement émises sont souscrites par:
- Monsieur Jean Rock, préqualifié, à concurrence de deux cents (200) parts sociales, et
- Madame Marie-Paule Mersch, préqualifiée, à concurrence de deux cents (200) parts sociales,
et libérées entièrement par les souscripteurs prédits moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme

de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article 5

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-deux mille cinq cents euros (62.500,- EUR), divisé en cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.»

52333

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 11 comme suit:
« Art. 11. (deuxième alinéa). Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la

majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.»

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de supprimer la deuxième phrase de l'article 13 des statuts.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de mille quatre cents

euros.

<i>Déclaration

La présente société est à considérer comme société à responsabilité limitée familiale, les associés étant époux.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Rock, M.-P. Mersch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 février 2007, vol. 540, fol. 97, case 12. GRE/2007/639. — Reçu 250,53 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007051814/231/73.
(070051471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Mezz Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 111.932.

In the year two thousand seven, on the sixth of March.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company known as MEZZ INVESTMENTS

S.A., a société anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of notary Joseph Elvinger,
residing in Luxembourg, on November 3rd, 2005, published in the Mémorial Recueil C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations, number 358 of February 17th, 2006. The Articles have been changed the last time by a deed of M 

e

 Decker Paul,

notary residing in Eich, on the 21st December, 2006, not yet published. These Articles of Incorporation, have not been
amended since that date.

The meeting is presided by Mrs Nathalie Mager, employee, residing professionnally in Luxembourg,
who appoints as secretary Mr Serge Marion, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Helena Di Vito, employee, residing professionally in Luxembourg.
The steeringboard of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed ne varietur by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The
said list as well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders have
been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1) Appointment of three (3) new directors;
2) Creation of two categories of directors;
3) Subsequent change of the articles 6 and 7, last paragraph of the Articles of Association;
4) Miscellaneous.
IV. That the present meeting representing the entire share capital is regularly constituted and may validly deliberate

on the items being on the agenda.

52334

5) After discussion of the reasons and after due deliberation having been done, the meeting unanimously decided upon

the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting resolved to appoint three (3) new directors which will be the following:
1) Mrs Véronique Wauthier, lawyer, born in Arlon (Belgium) on March 11th, 1965, with professional address in L-1142

Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt;

2) Mr Didier Jean Claude Schönberger, lawyer, born in Metz (France) on July 9th, 1967, with professional address in

L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt;

3) Mr Dominique J. Leonard, lawyer, born in Namur (Belgium) on March 22nd, 1978, with professional address in

L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.

<i>Second resolution

The General Meeting resolved to introduce directors of category A and directors of category B for an undetermined

period of time.

The board of directors is henceforth constituted as follows:

<i>Directors of category A:

1) Mrs Nathalie Mager, employee, born in Longwy (France) on May 2nd, 1966, with professional address in L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer;

2) Mr Serge Marion, employee, born in Namur (Belgium) on April 15th, 1976, with professional address in L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer;

3) Mr Pier Luigi Tomassi, employee, born in Rome (Italy) on February 22nd, 1949, with professional address in L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer.

<i>Directors of category B:

1) Mrs Véronique Wauthier, lawyer, born in Arlon (Belgium) on March 11th, 1965, with professional address in L-1142

Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt;

2) Mr Didier Jean Claude Schönberger, lawyer, born in Metz (France) on July 9th, 1967, with professional address in

L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt;

3) Mr Dominique J. Leonard, lawyer, born in Namur (Belgium) on March 22nd, 1978, with professional address in

L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

of December 31st, 2007.

<i>Third resolution

The General Meeting decides to change article 6 and the last paragraph of article 7 of the Articles of association which

will have the following wording:

« Art. 6. The Company is administered by a Board of category A and category B directors comprising at least three

members, which elect a president among themselves. Their mandates may not exceed six years.»

« Art. 7. last paragraph. All acts binding the Company must be signed by one category A and one category B director

or by an officer duly authorized by the Board of Directors.»

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said party signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire, de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MEZZ INVESTMENTS S.A., établie

et ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Lu-
xembourg en date du 3 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 358 du 17
février 2006. Les statuts ont été modifiés la dernière fois par M 

e

 Paul Decker, notaire de résidence à Eich, en date du

21 décembre 2006, non encore publié. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée est présidée par Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

52335

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Serge Marion, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Helena Di Vito, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Nomination de trois (3) nouveaux administrateurs;
2. Création de deux catégories d'administrateurs;
3. Changement subséquent de l'article 6 et du dernier alinéa de l'article 7 des statuts;
4. Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-

blement délibérer suivant l'ordre du jour.

5. Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, décide des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale a décidé de nommer trois (3) nouveaux administrateurs qui seront les suivants:
1) Madame Véronique Wauthier, Avocat à la Cour, née à Arlon (Belgique) le 11 mars 1965, avec adresse professionnelle

à L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt;

2) Monsieur Didier Jean Claude Schönberger, Avocat à la Cour, né à Metz (France) le 9 juillet 1967, avec adresse

professionnelle à L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt;

3) Monsieur Dominique J. Leonard, Avocat à la Cour, né à Namur (Belgique) le 22 mars 1978, avec adresse profes-

sionnelle à L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée générale a décidé d'instaurer deux catégories d'administrateur. Le conseil d'administration est désormais

constitué comme suit:

Sont nommés administrateurs de catégorie A:
1) Madame Nathalie Mager, employée privée, née à Longwy (France), le 22 mai 1966, avec adresse professionnelle à

L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer;

2) Monsieur Serge Marion, employé privé, né à Namur (Belgique), le 15 avril 1976, avec adresse professionnelle à

L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer;

3) Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, né à Rome (Italie), le 22 février 1949, avec adresse professionnelle à

L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

Sont nommés administrateurs de catégorie B:
1) Madame Véronique Wauthier, Avocat à la Cour, née à Arlon (Belgique) le 11 mars 1965, avec adresse professionnelle

à L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt;

2) Monsieur Didier Jean Claude Schönberger, Avocat à la Cour, né à Metz (France) le 9 juillet 1967, avec adresse

professionnelle à L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt;

3) Monsieur Dominique J. Leonard, Avocat à la Cour, né à Namur (Belgique) le 22 mars 1978, avec adresse profes-

sionnelle à L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée générale a décidé de modifier l'article 6 et le dernier alinéa de l'article 7 des statuts qui auront désormais

la teneur suivante:

« Art. 6. La société est administrée par un conseil composé d'au moins trois membres de catégorie A et B et qui élit

un président dans son sein. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.»

« Art. 7. dernier alinéa. La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie

A et d'un administrateur de catégorie B, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.»

52336

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la partie comparante connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Mager, S. Marion, H. Di Vito, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 12 mars 2007. REM/2007/511. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 6 avril 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007051817/5770/152.
(070051406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Xenia Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 39, rue Saint Vincent.

R.C.S. Luxembourg B 77.319.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007051765/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00794. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Natinco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 9.018.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007051759/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03190. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Item Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 64, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 111.460.

L'an deux mille sept, le vingt mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ITEM LUX S.A., avec siège social à L-4130

Esch-sur-Alzette, 64, avenue de la Gare, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 19 octobre
2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 240 du 2 février 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur François Mognon, gérant de sociétés, demeurant à F-57140

Woippy, 5, rue de Biche,

qui désigne comme secrétaire Madame Sylvie Legrand, employée privée, demeurant à Luxembourg, 37, rue Théodore

Eberhard.

52337

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Martin, gérant de sociétés, demeurant à F-57050 Plappeville,

23, rue du Général de Gaulle.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Changement de l'objet social et modification de l'article 4 des statuts.
- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la société.
En conséquence l'article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet exclusif toutes activités concernant la mise au travail de personnel intérimaire.»
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ huit cents euros (800,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Mognon, S. Legrand, L. Martin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007. LAC/2007/3068. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007051816/220/51.
(070051416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

AquaInvest Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 104.854.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46660 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007051445/211/11.
(070051247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Pranil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 106.519.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

52338

Echternach, le 12 mars 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2007051434/201/12.
(070051126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

AB Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 126.256.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. Monsieur Alessandro Barbero, né le 1 

er

 janvier 1958 à Pinerolo (TO) Italie, entrepreneur, demeurant profession-

nellement à Località Materassi, 22-I-12060 Bonvicino, Italie

ici représenté par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri L-1724, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous la section B et
le numéro 13.859,

elle-même représentée par M. Carlo Santoiemma et M. Sergio Bertasi, tous deux employés privés, Luxembourg, 19/21,

bld du Prince Henri, en vertu d'une procuration donnée le 22 février 2007;

2. Monsieur Luca Gallinelli, né le 6 mai 1964 à Firenze, Italie, Directeur de Banque, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

ici représenté par la susdite SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., elle-même représentée comme dit ci-avant,

en vertu d'une procuration donnée le 12 mars 2007;

Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter, ainsi qu'il suit, les statuts

d'une société qu'elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de AB INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière

de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 600.000 (Six cent mille Euros), représenté par 6.000 (Six mille) actions d'une

valeur nominale de EUR 100 (Cent Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000 (Dix millions d'Euros) représenté par 100.000 (Cent mille) actions d'une

valeur nominale de EUR 100 (Cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 mars 2012, à augmenter

en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature

52339

ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas ou
l'assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administra-
tion.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s'il est grevé d'un

usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe du président et d'un administrateur, et en
ce  qui  concerne  la  gestion  journalière,  par  le  préposé  à  la  gestion  journalière,  le  tout  sans  préjudice  de  délégations
spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n'est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d'un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l'assemblée générale ordinaire de l'année de leur expiration.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents.  En  cas  d'empêchement  du  président  ou  d'un  vice-président,  l'administrateur  désigné  à  cet  effet  par  les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d'un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d'administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si tous les administrateurs participent à la délibération

en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le biais du téléphone ou de
la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu'à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l'unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou

de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale, par la loi ou
par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d'émissions d'obli-
gations.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d'exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l'autorisation préalable de l'assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administrateurs

ou non.

52340

Art. 13. Les assemblées générales autres que l'assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d'administration.

L'ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L'ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d'administration peut pour la tenue de l'assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l'assemblée.

L'assemblée désigne le président de l'assemblée qui peut être le président du conseil d'administration, un administrateur

ou une personne choisie par l'assemblée. Le président de l'assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire, action-
naire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l'assemblée.

L'assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation, des charges sociales et des

amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L'affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d'administration

par l'assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l'alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l'amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'adminis-

tration. L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration peut procéder à des versements d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d'administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d'un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l'arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L'assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après  l'adoption  des  comptes  annuels,  l'assemblée  générale  se  prononce  par  un  vote  spécial  sur  la  décharge  des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécia-
lement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convocations

sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu'autant qu'el-

les soient composées d'un nombre d'actionnaires ou de mandataires spéciaux d'actionnaires représentant la moitié au
moins du capital social et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d'ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l'ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

52341

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l'ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l'actif mobilier et immobilier
de la société et d'éteindre le passif.

Sur l'actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année.

Art. 22. L'assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 4 

ème

 mercredi du mois de

mai de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 4 

ème

 mercredi du mois de mai 2008 à 14.00 heures.

Par exception à l'article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l'intégralité du capital social, comme suit:

Monsieur Alessandro Barbero, préqualifié, Cinq mille neuf cent quatre vingt dix neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.999
Monsieur Luca Gallinelli, préqualifié, Une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: Six mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

600.000 (Six cent mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d'un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
8.300.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Alessandro Barbero, né le 1 

er

 janvier 1958 à Pinerolo (Italie), Entrepreneur, demeurant professionnelle-

ment Località Materassi 22, I-12060 Bonvicino, Italie,

- Monsieur Carlo Santoiemma, né le 25 mars 1967 à Matera (Italie), Employé privé, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

- Monsieur Augusto Mazzoli, né le 30 juillet 1972 à Modena (Italie), Employé privé, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

- Monsieur Alessandro Barbero, préqualifié, est nommé président.

52342

- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en

2008.

3. La société ComCo S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la Section B et le n 

o

 112.813, est désignée comme commissaire

en charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2008.
4. L'assemblée autorise dès à présent le conseil d'administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d'administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Santoiemma, S. Bertasi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007. Relation: LAC/2007/2327. — Reçu 6.000 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007051662/208/235.
(070051217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Rankin Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 126.281.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the sixteenth of March
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1) Mr William Rankin, born on the 6th of May 1944 in Castlederg, self-employed, residing at 60, Glen Road, Drumquin,

Omagh (Ireland)

2) Mrs Sarah Rankin, born on the 2nd of July 1948 in Drumquin, residing at 60, Glen Road, Drumquin, Omagh (Ireland)
All here represented by Mr Thomas Walster, lawyer, born on the 4th of January 1976 in Forbach (France), residing

at L-2449 Luxembourg, 25B, bld Royal by virtue of proxies given under private seal;

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles of

Incorporation of a société anonyme which the founders declare to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name RANKIN ASSOCIATES S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand-Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Corporation's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

52343

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31,000.- (thirty one thousand Euro), represented by 310 (three hundred

and ten) shares with a nominal value of EUR 100.- (hundred Euro) each, carrying one voting right in the general assembly.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Art. 6. All the shares are in bearer or nominative form.

Art. 7. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 8. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 9. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 10. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 11. The Company's business year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 12. The annual General Meeting is held on the second Wednesday of June at 10.45 a.m. at the Company's Reg-

istered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 13. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

Art. 14. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

Art. 15. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 2007.
The first annual General Meeting shall be held in 2008.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares

1) Mr. William Rankin, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2) Mrs. Sarah Rankin, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100%, and therefore the amount of EUR 31,000.- is as now

at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about one thousand three hundred Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

52344

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1) Mrs William Rankin,
2) Mr. Pierre Olivier Wurth, lawyer, born on the 3rd of December 1965 in Luxembourg, residing at L-2449 Luxem-

bourg, 25B, boulevard Royal,

3)  Mr.  Jim  Penning,  lawyer,  born  on  the  12th  of  may  1942  in  Luxembourg,  residing  at  L-2449  Luxembourg,  25B,

boulevard Royal,

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2012.

<i>Second resolution

Is elected as auditor:
Mr René Moris, tax advisor, residing at L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
The term of his office will expire after the annual meeting of shareholders of 2012.

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal (10th floor).
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company's

corporate seat.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Mr William Rankin, dirigeant de société, né le 6 mai 1944 à Castlederg, demeurant à 60, Glen Road, Drumquin,

Omagh (Ireland)

2) Mmme Sarah Rankin, née le 2 juillet 1948 à Drumquin, demeurant à 60, Glen Road, Drumquin, Omagh (Ireland)
Tous représentés aux présentes par Maître Thomas Walster, avocat, né le 4 janvier 1976 à Forbach (France), demeu-

rant à Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: RANKIN ASSOCIATES S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-

52345

ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euro), représenté par 310 (trois cent dix) actions

de EUR 100,- (cent Euro) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Les actions sont nominative sou au porteur au choix de l'actionnaire.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi de juin à 07.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 14. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actions

1) Mr William Rankin, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2) Mme Sarah Rankin, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100%, de sorte

que la somme de EUR 31.000,- se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

52346

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents Euro.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée  générale  extraordinaire, à laquelle ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués  et  à  l'unanimité  ils  ont  pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1) Mr William Rankin, prénommé,
2) Mr. Pierre Olivier Wurth, avocat, né le 3 décembre 1965 à Luxembourg, demeurant à L-2449 Luxembourg, 25B,

bld Royal,

3) Mr. Jim Penning, avocat, né le 12 mai 1942 à Luxembourg, demeurant à L-2449 Luxembourg, 25B, bld Royal.
La durée de leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Deuxième résolution

Mr René Moris, expert fiscal, demeurant à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman est nommé commissaire.
La durée de son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Troisième résolution

L'adresse de la société est fixée à L- 2449 Luxembourg, 25 B, boulevard Royal (10 

ème

 étage).

Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: T. Walster, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007. Relation: LAC/2007/2748. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007051654/211/224.
(070051316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

SES, Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 81.267.

L'an deux mille sept, le quinze mars.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SES (ci-après «la Société»), ayant son siège

social au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 81.267, constituée suivant acte notarié du 16 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 591 du 31 juillet 2001 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant
acte notarié du 14 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 238 du 23 février
2007.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur René Steichen,

Président du Conseil d'Administration, demeurant à Diekirch, qui désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Margue,
Vice-President, CORPORATE &amp; LEGAL AFFAIRS (SES GLOBAL), demeurant à Contern.

52347

L'assemblée générale extraordinaire choisit comme scrutateurs:
- Monsieur Oliver Huth, Legal Counsel (SES GLOBAL), demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Carlo Matagne, Chef du Service Securities, BCEE, demeurant à Reckange/Mersch.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Liste de présence, quorum et adoption de l'ordre du jour.
2.- Désignation d'un secrétaire et de deux scrutateurs.
3.- Autorisation au Conseil d'administration de la Société de racheter au maximum vingt-cinq pour cent (25%) de ses

propres FDRs et / ou actions A, B et C, soit au maximum cent soixante-cinq millions cinq cent soixante-dix sept mille six
cents quatre-vingt quinze (165.577.695) actions propres de la Société sans désignation de valeur nominale, conformément
à l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

4.- Dans le but de supprimer les actions C, tout en respectant le ratio 2:1 prévu à l'article 9 des statuts de la Société,

réduction de capital par rachat d'un maximum de vingt-cinq pour cent (25%) des actions propres B et C de la Société en
vue de leur annulation et autorisation au Conseil d'administration pour réaliser le rachat susmentionné et délégation de
comparaître par devant notaire pour faire constater cette réduction de capital.

5.- Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau.

III. Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettre

recommandée aux actionnaires en date du 22 février 2007.

IV. Qu'il résulte de la liste de présence que sur les 662.310.780 actions représentant l'intégralité du capital social,

321.826.851 actions de la catégorie A, 220.770.260 actions de la catégorie B et 98.653.542 actions de la catégorie C, soit
plus de la moitié des actions des catégories A et C ensemble et plus de la moitié des actions de la catégorie B, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale.

V. Qu'en conséquence, la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Comité Exé-

cutif, à acquérir un maximum de vingt-cinq pour cent (25%) des actions de la catégorie A, de la catégorie B et / ou de la
catégorie C émises par la Société et / ou des FDRs émis par la BCEE sur base d'actions de la catégorie A de la Société
en respectant les conditions fixées par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(LSC), relatives au rachat d'actions propres par une société anonyme ou à en faire acquérir par d'autres sociétés du
groupe telles que visées par l'article 49bis LSC. Les actions de la catégorie A et / ou les FDRs pourront être acquis soit
par des achats en bourse, soit en bloc, soit de gré à gré au prix du marché des FDRs dans le cadre des limites prévues
ci-après. Les actions de la catégorie C pourront être acquises de gré à gré sur base du prix du marché FDRs dans le cadre
des limites prévues ci-après. Les actions de la catégorie B pourront être acquises de gré à gré à un prix équivalent à 40%
(quarante pour cent) du prix du marché des FDRs dans le cadre des limites prévues ci-après.

Les FDRs acquis par la Société pourront ou ne pourront pas être ultérieurement convertis en actions de la catégorie

A et pourront être conservés ou cédés ou annulés ou utilisés à toutes autres fins utiles que le Conseil d'administration
estime recommandables pour la Société. Les actions de la catégorie A acquises par la Société pourront ou ne pourront
pas être ultérieurement converties en FDRs et pourront être conservées ou cédées ou annulées ou utilisées à toutes
autres fins utiles que le Conseil d'administration estime recommandables pour la Société. Les actions acquises de la
catégorie B pourront être annulées, conservées, cédées ou utilisées à toutes autres fins utiles que le Conseil d'adminis-
tration estime recommandables pour la Société. Les actions acquises de la catégorie C pourront être annulées, conservées,
converties en actions de la catégorie A, cédées ou utilisées à toutes autres fins utiles que le Conseil d'administration
estime recommandables pour la Société. Toute annulation d'actions est sujette à une résolution des actionnaires de la
Société dans une réunion de l'assemblée générale extraordinaire à convoquer par le Conseil d'administration.

L'autorisation est valable (a) pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente résolution ou (b)

jusqu'à la date de son renouvellement ou de son extension par l'assemblée générale des actionnaires si la date d'expiration
de cette période est postérieure.

La Société respectera les restrictions prévues par la LSC concernant le rachat d'actions propres.

52348

La contre-valeur d'acquisition des actions de la catégorie A, C et / ou des FDRs ne pourra pas être inférieure à neuf

virgule soixante-quinze euros (EUR 9,75) ni supérieure à dix-neuf virgule soixante-quinze euros (EUR 19,75) par action
de la catégorie A, C et / ou par FDR. La contre-valeur d'acquisition des actions de la catégorie B ne pourra pas être
inférieure à trois virgule neuf euros (EUR 3,9) ni supérieure à sept virgule neuf euros (EUR 7,9) par action de la catégorie
B.

La Société pourra décider d'acquérir uniquement des titres d'une ou de deux des catégories d'actions, mais devra

respecter le principe de l'égalité de traitement des actionnaires à l'intérieur de chacune de ces catégories d'actions.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Comité Exécutif, en vue d'as-

surer l'exécution de la présente autorisation.

Cette résolution a été adoptée par l'ensemble des actionnaires par 641.250.653 voix contre 0 voix et 0 abstentions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de procéder à une réduction du capital social de la Société par rachat

en vue de leur annulation d'un maximum de vingt-cinq pour cent (25%) des actions de la catégorie B et C émises par la
Société.

La contre-valeur d'acquisition des actions de la catégorie C ne pourra pas être inférieure à neuf virgule soixante-quinze

euros (EUR 9,75) ni supérieure à dix-neuf virgule soixante-quinze euros (EUR 19,75) par action. La contre-valeur d'ac-
quisition des actions de la catégorie B ne pourra pas être inférieure à trois virgule neuf euros (EUR 3,9) ni supérieure à
sept virgule neuf euros (EUR 7,9) par action.

L'assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour procéder à cette opé-

ration, d'en arrêter les conditions et modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités, et, en particulier,
d'arrêter le prix d'acquisition dans les limites fixées par la présente résolution et de déterminer le nombre effectif des
actions rachetées.

Les actions rachetées seront annulées conformément aux lois et règlements en vigueur. Tous les droits attachés aux

actions acquises par la Société, en ce compris le droit aux dividendes mis en distribution postérieurement à leur acqui-
sition, s'éteindront au jour même de leur acquisition, sauf décision contraire de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires décide de déléguer tous pouvoirs au Conseil d'administration de la Société, avec

faculté de délégation au Comité Exécutif, pour réaliser, en conformité avec la présente résolution, le rachat d'un maximum
de vingt-cinq pour cent (25%) des actions de la Société de la catégorie B et C en vue de leur annulation ultérieure.

L'assemblée générale des actionnaires décide en outre de déléguer au Conseil d'administration de la Société tous

pouvoirs pour constater, après l'acceptation du rachat des actions propres, le montant de la réduction effective du capital
et de faire modifier en conséquence l'article 4 des statuts de la Société. Il est en outre décidé de donner pouvoir spécial
au Conseil d'administration pour faire constater la réduction de capital et la modification statutaire y relative par un
notaire à Luxembourg, et d'une façon générale, de prendre toutes les mesures et d'effectuer toutes formalités nécessaires
ou utiles pour l'exécution de la présente résolution.

Cette résolution a été adoptée d'abord dans les catégories d'actions B et C comme suit:
dans la catégorie B, par 220.770.260 voix contre 0 voix et 0 abstentions et dans la catégorie C, par 98.653.542 voix

contre 0 voix et 0 abstentions.

Ensuite la résolution a été adoptée par tous les actionnaires par 641.238.603 voix contre 0 voix et 12.050 abstentions.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Betzdorf, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d'une traduction en anglais et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, le texte français fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand seven, on the fifteenth of March.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg.

Was held:

The extraordinary general meeting of shareholders of SES (hereafter «the Company»), a société anonyme having its

registered office at Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, registered with the trade and companies' register in Luxem-
bourg under number B 81.267, incorporated pursuant to a notarial deed on 16 March 2001, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 591 of 31 July 2001 and of which the articles of incorporation have been
modified at several times and for the last time pursuant to a notarial deed on 14 December 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 238 of 23 February 2007.

52349

The extraordinary general meeting was opened at ten thirty a.m. with Mr René Steichen, Chairman of the Board of

Directors, residing in Diekirch in the chair, who appointed as secretary Mr Pierre Margue, Vice-President, CORPORATE
&amp; LEGAL AFFAIRS (SES GLOBAL), residing in Contern.

The extraordinary general meeting elected as scrutineers:
- Mr Oliver Huth, Legal Counsel (SES GLOBAL), residing in Luxembourg;
- Mr Carlo Matagne, Head of Securities, BCEE, residing in Reckange/Mersch.
The board having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the present extraordinary general meeting has the following

<i>Agenda:

1.- Attendance list, quorum and adoption of the agenda.
2.- Nomination of a secretary and of two scrutineers.
3.- Authorisation to the Board of Directors of the Company to repurchase a maximum of twenty-five percent (25%)

of its own FDRs and / or A-, B- or C shares i.e. a maximum of one hundred sixty-five million five hundred seventy-seven
thousand six hundred ninety-five (165,577,695) own shares of the Company with no designation of a nominal value, in
accordance with article 49-2 of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

4.- For the purpose of the cancellation of the C shares, by respecting the 2:1 ratio set out in article 9 of the articles

of incorporation of the Company, reduction of share capital by repurchase of a maximum of twenty-five per cent (25%)
of own B and C shares of the Company for the purpose of their cancellation and authorization to the Board of Directors
to proceed to the above-mentioned repurchase and delegation to appear before a notary in order to state such reduction
of share capital.

5.- Miscellaneous.
II. That the present or represented shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares  are  shown  on  an  attendance  list;  this  attendance  list,  signed  by  the  present  shareholders,  the  proxies  of  the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialed

ne varietur by the members of the board.

III. That all shares being registered shares, the present extraordinary general meeting has been convened by registered

mail to the shareholders on 22 February 2007.

IV. That it results from the attendance list that out of the 662,310,780 shares representing the entire share capital,

321,826,851 shares of class A, 220,770,260 shares of class B and 98,653,542 shares of class C, that is to say more than
fifty percent of the shares in Class A and C taken together and more than fifty percent of the shares in class B, are present
or represented at the present general meeting.

V. Consequently, the present general meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the items of

the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders authorises the Board of Directors, with power of delegation to the Executive

Committee, to purchase a maximum of twenty-five percent (25%) of A-, B- and / or C-shares issued by the Company
and/or FDRs issued by BCEE with respect to A-shares of the Company in accordance with the conditions set forth by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended (the «Companies' Act»), regarding the re-
purchase of own shares by a société anonyme, or to have them purchased by other companies of the group according
to article 49bis of the Companies' Act. The A-shares and / or the FDRs shall be purchased either on the stock-exchange,
by block trade or by mutual agreement at the market price of FDRs within the limits provided for below. The C-shares
shall be purchased by mutual agreement on the basis of the market price of FDRs within the limits provided for below.
The B-shares shall be purchased by mutual agreement for a price equivalent to 40% (forty per cent) of the market price
of FDRs within the limits provided for below.

The FDRs purchased by the Company may or may not be converted later into A-shares and may be kept or sold or

cancelled or used for any other legitimate purposes as the Board of Directors deems advisable for the Company. The A-
shares purchased by the Company may or may not be converted later into FDRs and may be kept or sold or cancelled
or used for any other legitimate purposes as the Board of Directors deems advisable for the Company. The B-shares
purchased shall be cancelled, kept, sold or used for any other legitimate purposes as the Board of Directors deems
advisable for the Company. The C-shares purchased may be cancelled, kept, converted into A-shares, sold or used for
any other legitimate purposes as the Board of Directors deems advisable for the Company. Any cancellation of shares
shall be subject to a resolution of the shareholders of the Company taken in an extraordinary general meeting to be
convened by the Board of Directors.

52350

The authorisation is valid (a) for a period of eighteen months from the date of the present resolution or (b) up to the

date of its renewal or its extension by the general meeting of shareholders in the case that the duration of such further
period beyond those eighteen months.

The Company shall respect the restrictions imposed by the Companies' Act regarding the repurchase of own shares.
The purchase price of the A-, C-shares and/or FDRs shall not be lower than nine point seventy-five euros (EUR 9.75)

or higher than nineteen point seventy-five euros (EUR 19.75) per A-, C-share and/or per FDRs. The purchase price of
the B-shares shall not be lower than three point nine euros (EUR 3.9) or higher than seven point nine euros (EUR 7.9)
per B-share.

The Company may decide to purchase only shares of one or two of the existing categories of shares, but will need to

conform with the principle of equal treatment of shareholders within each category of these shares.

All powers are granted to the Board of Directors, with power of delegation to the Executive Committee, to execute

the present authorization.

This resolution has been taken by all the shareholders by 641,250,653 votes against 0 votes and 0 abstentions.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to proceed to a reduction of the share capital of the Company by

repurchase for the purpose of their cancellation of a maximum of twenty-five per cent (25%) of B- and C-shares issued
by the Company.

The purchase price of the C-shares shall not be lower than nine point seventy-five euros (EUR 9.75) or higher than

nineteen point seventy-five euros (EUR 19.75) per share. The purchase price of the B-shares shall not be lower than three
point nine euros (EUR 3.9) or higher than seven point nine euros (EUR 7.9) per share.

All powers are granted by the general meeting of shareholders to the Board of Directors in order to proceed to such

operation, to fix the conditions and procedures in connection with such operation, to enter into all agreements and to
carry out all formalities, and, in particular, to fix the purchase price within the limits of the present resolution and to
determine the effective number of repurchased shares.

Repurchased shares will be cancelled as per the applicable laws and regulations. All rights associated to shares re-

purchased by the Company, including the right to dividends distributed after the shares have been purchased, will be
extinguished on the day of purchase, unless otherwise provided for by the Company.

The general meeting of shareholders resolves to delegate all powers to the Board of Directors of the Company, with

power of delegation to the Executive Committee, to proceed in accordance with the present resolution, to the repurchase
of a maximum of twenty-five per cent (25%) of the B- and C-shares of the Company with the purpose of their subsequent
cancellation.

The general meeting of shareholders further resolves to delegate to the Board of Directors of the Company all powers

to state, after the acceptation of the repurchase of own shares, the amount of the effective reduction of share capital and
to have amended consequently article 4 of the articles of incorporation of the Company. It is further resolved to grant
special power to the Board of Directors to have recorded the share capital reduction and the related amendment of the
articles of incorporation by a notary in Luxembourg and in a general manner, to take whatever measures and to execute
any formalities which may be necessary or useful in relation with the present resolution.

This resolution has been firstly taken separetly by the shareholders of class B and C as follows:
by the shareholders of class B by 220,770,260 votes against 0 votes and 0 abstentions, and by the shareholders of class

C by 98,653,542 votes against 0 votes and 0 abstentions.

This resolution has furthermore been taken by all the shareholders by 641,238,603 votes against 0 votes and 12,050

abstentions.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Betzdorf, at the registered office of the Company, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

French followed by a English version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the French
and the English text, the French version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Signé: R. Steichen, P. Margue, O. Huth, C. Matagne, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007. LAC/2007/3019. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

52351

Luxembourg, le 10 avril 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007051793/7241/243.
(070051117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Santatecla S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 78.971.

Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
<i>SANTATECLA S.A.
Signature

Référence de publication: 2007051756/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04348. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070051014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Jemco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 101.825.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2007051755/322/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04443. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Vitral S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 80.649.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007051753/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03990. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

SatBirds Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 106.758.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

52352

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007051754/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04339. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Compagnie de Construction - CDC, société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 16.860.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007051760/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03205. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070051018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Compagnie de Construction - CDC Société à responsabilité limitée &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 16.861.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007051761/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03207. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Coiffure Masculine Alvaro S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3509 Dudelange, 14, rue Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 95.596.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007051767/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00779. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Asset Backed Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.778.

Le bilan et l'affectation des résultats au 21 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2007.

52353

<i>ASSET BACKED INVESTMENTS S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. / MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur / Administrateur
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2007051751/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04166. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Ikanos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 18.199.

L'an deux mille sept, le deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IKANOS S.A., ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 18.199, constituée suivant
acte reçu le 27 février 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 83 du 24 avril
1981.

L'assemblée est présidée par Monsieur Fons Mangen, réviseur d'entreprise, demeurant à Ettelbruck.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel Uhl, juriste, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 3.300 (trois mille trois cents) actions, représentant l'inté-

gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'article 4 des statuts (objet social) pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, l'émission des obligations enfin toute activité et toutes opéra-
tions généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.»

2) Changement de l'année sociale et modification subséquente de l'article 9 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«L'année sociale commence le 1 

er

 avril d'une année et se termine le 31 mars de l'année suivante.»

3) Modification de l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de septembre à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts (objet social) pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, l'émission des obligations enfin toute activité et toutes opéra-
tions généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

52354

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer l'année sociale de la société pour le fixer dorénavant du 1 

er

 avril d'une année au 31

mars de l'année suivante; l'année sociale actuellement en cours se terminera au 31 mars 2007.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 9 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L'année sociale commence le 1 

er

 avril d'une année et se termine le 31 mars de l'année suivante.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de septembre à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Mangen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, Relation: LAC/2007/1426. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007051777/211/70.
(070051204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Alu-Plast S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 446A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 89.962.

L'an deux mille sept, le vingt mars,
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Madame Viviane Vangelista-Majerus; employée privée, demeurant à L-4930 Bascharage, 26, bvd. Kennedy.
2) Monsieur Victor Lopes, employé privé, demeurant à L-4551 Niedercorn, 20a, rue des Ecoles.
3) La société anonyme BATICO PROMOTIONS S.A., avec siège à L-8010 Strassen, 270, rte d'Arlon, constituée sous

forme d'une société à responsabilité limitée BATICO S.àr.l., suivant acte notarié du 12 juin 2002, publié au Mémorial C
N 

o

 1312 du 10 septembre 2002, ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Victor Vangelista; né le 13

janvier 1956 à Pétange, demeurant à L-4930 Bascharage, 26, bvd. J. F. Kennedy,

ici représenté par Madame Viviane Vangelista; ci-dessus énoncée,
en vertu d'une procuration annexée au présent acte.
nommé à cette fonction lors de l'assemblée générale extraordinaire du 5 octobre 2006, en voie de publication,
Lesquels comparants sont les uniques associés de la société à responsabilité limitée ALU-PLAST S.àr.l. avec siège à

L-1940 Luxembourg, (RC B N 

o

 89.962), constituée suivant acte notarié du 28 octobre 2002, publié au Mémorial C N

o

 1.796 du 18 octobre 2002.

Ils ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

<i>1. Cession de parts

Madame Viviane Vangelista-Majerus, préqualifiée, (détentrice de 25 parts sociales)
Monsieur Victor Lopes, préqualifié, (détenteur de 25 parts sociales et la société à responsabilité limitée BATICO

PROMOTIONS S.A., préqualifiée (détentrice de 50 parts sociales) cèdent par les présentes à la valeur bilan 100 parts
sociales de la prédite société à Monsieur Romain Roef, gérant de sociétés, né à Luxembourg, le 18 août 1957, demeurant
a L-2143 Luxembourg, 20, rue Laurent Ménager, lequel accepte.

Pour autant que de besoin, la cession de parts est ratifiée par les gérants sub 1) et 2).

52355

Suite à ce changement, la société est devenue une société à responsabilité limitée unipersonnelle et le capital social

est souscrit en totalité par l'associé unique, Monsieur Romain Roef, préqualifié, lequel reprend à sa charge exclusive tous
éléments actifs et passifs de ladite société.

<i>B. Gérance

Est nommé gérant, Monsieur Romain Roef, préqualifié, lequel peut engager la société par sa seule signature.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour le présent acte sont estimés à huit cent vingt euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: V. Vangelista-Majerus, V. Lopes, R. Roef, G. D'Huart.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 28 mars 2007. Relation: EAC/2007/3021. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Pétange, le 10 avril 2007.

G. D'Huart.

Référence de publication: 2007051783/207/44.
(070051143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Intesa Distribution International Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.691.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTESA DISTRIBUTION INTERNATIONAL SERVICES S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2007051237/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03602. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Jetix Europe Properties S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.500.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 72.308.

Les comptes annuels au 30 septembre 2003 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2007051233/556/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03255. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

WWW.Pétange s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.585.

L'an deux mille six, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,

52356

Ont comparu:

1- Madame Marie-Madeleine Tholl, retraitée, demeurant à L-3874 Schifflange, 9, rue Michel Rasquin;
2- La société anonyme NACRE HOLDING S.A., avec siège à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée

aux termes d'un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre 2003,
publié au Mémorial C numéro 195 du 17 février 2004, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 98.374, ici représentée par:

Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roo-

sevelt,

Dûment mandaté par le Président du Conseil d'Administration de NACRE HOLDING S.A. en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg le 25 avril 2006 par Monsieur Claude Faber.

3- Monsieur Marco Wolff, administrateur de société, né à Luxembourg le 20 février 1963, demeurant à Esch/AIzette,

40, boulevard J.F. Kennedy.

Après avoir établi que la comparante sub 2- possède toutes les cent (100) parts de la société à responsabilité limitée

WWW.PETANGE s.à r.l., avec siège à Luxembourg, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant
en date de ce jour, numéro précédent de son répertoire, non encore formalisé, celle-ci s'est constituée en assemblée
générale extraordinaire et elle a requis le notaire d'acter comme suit les résolutions suivantes:

<i>Parts sociales

L'assemblée générale ratifie la cession par Madame Tholl, préqualifiée, de toutes ses cent parts sociales à la société

NACRE HOLDING S.A., représentée comme sus-dit et pour qui accepte son représentant préqualifié.

Dès lors, les cent parts sociales représentant l'intégralité du capital social sont entièrement souscrites par la société

anonyme NACRE HOLDING S.A.

<i>Remarque

Le notaire instrumentaire a attiré l'attention des parties sur le fait que le capital de la société est constitué d'un apport

en nature de droits immobiliers dans un immeuble sis à Pétange, 56, rue d'Athus.

Cet apport est plus amplement repris dans le corps de l'acte de constitution de la société WWW.PETANGE s. à r.l.
Tous les comparants affirment, chacun séparément, connaître la contenance de cet acte pour en avoir eu connaissance

avant la passation des présentes et ils reconnaissent recevoir à l'instant une copie dudit acte de constitution des mains
du notaire.

Dès lors, chacun des comparants se déclare parfaitement informé de la teneur de cet apport et en accorde pleine et

entière décharge au notaire instrumentaire.

<i>Démission de la gérante

L'associée unique accepte la démission de Madame Tholl, préqualifiée, de son mandat de gérante et lui en accorde

pleine et entière décharge, affirmant parfaitement connaître la situation économique et fiscale de la société.

<i>Gérance

Monsieur Marco Wolff, préqualifié et ici présent, est nommé gérant unique de la société, ce qu'il accepte.
Les pouvoirs de signature restent inchangés.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits

comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Enregistré à Capellen, le 4 mai 2006, vol. 435, fol. 39, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santiono.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 28 juin 2006.

C. Mines.

Référence de publication: 2007051313/225/52.
(070050699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Troy Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 117.827.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

52357

Signature.

Référence de publication: 2007051238/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03896. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Luxpar-Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 33.295.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007051239/4685/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD04067. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070050471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Interlatsco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 9.472.

Le bilan modifié au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007051229/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD02002. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Western Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 31.982.

Le bilan établi au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2007.

<i>Pour WESTERN TECHNOLOGY S.A.
FIDUCIAIRE F.O.R.I.G SC
Signature

Référence de publication: 2007051230/4906/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03606. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Tartacover S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.328.

L'an deux mille sept, le treize mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

52358

A comparu:

Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, (ci-après la «mandataire»), agissant en sa qualité de mandataire

spéciale du conseil d'administration de la société anonyme TARTACOVER S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxem-
bourg, 11A, boulevard Prince Henri, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le
numéro 112.328, constituée suivant acte reçu le 24 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations numéro 446 du 1 

er

 mars 2006;

en vertu d'un pouvoir conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 8 décembre 2006; un

extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Laquelle mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme TARTACOVER S.A., prédésignée, s'élève actuellement à EUR 31.000,-

(trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement
libérées.

II.- Qu'aux termes de l'article 5 des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions

cinq cent mille Euros) et le conseil d'administration a été autorisé à décider, ce jusqu'à la date du 1 

er

 mars 2011, de

procéder à la réalisation de cette augmentation de capital, l'article 5 des statuts se trouvant alors modifié de manière à
correspondre à l'augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d'administration, en sa réunion du 8 décembre 2006 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l'article 5 des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de EUR 329.000,- (trois cent vingt-neuf mille Euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant
actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 360.000.- (trois cent soixante mille Euros), par la création et
l'émission de 3.290 (trois mille deux cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent
Euros) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions anciennes.

IV.- Que le conseil d'administration a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l'actionnaire

majoritaire, la société GAYOLA ASSET MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Wickham's Cay, Road Town,
Tortola, Iles Vierges Britanniques.

V.- Que les 3.290 (trois mille deux cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles ont été souscrites par la société GAYOLA

ASSET MANAGEMENT S.A., prédésignée et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire
au nom de la société TARTACOVER S.A., prédésignée, de sorte que la somme de EUR 329.000,- (trois cent vingt-neuf
mille Euros) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la
présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l'article

5 des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à EUR 360.000,- (trois cent soixante mille Euros), représenté par 3.600 (trois mille

six cents) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille Euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, Relation: LAC/2007/2357. — Reçu 3.290 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007051778/211/56.
(070051200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Rita Mar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 95.365.

L'an deux mille sept, le quatre avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

52359

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RITA MAR S.A., avec siège

social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B
95.365, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, de résidence à Esch-sur-AIzette, en date du 10 juillet
2003, publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations n 

o

 1026 en date du 3 octobre 2003.

La séance est ouverte à 11h00 sous la présidence de Monsieur Bart Van Der Haegen, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L'assemblée choisit pour remplir les fonctions de scrutateur, Monsieur Philippe Janssens, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires.
2) Modification subséquente de l'article 11 des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par tous les
comparants et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  générale  décide  de  modifier  la  date  de  l'assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires,  qui  se  tiendra

désormais le 22 juin de chaque année à 9.00 heures.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier par conséquent l'article 11 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 11. L'Assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation le 22 juin de chaque année à 9.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à huit cents euros (800,- Euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Van der Haegen, A. Muhovic, P. Janssens, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2007. Relation: EAC/2007/3594. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 avril 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007051813/203/52.
(070051473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

BG Holdings I Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 126.082.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of March.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

52360

There appeared:

Mr Felix Bauer, employee, born on June 5, 1975, in Marktredwitz, Deutschland, residing at 14-18 Heddon Street,

London, VV1B 4DA, United Kingdom,

here represented by Mrs Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in London (United Kingdom), on 22 March 2007.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BG HOLDINGS I Sàrl.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share

52361

capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

52362

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on January 1st and ends on December 31.

Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by Mr Felix Bauer, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately thousand seven hundred euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg;

2. The following person is appointed manager of the Company for an indefinite period:
Mr Felix Bauer, employee, born on June 5, 1975, in Marktredwitz, Deutschland, residing at 14-18 Heddon Street,

London, W1B 4DA, United Kingdom.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois mars.

52363

Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Felix Bauer, employé, né le 5 juin 1975, à Marktredwitz, Allemagne, demeurant aux 4-18 Heddon Street,

Londres, W1B 4DA, Royaume-Uni;

ici représenté par Maître Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Londres (Royaume-Uni), le 22 mars 2007.
La procuration, signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise(s) avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BG HOLDINGS I S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant

52364

aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

52365

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Felix Bauer, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
2. La personne suivante nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Felix Bauer, employé, né le 5 juin 1975, à Marktredwitz, Allemagne, demeurant aux 14-18 Heddon Street,

Londres, W1B 4DA, Royaume-Uni.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 27 mars 2007, Relation: EAC/2007/2976.— Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 avril 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007051334/239/329.
(070050820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

52366

Jetix Europe Properties S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 72.308.

Les comptes annuels au 30 septembre 2002 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2007051234/556/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03253. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070050527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

EPI Highgate GP 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.743.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46854 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007051439/211/11.
(070051192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

UK Hospitals N° 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 86.340.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46657 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007051444/211/11.
(070051245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Holding BEV S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 66.094.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

<i>Pour HOLDING BEV S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / S. Wallers

Référence de publication: 2007051220/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03022. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

52367

Holding BEV S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 66.094.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

<i>Pour HOLDING BEV S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / S. Wallers

Référence de publication: 2007051221/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03026. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070050551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Europa Kingshill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 106.396.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société EUROPA KINGSHILL S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007051218/1138/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03599. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Four Seas S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 119.902.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46681 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007051447/211/11.
(070051249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Ardi Immo Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 42.676.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2007.

F. Jochum / Signature
<i>Relationship Manager / -

Référence de publication: 2007051196/3085/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03786. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

52368

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Alu-Plast S.àr.l.

AquaInvest Finco S.à r.l.

Ardi Immo Sicav

Asset Backed Investments S.A.

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Coiffure Masculine Alvaro S.àr.l.

Compagnie de Construction - CDC, société à responsabilité limitée

Compagnie de Construction - CDC Société à responsabilité limitée &amp; Cie

EPI Highgate GP 1 S.à.r.l.

EPI Highgate GP 2 S.à.r.l.

Europa Kingshill S.à r.l.

Fassa International S.A.

Four Seas S.A.

Holding BEV S.A.

Holding BEV S.A.

Ikanos S.A.

Interlatsco Holding S.A.

Intesa Distribution International Services S.A.

Item Lux S.A.

Jemco S.A.

Jetix Europe Properties S.à.r.l.

Jetix Europe Properties S.à.r.l.

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Mezz Investments S.A.

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Tartacover S.A.

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