MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1043

2 juin 2007

SOMMAIRE

Abbakan International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

50026

Airline Three - Airline Four - Airline Five

S.e.n.c.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50045

Akeler Investments S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

50030

Akeler Portugal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50063

Alpha Pyrenees Luxembourg . . . . . . . . . . . .

50021

Alpha Pyrenees Luxembourg . . . . . . . . . . . .

50051

Amber Trust S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50048

Audiolux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50041

BF Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50054

Bizet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50047

Cheming S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50047

Chimorgaux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50057

CLiWi S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50056

Cofingest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50064

Corsica Resort Investments S.A.  . . . . . . . .

50022

Die-Wert S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50052

DZ BANK International S.A.  . . . . . . . . . . . .

50036

EPS Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50020

Esther Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50037

F.01 Alliance des Artisans  . . . . . . . . . . . . . . .

50043

Fenyx S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50027

Field Point (Luxembourg) II . . . . . . . . . . . . .

50045

Finaxos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50022

Fraco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50037

HMO Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

50018

Hypo Pfandbrief Bank International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50018

Imperial Tobacco Management Luxem-

bourg (3) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50039

Indurisk Rückversicherung AG  . . . . . . . . . .

50028

Industrial Resources Investments S.A.  . . .

50027

InterLine Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

50064

Itunes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50045

Jaccl S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50048

LAFI Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

50048

La Mordorée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50060

Lumag Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

50047

Luxembourg Future Lane S.A.  . . . . . . . . . .

50020

Marioror S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50062

Maritime Européenne  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50044

Massard, société à responsabilité limitée

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50046

Mercandia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50022

Network International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

50046

Niddeschgaass S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50029

NTC-Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50022

ProCo S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50021

Procter & Gamble Luxembourg Invest-

ment Scs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50063

Prometheus Holding (Luxco) S.à r.l.  . . . . .

50020

Raach Alain Sà rl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50021

SEALGREY Trading & Consulting S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50034

SG Research S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50031

Sky Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50020

Subway Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

50046

TBA Trust Board Associates S.A. . . . . . . . .

50063

TCHIBO Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

50018

Touba Art S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50063

Trans Container Finance S.A.  . . . . . . . . . . .

50043

Velino S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50027

Yellow Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50021

50017

Hypo Pfandbrief Bank International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 71.104.

Die Gesellschaft wurde am 27. Juli 1999 gegründet gemäß Urkunde von Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg,

veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nr. 799 vom 27. Oktober 1999.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006, wurde am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 29. März 2007.

Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2007048422/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01865. - Reçu 70 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

HMO Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TCHIBO Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-2018 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 99.940.

In the year two thousand seven, on the fourteenth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of TCHIBO LUXEMBOURG, S.à r.l., (here after the

«Company»), a «société à responsabilité limitée», having its registered office at L-2018 Luxembourg, 3, rue des Bains,
RCS Luxembourg number B 99.940, incorporated by deed enacted on March 4, 2004, in front of the Notary Gérard
Lecuit, published at the «Mémorial C» number 523 dated May 19, 2004 and which has been amended by deed enacted
on December 22, 2004, in front of the Notary Gérard Lecuit, published at the «Mémorial C» number 335 dated April
14, 2005.

The meeting is opened at 3 o'clock pm, with Catherine Dessoy, «avocat à la Cour», residing at L-1461 Luxembourg,

31, rue d'Eich, in the chair.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Sévrine Silvestro, «avocat à la Cour», residing

at L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.-  As  appears  from  the  attendance  list,  all  the  900  (nine  hundred)  shares,  representing  the  whole  capital  of  the

corporation, are represented and all the shareholders represented declare that they have had notice and knowledge of
the agenda prior to this meeting, and agree to waive the notices requirements.

III.- The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1.- Change of the name of Company into HMO LUXEMBOURG S.à r.l.
2.- Subsequent amendment of article 4 of the articles of association.
After deliberation, the Meeting unanimously resolved to adopt the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the Company from TCHIBO LUXEMBOURG, S.à r.l. into HMO LUX-

EMBOURG S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 4 of the articles of association in

order to give it the following content:

« Art. 4. The Company will have the denomination: HMO LUXEMBOURG S.à r.l»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand euros.

50018

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 3.30 o'clock pm.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original

deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée TCHIBO LUXEM-

BOURG, S.à r.l., (ci-après «la Société»), ayant son siège social à L-2018 Luxembourg, 3, rue des Bains, RCS Luxembourg
Numéro B 99.940, constituée suivant acte reçu le 4 mars 2004, devant Maître Gérard Lecuit, Notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial C numéro 523 du 19 mai 2004, ayant été modifié suivant acte reçu le 22 décembre
2004, devant Maître Gérard Lecuit, Notaire de résidence à Luxembourg publié au Mémorial C numéro 335 du 14 avril
2005.

La séance est ouverte à 15.00 heures à Luxembourg et présidée par Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour,

demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich,

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Maître, Sévrine Silvestro, demeurant

à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que toutes les 900 (neuf cents) parts sociales, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée et que tous les actionnaires représentés reconnaissent avoir eu con-
naissance de l'ordre du jour avant la présente assemblée; il a pu donc être fait abstraction des convocations d'usage.

III.- La présente assemblée est dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la Société à changer en HMO LUXEMBOURG S.à r.l.
2.- Modification subséquente de l'article 4 des statuts.
Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société, de TCHIBO LUXEMBOURG S.à r.l. en HMO LUXEM-

BOURG S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 4 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La Société aura la dénomination: HMO LUXEMBOURG S.à r.l.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: C. Dessoy, S. Silvestro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, Relation LAC/2007/2491. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007049574/211/92.
(070048462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

50019

Luxembourg Future Lane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 59.190.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007048423/756/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00315. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Sky Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 76.028.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007048428/756/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00321. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

EPS Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 48.601.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007048432/756/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00319. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Prometheus Holding (Luxco) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 121.161.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 29 mars 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007048661/5770/12.
(070046881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

50020

Yellow Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 108.177.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007048434/756/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00318. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Raach Alain Sà rl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3960 Ehlange, 77, rue du Centre.

R.C.S. Luxembourg B 90.655.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2007.

GILBERT BERNABEI &amp; FILS
Signature

Référence de publication: 2007048436/1135/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06516. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

ProCo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4275 Esch-sur-Alzette, 4, place de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 104.814.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2007.

GILBERT BERNABEI &amp; FILS
Signature

Référence de publication: 2007048439/1135/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06518. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Alpha Pyrenees Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Renert.

R.C.S. Luxembourg B 113.438.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 3 avril 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007048663/5770/12.
(070046979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

50021

NTC-Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 105.555.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société prises en date du 28 février 2007

En date du 28 février 2007, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Mademoiselle Raquel Christi en Hakkers, demeurant à 151, avenue Pasteur, L-2310 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'Administrateur de classe A de la Société avec effet au 1 

er

 février

2007;

- de nommer Mademoiselle Christel Angela Damaso, gérante de sociétés, née le 24 juillet 1978 à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, demeurant à 2, Cité im Gringert, L-6187 Gonderange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant
que nouvel Administrateur de classe A de la Société avec effet au 1 

er

 février 2007.

Depuis cette date, le conseil d'administration de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Madame Marina Vanderveken-Verhulst, administrateur de classe B;
- Monsieur Jacques Marmier, administrateur de classe B;
- Mademoiselle Christel Angela Damaso, administrateur de classe A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2007.

<i>NTC EUROPE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007048467/6565/25.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00997. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Finaxos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 108.014.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 2 juin 2006

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18a, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Madame Denise Vervaet, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, et Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS S.à r.l., ayant son siège social au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l'exercice 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007048468/506/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07180. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Corsica Resort Investments S.A., Société Anonyme,

(anc. Mercandia).

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 103.613.

L'an deux mille sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique (l'«Assemblée») de MERCANDIA S.A. (la «So-

ciété»), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

50022

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 103

613 et fut constituée suivant acte notarié, dressé en date du 19 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1321 du 27 décembre 2004.

Les statuts de la Société n'ont subi aucune modification jusqu'à aujourd'hui.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Noël Monteau, administrateur de société, demeurant au

2, rue Brun, F-9200 Bourg-La-Reine.

Le président désigne comme secrétaire Madame Géraldine Lopez, employé privé, demeurant professionnellement au

13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yvon Hell, administrateur de sociétés, demeurant professionnelle-

ment au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'Assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Constater qu'avec effet au 30 décembre 2006, les cent (100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros

(310,- EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital social de Société sont toutes détenues par un actionnaire unique;

2.- Constater qu'avec effet au 15 janvier 2007, la seule personne physique à côté de Monsieur Jean-Noël Monteau, qui

assumait encore, jusqu'à cette date, la fonction d'administrateur de la Société, savoir Monsieur Jean Sevaux, administrateur
de société, demeurant au 11 Collingham Gardens, SW5 0HS Londres (Royaume-Uni) a démissionné de son mandat
d'administrateur de la Société, avec effet immédiat;

3.- Constater que dès lors Monsieur Jean-Noël Monteau, administrateur de société, demeurant au 2, rue Brun, F-9200

Bourg-La-Reine, nommé à l'acte de constitution de la Société, en tant qu'administrateur, continuera à exercer son mandat
en tant que seul et unique administrateur de la Société.

Compte tenu des points 1.- à 3.- qui précèdent et afin d'adapter les statuts de la Société à la nouvelle loi du 25 août

2006, modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, visant le cas qu'une société ne
dispose qu'un seul actionnaire, les modifications suivantes aux statuts sont à apporter:

4.- Modification de l'article cinq (5) des statuts de la Société par l'introduction d'un nouvel alinéa stipulant au cas où la

Société ne dispose que d'un actionnaire unique, la Société est gérée par un un seul administrateur, lequel article cinq (5)
aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée

par un seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires,
les actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par
un administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d'administration est remplacée par l'adminis-
trateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition
qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la Loi.»

5.- Modification de l'article six (6) des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 6. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.

50023

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) administrateurs

ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou encore par la signature individuelle d'un administrateur-
délégué dans les limites de ses pouvoirs.»

6.- Changement de la dénomination sociale de la Société en CORSICA RESORT INVESTMENTS S.A. et modification

afférente de l'article premier, premier alinéa des statuts;

7.- Fixation de la nouvelle adresse du siège social au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg;
8.- Nomination de la société VERICOM S.A., avec siège social au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, aux fonctions

de commissaire aux comptes de la Société et fixation de la durée de son mandat.

II) Il a été établi une liste de présence renseignant l'actionnaire présent ou représenté ainsi que le nombre d'actions

qu'il  détient,  laquelle  liste  de  présence,  après  avoir  été  signée  par  l'actionnaire  unique  ou  son  mandataire  et  par  les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette Assemblée.

IV) La présente Assemblée, représentant l'intégralité du capital social est donc régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'Assemblée prend acte des constatations et résolutions suivantes:

<i>Première constatation

L'Assemblée constate, qu'avec effet au 30 décembre 2006, les cent (100) actions d'une valeur nominale de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune, libérées seulement à concurrence de cinquante pour cent (50%) et représentant l'entièreté
du capital social souscrit de la Société d'un montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) sont désormais toutes
détenues par un actionnaire unique.

La preuve de la détention de l'intégralité du capital social par l'actionnaire unique, a été rapportée au notaire instru-

mentant sur présentation du livre des actionnaires nominatifs de la Société, ainsi que la preuve de l'acquisition de vingt
(20) actions de la Société par la société BPI HOLDING S.A. sous forme d'une Convention de Cession d'actions, conclue
entre les sociétés HAZENDAL CORP avec siège social à P.H. Plaza 2000, 50th Street, 16th Floor, Panama City (République
du Panama) en tant que cédant et la société BPI HOLDING S.A., avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
en tant que cessionnaire, en date du 30 décembre 2006.

<i>Deuxième constatation

L'Assemblée constate, qu'avec même effet au 15 janvier 2007, la seule personne physique, à côté de Monsieur Jean-

Noël Monteau, qui assumait encore jusqu'à cette date, la fonction d'administrateur de la Société, savoir Monsieur Jean

50024

Sevaux, administrateur de société, demeurant au 11 Collingham Gardens, SW5 0HS Londres (Royaume-Uni) a démis-
sionné, avec effet immédiat, de son mandat d'administrateur de la Société.

La preuve de cette démission a été rapportée au notaire instrumentant qui la reconnaît expressément.

<i>Troisième constatation

L'Assemblée constate que dès lors Monsieur Jean-Noël Monteau, administrateur de société, demeurant au 2, rue Brun,

F-9200 Bourg-La-Reine, nommé depuis l'acte de constitution de la Société, en tant qu'administrateur, continuera à exercer
son mandat en tant que seul et unique administrateur de la Société.

Ayant pris acte des constatations qui précèdent et afin d'adapter les statuts de la Société à la nouvelle loi du 25 août

2006, modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, visant le cas qu'une société ne
dispose qu'un seul actionnaire, l'Assemblée décide d'apporter les modifications ci-après aux statuts de la Société et décide
de prendre à cet effet les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article cinq (5) des statuts de la Société en introduisant un nouvel alinéa stipulant au

cas où la Société ne dispose que d'un actionnaire unique, la Société est gérée par un un seul administrateur, lequel article
cinq (6) aura donc la teneur suivante:

« Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée

par un seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires,
les actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par
un administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d'administration est remplacée par l'adminis-
trateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition
qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la Loi.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article six (6) des statuts de la Société, lequel article six (6) sera dorénavant rédigé

comme suit:

« Art. 6. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

50025

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) administrateurs

ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou encore par la signature individuelle d'un administrateur-
délégué dans les limites de ses pouvoirs.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société de MERCANDIA S.A. en celle de CORSICA

RESORT INVESTMENTS S.A. et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article premier des statuts de la Société,
afin de lui fournir la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . premier alinéa.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de CORSICA RESORT INVESTMENTS

S.A.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer l'adresse du siège social de la Société et de la

fixer dorénavant au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société, son mandat se terminant à

l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire à tenir en 2012, la société suivante:

la société VERICOM S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 13, avenue du Bois,

L-1251 Luxembourg (RCS Luxembourg B 51.203).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-N. Monteau, G. Lopez, Y. Hell, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2007, vol. 909, fol. 101, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 février 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007049600/239/226.
(070048444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Abbakan International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 108.220.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 30 juin 2006

L'assemblée reconduit des administrateurs, Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg et Madame Denise Vervaet, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS S.à r.l., ayant son siège social au
18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l'exercice 2006.

50026

L'assemblée appelle aux fonctions d'administrateur, Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, en remplacement de Madame Mireille Zehren, avec adresse professionnelle au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, démissionnaire, pour une période venant à échéance à l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007048470/506/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07176. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Fenyx S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 97.871.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 16 juin 2006

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18a, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Madame Denise Vervaet, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, et Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS S.à r.l, ayant son siège social au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l'exercice 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007048472/506/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07174. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Industrial Resources Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 68.643.

Les comptes annuels au 31 août 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007049079/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00172. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Velino S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5214 Sandweiler, 23, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 9.986.

L'an deux mille sept, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société VELINO S.A., avec siège à L-2311 Luxembourg, 3, avenue

Pasteur, constituée sous la dénomination de FINASECO SA aux termes d'un acte reçu par Maître André Schwachtgen,
alors notaire de résidence à Pétange, en date du 18 février 1972, publié au Mémorial C numéro 92 du 28 juin 1972, inscrite
au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 9.986 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois aux termes d'une assemblée générale extraordinaire actée par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/
AIzette, en date du 27 février 2002, publiée au Mémorial C numéro 870 du 7 juin 2002.

50027

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marcel Dechen, gérant de société, demeurant à Sandweiler,

qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Baraton, employée privée, demeurant à Garnich.

L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Hans Gerd Herrmann, avocat, demeurant à D-Limburg.
Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires sont renseignés sur une liste de présences, laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée aux
présentes.

Monsieur le président constate, et l'assemblée approuve, que toutes les actions émises de la société sont valablement

représentées, ainsi qu'il résulte de la liste de présences susmentionnée et que tous les actionnaires présents ou représentés
renoncent à toute convocation supplémentaire affirmant avoir connu à l'avance l'ordre du jour de la présente assemblée.

Ceci exposé, Monsieur le Président met au vote les résolutions suivantes qui seront approuvées à l'unanimité:

<i>Résolution: Transfert du siège

Le siège de la société est transféré à L-5214 Sandweiler, 23, rue du Cimetière.
En suite de cette résolution, la première phrase de l'article 3 des statuts sera libellée comme suit:

«  Art. 3. phrase 1 

er

 .  Le siège de la société est établi à Sandweiler.»

<i>Résolution: Conseil d'administration

Il est mis fin au mandat des administrateurs actuellement en fonction.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Maître Hans Gerd Herrmann, avocat, demeurant à D-65549 Limburg, 2, Dr Wolf Strasse,
- Monsieur Marcel Dechen, gérant de société, demeurant à L-5214 Sandweiler, 23, rue du Cimetière,
- Monsieur René Haase, administrateur de société, demeurant à 03035 Kiew (Ukraine), Urizkovo 34, appartement n

o

 5.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et résidences, tous

ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Dechen, V. Baraton, H. G. Herrmann, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 26 février 2007, vol. 437, fol. 67, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 29 mars 2007

C. Mines.

Référence de publication: 2007048570/225/45.
(070047242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Indurisk Rückversicherung AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 45.903.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 29. März 2007

«6. Die Versammlung ernennt als externen Wirtschaftsprüfer die Gesellschaft
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
bis zur Abhaltung der ordentlichen Gesellschafterversammlung im März 2008.»

<i>Für die Gesellschaft
S. Poensgen
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2007048571/682/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00557. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

50028

Niddeschgaass S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3813 Schifflange, 35, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 125.749.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

A comparu:

Monsieur Arthur Manuel Fernandes, indépendant, né à Santo Tirso, Portugal, le 25 avril 1954, (Matricule 1954 0425

178), demeurant à L-3813 Schifflange, 33, rue Basse,

Lequel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de NIDDESCHGAASS S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Schifflange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé

(s).

Art. 3. La société a comme objet l'exploitation d'un hôtel-restaurant.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de tous les associés.
Les autres associés de la société bénéficient cependant d'un droit de préemption qu'ils doivent exercer dans les trente

jours, à partir de la réception de la notification par lettre recommandée avec accusé de réception des termes et conditions
de la cession projetée.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

En cas de décès de l'associé unique ou de l'un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l'associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu'un seul propriétaire par part social et les copropriétaires d'une part sociale devront désigner l'un d'eux pour les
représenter à l'égard de la société.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre de l'an deux mille sept.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l'associé unique Monsieur Arthur Manuel

Fernandes, préqualifié.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.

50029

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à EUR 995,-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réuni en assemblée générale extraordinaire, l'associé unique a pris les résolutions suivantes
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Arthur Manuel Fernandes,

indépendant, né à Santo Tirso, Portugal, le 25 avril 1954, (Matricule 1954 0425 178), demeurant à L-3813 Schifflange, 33,
rue Basse.

3.- Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée: Madame Rose Maietta, serveuse,

née à Villerupt, France, le 22 octobre 1963 (Matricule 1963 1022 343), demeurant à L-3813 Schifflange, 33, rue Basse.

4.- La société est valablement engagée pour tout engagement ne dépassant pas mille deux cent cinquante euros (EUR

1.250,-), ou contrevaleur, par la signature individuelle de l'un des deux gérants.

Pour tout engagement dépassant le prédit montant la signature conjointe des deux gérants est requise.
5.- L'adresse du siège social est fixée à L-3813 Schifflange, 35, rue Basse.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénoms

usuels, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. M. Fernandes, R. Maietta, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mars 2007, Relation: EAC/2007/2927. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Differdange, le 4 avril 2007.

R. Schuman.

Référence de publication: 2007048578/237/76.
(070047124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Akeler Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 109.942.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 9 mars 2007

1. La démission de Monsieur Enzo Guastaferri a été acceptée avec effet au 15 janvier 2007.
2. Monsieur Jean And, employé privé, né le 17 juillet 1971 à Adana en Turquie, avec adresse professionnelle au 6, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société, en remplacement de Monsieur Enzo Guastaferri, pour
une durée indéterminée. Sa nomination prend effet au 15 janvier 2007.

Le conseil de gérance est dorénavant composé comme suit:
a. Philippe Van Der Beken,
b. James Cole,
c. Jean And.
3. Le transfert du siège social de la Société du 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 6, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg avec effet au 15 janvier 2007 a été approuvé.

Fait le 28 mars 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007048649/1649/25.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00565. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

50030

SG Research S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 125.761.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of March.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

There appeared:

1.- Mr Thomas Michael Phillips, managing director, born in Milwaukee, Wisconsin (United States of America), on 2

September 1954, residing in I-22100 Como, Via Bonardi 52,

represented here by Ms Christine Picco, private employee, residing professionally in L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean

l'Aveugle,

by virtue of a proxy under private seal given on 19 March 2007,
2.- Mr David D. Black, accountant, born in South Bend, Indiana (United States of America), on 15 May 1952, residing

in I-20080 Basiglio, Milan 3, Via Vivaldi no 3, Andromeda,

represented here by Ms Christine Picco, previously named,
by virtue of a proxy under private seal given on 19 March 2007.
The aforementioned proxies, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed at the same

time with the registration authorities.

Said appearing parties, represented as stated hereabove, have established as follows the Articles of Incorporation of

a limited liability company to be organized between themselves:

Art. 1. There is hereby formed between the owners of the shares created hereinafter and of all those that may be

created subsequently a limited liability company, to be governed by the corresponding legislation and by the present
memorandum and Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the company shall be the conduct research on a worldwide basis on the subjects of investments

in the sectors of, but not limited to financial services, payment systems, management information systems and non-
traditional payment mechanisms.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The name of the company shall be SG RESEARCH S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. The company shall be formed for an unlimited duration.
It shall commence on the date of its constitution.

Art. 5. The registered office shall be established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place by common agreement between the partners.

Art. 6. The company capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00), represented by one hundred

(100) shares, each with a value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.00).

The one hundred (100) shares in the company have been subscribed as follows:

1.- Mr Thomas Michael Phillips, managing director, residing in I-22100 Como, Via Bonardi 52, fifty shares . . . . . . 50
2.- Mr David D. Black, accountant, residing in I-20080 Basiglio, Milan 3, Via Vivaldi no 3, Andromeda, fifty shares 50
Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

All the shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.00) is as of now freely available to the company, and the partners acknowledge expressly that this is so.

Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred inter

vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.

Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals placed

on the assets and documents belonging to the company.

Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners, appointed

by the meeting of partners, which may revoke them at any time.

The document of appointment shall lay down the extent of the powers and the duration of the term of office of the

manager(s).

50031

Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each

partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.

Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken

by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.

Art. 13. The company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of

December each year.

Exceptionally, the first financial year shall commence on the date of the constitution of the company and end on the

thirty-first day of December two thousand and seven.

Art. 14. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an

inventory indicating the value of the company's assets and liabilities.

Art. 15. Any partner may consult the inventory and the balance sheet at the company's registered office.

Art. 16. The balance sheet surplus, after deduction of the charges incumbent on the company, amortisation and de-

preciation considered necessary or worthwhile by the partners, shall constitute the company's net profits.

After payment into the statutory reserve, the balance shall be freely at the disposal of the meeting of the partners.

Art. 17. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

Art. 18. For all matters not covered by the present memorandum and Articles of Incorporation, the partners shall

refer to and abide by the legal provisions.

<i>Evaluation of costs

The amount of the costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, incumbent on the company

or for which it is liable by reason of its constitution is valuated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.00).

<i>Extraordinary General Meeting

Thereupon the partners, representing the entire capital of the company, held an extraordinary general meeting and

unanimously adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at two.
2. The following are appointed managers for an unlimited period:
a) Mr Thomas Michael Phillips, previously named,
b) Mr David D. Black, previously named.
The company is validly committed in all circumstances by the individual signature of each manager.
3. The address of the company is fixed at L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, known to the notary by surname, name,

civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- Monsieur Thomas Michael Phillips, «managing director», né à Milwaukee, Wisconsin (Etats-Unis d'Amérique), le 2

septembre 1954, demeurant à I-22100 Como, Via Bonardi 52,

ici représenté par Mademoiselle Christine Picco, employée privée, demeurant professionnellement à L-1148 Luxem-

bourg, 24, rue Jean l'Aveugle,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 19 mars 2007,
2.- Monsieur David D. Black, comptable, né à South Bend, Indiana (Etats-Unis d'Amérique), le 15 mai 1952, demeurant

à I-20080 Basiglio, Milan 3, Via Vivaldi no 3, Andromeda,

ici représenté par Mademoiselle Christine Picco, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 19 mars 2007.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

50032

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de toutes celles qui

pourraient l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la recherche sur une base mondiale sur les sujets dans les secteurs de l'investissement,

mais non restrictifs, des services financiers, des systèmes de paiement, des systèmes intégrés de gestion et des mécanismes
non traditionnels de paiement.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de SG RESEARCH S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Thomas Michael Phillips, «managing director», demeurant à I-22100 Como, Via Bonardi 52, cinquante

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

2.- Monsieur David D. Black, comptable, demeurant à I-20080 Basiglio, Milan 3, Via Vivaldi no 3, Andromeda,

cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés re-
connaissent expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux

mille sept.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

50033

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,00).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Thomas Michael Phillips, prénommé,
b) Monsieur David D. Black, prénommé.
La société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de chaque gérant.
3.- L'adresse de la société est fixé à L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparants, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Picco, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, Relation: LAC/2007/3436. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007048575/227/181.
(070047150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

SEALGREY Trading &amp; Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 4, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.743.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend sieben, den achten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

Ist erschienen:

Herr Monty Kenneth Yuen, Bürokaufmann, geboren in Neuwied, (Bundesrepublik Deutschland), am 16. Oktober 1978,

wohnhaft in D-54395 Trier, Tessenowstrasse 33.

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche

er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf, der Import und Export, sowie die Erbringung von allgemeinen

Dienstleistungen und Verwaltungstätigkeiten.

Die Gesellschaft kam darüber hinaus Immobilien einschließlich Grundstücken und ähnlichen Rechten im In- und Aus-

land, für eigene Zwecke erwerben, in jeder Art verwerten und verkaufen. Die Gesellschaft kann jede Art von Immobili-
entransaktion auf eigene Rechnung ausführen.

Die Gesellschaft kann Beteiligungen unter welcher Form auch immer, an luxemburgischen oder ausländischen Gesell-

schaften aufnehmen sowie die Verwaltung, die Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen vornehmen.

Die Gesellschaft kann beliebige Wertpapiere und Rechte erwerben, auf dem Wege einer Beteiligung, Einbringung,

festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebigen Form; sie kann teilnehmen an der Grün-
dung, Ausdehnung und Kontrolle von allen Gesellschaften und Unternehmen und denselben jede Art von Hilfe angedeihen

50034

lassen. Sie kann Darlehen aufnehmen oder gewähren, mit oder ohne Garantie, an der Entwicklung von Gesellschaften
teilhaben und alle Tätigkeiten ausüben, die ihr im Hinblick auf den Gesellschaftszweck als sinnvoll erscheinen.

Die Gesellschaft kann auch Patente oder Lizenzen und andere, davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben, verwalten und verwerten.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist SEALGREY TRADING &amp; CONSULTING S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Er kann an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-

schafter.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in fünf hundert (500)

Anteile von jeweils fünf und zwanzig Euro (25,- EUR), welche Anteile durch den alleinigen Gesellschafter Herr Monty
Kenneth Yuen, Bürokaufmann, wohnhaft in D-54395 Trier, Tessenowstrasse 33, (Bundesrepublik Deutschland), gezeich-
net wurden.

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,

bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.

Art. 11. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein

müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 12. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 13. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 14. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,

akzeptiert werden.

Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein

Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 17. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage

zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

50035

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.

Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Einzahlung per Anteile

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr acht hundert fünfzig Euro.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschließend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6633 Wasserbillig, 4, route de Luxembourg.
2.- Herr Monty Kenneth Yuen, Bürokaufmann, geboren in Neuwied, (Bundesrepublik Deutschland), am 16. Oktober

1978, wohnhaft in D-54395 Trier, Tessenowstrasse 33, wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer ernannt.

3.- Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. K. Yuen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 février 2007, vol. 541, fol. 7, case 4. GRE/2007/772. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007048585/231/107.
(070047102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

DZ BANK International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 15.579.

Wir überreichen Ihnen zum Zwecke der Eintragung ins Handelsregister und zur Veröffentlichung im Memorial ein

Eintragungsformular zu Änderungen des Verwaltungsrates der DZ BANK INTERNATIONAL S.A.

Veröffentlichung:
Der Verwaltungsrat der DZ BANK INTERNATIONAL S.A. hat in der ordentlichen Generalversammlung am 9. März

2007 Herrn Dr. Werner Leis, Marienplatz 1, 94405 Landau an der Isar, als Nachfolger von Herrn Dr. Peter Scharpf zum
Mitglied des Verwaltungsrates gewählt. Herr Dr. Peter Scharpf scheidet auf eigenen Wunsch zum 9. März 2007 aus dem
Verwaltungsrat aus.

Den 21. März 2007.

<i>DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
K.-P. Bräuer / E. Spurk

Référence de publication: 2007048587/1460/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05756. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

50036

Fraco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 11.564.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 28 février 2007

Monsieur Norbert Schmitz et les sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs

pour une nouvelle période de 3 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle
période de 3 ans.

<i>Pour la société
FRACO S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007048603/1023/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04228. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Esther Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 121.643.

In the year two thousand seven, on the sixteenth day of February.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

The company BLUE S.A., a «société anonyme», incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, established and having its registered office at 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg, (R.C.S. Lux-
embourg, section B number 99.145),

here represented by:
Mr Neil Medlyn, company director, residing professionally at 36, rue Gabriel Lippmann; L-1943 Luxembourg,
acting pursuant to a proxy dated 13th February 2007.
I. Said proxy, after being signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

II. The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to document that:
the appearing party is the sole shareholder of the company ESTHER TWO S.à r.l., a société à responsabilité limitée

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, which has been incorporated by deed of the undersigned
notary, on 14 November 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2428 of 29
December 2006 and entered in the Luxembourg Company Register, Section B, under the number 121 643 and which has
its registered office at 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg (the «Company»).

III. The appearing party having recognised to be fully informed of the resolution to be taken on the basis of the following

<i>Agenda:

- To amend the Company's corporate object and to replace the current wording of article two (2) of the Company's

Articles of Incorporation, by the following new wording:

« Art. 2. The Company's main purpose is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprises in any form whatsoever, as well as to the administration, management, control and
development of those participations.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any kind of securities, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, grant any
support, loans, advances or guarantees to the companies in which it has direct or indirect participating interests as well
as to any group company and shareholder.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
Furthermore, the Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or

indirectly connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all
real estate transactions, such as buying, selling, renting, development and management of real estate.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.»;

50037

has requested the undersigned notary to document the following resolution:

<i>Resolution

The sole shareholder resolved to amend the corporate object of the Company and therefore resolved to replace the

current wording of Article two (2) of the Company's Articles of Incorporation, by the following new wording:

« Art. 2. The Company's main purpose is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprises in any form whatsoever, as well as to the administration, management, control and
development of those participations.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any kind of securities, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, grant any
support, loans, advances or guarantees to the companies in which it has direct or indirect participating interests as well
as to any group company and shareholder.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
Furthermore, the Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or

indirectly connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all
real estate transactions, such as buying, selling, renting, development and management of real estate.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seizième jour du mois de février.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

La société BLUE S.A., une société anonyme, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

établie et ayant son siège social au 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro
99.145),

ici représentée par:
Monsieur Neil Medlyn, directeur de société, demeurant professionnellement au 36, rue Gabriel Lippmann; L-1943

Luxembourg,

agissant en vertu d'une procuration datée du 13 février 2007.
I. La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.

II. La partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
la partie comparante est l'associée unique de la société ESTHER TWO S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, constituée suivant acte du notaire instrumentant, le 14 novembre 2006, lequel acte fut publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2428 du 29 décembre 2006 et inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 121.643 et ayant son siège social au 36, rue Gabriel
Lippmann, L-1943 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, (la «Société»).

III. La partie comparante reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- De modifier l'objet social de la Société et de remplacer le texte actuel de l'article deux (2) des statuts de la Société,

par la nouveau contenu suivant:

« Art. 2. L'objet principal de la société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirec-

tement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, accorder
tous concours, prêts, avances ou garanties tant aux sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou
indirectes qu'à toute société du groupe et à ses actionnaires.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

50038

En outre, la société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées direc-

tement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire
toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»;

a alors requis le notaire instrumentant d'acter la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'objet social de la Société et de remplacer le texte actuel de l'article deux (2)

des statuts de la Société pour le nouveau contenu libellé comme suit:

« Art. 2. L'objet principal de la société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirec-

tement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, accorder
tous concours, prêts, avances ou garanties tant aux sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou
indirectes qu'à toute société du groupe et à ses actionnaires.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
En outre, la société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées direc-

tement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire
toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Medlyn, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 2007. Relation: EAC/2007/1350. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 mars 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007048588/239/129.
(070046987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Imperial Tobacco Management Luxembourg (3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 111.206.

In the year two thousand seven, on the sixteenth day of February.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

1.- IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT ( 1 ) LIMITED a limited company having its registered office in Mignot

Plateau, St Peter Port, GY1 4EG, Guernsey, and

2.-  IMPERIAL  TOBACCO  MANAGEMENT  (2)  LIMITED  a  limited  company  having  its  registered  office  in  Mignot

Plateau, St Peter Port, GY1 4EG, Guernsey.

both duly represented by Mrs Deborah Buffone, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated February, 15th 2007.
Said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing, represented as said before, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, has requested

the undersigned notary to pass the following:

The appearing parties, represented as foresaid, acting in their capacity of sole shareholders, representing the whole

corporate capital of the private limited liability company IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT LUXEMBOURG (3)

50039

S.à .r.l., having its registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo (the «Company»), incorporated by a
deed of M 

e

 Henri Hellinckxs, notary residing in Mersch on November 25th, 2005, published in the Memorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, number 403, of February 23rd, 2006

registered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, section B, under the number 111.206
The Shareholders, represented as foresaid, have requested the undersigned notary to pass unanimously the following

resolutions as follows:

<i>First resolution

The shareholders decided to amend and advance the closure date from September 30th, to February 28th, and for

the first time in 2007, and in consequence article 15 of the articles of incorporation will have the following wording:

« Art. 15. Financial year. The Company's accounting year begins on March 1st, and ends on the last day of February

of the following year.»

<i>Second resolution

The  shareholders  decide  to  reelect  PricewaterhouseCoopers,  S.à  r.l.,  Réviseurs  d'Entreprises,  400,  route  d'Esch,

L-1471 Luxembourg as statutory auditor for one year.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately EUR 1,100.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, well known by the notary, by her

surname, first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

Ont comparu:

1.- IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT (1) LIMITED une société à responsabilité limitée ayant son siège social à

Mignot Plateau, St Peter Port, GY1 4EG, Guernsey, et

2.- IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT (2) LIMITED une société à responsabilité limitée ayant son siège social à

Mignot Plateau, St Peter Port, GY1 4EG, Guernsey,

toutes deux représentées par Madame Deborah Buffone, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 15 février 2007,
laquelle  après  avoir  été  paraphée  ne  varietur  par  la  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera  annexée  à  la

présente avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, agissant en leur qualité de seules associées de la société à

responsabilité limitée IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT LUXEMBOURG (3) S.à .r.l., ayant son siège social à L-1750
Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckxs en date du
2 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 403 du 23 février 2006,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 111.206
Lesquelles associées, représentées comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associées ont décidé d'avancer la date de la clôture de l'exercice social du 30 septembre au 28 février et pour la

première fois en 2007, en conséquence l'article 15 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 15. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 mars et se termine le dernier jour du mois

de février de année suivante.»

<i>Deuxième résolution

Les Associées décident de réélire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseurs d'Entreprises, 400, route d'Esch, L-1471

Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes pour la durée d'une année.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 1.100,- EUR.

50040

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la requête de la personne comparante et en cas de divergence entre les deux versions, la
version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire du comparant connu du notaire par ses nom, prénoms usuels, état et demeure,

celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Buffone, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, vol. 32CS, fol. 13, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 1 

er

 mars 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007049159/206/87.
(070047974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Audiolux, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 27.301.

L'an deux mille sept, le quinze mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUDIOLUX, avec siège social

à L-3372 Leudelange, 46, rue Léon Laval, constituée suivant acte notarié en date du 31 décembre 1987, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 98 du 13 avril 1988 et dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises
et en dernier lieu suivant acte notarié en date du 16 mars 2006, publié au Mémorial, C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1163 du 15 mai 2006.

L'assemblée est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Monsieur François Tesch, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à Leudelange.

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jos Santino, administrateur de sociétés, demeurant à B-4432 Ans.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joseph Jean Aghina, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
L- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital à concurrence de EUR 1.107.850,- pour le ramener de EUR 33.319.500,- à EUR 32.211.650,-

par l'annulation de 44.314 actions propres détenues par la Société elle-même, augmentation du poste «Autres réserves»
de EUR 36.144.086,31 à EUR 41.884.839,31 par affectation des montants résultant de la réduction du capital de EUR
1.107.850,- et du transfert du poste «Réserve pour actions propres» de EUR 4.632.903,-.

2. Réduction du poste «Réserve légale» de EUR 3.331.950,- à EUR 3.221.165,- à concurrence de 10% du montant de

la réduction de capital soit EUR 110.785,-. Augmentation du poste «Autres réserves» de EUR 41.884.839,31 à EUR
41.995.624,31 par affectation du montant résultant de la réduction du poste «Réserve légale» soit EUR 110.785,-.

3. Réduction du poste «Autres réserves» de EUR 41.995.624,31 à EUR 37.362.721,31 à concurrence de la valeur

comptable des 44.314 actions propres annulées, soit EUR 4.632.903,-, en contrepartie de l'annulation du poste «Actions
propres» à l'actif du bilan pour le même montant de EUR 4.632.903,-.

4. Modification afférente du premier alinéa de l'article 3 des statuts.
5. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentées, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur

une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, ainsi que
par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Recueil du Mémorial

C, en date du 24 février et 6 mars 2007, dans le «Wort», dans le «Tageblatt» et dans le «Journal» en date des 24 février
et 6 mars 2007.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l'assemblée.

50041

IV.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et que sur 1.332.780 actions émises 1.101.903 actions

sont présentes ou représentées, et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur tous les points portés à
l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'Assemblée Générale par 1.101.903 votes en faveur et 0 vote contre décide de réduire le capital à concurrence de

un million cent sept mille huit cent cinquante euros (1.107.850,- EUR) pour le ramener de son montant actuel de trente
trois millions trois cent dix-neuf mille cinq cents euros (33.319.500,- EUR) divisé en un million trois cent trente-deux
mille sept cent quatre-vingts (1.332.780) à un montant de trente deux millions deux cent onze mille six cent cinquante
euros (32.211.650,- EUR) divisé en un million deux cent quatre-vingt-huit mille quatre cent soixante-six (1.288.466) actions
par l'annulation de quarante quatre mille trois cent quatorze (44.314) actions détenues par la Société elle-même.

L'Assemblée Générale par 1.101.903 votes en faveur et 0 vote contre décide ensuite d'augmenter le poste «Autres

réserves» pour un montant total de cinq millions sept cent quarante mille sept cent cinquante-trois euros (5.740.753,-
EUR) de son montant actuel de trente six millions cent quarante quatre mille quatre-vingt-six virgule trente-et-un euros
(36.144.086,31 EUR) à quarante et un millions huit cent quatre-vingt-quatre mille huit cent trente-neuf virgule trente et
un euros (41.884.839,31 EUR) ceci moyennant,

-  un  montant  résultant  de  la  prédite  réduction  du  capital  d'un  million  cent  sept  mille  huit  cent  cinquante  euros

(1.107.850,- EUR), et

- un montant de quatre millions six cent trente deux mille neuf cent trois euros (4.632.903,- EUR) du poste comptable

«Réserve pour actions propres».

<i>Deuxième Résolution

L'Assemblée Générale par 1.101.903 votes en faveur et 0 vote contre décide de réduire la Réserve légale de son

montant actuel de trois millions trois cent trente et un mille neuf cent cinquante euros (3.331.950,- EUR) à trois millions
deux cent vingt-et-un mille cent soixante-cinq euros (3.221.165,- EUR) à concurrence de dix pour cent (10%) du montant
de la réduction de capital soit cent dix mille sept cent quatre-vingt-cinq euros (110.785,- EUR), montant à affecter au
poste comptable «Autres réserves» pour le porter de son montant actuel de quarante et un millions huit cent quatre-
vingt quatre mille huit cent trente-neuf virgule trente et un euros (41.884.839,31 EUR) à quarante et un millions neuf cent
quatre-vingt-quinze mille six cent vingt-quatre virgule trente et un euros (41.995.624,31 EUR).

<i>Troisième Résolution

L'Assemblée Générale par 1.101.903 votes en faveur et 0 vote contre décide de réduire le poste comptable «Autres

réserves» de quarante et un millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille six cent vingt-quatre virgule trente et un euros
(41.995.624,31 EUR) à un montant de trente-sept millions trois cent soixante-deux mille sept cent vingt-et-un virgule
trente et un euros (37.362.721,31 EUR) correspondant à la valeur comptable des quarante-quatre mille trois cent quatorze
(44.314) actions propres annulées, d'un montant de quatre millions six cent trente deux mille neuf cent trois euros
(4.632.903,- EUR).

En contrepartie de l'annulation des actions le poste comptable «Actions propres» à l'actif du bilan sera réduit d'un

même montant de quatre millions six cent trente deux mille neuf cent trois euros (4.632.903,- EUR).

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes l'assemblée décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 3 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«  Art. 3. (1 

er

 alinéa).  Le capital social est fixé à trente deux million deux cent onze mille six cent cinquante euros

(32.211.650,- EUR) divisé en un million deux cent quatre-vingt-huit mille quatre cent soixante-six (1.288.466) actions sans
désignation de valeur nominale. Les actions ont été souscrites et entièrement libérées en espèces.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale par 1.101.903 votes en faveur et 0 vote contre, confirme l'adresse du siège social de la société

au L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval suite à la renumérotation des immeubles de la rue par la commune.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 3.500,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Leudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Tesch, J. Santino, J. Aghina, P. Decker.

50042

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, Relation: LAC/2007/2663. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 30 mars 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007048600/206/103.
(070047206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Trans Container Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 17.811.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 18 décembre 2006

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 mars 2007:

- Monsieur Gerald T. Ratz, Kaufmann, demeurant au 18, Hirzbodenpark, CH-4052 Bâle, Suisse, Président;
- Monsieur Peter C. Baer, Kaufmann, demeurant au 27, Hofmattweg, CH-4144 Bâle, Suisse;
- Mme Jolana Ratz-Smolinska, demeurant au 18, Hirzbodenpark, CH-4052 Bâle, Suisse.
Est renommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 mars 2007:

- Monsieur Claude Pfiffner, Buchhalterkontroller, demeurant au 26, Rohrbachweg, CH-4460 Gelterkinden (Suisse).

Luxembourg, le 23 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007048601/534/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC06844. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

F.01 Alliance des Artisans, Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg C 75.

Les représentants des sociétés ci-après énoncées déclarent avoir procédé par acte sous seing privé en date du 21

décembre 2006 à la constitution d'un groupement d'intérêt économique sous la dénomination F.01 ALLIANCE DES
ARTISANS, avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons,

lequel acte a été enregistré à Luxembourg, Bureau des Sociétés, le 9 février 2007, et qu'il a y a lieu de compléter cet

acte comme suit:

F.02 MASTERBUILDERS, société à responsabilité limitée
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons
R.C.S. Luxembourg numéro B 122902
Objet: Agence immobilière et toute promotion immobilière et gérance or d'immeubles, les réalisations clés en mains

en entreprise générale, ainsi que toutes prestations ou activités se rapportant directement ou indirectement en tout ou
en partie aux disciplines dans l'art de construire en général avec le commerce d'articles pour le bâtiment.

F.06 REN-INNOVATION, société à responsabilité limitée
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons
R.C.S. Luxembourg numéro B 122897
Objet: Entreprise de construction, de terrassements, de génie civil et de revêtements de sols.

F.07 PEINTURES ET FACADES, société à responsabilité limitée
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons
R.C.S. Luxembourg numéro B 122896
Objet: Tous travaux de peinture, de décorations et de façades.

F.08 EIE - ENTREPRISE D'ISOLATIONS ET D'ETANCHEITES, société à responsabilité limitée
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons

50043

R.C.S. Luxembourg numéro B 122900
Objet: Le commerce et tous travaux d'étanchéités, d'isolations, d'asphaltage et de bitumage.

F.09 TOP-TOITURES, société à responsabilité limitée
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons
R.C.S. Luxembourg numéro B 122903
Objet: Tous travaux de couvertures, de ferblanteries, de toitures, d'échafaudages et de charpentes.

F.10 ATA - ALLIANCE TOITURES ARTISANALES, société à responsabilité limitée
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons
R.C.S. Luxembourg numéro B 122898
Objet: Tous travaux de toitures, en particulier de charpente, couverture et ferblanterie-zinguerie, ainsi que de me-

nuiserie et d'échafaudages.

F.11 ALLIANCE ECHAFAUDAGES, société à responsabilité limitée
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons
R.C.S. Luxembourg numéro B 122901
Objet: La vente, la location et le montage d'échafaudages et des travaux annexes.

F.12 MENUISERIES CLASSIC, société à responsabilité limitée
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons
R.C.S. Luxembourg numéro B 122917
Objet: L'exploitation d'une entreprise de menuiserie intérieure et d'ébénisterie avec ameublement, poses de portes

intérieures et extérieures, pose de plaques en plâtre.

F.16 FERBLANTERIES CROLUX, société à responsabilité limitée
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons
R.C.S. Luxembourg numéro B 122889
Objet: Tous travaux dans les domaines de couverture, de ferblanterie, de toiture en général et d'échafaudages.

Ainsi signé à Wickrange, le 1 

er

 mars 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007048598/225/56.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03852. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Maritime Européenne, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 86.669.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire du 5 février 2007

Acceptation de la démission de ERNST &amp; YOUNG, Commisaire aux Comptes,
Acceptation de la nomination de EURAUDIT S.A.R.L. dont le siège social est au 16, allée Marconi L-2012 Luxembourg,

comme nouveau Commissaire aux Comptes. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de
2008.

<i>Pour la société
MARITIME EUROPEENNE SA
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007048604/1023/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05864. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

50044

Airline Three - Airline Four - Airline Five S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 88.572.

DISSOLUTION

Par résolution signée en date du 6 février 2007, les associés de la société AIRLINE THREE - AIRLINE FOUR - AIRLINE

FIVE S.e.n.c. ont mis la société en liquidation.

L'actif net sera réparti sur les trois associés au prorata de leur participation.
En conséquence, la société est dissoute.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social de ALTER DOMUS S.à r.l.,

avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007048643/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00004. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Itunes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 101.120.

La dénomination de l'associé unique de la Société a changé de APPLE COMPUTER INC. en APPLE INC.
Les coordonnées de l'associé unique de la Société sont désormais les suivantes:
Dénomination: APPLE INC.;
Forme juridique: Incorporated;
Numéro d'immatriculation: Etats-Unis d'Amérique, numéro 806592, Secrétaire d'Etat californien;
Siège social de la personne morale: 1, Infinite Loop Cupertino, CA 95014 Etats-Unis d'Amérique;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2007.

<i>Pour ITUNES S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007048610/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01351. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Field Point (Luxembourg) II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.791.

<i>Auszug der Beschlüsse vom alleinigen Gesellschafter vom 21.Dezember 2006

Als Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung sind anzunehmen;
- folgende Person:
Herrn Luuk Jacobs, geboren am 6. November 1965 in Bergeyk, Holland, wohnhaft in 8, rue de Luxembourg, L-8140

Bridel als B Geschäftsführer mit sofortiger Wirkung für eine unbestimmte Dauer.

Zwecks Eintragung eines entsprechenden Hinweises im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 2. April 2007.

50045

FIELD POINT (LUXEMBOURG) II S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2007048611/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01355. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Massard, société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3670 Kayl, 88, rue de Noertzange.

R.C.S. Luxembourg B 13.815.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 9 avril 2007.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES SARL
Signature

Référence de publication: 2007049073/612/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00821. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Network International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 69.076.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 6 mars 2007 que:
Sont réélus administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés

au 30 avril 2010.

- Monsieur Alain Lam
- Monsieur Patrick Moinet
- Monsieur Bruno Beernaerts.
Est réélu Commissaire aux comptes pour la même période, la société:
- CERTIFICA LUXEMBOURG S.à.r.l., ayant sont siège social 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007048613/6312/22.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC05936. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Subway Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.167.

EXTRAIT

Messieurs Larus Sigurdsson, Holger Klein et Heinz Schoel demeurant respectivement 97, Ceinture Um Schlass à L-5880

Hesperange, 21, Kapelenstrasse à D-54647 Düsseldorf et 51, Mozartstrasse à D-54634 Bitburg, ont cédé la totalité de
leurs parts sociales en date du 1 

er

 mars 2007 à l'associé restant, la société OUTLAW GROUP sàrl ayant son siège social

12, rue Guillaume Schneider à L-2522 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2007.

50046

<i>SUBWAY LUXEMBOURG sàrl
Par procuration
Signature

Référence de publication: 2007048614/1103/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04059. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Bizet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 80.387.

Les comptes annuels au 28 février 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007049080/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07232. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Lumag Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 115.387.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 28 mars 2007 que:
- Monsieur Benoit Sirot a démissionné de sa fonction d'administrateur avec effet rétroactif au 15 mars 2007.
- Monsieur Natale Capula né à Villa S. Giovanni (Italie), le 1 

er

 novembre 1961, demeurant professionnellement à 12,

rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg a été élu administrateur avec effet rétroactif au 15 mars 2007. Son mandat
expirera à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2012.

- L'Assemblée a ratifié la nomination de la société LUXEMBOURG MANAGEMENT SERVICES SARL en tant qu'ad-

ministrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007048615/6312/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00247. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Cheming S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 66.666.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 16 mars 2007 que:
1. Sont réélus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 2012:

- Monsieur Giuseppe Doninelli, Administrateur de type A;
- Monsieur Stefano Doninelli, Administrateur de type B;
- Monsieur Bruno Beernaerts, Administrateur de type A.
2. Est réélu commissaire pour la même période:
- CERTIFICA LUXEMBOURG S.à.r.l, ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

50047

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007048616/6312/22.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00244. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

LAFI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 125.626.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46607 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007049031/211/11.
(070047839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Amber Trust S.C.A., Société d'Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.145.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2005

Suite à la suppression de l'Article 18 des Statuts consacré au Conseil de surveillance et par conséquent celle du Conseil

de surveillance décidée par l'assemblée générale extraordinaire tenue le 30 décembre 2005, le président décide de ne
pas renouveler le mandat de Messieur Keld Lundberg Holm.

Luxembourg, le 4 avril 2007.

Par délégation
ING INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG SA
Signatures

Référence de publication: 2007048617/655/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01703. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Jaccl S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 125.736.

STATUTS

L'an deux mil sept. Le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

1.- La société FLAMBOYANT DEVELOPMENT INC, établie et ayant son siège social à Via España y calle Elvira Mendez,

Bank of Boston Building, 14th Floor, Panama, Republic of Panama, ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao
Conde, employée privée, demeurant à Differdange, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée
annexée au présent acte;

2.- La société ABGROUND COMPANY S.A., établie et ayant son siège social à Akara Building, 24 De Castro Street,

Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde,
prénommée, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée au présent acte;

3.- La société DATWYLER CONSULTANTS INC, établie et ayant son siège social à Akara Building, 24 De Castro

Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao
Conde, prénommée, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée au présent acte;

50048

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

des statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre elles.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

JACCL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la
réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions quatre cent mille euros (EUR 5.400.000,-) représenté par cinq mille

quatre cents (5.400) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-), chacune disposant d'une voix aux as-
semblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions d'une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution de l'ac-

tionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé  à  augmenter  en  temps  qu'il  appartiendra  le  capital  souscrit  à  l'intérieur  des  limites  du  capital  autorisé.  Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

50049

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs, la signature

individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil ou en cas d'administrateur unique par la signature individuelle de
cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier mercredi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Si il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de

la société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier mercredi du mois de mai en

2008.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- La société FLAMBOYANT DEVELOPMENT INC, préqualifiée, mille huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . 1.800
2.- La société ABGROUND COMPANY SA, préqualifiée, mille huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.800
3.- La société DATWYLER CONSULTANTS INC, préqualifiée, mille huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.800
Total: cinq mille quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.400

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de cinq

millions quatre cent mille euros (EUR 5.400.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a
été justifié au notaire qui le constate expressément.

50050

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à cinquante-huit mille trois cents
euros (EUR 58.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes ès-qualités qu'elles agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et à l'unanimité elles ont pris
les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Claude Suzanne Vanier Defforey, administrateur de sociétés, née à Saint-Martin-d'Uriage (France), le 3

novembre 1944, demeurant à Rua Cristovao Diniz, 82, 01426-020 Cerqueira Cesar, Sao Paulo, Brésil;

b) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, avec

adresse professionnelle à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;

c) Monsieur Thierry Schmit, employé privé, né à Pétange, le 18 avril 1955, avec adresse professionnelle à L-2311

Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée

Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale de 2012.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2007. Relation: EAC/2007/3171. — Reçu 54.000 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007048621/219/169.
(070047040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Alpha Pyrenees Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 61.750,00.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Renert.

R.C.S. Luxembourg B 113.438.

<i>Extrait des résolutions du Conseil de Gérance de la Société prises en date du 20 mars 2007

En date du 20 mars 2007, le Conseil de Gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société à

l'adresse suivante: 3, rue Renert, L-2422 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 février 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

50051

ALPHA PYRENEES LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2007048646/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01350. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Die-Wert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 125.756.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend sieben, den zwei und zwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

Sind erschienen:

1) Herr Dimitry Smolenskiy, Kaufmann, geboren in Sankt Petersburg, (Russland), am 6. Oktober 1975, wohnhaft in

480051 Almaty, Samal-1, House 25, App. 1, (Kazakhstan).

2) Frau Anastassiya Divert, Marketingfachfrau, geboren in Turgen Village, Provinz Alma-Atinskaya, (Kazakhstan), am

20. November 1975, wohnhaft in 480051 Almaty, Samal-1, House 25, App. 1, (Kazakhstan).

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit hochwertigen handgefertigten Teppichen.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist DIE-WERT S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-

schafter.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünf und zwanzig tausend Euro (25.000,- EUR), aufgeteilt in ein hundert (100)

Anteile von jeweils zwei hundert fünf zig Euro (250,- EUR), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt:

1) Herr Dimitry Smolenskiy, Kaufmann, wohnhaft in 480051 Almaty, Samal-1, House 25, App. 1, (Kazakhstan),

fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Frau Anastassiya Divert, Marketingfachfrau, wohnhaft in 480051 Almaty, Samal-1, House 25, App. 1, (Ka-

zakhstan), fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,

bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

50052

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.

Art. 11. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein

müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 12. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 13. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 14. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,

akzeptiert werden.

Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein

Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 17. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage

zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.

Art. 20. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Einzahlung der Anteile

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünf und zwanzig tausend Euro (25.000,- EUR) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr ein tausend Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend haben sich die Komparenten zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodange.
2.- Zu Geschäftsführern auf unbestimmte Dauer werden ernannt:
- Herr Dimitry Smolenskiy, Kaufmann, geboren in Sankt Petersburg, (Russland), am 6. Oktober 1975, wohnhaft in

480051 Almaty, Samal-1, House 25, App. 1, (Kazakhstan), kaufmännischer Geschäftsführer, und

- Frau Anastassiya Divert, Marketingfachfrau, geboren in Turgen Village, Provinz Alma-Atinskaya, (Kazakhstan), am 20.

November 1975, wohnhaft in 480051 Almaty, Samal-1, House 25, App. 1, (Kazakhstan), technische Geschäftsführerin.

50053

3.- Die Gesellschaft wird rechtsmäßig durch die Kollektivunterschrift des kaufmännischen Geschäftsführers und der

technischen Geschäftsführerin verpflichtet.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: D. Smolenskiy, A. Divert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 mars 2007. Relation: GRE/2007/948. — Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007048631/231/109.
(070047134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

BF Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 125.757.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Frank Bauler, comptable, né à Ettelbruck, le 15 février 1966, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue Principale.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BF CONSULTING S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, tant pour son compte que pour

le compte de tiers, la constitution, l'organisation, la gestion de toutes sociétés ou entreprises, leur assistance et conseil
dans leurs relations à l'égard des pouvoirs publics pour toutes obligations imposées par ces prédits pouvoirs publics, ainsi
que la tenue pour le compte de tiers, des écritures sociales, à l'exclusion des travaux réservés par la loi aux experts
comptables et réviseurs d'entreprises.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

50054

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les cent (100) parts sociales de la société ont été souscrites par l'associé unique Monsieur Frank Bauler, préqualifié,

et libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve
dès-à-présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

50055

2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Frank Bauler, comptable, né à Ettelbruck, le 15 février 1966, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue Principale.
3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Bauler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 février 2007, vol. 541, fol. 9, case 4. GRE/2007/797. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007048632/231/109.
(070047136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

CLiWi S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 13, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 125.733.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize mars:
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Madame Denise Wilhelmus, indépendante, née à Dudelange, le 26 août 1956 (N 

o

 Matricule 19560826284), demeurant

à L-3715 Rumelange.

ci-après dénommée «le comparant».
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de CLiWi S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet le débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec l'établissement d'une restau-

ration, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l'associé unique
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.

50056

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mantaire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pourcent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale

Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant

unique.

Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à L-3450 Dudelange, 13, rue du Commerce;
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Wilhelmus. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2007, Relation: EAC/2007/2797. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Bettembourg, le 30 mars 2007.

C. Doerner.

Référence de publication: 2007048639/209/73.
(070047024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Chimorgaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 125.735.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un mars,
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A. avec siège social à PO Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands,

2) LEGNOR TRADING S.A., avec siège social à PO Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

50057

toutes deux représentées par Maître Serge Tabery, Avocat à la Cour, domicilié à Luxembourg, en vertu de procurations

sous seing privé, à Tortola, le 15 mars 2007,

lesquelles,  après  avoir  été  paraphées  ne  varietur  par  le  mandataire  des  comparantes  et  le  notaire  instrumentant,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHIMORGAUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent actions (3.100)

d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

50058

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis de tiers la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le 3 

ème

 vendredi du mois de juin à 10.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2.- LEGNOR TRADING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

EUR (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, re-

présentés comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l'unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II;
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant en 2012:
a) Monsieur Serge Tabery, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt, né

le 13 septembre 1951 à Ixelles (Belgique);

50059

b) Madame Véronique Wauthier, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, 10, rue Pierre d'As-

pelt, née le 11 mars 1965 à Arlon (Belgique);

c) Madame Delphine Goergen, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt,

née le 1 

er

 octobre 1977 à Messancy (Belgique).

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs.
4) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: la société anonyme FIDALPHA S.A. avec siège social, L-1651

Luxembourg, 9, avenue Guillaume, (R.C.S.L. N 

o

 B 114.321) son mandat expirant en 2012.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu par le notaire instrumentant

par son nom, prénom, état et demeure celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: S. Tabery, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007. Relation: LAC/2007/6957. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 30 mars 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007048641/206/135.
(070047032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

La Mordorée, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg E 3.341.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Paul Camille Marie Soulie, administrateur de sociétés, né à Paris (France) le 30 mai 1943 demeurant

à PO Box Doha, Etat du Qatar, 31 Al Mashrif Street PO Box 22185.

2. Madame Monique Raymonde Jehanne Marthe Doublet, administrateur de sociétés, née à Nouan-sur-Loire (France)

le 29 mai 1944, demeurant à PO Box Doha, Etat du Qatar, 31 Al Mashrif Street PO Box 22185,

tous deux ici représentés par Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé, datées du 7 mars 2006, lesquelles resteront annexées aux présentes.
Les procurations pré-mentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière

qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet l'acquisition par voie d'achat ou d'apport, la propriété, la mise en valeur, la trans-

formation, l'aménagement, l'administration, l'exploitation et la location de tous biens et droits immobiliers, de tous droits
et parts de sociétés immobilières ou de toute autre nature, de tous droits et biens pouvant constituer l'accessoire meuble
ou immeuble lié à l'exploitation de tout bien immobilier, l'annexe ou le complément des biens et droits immobiliers en
question; et ce, soit au moyen de ses capitaux propres soit au moyen de capitaux d'emprunt, ainsi que de l'octroi à titre
accessoire et exceptionnel, de toutes garanties à ces opérations conformes au présent objet civil et susceptibles d'en
favoriser le développement; et, généralement toutes opérations civiles pouvant se rattacher directement ou indirectement
à cet objet ou susceptibles d'en favoriser le développement, et ne modifiant pas le caractère civil de la société.

Art. 2. La société prend la dénomination de LA MORDOREE, société civile immobilière familiale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR) représenté par cent cinquante (150) parts d'intérêts

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

50060

Elles ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Jean-Paul Soulie, prénommé, soixante-quinze parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2. Madame Monique Doublet, prénommée, soixante-quinze parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

Total: cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

Les parts d'intérêts ont été intégralement libérées en espèces de telle sorte que la somme de quinze mille euros

(15.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des associés ou des non-associés que suivant une décision unanime de

tous les associés.

En cas de transfert pour cause de mort, les héritiers ou légataires de l'associé décédé doivent être agréés à l'unanimité

des associés survivants. Cet agrément n'est cependant pas requis en cas de transfert aux héritiers légaux.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord
contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers légaux de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors. Le ou les gérants sont

nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des gérants, il sera pourvu à son remplacement par décision

des associés.

Le ou les gérants ne pourront être révoqués que suivant une décision unanime de tous les associés.

Art. 11. La gérance a les pouvoirs de disposition les plus étendus pour gérer la société et l'engager en toutes circons-

tances. Elle a tous les pouvoirs non réservés expressément par les statuts à l'assemblée générale. Le ou les gérants, s'il
en est désigné plusieurs, pourront agir ensemble ou séparément.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à l'unanimité des voix des associés présents ou représentés.
En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient

à l'usufruitier.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu'en soit la nature et l'importance.

50061

Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises que suivant une décision unanime de tous les associés.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-

gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à environ mille euros (1.000,- EUR), compte tenu de l'article sept de la loi du 29 décembre 1971 sur le droit
d'apport.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris les résolutions
suivantes:

1. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Paul Soulie, prénommé.
- Madame Virginie Azan Soulie, gérante de société, née à Enghien-Les-Bains (France) le 19 septembre 1967, demeurant

professionnellement à Ch-1206 Genève (Suisse), 18, Chemin Edouard Tavan.

La société est engagée par la signature individuelle d'un gérant.
2. Le siège social de la société est fixé à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007. Relation: LAC/2007/2127. — Reçu 75 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007048642/220/123.
(070047035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Marioror S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 49.320.

La société AXIOME AUDIT Sàrl dans les bureaux de laquelle la société anonyme MARIOROR S.A. avait fait élection

de son siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg a dénoncé avec effet au 26 mars 2007 le siège social
de ladite société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2007.

M. Ries
<i>Gérant

Référence de publication: 2007048653/768/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00812. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

50062

Procter &amp; Gamble Luxembourg Investment Scs, Société en Commandite simple.

R.C.S. Luxembourg B 76.720.

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 6 décembre 2005 entre:
Société  domiciliée:  PROCTER  &amp;  GAMBLE  LUXEMBOURG  INVESTMENT  SCS,  Société  Anonyme,  5,  rue  Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, RCS, Luxembourg: B 76.720, et

Domiciliataire: ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

RCS, Luxembourg: B 28.967,

a pris fin avec effet au 29 juin 2006.

Fait à Luxembourg, le 26 mars 2007.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007048648/655/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00233. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

TBA Trust Board Associates S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 101.896.

Suite à la démission des organes de la société en date du 1 

er

 janvier 2007, GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A.

dénonce avec effet immédiat le contrat de domiciliation conclu en date du 7 juillet 2004 avec la société TBA TRUST
BOARD ASSOCIATES S.A.

Fait à Luxembourg, le 2 janvier 2007.

GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A.
<i>Le Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007048654/520/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01244. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Touba Art S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 83.922.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber
<i>Notaire

Référence de publication: 2007049035/236/11.
(070047940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Akeler Portugal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 65.723.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 9 mars 2007

1. La démission de Monsieur Enzo Guastaferri a été acceptée avec effet au 15 janvier 2007.
2. Monsieur Jean And, employé privé, né le 17 juillet 1971 à Adana en Turquie, avec adresse professionnelle au 6, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société, en remplacement de Monsieur Enzo Guastaferri, pour
une durée indéterminée. Sa nomination prend effet au 15 janvier 2007.

50063

Le conseil de gérance est dorénavant composé comme suit:
a. Philippe Van Der Beken,
b. James Cole,
c. Jean And.
3. Le transfert du siège social de la Société du 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 6, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg avec effet au 15 janvier 2007 a été approuvé.

Fait le 28 mars 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007048650/1649/25.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00564. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Cofingest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 47.525.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire

<i>tenue au siège social en date du 20 mars 2007

Messieurs Mohammed Kara, expert-comptable, né le 21 juillet 1954 à Oum Toub Denaira (Algérie), Louis Vegas-

Pieroni, expert-comptable, né le 26 septembre 1967 à Fameck (France), et Régis Donati, expert-comptable, né le 19
décembre 1965 à Briey (France), domiciliés professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, sont nommés
administrateurs de la société. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, né le 28 septembre 1958 à Luxembourg, domicilié professionnellement au 17,

rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé commissaire aux comptes de la société. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Le siège social de la société est fixé au 22, boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 mars 2007.

Pour extrait sincère et conforme
COFINGEST S.A.
L. Vegas-Pieroni / M. Kara
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007048652/545/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01460. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

InterLine Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.186.

Par la présente, la soussignée EUROPEAN AUDIT, société à responsabilité limitée, avec siège social au 11, rue Hiel,

L-7390 Blaschette, démissionne avec effet immédiat de son mandat de Commissaire aux Comptes de la société INTER-
LINE  INVESTMENTS  S.A.,  avec  siège  social  au  11,  boulevard  Royal,  L-2449  Luxembourg  et  inscrite  au  registre  du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 23.479.

Luxembourg, le 23 mars 2007.

EUROPEAN AUDIT, Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2007048483/607/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01049. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

50064

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Abbakan International S.A.

Airline Three - Airline Four - Airline Five S.e.n.c.

Akeler Investments S.à.r.l.

Akeler Portugal S.à r.l.

Alpha Pyrenees Luxembourg

Alpha Pyrenees Luxembourg

Amber Trust S.C.A.

Audiolux

BF Consulting S.à r.l.

Bizet S.A.

Cheming S.A.

Chimorgaux S.A.

CLiWi S.àr.l.

Cofingest S.A.

Corsica Resort Investments S.A.

Die-Wert S.à r.l.

DZ BANK International S.A.

EPS Holding S.A.

Esther Two S.à r.l.

F.01 Alliance des Artisans

Fenyx S.A.

Field Point (Luxembourg) II

Finaxos S.A.

Fraco S.A.

HMO Luxembourg S.à r.l.

Hypo Pfandbrief Bank International S.A.

Imperial Tobacco Management Luxembourg (3) S.à r.l.

Indurisk Rückversicherung AG

Industrial Resources Investments S.A.

InterLine Investments S.A.

Itunes S.à r.l.

Jaccl S.A.

LAFI Luxembourg S.à r.l.

La Mordorée

Lumag Investments S.A.

Luxembourg Future Lane S.A.

Marioror S.A.

Maritime Européenne

Massard, société à responsabilité limitée

Mercandia

Network International S.A.

Niddeschgaass S.à r.l.

NTC-Europe S.A.

ProCo S.àr.l.

Procter &amp; Gamble Luxembourg Investment Scs

Prometheus Holding (Luxco) S.à r.l.

Raach Alain Sà rl

SEALGREY Trading &amp; Consulting S.à r.l.

SG Research S.à r.l.

Sky Capital S.A.

Subway Luxembourg, S.à r.l.

TBA Trust Board Associates S.A.

TCHIBO Luxembourg S.à r.l.

Touba Art S.A.

Trans Container Finance S.A.

Velino S.A.

Yellow Invest S.A.