MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1042

2 juin 2007

SOMMAIRE

3C Communications International SA  . . .

49980

ACP Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49976

ACP Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49974

Administration Office & Consultancy  . . . .

49992

A & H Services SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50010

Alphacom Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

49973

AOA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49974

Aoyama S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49977

Asia Wood Furnitures S.A. . . . . . . . . . . . . . .

49970

Asie-Orient S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49972

Asie-Orient S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49972

Atlantica Yacht Insurance S.à r.l.  . . . . . . . .

49973

B.A.H. Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49977

B.A.H. Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49977

Basic System Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

49980

Beim Denny S.àrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49976

BRICKS Solutions Immobilières s.à r.l.  . . .

49992

CAD Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49988

Charterhouse Nova I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49994

Cheval Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

49973

Cipriani International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

49982

Continental Pac Industries S.A.  . . . . . . . . .

49970

Dhulagiri S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49971

Electro-Center s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49976

Eriem Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

49988

Ex Pluribus Unum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

49972

Fitech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50008

Garage Muller-Locations . . . . . . . . . . . . . . . .

49975

Grand Garage Jean Muller  . . . . . . . . . . . . . .

49975

H.S.M. S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49996

Imperial Tobacco Management Luxem-

bourg (3) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49976

Ingersoll-Rand Lux Euro Financing S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49978

KellyConsult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49978

Kullu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50012

Laxmi, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49971

LN Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50003

Luxtoitures s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50007

MC Toitures S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50015

Motor Center Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . .

49974

One Telecom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50002

Paintbox S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49981

Palonne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49970

Partak S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49981

Realvir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49971

Restaurant Over-Seas S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

49971

Revolin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50011

Santamaria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49979

SEP Ausbein-und Zerlegeservice Sàrl  . . . .

49974

Sibemol Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49997

Société de Participations François Muller

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49975

Sonic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49977

Space Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49991

Subway Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

49972

Suez Asia Equity Management S.A.  . . . . . .

49975

Sushi Gouvou, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49970

Valhalla Real Estate Private Equity S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49979

Varuna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49982

Waitasp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49998

York S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49978

York S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49978

Zamataimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50016

Zulia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49979

49969

Asia Wood Furnitures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 1, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 110.648.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 10 avril 2007.

R. Milanese
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007048267/6589/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02368. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Palonne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert Ier.

R.C.S. Luxembourg B 75.480.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 10 avril 2007.

J. M. Crauwels
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007048268/6589/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02364. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Sushi Gouvou, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 23, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 115.117.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007048320/2749/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC05851. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Continental Pac Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 64.010.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007048348/756/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00383. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

49970

Dhulagiri S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 8, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 66.444.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007048324/2749/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC05856. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Restaurant Over-Seas S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 321, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 60.228.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007048326/2749/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC05854. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Laxmi, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 183, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 116.515.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007048327/2749/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC05853. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Realvir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 91.704.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société REALVIR S.A. qui s'est tenue en date

du 27th March 2007 que:

La société EUROPEAN AUDIT SARL établi et ayant son siège social à 11, rue Hiel, L-7390 Blaschette, est nommée

comme Commissaire aux Comptes de la société avec à ce jour, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en
2008, en remplacement de la société MM ADVISORS S.à r.l. démissionnaire avec effet à ce jour.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2007048431/803/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00938. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

49971

Asie-Orient S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9516 Wiltz, 2, avenue du 31 août 1942.

R.C.S. Luxembourg B 93.417.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007048329/2749/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC05859. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Asie-Orient S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9516 Wiltz, 2, avenue du 31 août 1942.

R.C.S. Luxembourg B 93.417.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007048330/2749/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC05858. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Subway Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.167.

EXTRAIT

La société OUTLAW GROUP sàrl ayant son siège social 12, rue Guillaume Schneider à L-2522 Luxembourg a cédé

la totalité de ses parts sociales en date du 1 

er

 mars 2007 à la société KV ASSOCIATES S.A. ayant son siège social 8,

boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2007.

SUBWAY LUXEMBOURG sàrl
Signature

Référence de publication: 2007048331/1103/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04061. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Ex Pluribus Unum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 86.374.

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., Gérant, domicilié au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A. (le Gérant) est renommé pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007048438/1012/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00974. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

49972

Alphacom Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 36.346.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007048350/756/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00376. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Atlantica Yacht Insurance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 102.982.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007048351/682/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01724. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Cheval Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte-Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 121.087.

Il résulte de l'Assemblée Extraordinaire des Actionnaires, tenue le 26 mars 2007 que les actionnaires ont décidé de:
- Accepter la démission de Mr. Frederic Francesconi, en date du 19 mars 2007, en tant que gérant B de la société, avec

adresse professionnelle à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

- Nommer Mr. Paul Lamberts, à partir du 19 mars 2007, en tant que gérant B de la société, avec adresse professionnelle

à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

Dorénavant, la liste de gérants sera composée comme suit:

<i>Gérants A:

- M. Robin Fell, avec adresse professionnelle à North Audley Street 9, WK1 6ZD London, UK,
- M. Brian Chard, avec adresse professionnelle à North Audley Street 9, WK1 6ZD London, UK,
- M. Tony Kilduff, avec adresse professionnelle à Elgin road 19, Ballsbridge, Dublin, Ireland.

<i>Gérants B:

- Mme Isabelle Rosseneu, avec adresse professionnelle à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
- M. Richard Brekelmans, avec adresse professionnelle à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
- M. Johan Dejans, avec adresse professionnelle à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
- M. Paul Lamberts, avec adresse professionnelle à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 avril 2007.

R. Brekelmans.

Référence de publication: 2007048466/4726/25.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01343. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

49973

SEP Ausbein-und Zerlegeservice Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.

R.C.S. Luxembourg B 69.478.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007048369/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07538. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

AOA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 85.352.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007048372/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07540. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Motor Center Diekirch, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9254 Diekirch, 24, route de Larochette.

R.C.S. Luxembourg B 92.755.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007048377/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01043. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

ACP Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 82.858.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2007.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007048392/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01864. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

49974

Société de Participations François Muller, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 19.463.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007048380/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01038. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Garage Muller-Locations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 23.620.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007048381/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01036. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Grand Garage Jean Muller, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 90.699.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007048383/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01033. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Suez Asia Equity Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 52.048.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 26 février 2007

En date du 26 février 2007, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler le mandat de Monsieur Xavier Moreno, Monsieur Jean-François Boursault, Monsieur Lucien Euler et

Monsieur Pascal Leclerc en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire en 2007.

Luxembourg, le 27 février 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007048498/1024/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02053. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

49975

Beim Denny S.àrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 19, rue Nicolas Martha.

R.C.S. Luxembourg B 72.795.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007048386/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00282. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Electro-Center s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7353 Lorentzweiler, 1, rue de Blaschette.

R.C.S. Luxembourg B 11.820.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007048388/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01285. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

ACP Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 82.858.

RECTIFICATIF

Cette version des comptes au 31 décembre 2005 rectifiés annule et remplace la version déposée en date du 31 juillet

2006 n 

o

 L060077990.04

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2007.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007048390/1172/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01863. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Imperial Tobacco Management Luxembourg (3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 111.206.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 1 

er

 mars 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007049040/206/13.
(070047975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

49976

B.A.H. Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 78.637.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007048391/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01282. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

B.A.H. Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 78.637.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007048393/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01281. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Aoyama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 72.295.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007048394/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00825. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Sonic S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 73.122.

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 février 2007

1. La liquidation de la société SONIC S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l'adresse, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A
<i>Le Liquidateur
Signatures

Référence de publication: 2007048591/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06087. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

49977

York S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 53.862.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007048396/799/11.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00834. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

KellyConsult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5943 Itzig, 4, rue Jean-Pierre Lanter.

R.C.S. Luxembourg B 71.096.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007048397/1132/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00150. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

York S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 53.862.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007048398/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00841. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Ingersoll-Rand Lux Euro Financing S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 104.948.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par les actionnaires

Les actionnaires ont décidé:
- De nommer M. Lawrence Kurland, demeurant au 155, Chestnut Rudge Road, Montvale, New Jersey, Etats-Unis à la

fonction de gérant de type A avec effet au 7 juin 2006 pour une durée indéterminée.

- De nommer M. Neil W. Hewlett, demeurant au 10 Produktieweg, 2382 PB. Zoeterwoude, Pays-Bas à la fonction de

gérant de type A avec effet au 7 juin 2006 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007048590/5564/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06424. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

49978

Zulia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 85.310.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires,

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 9 mars 2007

La démission de Monsieur Vincenzo Arno' de son poste d'administrateur est acceptée.
Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né le 19 décembre 1965 à Briey (France), domicilié professionnellement au

17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>ZULIA S.A.
R. Donati / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007048403/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00853. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Santamaria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 31.740.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SANTAMARIA S.A.
LOUV S.à r.l. / J.-R. Bartolini
<i>Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

Référence de publication: 2007048406/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00917. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Valhalla Real Estate Private Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 85.776.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a décidé le 2 avril 2007:
1. Suite à la démission de Monsieur Biren Amin de sa fonction d'administrateur en date du 5 avril 2007, de nommer

Monsieur Anthony Shayle, responsable du développement et de marketing d'AXA REIM UK Ltd, demeurant profession-
nellement au 7 Newgate Street, London EC1A 7NX, (Grande Bretagne) et né le 11 juillet 1959 à Londres (Grande
Bretagne), en tant qu'administrateur de la Société à partir du 5 avril 2007 jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l'année 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VALHALLA REAL ESTATE PRIVATE EQUITY S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007048507/6472/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02237. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

49979

3C Communications International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 29.697.

<i>Extrait sincère et conforme des résolutions du conseil d'administration prises à l'unanimité le 31 janvier 2007

Il résulte de la réunion du Conseil d'administration de la société 3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A.

(«la Société») tenue le 31 janvier 2007 que, suivant autorisation préalable accordée par les actionnaires au conseil:

1. Le conseil a décidé d'annuler la gestion journalière et la représentation de la société à M. Michael Balzer
2. Le conseil a décidé d'accorder la gestion journalière et la représentation de la société dans le cadre de cette gestion

journalière à M. Michele Ferraris, né le 23 avril 1964 à Alessandira (Italie), de nationalité italienne et demeurant au 40,
rue d'Arlon, B-6700 Arlon qui pourra engager la société par sa seule signature.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour 3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007048558/1053/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00209. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Basic System Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4450 Belvaux, 56, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 106.968.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le quinze mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Caroline Cipolat, épouse de Monsieur Yves Garatti, employée privée, née à Villerupt (France), le 10 mars

1959, demeurant à F-54190 Villerupt, 69, rue Emile Zola;

2.- Monsieur Yves Garatti, employé privé, né à Paris (France), le 18 août 1952, demeurant à F-54190 Villerupt, 69, rue

Emile Zola.

Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter:
- qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée BASIC SYSTEM LUX S. à r.l., avec siège social à

L-4450 Belvaux, 56, route d'Esch,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 106.968
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 24

mars 2005, publié au Mémorial C numéro 760 du 29 juillet 2005

dont les statuts ont été modifiés aux termes de deux actes reçus par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire prénommé,
- en date du 3 mai 2006, publié au Mémorial C numéro 1485 du 3 août 2006 et
- en date du 13 septembre 2006, publié au Mémorial C numéro 2094 du 9 novembre 2006.
que le capital social est de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune, réparti comme suit:

Parts

sociales

1.- Madame Caroline Cipolat, prénommée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

2.- Monsieur Yves Garatti, prénommé, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

- qu'ils décident de dissoudre anticipativement ladite société, dont ils déclarent connaître parfaitement la situation

financière et les statuts,

- que tout le passif connu de la société a été réglé,
- qu'ils reprennent à leur compte tout l'actif de la société,
- que tout passif éventuel, actuellement non encore connu, serait repris par eux,

49980

- qu'il n'échet pas de nommer un liquidateur et que la liquidation peut être considérée comme définitivement clôturée;

qu'ils assument pour autant que de besoin la qualité de liquidateur,

- que décharge est accordée aux gérants,
- que les livres et documents de ladite société sont conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Cipolat, Y. Garatti, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Al., le 19 mars 2007, Relation: EAC/2007/2518. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007048528/219/48.
(070047297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Paintbox S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 97.862.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 décembre 2006

Sont nommés administrateurs, leur mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2005:

- Madame Pia Myrvold, artiste, demeurant 327, rue St Martin, 75003 Paris, France, administrateur-délégué
- Madame Lillann Myrvold, curateur, demeurant 21, Lyngvollvn, 4017 Stavanger, Norvège;
- LEBOEUF LIMITED, ayant son siège social 325, Waterfront Drive, Wickham's Cay, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2005:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg

Luxembourg, le 21 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007048567/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07367. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Partak S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 73.120.

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 février 2007

1. La liquidation de la société PARTAK S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l'adresse, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A
<i>Le Liquidateur
Signatures

Référence de publication: 2007048594/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06084. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

49981

Cipriani International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 63.839.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 février 2007

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2006:

- Monsieur Arrigo Cipriani, entrepreneur, demeurant 269, Dorsoduro, I-30123 Venise,
- Monsieur Giuseppe Cipriani, entrepreneur, demeurant 500, Park Avenue, 10022 New York, Etats-Unis,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire L-1528 Luxembourg,

- Monsieur Piero Reis, avocat, demeurant 1113, Dorsoduro, 1-30123 Venise,
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire L-1528 Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2006:

HRT REVISION S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg

Luxembourg, le 20 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007048568/534/25.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07374. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Varuna S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 125.770.

STATUTES

In the year two thousand and seven, the twenty-first of March.
Before Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1) The company ATMOSFAEHR S.A.H., société anonyme holding, having its registered office in L-1470 Luxembourg,

44, route d'Esch, registered at the Trade and Company's Register in Luxembourg under section B and number 69.790,

here represented by Mr Robert Weirig, employé privé, residing in L-5252 Sandweiler (Luxembourg), 30, rue Michel

Rodange,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 20th March 2007.
2) The company KINGFISHER SERVICES S.A., société anonyme, having its registered office in Panama 5, Republic of

Panama, 34-20 Calle 34, registered at The General Public Registry Directorate, Card No 368576, doc. 33774, Panama
City,

here represented by Mr Robert Weirig, pre-named,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 20th March 2007.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «Société Anonyme» which they form between themselves:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a «Société Anonyme» under the name of VARUNA S.A.

Art. 2. The registered office of the company will be situated in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
The registered office of the company will be situated in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.

49982

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company is to provide administrative assistance and general services.
The company may as well buy and sell, import and export all kind of movable and immovable goods and valuables.
The company may purchase, lease and rent all kind of real estate, may initiate and renovate buildings, rent them to

others and / or sell them.

It may hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg or foreign company, the control, the

management, as well as the development of these participations.

The company may acquire any securities or rights in other companies by way of share participations, subscriptions,

negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any other
companies or enterprises or provide assistance in whatever manner.

The company may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II. Capital, Shares

Art. 5 . The company capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.00 €) represented by one thousand two

hundred forty (1.240) shares with a par value of twenty-five Euros (25.00 €) each.

The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The company may, to the extend and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. Management

Art. 6. The company is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders or

not, appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any time remove
them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the company object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association
to the general meeting of the shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors
may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors out of which one has

to be the signature of the chairman of the board of directors or by the sole signature of the chairman of the board of
directors, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the company or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the

company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.

Title V. General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office or at any other place specified in the

convening notices on the last Friday of May at 11.00 a.m.

49983

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve;
this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the company,
but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been
touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will be

carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders which
will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provises

The first accounting year shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on 31st December

2007.

The first general meeting will be hold in 2008.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

Shares

1. the company ATMOSFAEHR S.A.H., pre-named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,239
2. the company KINGFISHER SERVICES S.A., pre-named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,240

The shares have been paid up to the extend of one hundred percent (100%), so that the amount of thirty-one thousand

Euros (31,000.00 €) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended by the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately three thousand Euros (3,000.00
€).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) Mr Kristian Groke, Expert Comptable, born on April 1st 1964 in Hamburg (Germany), residing at 44, route d'Esch,

L-1470 Luxembourg.

b) The company KINGFISHER SERVICES S.A., société anonyme, having its registered office in Panama 5, Republic of

Panama, 34-20 Calle 34, registered at The General Public Registry Directorate, Card No 368576, doc. 33774, Panama
City,

acting, in accordance with article 51bis of the law on commercial companies, Mr Javier Adan Rivera Fernandez, con-

sultant, born in Panama City, on 11th of March 1953, residing at Panama 5, Republic of Panama, Cuba Avenue, 34th Street
East, Building No 34-20, in his capacity as the permanent representing person of the company, charged with that execution
of this mission.

49984

c) The company AURIGA S.A., société anonyme, having its registered office in Panama 5, Republic of Panama, 34-20

Calle 34, registered at The General Public Registry Directorate, Card No 368606, doc. 33959, Panama City,

acting, in accordance with article 51bis of the law on commercial companies, Mr Javier Adan Rivera Fernandez, con-

sultant, born in Panama City, on 11th of March 1953, residing at Panama 5, Republic of Panama, Cuba Avenue, 34th Street
East, Building No 34-20, in his capacity as the permanent representing person of the company, charged with that execution
of this mission.

3. Has been appointed statutory auditor:
The company LIGHTHOUSE SERVICES S. à r. I., having its registered office in L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch,

registered at the Trade and Company's Register in Luxembourg under section B and number 69.995.

4. The terms of office of the directors and the statutory auditor will expire after he annual meeting of shareholders

of the year 2013.

5. The registered office of the company is established in L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.
6. The share certificates shall be issued as bearer shares for the full share capital of thirty-one thousand Euro (31,000.00

€).

7. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to Mr Kristian Groke, pre-named.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote Mr Kristian Groke, pre-named, as chairman
of the board of directors and as managing director, with power to bind the company in all circumstances by its single
signature for the daily management.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg

Ont comparu:

1) La société ATMOSFAEHR S.A.H., société anonyme holding, avec siège social à L-1470 Luxembourg 44, route d'Esch,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 69.790,

ici représentée par Monsieur Robert Weirig, demeurant à L-5252 Sandweiler (Luxembourg), 30, rue Michel Rodange,
en vertu d'une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 20 mars 2007.
2) La société KINGFISHER SERVICES S.A., société anonyme, avec siège social à Panama 5, Republic of Panama, 34-20

Calle 34, inscrite au The General Public Registry Directorate, Card No 368576, doc. 33774, Panama City,

ici représentée par Monsieur Robert Weirig, prénommé,
en vertu d'une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 20 mars 2007.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, annexées

aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VARUNA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

49985

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'assistance administrative ainsi que toutes prestations de services.
La société a également pour objet l'achat et la vente ainsi que l'importation et exportation de tous biens et valeurs

mobiliers et immobiliers.

La société peut acheter et louer tous biens immobiliers, elle peut initier et réaliser des travaux de rénovation et elle

peut louer ou vendre ces biens à des tiers.

De plus elle a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.

Elle peut en outre faire l'acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,00 €) divisé en mille deux cent quarante (1.240)

actions de vingt-cinq Euros (25,00 €) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou  non,  nommés  pour  un  terme  qui  ne peut excéder six  ans, par  l'assemblée  générale des  actionnaires  et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur les dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont une

doit obligatoirement être la signature du président du conseil d'administration, ou par la signature individuelle du président
du conseil d'administration, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13.  L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit  dans  la  commune  du  siège  social  ou  à  l'endroit  indiqué  dans  les

convocations, le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

49986

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et soumettent aux dispo-

sitions de la loi luxembourgeoise de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale se tiendra en 2008.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Actions

1. La société ATMOSFAEHR S.A.H., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.239

2. La société KINGFISHER SERVICES S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.240

Les actions ont été libérées à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,00 €)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ trois mille Euros (3.000,00 €).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Kristian Groke, Expert Comptable, né le 1 

er

 avril 1964 à Hamburg (Allemagne), L-1470 Luxembourg, 44,

route d'Esch.

b) La société KINGFISHER SERVICES S.A., inscrite au Registre de Commerce de Panama, Card numéro 368576,

document 33774, avec siège social à Panama 5, Republic of Panama, 34-20 Calle 34,

agissant, conformément à l'article 51bis de la loi sur les sociétés par son représentant permanent, chargé de l'exécution

de cette mission Monsieur Javier Adan Rivera Fernandez, consultant, né à Panama City, le 11 mars 1953, demeurant à
Panama 5, Republic of Panama, Cuba Avenue, 34th Street East, Building No 34-20.

c) La société AURIGA S.A., inscrite au Registre de Commerce de Panama, Card numéro 368606, document 33959,

avec siège social à Panama 5, Republic of Panama, 34-20 Calle 34,

agissant, conformément à l'article 51bis de la loi sur les sociétés par son représentant permanent, chargé de l'exécution

de cette mission Monsieur Javier Adan Rivera Fernandez, consultant, né à Panama City, le 11 mars 1953, demeurant à
Panama 5, Republic of Panama, Cuba Avenue, 34th Street East, Building No 34-20.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société LIGHTHOUSE SERVICES S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section

B, sous le numéro 69.995, avec siège social à L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2013.

49987

5. Le siège social de la société est établi à L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.
6. La société émet des titres au porteur pour la totalité du capital social de trente et un mille Euro (31.000,00 €).
7. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Kristian Groke, prénommé.

<i>Réunion du Conseil d'Administration

Ensuite les membres du conseil d'administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l'unanimité en conformité des pouvoirs leurs conférés par les actionnaires, Monsieur Kristian Groke, prénommé,
comme président du conseil d'Administration et administrateur délégué avec pouvoir d'engager la société en toutes
circonstances par sa seule signature pour les matières de gestion journalière.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire.
Signé: R. Weirig, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, Relation: LAC/2007/2807. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2007.

J.-P. Hencks.

Référence de publication: 2007049142/216/315.
(070047668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

CAD Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 86.688.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007049107/5863/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02087. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Eriem Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Letzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 125.769.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit français ETUDES ET REALISATIONS INDUSTRIELLES D'ENSEMBLES MECANISES

exerçant sous le sigle ERIEM, établie et ayant son siège social à F-54180 Heillecourt, 27, allée des Grands Pâquis, Zone
Industrielle Est (France);

2.- Monsieur Christophe Salin, dirigeant de société, demeurant à F-54210 Saint-Nicolas-de-Port, 25, rue Jolain (France).
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse

Alferweiher, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent

acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ERIEM LUXEMBOURG S.A.

49988

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Schifflange.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l'étude, la réalisation, et la vente d'installations d'usines mécanisées et automatisées et

de tout le matériel s'y rapportant, ainsi que toutes autres activités susceptibles d'en favoriser le développement et d'une
manière générale, l'étude et la réalisation de tous produits manufacturés.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu'administrateur de sociétés

ainsi que l'administration et la gérance de sociétés.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions, chacune d'une valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à trois cent dix mille euro (310.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000)

actions, chacune d'une valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR).

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l'acte de constitution au

Mémorial, Recueil autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émis-
sion  ainsi  qu'il  sera  déterminé  par  le  conseil  d'administration.  Le  conseil  d'administration  est  autorisé  à  limiter  ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,

pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation
de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de démission

ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par la première

assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'administrateur élu à cette
fin parmi les membres présents à la réunion.

49989

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par

écrit.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature obligatoire et incontournable de l'administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de l'admi-
nistrateur-délégué et d'un autre administrateur de la société.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actions

1.- La société ERIEM, prédésignée, neuf cent quatre vingt dix neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Monsieur Christophe Salin, préqualifié, une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

49990

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille quatre cents euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Christophe Salin, dirigeant de société, né le 2 janvier 1965 à Auxonne (France), demeurant à F-54210

Saint-Nicolas-de-Port, 25, rue Jolain (France);

b) Monsieur Pierre Salin, retraité, né le 16 septembre 1937 à Arceau (France), demeurant à F-54180 Heillecourt, 14,

rue Richard Mique (France);

c) Monsieur Roger Kollmann, dirigeant de société, né le 10 février 1940 à Metz (France), demeurant à F-57130 Ars-

sur-Moselle, 52, rue Bois le Prêtre (France).

3.- A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Guillaume Bernard, responsable comptable, né à Thionville (France), le 18 avril 1973, demeurant profes-

sionnellement à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

4.- Le siège de la société est établi à Schifflange.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l'article sept des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué  de  la  société  Monsieur  Christophe  Salin,  prénommé,  lequel  pourra  engager  la  société  sous  sa  seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 avril 2007, Relation: GRE/2007/1472. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007049126/231/166.
(070047666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Space Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 105.550.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 décembre 2006

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2006:

<i>Signataire catégorie A:

- Monsieur Sergio Benocci, Président

<i>Signataires catégorie B:

- Monsieur John Seil,
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2006:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

49991

Luxembourg, le 15 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007048569/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05290. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Administration Office &amp; Consultancy, Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 7, place Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 83.870.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007049111/7544/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07211. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

BRICKS Solutions Immobilières s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: BRICKS.

Siège social: L-1265 Luxembourg, 4-6, rue Pépin le Bref.

R.C.S. Luxembourg B 125.776.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Madame Anne Marie Scholtes, retraitée, née à Bettendorf le 18 octobre 1940, demeurant à L-1265 Luxembourg,

4-6, rue Pépin le Bref.

2.- Monsieur Paul Fabeck, sans profession, né à Luxembourg le 30 décembre 1965, demeurant à L-2157 Luxembourg,

8, rue Mil Neuf Cents.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée familiale qu'ils vont

constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de BRICKS SOLUTIONS IMMOBILIERES s.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

L'adresse du siège social pourra être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'activité d'agence immobilière comportant la mise en valeur, la création, la transfor-

mation, la rénovation, la promotion, l'échange, la négociation, la vente, l'achat, l'expertise, le conseil, la location, la gérance,
la gestion et l'administration de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis, ainsi que l'intermédiation en tant qu'agent
d'assurances.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

La société exercera son activité sous l'enseigne BRICKS.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

49992

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l'assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet
social.

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Envers la société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la société.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 11. Le décès, l'insolvabilité ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers,

légataires et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et
valeurs de la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l'exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des
lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

1.- Madame Anne Marie Scholtes, préqualifiée, quatre-vingts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2.- Monsieur Paul Fabeck, préqualifié, vingt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Déclaration pour l'enregistrement

Pour les besoins de l'enregistrement, il est déclaré que la société ci-avant constituée est une société familiale au sens

de la loi du 29 décembre 1971 concernant l'impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et
commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d'enregistrement,
telle que modifiée, les parts sociales ayant été attribuées pour les neuf dixièmes au moins à Madame Anne Marie Scholtes
et à son fils Monsieur Paul Fabeck.

49993

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

a) Monsieur Paul Fabeck, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
b) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
c) Le siège social est établi à L-1265 Luxembourg, 4-6, rue Pépin le Bref.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. M. Scholtes, P. Fabeck, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 27 mars 2007, vol. 437, fol. 80, case 12, CAP/2007/442. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 4 avril 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007049129/236/112.
(070047713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Charterhouse Nova I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 123.930.

In the year two thousand and seven, on the seventh day of March.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

CHARTERHOUSE GENERAL PARTNERS (VIII) LIMITED, a limited company incorporated and existing under the laws

of England, having its registered office at Warwick Court, Paternoster Square, London, EC4M 7DX, United Kingdom,
registered with Companies House, under registration number 2290328,

(the «Sole Shareholder»),
duly represented by Véronique Marty, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg on 6 March 2007.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the Sole Shareholder of CHARTERHOUSE NOVA I, a société à responsabilité limitée incor-

porated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 8, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B123.930, incorporated pursuant to a deed
of the notary Maître Joseph Elvinger, on 28 December 2006, pending to be published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the «Company»).

The Sole Shareholder, representing the entire share capital, took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company of an amount of three million euro (EUR

3,000,000.-) in order to increase it from its current amount of nineteen thousand euro (EUR 19,000.-) up to three million
nineteen thousand euro (EUR 3,019,000.-) through the issuance of three million (3,000,000) shares, with a par value of
one euro (EUR 1.-). The new shares have been subscribed as follows:

- Two million nine hundred seventy thousand one hundred nine (2,970,109) ordinary shares have been subscribed by

the CHARTERHOUSE GENERAL PARTNERS (VIII) LIMITED, acting as general partner of CCP VIII LP NO. 1.1, CCP
VIII LP NO. 1.2, CCP VIII LP NO. 2.1 and CCP VIII LP NO. 2.2 for the price of two million nine hundred seventy thousand
one hundred nine euro (EUR 2,970,109.-); and

49994

- Twenty-nine thousand eight hundred ninety-one (29,891) ordinary shares have been subscribed by CHARTERHOUSE

GENERAL PARTNERS (VIII) LIMITED, acting as general partner of CCP VIII Co-INVESTMENT LP, for the price of twenty-
nine thousand eight hundred ninety-one euro (EUR 29,891.-).

The total contribution of three million euro (EUR 3,000,000.-) is entirely allocated to the share capital. The total

amount is at the disposal of the Company, as it has been proven to the undersigned notary.

<i>Second Resolution

The Sole Shareholder decides to subsequently amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation

of the Company shall now read as follows:

« Art. 5. The subscribed capital is set at three million nineteen thousand euro (EUR 3,019,000.-) consisting of three

million nineteen thousand (3,019,000) shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each.»

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about thirty-five thousand euro (EUR
35,000.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, such person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept mars
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

CHARTERHOUSE GENERAL PARTNERS (VIII) LIMITED, une société constituée et existant selon les lois d'Angle-

terre, ayant son siège social à Warwick Court, Paternoster Square, Londres, EC4M 7DX, Grande-Bretagne,

(«L'Associé Unique»)
ici représentée par Mme Véronique Marty, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée à Luxembourg, le 6 mars 2007.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. La comparante est l'Associé Unique de CHARTERHOUSE
NOVA  I,  une société  à  responsabilité  limitée  constituée  et existant selon  les  lois  du  Grand-Duché de  Luxembourg,
enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B123.930, ayant son siège social au
8, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg, (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg en date du 28 décembre 2006, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a pris la résolution suivante:

<i>Première Résolution

L'Associé  Unique  décide  d'augmenter  le  capital  social  de  la  Société  d'un  montant  de  trois  million  d'euro  (EUR

3.000.000,-) afin de le porter de sa valeur actuelle de dix-neuf mille euro (EUR 19.000,-) à trois millions dix-neuf mille
euro (EUR 3.019.000,-), par l'émission de trois millions d' actions, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Les nouvelles parts sociales sont souscrites de la façon suivante:

- Deux million neuf cent soixante-dix mille cent neuf (2.970.109) parts sociales ont été souscrites par CHARTE-

RHOUSE GENERAL PARTNERS (VIII) LIMITED agissant en tant que general partner de CCP VIII LP NO. 1.1, CCP VIII
LP NO. 1.2, CCP VIII LP NO. 2.1 et CCP VIII LP NO. 2.2 pour un montant total de deux million neuf cent soixante-dix
mille cent neuf euro (EUR 2.970.109,-); et

- Vingt-neuf mille huit cent quatre-vingt-onze (29.891) parts sociales ont été souscrites par CHARTERHOUSE GE-

NERAL PARTNERS (VIII) LIMITED agissant en tant que general partner de CCP VIII Co-INVESTMENT LP, pour un
montant total de vingt-neuf mille huit cent quatre-vingt-onze euro (EUR 29.891,-).

L'apport total trois millions d' euros (EUR 3.000.000,-) est entièrement alloué au capital social. Le montant total de

l'apport est à la disposition de la Société, preuve ayant été donné au notaire.

49995

<i>Deuxième Résolution

L'associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société en conséquence pour

lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 5. La société a un capital souscrit de trois million dix-neuf mille euro (EUR 3.019.000,-) représenté par trois

million dix-neuf mille (3.019.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.»

<i>Frais et dépenses

Le montant des frais et dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison du présent acte est évalué environ à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

L'acte ayant été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénoms usuels, état civil et demeure, le comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Marty, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007. Relation: LAC/2007/1711. — Reçu 30.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007049161/211/104.
(070047968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

H.S.M. S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4430 Belvaux, 49, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg E 340.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le treize mars.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Mersad Dragolovcanin, né à Melaje/So Tutin (Ex yougoslavie), le 16 janvier 1966, demeurant à L-4430

Belvaux, 49, rue Grande-Duchesse Charlotte

2.- Monsieur Hanefija Cosovic, né à Bracak (Ex-Yougoslavie), le 1 

er

 mai 1952, demeurant à L-6313 Beaufort, 2, rue

du Château

3.- Monsieur Sefkija Rec, né à Ramosevo (Ex-Yougoslavie), le 15 février 1962, demeurant à L-1237 Luxemourg, 7, rue

Bischoff

Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls associés de la société civile immobilière H.S.M. S.C.I., avec siège social à L-4430

Belvaux, 49, rue Grande-Duchesse Charlotte

constituée suivant acte sous seing privé, en date du 20 avril 2004, publié au Mémorial C, numéro 710 du 9 juillet 2004,
modifiée suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange, en date du 19 juin 2006 publié

au Mémorial C, numéro 1648 du 31 août 2006

inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro E 340
Que le capital social est fixé à trois mille euros (3.000,- EUR) représenté par trois cents (300) parts sociales d'une

valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeuble.
Que les associés, représentants l'intégralité du capital social, décident de prononcer la dissolution anticipée de la société

à responsabilité limitée H.S.M. S.C.I. avec effet immédiat.

Qu'ils déclarent avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société

H.S.M. S.C.I.

Qu'ils déclarent encore que l'activité de la société a cessé, qu'ils sont investis de tout l'actif de la société, et s'engagent

à prendre en charge tout passif échu et éventuellement encore à échoir.

Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

49996

Que décharge pleine et entière est donnée au gérant pour son mandat jusqu'à ce jour.
Que les livres et documents de la société sont conservés pendant cinq ans à l'adresse du gérant, savoir Madame Mersija

Bakic épouse Dragolovcanin, demeurant à L-4430 Belvaux, 49, rue Grande-Duchesse Charlotte.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société.

<i>Frais

Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimés à 750,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Dragolovcanin, H. Cosovic, S. Rec, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 20 mars 2007, WIL/2007/169. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 23 mars 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007049135/2724/49.
(070047759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Sibemol Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 23.538.

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIBEMOL HOLDING S.A.

ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 23.538, con-
stituée suivant acte reçu le 19 novembre 1985, publié au Mémorial C numéro 8 du 10 janvier 1986, dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 21 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1394 du 26 septembre
2002.

L'assemblée est présidée par Madame Laurence Mostade
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Harald Charbon
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Ariane Vigneron
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

Ainsi
II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les 12.500 (douze mille cinq cents) actions A et les 24.899 (vingt-quatre

mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf) actions B disposant du droit de vote sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d'une

société de participations financières (SOPARFI) en remplaçant l'article deux des statuts comprenant l'objet social par le
texte suivant:

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation sous

quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

49997

La société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

2) Suppression du deuxième paragraphe de l'article 12
3) Modification afférente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de participation financière non régie par cette loi mais par les dispositions relatives aux
sociétés dites usuellement SOPARFI.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer le deuxième paragraphe de l'article 12

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de remplacer l'article 4

des statuts définissant l'objet de la société pour lui donner la teneur reprise à l'ordre du jour de la présente assemblée,
et d'y supprimer ou modifier toutes références spécifiques à la loi du 31 juillet 1929.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé a Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Mostade, H. Charbon, A. Vigneron, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 40, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 février 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007049133/211/72.
(070047689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Waitasp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 125.772.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société RIVERSIDE ASSETS CORP., établie et ayant son siège social Via Espana 122, Bankboston Building 8th Floor,

Panama-City  (République  de  Panama),  immatriculée  au  «Mercantile  Department  at  Microjacket  471657,  Document
714360»,

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher, en

vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

49998

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'elle déclare consti-

tuer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de WAITASP S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition de participations, d'intérêts et de parts sociales sous toutes les formes, que

ce soit au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que la gestion de ces participations, intérêts et parts sociales. La société
pourra notamment acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou autrement toutes valeurs, actions ou autres
instruments de participation, titres, obligations, certificats de dépôt et autres instruments obligataires, et plus générale-
ment tous titres ou instruments financiers émis par toutes entités publiques ou privées généralement quelconques.

La société pourra acquérir, louer ou faire développer tous biens immobiliers, que ce soit au Luxembourg ou à l'étranger.
La société pourra opérer toutes transactions commerciales ou financières. Elle pourra rendre tous services aux so-

ciétés du groupe ou à des sociétés filiales détenues directement ou indirectement, et notamment conseiller et prêter son
concours en toutes choses à toutes sociétés filiales détenues directement ou indirectement.

La société pourra emprunter sous toutes les formes, excepté par voie d'offre publique. Elle pourra émettre, par voie

de placement privé uniquement, tous billets, obligations et instruments obligataires et tous types de titres obligataires et/
ou valeurs. La société pourra prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées ou à toutes autres personnes morales ou
physiques, y compris le produit de tous emprunts et/ou de toute émission de titres obligataires. Elle pourra également
donner des garanties et accorder des cautions en faveur de tiers aux fins de garantir ses obligations propres ou celles de
ses filiales, sociétés affiliées ou autres personnes physiques ou morales. La société pourra également nantir, transférer,
grever ou autrement créer des cautions sur tout ou partie de ses avoirs.

La société pourra de manière générale utiliser toutes techniques et tous instruments liés à ses investissements dans

un but de gestion efficace, y compris toutes techniques et tous instruments destinés à couvrir la société contre tous
risques de crédit, de change, de taux d'intérêts et autres.

La société pourra faire toutes opérations commerciales et/ou financières relatives à des investissements directs ou

indirects dans des biens mobiliers ou immobiliers.

Elle pourra de manière générale prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle estimera utiles à l'accom-

plissement et au développement de ses objets sociaux, sans toutefois être soumise à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.»

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions, chacune

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR).

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de  la  Loi.  La  propriété  des  actions  nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

49999

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trentième jour du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront

50000

mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

50001

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société RIVERSIDE ASSETS CORP., prédésignée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cent cinquante euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la société:
a) Monsieur Edouard Maire, directeur comptable, né à Rennes (France), le 18 mai 1977, demeurant professionnellement

à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire;

b) Mademoiselle Audrey Wind, responsable comptable, née à Thionville (France), le 22 mai 1981, demeurant profes-

sionnellement à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire;

c) Monsieur Pierre Hann, comptable, né à Boulay (France), le 8 juillet 1978, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

3. A été nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Guillaume Bernard, responsable comptable, né à Thionville (France), le 18 avril 1973, demeurant à F-57160

Rozérieulles, 13, avenue des Champs (France).

4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2012.

5. L'adresse de la Société est établie à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

Dont acte, passé à Junglinster, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mars 2007. Relation GRE/2007/979. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007049145/231/228.
(070047705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

One Telecom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6313 Beaufort, 16, rue du Manoir.

R.C.S. Luxembourg B 122.203.

L'an deux mille sept, le treize février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

50002

A comparu:

- Madame Nathalie Grinspan, traductrice jurée, demeurant à B-1420 Braine-l'Alleud, Drève des Pins, 2, (Belgique),
ici représentée par Monsieur Amit Ram, employé privé, demeurant à L-6313 Beaufort, 16, rue du Manoir, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'elle est l'actionnaire

unique de la société anonyme ON-TEL S.A. avec siège social à L-6313 Beaufort, 16, rue du Manoir, (R.C.S. Luxembourg
section B numéro 122.203), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 novembre 2006,
publié au Mémorial C numéro 98 du 1 

er

 février 2007, et qu'elle a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L'actionnaire unique décide de changer la dénomination de la société en ONE TELECOM S.A. et de modifier en

conséquence l'article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ONE TELECOM S.A.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cents euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Ram, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 février 2007, vol. 541, fol. 12, case 3, Relation: GRE/2007/830. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007049131/231/32.
(070047636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

LN Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 125.774.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BOTEMO SAS, société par actions simplifiées enregistrée au RCS de Compiegne, France, sous le numéro 440 258 721

et ayant son siège social à 461, route de Pimprez, 60170 Ribecourt Dreslincourt, France

ici représentée par Madame Yijie Wu, employée privée, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Ribecourt, le 12 mars 2007.
Laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

A- Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LN CAPITAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

50003

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille crée à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société à Participations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

B- Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), représenté par deux mille (2.000)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au

Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-

scription préférentiel des actionnaires existants.

C- Conseil d'Administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d'Administration élira en son seing un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

50004

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 8. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D- Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E- Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins 10 pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visio-conférence, ou par le biais d'autres moyens

de communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les

50005

moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre les
unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

F- Exercice social - Bilan

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2 

e

 mercredi de juin à 10.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G- Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2007.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les 2.000 actions ont toutes été souscrites par BOTEMO SAS, préqualifiée.
Toutes ces actions ont été libérées en numéraire de sorte que la somme de deux cent mille euros (EUR 200.000,-)

est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de quatre mille (4.000,-)
euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée elle a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Francis N. Hoogewerf, administrateur de sociétés, né à Minehead, Royaume-Uni, le 12 février 1941, avec

adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

50006

3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Henri Vanherberghen, expert-comptable, né à Uccle, Belgique, le 15 mai 1941, demeurant à 78, rue A.

Asselbergs, B-1180 Bruxelles.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2011.
5. Le siège social est fixé au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: Y. Wu, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, Relation: LAC/2007/3096. — Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007049143/230/210.
(070047710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Luxtoitures s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 92.458.

L'an deux mille sept, le trente mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Djamel Meddouri, gérant de société, né à Thionville (France), le 28 août 1974, demeurant à F-57210 Mai-

zières-les-Metz, 11, Impasse de la Chapelle.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée CONSTROMEGA S.à r.l.

(numéro d'identité: 2003 24 04 023), avec siège social à L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 92.458, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d'Huart, de résidence à Pétange, en date
du 18 mars 2003, publié au Mémorial C, numéro 418 du 17 avril 2003 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 mars 2005, publié au Mémorial C, numéro 748 du 27 juillet 2005,

requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination de la société en LUXTOITURES s.à r.l.
Suite à ce changement de dénomination, l'article 1 

er

 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de LUXTOITURES s.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 3 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui

donner la teneur suivante:

«  Art. 3. paragraphe 1 

er

 .  La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de toiture, charpente, couverture,

zinguerie et tous travaux de maçonnerie et de peinture.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'accepter la démission de Monsieur José Antonio Moreira Da Silva Gomes de ses fonctions

de gérant technique et administratif et lui donne décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de nommer Monsieur Djamel Meddouri, préqualifié, comme gérant unique, pour une durée

indéterminée, avec pouvoir d'engager valablement la société par sa seule signature.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ sept cent cinquante euros (€ 750,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

50007

Signé: D. Meddouri, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 3 avril 2007. Relation: CAP/2007/531. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 6 avril 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007049153/236/45.
(070047927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Fitech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 125.773.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Michel Rastel, dirigeant de société, né à Saint Malo (France), le 17 décembre 1940, demeurant à

F-78520 Limay, 47, Chemin Saint Sauveur (France).

2.- La société GONET LIMITED, ayant son siège social à UK-BS8 2 XN Bristol, 44, Upper Belgrave Road, Clifton

(Royaume-Uni), immatriculée sous le numéro 6048940 auprès du Registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles.

Les comparants sont ici représentés par Madame Nathalie Poussier, responsable administrative, demeurant profes-

sionnellement à L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de FITECH S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet toutes études, analyses financières, informatiques et techniques.
La société a en outre pour objet la prestation de services administratifs et de conseils en entreprises, l'élaboration

d'études de marché ainsi que l'exploitation d'une agence d'affaires.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

50008

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- La société GONET LIMITED, ayant son siège social à UK-BS8 2 XN Bristol, 44, Upper Belgrave Road, Clifton

(Royaume-Uni), immatriculée sous le numéro 6048940 auprès du Registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de
Galles, quatre cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450

2.- Monsieur Jean Michel Rastel, dirigeant de société, né à Saint Malo (France), le 17 décembre 1940, demeurant

à F-78520 Limay, 47, Chemin Saint Sauveur (France), cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

50009

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
2.- L'assemblée désigne comme gérant de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean Michel Rastel, dirigeant de société, né à Saint Malo (France), le 17 décembre 1940, demeurant à F-78520

Limay, 47, Chemin Saint Sauveur (France).

3.- La société est engagée par la signature du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire  instrumentant  a rendu  attentif  la  comparante au fait qu'avant toute activité  commerciale de  la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ès-qualité qu'elle agit, connue du notaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Poussier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mars 2007, Relation: GRE/2007/978. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007049144/231/127.
(070047707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

A &amp; H Services SA, Société Anonyme.

Enseigne commerciale: Luxemburg Business Center (LBC).

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 119.225.

L'an deux mille sept, le huit mars.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de A &amp; H SERVICES SA, avec l'enseigne LUXEM-

BOURG BUSINESS CENTER (LBC) avec siège social à L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B119.225, constituée suivant acte du notaire instrumentant en
date du 31 août 2006, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 2058 du 3 novembre
2006.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Herman Swannet, employé privé, demeurant à Mondorf-les-Bains,
qui désigne comme secrétaire Christelle Demichelet, employée privée, demeurant à Algrange (France).
L'Assemblée choisit comme scrutateur Alexandra Lenert, indépendante, demeurant à Yutz (France).
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour

<i>Ordre du jour:

- Correction de l'enseigne et modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts;

- Démission d'un administrateur-délégué et modification subséquente du dernier alinéa de l'article 7 des statuts.

50010

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de corriger l'enseigne et donc de modifier l'article 1 

er

 des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: A &amp; H SERVICES SA, avec l'enseigne LU-
XEMBURG BUSINESS CENTER (LBC)».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accepte la démission de Herman Swannet de ses fonctions d'administrateur-délégué et décide par con-

séquent de modifier le dernier alinéa de l'article 7 des statuts comme suit:

« Art. 7., dernier alinéa. La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit

par la signature conjointe de deux administrateurs.»

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signeé: H. Swannet, C. Demichelet, A. Lenert, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 20 mars 2007, Relation: REM/2007/576. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 4 avril 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007049132/218/51.
(070047921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Revolin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 118.400.

L'an deux mille sept, le cinq février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul-Henry Vial, gérant de sociétés, né à Lesquin, (France), le 14 août 1982, demeurant à F-94480 Ablon-

sur-Seine, 29, rue du Maréchal Foch, (France),

ici représenté par Monsieur Dominique Delaby, comptable, demeurant professionnellement à L-1251 Luxembourg,

13, avenue du Bois, en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

2) La société à responsabilité limitée THOR TRADING S.à r.l., avec siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du

Bois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 83.571,

ici représentée par Monsieur Yvon Hell, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1251 Luxembourg,

13, avenue du Bois, en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée REVOLIN S.à r.l., avec siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 118.400, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1906 du 11 octobre 2006.

50011

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  constate  qu'en  vertu  d'une  cession  de  parts  sociales  sous  seing  privé  en  date  du  1 

er

  octobre  2006,

Monsieur Jean-Pierre Vial, gérant de sociétés, demeurant à F-94480 Ablon sur Seine, 29, rue du Maréchal Foch, (France),
a cédé ses dix (10) parts sociales à la société à responsabilité limitée THOR TRADING S.à r.l., prédésignée.

Cette cession de parts est approuvée conformément à l'article sept (7) des statuts et les associés la considèrent comme

dûment signifiée à la société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

La cessionnaire susdite est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article

6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites comme suit:

1.- Monsieur Paul-Henry Vial, gérant de sociétés, demeurant à F-94480 Ablon sur Seine, 29, rue du Maréchal

Foch, (France), quatre-vingt-dix parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90

2.- La société à responsabilité limitée THOR TRADING S.à r.l., avec siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue

du Bois, dix parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de six cent soixante-dix euros, sont à charge de la

société, et les associés s'y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Delaby, Y. Hell, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 février 2007, vol. 540, fol. 99, case 9. GRE/2007/675. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007049169/231/58.
(070047825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Kullu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 125.751.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à L-1840 Lu-

xembourg, 40, boulevard Joseph II, ici représentée par son directeur Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec
adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

2) Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II, en nom personnel.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KULLU S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

50012

Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4.  La  société  a  pour  objet  la  prise  de  participations,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d'autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

50013

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1 ) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

Actions

1) COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée: trois cent neuf . . . . . . .

309

2) Monsieur Jacques Reckinger, prénommé: une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.500,- (mille cinq cents
euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Thierry Feis, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, né à Luxembourg,

le 14 mars 1970,

- Monsieur Yves Thiébaut, avec adresse au 4, avenue de Champel, CH-1206 Genève, né à Bruxelles (Belgique), le 16

mars 1970,

- Monsieur Nicolas Min, avec adresse au 15, rue Leck, L-8390 Nospelt, né à Ottignies-Louvain (Belgique), le 10 octobre

1968.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG; avec siège social à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Reckinger, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, Relation: LAC/2007/1918. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50014

Luxembourg, le 23 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007048521/242/124.
(070047128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

MC Toitures S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7418 Buschdorf, 31, An Uerbech.

R.C.S. Luxembourg B 125.791.

STATUTS

L'an deux mille sept, le deux avril.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur José Manuel Lopes Marques, couvreur-ferblantier, demeurant à L-7418 Buschdorf, 16, Helperwee.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de MC TOITURES S. à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Buschdorf.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la localité. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'associé ou des associés réunis en assemblée
générale.

Art. 3. La société a pour objet la réalisation de tous travaux en matière de construction, de terrassements, de façade

et de toiture ainsi que le commerce des articles de la branche.

Elle peut s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l'objet social ou son extension.

Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales,

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents (€ 12.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l'associé unique, Monsieur José Manuel Lopes Marques.

Art. 6. Tant que la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il

entend.

Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs à des non-associés que de l'accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers de l'associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son
administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'associé ou par les associés

avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.

Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

50015

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l'exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
sept.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre d'amortisse-
ment et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale.
Les pertes, s'il en existent seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par

l'associé ou par l'un des associés désigné d'un commun accord.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts l'associé ou les associés se réfèrent et se soumettent

aux dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert l'auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille cent cinquante euros

(€ 1.150,-).

<i>Résolutions

Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale:
- nomme gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur José Alberto Da Costa Pereira, couvreur-ferblan-

tier, demeurant à L-3514 Dudelange, 35, route de Kayl.

- se désigne gérant administratif à durée indéterminée.
- déclare que la société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant

technique et du gérant administratif.

- déclare que l'adresse du siège de la société est fixée à L-7418 Buschdorf, 31, an Urbech.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. M. Lopes Marques, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 4 avril 2007. Relation: MER/2007/370. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 11 avril 2007.

U. Tholl.

Référence de publication: 2007049464/232/86.
(070048307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Zamataimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 31.423.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007048421/756/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00324. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

50016

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3C Communications International SA

ACP Europe S.A.

ACP Europe S.A.

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A &amp; H Services SA

Alphacom Holding S.A.

AOA S.A.

Aoyama S.A.

Asia Wood Furnitures S.A.

Asie-Orient S.à r.l.

Asie-Orient S.à r.l.

Atlantica Yacht Insurance S.à r.l.

B.A.H. Invest S.A.

B.A.H. Invest S.A.

Basic System Lux S.à r.l.

Beim Denny S.àrl

BRICKS Solutions Immobilières s.à r.l.

CAD Solutions S.à r.l.

Charterhouse Nova I

Cheval Luxembourg S.à r.l.

Cipriani International S.A.

Continental Pac Industries S.A.

Dhulagiri S.à r.l.

Electro-Center s.à.r.l.

Eriem Luxembourg S.A.

Ex Pluribus Unum S.à r.l.

Fitech S.à r.l.

Garage Muller-Locations

Grand Garage Jean Muller

H.S.M. S.C.I.

Imperial Tobacco Management Luxembourg (3) S.à r.l.

Ingersoll-Rand Lux Euro Financing S.àr.l.

KellyConsult S.à r.l.

Kullu S.A.

Laxmi, s.à r.l.

LN Capital S.A.

Luxtoitures s.à r.l.

MC Toitures S. à r.l.

Motor Center Diekirch

One Telecom S.A.

Paintbox S.A.

Palonne S.A.

Partak S.A.

Realvir S.A.

Restaurant Over-Seas S.à.r.l.

Revolin S.à r.l.

Santamaria S.A.

SEP Ausbein-und Zerlegeservice Sàrl

Sibemol Holding S.A.

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Sonic S.A.

Space Finance S.A.

Subway Luxembourg, S.à r.l.

Suez Asia Equity Management S.A.

Sushi Gouvou, s.à r.l.

Valhalla Real Estate Private Equity S.à r.l.

Varuna S.A.

Waitasp S.A.

York S.A.

York S.A.

Zamataimmo S.A.

Zulia S.A.