MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1044

2 juin 2007

SOMMAIRE

Administration Office & Consultancy  . . . .

50080

Anathocys S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50090

Applegreen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50075

Artales S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50073

BBYNESS Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50084

BEBAU Horgen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50112

Bell S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50111

Chamonix Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

50078

Collaborativ Consulting Company  . . . . . . .

50075

Compta-Gamma S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

50086

DBIT  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50066

Doka S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50086

EIS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50088

Esther One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50074

Esther Three S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50075

Esther Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50075

Eurasia Estinvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50109

European Screening Limited S.à r.l. . . . . . .

50112

Fist Star Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50100

Hypo Pfandbrief Bank International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50096

IMS Schmiedeprodukte A.G.  . . . . . . . . . . . .

50073

IMS Schmiedeprodukte A.G.  . . . . . . . . . . . .

50111

IMS Schmiedeprokukte A.G.  . . . . . . . . . . . .

50083

Ingersoll-Rand Lux Roza III S.àr.l. . . . . . . . .

50073

Ingersoll-Rand Roza II S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

50066

Kenross Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50082

Mithra Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50097

Moor Park MB Holdings Luxembourg I S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50098

Nikko Asset Management Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50102

Oberheim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50077

Pharus Advisors (Luxembourg) S.A.  . . . . .

50068

Promethee S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50082

S.I.F. International Holding S.A.  . . . . . . . . .

50068

Société d'Audit & de Révision S.à r.l. . . . . .

50075

Société d'Investissement Européen S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50066

Spectra Products . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50066

St. Georges Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . .

50078

TPH Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50109

Trema Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50077

Trial Deux S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50097

Trial Trois S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50082

Trimontana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50112

Turquoise Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

50104

Vasileas S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50074

Visitel S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50080

50065

Société d'Investissement Européen S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 23.053.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 9 juin 2006

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18a, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Madame Denise Vervaet, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, et Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS S.à r.l., ayant son siège au 18a, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l'exercice 2006.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007048477/506/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07158. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

DBIT, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 46.585.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 12 juin 2006

L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Bernard Houdmont de son poste d'administrateur.

Signature.

Référence de publication: 2007048485/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01533. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Ingersoll-Rand Roza II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 104.949.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par les actionnaires

Les actionnaires ont décidé:
- De nommer M. Lawrence Kurland, demeurant au 155, Chestnut Rudge Road, Montvale, New Jersey, Etats-Unis à la

fonction de gérant de type A avec effet au 7 juin 2006 pour une durée indéterminée.

- De nommer M. Neil W. Hewlett, demeurant au 10 Produktieweg, 2382 PB. Zoeterwoude, Pays-Bas à la fonction de

gérant de type A avec effet au 7 juin 2006 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007048489/5564/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06423. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Spectra Products, Société Anonyme.

Siège social: L-7540 Berschbach, 32, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 57.136.

Im Jahre zweitausendsieben, den zweiten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

50066

Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft SPECTRA PRODUCTS mit Sitz in L-7418 Buschdorf, 2, Am Fuurt, eingetragen im Handels- und Ge-
sellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 57.136,

Die Gesellschaft wurde ursprünglich gegründet unter der Bezeichnung COLUMNA A.G. gemäß Urkunde aufgenom-

men durch Maître Jean-Joseph Wagner, Notar mit dem Amtswohnsitz in Sanem, am 2. Dezember 1996, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 91 vom 26. Februar 1997,

und deren Satzungen abgeändert wurden gemäß Urkunden aufgenommen durch den amtierenden Notar:
- am 2. Dezember 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 148 vom 8. März

1999, enthaltend die Umänderung der Gesellschaftsbezeichnung in SPECTRA PRODUCTS,

- am 26. Oktober 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 25 vom 8. Januar

2000,

und dass deren Gesellschaftskapital vom Luxemburger Franken in Euro umgewandelt wurde, gemäß Beschluss der

ordentlichen Generalversammlung vom 30. Juni 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 579 vom 27. Juli 2001.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer und die Versammlung bestellt als Stimmenzähler Herr Christian Dostert,

Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit dem-
selben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-7418 Buschdorf, 2, Am Fuurt, nach L-7540 Berschbach, 32, route de Lu-

xembourg, und dementsprechende Abänderung von Artikel 2, Absatz 1, der Satzung.

2.- Verschiedenes.
Alsdann wurde nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgender Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Die  Generalversammlung  beschließt  den  Sitz  der  Gesellschaft  von  L-7418  Buschdorf,  2,  Am  Fuurt,  nach  L-7540

Berschbach, 32, route de Luxembourg, zu verlegen und dementsprechend Artikel zwei, Absatz eins, wie folgt abzuändern:

Englische Fassung:

« Art. 2. (paragraphe 1). The registered office is at Berschbach.»

Deutsche Fassung:

« Art. 2. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft ist in Berschbach.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sechshundertdreissig Euro veranschlagt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben sie zusammen mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Signé: A. Thill, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 février 2007, vol. 540, fol. 98, case 8. Relation: GRE/2007/647. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007049171/231/61.
(070047801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

50067

Pharus Advisors (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 90.213.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 26 janvier 2007

- décide le renouvellement, pour une nouvelle période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui

se tiendra en 2008, du mandat de l'Administrateur suivant:

- Monsieur Davide Berra
- Monsieur Davide Pasquali
- Madame Mirta Del Moro
- décide le renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes DELOITTE S.A., pour une nouvelle période d'un

an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration est composé comme suit:
- Monsieur Davide Berra, PHARUS MANAGEMENT S.A., Via Pollini 7 CH-6850 Mendrisio
- Monsieur Davide Pasquali, PHARUS MANAGEMENT S.A., Via Pollini 7 CH-6850 Mendrisio
- Madame Mirta Del Moro, PHARUS MANAGEMENT S.A., Via Pollini 7 CH-6850 Mendrisio

<i>Commissaire aux Comptes:

DELOITTE S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

Luxembourg, le 26 mars 2007.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
K. Agnes / L. Palumbo
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2007048487/1183/27.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01292. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

S.I.F. International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 125.771.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société CLARENCE INVESTMENTS LLC, ayant son siège social à 1605 Pebrican Avenue, Cheyenne, WY-82001

(U.S.A.),

ici dûment représentée par Monsieur Alexandre Taskiran, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2730

Luxembourg, 67, rue Michel Welter,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'elle déclare

constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de S.I.F. INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

50068

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent mille euro (200.000,- EURO), représenté par deux mille

(2.000) actions, chacune d'une valeur nominale de cent euro (100,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Une résolution du Conseil d'administration peut être prise par écrit. Une telle résolution consistera en un ou plusieurs

documents, contenant les résolutions, et elles seront signées, manuellement ou électroniquement par voie de signature
électronique valable en droit luxembourgeois, par chaque administrateur (résolution circulaire). La date de ladite réso-
lution est celle de la dernière signature.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

50069

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par la société CLARENCE INVESTMENTS LLC, pré-qualifiée.
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de deux cent mille euro

(200.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de trois mille cinq cent cinquante euro.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1 

er

 mai 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

- Monsieur Thierry Triboulot, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, demeurant profession-

nellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

- Monsieur Alexandre Taskiran, expert-comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant profession-

nellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue

Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.995.

4.- Le siège de la société est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une traduction anglaise, à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of February.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The  company  CLARENCE  INVESTMENTS  LLC,  having  its  registered  office  in  1605  Pebrican  Avenue,  Cheyenne,

WY-82001 (U.S.A.),

hereby duly represented by Mr Alexandre Taskiran, chartered accountant, residing professionally at L-2730 Luxem-

bourg, 67, rue Michel Welter,

by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

50070

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between the present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter, a

Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of S.I.F. INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be deemed
imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Registered Office
of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio.

The company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the

public.

The company may, however, participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprise in Luxembourg or abroad and may render such enterprises every assistance whether by way of loans, guar-
antees or otherwise.

The company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at two hundred thousand euro (200,000.- EUR) represented by

two thousand (2,000) shares of a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant repelvins with or without payment.

A resolution of the Board of Directors may be passed in writing. Such resolution shall consist of one or several

documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic signature which is
valid under Luxembourg law, by each and every director (circular resolution). The date of such resolution shall be the
date of the last signature.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the general assembly of the shareholders following

the incorporation.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company's business year begins on January 1 and closes on December 31.

50071

Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Tuesday in June at 03.00 p.m. at the Company's Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will
be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the date

fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a
shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2007.
2) The first General Meeting will be held in the year 2008.

<i>Subscription

All the shares have been subscribed by the company CLARENCE INVESTMENTS LLC, prenamed.
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of two hundred thousand euro (200,000.-

EUR) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who
bears witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at three thousand five hundred and fifty euro.

<i>Decisions of the Sole Shareholder

The above named sole shareholder, through his mandatory, has immediately taken the following resolutions.
1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
- Mr Christian Bühlmann, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1st of May 1971, residing pro-

fessionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

- Mr Thierry Triboulot, private employee, born at Villers-Semeuse (France), on the 2nd of April 1973, residing pro-

fessionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

- Mr Alexandre Taskiran, chartered accountant, born at Karaman (Turkey), on the 24th of April 1968, residing pro-

fessionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-2730 Luxembourg, 67, rue

Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B number 86.995.

4.- The Company's registered office shall be at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: A. Taskiran, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 mars 2007. Relation GRE/2007/1052. — Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50072

Junglinster, le 4 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007049146/231/243.
(070047701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Ingersoll-Rand Lux Roza III S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.324.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par les actionnaires

Les actionnaires ont décidé:
- De nommer M. Lawrence Kurland, demeurant au 155, Chestnut Rudge Road, Montvale, New Jersey, Etats-Unis à la

fonction de gérant de type A avec effet au 7 juin 2006 pour une durée indéterminée.

- De nommer M. Neil W. Hewlett, demeurant au 10 Produktieweg, 2382 PB. Zoeterwoude, Pays-Bas à la fonction de

gérant de type A avec effet au 7 juin 2006 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007048491/5564/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06426. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Artales S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 68, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 110.354.

<i>Extrait du procès-verbal des délibérations du conseil de gérance

<i>et de l'assemblée générale extraordinaire du 20 février 2006

<i>Ordre du jour:

Changement du siège social de la société, désormais fixé à 68, rue de Strasbourg, L-2560 Luxembourg.

<i>Résolution

Cette résolution est adoptée. Le changement de siège social prend effet immédiatement.
Signature après lecture par le gérant et associé unique, dont le domicile est désormais à 68, rue de Strasbourg, L-2560

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2007048657/7579/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02378. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

IMS Schmiedeprodukte A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1464 Luxembourg, 9, rue Friederich Wilhelm Engelhardt.

R.C.S. Luxembourg B 124.093.

BERICHTIGUNG

Es hat sich herausgestellt, dass ein materieller Fehler bezüglich der Gesellschaftsbezeichnung unterlaufen ist bei der

ausserordentlichen Generalversammlung der Aktiengesellschaft IMS SCHMIEDEPRODUKTE A.G., mit Sitz in L-1464
Luxemburg, 9, rue Friederich Wilhelm Engelhardt, welche am 7. März 2007 unterschrieben wurde, und zwar dahingehend,
dass die Bezeichnung der Gesellschaft nicht, wie in der Überschrift vorerwähnter Urkunde IMS SCHMIEDEPROKUKTE
A.G. ist sondern IMS SCHMIEDEPRODUKTE A.G. ist.

Somit lautet nunmehr die Bezeichnung der Gesellschaft bei vorerwähnter ausserordentlichen Generalversammlung

vom 7. März 2007: IMS SCHMIEDEPRODUKTE A.G.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 2. April 2007.

50073

P. Bettingen
<i>Der Notar

Référence de publication: 2007049163/202/19.
(070047965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Esther One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 121.642.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 mars 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007048665/239/12.
(070046986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Vasileas S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 85.132.

L'an deux mille sept, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée VASILEAS S.à r.l.,

ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 14 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 558 du 10 avril 2002,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 85.132, au capital
social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale
de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

L'assemblée est composée de:
1.- Monsieur Vasileios Varagiannis, employé privé, demeurant à L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe, propriétaire de

quarante-huit (48) parts sociales,

2.- Madame Maria Monovasiou, retraitée, demeurant à GR-Agios Dimitrios, Spirou Miliou 46,
propriétaire de cinquante-deux (52) parts sociales,
ici représentée par Monsieur Vasileios Varagiannis, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 20 mars 2007,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, déclarent être les seuls associés de ladite société, se consi-

dérer comme dûment convoqués, avoir connaissance de l'ordre du jour et avoir unanimement pris la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés, représentés comme dit, décident de modifier l'objet social et, par conséquent, l'article deux des statuts,

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet le commerce général, l'importation, l'exportation, les transports auxiliaires ainsi que

d'agir comme commissionnaire de transport.

La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet social.
Elle peut faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher di-

rectement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: V. Varagiannis, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, Relation: LAC / 2007 / 3431. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

50074

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007048977/227/42.
(070047660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Esther Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 121.643.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 mars 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007048666/239/12.
(070046989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Esther Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 121.717.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 mars 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007048667/239/12.
(070046992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

3 " C ", Collaborativ Consulting Company, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 68.465.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2006.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007048668/212/12.
(070046997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Applegreen S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Société d'Audit &amp; de Révision S.à r.l.).

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 108.281.

L'an deux mille sept, le cinq février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- La société anonyme C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-5943 Itzig, 6, rue Jean-Pierre

Lanter, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 66.684,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Dominique Delaby, comptable, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

50075

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée SOCIETE D'AUDIT &amp; DE REVISION S.à r.l. avec siège social à L-1251 Lu-

xembourg, 13, avenue du Bois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 108.281, été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 mai 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1058 du 19 octobre 2005,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 mars 2006, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1042 du 29 mai 2006.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu'elle a pris, par son représentant,

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique constate qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé en date du 15 décembre 2006:
- Monsieur Yvon Hell, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois,

a cédé ses soixante-sept (67) parts sociales à la société anonyme C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., et

- Monsieur Dominique Delaby, comptable, demeurant professionnellement à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois,

a cédé ses trente-trois (33) parts sociales à à la société anonyme C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A.

Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l'article sept (7) des statuts et l'associée unique la

considère comme dûment signifiée à la société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur
les sociétés commerciales.

La cessionnaire susdite est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associée unique décide de modifier l'article

six (6) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, détenues par la société anonyme C.A. CONSULTING INTERNATIONAL
S.A., avec siège social à L-5943 Itzig, 6, rue Jean-Pierre Lanter.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.»

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de changer la dénomination sociale en APPLEGREEN S.à r.l. et de modifier en conséquence

l'article 2 des statuts comme suit:

« Art. 2. La société prend la dénomination de APPLEGREEN S.à r.l.»

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide de modifier l'objet social et de donner en conséquence l'article 3 des statuts la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet la fourniture de prestations de services et d'assistance aux entreprises. La société

pourra aussi intervenir en qualité d'intermédiaire et/ou d'agent en matière commerciale.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possèdera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.»

<i>Cinquième résolution

L'associée unique accepte la démission du gérant Monsieur Yvon Hell et lui accorde décharge pleine et entière pour

l'exercice de son mandat.

<i>Sixième résolution

L'associée unique nomme Monsieur Dominique Delaby, comptable, né à Marcq-en-Baroeul, (France), le 8 avril 1955,

demeurant  professionnellement  à  L-1251  Luxembourg,  13,  avenue  du  Bois,  comme  nouveau  gérant  pour  une  durée
indéterminée, avec tous pouvoirs d'engager la société en toutes circonstances par se seule signature.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à charge de la société,

et les associés s'y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Delaby, J. Seckler.

50076

Enregistré à Grevenmacher, le 14 février 2007, vol. 540, fol. 99, case 10, GRE/2007/676. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007049156/231/72.
(070047808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Oberheim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8320 Capellen, Zoning Hirebusch.

R.C.S. Luxembourg B 47.928.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007048764/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01486. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Trema Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 23.537.

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TREMA HOLDING S.A. ayant

son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 23.537, constituée
suivant acte reçu le 19 novembre 1985, publié au Mémorial C numéro 388 du 31 décembre 1985, dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 17 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 328 du 27 février
2002.

L'assemblée est présidée par Madame Laurence Mostade, employée privée, à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Harald Charbon employé privé, à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Ariane Vigneron employée privée, à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

Ainsi
II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les 12.500 (douze mille cinq cents) actions A et les 19.692 (dix-neuf mille

six cent quatre-vingt-douze) actions B disposant du droit de vote sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour,
dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d'une

société de participations financières (SOPARFI) en remplaçant l'article deux des statuts comprenant l'objet social par le
texte suivant:

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation sous

quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

50077

La société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

2) Suppression du deuxième paragraphe de l'article 13
3) Modification afférente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de participation financière non régie par cette loi mais par les dispositions relatives aux
sociétés dites usuellement SOPARFI.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer le deuxième paragraphe de l'article 13

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de remplacer l'article 4

des statuts définissant l'objet de la société pour lui donner la teneur reprise à l'ordre du jour de la présente assemblée,
et d'y supprimer ou modifier toutes références spécifiques à la loi du 31 juillet 1929.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Mostade, H. Charbon, A. Vigneron, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 40 Case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 février 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007049157/211/72.
(070047762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Chamonix Properties S.A., Société Anonyme,

(anc. St. Georges Properties S.A.).

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 119.768.

L'an deux mille sept, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ST. GEORGES PROPERTIES

S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 119.768,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 septembre 2006, publié au Mémorial C numéro
2113 du 13 novembre 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexandre Taskiran, expert-comptable, demeurant à Junglinster.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

50078

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en CHAMONIX PROPERTIES S.A.
2.- Modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en CHAMONIX PROPERTIES S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article premier des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CHAMONIX PROPERTIES

S.A.».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en français suivi d'une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la version anglaise du procès-verbal qui précède:

In the year two thousand and seven, on the thirty-first of January.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the stock company (société anonyme) ST. GEORGES

PROPERTIES S.A., with registered office in L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B
number 119.768, incorporated by deed of the undersigned notary on the 22nd of September 2006, published in the
Mémorial C number 2113 of the 13th of November 2006.

The meeting is presided by Mr Alain Thill, private employee, residing in Echternach.
The chairman appoints as secretary Miss Françoise Hübsch, private employee, residing in Echternacherbrück (Ger-

many).

The meeting elects as scrutineer Mr Alexandre Taskiran, chartered accountant, residing in Junglinster.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an

attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting

can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads

as follows:

<i>Agenda:

1.- Changement of the name of the company into CHAMONIX PROPERTIES S.A.
2.- Subsequent amendment of article 1 of the articles of association.
After deliberation, the following resolutions were taken by the meeting by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the company into CHAMONIX PROPERTIES S.A.

50079

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article one of the articles of association

to give it the following wording:

« Art. 1. There exists a Luxembourg stock company (société anonyme) under the name of CHAMONIX PROPERTIES

S.A.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at about seven hundred and fifty euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the French and the English texts, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Signed: A. Thill, F. Hübsch, A. Taskiran, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 février 2007, vol. 540, fol. 91, case 6, GRE/2007/559. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007049155/231/93.
(070047815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Administration Office &amp; Consultancy, Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 7, place Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 83.870.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007049110/7544/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07210. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Visitel S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 79.726.

L'an deux mille sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding VISITEL S.A. HOLD-

ING (numéro d'identité: 2000 40 11 423), avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous
le numéro B 79.726, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 décembre 2000, publié au
Mémorial C, numéro 575 du 26 juillet 2001.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique),

qui désigne comme secrétaire Madame Miranda Janin, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.

50080

2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d'un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d'administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les actionnaires présents
ou représentés et les membres du bureau, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux
formalités de l'enregistrement.

III.- Que la société a un capital social de trois cent quarante-quatre mille euros (€ 344.000,-) représenté par trois cent

quarante-quatre (344) actions sans valeur nominale.

IV.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que toutes les trois cent quarante-quatre (344) actions de la société sont

présentes ou représentées.

V.- Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

VI.- Qu'en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les

points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur la société ENTREPRISE BELLE VUE LTD, ayant son siège social à

Tortola (Iles Vierges Britanniques), Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, inscrite au Registre des
Sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 86.780.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,

pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l'inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer la société anonyme ALPHA EXPERT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,

rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 88.567, comme commissaire-vérificateur.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d'administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à neuf cents euros (€ 900,-), sont à charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: J.-M. Weber, M. Janin, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 30 mars 2007. Relation: CAP/2007/505. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 6 avril 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007049166/236/69.
(070047942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

50081

Kenross Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 48.548.

Le bilan au 31 août 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007049093/1142/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01959. - Reçu 52 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Trial Trois S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 93.531.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2007.

L. Casanova
<i>Le gérant

Référence de publication: 2007049104/600/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05913. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Promethee S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.976.

L'an deux mille sept, le douze mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROMETHEE S.A.H., avec siège social à

Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, alors de résidence
à Luxembourg en date du 8 août 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 539 du 21
octobre 1995, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant assemblée générale ex-
traordinaire sous seing privé conformément à la loi du 10 décembre 1998 en date du 11 septembre 2001, publiée au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 362 du 6 mars 2002. La société est inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 51.976.

L'assemblée est présidée par Madame Sandrine Ortwerth, employée priveé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

50082

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
2. Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs;
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, Monsieur le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d'administration à proposer à l'assemblée la mise en liquidation de la société.

Passant à l'ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l'ordre du jour et les action-

naires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1).
Elle  appelle  à  ces  fonctions,  Monsieur  Guy  Glesener,  conseiller  juridique,  né  à  Luxembourg  le  2  décembre  1946,

demeurant à L-2531 Luxembourg, 36, rue Frantz Seimetz.

<i>Pouvoirs du liquidateur

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux articles

144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145
sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous ses responsabilités, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la présente assemblée est close.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Ontwerth, N. Hénoumont, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 15 mars 2007. REM/2007/534. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 29 mars 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007049165/5770/67.
(070047945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

IMS Schmiedeprokukte A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1464 Luxembourg, 9, rue Friederich Wilhelm Engelhardt.

R.C.S. Luxembourg B 124.093.

Im Jahre zweitausendsieben, den siebten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze in Niederanven.

Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren Ver-

treter, der Aktiengesellschaft IMS SCHMIEDEPRODUKTE A.G. mit Sitz in L-1464 Luxemburg, 9, rue Friederich Wilhelm
Engelhardt, eingetragen im Handelsregister zu Luxemburg unter der Nummer B 124.093, gegründet gemäss Urkunde
aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 24. Januar 2007, noch nicht veröffentlicht im Memorial C.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Sandra Schenk, Privatangestellte, mit beruflicher Anschrift

in Senningerberg.

Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Christina Schmit, Privatangestellte, mit beruflicher Anschrift in Sennin-

gerberg.

Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Michael Sigl, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg.

50083

Die Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien auf

einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen. Die Anwesenheitsliste wurde durch den Stimmzähler geprüft.

Die Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, werden, nach gehöriger ne varietur Unterzeichnung durch die Par-

teien und den instrumentierenden Notar, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert werden, als Anlage
beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1. Erweiterung des Gesellschaftszweckes.
2. Änderung von Artikel 4, Absatz 1 der Satzungen so dass dieser lauten soll wie folgt:

« Art. 4. (Absatz 1). Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel mit Waren aller Art sowie deren Vermittlung, vorrangig

aus dem Bereich der Schmiedetechnik. Des Weiteren ist Gegenstand der Gesellschaft die Durchführung von Unterneh-
mens- und Wirtschaftsberatung sowie das Betreiben eines Buchhaltungsbüros, vorrangig mit Bezug auf die Schmiede-
technik.»

Gemäss der Tagesordnung hat die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftszweck auf den Handel und die Beratung von Unternehmen im Bereich

der Schmiedetechnik zu erweitern.

<i>Zweiter Beschluss

Gemäss des vorangehenden Beschlusses beschliesst die Versammlung, dass der Artikel 4, Absatz 1 der Satzung nun-

mehr wie folgt lautet:

« Art. 4. (Absatz 1). Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel mit Waren aller Art sowie deren Vermittlung, vorrangig

aus dem Bereich der Schmiedetechnik. Des Weiteren ist Gegenstand der Gesellschaft die Durchführung von Unterneh-
mens- und Wirtschaftsberatung sowie das Betreiben eines Buchhaltungsbüros, vorrangig mit Bezug auf die Schmiede-
technik.»

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch die Vorsitzende geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf eintausend euro (€

1.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. Schenk, C. Schmit, M. Sigl, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007. Relation: LAC/2007/1607. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 22. März 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007049162/202/57.
(070047965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

BBYNESS Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8436 Steinfort, 8, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 125.807.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société CIORAN S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11a, bd Prince Henri, représentée par Monsieur

Claude Schmitz, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration lui délivrée.

50084

2) Madame Nadine Poirier, gérante de société, née le 30 juillet 1956 à F- Strasbourg, demeurant à F 95190 Goussainville,

2, avenue Ferdinand de Lesseps.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les dispositions légales

en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes formes de missions de gestion, de direction, et d'assistance de développer,

participer, accompagner des exploitations hôtelières ainsi que des réseaux franchisés, tant au niveau des «Master Fran-
chises» que des «Franchises» elles-mêmes.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son projet.

Elle peut exécuter toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indi-

rectement à son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de BBYNESS COMPANY

Art. 4. Le siège social est établi à Steinfort. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Lu-

xembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, lesquels fixent la durée

de leur mandat.

Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elle sont adoptées par les associés représentant

les trois quarts du capital social.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 14. Les associés peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

50085

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et paiement

Les 100 (cent) parts sociales ont été souscrites comme suit par:

Parts

sociales

1. CIORAN S.A, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

2. Madame Nadine Poirier, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ mille huit cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8436 Steinfort, 8, rue de Kleinbettingen.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Yves Richer, demeurant à 25, rue de Luxembourg, à L-3392 Roedgen.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: C. Schmitz, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007. Relation LAC/2007/2093. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 29 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007049422/242/101.
(070048471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Doka S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Compta-Gamma S.à r.l.).

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 64.424.

L'an deux mille sept, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Monsieur Stefano Gammaitoni, comptable, né à Esch-sur-Alzette, le 29 août 1972, demeurant au 52a, Um Knapp,

L-4465 Soleuvre.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations.

50086

<i>Exposé préliminaire

1.- Qu'il est le seul et unique associé de la société COMPTA-GAMMA S.à r.l. (la «Société») établie et ayant son siège

social au 37, rue Dicks, L-4081 Esch-sur-Alzette, constituée originairement sous la dénomination de BIGBRA S.à r.l.,
suivant acte notarié du 7 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 557 du 30 juillet 1998 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 juin 2005, publié au Mémorial
C numéro 1270 du 25 novembre 2005;

2.- Que la Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

64424.

3.- Que le capital social de la prédite Société s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) et se trouve

représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, chaque par
social étant intégralement libérée, toutes détenues par Monsieur Stefano Gammaitoni, prénommé.

Ceci exposé, Monsieur Stefano Gammaitoni, a prié le notaire instrumentant d'acter la cession de parts sociales suivante:

<i>Cession de parts sociales

Monsieur Stefano Gammaitoni, préqualifié, déclare céder et transporter par les présentes, en pleine propriété, sous

la garantie de fait et de droit à:

Monsieur Nuno Filipe Gameiro Dos Santos, commerçant, né à Urqueira (Portugal), le 20 février 1974, demeurant au

2, rue J.P. Molitor, L-5670 Altwies,

ici personnellement présent et ce acceptant,
la totalité de sa participation actuelle dans la Société, soit cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-

cinq euros (125,- EUR) chacune de la Société COMPTA-GAMMA S.à r.l., prédésignée,

pour le prix global de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), lequel prix le cédant déclare avoir reçu du ces-

sionnaire avant la passation des présentes et hors la présence du notaire soussigné, ce dont bonne et valable quittance.

Ensuite le cédant, Monsieur Stephano Gammaitoni, prénommé, agissant encore en sa qualité de seul et unique gérant

de ladite Société, déclare accepter au nom et pour compte de la Société, la cession de toutes les parts sociales ci-avant
documentée et la considérer comme dûment signifiée à la Société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du
code civil et conformément à l'article 190 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

La cession de parts sociales ci-avant conclue et acceptée de part et d'autre, le comparant Monsieur Nuno Filipe Gameiro

Dos Santos, devenu dès lors le nouveau seul et unique associé de la Société et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale des associés par les dispositions de la section XII (relative aux sociétés à responsabilité limitée) de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la cession de parts sociales présentement intervenue, il y a lieu de modifier l'article six (6) des statuts de la

Société, relatif à son capital social, lequel aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes les cent (100) parts sociales sont détenues par Monsieur Nuno Filipe Gameiro Dos Santos, commerçant, né à

Urqueira (Portugal), le 20 février 1974, demeurant au 2, rue J.P. Molitor, L-5670 Altwies.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de COMPTA-GAMMA S.à r.l. en celle de

DOKA S.à r.l.

<i>Troisième résolution

Suite à ce changement de la dénomination sociale, l'article quatre (4) des statuts de la Société est à modifier et aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société prend la dénomination de DOKA S.à r.l., société à responsabilité limitée.»

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de modifier intégralement l'objet social de la Société nouvellement dénommée DOKA S.à r.l.

de sorte que celle-ci ait désormais l'objet social suivant:

«La  société  a  pour  objet  principal  tous  travaux  en  matière  de  constructions,  de  terrassements,  d'excavations,  de

toitures, de charpentes et couvertures, de zingueries, de façades et isolations, de chauffages et sanitaires, de chapes et
carrelages.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.»

50087

<i>Cinquième résolution

Afin de refléter ce changement au niveau de l'objet social, l'associé unique décide de modifier l'article deux (2) de la

Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet principal tous travaux en matière de constructions, de terrassements, d'excavations,

de toitures, de charpentes et couvertures, de zingueries, de façades et isolations, de chauffages et sanitaires, de chapes
et carrelages.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.»

<i>Sixième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société de la Ville d'Esch-sur-Alzette

à Foetz (commune de Mondercange) et de fixer sa nouvelle adresse au 3, rue des Artisans, L-3895 Foetz.

Suite à ce transfert de siège social, l'associé unique décide de modifier l'article cinq (5), premier alinéa des statuts de

la Société, lequel alinéa l'article cinq (5) se lira désormais comme suit:

« Art. 5. premier alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Mondercange, (Grand-Duché de Luxembourg).»

<i>Septième résolution

Il est décidé d'accepter, avec effet immédiat, la démission de Monsieur Stefano Gammaitoni, comptable, né à Esch-sur-

Alzette, le 29 août 1972, demeurant au 52a, Um Knapp, L-4465 Soleuvre, en tant que seul et unique gérant de la Société
et de lui accorder pleine et entière décharge pour l'accomplissement de mandant jusqu'à ce jour.

<i>Huitième résolution

Il est décidé de nommer, en remplacement du gérant démissionnaire, le nouvel associé unique, Monsieur Nuno Filipe

Gameiro Dos Santos, commerçant, né à Urqueira (Portugal), le 20 février 1974, demeurant au 2, rue J.P. Molitor, L-5670
Altwies, aux fonctions de seul et unique gérant de la Société DOKA S.à r.l.

Suite à cette nouvelle nomination, la société sera, à partir de ce jour, valablement engagée vis-à-vis des tiers par la

seule signature du gérant unique, Monsieur Nuno Filipe Gameiro Dos Santos, prénommé.

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Gammaitoni, N. F. Gameiro Dos Santos, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 mars 2007. Relation: EAC/2007/1659. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 mars 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007049584/239/102.
(070048448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

EIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 122.885.

L'an deux mille sept, le deux février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EIS S.A., ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 122.885, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 28 novembre 2006, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Fernandes, employé

privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont  été  portés  sur  une liste de  présence,  signée par les actionnaires  présents  et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

50088

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 140.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 31.000,-

EUR à 171.000,- EUR, par la création et l'émission de 14.000 actions nouvelles de 10,- EUR chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l'article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent quarante mille euro (140.000,- EUR), pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille euro (31.000,- EUR) à cent soixante et un mille euro (171.000,- EUR),
par la création et l'émission de quatorze mille (14.000) actions nouvelles de dix euro (10,- EUR) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les quatorze mille (14.000) actions nouvellement émises ont été intégralement souscrites avec l'accord de tous les

actionnaires par:

1- La société BPU TRUST COMPANY LIMITED, as trustee of THE MERE TRUST, ayant son siège social à St. Hélier,

Esplanade 44, Jersey JE1 3UQ (lies Anglo Normandes), à concurrence de sept mille (7.000) actions;

2.- La société BPU TRUST COMPANY LIMITED, as trustee of THE MEREAM TRUST, ayant son siège social à St.

Hélier, Esplanade 44, Jersey JE1 3UQ (Iles Anglo Normandes), à concurrence de sept mille (7.000) actions.

Le montant de cent quarante mille euro (140.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société anonyme EIS S.A., ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. (Premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à cent soixante et onze mille euro (171.000,- EUR), représenté

par dix-sept mille cent (17.100) actions de dix euro (10,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées
générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille sept cents euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 février 2007, vol. 540, fol. 98, case 2. GRE/2007/641. — Reçu 1.400 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007049172/231/68.
(070047799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

50089

Anathocys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 125.803.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Philippe Garnier demeurant 4, rue Basfroi, 75011 Paris (France),
Ici représenté par M. Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé en date du 14 février 2007.

Ladite procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts ainsi qu'il suit:

Titre I 

er

 . Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ANATHOCYS S.à

r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après dénommée la «Société»), et, en particulier, la loi du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après dénommée la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts (ci-après dénommés les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés (définis à l'article 5) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, les Gérants sont autorisés à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de Luxembourg.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège
social, restera de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par les
Gérants.

3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et titres de toute
nature, l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La Société pourra prendre part à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à
pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter avec ou sans intérêts et pourra
emprunter sous toute forme y compris par voie d'émission privée d'obligations ou autres instruments de dettes.

3.2 La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales ou civiles, liées

directement ou indirectement à son objet social.

3.3 Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule

ou en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

3.4 D'une manière générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer

toute opération qui peut lui paraître utile pour l'accomplissement de son objet.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cent Euros (12.500,- €) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales (ci-après dénommées les «Parts Sociales» ou, chacune, une «Part Sociale»). Chaque Part Sociale a une valeur
nominale de cent Euros (100,- €). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».

50090

5.2 En sus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission

payée pour toute Part Sociale sera versée.

5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.

6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, si bien que seul un propriétaire est admis

par Part Sociale. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement

transmissibles à un autre Associé.

7.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées confor-

mément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

7.4 Chaque Associé s'engage en outre à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales

qu'il détient sans l'accord écrit préalable des Gérants.

Titre III. Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par deux Gérants qui exercent chacun les pouvoirs de cogestion (ci-après la «Cogérance»)

et sont individuellement dénommés «Gérant» ou «Co-gérant». Les Gérants ne sont pas obligatoirement Associés.

8.2 Les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des Associés

titulaires de la majorité des droits de votes.

9. Pouvoirs de la cogérance. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts

à l'assemblée générale des Associés relèvent de la compétence de la Cogérance.

10. Représentation de la société. La Société est valablement engagée par la seule signature d'un Gérant ou par la

signature  de  toute  personne  à  laquelle  ce  pouvoir  aura  été  délégué  par  un  Gérant,  pour  tout  engagement  et  toute
opération bancaire ne dépassant pas dix mille euros (EUR 10.000,-).

Pour tout engagement et toute opération bancaire dépassant ce montant, la Société est valablement engagée par la

signature conjointe des deux Gérants ou par la signature de toute personne à laquelle ce pouvoir aura été délégué par
les deux Gérants.

11. Délégation et mandataires des gérants.
11.1 Les Gérants ou un Co-Gérant peuvent/peut déléguer leurs/ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc

pour des tâches déterminées.

11.2  Les  Gérants  ou  un  Co-Gérant  détermine(nt),  le  cas  échéant,  les  responsabilités  et  la  rémunération  de  tout

mandataire, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Titre IV. Assemblée générale des associés

12. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des associés - Votes.
12.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à la Cogérance par la loi ou les Statuts seront de la compétence

de l'assemblée générale des Associés.

12.2 En particulier, l'assemblée générale des Associés est compétente pour modifier les Statuts, changer la nationalité

de la Société et augmenter les engagements de ses Associés.

12.3 Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de Parts Sociales qu'il

détient. Chaque Associé possède des droits de vote en proportion avec le nombre de Parts Sociales qu'il détient.

12.4 Lorsqu'un Associé détient toutes les Parts Sociales, il exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

13. Tenue d'Assemblées Générales.
13.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par les Gérants ou un Cogérant.
13.2 Lorsque la Société aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale le

dernier vendredi du mois de juin de chaque année.

13.3 Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation de

l'Associé (ou des Associés). L'Associé (ou les Associés) se prononcera (ou se prononceront) également par un vote
spécial sur la décharge à donner aux Co-Gérants.

14. Majorités.
14.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation écrite, les Associés
sont convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées et les décisions sont prises à la majorité des
votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

50091

14.2 Les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que conformément aux dispositions de la Loi et

par une majorité d'Associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.

14.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et conformément à toute autre disposition légale.

Titre V. Exercice social

15. Exercice social.
15.1 L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
15.2 A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par la Cogérance. Les Gérants préparent

un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

16. Droit de distribution sur les parts.
16.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et des

autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

16.2 Cinq pour cent (5%) du bénéfice annuel net de la Société ainsi déterminé seront obligatoirement prélevés et

alloués à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que le montant de la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société mentionné à l'article 5 des Statuts ou, le cas échéant, tel qu'il
sera augmenté ou réduit.

16.3 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société aux fins de distribution et dans la mesure

où la loi et les Statuts le permettent, les Gérants pourront proposer que les fonds disponibles soient distribués.

16.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer leur montant sera prise par l'assemblée générale des

Associés.

16.5 Des acomptes sur dividendes pourront être versés sur décision de la Cogérance à condition:
16.5.1 qu'un état comptable intermédiaire soit établi et que ce-dernier fasse apparaître que les fonds disponibles pour

la distribution sont suffisants; et

16.5.2 que le montant à distribuer n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis le fin du dernier exercice social

dont  les  comptes  ont  été  approuvés,  augmenté  des  bénéfices  reportés  ainsi  que  des  prélèvements  effectués  sur  les
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes portées en réserves en vertu d'une
obligation légale ou statutaire.

Titre VI. Liquidation

17. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité ou de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

18. Liquidation.
18.1 La liquidation de la Société ne peut être décidée que par la majorité des Associés représentant les trois quarts

du capital social de la Société.

18.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. Loi applicable

19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une stipulation spécifique dans les Statuts il est fait référence à

la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts

sociales

Monsieur Philippe Garnier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cent Euros (12.500,- €) correspondant à un capital de douze mille cinq cent Euros (12.500 €) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille huit cents Euros.

50092

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris la résolution suivante:

1) Sont nommés Gérants de la Société, pour une période indéterminée:
- Monsieur Philippe Garnier, demeurant 4, rue Basfroi, F-75011 Paris (France),
- Monsieur Arsène Kronshagen, demeurant 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg),

Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera valablement engagée par la seule signature d'un Gérant,

excepté pour tous engagements et opérations bancaires dépassant dix mille euros (EUR 10.000,-) pour lesquels la signa-
ture conjointe des deux gérants est requise.

2) Le siège social de la Société est établi au 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le
texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and seven, on the eighth of March
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Philippe Garnier, residing at 4, rue Basfroi, 75011 Paris (France)
Represented by Mr Hubert Janssen, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal dated February 14, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which he declares to
establish and the articles of incorporation of which shall be as follows:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name. There is hereby formed a private limited liability company under the name of ANATHOCYS

S.à r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the «Company»), and, in
particular, by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended from time to time (hereafter referred
to as the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter referred to as the «Articles»).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders (as defined in article 5) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

2.3 However, the Managers are authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Lux-

embourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measure will however
not have any effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made
by the Managers.

3. Object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or foreign

companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision and de-
velopment of these interests. The Company may participate in the creation, development and control of any industrial
or Trading company and may grant its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way.

50093

It may lend monies with or without providing for interest payments and may borrow in any form including the private
issue of bonds or other debt instruments.

3.2 The Company may perform all transactions relating to movable assets or real estates or those being of a financial,

commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate.

3.3 The Company may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a

third party, alone or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or
the purpose of the companies in which it holds interests.

3.4 Generally, the Company may take any control or supervision measures and carry out any operation which are

regarded for the accomplishment of its corporate object.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II. Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by one hundred and

twenty-five (125) shares (hereafter referred to as the «Shares» and each as a «Share»). Each Share has a nominal value
of one hundred Euro (€ 100.-). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share

shall be transferred.

5.3 All Shares will have equal rights.

6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the Shareholders are freely transferable to another

Shareholder.

7.3 In case of transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance

with the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

7.4 In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share without

the prior written consent of the Managers.

Chapter III. Management

8. Management.
8.1 The Company is managed by two managers. Each of them (hereafter referred to as the «Manager» or the «Co-

manager»  «Co-Gérant»)  has  the  powers  of  Co-Management  (hereafter  the  «Co-Management»  «CoGérance»)).  The
Managers need not to be Shareholder.

8.2 The Managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of Shareholders holding a

majority of voting rights.

9. Power of the Co-Management. All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general

meeting of Shareholders fall within the competence of the Co-management.

10. Representation of the Company. The Company shall validly be bound by the sole signature of a Manager or by the

signature of any person to whom such power shall be delegated by a Manager, for any undertaking and bank transaction
which does not exceed ten thousand Euro (EUR 10,000.-).

For any undertaking and bank transaction which exceeds this amount, the Company shall validly be bound by the joint

signature of the Co-managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Co-
Managers.

11. Delegation and Agent of the Managers.
11.1 The Managers or a Manager may delegate their/its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Managers or a Co-Manager will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the

duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Chapter IV. General Meeting of Shareholders

12. Powers of the General Meeting of Shareholders - Votes.
12.1 All powers not expressly reserved to the Co-Management by law or by the Articles fall within the competence

of the general meeting of Shareholders.

12.2 In particular, the general meeting of the Shareholders is competent to amend the Articles, to change the nationality

of the Company and to increase the commitments of its Shareholders.

50094

12.3 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares he owns. Each

Shareholder has voting rights commensurate with the number of Shares he holds.

12.4 In case of one Shareholder owning all the Shares, he will assume all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and its decisions are recorded in minutes or drawn-up in writing.

13. Holding of General Meetings.
13.1 Shareholders meetings may always be convened by the Managers or a Co-Manager.
13.2 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held

each year on the last Friday of February of each year.

13.3 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholder(s) for approval. The Shareholder(s) shall also specifically vote as to whether discharge is to be given to the
Manager.

14. Majorities.
14.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the Share capital

adopt them. If that quorum is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be
convened or consulted a second time by registered letter and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.

14.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted in accordance with any provisions of the Law and by the

majority of the Shareholders representing three-quarters of the Company's Share capital.

14.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V. Business year

15. Business year.
15.1 The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

15.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Co-Management. The Managers

prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

15.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

16. Distribution right on shares.
16.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

16.2 From the annual net profits of the Company thus determined, five percent (5%) shall compulsorily be allocated

to the legal reserve. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten percent
(10%) of the subscribed share capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time
to time.

16.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.

16.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the

general meeting of the Shareholders.

16.5 Interim dividends may be paid out upon decision of the Co-Management provided that:
16.5.1 interim accounts have been drawn-up and show that the funds available for distribution are sufficient; and
16.5.2 the amount to be distributed does not exceed the total profits realised since the end of the last financial year

for which the annual accounts have been approved, increased by any profits carried forward and sums drawn from reserves
available for distribution and reduced by losses carried forward and any sums to be allocated to any reserve pursuant to
the law or the Articles.

Chapter VI. Liquidation

17. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

18. Liquidation.
18.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

three-quarters of the Company' share capital.

18.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. Applicable Law

19. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

50095

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31st

December 2007.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares

Mr Philippe Garnier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: one hundred and twenty-five Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand eight hundred Euro.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolution:

1) Are appointed as Manager for an undetermined period:
- Mr Philippe Garnier, residing at 4, rue Basfroi, F-75011 Paris (France),
- Mr Arsène Kronshagen, residing at 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall validly be bound by the sole signature of a Manager

except for any undertaking and bank transaction exceeding ten thousand Euro (EUR 10,000.-) for which the joint signature
of the two Managers is required.

2) The Company shall have its registered office at 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by a English version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Signed: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, Relation: LAC/2007/2026. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007049457/211/362.
(070048413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Hypo Pfandbrief Bank International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 71.104.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 28. März 2007

Die Generalversammlung der Aktionäre hat beschlossen, die Mandate als Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft

von

- Herrn Martin Schulte, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Pommernstrasse 2, D-54295 Trier, Deutschland;
bis zum 31. Mai 2007 zu verlängern, und von
-  Herrn  Stephan  Bub,  Verwaltungsratsmitglied,  wohnhaft  in  19,  Woodside  Lande,  CT06880  Westport,  Vereinigte

Staaten von Amerika;

- Herrn James William Campbell, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in 18 Auburn Avenue, Donnybrook, Dublin 4,

Irland;

- Frau Heather Eileen Nesbitt, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in 57 Lynwood, Dundrum, Dublin 16, Irland;

50096

- Frau Orla Jane Maureen Catherine Nicholson, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in 2 Schoolhouse Terrace, Staw-

berry Beds, Dublin 20, Irland; und

- Herrn Klaus Söllner, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Martin Schunck Strasse 17, 54296 Trier, Deutschland;
bis zu der Generalversammlung der Aktionäre, die über das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2007 beschliesst, zu

verlängern.

Weiterhin hat die Generalversammlung der Aktionäre beschlossen,
- Herrn Dr. Robert Grassinger, Verwaltungsratsmitglied, geboren am 4. August 1966 in München, wohnhaft in Lukas-

feldweg 4, 85646 Neufahrn, Deutschland;

- Herrn Michael Schultheiß, Verwaltungsratsmitglied, geboren am 20. September 1967 in Kaiserslautern, wohnhaft in

Kastanienweg 18, 82319 Stamberg-Wangen, Deutschland;

- Herrn Hagen Schmidt, Verwaltungsratsmitglied, geboren am 22. März 1968 in Leer, wohnhaft in Unterm Wolfsberg

30, 54295 Trier, Deutschland;

als weitere neue Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft bis zu der Generalversammlung der Aktionäre, die über

das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2007 beschliesst, zu bestellen.

Die Generalversammlung stellt des Weiteren fest, dass sich die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder bis zum 31. Mai

2007 auf neun (9), und für die Zeit ab dem 1. Juni 2007 auf acht (8) beläuft.

Zum Vermerk im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 29. März 2007.

Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2007048863/250/39.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01867. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Trial Deux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 25, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 63.678.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

G. Costa
<i>Le gérant

Référence de publication: 2007049102/600/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07025. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Mithra Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 53.859.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2007.

Signature
<i>Le gérant

Référence de publication: 2007049094/560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05648. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

50097

Moor Park MB Holdings Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 118.796.

In the year two thousand and seven, on the thirtieth day of January.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l., a private limited liability company organized

under the laws of Luxembourg, with registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, duly registered
with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 118791,

duly represented by Maître Juliette Feitler, avocat à la Cour, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, bou-

levard de la Pétrusse,

by virtue of a proxy under private seal given on January 30, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The prenamed company MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l. is the sole member of the private

limited liability company (société à responsabilité limitée) MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG I S.à r.l., having
its registered office at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, registered to the Trade and Companies Register
of Luxembourg under number B 118796, incorporated by a deed received by Maître Léon Thomas known as Tom Metzler,
notary public residing professionally in Luxembourg-Bonnevoie on August 23, 2006, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Association C, number 1863 dated on October 4, 2006 (hereinafter referred to as the «Company»).

Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity of sole member of the Company has requested

the undersigned notary to state its following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty six million two

hundred and sixty-five thousand eight hundred and fifty euros (EUR 26,265,850.-) in order to bring it from its present
amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five hundred (500) corporate units with
a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25,-) each, to the amount of twenty-six million two hundred seventy-eight
thousand three hundred and fifty euros (EUR 26,278,350.-) represented by one million fifty-one thousand one hundred
thirty-four (1,051,134) corporate units with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

<i>Second resolution

The sole member resolves to issue one million fifty thousand six hundred thirty-four (1,050,634) new corporate units

with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as the five hundred
(500) existing corporate units.

<i>Subscription and Payment

There now appears Maître Juliette Feitler, prenamed, acting in her capacity as duly appointed attorney in fact of the

sole member, i.e. the company MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l., prenamed.

The appearing party, represented as here above stated, declares subscribing in its name and on its behalf to the newly

issued one million fifty thousand six hundred thirty-four (1,050,634) corporate units with a nominal value of twenty-five
euros (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as the existing ones, for an aggregate value of twenty six
million two hundred and sixty-five thousand eight hundred and fifty euros (EUR 26,265,850.-) and to make payment in
full for such new corporate units by a contribution in cash amounting to twenty six million two hundred and sixty-five
thousand eight hundred and fifty euros (EUR 26,265,850.-).

Evidence of the above cash payment has been given to the undersigned notary by a bank certificate dated January 30,

2007 issued by ABN AMRO GERMANY, and the undersigned notary formally acknowledges the availability of the ag-
gregate  amount  of  twenty-six  million  two  hundred  and  sixty-five  thousand  eight  hundred  and  fifty  euros  (EUR
26,265,850.-).

<i>Third resolution

The sole member resolves to amend the first paragraph of Article 5 of the articles of association of the Company so

as to reflect the resolved capital increase.

Consequently, the first paragraph of Article 5 of the articles of association of the Company is replaced by the following

text:

«The subscribed corporate capital is set at twenty-six million two hundred seventy-eight thousand three hundred and

fifty euros (EUR 26,278,350.-) represented by one million fifty-one thousand one hundred thirty-four (1,051,134) cor-
porate units with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.»

50098

<i>Fourth resolution

The sole member resolves to authorise any one manager of the Company, with single signatory powers, to carry out

any necessary action in relation to the above resolutions.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately two hundred and seventy-one thousand seven hundred and fifty euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, she signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège

social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 118791,

dûment représentée par Maître Juliette Feitler, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 30 janvier 2007.

Ladite procuration, après avoir été signé ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La société préqualifiée MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l., est l'associée unique de la société à

responsabilité limitée MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG I S.à r.l., avec siège social à L-2320 Luxembourg,
69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B
118796, constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 23 août 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
1863 du 4 octobre 2006 (ci-après la «Société»).

Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'associée unique de la Société, a demandé

au notaire instrumentant d'acter ses résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée  unique  décide  d'augmenter  le  capital  social  de  la  Société  d'un  montant  de  vingt-six  millions  deux  cent

soixante-cinq mille huit cent cinquante euros (EUR 26.265.850,- ), pour le porter de son montant actuel de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, au montant de vingt-six millions deux cent soixante-dix-huit mille trois cent cinquante euros (EUR
26.278.350,-), représenté par un million cinquante et un mille cent trente-quatre (1.051.134) parts sociales d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide d'émettre un million cinquante mille six cent trente quatre (1,050,634) nouvelles parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les cinq cent
(500) parts sociales existantes.

<i>Souscription et paiement

Est ensuite intervenu Maître Juliette Feitler, préqualifiée, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'associée

unique, la société préqualifiée MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à.r.l.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire au nom et pour le propre compte de

l'associée unique à un million cinquante mille six cent trente-quatre (1.050.634) parts sociales de la Société nouvellement
émises et réaliser le paiement intégral de ces parts sociales par un apport en numéraire de vingt-six millions deux cent
soixante-cinq mille huit cent cinquante euros (EUR 26.265.850,-).

La preuve du prédit paiement en numéraire a été apportée au notaire soussigné par un certificat de blocage daté du

30 janvier 2007 et émis par ABN AMRO GERMANY et le notaire soussigné reconnaît formellement la disponibilité du
montant total de vingt-six millions deux cent soixante-cinq mille huit cent cinquante euros (EUR 26.265.850,-).

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation

de capital résolue.

50099

En conséquence, l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:
«Le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt-six millions deux cent soixante-dix-huit mille trois cent cinquante

euros (EUR 26.278.350,-), représenté par un million cinquante et un mille cent trente quatre (1.051.134) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide de donner pouvoir à tout gérant de la Société, avec pouvoir de signature individuelle, afin

d'effectuer les formalités nécessaires en relation avec les présentes résolutions.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à deux cent soixante et onze mille sept cent cinquante euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,

dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire, ès qualités qu'elle agit, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Feitler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 février 2007, vol. 540, fol. 90, case 5, GRE/2007/540. — Reçu 262.658,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007049170/231/133.
(070047821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Fist Star Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 86, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 125.775.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Roland Bonenberger, entrepreneur, né à Dudelange, le 21 janvier 1972, demeurant à L-3542 Dudelange, rue du

Parc;

2.- HOLY STAR S.à r.l. avec siège social à L-8230 Mamer, 47, rue Gaaschtbierg, inscrite au Registre de Commerce de

Luxembourg sous le numéro B 89.539,

ici représentée par son gérant Raphael Kieffer, indépendant, demeurant à Marmer.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de FIST STAR SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un établissement de débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
Alternativement, la société pourra, sur décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de l'assemblée

générale des associés et sur obtention de toutes les autorisations légales ou réglementaires requises, exploiter un éta-
blissement de boissons alcoolisées et non-alcoolisées avec restauration.

La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques; commerciales/ industrielles, financières,

mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'objet exercé.

Elle pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes activités, affaires, entreprises ou sociétés poursuivant un objet

identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser la réalisation, l'extension ou le dévelop-
pement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représentée par cinq cents (500) parts de

vingt-cinq (25,-) euros.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.

50100

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

Parts

1.- Roland Bonenberger, entrepreneur, né à Dudelange, le 21 janvier 1972, demeurant à L-3542 Dudelange,

rue du Parc, deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2.- HOLY STAR S.à r.l. avec siège social à L-8230 Mamer 47, rue Gaaschtbierg, inscrite au Registre de Com-

merce de Luxembourg sous le numéro B 89.539, deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: Cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-1338 Luxembourg, 86, rue du Cimetière.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1.- Roland Bonenberger, entrepreneur, né à Dudelange, le 21 janvier 1972, demeurant à L-3542 Dudelange, rue du

Parc, gérant administratif)

2.- Raphael Kieffer, indépendant, né à Pétange, le 23 septembre 1972, demeurant L-8269 Mamer, 8, rue Wieseck,

gérant technique.

La société est engagée par les signatures conjointes du gérant technique et du gérant administratif.
La société sera toutefois engagée par la signature individuelle de Roland Bonenberger pour tout contrat de location

ou de bail, ainsi que pour tout contrat de travail.

La société sera toutefois engagée par la signature individuelle de Raphael Kieffer pour toute activité ou acte relatifs,

accessoires ou connexes à l'activité de débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, Je cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé le présent
acte avec le notaire.

Signé: R. Bonenberger, R. Kieffer, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mars 2007, Relation: EAC/2007/3047. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 2 avril 2007.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007049130/223/79.
(070047712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

50101

Nikko Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 123.103.

In the year two thousand and seven, on the fourteenth day of March.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of NIKKO ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG

S.A. (the «Corporation»), a société anonyme having its registered office at 10, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg,
incorporated by deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on 29th November 2006, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 268 on 28th February 2007.

The meeting was presided over by Mrs. Eva Brauckmann, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr. Quentin Mallié, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Sarah Delbrassine, licenciée en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are

shown on an attendance list which, signed by the bureau of the meeting, the proxies of the shareholders represented and
the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons will

also remain annexed to the present deed.

II. It appears from the attendance list that all the shares in issue are represented at the extraordinary general meeting

of the shareholders and that the shareholders declare having had prior knowledge of the agenda no convening notice was
necessary.

III. The present meeting may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

- Amendment of the first sentence of article 8 of the articles of incorporation of the Corporation so as to read as

follows:

«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the second Tuesday of the month of June at 10.00 a.m.»

- Amendment of article 19 of the articles of incorporation of the Corporation so as to read as follows:
«The accounting year of the Corporation shall begin on 1st April of each calendar year and shall terminate on 31st

March of the following calendar year. The first accounting year of the Corporation will end on 31st March 2007.»

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same with 17,000 positive votes and 0 negative votes took

the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the first sentence of article 8 of the articles of incorporation so as to read henceforth

as follows:

«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the second Tuesday of the month of June at 10.00 a.m.»

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the financial year of the company which now will begin on April 1, and end on March,

31 of the following year.

The financial year which began on November 29, 2006 shall end exceptionally on March 31, 2007.
The meeting decides to amend Article 19 of the articles of incorporation so as to read henceforth as follows:
«The accounting year of the Corporation shall begin on 1st April of each calendar year and shall terminate on 31st

March of the following calendar year. The first accounting year of the Corporation will end on 31st March 2007.»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

50102

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de NIKKO ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG

S.A. (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social à 10, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 29 novembre 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 268 le 28 février 2007.

L'assemblée est présidée par Madame Eva Brauckmann, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée désigne comme secrétaire Monsieur Quentin Mallié, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sarah Delbrassine, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent

sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les mandataires des actionnaires représentés
et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
de l'enregistrement. Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les com-
parants, resteront également annexées au présent acte.

II. Il apparaît de la liste de présence que toutes les actions en circulation sont représentées à l'assemblée générale

extraordinaire des actionnaires et que les actionnaires ayant eu connaissance préalable de l'ordre du jour, aucune con-
vocation n'était nécessaire.

III. La présente assemblée peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Modification de la première phrase de l'article 8 des statuts de la Société comme suit:
«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément aux lois luxembourgeoises, au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué dans l'avis de convocation de l'assemblée, le deuxième
mardi du mois de juin à 10.00 heures.»

- Modification de l'article 19 des statuts de la Société comme suit:
«L'exercice social commencera le 1 

er

 avril de chaque année civile et se terminera le 31 mars de l'année civile suivante.

Le premier exercice social de la Société se terminera le 31 mars 2007.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes avec 17.000 votes

affirmatifs et 0 votes négatifs.

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner désormais

la teneur suivante:

«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément aux lois luxembourgeoises, au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué dans l'avis de convocation de l'assemblée, le deuxième
mardi du mois de juin à 10.00 heures.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'année sociale pour qu'elle commence le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars de l'année

suivante.

L'année sociale qui a commencé le 29 novembre 2006 se terminera exceptionnellement le 31 mars 2007.
L'assemblée décide de modifier l'article 19 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«L'exercice social commencera le 1 

er

 avril de chaque année civile et se terminera le 31 mars de l'année civile suivante.

Le premier exercice social de la Société se terminera le 31 mars 2007.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants, le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais et sur

décision des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états civils et domiciles,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: E. Brauckmann, Q. Mallié, S. Delbrassine, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007. Relation: LAC/2007/3041. — Reçu 12 euros.

50103

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007049617/242/112.
(070048443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Turquoise Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 125.812.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twentieth day in the month of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

EXMOUTH LTD, a company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, established and having

its registered office at STUART CORPORATE SERVICES LTD, P.O. Box 2510, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands,

here represented by:
Mrs Ulrika Häll-Lundgren, employee, residing professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal in London (United Kingdom), on 1 March 2007.
Said proxy, after being signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed for registration purposes.

Such appearing proxy holder, in the capacity in which she acts, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which the prenamed
party declares hereby to incorporate.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become

partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well as by
the present articles (the Company).

Art. 2. The company's main purpose is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprises in any form whatsoever, as well as to the administration, management, control and
development of those participations.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has direct or indirect participating interests
any support, loans, advances or guarantees.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, renting, development and management of real estate.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name TURQUOISE INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), repre-

sented by one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) per share.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

50104

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, they constitute a board

of managers and each manager shall be assigned either an A or a B signatory power. The manager(s) need not be share-
holder(s). The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders
may at any time and ad nutum (without having to state any reason) revoke and replace the manager(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the

scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signature of two members of the board of managers, one having an A signatory power and one
having a B signatory power.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent's responsibilities and

his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except in
circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state
that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any
manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex
another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting of the
board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing
in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The managers assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of 10th August,
1915, as amended.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st January of each year and ends on the 31st December the same year.

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to 5% of the net profits of the Company is allocated to

50105

a statutory reserve, until this reserve amounts to 10% of the Company's nominal share capital. The balance of the net
profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers of the Company may decide to pay interim

dividends to the shareholder(s).

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners

or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All one hundred (100) shares have been subscribed by the company EXMOUTH LTD, prenamed, and have been fully

paid-up by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is as now at
the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2007.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately thousand six hundred euro.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1.- The number of managers is set at one (1).
Is appointed as sole manager of the Company for an unlimited period of time:
Mr Abbas Jafarian, company director, born in Teheran (Iran), on 12 February 1967, residing in 53 Cavendish House

21, Wellington Road, London NW8, 9SQ (United Kingdom).

2.- The registered office is established at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the appearing persons, the same appearing persons signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingtième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

EXMOUTH LTD, une société constituée et existent sous les lois des Iles Cayman, établie et ayant son siège social à

STUART CORPORATE SERVICES LTD, P.O. Box 2510, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

ici représentée par:
Mrs Ulrika Häll-Lundgren, employée, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
En vertu d'une procuration sous seing privée lui donnée à Londres (Royaume-Uni), le 1 

er

 mars 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signé, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

Laquelle mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (la Société).

Art. 2. L'objet principal de la société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement

à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute

50106

autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou indirectes
tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de TURQUOISE INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) par part sociale.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de

gérance et chaque gérant se voit attribuer soit un pouvoir de signature A, soit un pouvoir de signature B. Le ou les gérants
n'ont  pas  besoin  d'être  associés.  Le  ou  les  gérants  sont  désignés  par  l'assemblée  générale  des  associés.  L'assemblée
générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d'une raison) révoquer et remplacer le ou
les gérants.

L'assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblé générale des associés sont de la

compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance, l'un ayant un pouvoir de signature A et l'autre ayant un
pouvoir de signature B.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions perti-
nentes de ce mandat.

Les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par
écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

50107

ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil
de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision sera la date
de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne 10% du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de
l'assemblée générale et peut être distribué aux associés proportionnellement aux parts sociales qu'ils détiennent.

Le  gérant  unique  ou,  en  cas  de  pluralité  de  gérants,  le  Conseil  de  gérance  peut  décider  de  payer  des  dividendes

intérimaires aux associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par la société EXMOUTH LTD, prénommée et ont été intégralement

libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès
maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique prénommé, représentant la totalité du capital

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre de gérant est fixé à un (1).
Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Abbas Jafarian, directeur de société, né à Téhéran (Iran), le 12 février 1967, demeurant au 53 Cavendish

House 21, Wellington Road, London NW8, 9SQ (Royaume-Uni).

2.- Le siège social de la société est établi au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: U. Häll-Lundgren, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2007. Relation: EAC/2007/2760. — Reçu 125 euros.

50108

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 mars 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007049650/239/269.
(070048635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Eurasia Estinvest, Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 117.478.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 19 mars 2007:
- que le siège social de la société est transféré à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Internationale.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007048474/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00952. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

TPH Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 9.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.040.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh of March.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich.

There appeared for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of AOL SERVICES S.à r.l.,

(the Company) a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing and organised under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 122.040, incorporated by
a deed of Maître Henri Hellincks notary, then in Mersch, on 28 November 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N 

o

 2, dated 3 January 2007. The articles of association of the Company (the Articles) have

been amended for the last time on 14 December 2006 pursuant to a deed of the undersigned notary,not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association,

PHONE HOUSE HOLDINGS UK LIMITED a limited liability company existing and organised under the laws of United

Kingdoms, having its registered office at 1, Portal Way, GB - W3 6RS London, registered with the English Trade and
Companies Register under number UK 02142673 Companies House (the Sole Shareholder), hereby represented by
Bertrand Géradin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London, on 20 March 2007,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
- that the Sole Shareholder represents all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at

GBP 9,000.- (nine thousand Great British Pounds) divided into 450 (four hundred and fifty) shares having a nominal value
of GBP 20.- (twenty Great British Pounds) each;

- that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Change of name of the Company from AOL SERVICES S.à r.l. to TPH SERVICES S.à r.l.;
3. Amendment to article 1 of the articles of association of the Company; and
4. Miscellaneous.

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been made available to it in advance of the Meeting.

50109

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from AOL SERVICES S.à r.l. to TPH SERVICES

S.à r.l.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article one of the Articles to reflect such name change,

which shall read henceforth as follows:

« Art. 1. first paragraph. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under

the name of TPH SERVICES S.à r.l. (hereafter the «Company»), which shall be governed by the law dated 10th August,
1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), as well as by these articles of association (these «Articles»)».

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 900.- Euros (nine hundred Euros).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu pour l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de AOL SERVICES S.à r.l. (la

Société), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 122.040, constituée le 28 novembre 2006 suivant un acte du notaire Henri Hellinckx, alors de résidence à
Mersch, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N 

o

 2 en date du 3 janvier 2007, Les statuts de la

Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant, le 14 décembre 2006,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

PHONE HOUSE HOLDINGS UK LIMITED, une limited liability company de droit anglais ayant son siège social au 1,

Portal Way, GB - W3 6RS London, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Royaume-Uni sous le
numéro UK 02142673 Companies House (l'Associé Unique), ici représentée par Bertrand Géradin, avocat, de résidence
à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Londres, le 20 mars 2007,

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par

le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci auprès des
autorités d'enregistrement.

L'Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- que l'Associé Unique représente la totalité du capital social émis et souscrit de la Société qui est fixé à GBP 9.000,-

(neuf mille Livres Sterling), divisé en 450 (quatre cents cinquante) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de
GBP 20,- (vingt Livres Sterling);

- que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Changement de nom de la Société de AOL SERVICES S.à r.l. en TPH SERVICES S.à r.l.;
3. Modification de l'article 1 

er

 des statuts de la Société; et

4. Divers.

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, l'Associé Unique représenté à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui a été rendu accessible avant l'Assemblée.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de AOL SERVICES S.à r.l. en TPH SERVICES S.à r.l.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 1 

er

 des Statuts afin de refléter ce changement

de dénomination sociale, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

50110

«  Art. 1 

er

 . premier paragraphe.  Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

TPH SERVICES S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»)».

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 900,- (neuf cents Euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de cette même partie comparante, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: B. Géradin, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 29 mars 2007, REM/2007/652. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 5 avril 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007049559/5770/108.
(070048597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

IMS Schmiedeprodukte A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1464 Luxembourg, 9, rue Friederich Wilhelm Engelhardt.

R.C.S. Luxembourg B 124.093.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 mars 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007049037/202/12.
(070047966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Bell S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 66.801.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision des associés du 19 février 2007 que:
- Monsieur Bart Zech, demeurant avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été

nommé comme gérant supplémentaire avec effet au 1 

er

 janvier 2007. Le mandat de Monsieur Bart Zech prendra fin lors

de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2007.

- Le siège social de la société est transféré du 73, Côte d'Eich, Luxembourg, au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Lu-

xembourg, avec effet au 1 

er

 janvier 2007.

Luxembourg, le 20 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007048458/534/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05298. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

50111

Trimontana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 109.645.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007049032/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01262. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

BEBAU Horgen S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 61, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 120.568.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société le 1 

<i>er

<i> mars 2007

L'Associé Unique de la Société, étant BEBAU SWISS HOLDING Sàrl, une société constituée selon le droit de luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 61, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg (l'Associé unique) a décidé d'accepter le
transfert de siège de la Société à compter du 1 

er

 mars 2007.

L'Associé Unique a décidé de transférer la Société du 49, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 61, rue Ermesinde,

L-1469 Luxembourg à compter du 1 

er

 mars 2007, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>BEBAU HORGEN Sàrl
C. Gammal
<i>Gérant

Référence de publication: 2007048430/6762/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01034. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

European Screening Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 82.920.

Il résulte du P.V. de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg de manière extraordinaire le 19 mars 2007

que:

- Monsieur Guy Lefebvre a démissionné de son mandat de gérant
- Monsieur Cédric Lefebvre, ingénieur, né le 6 juin 1969 à Arras (F) demeurant 7, impasse Saint-François à F-59000

Lille, a été nommé en qualité de nouveau gérant de la société avec effet immédiat.

<i>Pour la société
C. Lefebvre
<i>Gérant

Référence de publication: 2007048479/607/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01053. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

50112

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Administration Office &amp; Consultancy

Anathocys S.à r.l.

Applegreen S.à r.l.

Artales S.à r.l.

BBYNESS Company

BEBAU Horgen S.à r.l.

Bell S.à r.l.

Chamonix Properties S.A.

Collaborativ Consulting Company

Compta-Gamma S.à r.l.

DBIT

Doka S.à r.l.

EIS S.A.

Esther One S.à r.l.

Esther Three S.à r.l.

Esther Two S.à r.l.

Eurasia Estinvest

European Screening Limited S.à r.l.

Fist Star Sàrl

Hypo Pfandbrief Bank International S.A.

IMS Schmiedeprodukte A.G.

IMS Schmiedeprodukte A.G.

IMS Schmiedeprokukte A.G.

Ingersoll-Rand Lux Roza III S.àr.l.

Ingersoll-Rand Roza II S.àr.l.

Kenross Lux S.A.

Mithra Sàrl

Moor Park MB Holdings Luxembourg I S.à r.l.

Nikko Asset Management Luxembourg S.A.

Oberheim S.A.

Pharus Advisors (Luxembourg) S.A.

Promethee S.A.H.

S.I.F. International Holding S.A.

Société d'Audit &amp; de Révision S.à r.l.

Société d'Investissement Européen S.A.

Spectra Products

St. Georges Properties S.A.

TPH Services S.à r.l.

Trema Holding S.A.

Trial Deux S.à.r.l.

Trial Trois S.à.r.l.

Trimontana S.A.

Turquoise Investments S.à r.l.

Vasileas S.à.r.l.

Visitel S.A. Holding