MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1041

2 juin 2007

SOMMAIRE

Aedes Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

49934

Agence Immobilière Leurs Sàrl  . . . . . . . . .

49936

Agrippina International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

49960

Alcmena . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49944

Alea Iacta Est (Lux) B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . .

49941

Archimede Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . .

49939

Asia Wood Furnitures S.A. . . . . . . . . . . . . . .

49968

Asia Wood Furnitures S.A. . . . . . . . . . . . . . .

49940

Asset Backed Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

49944

Assurances Frank Nepper S.à r.l.  . . . . . . . .

49934

Atlas Superyachts S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49923

Balalaika Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49940

Baou S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49934

BK Enterprises S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49935

Blito Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49926

Boelekes Plus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49926

Boelekes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49927

Bond Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49928

Cellular Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49936

C.F. Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49929

Chora Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49929

Cioran SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49922

Coppersnake  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49935

CyVentures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49943

European Credit (Luxembourg) S.A. . . . . .

49946

Fujitsu Consulting (Luxembourg) S.A.  . . .

49923

Gerlux Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49930

Glen Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49924

Glen Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49925

Horma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49965

Kainvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49946

K.F. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49931

Kilmart Investments Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49939

LAFI Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

49931

Logistique Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

49936

Lumbini S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49925

Lux. Financial Company Holding S.A.  . . . .

49928

Lux Web Ventures Holding S.A. . . . . . . . . .

49939

Marvet International Holding S.A.  . . . . . . .

49940

Meg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49924

Myriam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49927

P4 Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49930

Palonne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49922

Palonne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49942

Pavane Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

49929

Pepsico Finance Europe Limited . . . . . . . . .

49937

PH.International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49931

Picha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49942

Plumeau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49930

Qua Patet Orbis B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49941

Ramex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49924

Revolia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49951

Roflex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49943

Sealia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49956

Sinergy Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49928

Société Forestière Bettingen-Hoffmann

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49937

Sofint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49926

TBA Trust Board Associates S.A. . . . . . . . .

49923

TDG Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49935

TMF Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

49925

Ubizen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49927

UTCA Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49941

Vega Net S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49922

49921

Palonne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert Ier.

R.C.S. Luxembourg B 75.480.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 10 avril 2007.

J. M. Crauwels
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007048269/6589/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02359. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Cioran SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.788.

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 23 mars 2007

<i>Résolution

Le Conseil d'Administration désigne comme nouvel administrateur Monsieur Yves Richer, né le 25 novembre 1966,

gérant de société, domicilié 25, rue du Luxembourg L-3392 Roedgen, qui accepte son mandat. Le mandat d'administrateur
expirera après l'Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2010.

CIORAN S.A.
Signatures
<i>Administrateur s

Référence de publication: 2007048312/45/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07541. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Vega Net S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 101.149.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg le 26 mars 2007

Les  démissions  de  Messieurs  Vincenzo  Arno'  et  Luca  Ascani  de  leurs  postes  d'administrateurs  de  la  société  sont

acceptées.

Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, domicilié pro-

fessionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né le 19 décembre 1965 à Briey (France), domicilié professionnellement au

17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>VEGA NET S.A.
G. Bartolucci / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007048365/545/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00848. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

49922

Atlas Superyachts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 120.604.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société, tenue le 31 octobre

2006, au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg que:

1. Les actionnaires ont accepté la démission du commissaire aux comptes, la société IAS CONSULTING LIMITED, à

compter du 1 

er

 novembre 2006.

2. Les actionnaires ont accepté la nomination de la société AGN HORSBURGH &amp; CO S. à r.l, avec siège social au

15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, comme nouveau commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

<i>Pour ATLAS SUPERYACHTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007048313/759/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01329. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Fujitsu Consulting (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 15.734.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société tenue le 15 mars 2007

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société en date du 15 mars 2007 que le

mandat de M. Maurice Olivier, né le 28 février 1951 à Liège (Belgique), demeurant au 31, Quai du Mont-Blanc, CP 1504,
CH-1211 Genève 1 (Suisse), comme administrateur de la Société a été renouvelé pour un terme expirant à l'Assemblée
Générale approuvant les comptes de la Société au 31 mars 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2007.

<i>Pour FUJITSU CONSULTING (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007048314/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01354. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

TBA Trust Board Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 101.896.

Il résulte d'une lettre adressée aux actionnaires de la société que les sociétés BIND GT LIMITED, ACT GT LIMITED

et  HADSELL  LIMITED  ont  démissionné  de  leurs  fonctions  d'administrateur  de  la  société  et  que  la  société  GRANT
THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg a démis-
sionné de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société en date du 1 

er

 janvier 2007.

GRANT THORNTON FIDUCIAIRE SA
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007048449/520/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01248. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

49923

Meg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 49.974.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 février 2007

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Massimo Gilotti, employé privé, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Alessandra Perlo, administrateur de sociétés,
avec adresse professionnelle 49, Corso Garibaldi à I-20121 Milan et de LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à.r.l., ayant
son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006.

Luxembourg, le 28 février 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007048317/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04800. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Glen Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 50.658.

Anja Paulissen, employée privée, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, a démis-

sionné de ses fonctions d'administrateur de la société avec effet au 26 mars 2007.

Anja Paulissen.

Référence de publication: 2007048319/655/11.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00242. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Ramex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 61.061.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 mars 2007

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Michel Thibal, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à.r.l., ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour la société un mandataire
Référence de publication: 2007048325/655/22.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07303. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

49924

Glen Invest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 50.658.

PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, a démissionné

de ses fonctions d'administrateur de la société avec effet au 26 mars 2007.

PAN EUROPEAN VENTURES S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007048321/655/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00240. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Lumbini S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 225, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 106.910.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007048322/2749/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC05855. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

TMF Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 55.728.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 2 avril 2007 que:
1. Les mandats des administrateurs étant venus à échéance, les actionnaires ont décidé de nommer pour le terme d'un

an:

- Monsieur Paul Van Baarle, né le 15 septembre 1958 à Rotterdam (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au

Grand-Duché de Luxembourg, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

- Monsieur Robert Jan Schol, né le 1 

er

 août 1959 à Delft (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au Grand-Duché

de Luxembourg, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

- Mademoiselle Polyxeni Kotoula, née le 30 novembre 1973 à Athènes (Grèce), ayant son adresse professionnelle au

Grand-Duché de Luxembourg, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

- Madame Maria Van Der Sluijs Plantz, née le 27 mars 1955 à Rotterdam (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle

à Amsterdam (Pays-Bas), Parnassustoren, Locatellikade 1, NL-1076 AZ Amsterdam.

2. Les actionnaires ont décidé de réélire en tant que commissaire aux comptes pour le terme d'un an la société

FIDUPLAN S.A., RCS Luxembourg B n° 44.563, ayant son siège social à Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, L-1635
Luxembourg.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.

<i>Pour la société
P. Kotoula
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007048620/805/30.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01801. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

49925

Blito Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 75.166.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007048333/756/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00350. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Boelekes Plus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 92.094.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 mars 2007

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., ayant
son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX KONZERN S.à r.l., ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES
S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'Assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 15 mars 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007048337/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07321. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Sofint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 81.705.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 8 mars 2007

La démission de Monsieur Vincenzo Arno' de son poste d'administrateur est acceptée.
Monsieur Louis Vegas-Pieroni, expert-comptable, né le 26 septembre 1967 à Fameck (France), domicilié profession-

nellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>SOFINT S.A.
A. De Bernardi / G. Diederich
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007048347/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01448. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

49926

Boelekes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 87.483.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 mars 2007

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., ayant
son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX KONZERN S.à r.l., ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES
S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'Assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 15 mars 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007048338/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07327. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Myriam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 60.240.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 mars 2007

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de la société LUX KONZERN Sàrl, avec siège social au 5,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT Sàrl ayant son siège social au
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy,
demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'Assemblée qui statuera
sur les comptes de l'exercice 2005.

Luxembourg, le 20 mars 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007048339/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00225. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Ubizen, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 62.274.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007048374/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01485. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

49927

Lux. Financial Company Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 73.856.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007048340/756/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00347. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Bond Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 40.533.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire 7 mars 2007

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de LUX BUSINESS MANAGEMENT Sàrl, avec siège social au
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX KONZERN Sàrl, avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50,
route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de
l'exercice 2007.

Luxembourg, le 7 mars 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007048341/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00205. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Sinergy Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 76.075.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 9 mars 2007

La démission de Monsieur Vincenzo Arno' de son poste d'administrateur est acceptée.
Monsieur Louis Vegas-Pieroni, expert-comptable, né le 26 septembre 1967 à Fameck (France), domicilié profession-

nellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>SINERGY HOLDING S.A.
M.-F. Ries-Bonani / G. Diederich
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007048349/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01455. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

49928

Pavane Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 78.943.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 15 mars 2007

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT Sàrl, avec siège

social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de la société LUX KONZERN Sàrl, avec siège social au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle au 5,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de la société CO-VENTURES
S.A., avec siège social au 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2006.

Luxembourg, le 15 mars 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007048342/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00234. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

C.F. Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 111.701.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007048343/756/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00346. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Chora Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 64.949.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 9 mars 2007

La démission de Monsieur Vincenzo Arno' de son poste d'administrateur est acceptée.
Monsieur Louis Vegas-Pieroni expert-comptable, né le 26 septembre 1967 à Fameck (France), domicilié profession-

nellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société avec pouvoir de
signature A. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>CHORA HOLDING S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007048359/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00842. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

49929

Plumeau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 66.251.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 15 mars 2007

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de la société LUX KONZERN Sàrl, ayant son siège social
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l. ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de Commissaire aux comptes de CO-VENTURES
S.A., ayant son siège social au 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée
qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006.

Luxembourg, le 15 mars 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007048344/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00221. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Gerlux Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 81.104.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007048346/756/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00344. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

P4 Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.388.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 10 mars 2007

La démission de Monsieur Vincenzo Arno' de son poste d'administrateur est acceptée.
Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né le 19 décembre 1965 à Briey (France), domicilié professionnellement au

17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>P4 INVESTMENTS S.A.
A. Bernardi / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007048362/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00843. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

49930

PH.International S.A., Société Anonyme,

(anc. K.F. International S.A.).

Siège social: L-1718 Luxembourg, 52, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 71.765.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007048352/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07554. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

LAFI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 125.626.

In the year two thousand seven, the first day of March,
Before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of LAFI LUXEMBOURG S.à r.l., a

Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, in the
process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (the Company). The Company has been
incorporated on 23 February 2007 pursuant to a deed of Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, not yet
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

There appeared L.A. FITNESS INTERNATIONAL, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of

California, having its registered office at 8105 Irvine Center Dr., Suite 200, Irvine, CA 92618, United States of America,
with the registration number 101997272046 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

February 27th, 2007,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 37,500.- (thirty-seven thousand five hundred

Euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro)
represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each to EUR 50,000.-
(fifty thousand Euro), by way of the issue of 1,500 (one thousand five hundred) new shares of the Company, having a
nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above.
3. Subsequent amendment of article 5.1. of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital adopted under item 1.

4. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company, any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employee of CITCO
(LUXEMBOURG) S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share
register of the Company.

5. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

EUR 37,500.- (thirty-seven thousand five hundred Euro) in order to bring the share capital from its present amount of
EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of

49931

EUR 25.- (twenty-five Euro) each to EUR 50,000.- (fifty thousand Euro), by way of the issue of 1,500 (one thousand five
hundred) new shares of the Company, having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder hereby declares that it subscribes to the increase of the share capital of the Company in the

amount of EUR 37,500.- (thirty-seven thousand five hundred Euro) and it fully pays it up by a contribution in cash in an
aggregate amount of EUR 37,500.- (thirty-seven thousand five hundred Euro) which is evidenced to the notary by a
certificate of blockage and which shall be allocated to the nominal share capital account of the Company.

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles in order to reflect the above resolution so that it

reads henceforth as follows:

«5.1.  The  Company's  corporate  capital  is  fixed  at  EUR  50,000.-  (fifty  thousand  Euro)  represented  by  2,000  (two

thousand) shares in registered form with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, all subscribed and fully
paid-up.»

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

empowers  and  authorizes  any  manager  of  the  Company,  any  lawyer  or  employee  of  LOYENS  WINANDY  and  any
employee of CITCO (LUXEMBOURG) S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued
shares in the share register of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately 1,800.- Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le premier mars,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de LAFI LUXEMBOURG S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la Société). La Société a été
constituée le 23 février 2007 par acte de M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, non encore publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

A comparu L.A. FITNESS INTERNATIONAL, LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de

Californie, ayant son siège social au 8105 Irvine Center Dr., Suite 200, Irvine, CA 92618, Etats-Unis d'Amérique, imma-
triculée sous le numéro 101997272046 (l'Associé Unique),

ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 27 février 2007.

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 37.500,- (trente-sept mille cinq cents euros) afin

de porter le capital social de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune à EUR 50.000,- (cinquante mille

49932

euros) par l'émission de 1,500 (mille cinq cents) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR
25,- (vingt-cinq euros) chacune.

2. Souscription à et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 1. ci-dessus.
3. Modification subséquente de l'article 5.1. des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation de

capital spécifiée au point 1.

4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY et à tout employé de CITCO
(LUXEMBOURG) S.A. de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans
le registre des parts sociales de la Société;

5. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de

EUR 37.500,- (trente-sept mille cinq cents euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 12.500,-
(douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) par l'émission de 1,500 (mille cinq cents) nouvelles
parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et le paiement de l'augmentation de capital:

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique déclare souscrire à l'augmentation de capital de la Société d'un montant de EUR 37.500,- (trente-

sept mille cinq cents euros) et de la payer par un apport en numéraire d'un montant total de EUR 37.500,- (trente-sept
mille cinq cents euros) documenté au notaire par un certificat de blocage et qui sera affecté au compte capital nominal
de la Société.

Le montant de l'augmentation de capital social est désormais à la libre disposition de la Société dont la preuve a été

apportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus de sorte qu'il aura

désormais la teneur suivante:

«5.1. Le capital social est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros), représenté par 2.000 (deux mille) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications

ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé quel qu'il soit de LOYENS
WINANDY et à tout employé de CITCO (LUXEMBOURG) S.A. afin de procéder au nom de la Société à l'enregistrement
des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à 1.800,- Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: B. Beerens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007. Relation: LAC/2007/1201. — Reçu 375 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007049168/211/147.
(070047836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

49933

Assurances Frank Nepper S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 12, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 97.513.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007048354/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07549. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Aedes Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 45.469.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 21 décembre 2006

La société ERNST &amp; YOUNG S.A. avec siège à 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach R.C.S. Luxembourg B 47.771

est nommée réviseur. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>AEDES LUXEMBOURG S.A.
R. Donati / J. Rossi
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007048355/545/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00829. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Baou S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 39.895.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mars 2007

Acceptation de la démission de Monsieur Norbert Schmitz, et des sociétés FMS SERVICES S.A. et S.G.A. SERVICES

SA., en tant qu'Administrateurs. Acceptation de la nomination comme nouveaux Administrateurs de Monsieur Marc
Ambroisien,  directeur,  demeurant  professionnellement  au  16,  boulevard  Emmanuel  Servais,  L-2535  Luxembourg,  de
Monsieur  Reinald  Loutsch,  Directeur-Adjoint,  demeurant  professionnellement  au  16,  boulevard  Emmanuel  Servais,
L-2535 Luxembourg, et Madame Elise Lethuillier, Sous-Directeur, demeurant professionnellement au 16, boulevard Em-
manuel Servais, L-2535 Luxembourg, à partir de ce jour. Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire en 2009.

Acceptation de la démission de Monsieur Eric Herremans, Commissaire aux Comptes.
Acceptation de la nomination comme nouveau Commissaire aux Comptes de la société H.R.T. REVISION S.à.r.l., siège

social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg à partir de ce jour. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Ordinaire en 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007048606/1023/23.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07304. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

49934

BK Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 73.619.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 22 mars 2007

La démission de Monsieur Innocenti Federico de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, domicilié pro-

fessionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>BK ENTERPRISES S.A
A. Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007048363/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00845. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

TDG Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 71.562.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 26 mars 2007

La démission de Monsieur Alexis De Bernardi de son poste de commissaire aux comptes de la société est acceptée.
Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né le 21 juillet 1954 à Oum Toub Denaira (Algérie), domicilié profes-

sionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau commissaire aux comptes de la société.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>TDG LUX S.A.
G. Diederich / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007048364/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00847. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Coppersnake, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 125.020.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 26 mars 2007:
- que Monsieur Peter Bjersten, né le 26 juillet 1961 à Lidingö, Suède, demeurant à Kumla Allé 34, S-135 53 Tyresö,

est nommé administrateur en remplacement de Madame Martine Kapp, démissionnaire. Son mandat expire à l'assemblée
générale qui se tiendra en 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007048564/50/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00966. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

49935

Agence Immobilière Leurs Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8310 Capellen, 1F, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 49.224.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007048366/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07542. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Logistique Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 78.155.

<i>Extrait des résolutions prises lors du procès-verbal du Conseil d'Administration

<i>tenu au siège social en date du 16 mars 2007

Le Conseil accepte la démission de Monsieur Vincenzo Arno' de son poste d'administrateur.
Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né le 21 juillet 1954 à Oum Toub Denaira (Algérie), deumeurant pro-

fessionnellement au 17, rue Beaumont L-1219 Luxembourg, est coopté comme nouvel administrateur. Son mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007. L'Assemblée Générale des Actionnaires, lors de sa
prochaine réunion, procédera à l'élection définitive.

Luxembourg, le 16 mars 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>LOGISTIQUE EUROPE S.A.
M.-F. Ries-Bonani / M. Kara
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007048367/545/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00850. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Cellular Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 71.276.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 9 mars 2007

La démission de Monsieur Vincenzo Arno' de son poste d'administrateur est acceptée.
Monsieur Robert Reggiori, expert-comptable, né le 15 novembre 1966 à Metz (France), domicilié professionnellement

au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>CELLULAR ENERGY S.A.
R. Donati / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007048368/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00852. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

49936

Pepsico Finance Europe Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 73.863.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2007.

PEPSICO FINANCE EUROPE LIMITED LTD
P. van Denzen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007048395/683/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00158. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Société Forestière Bettingen-Hoffmann, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 71, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg E 3.344.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Bettingen, notaire, né à Luxembourg le 25 octobre 1951 (matricule 19511025330), demeurant à

L-2630 Luxembourg, 117, rue de Trèves;

2) Monsieur Emmanuel dit Manou Hoffmann, agent d'assurances, né à Luxembourg le 8 septembre 1956, (matricule

19560908353), demeurant à L-8508 Redange/Attert, 2, Hobsteltgen.

Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d'une société civile qu'ils vont constituer entre eux:
Art. 1 

er

 .  La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'exploitation d'immeubles à acquérir

exclusivement pour son propre compte, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

La société sera habilitée à procéder à toute division ou le remembrement de parcelles ainsi que la vente d'immeubles

lui appartenant.

La société est autorisée à se porter caution au profit de ses associés.
Elle pourra réaliser toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social.

Art. 2. La société prend la dénomination de: SOCIETE FORESTIERE BETTINGEN-HOFFMANN.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par anticipation par décision

de l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participants.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois mille euros (3.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur

nominale de trente euros (30,- EUR) chacune, réparties comme suit:

a) Monsieur Paul Bettingen, prénommé sub 1), cinquante parts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
b) Monsieur Emmanuel Hoffmann, prénommé sub 2), cinquante parts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l'article 1690 du

Code Civil.

Sous réserve de conventions particulières entre associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Sous réserve de conventions particulières entre associés, elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu'avec

l'agrément des associés décidant à l'unanimité.

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés.

49937

L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à

la société qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés

à la majorité des parts sociales.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts existantes.

Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Libération

Les cent parts sociales ont été entièrement libérées par des apports en nature par les comparants-associés de leurs

quotes-parts respectives, soit pour chacun la moitié (1/2) indivise des immeubles ci-après désigné, savoir:

Commune de Wincrange, ancienne commune de Boevange/Clervaux, section BC de Lullange
1. - Numéro cadastral 824/1591, lieu-dit «Seiwerts Kamp», pâture, contenant 37 ares 50 centiares;
2. - Numéro 824/1593, même lieu-dit, bois, contenant 22 ares.

<i>Titre de propriété

Ces immeubles ont été acquis par les comparants-associés, par chacun d'eux à raison d'une moitié (1/2) indivise, sur

les consorts Mersch aux termes d'un acte de vente, reçu par le notaire Urbain Tholl, de résidence à Mersch, en date du
21 septembre 1998, transcrit au Bureau des Hypothèques à Diekirch le 14 octobre 1998, au volume 978, numéro 35.

<i>Clauses et conditions

1. - Les immeubles prédésignés sont apportés dans leur état actuel, avec toutes les appartenances et dépendances,

ainsi qu'avec toutes les servitudes actives et passives pouvant y être attachées, sans garantie pour la contenance du terrain
ni pour les indications cadastrales.

2. - De plus, il n'est assumé aucune garantie pour les vices soit apparents, soit cachés pouvant y être attachés.
3. - L'entrée en jouissance des immeubles apportés en société aura lieu immédiatement et tous les impôts fonciers et

autres charges pouvant les grever sont à la charge de la société à partir de ce jour.

4.  -  La  partie  apportant  les  immeubles  à  la  société  déclare  qu'il  n'existe  aucun  obstacle  à  cet  apport  à  la  société

constituée en vertu des présentes.

5. - Les immeubles sont apportés quitte et libre de toutes dettes hypothécaires et privilégiées, même occultes.
6. - La partie apportant les immeubles prédésignés déclare expressément renoncer à toute inscription d'office et à

l'inscription de toute hypothèque légale.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés, présents ou représentés, se sont réunis ensuite en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité

des voix, les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés gérants, pour une durée indéterminée, Messieurs Paul Bettingen et Manou Hoffmann, prénommés.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
2.- Le siège social de la société est établi à L-1638 Senningerberg, 71, rue du Golf.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison du

présent acte, s'élève à environ sept cents (700) euros.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire, lequel certifie l'état civil des comparants d'après des
extraits des registres afférents.

Signé: P. Bettingen, E. Hoffmann, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 22 mars 2007. Relation: MER/2007/283. — Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Weber.

49938

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 11 avril 2007.

U. Tholl.

Référence de publication: 2007049462/232/93.
(070048306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Archimede Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 98.152.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 28 mars 2007 que:
1. Est élu Monsieur Jurij Kleindienst, né le 23 décembre 1947 à Idrija, Slovénie, demeurant au Grilceva ulica 030, Idrija

5280, Slovénie en tant qu'Administrateur de la société. Son mandat prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle
de l'an 2009.

La société se trouve valablement engagée par la signature de deux administrateurs.

Fait à Luxembourg, le 28 mars 2007.

Pour HOOGEWERF &amp; CIE
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007048408/634/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00988. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Lux Web Ventures Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 75.475.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LUX WEB VENTURES HOLDING S.A.
LOUV SARL / MADAS SARL
<i>Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

Référence de publication: 2007048409/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00921. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Kilmart Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.412.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 102.182.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'actionnaire en date du 28 mars 2007

Les actionnaires ont décidé:
- De nommer Mme Agnes Csorgo, demeurant au 16, avenue Pasteur, L2310 Luxembourg, à la fonction de gérante de

type B pour une durée indéterminée.

- De nommer M. Georges Gudenburg, demeurant au 69, boulevard de la Pétrusse, L2320 Luxembourg, à la fonction

de gérant de type B pour une durée indéterminée.

- De nommer M. Patrick Joseph Buckley, demeurant au 13, Hollymount, Raheen, Limerick, Irlande, à la fonction de

gérant de type A pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

49939

Luxembourg, le 28 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007048429/5564/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01022. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Marvet International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 36.808.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>MARVET INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007048410/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00923. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Balalaika Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 14.673.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société BALALAIKA HOLDING

SA qui s'est tenue extraordinairement en date du 14 février 2007 que:

1) La démission de Monsieur Philippe Marchai a été accepté et que Monsieur Anton Baturin avec adresse professionnel

au 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg, a été nommé avec effet immédiat en tant qu'administrateur de la société
jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.

2) Les mandats des administrateurs Monsieur Graham J. Wilson et Mademoiselle Cindy Reiners tous les deux avec

adresse professionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, ont été reconduit jusqu'à l'issue de l'Assemblée
Générale qui se tiendra en 2013.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2007048435/803/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00935. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Asia Wood Furnitures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 1, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 110.648.

Suite à l'Assemblée Générale extraordinaire de ce jour, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

La démission de sa fonction d'administrateur de Monsieur Eric Derneden demeurant 52, Venelle des Préas, B-1300

Wavre, est acceptée.

<i>Deuxième résolution

Nomination à la fonction d'administrateur de Madame Rosalba Milanese, née le 19 octobre 1957 à Veckring (France)

demeurant 10, rue du Presbytère, F-57365 Ennery, (France)

Fait et passé à Luxembourg, le 27 mars 2007.

49940

O. Leg
<i>Le Rapporteur

Référence de publication: 2007048447/4055/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06786. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Qua Patet Orbis B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.135,00.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 86.420.

INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Gérant, domicilié au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. (le Gérant) est renommé pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007048440/1012/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00972. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Alea Iacta Est (Lux) B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.500,00.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 85.762.

INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Gérant, domicilié au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. (le Gérant) est renommé pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007048443/1012/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00967. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

UTCA Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 48.367.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 février 2007

L'Assemblée Générale accepte et approuve les démissions de Messieurs Jean Lambert et Patrice Yande, administra-

teurs, demeurant professionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

L'assemblée générale décide de nommer en remplacement des administrateurs sortant:
M. Luc Verelst, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement 207, route d'Arlon à L-1150

Luxembourg.

Mme Claudine Boulain, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement 207, route

d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Leurs mandats expireront lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2010.

49941

Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007048464/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00416. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Palonne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert Ier.

R.C.S. Luxembourg B 75.480.

Suite à l'Assemblée Générale extraordinaire de ce jour, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

La démission de sa fonction d'administrateur de Monsieur Eric Derneden demeurant 52, Venelle des Préas, B-1300

Wavre, est acceptée.

<i>Deuxième résolution

Nomination à la fonction d'administrateur de Mademoiselle Vanessa Crauwels, née le 21 septembre 1984 à Uccle

(Belgique) demeurant 26b, rue des Saules, B-1360 Perwez, (Belgique)

<i>Troisième résolution

La démission de sa fonction de commissaire aux comptes de la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A. siège social, 3,

rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, est acceptée.

<i>Quatrième résolution

Nomination à la fonction de commissaire aux comptes de Monsieur Frank Simon, né le 20 février 1970 à Thionville

(france) demeurant 10, rue Jean Véhé, F-57100 Thionville.

Fait et passé à Luxembourg, le 30 mars 2007.

J. M. Crauwels
<i>Le Rapporteur

Référence de publication: 2007048445/6589/25.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02366. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Picha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5421 Erpeldange, 5, Schmattegaass.

R.C.S. Luxembourg B 85.504.

L'an deux mille sept, le deux février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Pierre Nizet, gérant de société, né à Esneux (Belgique), le 6 novembre 1958, demeurant à L-5421 Erpeldange

(Bous), 5, Schmattegaass.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée PICHA S.à r.l., ayant son siège social à L-6858 Muenschecker, 7, Duerfstrooss,

(R.C.S. Luxembourg section B numéro 85.504), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 30 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 665 du 30 avril 2002.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu'il a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-6858 Muenschecker, 7, Duerfstrooss, à L-5421 Erpeldange

(Bous), 5, Schmattegaass, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article cinq des statuts afin de lui donner
la teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Erpeldange (Bous).»

49942

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cents euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Nizet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 février 2007, vol. 540, fol. 97, case 10, GRE/2007/637.— Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007049173/231/34.
(070047793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Roflex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 95.869.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 26 février 2007

Aux termes d'une délibération en date du 26 février 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel

administrateur:

- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement

au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Catherine Guffanti, comptable, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au

207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-

naire statutaire qui procédera aux élections définitives.

Pour extrait sincère et conforme
<i>ROFLEX S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007048460/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00425. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

CyVentures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.277.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 20 février 2007

Aux termes d'une délibération en date du 20 février 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel

administrateur:

- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement

au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Claudine Boulain, comptable, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France) demeurant professionnellement

au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-

naire statutaire qui procédera aux élections définitives.

49943

Pour extrait sincère et conforme
<i>CYVENTURES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007048463/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00420. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Asset Backed Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 95.590.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 28 février 2007

En date du 28 février 2007, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission de M. Harald Schüssler en tant qu'administrateur en date du 9 novembre 2006.
- de ratifier la cooptation de M. Patrick Zurstrassen, The Director's Office, 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg en

tant qu'administrateur avec effet au 9 novembre 2006, en remplacement de M. Harald Schüssler, démissionnaire.

- de renouveler les mandats d'administrateurs de M. Patrick Zurstrassen, M. Clive Mace Gilchrist, M. Scott Edel, M.

Alfonso De Maqua, M. Steven Andrew Blakey, M. James Pope et M. Nicholas Cranston jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale Annuelle en 2008.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007048497/1024/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02058. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Alcmena, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 76.638.

In the year two thousand seven, on twentieth of March.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of ALCMENA, S.à r.l. a «société à responsabilité limitée»,

having its registered office at L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under the number B 76638, incorporated by a notarial deed on 22 June, 2000, published in the Memorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 801 dated 3 November 2000. The articles of incorporation have
been modified pursuant to a notarial deed on 16 August, 2000, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations number 98 dated 8 February 2001.

The meeting was opened by Mr. Philippe Morales, lawyer, residing in Luxembourg, being the chairman,
who appoints as Secretary Ms. Cécile Hestin, lawyer, residing in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Ms. Anna Veneziani, private employee, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list, signed by the office and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be registered with the minute.

II. As appears from the attendance list, the 50,000 (fifty thousand) shares, representing the whole capital of the company,

are represented so that the meeting can validly decide on the all the items of the agenda.

III. The agenda of the present Extraordinary General Meeting is the following:
1. Dissolution and liquidation of the company
2. Nomination of Mr. Philippe Morales and Mr. Fabrizio Penso as liquidators acting jointly and severally
3. Determination of the powers conferred upon the liquidators

49944

After deliberation, the following resolutions were taken:

<i>First resolution

The Meeting decides to proceed to the dissolution of the company and pronounce its liquidation as of today.

<i>Second resolution

The Meeting decides to appoint Mr. Philippe Morales, prenamed, and Mr. Fabrizio Penso, private employee, residing

4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg as liquidators of the company, acting jointly and severally.

<i>Third resolution

The liquidators have the broadest powers for the exercise of his mission in particular those set forth by the articles

144 to 148 of the Luxembourg law of 10 August, 1915 concerning commercial companies as amended.

The liquidators are expressly authorized to distribute in advance liquidation proceeds as soon as possible, in any form,

according to the available funds and financial needs of the company.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire demeurant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Se réunit l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ALCMENA, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76.638, constituée suivant acte notarié en date du 22 juin 2000, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et des Associations numéro 805 du 3 novembre 2000. Les statuts ont été
modifiés suivant acte notarié en date du 16 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 98 du 8 février 2001.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Cécile Hestin, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Anna Veneziani, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau et le notaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il résulte de cette liste de présence que les 50.000 (cinquante mille) parts sociales représentant l'intégralité du

capital social, sont représentées à la présente Assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'Assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution et liquidation de la société
2. Nomination de Maître Philippe Morales et de Monsieur Fabrizio Penso en tant que liquidateurs de la société, agissant

conjointement

3. Détermination des pouvoirs conférés aux liquidateurs
Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer Maître Philippe Morales, prénommé et Monsieur Fabrizio Penso, employé privé, de-

meurant à L-2449 Luxembourg 4, boulevard Royal, en tant que liquidateurs de la société, agissant conjointement et
solidairement.

<i>Troisième résolution

Les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus larges pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux

articles 144 à 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

49945

Les liquidateurs sont expressément autorisés de distribuer une avance sur le boni de liquidation dans les meilleurs

délais, sous quelque forme que ce soit, en fonction des disponibilités et des besoins de la société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les personnes comparantes ont signé avec le notaire instru-

mentant le présent procès-verbal.

Signé: P. Morales, C. Hestin, A. Veneziani, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mars 2007. Relation: EAC/2007/2700. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 mars 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007049498/239/93.
(070048428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

European Credit (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 72.192.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 15 mars 2007

En date du 15 mars 2007, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission de M. Harald Schüssler en tant qu'administrateur en date du 9 novembre 2006.
- de ratifier la cooptation de M. Patrick Zurstrassen, The Director's Office, 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg en

tant qu'administrateur avec effet au 9 novembre 2006, en remplacement de M. Harald Schüssler, démissionnaire.

- de renouveler les mandats d'administrateurs de M. Patrick Zurstrassen, M. Clive Mace Gilchrist, M. Scott Edel, M.

Alfonso De Maqua, M. Steven Andrew Blakey, M. James Pope et M. Nicholas Cranston jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale Annuelle en 2008.

Luxembourg, le 16 mars 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007048500/1024/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05188. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Kainvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 125.728.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quinze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme ALNAIR FINANCE S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
ici dûment représentée par Monsieur Alexandre Taskiran, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2730

Luxembourg, 67, rue Michel Welter,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

49946

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'elle déclare

constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de KAINVEST S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000)

actions, chacune d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Une résolution du Conseil d'administration peut être prise par écrit. Une telle résolution consistera en un ou plusieurs

documents, contenant les résolutions, et elles seront signées, manuellement ou électroniquement par voie de signature
électronique valable en droit luxembourgeois, par chaque administrateur (résolution circulaire). La date de ladite réso-
lution est celle de la dernière signature.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

49947

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 12.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par la société anonyme ALNAIR FINANCE S.A., pré-qualifiée.
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinquante mille euros

(50.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille huit cent cinquante euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:

- Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1 

er

 mai 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

- Monsieur Thierry Triboulot, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, demeurant profession-

nellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

- Monsieur Alexandre Taskiran, employé privé, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant professionnelle-

ment à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue

Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.995.

4.- Le siège de la société est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une traduction anglaise, à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

49948

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and seven, on the fifteenth of February.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The stock company ALNAIR FINANCE S.A., having its registered office at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
hereby duly represented by Mr Alexandre Taskiran, chartered accountant, residing professionally at L-2730 Luxem-

bourg, 67, rue Michel Welter, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between the present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter, a

Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of KAINVEST S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be deemed
imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Registered Office
of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio.

The company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the

public. The company may, however, participate in the establishment and development of any financial, industrial or com-
mercial enterprise in Luxembourg or abroad and may render such enterprises every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise. The company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at fifty thousand euros (50,000.- EUR) represented by five

thousand one hundred (5.000) shares of a par value of ten euros (10.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant repelvins with or without payment.

A resolution of the Board of Directors may be passed in writing. Such resolution shall consist of one or several

documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic signature which is
valid under Luxembourg law, by each and every director (circular resolution). The date of such resolution shall be the
date of the last signature.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

49949

The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the general assembly of the shareholders following

the incorporation.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company's business year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Tuesday in June at 12.00 a.m. at the Company's Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will
be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the date

fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a
shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2007.
2) The first General Meeting will be held in the year 2008.

<i>Subscription

All the shares have been subscribed by the stock company ALNAIR FINANCE S.A., prenamed.
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of fifty thousand euros (50,000.- EUR) is from

now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears witness
expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand eight hundred and fifty euros.

<i>Decisions of the sole shareholder

The above named sole shareholder, through his mandatory, has immediately taken the following resolutions.
1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
- Mr Christian Bühlmann, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1st of May 1971, residing pro-

fessionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

- Mr Thierry Triboulot, private employee, born at Villers-Semeuse (France), on the 2nd of April 1973, residing pro-

fessionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

- Mr Alexandre Taskiran, chartered accountant, born at Karaman (Turkey), on the 24th of April 1968, residing pro-

fessionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-2730 Luxembourg, 67, rue

Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B number 86.995.

4.- The Company's registered office shall be at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

49950

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: Taskiran, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 février 2007, vol. 541, fol. 15, case 8, GRE/2007/882. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007048501/231/238.
(070046937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Revolia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.759.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the third of April.
Before Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

The public limited company PARFISO S.A., having its registered office at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.,

registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, number B 125.133

hereby represented by two of its directors, namely:
- Mr. Jean Lambert, master in economics, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
- Mr. Patrice Yande, head of accounting, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
The appearing party, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles

of association of a société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may become

partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law per-
taining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the pos-
session, the administration, the development and the management of its portfolio.

The company may also buy, sell, rent and administer any real estates as well in the Grand-Duchy of Luxembourg as in

foreign countries.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name REVOLIA S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), divided into one hundred twenty-five

(125) share quotas of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners' meeting,

in accordance with article 14 of these Articles.

49951

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. these interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

49952

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

All the shares have been subscribed by the public limited company PARFISO S.A., having its registered office at L-2453

Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert., registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, number
B 125.133

The shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate 31st of December 2007.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the shareholder

1) Are appointed as managers of the company for an unlimited period:
a) Mr. Patrick Bos, director, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
b) Mr. Ivo Kustura, lawyer, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
c) Mr. Jean Lambert, master in economics, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
d) Mr. Patrice Yande, head of accounting, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
2) The company will be validly bound under all circumstances by the joint signatures of two managers.
3) The registered office is established at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trois avril.
Par-devant Maître Henri Beck notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert.

- Monsieur Patrice Yande, responsable de la comptabilité, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

49953

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination REVOLIA S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures

conjointes de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

49954

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxem-

bourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (EUR
1.500,-).

<i>Décisions de l'associe unique

1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Patrick Bos, directeur, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
b) Monsieur Ivo Kustura, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

c) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert.

d) Monsieur Patrice Yande, responsable de la comptabilité, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert.

2.- La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
3.- Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Lambert, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 3 avril 2007. Relation: ECH/2007/311. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 5 avril 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007048572/201/254.
(070047139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

49955

Sealia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.760.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the third of April.
Before Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg),

There appeared:

The public limited company PARFISO S.A., having its registered office at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,

registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, number B 125.133

hereby represented by two of its directors, namely:
- Mr. Jean Lambert, master in economics, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
- Mr. Patrice Yande, head of accounting, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
The appearing party, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles

of association of a société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may become

partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law per-
taining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the pos-
session, the administration, the development and the management of its portfolio.

The company may also buy, sell, rent and administer any real estates as well in the Grand-Duchy of Luxembourg as in

foreign countries.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name SEALIA S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), divided into one hundred twenty-five

(125) share quotas of one hundred euro (EUR 100.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners' meeting,

in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

49956

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. these interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

All the shares have been subscribed by the public limited company PARFISO S.A., having its registered office at L-2453

Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, number B
125.133

The shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate 31st of December 2007.

49957

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the shareholder

1) Are appointed as managers of the company for an unlimited period:
a) Mr. Patrick Bos, director, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
b) Mr. Ivo Kustura, lawyer, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
c) Mr. Jean Lambert, master in economics, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
d) Mr. Patrice Yande, head of accounting, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
2) The company will be validly bound under all circumstances by the joint signatures of two managers.
3) The registered office is established at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trois avril.
Par-devant Maître Henri Beck notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert.

- Monsieur Patrice Yande, responsable de la comptabilité, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination SEALIA S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

49958

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures

conjointes de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,

49959

augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxem-

bourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (EUR
1.500,-).

<i>Décisions de l'associé unique

1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Patrick Bos, directeur, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
b) Monsieur Ivo Kustura, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

c) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert.

d) Monsieur Patrice Yande, responsable de la comptabilité, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert.

2) La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
3.- Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Lambert, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 3 avril 2007. Relation: ECH/2007/312. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 5 avril 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007048573/201/254.
(070047140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Agrippina International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 112.508.

In the year two thousand seven, on the thirteenth of March.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

(1) APEF4 DENEB CI L.P., a Limited Partnership hereby represented and managed by ALPHA GENERAL PARTNER

4 LP, a Limited Partnership represented and managed by APEF MANAGEMENT COMPANY 4 LIMITED, incorporated
and existing under the laws of Jersey, registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of Jersey under number

49960

82581, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, and holder of 1,479
(One Thousand Four Hundred Seventy-Nine) shares in the share capital of the Company, as defined hereafter («DENEB»),

here represented by Mr Laurent Thailly, lawyer, residing at 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg pursuant to a

proxy under private seal dated 12 March 2007;

(2) APEF4 ELARA CI L.P., a Limited Partnership hereby represented and managed by ALPHA GENERAL PARTNER 4

LP, a Limited Partnership represented and managed by APEF MANAGEMENT COMPANY 4 LIMITED incorporated and
existing under the laws of Jersey, registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of Jersey under number
82581, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, and holder of 937
(Nine Hundred Thirty-Seven) shares in the share capital of the Company, as defined hereafter («ELARA»),

here represented by Mr Laurent Thailly, previousy named, pursuant to a proxy under private seal dated 12 March

2007;

(3) APEF4 GEMMA CI L.P., a Limited Partnership hereby represented and managed by ALPHA GENERAL PARTNER

4 LP, a Limited Partnership represented and managed by APEF MANAGEMENT COMPANY 4 LIMITED, incorporated
and existing under the laws of Jersey, registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of Jersey under number
82581, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, and holder of 850
(Eight Hundred Fifty) shares in the share capital of the Company, as defined hereafter («GEMMA»),

here represented by Mr Laurent Thailly, previously named, pursuant to a proxy under private seal dated 12 March

2007;

(4) APEF4 HYDRA CI L.P., a Limited Partnership hereby represented and managed by ALPHA GENERAL PARTNER

4 LP, a Limited Partnership represented and managed by APEF MANAGEMENT COMPANY 4 LIMITED incorporated
and existing under the laws of Jersey, registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of Jersey under number
82581, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, and holder of 616
(Six Hundred Sixteen) shares in the share capital of the Company, as defined hereafter («HYDRA»),

here represented by Mr Laurent Thailly, previously named, pursuant to a proxy under private seal dated 12 March

2007;

(5) APEF4 NORMA US L.P., a Limited Partnership hereby represented and managed by ALPHA GENERAL PARTNER

4 LP, a Limited Partnership represented and managed by APEF MANAGEMENT COMPANY 4 LIMITED incorporated
and existing under the laws of Jersey, registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of Jersey under number
82581, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, and holder of 1,417
(One Thousand Four Hundred Seventeen) shares in the share capital of the Company, as defined hereafter («NORMA»),

here represented by Mr Laurent Thailly, previously named, pursuant to a proxy under private seal dated 12 March

2007;

(6) APEF4 OPHELIA US L.P., a Limited Partnership hereby represented and managed by ALPHA GENERAL PARTNER

4 LP, a Limited Partnership represented and managed by APEF MANAGEMENT COMPANY 4 LIMITED incorporated
and existing under the laws of Jersey, registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of Jersey under number
82581, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, and holder of 863
(Eight Hundred Sixty-Three) shares in the share capital of the Company, as defined hereafter («OPHELIA»),

here represented by Mr Laurent Thailly, previously named, pursuant to a proxy under private seal dated 12 March

2007;

(7) FINAB société civile, a company organized and existing under the laws of France, having its registered office located

at 6, rue Marcel Renault, 75017 Paris, France, holder of 80 (Eighty) shares in the share capital of the Company, as defined
hereafter («FINAB»),

here represented by Mr Laurent Thailly, previously named, pursuant to a proxy under private seal dated 12 March

2007;

(8) BULOWAYO GmbH, a limited liability company organized and existing under the laws of Germany, registered

with the commercial register of the local court of Königstein im Taunus, Germany, under docket number HRB 5659,
with offices at Am Ellerhang 2, D-611462 Königstein-Falkenstein, Germany, holder of 26 (Twenty-Six) shares in the share
capital of the Company, as defined hereafter («BULOWAYO»),

here represented by Mr Laurent Thailly, previously named, pursuant to a proxy under private seal dated 12 March

2007;

(9) PAULISTA GmbH, a limited liability company organized and existing under the laws of Germany, registered with

the commercial register of the local court of Wiesbaden, Germany, under docket number HRB 12902, with offices at
Sooderstiege 5, 65193 Wiesbaden, holder of 17 (Seventeen) shares in the share capital of the Company, as defined
hereafter («PAULISTA»),

here represented by Mr Laurent Thailly, previously named, pursuant to a proxy under private seal dated 12 March

2007;

(10) Mr Andrew Cook, Hansaallee 29F, D-60322 Frankfurt, Germany, holder of 1 (One) share in the share capital of

the Company, as defined hereafter,

49961

here represented by Mr Laurent Thailly, previously named, pursuant to a proxy under private seal dated 12 March

2007;

(11) HarbourVest INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY PARTNERS IV-DIRECT FUND L.P., a limited partnership

organized and existing under the laws of Delaware, having its registered office located at C/O HarbourVest PARTNERS,
L.L.C., One Financial Center, 44th Floor, Boston MA 02111, USA, holder of 6,286 (Six Thousand Two Hundred and
Eighty-Six) shares in the share capital of the Company, as defined hereafter («HV»),

here represented by Mr Laurent Thailly, previously named, pursuant to a proxy under private seal dated 9 March 2007;
(12) HOWARD HUGHES MEDICAL INSTITUTE, a corporation organized and existing under the laws of Delaware,

located at 4000 Jones Bridge Road Chevy Chase, Maryland 20815, USA, holder of 4,193 (Four Thousand One Hundred
and Nineteen - Three) shares in the share capital of the Company, as defined hereafter («HHMI»),

here represented by Mr Laurent Thailly, previously named, pursuant to a proxy under private seal dated 12 March

2007; and

(13) ATLANTIC BRIDGE VENTURES LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized and existing under

the laws of Ireland, having its registered office located at 31 Kildare Street, Dublin 2, Ireland, holder of 1,258 (One
Thousand Two Hundred and Fifty-Eight) shares in the share capital of the Company, as defined hereafter («Atlantic
Bridge»),

here represented by Mr Laurent Thailly, previously named, pursuant to a proxy under private seal dated 12 March

2007.

The appearing parties, respectively DENEB, ELARA, GEMMA, HYDRA, NORMA, OPHELIA, FINAB, BULOWAYO,

PAULISTA, Mr Andrew Cook, HV, HHMI and ATLANTIC BRIDGE, are hereafter referred as to the «Shareholders».

The said proxies, initialled ne varietur by the proxy-holder and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The  Shareholders  are  the  sole  shareholders  of  AGRIPPINA  INTERNATIONAL  S.à  r.l.,  a  société  à  responsabilité

limitée, having its registered office at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, regis-
tered  with  the  register  of  commerce  and  companies  of  Luxembourg  (Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  du
Luxembourg) under Section B number 112.508 and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 2
December 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number C-515 dated 10 March 2006,
page 24686 (the «Company»).

The articles of association of the Company (the «Articles») have been amended pursuant to a deed of the undersigned

notary dated 30 January 2006 and published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 976 dated 18
May 2006, page 46811.

The Shareholders, representing 100% (one hundred percent) of the share capital of the Company, require the notary

to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of EUR 30,000.-

(thirty thousand euro) so as to bring the Company's share capital from its current amount of EUR 450,575.- (four hundred
and fifty thousand five hundred and seventy five Euro) to EUR 480,575.- (four hundred eighty thousand five hundred
seventy five euro) by the creation and issuance of 1,200 (one thousand two hundred) new ordinary shares (the «New
Shares») each having a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro), by contribution in cash.

<i>Second resolution

DENEB, ELARA, GEMMA, HYDRA, NORMA, OPHELIA, FINAB, BULOWAYO, PAULISTA, Mr Andrew Cook, HV

and HHMI resolve to waive any preferential subscription right they might have with respect to the New Shares issued by
the Company.

<i>Third resolution

The Shareholders resolves to approve the subscription of the New Shares by Atlantic Bridge as listed in the table

below and the payment for such New Shares by a contribution in cash of an aggregate amount of EUR 30,000.- (thirty
thousand euro), as follows:

Shareholder

New Shares

Number of Total nominal value

New Shares

(in €)

ATLANTIC BRIDGE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,200

30,000.-

Atlantic Bridge declares to subscribe to the New Shares and to pay them by cash in the proportion and amount

indicated in the table here above.

The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.

49962

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend article 7.1 of the Articles as follows:
«The share capital is fixed at four hundred and eighty thousand five hundred and seventy-five Euro (EUR 480,575.-)

represented by nineteen thousand and two hundred and twenty-three (19,223) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each.»

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately two thousand
euro.

Whereof the present deed was drawn up in Sanem, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who reads and understands English, states that on request of the appearing parties, the present

deed is worded in English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail and be binding.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

(1) APEF4 DENEB CI L.P., un Limited Partnership ici representé et géré par ALPHA GENERAL PARTNER 4 LP, un

Limited Partnership représenté et géré par APEF MANAGEMENT COMPANY 4 LIMITED, constitué et régi par le droit
de Jersey, inscrit auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Jersey sous le numéro 82581, ayant son siège social
au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, et détenteur de 1,479 (mille quatre cent soixante-dix
neuf) parts sociales dans le capital social de la Société, telle que définie ci- après («DENEB»),

ici représenté par Monsieur Laurent Thailly, juriste, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée le 12 mars 2007;

(2) APEF4 ELARA CI L.P., un Limited Partnership ici représenté et géré par ALPHA GENERAL PARTNER 4 LP, un

Limited Partnership représenté et géré par APEF MANAGEMENT COMPANY 4 LIMITED, constitué et régi par le droit
de Jersey, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Jersey sous le numéro 82581, ayant son siège social
au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, et détenteur de 937 (neuf cent trente-sept) parts sociales
dans le capital social de la Société, telle que définie ci- après («ELARA»),

ici représenté par Monsieur Laurent Thailly, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 12

mars 2007;

(3) APEF4 GEMMA CI L.P., un Limited Partnership ici représenté et géré par ALPHA GENERAL PARTNER 4 LP, un

Limited Partnership représenté et géré par APEF MANAGEMENT COMPANY 4 LIMITED, constitué et régi par le droit
de Jersey, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Jersey sous le numéro 82581, ayant son siège social
au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, et détenteur de 850 (huit cent cinquante) parts sociales
dans le capital social de la Société, telle que définie ci- après («GEMMA»),

ici représenté par Monsieur Laurent Thailly, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 12

mars 2007;

(4) APEF4 HYDRA CI L.P., un Limited Partnership ici représenté et géré par ALPHA GENERAL PARTNER 4 LP, un

Limited Partnership représenté et géré par APEF MANAGEMENT COMPANY 4 LIMITED, constitué et régi par le droit
de Jersey, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Jersey sous le numéro 82581, ayant son siège social
au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, et détenteur de 616 (six cent seize) parts sociales dans
le capital social de la Société, telle que définie ci- après («HYDRA»),

ici représenté par Monsieur Laurent Thailly, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 12

mars 2007;

(5) APEF4 NORMA US L.P., un Limited Partnership ici représenté et géré par ALPHA GENERAL PARTNER 4 LP, un

Limited Partnership représenté et géré par APEF MANAGEMENT COMPANY 4 LIMITED, constitué et régi par le droit
de Jersey, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Jersey sous le numéro 82581, ayant son siège social
au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, et détenteur de 1,417 (mille quatre cent dix-sept) parts
sociales dans le capital social de la Société, telle que définie ci- après («NORMA»),

ici représenté par Monsieur Laurent Thailly, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 12

mars 2007;

(6) APEF4 OPHELIA US L.P., un Limited Partnership ici représenté et géré par ALPHA GENERAL PARTNER 4 LP, a

Limited Partnership représenté et géré par APEF MANAGEMENT COMPANY 4 LIMITED, constitué et régi par le droit
de Jersey, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Jersey sous le numéro 82581, ayant son siège social

49963

au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, et détenteur de 863 (huit cent soixante-trois) parts
sociales dans le capital social de la Société, telle que définie ci- après («OPHELIA»),

ici représenté par Monsieur Laurent Thailly, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 12

mars 2007;

(7) FINAB, société civile constituée et régie par le droit français, ayant son siège social au 6, rue Marcel Renault, 75017

Paris, France, et détenteur de 80 (quatre-vingt) parts sociales dans le capital social de la Société, telle que définie ci- après
(«FINAB»),

ici représenté par Monsieur Laurent Thailly, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 12

mars 2007;

(8) BULOWAYO GmbH, une société à responsabilité limitée constituée et régie par le droit allemand, inscrite au

registre de commerce auprès de la cour locale de justice de Königstein im Taunus (the local court of Königstein im
Taunus), Allemagne sous le numéro HRB 5659, ayant son siège social Am Ellerhang 2, D-611462 Königstein-Falkenstein,
et détenteur de 26 (vingt-six) parts sociales dans le capital social de la Société, telle que définie ci- après («BULOWAYO»),

ici représenté par Monsieur Laurent Thailly, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 12

mars 2007;

(9) PAULISTA GmbH, une société à responsabilité limitée constituée et régie par le droit allemand, inscrite au registre

de commerce auprès de la cour locale de justice de Wiesbaden (the local court of Wiesbaden), Allemagne sous le numéro
HRB 12902, ayant son siège social à Sooderstiege 5, 65193 Wiesbaden, et détenteur de 17 (dix-sept) parts sociales dans
le capital social de la Société, telle que définie ci- après («PAULISTA»),

ici représenté par Monsieur Laurent Thailly, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 12

mars 2007;

(10) M. Andrew Cook, Hansaallee 29 F, D-60322 Frankfurt, Allemagne, et détenteur de 1 (une) part sociale dans le

capital social de la Société, telle que définie ci- après,

ici représenté par Monsieur Laurent Thailly, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 12

mars 2007;

(11) HarbourVest INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY PARTNERS IV-DIRECT FUND L.P., un limited partnership,

constitué et régi par le droit de l'Etat du Delaware (Etats - Unis), ayant son siège social auprès d'HarbourVest PARTNERS,
L.L.C., One Financial Center, 44th Floor, Boston MA 02111, USA, et détenteur de 6,286 (six mille deux cent quatre-vingt
six) parts sociales dans le capital social de la Société, telle que définie ci- après («HV»),

ici représenté par Monsieur Laurent Thailly, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 9 mars

2007;

(12) HOWARD HUGHES MEDICAL INSTITUTE, une société constituée et régie par le droit de l'Etat du Delaware

(Etats - Unis), ayant son siège social au 4000 Jones Bridge Road Chevy Chase, Maryland 20815, USA, et détenteur de
4,193 (quatre mille cent quatre-vingt treize) parts sociales dans le capital social de la Société, telle que définie ci- après
(ci - après «HHMI»),

ici représenté par Monsieur Laurent Thailly, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 12

mars 2007; et

(13) ATLANTIC BRIDGE VENTURES LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership, constitué et régi par le droit

irlandais, ayant son siège social au 31 Kildare Street, Dublin 2, Irlande, et détenteur de 1,258 (mille deux cent cinquante
huit) parts sociales dans le capital social de la Société, telle que définie ci-après (ci - après «ATLANTIC BRIDGE»),

ici représenté par Monsieur Laurent Thailly, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 12

mars 2007.

Les parties comparantes, respectivement DENEB, ELARA, GEMMA, HYDRA, NORMA, OPHELIA, FINAB, BULO-

WAYO, PAULISTA, M. Andrew Cook, HV, HHMI et ATLANTIC BRIDGE sont définies ci - après comme étant les
«Associés».

Les procurations signées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les Associés sont les seuls associés de AGRIPPINA INTERNATIONAL S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 180 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès
du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous la Section B numéro 112.508 et constituée par un acte du
notaire soussigné en date du 2 décembre 2005, dont les statuts ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations numéro C-515 daté du 10 mars 2006, page 24686 (la «Société»).

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés en vertu d'un acte reçu acte du notaire soussigné daté du 30

janvier 2006 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 976 et daté du 18 mai 2006, page 46811.

49964

Les Associés représentant 100% (cent pour cent) du capital social, sont autorisés à voter et demandent au notaire de

prendre acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de 30.000,- EUR (trente mille

euros) pour le porter de son montant actuel de 450.575,- EUR (quatre cent cinquante mille cinq cent soixante-quinze
Euros) à 480.525,- EUR (quatre cent quatre-vingt mille cinq cent soixante-quinze Euros), par la création et l'émission de
1,200 (mille deux cents) nouvelles parts sociales ordinaires (les «Nouvelles Parts Sociales»), chacune ayant une valeur
nominale de 25,- EUR (vingt-cinq Euros), par apport en numéraire.

<i>Deuxième résolution

DENEB, ELARA, GEMMA, HYDRA, NORMA, OPHELIA, FINAB, BULOWAYO, PAULISTA, M. Andrew Cook, HV et

HHMI décident de renoncer à tout droit préférentiel de souscription qu'ils pourraient avoir au regard des Nouvelles
Parts Sociales émises par la Société.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident d'approuver la souscription des Nouvelles Parts Sociales par ATLANTIC BRIDGE comme repris

dans le tableau ci-dessous et le paiement de ces Nouvelles Parts Sociales par apport en numéraire pour un montant total
de 30.000,- EUR (trente mille euros) comme suit:

Associé

Nouvelles Parts Sociales

Nombre de Nouvelles Valeur nominale totale

Parts Sociales

(en €)

ATLANTIC BRIDGE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200

30.000,-

ATLANTIC BRIDGE déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales et les libérer en numéraire dans la proportion et

le montant repris ci-dessus dans le tableau.

Les documents justificatifs de l'existence et de la valeur de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 7.1 des Statuts comme suit:
«Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt mille cinq cent soixante-quinze Euros (480.575,- EUR) représenté

par dix-neuf mille deux cent vingt-trois (19,223) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)
chacune ».

<i>Coût

Les parties évaluent les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société

à raison du présent acte, à deux milles euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé l'original du présent acte avec le notaire.
Signé: L. Thailly, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2007. Relation: EAC/2007/2404. — Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, sur base d'un mandat oral.

Remich, le 3 avril 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007048593/239/278.
(070046980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Horma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 125.734.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

49965

Ont comparu:

1) La société INTER PORTFOLIO S.A., avec siège social établi à Akara Bldg, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I,

Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques), et

2) La société TYRON FINANCIAL S.A, avec siège social établi à Skelton Building, Main Street, Road Town, Tortola,

(Iles Vierges Britanniques);

toutes deux ici représentées par Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange, avec pouvoir

de signature individuel de nommé à cette fonction pour la comparante sub. 1. en date du 12 octobre 1999 respectivement
en date du 1 

er

 juillet 1996 pour la comparante sub.2.

Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HORMA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix actions (310)

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à 1.000.000,- EUR (un million d'euros) par la création et l'émission

d'actions nouvelles d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

49966

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis de tiers la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le 3 

ème

 vendredi du mois de juin à 16.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille huit.

49967

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- INTER PORTFOLIO S.A., trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- TYRON FINANCIAL S.A., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

EUR (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.500,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, re-

présentés comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l'unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant en 2012:
a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, né à Esch-sur-Alzette le 30 octobre 1955, demeurant à L-3912 Monder-

cange, 19, rue des Champs,

b) Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né à Echternach le 18 mai 1956, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19,

rue de Kirchberg,

c) Monsieur Alain Vasseur, consultant, né à Dudelange le 24 avril 1958, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expira en 2012 la société anonyme TRIPLE A

CONSULTING, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.417 et ayant son
siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu par le notaire instrumentant

par son nom, prénom, état et demeure celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R. Caurla, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, Relation: LAC/2007/2669. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 23 mars 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007048640/206/153.
(070047030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Asia Wood Furnitures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 1, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 110.648.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 10 avril 2007.

R. Milanese
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007048266/6589/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02369. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

49968

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Aedes Luxembourg S.A.

Agence Immobilière Leurs Sàrl

Agrippina International S.à r.l.

Alcmena

Alea Iacta Est (Lux) B.V.

Archimede Invest Holding S.A.

Asia Wood Furnitures S.A.

Asia Wood Furnitures S.A.

Asset Backed Europe S.A.

Assurances Frank Nepper S.à r.l.

Atlas Superyachts S.A.

Balalaika Holding S.A.

Baou S.A.

BK Enterprises S.A.

Blito Holding S.A.

Boelekes Plus S.A.

Boelekes S.A.

Bond Holding SA

Cellular Energy S.A.

C.F. Invest S.A.

Chora Holding S.A.

Cioran SA

Coppersnake

CyVentures S.A.

European Credit (Luxembourg) S.A.

Fujitsu Consulting (Luxembourg) S.A.

Gerlux Group S.A.

Glen Invest S.A.

Glen Invest S.A.

Horma S.A.

Kainvest S.A.

K.F. International S.A.

Kilmart Investments Luxembourg S.à r.l.

LAFI Luxembourg S.à r.l.

Logistique Europe S.A.

Lumbini S.à r.l.

Lux. Financial Company Holding S.A.

Lux Web Ventures Holding S.A.

Marvet International Holding S.A.

Meg S.A.

Myriam S.A.

P4 Investments S.A.

Palonne S.A.

Palonne S.A.

Pavane Investments S.A.

Pepsico Finance Europe Limited

PH.International S.A.

Picha S.à r.l.

Plumeau S.A.

Qua Patet Orbis B.V.

Ramex S.A.

Revolia S.à r.l.

Roflex S.A.

Sealia S.à r.l.

Sinergy Holding S.A.

Société Forestière Bettingen-Hoffmann

Sofint S.A.

TBA Trust Board Associates S.A.

TDG Lux S.A.

TMF Luxembourg S.A.

Ubizen

UTCA Finance S.A.

Vega Net S.A.