This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1040

2 juin 2007

SOMMAIRE

Amati Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49885

Ana Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49877

Audiolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49884

Bios S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49874

Blader Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49890

Bocaril Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49881

Bogafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49892

Cadel Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49892

Camoze Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49894

Cicerono Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49888

Cielo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49876

Colim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49890

Cosafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49875

Costa dei Fiori S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49884

Darpley Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49895

Dengold Overseas Holding S.A. . . . . . . . . .

49881

Doosan Heavy Industries European Hol-

dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49902

Eastgate Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

49890

Euro Refrigeration Investments S.A. . . . . .

49876

Fidelity Multimanager Sicav . . . . . . . . . . . . .

49888

Figest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49883

Finwood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49878

Firola Investment Holding S.A. . . . . . . . . . .

49882

Fiusari S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49891

F.M.O. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49893

F.M.O. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49893

Fortinvest Investments Holding S.A. . . . . .

49877

G.C.M. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

49894

Globalbrevets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49886

Hefesto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49880

Illinois Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

49884

Immobilière Argile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

49875

Immofor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49889

Imos Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49886

Interjam Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

49886

J.P. Morgan Real Estate Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49910

Jura Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49880

Koelnag Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49881

Land Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49887

Lexington Participations S.A. . . . . . . . . . . .

49879

Mat Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49889

Metal Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49874

Metrosphère Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

49891

Milagro Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49882

Montecaro Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

49894

Naked S.A. Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

49874

Noral Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49893

NSV Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49878

Oaktree Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49880

Ontec Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

49895

Partnair Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

49876

Rinispa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49875

Rohstoff AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49882

Salamine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49894

Sandorella Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

49877

Sidetex Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49887

Sixième Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49920

Small Cap Investment Holding S.A. . . . . . .

49878

Société de Gestion Ampera S.A. . . . . . . . .

49883

Soleil Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49887

Tetrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49885

Tevorina Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49895

Tolmina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49892

Tschingel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49879

Uluru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49879

Vectis PSF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49917

Vestris International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49891

Waxwing Securities Holding S.A. . . . . . . . .

49888

Widriss International Holding S.A. . . . . . .

49890

49873

Naked S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 102.293.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 18 juin 2007 à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale Statutaire du 18 avril 2007 n'a pas pu délibérer valablement sur ce point de l'ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047483/795/15.

Bios S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 3.055.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le lundi 18 juin 2007 à 11.00 heures au 2, rue du Fort Wallis à Luxembourg, avec l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire concernant les comptes au 31 décembre 2006.
2. Approbation des bilan et comptes de profits et pertes au 31 décembre 2006.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour prendre part à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur cinq

jours francs au moins avant la date de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire au 2, rue du Fort Wallis à Luxembourg.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047555/19.

Metal Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 12.573.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 19 juin 2007 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale Statutaire du 19 avril 2007 n'a pas pu délibérer valablement sur ce point de l'ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047485/795/15.

49874

Immobilière Argile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 85.262.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 18 juin 2007 à 16.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale Statutaire du 16 avril 2007 n'a pas pu délibérer valablement sur ce point de l'ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047488/795/15.

Rinispa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.628.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 20 juin 2007 à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale Statutaire du 20 avril 2007 n'a pas pu délibérer valablement sur ce point de l'ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047501/795/15.

Cosafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 70.588.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 14 juin 2007 à 10.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

•

Rapport de gestion du Conseil d'Administration,

•

Rapport du Commissaire aux Comptes,

•

Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,

•

Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,

•

Nominations statutaires,

•

Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047980/755/19.

49875

Euro Refrigeration Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 95.868.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 12 juin 2007 à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047981/10/18.

Cielo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 100.690.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 13 juin 2007 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047982/10/18.

Partnair Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 85.314.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 18 juin 2007 à 13.45 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale du 17 avril 2007 n'a pas pu délibérer valablement sur ce point de l'ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047503/795/15.

49876

Fortinvest Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 82.991.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 12 juin 2007 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047984/10/18.

Sandorella Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 98.185.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 12 juin 2007 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047986/10/18.

Ana Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 107.682.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 13 juin 2007 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048277/1017/15.

49877

NSV Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 103.164.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14 juin 2007 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047987/10/18.

Small Cap Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 78.326.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14 juin 2007 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047988/10/18.

Finwood S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 65.319.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 13 juin 2007 à 12.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Délibérations et décisions sur la continuité des activités de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales,

- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

49878

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048112/755/21.

Uluru, Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 26.455.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 14 juin 2007 à 11.00 heures au siège de la Société, 134, route d'Arlon, L-8008 Strassen,

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 2006, lecture des rapports du conseil d'administration et du

commissaire aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2006.

2. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2006.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2006.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048004/578/18.

Lexington Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 85.699.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 12 juin 2007 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation du résultat au 31 décembre 2006;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047983/10/19.

Tschingel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 88.236.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 12 juin 2007 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation du résultat au 31 décembre 2006;

49879

4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047985/10/19.

Oaktree Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 22.951.

The Shareholders are convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on Friday 15th of June 2007 at 11.00 a.m. at the registered office with the following agenda:

Agenda:

- To receive and approve the Management Report of the Directors for the year ended December 31, 2006,
- To receive and approve the Report of the Auditor for the year ended December 31, 2006,
- To receive and approve the annual accounts and appropriate the earnings for the year ended December 31, 2006,
- To grant discharge to the Directors and to the Auditor in respect of the execution of their mandates,
- Renewal of the terms of mandates of the Directors and of the Statutory Auditor,
- Remuneration of the Auditor.

In order to be admitted to the General Meeting the shareholders are required to deposit their certificates at the

registered office five clear days prior to the date set for the Meeting.

The Board of Directors

Référence de publication: 2007048270/755/19.

Hefesto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 69.952.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 13 juin 2007 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2007048276/1017/16.

Jura Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 85.962.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 12 juin 2007 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

49880

5. Divers
Pour assister valablement à l'assemblée, les propriétaires d'actions au porteur doivent déposer leurs actions dans une

institution bancaire et fournir un certificat de blocage, ou déposer leurs actions au siège social de la société, pour la date
de l'assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049249/795/19.

Bocaril Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 25.418.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 11 juin 2007 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049252/795/18.

Koelnag Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 22.269.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 13 juin 2007 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

démission

6. Divers
Pour assister valablement à l'assemblée, les propriétaires d'actions au porteur doivent déposer leurs actions dans une

institution bancaire et fournir un certificat de blocage, ou déposer leurs actions au siège social de la société, pour la date
de l'assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049253/795/21.

Dengold Overseas Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 76.796.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 11 juin 2007 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire

49881

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
Pour assister valablement à l'assemblée, les propriétaires d'actions au porteur doivent déposer leurs actions dans une

institution bancaire et fournir un certificat de blocage, ou déposer leurs actions au siège social de la société, pour la date
de l'assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049254/795/18.

Firola Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 58.681.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 11 juin 2007 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
Pour assister valablement à l'assemblée, les propriétaires d'actions au porteur doivent déposer leurs actions dans une

institution bancaire et fournir un certificat de blocage, ou déposer leurs actions au siège social de la société, pour la date
de l'assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049260/795/18.

Milagro Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 38.679.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 12 juin 2007 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission

6. Divers
Pour assister valablement à l'assemblée, les propriétaires d'actions au porteur doivent déposer leurs actions dans une

institution bancaire et fournir un certificat de blocage, ou déposer leurs actions au siège social de la société, pour la date
de l'assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049256/795/21.

Rohstoff AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 18.165.

Les actionnaires et obligataires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 13 juin 2007 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

49882

Ordre du jour:

démission

6. Divers
Pour assister valablement à l'assemblée, les propriétaires d'actions au porteur doivent déposer leurs actions dans une

institution bancaire et fournir un certificat de blocage, ou déposer leurs actions au siège social de la société, pour la date
de l'assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049258/795/21.

Société de Gestion Ampera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 80.340.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 13 juin 2007 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers.
Pour assister valablement à l'assemblée, les propriétaires d'actions au porteur doivent déposer leurs actions dans une

institution bancaire et fournir un certificat de blocage, ou déposer leurs actions au siège social de la société, pour la date
de l'assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049261/795/20.

Figest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 17.923.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 11 juin 2007 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
Pour assister valablement à l'assemblée, les propriétaires d'actions au porteur doivent déposer leurs actions dans une

institution bancaire et fournir un certificat de blocage, ou déposer leurs actions au siège social de la société, pour la date
de l'assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049259/795/19.

49883

Costa dei Fiori S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 39.245.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 11 juin 2007 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation de résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge au Conseil d'Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décisions à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049356/506/17.

Illinois Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 67.217.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which will be held on June 11th, 2007 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Management report of the Board of Directors and report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at April 30th, 2007
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Acceptance of the resignation of the Directors and appointment of their replacement
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission

6. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2007049262/795/18.

Audiolux, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 27.301.

En vue de l'offre publique de rachat d'actions portant sur un montant maximum de 341.864 actions sans désignation

de valeur nominale de la société suivant les termes et conditions décrits dans la Notice d'Information du 22 mai 2007
publié sur le site web de la société (www.audiolux.com) (ci-après l' «Offre»), les actionnaires de la société anonyme
AUDIOLUX sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu mardi, le 12 juin 2007 à 9.00 heures, au siège social, 12, rue Léon Laval à Leudelange, à l'effet de délibérer

sur les points suivants:

49884

Ordre du jour:

(i)

décision de réduction de capital d'un montant s'élevant à un maximum de € 8.546.600 par rachat d'un maximum
de 341.864 actions sans désignation de valeur nominale en vue de leur annulation par prélèvement sur les sommes
et réserves distribuables y compris la prime d'émission;

(ii)

autorisation au conseil d'administration de réaliser ce rachat avec effet au jour du règlement de l'Offre et compa-
raître devant notaire pour faire constater l'annulation des actions rachetées et la réduction de capital y relative; et

(iii)

instruction au conseil d'administration de constituer une réserve spéciale égale au pair comptable de toutes les
actions annulées conformément aux dispositions de l'article 69-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales; et

(iv)

autorisation de réduire le poste réserve légale à concurrence d'un maxima de 10% du montant correspondant de
la réduction du capital social.

Les actionnaires qui désirent assister à cette assemblée doivent, conformément à l'article 9 des statuts, déposer leurs

titres pour le jeudi 7 juin 2007 au plus tard, auprès de la BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT ou de la DEXIA-
BANQUE INTERNATIONALe à Luxembourg.

Les actionnaires peuvent se faire représenter dans les conditions déterminées par l'article 9 des statuts; les procurations

doivent être déposées auprès des mêmes banques le jeudi 7 juin 2007 au plus tard.

L'assemblée générale ne délibère valablement que si la moitié du capital est représentée. Les résolutions, pour être

valables, doivent réunir au moins deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour le Conseil d'administration
F. Tesch
Président

Référence de publication: 2007049270/6583/36.

Tetrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 46.646.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 11 juin 2007 à 8.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
6. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission

7. Divers
Pour assister valablement à l'assemblée, les propriétaires d'actions au porteur doivent déposer leurs actions dans une

institution bancaire et fournir un certificat de blocage, ou déposer leurs actions au siège social de la société, pour la date
de l'assemblée.

Le Conseil d'Administration .

Référence de publication: 2007049265/795/23.

Amati Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.038.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 11 juin 2007 à 15.30 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

49885

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire

aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049268/29/19.

Globalbrevets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 94.749.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 11 juin 2007 à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge au Conseil d'Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049362/506/17.

Interjam Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 72.096.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 11 juin 2007 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049371/506/17.

Imos Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 58.869.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le lundi 11 juin 2007 à 10.30 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2006;

49886

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049386/546/18.

Sidetex Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 27.597.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le lundi 11 juin 2007 à 12.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux Comptes sur l'exercice clôturé au 31 décembre

20006;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049390/546/20.

Land Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 62.225.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 11 juin 2007 à 10.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2004, 2005 et 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049415/696/18.

Soleil Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 57.732.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 11 juin 2007 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire

49887

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission de deux Administrateurs et nomination de leur remplaçant
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049428/696/16.

Waxwing Securities Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 62.029.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 11 juin 2007 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049435/696/17.

Cicerono Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 35.932.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 11 juin 2007 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049455/696/17.

Fidelity Multimanager Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1479 Luxembourg, place de l'Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 114.508.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of Fidelity MultiManager Sicav («the Company») will be held at the registered office of the Company

in Luxembourg on Thursday 14 June 2007 at 9.00 a.m. local time to consider the following agenda:

Agenda:

1. Presentation of the Report of the Board of Directors for the year ended 31 December 2006.
2. Presentation of the Report of the Auditors for the year ended 31 December 2006.
3. Approval of the balance sheet and income statement for the financial year ended 31 December 2006.
4. Discharge of the Board of Directors.

49888

5. Election of four (4) Directors, specifically the re-election of the following four (4) present Directors: Mr Brett P.

Goodin, Mr Simon M. Haslam, Mr Allan K. Pelvang, and FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., as Cor-
porate Director.

6. Approval of the payment of directors' fees for the year ended 31 January 2006.
7. Election of the Auditors, specifically the election of PricewaterhouseCoopers S.à r.l., Luxembourg.
8. Consideration of such other business as may properly come before the meeting.
Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Company with regard to ownership of shares

by US persons or of shares which constitute in the aggregate more than three per cent (3%) of the outstanding shares,
each share is entitled to one vote. Shareholders are invited to attend and vote at the meeting or may appoint another
person in writing to attend and vote on their behalf. Such proxy need not be a shareholder of the Company.

Shareholders may vote by proxy by returning the form of proxy to the address given below:
FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.
Kansallis House
Place de l'Etoile, B.P. 2174
L-1021 Luxembourg
To be valid, proxies must reach the registered office of the Company on 8 June 2007 by 12.00 noon local time at the

latest.

20 April 2007.

By Order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2007050461/584/34.

Immofor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 70.130.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 12 juin 2007 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049458/696/17.

Mat Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 121.513.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 12 juin 2007 à 16.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049465/696/15.

49889

Blader Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 35.263.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 12 juin 2007 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006,
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049743/506/16.

Colim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 16.607.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 12 juin 2007 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049744/506/17.

Eastgate Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 115.204.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 12 juin 2007 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049745/506/16.

Widriss International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 35.684.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

49890

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 11 juin 2007 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2006.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049746/1023/17.

Fiusari S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 47.702.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 12 juin 2007 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049747/506/16.

Vestris International, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 62.266.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 12 juin 2007 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2006.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049748/1023/16.

Metrosphère Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 115.203.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 12 juin 2007 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006

49891

3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049751/506/16.

Tolmina S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 31.419.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 12 juin 2007 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2006.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049752/1023/16.

Bogafin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 48.833.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 12 juin 2007 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

décembre 2006.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049755/1023/16.

Cadel Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 102.483.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 12 juin 2007 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2006.

4. Décision de la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049756/1023/17.

49892

F.M.O. Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 55.771.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 11 juin 2007 à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2006.

4. Démissions d'Administrateurs et décharge à leur donner.
5. Nominations de nouveaux Administrateurs.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049758/1023/18.

Noral Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 11.488.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 11 juin 2007 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2006.

4. Démission d'un Administrateur et décharge à lui donner.
5. Nomination d'un nouvel Administrateur.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049767/1023/18.

F.M.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 55.770.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 11 juin 2007 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2006.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 sur la législation des sociétés.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049759/1023/17.

49893

Camoze Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 28.787.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 12 juin 2007 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2006.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049757/1023/16.

Salamine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 90.659.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office, on June 11, 2007 at 10.00 p.m.

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2006 and allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending December 31, 2006.

4. Despite a loss of more than 75% of the capital of the company the shareholders have voted the continuation of the

company.

5. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2007049773/1023/18.

Montecaro Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 44.266.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 11 juin 2007 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2006.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049768/1023/16.

G.C.M. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 92.890.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

49894

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 11 juin 2007 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2006.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049760/1023/16.

Tevorina Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 31.417.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 12 juin 2007 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2006.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049765/1023/16.

Darpley Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 93.654.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 11 juin 2007 à 16.00 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes aux 31 décembre 2003, 31 décembre 2004, 31 décembre

2005 et 31 décembre 2006;

3. Affectation des résultats;
4. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050438/322/17.

Ontec Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 125.724.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-first day of March.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GALLYFORD INVESTMENTS LTD, a company existing under the laws of the British Virgin Islands, having its registered

office P.O. Box 3175 Road Town, Tortola, British Virgin Islands, (incorporated under number 1377275),

49895

here represented by Mr Philippe Aflalo, company's director, residing professionally in L-1118 Luxembourg, 23, rue

Aldringen,

by virtue of a power dated March 2nd, 2007, a copy of which will remain annexed to the present deed.
Such appearing party, in the capacity in which she acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a société anonyme which she forms:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and

in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.

The Company exists under the name of ONTEC INVESTMENT S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented by one thousand (1.000)

shares with a par value of thirty-one Euro (31.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders.

In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the «Sole Director») until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

49896

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and

its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

If there is only one Director, all such powers shall be reserved to the Sole Director.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors or the
Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing at least ten per cent (10 %) of the

corporate capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Unless otherwise provided by Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

49897

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title IV. Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the third Monday of June at 9.30.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Transitory provisions

1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end the 31st of December

2007.

2) The first annual general meeting shall be held on 2008.

Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, represented as stated hereabove, declares

to subscribe the one thousand (1,000) shares.

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand three hundred
euro (2,300.- EUR).

Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company,

has immediately taken the following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mrs Joëlle Mamane, company director, born at Fès (Maroc), on January 14, 1951, with professional address in L-1118

Luxembourg, 23, rue Aldringen.

b) Mrs Marie-Laure Aflalo, company director, born at Fès (Maroc) on October 22nd 1966, with professional address

in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

49898

c) Mr Philippe Aflalo, company director, born at Fès (Maroc), on December 18, 1970, with professional address in

L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

3.- Has been appointed statutory auditor:
MONTBRUN REVISION S.à r.l., having its registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.

Luxembourg B 67.501.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2012.
5.- The registered office of the company is established in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GALLYFORD INVESTMENTS LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, (enregistrée sous le numéro 1377275),

ici représentée par Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118

Luxembourg, 23, rue Aldringen,

en vertu d'un pouvoir général daté du 2 mars 2007, dont une copie restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de ONTEC INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

49899

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant aux moins dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

49900

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième lundi du mois de juin à 9.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionnée ci-avant, déclare

souscrire les mille (1.000) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

49901

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille trois cents euros
(2.300,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Joëlle Mamane, administrateur de société, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

b) Madame Marie-Laure Aflalo, administrateur de société, née à Fès (Maroc), le 22 octobre 1966, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

c) Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 18 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxem-

bourg B 67.501.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2012.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ph. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007. Relation: LAC/2007/3073. — Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007048490/220/369.
(070046929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Doosan Heavy Industries European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 125.754.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh of February.
Before M

Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

The company DOOSAN HEAVY INDUSTRIES & CONSTRUCTION CO., LTD, with registered office at 555, Gwigok-

dong, Changwon, Gyeongsangnam-do, 641-792, South-Korea,

here represented by Mr. Carl Speecke, private employee, professionally residing at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal in Seoul on January 31, 2007.

The said proxy signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

This appearing attorney, acting as said before, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of

a private limited company, («société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is DOOSAN HEAVY INDUSTRIES EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l.

49902

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving there from or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders

deliberating as provided for in article 16 of the present articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at thirty-seven million four hundred thirty-three thousand seventy-five Euro

(37,433,075.- EUR) represented by one million four hundred ninety-seven thousand three hundred twenty-three
(1,497,323) share quotas of twenty-five Euro (25.-EUR) each.

The one million four hundred ninety seven thousand three hundred twenty three (1,497,323) share quotas of twenty-

five Euro (25.- EUR) each consist in one million four hundred ninety seven thousand three hundred twenty three
(1,497,323) fully paid in shares quotas (the «A shares quotas»).

The company may issue different classes of shares quotas.
Each newly issued class of shares quotas will be represented by a letter of the alphabet (B, C, D, etc.) in alphabetical

order and will specify the rights attached to such class of shares quotas.

Separate share premium accounts may be created for the premium arising out on the issue of each class of shares

quotas. The share premium accounts shall be shown separately in the company's accounts.

When and as long as all the share quotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 of the amended law

concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the
latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are
not applicable.

The company may acquire its own share quotas provided that they are cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The share quotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share

quota. If a share quota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the share quota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the share quotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of share quotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing one hundred percent of the corporate capital. The transfer of share
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing one hundred percent of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the share quotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised pre-emption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the pre-emption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current

49903

account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed unanimously by the general shareholders' meeting representing one hundred percent of the corporate capital. These
interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by at least two managers, with at least one (1) A-manager and at

least one (1) B-manager, whether shareholders or not. Managers are appointed for an unlimited duration by the sole
shareholder or by the shareholders, as the case may be. The power of a manager is determined by the general share-
holders' meeting when he is appointed. The mandate of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the
general shareholders' meeting deliberating as provided for in article 16 of the present articles of association.

The Board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration, disposition and

representation in the Company's interest.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Any manager may act at any meeting of the Board of managers by appointing in writing by fax, cable, telegram, telex

or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decision shall be taken by a majority of the votes of the managers present or
represented at such meeting.

Any manager may participate in any meeting of the board of directors by conference-call, video-conference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to commu-
nicate with one another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors may unanimously pass resolutions on one or several similar documents by circular means when

expressing its approval in writing by cable, telefax, telegram or any other similar means of communications. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. Towards third parties the Company is bound by the joint signature of at least one (1) A-manager and one (1)

B-manager.

Art. 14. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 15. The Supervision of the operations of the Company may be entrusted to one or more auditors. The auditors,

if any, will be elected by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be, for an
unlimited period.

Art. 16. The collective resolutions and the decisions amending the articles of association can be validly taken only if

they are adopted by all the shareholders.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 17. The company's fiscal year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 18. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 19. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be

49904

compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 21. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the share quotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 22. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 23. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

Subscription and payment

There now appears Mr. Carl Speecke, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney of the

prenamed company DOOSAN HEAVY INDUSTRIES & CONSTRUCTION CO., LTD, by virtue of the above mentioned
proxy under private seal given on January 31, 2007. The prenamed DOOSAN HEAVY INDUSTRIES & CONSTRUCTION
CO., LTD, represented as here above stated, declares to subscribe for eight thousand (8,000) A shares quotas, with a
par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, and to make payment in full for such A shares quotas by a contribution in
cash consisting of an amount of two hundred thousand Euro (200,000.-EUR).

It results from a bank certificate issued by FORTIS BANQUE LUXEMBOURG on February 19, 2007, that the full

amount of two hundred thousand Euro (200,000.- EUR) is at the free disposal of the company, as certified to the under-
signed notary.

The prenamed DOOSAN HEAVY INDUSTRIES & CONSTRUCTION CO., LTD, represented as here above stated,

declares also to subscribe for one million four hundred eighty-nine thousand three hundred twenty-three (1,489,323)
additional A shares quotas, with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, and to make payment in full for such
new A shares quotas by a contribution in kind, consisting of twenty-four millions nine hundred eighty-five thousand seven
hundred fifty-four (24,985,754) shares issued by DOOSAN HEAVY INDUSTRIES UK LTD, a company incorporated
under the laws of the United Kingdom, with registered office at 11, boulevard, Crawley, West Sussex, RH10 1UK, such
contribution representing 100% of the outstanding share capital of DOOSAN HEAVY INDUSTRIES UK LTD, prenamed,
and valued at least at thirty-seven million two hundred thirty-three thousand seventy-five Euro (37,233,075.- EUR), by
virtue of the attached «Directors' report and statutory financial statements for the 5 months and 11 days ended 31
December 2006» (the «Report») and by virtue of a certificate drawn up on January 31, 2007, and signed by DOOSAN
HEAVY INDUSTRIES UK LTD.

The Report and the certificate, after having been signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary, will

be annexed to the present deed for the purpose of registration

It results from a declaration of contribution issued on January 31, 2007 by DOOSAN HEAVY INDUSTRIES & CON-

STRUCTION CO., LTD that:

«- all Contributed Shares are fully paid up;
- we are the legal owner solely entitled to the Contributed Shares and entitled to dispose of the Contributed Shares;
- there exists no pre-emption right nor any right by virtue of which any person or entity may be entitled to demand

that one or more of the Contributed Shares be transferred to him;

- none of the Contributed Shares are encumbered with any pledge, usufruct, mortgage or guarantee of any kind and

are not the subject of any commitment to alienate or mortgage. There are no lawsuits or litigation whatsoever in con-
nection with the Contributed Shares which may materially affect its determined value;

- such Contributed Shares are freely transferable;
- we own 24,985,754 shares issued by DOOSAN HEAVY INDUSTRIES UK LIMITED, a company established under

the laws of the United Kingdom, being 100% of the total shares issued by DOOSAN HEAVY INDUSTRIES UK LIMITED;

- furthermore we undertake to fulfil all regulatory requirements necessary in relation to the said contribution in kind

in all applicable jurisdictions.»

Such declaration of contribution after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Capital duty on the contribution in kind

Since the present contributions in kind consist of 100% of the share capital of DOOSAN HEAVY INDUSTRIES UK

LTD, a company established in the European Union, the Company refers to Article 4-2 of the Law dated 29th December
1971, which provides for exemption of capital duty.

49905

Transitory disposition

The first fiscal year will begin at the date of incorporation of the Company and will end on December 31,2007.

Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at nine thousand Euro.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

takes the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to appoint five managers:
Mr. Jong-Il Choi, Senior Vice President, DOOSAN HEAVY INDUSTRIES & CONSTRUCTION, CO., LTD., born on

25 September, 1956 in Yeoju, South Korea and residing professionally 1303-22, Seocho-Dong, Seocho-Gu, Seoul, 137-920
South Korea, is appointed as A-manager for an unlimited duration;

Mr. Mal-Ho Song, President and Regional Executive at DOOSAN HEAVY INDUSTRIES AMERICA CORP., born on 6

August 1953 in Kimcheon, South Korea and residing 546 Closter Dock Rd, Closter, NJ07624, USA, is appointed as A-
manager for an unlimited duration;

Mr. Eun-Sang Ji, ES CE Production Team Leader at DOOSAN INFRACORE EUROPE, SA, born 29 August 1958 in

Incheon, South Korea and residing avenue Schattens 25, Waterloo 1410, Belgium, is appointed as A-manager for an
unlimited duration;

Mr. Carl Speecke, private employee, born on March 5, 1964 in Kortrijk (B) and residing professionally at 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, is appointed as B-manager for an unlimited duration;

Mr. Benoît Nasr, private employee, born on May 26, 1975 in Charleroi (B), and residing professionally at 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, is appointed as B-manager for an unlimited duration.

The company is bound in all circumstances by the joint signature of any A-manager and any B-manager.

Second resolution

The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Third resolution

Is appointed as auditor for an unlimited period:
The limited liability company KPMG AUDIT, with registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, (R.C.S.

Luxembourg section B number 103,590).

Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the attorney, the present

incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same attorney and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

La société DOOSAN HEAVY INDUSTRIES & CONSTRUCTION CO., LTD, avec siège social à 555, Gwigok-dong,

Changwon, Gyeongsangnam-do, 641-792, Corée du Sud,

ici représentée par M. Carl Speecke, employé privé, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Séoul le 31 janvier 2007.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel mandataire, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de DOOSAN HEAVY INDUSTRIES EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l.

49906

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés délibérant

comme stipulé à l'article 14 des présents statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à trente-sept millions quatre cent trente-trois mille soixante-quinze Euros (37.433.075,-

EUR), représenté par un million quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent vingt-trois (1.497.323) parts sociales
de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Les un million quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent vingt-trois (1.497.323) parts sociales de vingt-cinq Euro

(25.- EUR) chacune consistent en un million quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent vingt-trois (1.497.323) parts
sociales entièrement libérées (les «parts sociales de catégorie A»).

La société peut émettre différentes catégories de parts sociales.
Chaque catégorie nouvellement émise de parts sociales sera représentée par une lettre de l'alphabet (B, C, D, etc.)

par ordre alphabétique, les droits liés à une telle catégorie de parts sociales étant spécifiés.

Des comptes de primes d'émission séparés peuvent être créés pour la prime résultant de l'émission de chaque catégorie

de parts sociales. Les comptes de primes d'émission doivent figurer séparément dans les comptes de la société.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant cent pourcent du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant cent pourcent du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé à l'unanimité par l'assemblée générale des associés représentant
cent pourcent du capital social. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

49907

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par au moins deux gérants, dont au moins un (1) gérant de type A et au

moins un (1) gérant de type B, associés ou non. Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée par l'associé
unique ou, selon le cas, par les associés. Les pouvoirs d'un gérant seront déterminés par l'assemblée générale des associés
lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée générale des associés
délibérant comme stipulé à l'article 16 des présents statuts.

Le Conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration, de disposition et de

représentation dans l'intérêt de la société.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de gérance en nommant par écrit un autre gérant son mandataire,

par fax, par câble, par télégramme, par télex ou, à condition que l'authenticité en soit établie, par transmission électronique.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à la réunion en question.

Chaque gérant pourra participer à n'importe quelle réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par

vidéo-conférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à
la réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer ensemble. Une réunion pourra également se tenir uni-
quement par conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaudra à une présence en
personne à la réunion en question.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit par câble, fax, télégramme ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Vis-à-vis de tiers, la Société est engagée par la signature conjointe d'au moins un (1) gérant de type A et un

(1) gérant de type B.

Art. 14. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 15. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les

commissaires aux comptes, s'il y en a, seront choisis par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée générale des
associés pour une durée illimitée.

Art. 16. Les décisions collectives et les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne seront valablement

prises que pour autant qu'elles sont adoptées par tous les associés.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 17. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 19. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

49908

Art. 21. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 23. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

Souscription et paiement

Apparaît ensuite M. Carl Speecke, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de la société

prénommée DOOSAN HEAVY INDUSTRIES & CONSTRUCTION CO., LTD, en vertu de la procuration sous seing
privé susmentionnée donnée le 31 janvier 2007.

La société prénommée DOOSAN HEAVY INDUSTRIES & CONSTRUCTION CO., LTD, représentée comme indiqué

ci-avant, déclare souscrire huit mille (8.000) parts sociales de catégorie A, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
EUR) chacune, et réaliser la libération intégrale de ces parts sociales de catégorie A par un apport en numéraire d'un
montant de deux cent mille euros (200.000,- EUR).

Il résulte d'un certificat bancaire délivré par FORTIS BANQUE LUXEMBOURG le 19 février 2007, que l'intégralité du

montant de deux cent mille euros (200.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

La société prénommée DOOSAN HEAVY INDUSTRIES & CONSTRUCTION CO., LTD, représentée comme indiqué

ci-avant, déclare souscrire également un million quatre cent quatre-vingt-neuf mille trois cent vingt-trois (1.489.323) parts
sociales de catégorie A supplémentaires, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, et réaliser la
libération intégrale de ces nouvelles parts sociales de catégorie A par un apport en nature consistant en vingt-quatre
millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille sept cent cinquante-quatre (24.985.754) actions émises par DOOSAN HEAVY
INDUSTRIES UK LTD, une société de droit britannique, avec siège social à 11, boulevard, Crawley, West Sussex, RH10
1UK, ces apports représentant 100% du capital social en circulation de DOOSAN HEAVY INDUSTRIES UK LTD, prén-
ommée, et estimé à au moins trente-sept millions deux cent trente-trois mille soixante-quinze Euros (37.233.075,- EUR),
en vertu du «Rapport des administrateurs et comptes pour les cinq mois et onze jours prenant fin au 31 décembre
2006» («Directors' report and statutory financial statements for the 5 months and 11 days ended 31 December 2006» -
le «Rapport») figurant en annexe et en vertu d'un certificat établi le 31 janvier 2007 et signé par DOOSAN HEAVY
INDUSTRIES UK LTD.

Le Rapport et le certificat, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, demeureront

annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

Il résulte d'une déclaration d'apport émise le 31 janvier 2007 par DOOSAN HEAVY INDUSTRIES & CONSTRUC-

TION CO., LTD que:

«- toutes les Actions apportées sont entièrement libérées;
- nous sommes le détenteur légal ayant seul droit aux Actions apportées et autorisé à disposer des Actions apportées;
- il n'existe aucun droit de préemption ni aucun droit autorisant éventuellement une personne ou entité quelconque

à exiger qu'une ou plusieurs des Actions apportées lui soient cédées;

- aucune des Actions apportées n'est grevée de gages, de nantissements, d'usufruits ou de garanties quels qu'ils soient

ni ne font l'objet d'une quelconque obligation de cession ou de gage. Il n'y a aucun procès ou litige quelconque en rapport
avec les Actions apportées et susceptible d'avoir un impact important sur leur valeur telle qu'elle a été déterminée;

- ces Actions apportées sont librement cessibles;
- nous sommes propriétaires de 24.985.754 actions émises par DOOSAN HEAVY INDUSTRIES UK LIMITED, une

société de droit britannique, représentant 100% de l'ensemble des actions émises par DOOSAN HEAVY INDUSTRIES
UK LIMITED;

- nous nous engageons en outre à satisfaire à toutes les exigences réglementaires requises en rapport avec ledit apport

en nature dans toutes les juridictions concernées.»

Cette déclaration d'apport, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Droit d'apport sur l'apport en nature

Etant donné que les présents apports en nature consistent en 100% du capital social de DOOSAN HEAVY INDUSTRIES

UK LTD, société établie dans l'Union européenne, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971,
prévoyant l'exonération du droit d'apport.

49909

Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de cet acte, s'élève à environ neuf mille euros.

Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de nommer cinq gérants:
Monsieur Jong-Il Choi, Senior Vice President, DOOSAN HEAVY INDUSTRIES & CONSTRUCTION, CO., LTD., né

le 25 septembre 1956 à Yeoju, Corée du Sud, et demeurant professionnellement à 1303-22, Seocho-Dong, Seocho-Gu,
Seoul, 137-920 Corée du Sud, est nommé gérant de type A pour une durée indéterminée;

Monsieur Mal-Ho Song, President et Regional Executive auprès de DOOSAN HEAVY INDUSTRIES AMERICA CORP.,

né le 6 août 1953 à Kimcheon, Corée du Sud, et demeurant à 546 Closter Dock Rd, Closter, NJ07624, USA, est nommé
gérant de type A pour une durée indéterminée;

Monsieur Eun-Sang Ji, ES CE Production Team Leader auprès de DOOSAN INFRACORE EUROPE, SA, né le 29 août

1958 à Incheon, Corée du Sud, et demeurant avenue Schattens 25, Waterloo 1410, Belgique, est nommé gérant de type
A pour une durée indéterminée;

Monsieur Carl Speecke, employé privé, né le 5 mars 1964 à Courtrai (B) et demeurant professionnellement au 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, est nommé gérant de type B pour une durée indéterminée;

Monsieur Benoît Nasr, employé privé, né le 26 mai 1975 à Charleroi (B) et demeurant professionnellement au 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, est nommé gérant de type B pour une durée indéterminée.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant de type A et d'un gérant de type

B quelconques.

Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Troisième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée indéterminée:
La société à responsabilité limitée KPMG AUDIT, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, (R.C.S.

Luxembourg section B numéro 103.590).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en anglais suivi d'une version française; en cas de divergence entre les deux textes, le texte
anglais l'emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Speecke, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mars 2007. Relation GRE/2007/1017. — Reçu 2.000 euros.

Le Receveur

(signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007048629/231/451.
(070047131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

J.P. Morgan Real Estate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 125.763.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifteenth day of March.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

49910

There appeared the following:

J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED, a limited liability company formed and existing under the laws of

England and Wales, having its registered office at 125 London Wall, London EC2Y 5AJ, United Kingdom, and its effective
seat of management at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration number B 73.205,

here represented by M

Cécile Jager, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal,

Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à re-

sponsabilité limitée which it declared to form:

Title I.- Object- Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the laws of

August 10, 1915 on commercial companies and of September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and
the law of December 28, 1992 on uni-personal limited liabilities companies, and the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is J.P. MORGAN REAL ESTATE HOLDINGS S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in the municipality of Niederanven. It may be transferred

to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholder(s).

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period.

Title II.- Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at USD 20,000.- (twenty thousand United States Dollars), represented by 20,000 (twenty

thousand) shares with a nominal value of USD 1.- (One United States Dollar) each, entirely subscribed for and fully paid
up.

Shares may be issued with a share premium. Funds received by the company as share premium on the issue of its

shares, may be used by the manager, or, as the case may be, by the board of managers to provide for setting off any
realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other distribution.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares to non-shareholders may only be made with the

prior approval of shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by a sole manager or by a board of managers composed of at least three managers.

The manager(s) do not need to be shareholders. The manager(s) are appointed with or without limitation of their period
of office by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of the shareholders, which may at any
time remove them without giving reasons.

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the sole shareholder or, as the case may be,

by the general meeting of the shareholders.

The board of managers may elect from among its members a chairman.

49911

The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It

must be convened each time two (2) managers so request.

All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg. Meetings of the board of managers are quorate if

at least two (2) members are present at the meeting.

Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or similar communication.

In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of

managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. Members of the
board of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of such a com-
munications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting. A meeting of the
board of managers conducted by telephone or video conference is deemed to take place in Luxembourg if the telephone
or video conference is initiated in Luxembourg.

A manager unable to take part in a meeting of the board of managers may delegate by letter, telex, facsimile or telegram

another member of the board to represent him at the meeting and to vote in his name.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
The resolutions of the manager, or, in case of plurality of managers, the decisions of the board of managers will be

recorded in minutes signed by all of the members who took part at the deliberation and kept in a minute book held at
the registered office of the company.

Art. 11. The sole manager or the board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in compliance with the corporate object of the company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the sole shareholder, or, as the

case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the manager, or, in case of plurality of
managers, within the competence of the board of managers.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first manager(s) will be determined in the act of nomination.

Art. 12. In case of plurality of managers, the board of managers may delegate its powers to conduct the daily man-

agement of the company to one or more managers, who will be called managing director(s). In addition, the sole manager
or the board of managers may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole
signatures, but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 13. Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers

or proxies given by the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers pursuant to article 12 of the
present articles of association, the company is validly bound in any circumstances by the sole signature of its sole manager,
or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxy-holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV.- General meeting of the partners

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of the shareholders under

section XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the sole manager or the board of managers shall be taken by the sole shareholder

or, as the case may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be
recorded on a special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of the shareholders shall be taken in

a general meeting or by written consultation at the initiative of the manager, or, in case of plurality of managers, at the
initiative of the board of managers. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the shareholders
representing more than fifty per cent (50%) of the capital of the company.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31, 2007.

Art. 17. Each year, as of December 31, the sole manager or the board of managers will draw up the balance sheet,

which will contain a record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by
an annex containing a summary of all the commitments and debts of the manager(s) to the company.

49912

At the same time the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare a profit and

loss account, which will be submitted to the sole shareholder, or, as the case may be, the general meeting of shareholders
together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may, at any time upon notice during working hours, inspect at the registered office the

inventory, the balance sheet, the profit and loss and generally all books and records of the company.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such proportion.

Art. 20. The sole manager or the board of managers, is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and

at any moment in time during the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following
conditions: to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up no later than 30 days before the
date of the board meeting (interim accounts, which may be unaudited) which must show that sufficiently distributable
profits exist.

Art. 21. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the sole shareholder, or, as the case may be, the general meeting of
shareholders at the majority defined by article 142 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 22. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as

follows:

J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000

All these parts have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of USD 20,000.- (twenty thousand

United States Dollars), corresponding to the nominal value of the parts, is now available to the company, evidence thereof
having been given to the notary.

Costs

For the tax registration purposes, the share capital is estimated at EUR 15,150.8 (exchange rate (median price) on

15th March 2007: USD 1.- = EUR 0.75754)

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,600.- (one thousand six hundred
Euros).

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an unlimited period:
- Mr Alain Picherit, private employee, born in Belpech, France, on 23 April 1955, professionally residing at 6, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Ms Dale Quarry, private employee, born in New York, United States of America, on 10 February 1962, professionally

residing at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Thierry Maes, private employee, born in Uccle, Belgium, on 27 August 1969, professionally residing at 6, route

de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;

2) The company shall have its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the attorney in fact of the appearing person, which is known to the notary by her

surname, Christian name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suite la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze mars.

49913

Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED, une société à responsabilité limitée «limited liability company»), con-

stituée et existant sous les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social au 125 London Wall, London
EC2Y 5AJ, Royaume-Uni, et son siège de direction effective au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché
de Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.205,

ici représentée par Maître Cécile Jager, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

Cette procuration est signée ne varietur par la comparante susmentionnée et le notaire soussigné et reste annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à responsabilité limitée et a requis

le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre 1

.- Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, et par celle du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est J.P. MORGAN REAL ESTATE HOLDINGS S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Niederanven. Il pourra être transféré à tout autre endroit

à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'associé.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou à des sociétés liées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, sur des meubles ou des immeubles, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et
au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre Il.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à USD 20.000,- (vingt mille Dollars américains) représenté par 20.000

(vingt mille) parts sociales ayant une valeur nominale de USD 1,- (un Dollar américain) chacune, entièrement souscrites
et libérées.

Les parts sociales peuvent être émises avec une prime d'émission. Les fonds reçus par la société comme prime d'émis-

sion lors de l'émission de parts sociales, peuvent être utilisées par le gérant ou, le cas échéant, par le Conseil de gérance
pour compenser toutes pertes réalisées ou non réalisées ou pour le paiement de tout dividende ou pour toute autre
distribution.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales à des tiers non associés ne

peut être effectuées que par l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables.

Art. 8. Le décès, l'incapacité, la faillite ou l'insolvabilité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

49914

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un gérant unique ou un Conseil de Gérance composé de trois gérants au moins.

Le(s) gérant(s) sont nommés pour une période limitée ou illimitée par l'unique titulaire de parts, ou le cas échéant, par
l'assemblée générale des titulaires de parts, et révocables par eux à tout moment sans motif.

Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'unique titulaire de parts ou, selon

le cas, par l'assemblée générale des titulaires de parts.

Le Conseil de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
Le Conseil de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.

Toutes les réunions du Conseil de gérance se tiendront à Luxembourg. Le quorum pour les réunions du Conseil est

atteint si au moins deux (2) gérants sont présents à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de gérance ont la même valeur juridique et les

mêmes effets que celles prises lors d'une réunion du Conseil de gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures
peuvent figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution et peuvent être données par
lettre, fax ou tout autre moyen de communication.

De plus, tout membre du Conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit Conseil par tout moyen de com-

munication (notamment par téléphone) permettant à tous les autres membres du Conseil de gérance présents (en
personne, en vertu d'une procuration, par voie téléphonique ou autre) d'entendre et d'être entendus à tout moment par
les autres membres, sera réputé présent à cette réunion aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur l'ordre
du jour de la réunion. Les membres du Conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit Conseil par de tels moyens
de communication doivent ratifier leurs votes ainsi émis en signant une copie du procès-verbal de la réunion. Une réunion
du Conseil de gérance tenue par téléphone ou par vidéo-conférence sera réputée se dérouler au Luxembourg si la
conférence téléphonique ou la vidéo-conférence est initiée à partir du Luxembourg.

Un gérant, dans l'impossibilité de prendre part à une réunion, peut mandater par lettre, telex, fax ou télégramme un

autre membre du Conseil pour le représenter à ladite réunion et voter en son nom.

Les résolutions du Conseil de gérance seront adoptées par la majorité des gérants présents ou représentés.
Les résolutions du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront enregistrées

dans un procès-verbal signé par tous les gérants qui ont pris part à la délibération et gardées dans le registre des procès-
verbaux tenu au siège social de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux devront être valablement signés par le président de la réunion ou par

deux gérants pour être produits en justice ou ailleurs.

Art. 11. Le gérant unique ou le Conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes

d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Le gérant unique ou le Conseil de gérance a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément

par la loi et les statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou

plusieurs gérants, qui ser(ont)a appellé(s) «managing director». Le gérant unique ou le Conseil de gérance peut aussi
nommer des mandataires de la Société, qui ont le droit d'engager la Société par leurs seules signatures, mais seulement
dans les limites déterminées par la procuration du mandant.

Art. 13. Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant une autorisation de signature en cas de délégation de

pouvoirs ou procurations données par le gérant unique ou par le Conseil de gérance selon l'article 12 des présents statuts,
la société est valablement engagée en toute circonstance par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 14. Un gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de gérance seront

prises par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique
seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, à l'initiative du conseil de gérance.
Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été adoptée par des associés représentant plus de cinquante
pourcent (50%) du capital social.

49915

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier décembre et finit le trente et un décembre de chaque année. Excep-

tionnellement le premier exercice social commence au jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, le gérant unique ou le Conseil de gérance établit un état financier qui contiendra

un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe
contenant un résumé de tous les engagements et dettes contractés par le(s) gérant(s) de la société.

En même temps, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dressera un compte de pertes et

profits, qui sera soumis à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés en même temps que l'état
financier.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter, à tout moment après notification lors des heures ouvrables, l'in-

ventaire au siège social, le bilan, le compte de pertes et profits et de manière générale tous les livres et registres de la
société.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Chaque année, il est prélevé, cinq pour cent (5%) de ce bénéfice net pour la constitution d'un fonds de réserve. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait
été entamé.

Art. 20. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance est autorisé, autant de fois qu'il juge

nécessaire et à tout moment au cours l'année sociale, à verser des dividendes intérimaires, uniquement lorsque les deux
conditions suivantes sont remplies: la décision est prise sur base de comptes intérimaires établis pas plus tard que 30
jours avant la date de la réunion du Conseil (comptes intérimaires pourront ne pas avoir été audités) qui doivent faire
apparaître qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.

Art. 21. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

Souscription

Les statuts ayant été ainsi établis, la comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

Parts

sociales

J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000

Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de sorte que la somme de USD

20.000,- (vingt mille Dollars américains), correspondant à la valeur nominale des parts de la société, est à la disposition
de la société à partir de ce moment tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.

Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 15.150,8 (taux de change (median price) du 15

mars 2007: USD 1,- = EUR 0,75754).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.600,- (mille six cents Euros).

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé susmentionné a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Mr Alain Picherit, employé privé, né à Belpech, France, le 23 avril 1955, résidant professionnellement au 6, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Ms Dale Quarry, employée privée, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 10 février 1962, résidant profession-

nellement au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mr Thierry Maes, employé privé, né à Uccle, Belgique, le 27 août 1969, résidant professionnellement au 6, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

49916

2) La société aura son siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de la même comparante, il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: C. Jager, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, Relation: LAC/2007/2930. — Reçu 151,22 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 2 avril 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007049139/202/347.
(070047467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Vectis PSF, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 125.768.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf mars
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société anonyme VECTIS GROUP S.A., ayant son siège 12, rue Jean Engling à 1466 Luxembourg, ici représentée

par son administrateur-délégué Monsieur Gérard Flamion, demeurant 52, rue de la Résistance à B-6792 Halanzy.

Laquelle comparante a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de:

VECTIS PSF
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services de constitution et de gestion de sociétés, le conseil et l'assistance,

sous quelque forme que ce soit, à destination d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, soumises ou non aux
lois et circulaires qui règlent le statut et la gestion des professionnels du secteur financier.

Dans le cadre de son objet, la Société pourra concevoir, développer, vendre et mettre en place tous conseils, solutions

et produits associés à la mise en oeuvre de ses services.

La société peut prendre des participations dans toute société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère ayant un

objet identique ou similaire. En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières ayant un rapport direct avec son objet social ou qui pourraient en faciliter ou favoriser la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 370.000,- (trois cent soixante-dix mille euros), représenté par 3.700 (trois mille

sept cents) actions sans valeur nominale.

Toutes les actions sont exclusivement nominatives.
Toutes les actions émises sont inscrites sur un registre d'actionnaires, tenu et conservé, par les administrateurs, au

siège de la société. Ce registre contient le nom de chaque propriétaire d'actions, sa résidence ou son domicile élu, tel
qu'il a été communiqué à la société, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

49917

Le droit de propriété de l'actionnaire sur l'action s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des actionnaires.

La société décide si un certificat constatant cette inscription est délivré à l'actionnaire ou si celui-ci reçoit une confirmation
écrite de sa qualité d'actionnaire.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont librement cessibles entre actionnaires.
Cependant, si un actionnaire décide de céder tout ou partie de ses actions à un tiers, il doit les offrir préférentiellement

aux autres actionnaires dans les conditions déterminées ci-après.

L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d'administration par lettre

recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les noms, prénoms,
profession et domicile des cessionnaires proposés.

A la demande du conseil d'administration de la société, le cédant devra justifier la réalité de l'offre ou de la demande.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet la demande ou la proposition

de cession aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des associés. Le non-exercice, total ou
partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les actions ne seront fractionnées: si le nombre d'actions à céder n'est pas exactement proportionnel

au nombre d'actions pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les actions en excédant sont, à défaut d'accord,
attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d'administration.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration par lettre recom-

mandée dans le mois de l'offre ou de la demande l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son
droit de préemption.

Dans la huitaine de l'expiration de ce dernier délai, le Conseil d'Administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d'actions sur lesquelles aucun droit de préférence n'aura été exercé, avec prière
d'indiquer dans la quinzaine s'ils sont intéressés à racheter tout ou partie des actions.

Dans la huitaine de l'expiration de ce délai supplémentaire, le Conseil d'Administration adressera à l'actionnaire dési-

reux de céder ses actions une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit
de préférence, et le nombre d'actions dont ils acceptent la cession.

A partir de la réception de cette lettre, l'actionnaire sera libre de céder au cessionnaire, indiqué dans son offre de

cession, les actions qu'il a offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres actionnaires.

En tout état de cause, une cession d'actions ne sera valable que dans la mesure où le cessionnaire a confirmé au conseil

d'administration qu'il a eu connaissance de l'existence du droit de préemption.

Les actionnaires exerçant le droit de préemption pourront acquérir les actions soit au prix offert soit, à la demande

des bénéficiaires du droit de préemption, à un prix qui sera fixé par le réviseur d'entreprise de la société sur la base de
la valeur nette réelle des actions, compte tenu des plus-values ou moins-values éventuelles affectant les postes du bilan.

Le prix ainsi déterminé liera le cessionnaire et les actionnaires qui auront accepté d'exercer leur droit de préemption

sans que ce prix puisse être supérieur au prix offert par un tiers.

Le prix devra être réglé, sous réserve de délai plus long dans l'offre, pour moitié à la date de cession des actions et

pour moitié dans les deux mois qui suivront cet acte de cession, sauf extension requise pour l'obtention éventuelle des
autorisations de change.

Si l'offre n'est pas acceptée ou si elle n'est acceptée que pour partie des actions, les actions peuvent être vendues mais

seulement à la tierce partie et aux termes et conditions telles qu'indiquées dans l'offre, sous la réserve toutefois que la
vente devra avoir lieu endéans un délai de un mois après l'expiration des délais prévus pour le droit de préemption.

Art. 5. Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant la même

procédure que celle prévue à l'article 4.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité
des voix.

49918

Art. 8. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à deux, ou plusieurs, administrateurs,

directeurs, ou gérants chargés de la gestions journalière de la société.

Exceptionnellement, les deux premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société, seront

nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux des administrateurs, directeurs, ou gérants chargés

de la gestion journalière de la société.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société seule par le

conseil d'administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un réviseur d'entreprise, il sera nommé par le conseil d'administration.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale est également autorisée à octroyer aux administrateurs une rémunération calculée en fonction

des bénéfices disponibles de la société, appelée tantièmes

Art. 13. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l'avis de convocation, le 3

ème

vendredi du mois de mai à 17 heures. Si ce jour est

férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de participation à la distribution d'un
premier dividende attribué aux actions non amorties. Cette disposition est limitée par les dispositions légales qui régissent
le capital minimum requis pour les professionnels du secteur financier.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 17. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

sept.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille huit.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire à l'intégralité des actions, soit:

Actions

VECTIS GROUP, prénommée, (trois mille sept cents actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.700

Total: (trois mille sept cents actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.700

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 370.000,- (trois

cent soixante-dix mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

49919

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 5.800,-.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualité qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité
des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'adresse de la société est fixée au 12, rue Jean Engling à 1466 Luxembourg.
L'assemblée autorise le conseil d'administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) M. Pierre Paul Boegen, directeur de société, demeurant 65, rue de Freylange à 6700 Arlon;
b) M. Gérard Flamion, demeurant 52, rue de la Résistance à B-6792 Halanzy;
c) M. Serge Raucq, demeurant 36, rue François-Boudart à B-6700 Arlon.
L'assemblée faisant usage de la faculté lui reconnue par l'article 8 des statuts, nomme pour une durée expirant lors de

l'assemblée générale de l'année 2012, Messieurs Serge Raucq et Gérard Flamion, prénommés, en qualité d'administrateurs
délégués chargés de la gestion journalière des affaires de la société ainsi que de la représentation en ce qui concerne cette
gestion sous leurs signatures conjointes.

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire de deux mille douze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Flamion, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, Relation: LAC/2007/2083. — Reçu 3.700 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007049140/242/183.
(070047593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Sixième Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 84.466.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2007.

SIXIEME HOLDING S.A.
A. De Bernardi / G. Diederich
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007049096/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01438. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

49920

Document Outline

Amati Holding S.A.

Ana Investments S.A.

Audiolux

Bios S.A.

Blader Holding S.A.

Bocaril Holding S.A.

Bogafin S.A.

Cadel Finances S.A.

Camoze Holding S.A.

Cicerono Group S.A.

Cielo S.A.

Colim S.A.

Cosafin S.A.

Costa dei Fiori S.A.

Darpley Invest S.A.

Dengold Overseas Holding S.A.

Doosan Heavy Industries European Holdings S.à r.l.

Eastgate Luxembourg S.A.

Euro Refrigeration Investments S.A.

Fidelity Multimanager Sicav

Figest S.A.

Finwood S.A.

Firola Investment Holding S.A.

Fiusari S.A.

F.M.O. Holding S.A.

F.M.O. S.A.

Fortinvest Investments Holding S.A.

G.C.M. International S.A.

Globalbrevets S.A.

Hefesto S.A.

Illinois Investments S.A.

Immobilière Argile S.A.

Immofor S.A.

Imos Holding

Interjam Company S.A.

J.P. Morgan Real Estate Holdings S.à r.l.

Jura Holding S.A.

Koelnag Holding S.A.

Land Investments S.A.

Lexington Participations S.A.

Mat Investment S.A.

Metal Finance S.A.

Metrosphère Luxembourg S.A.

Milagro Holding S.A.

Montecaro Holding S.A.

Naked S.A. Luxembourg

Noral Holding S.A.

NSV Investments S.A.

Oaktree Holding S.A.

Ontec Investment S.A.

Partnair Luxembourg S.A.

Rinispa S.A.

Rohstoff AG

Salamine S.A.

Sandorella Holding S.A.

Sidetex Holding

Sixième Holding S.A.

Small Cap Investment Holding S.A.

Société de Gestion Ampera S.A.

Soleil Finance S.A.

Tetrade S.A.

Tevorina Finance S.A.

Tolmina S.A.

Tschingel S.A.

Uluru

Vectis PSF

Vestris International

Waxwing Securities Holding S.A.

Widriss International Holding S.A.