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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 910
18 mai 2007
SOMMAIRE
A.G. Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43668
Argesti s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43662
Baker Brothers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43666
Baker Brothers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43667
Dauphin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43634
Emerald Advisory Services and Equity In-
vestments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43678
E-Ness SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43666
Fonsicar S.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43634
Fonsicar S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . .
43634
Fortune Private Equity Europe S. à r.l. . . .
43669
General Trading, Société Générale pour
l'Importation et l'Exportation S.à r.l. . . .
43678
Gondwana (Holdings) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
43680
Gondwana (Investments) S.A. . . . . . . . . . . .
43666
Gondwana (Investments) S.A. . . . . . . . . . . .
43667
Goulds Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
43663
HLI Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
43680
Installations Electriques . . . . . . . . . . . . . . . .
43663
Le Soleil S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43666
Lunala Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
43667
Microfin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43679
MIL (Holdings) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43667
Olalin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43668
Service Plus Management S.A. . . . . . . . . . .
43668
SGEA Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43661
Stord Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43662
TBU-3 International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
43669
Tele2 Finance Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
43662
Therabel Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43679
TML-Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43661
43633
Dauphin Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 74.470.
<i>Beschluss des Verwaltungsrates vom 2. Februar 2007i>
Der Sitz der Gesellschaft wird mit sofortiger Wirkung von L-1526 Luxemburg, 50, Val Fleuri, nach L-1220 Luxemburg,
196, rue de Beggen verlegt.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Hauptversammlung vom 14. Februar 2007i>
Der Rücktritt von Frau Marita Lellmann vom Amt des Verwaltungsratsmitglieds wird angenommen.
Der Rücktritt von Herrn Bernd Lellmann vom Amt des Rechnungskommissars wird angenommen.
Die Hauptversammlung ernennt Herrn Bernd Lellmann, geboren am 4. April 1959 in D-Kobern-Gondorf, wohnhaft
in D-56294 Wierschem, Am Wiesenhang 10, zum neuen Verwaltungsratsmitglied. Das Mandat von Herrn Lellmann endet
mit der ordentlichen Hauptversammlung, die im Jahre 2012 stattfinden wird.
Die Hauptversammlung ernennt Frau Marita Lellmann, geboren am 16. Juli 1957, wohnhaft in D-56294 Wierschem,
Am Wiesenhang 10, zum neuen Rechnungskommissar. Das Mandat von Frau Lellmann endet mit der ordentlichen Haupt-
versammlung, die im Jahre 2012 stattfinden wird.
Die Mandate der übrigen Verwaltungsratsmitglieder werden bis zur ordentlichen Hauptversammlung verlängert, die
im Jahre 2012 stattfinden wird.
<i>Beschluss des Verwaltungsrates vom 14. Februar 2007i>
Der Verwaltungsrat beschließt, Herrn Bernd Lellmann zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied im Sinne des
Art. 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften zu ernennen. Herr Lellmann ist somit berech-
tigt, die Gesellschaft in Angelegenheiten der täglichen Geschäftsführung durch seine alleinige Unterschrift zu berechtigen
und zu verpflichten.
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschrift
Référence de publication: 2007041649/607/30.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06759. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070039194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.
Fonsicar S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque,
(anc. Fonsicar S.C.A., SICAR).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 114.725.
In the year Two Thousand and Seven, on the Thirty First day of January.
Before Maître Jean Seckler, notary residing professionally in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,
Was held an Extraordinary General Meeting of FONSICAR S.C.A., SICAR ) a company under the form of a partnership
limited by shares («société en commandite par actions»), qualifying as an investment company in risk capital («société
d'investissement en capital à risque») a company governed by the laws of Luxembourg having its registered office at 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, and registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg
under number B 114725.
The extraordinary general meeting was presided by Mr Hagen Reinsberg, professionally residing at 69, boulevard de
la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Ms Christelle Frank, professionally residing at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Carmine Reho, professionally residing at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman, the secretary and the scrutineer drew up the
attendance list, which, after having been signed ne varietur by the proxyholder, the members of the board and the notary,
will remain attached to the present deed together with the proxies and be submitted together with this deed to the
registration authorities.
Following the attendance list, all shareholders representing the entire share capital of EUR 110,000.- (one hundred ten
thousand Euro), are present or duly represented at the present meeting and may as such, effectively deliberate and decide
upon all the items of the agenda, without prior convening notices.
43634
The agenda of the present meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1. Change of the legal form of the Company from a société en commandite par actions to a société anonyme;
2. Change of the Company's name into FONSICAR S.A. SICAR
3. Creation of four categories of shares without par value being the class A shares, the class B shares, the class P shares
and the class S shares and conversion of the Eighty Seven Thousand Nine Hundred and Ninety Nine (87.999) Ordinary
Shares and One (1) Management Share without par value into Eighty Eight Thousand (88,000) class A Shares.
4. Creation of an authorized capital of:
(i) 25 million (25,000,000) class A Shares, without par value;
(ii) 25 million (25,000,000) class B Shares, without par value;
(iii) 25 million (25,000,000) class S Shares, without par value;
(iv) 25 million (25,000,000) class P Shares, without par value;
5. Revocation of the mandate of FONSICAR MANAGERS S.à r.l. as manager of the Company under its form of a
société en commandite par actions and granting of full and complete discharge with respect to the exercise of its mandate
until the present date;
6. Full and complete discharge to MAZARS SA, independent auditor of the Company with respect to the exercise of
its mandate until the present date;
7. Amendment and complete restatement of the articles of association of the Company to bring them in compliance
with the legal requirements of a société anonyme;
8. Appointment of three directors (administrateurs) and confirmation of the mandate of MAZARS SA as independent
auditor for a period ending on the day of the annual general meeting of shareholders which deliberates on the approval
of the annual accounts as at 31 December 2007.
9. Any other business.
The meeting of shareholders, considering itself as duly composed and convened, deliberated and passed separately,
via unanimous vote, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of the Company resolved to change the legal form of the Company from a société en commandite
par actions to a société anonyme.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of the Company resolved to change the Company's name into FONSICAR S.A. SICAR.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of the Company resolved to create four categories of shares without par value being the class A
shares, the class B shares, the class P shares and the class S shares and to convert the Eighty Seven Thousand Nine
Hundred and Ninety Nine (87.999) Ordinary Shares and One (1) Management Share without par value into Eighty Eight
Thousand (88,000) class A Shares.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of the Company resolved to create of an authorized capital of:
(i) 25 million (25,000,000) class A Shares, without par value;
(ii) 25 million (25,000,000) class B Shares, without par value;
(iii) 25 million (25,000,000) class S Shares, without par value;
(iv) 25 million (25,000,000) class P Shares, without par value.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting of the Company resolved to revoke the mandate of FONSICAR MANAGERS S.à r.l. as manager
of the Company under its form of a société en commandite par actions and to grant full and complete discharge with
respect to the exercise of its mandate until the present date.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting of the Company resolved to grant full and complete discharge to MAZARS SA, independent
auditor of the Company with respect to the exercise of its mandate until the present date.
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting of the Company resolved to amend and completely restate the articles of association of the
Company to bring them in compliance with the legal requirements of a société anonyme.
43635
As a result of the Company's change of legal form, the general meeting resolved to re-state the articles of association
of the Company as follows:
Title I. - Denomination, Registered office, Duration, Purpose
Art. 1. Name.
1.1. There hereby exists between the appearing parties, and all those who may become shareholders thereafter, a
company (the «Company») in the form of a public limited company («société anonyme») qualifying as a «société d'inves-
tissement en capital à risque (SICAR)», which shall be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), and by the law of 15 June 2004 relating
to the investment company in risk capital (the «SICAR Law»), and by the present articles of association (the «Articles of
Association» or the «Articles»).
1.2. The Company will exist under the name of FONSICAR S.A. SICAR.
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2. The registered office may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg-City by a decision
of the Board of Directors. The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg
by a decision of the shareholders' general meeting (the «Shareholders' General Meeting») adopted in the manner required
for amendment of these Articles.
2.3. The Company may establish subsidiaries, branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in
any other country.
2.4. If extraordinary political, social or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal
activity of the Company at its registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered
office may be declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such provisional decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company, which - not-
withstanding such temporary transfer - shall remain a Luxembourg company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the body of the Company, which is best
suited for this purpose under such circumstances.
Art. 3. Duration.
3.1. Subject as provided herein, the Company is established for a limited period terminating on the thirty-first of
December two thousand fourteen (31 December 2014).
3.2. The life of the Company may be shortened or extended by a resolution of the Shareholders' General Meeting
adopted in the manner required for amendment of these Articles.
3.3. The Company may be dissolved by a resolution of the Shareholders' General Meeting adopted in the manner
required for amendment of these Articles.
Art. 4. Object.
4.1. The object of the Company is to invest its assets in securities representing risk capital within the meaning of article
1 of the Sicar Law in order to provide its investors with the benefit of the result of the management of its assets in
consideration of the risk they incur. Amongst others, the Company will invest in securities offering or involving investment
risks related to real estate.
4.2. The Company may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the development
and accomplishment of its purpose to the full extent permitted by the law of June 15, 2004 regarding investment companies
in risk capital («SICAR») (hereafter the «Law on SICAR»).
4.3. To the extent permitted by the Law on SICAR, the purpose of the Company shall include the acquisition, the
management, the enhancement and the disposal of participations in whatsoever form in domestic and foreign companies.
4.4. To the extent permitted by the Law on SICAR, the Company may borrow in any form and proceed to the private
issue of bonds, notes, securities, debentures and certificates to Well-informed Investors, and within the limits of its
investment policy and of the law.
Art. 5. Determination of the investment objectives and policies. The Board of Directors shall determine the investment
objectives and policies of the Company as well as the course of conduct of the management and the business affairs of
the Company in relation thereto, as set forth in the Company's placement memorandum (the «Memorandum») to be
issued by the Board of Directors from time to time, in compliance with applicable laws and regulations.
Title II. - Capital and shares
Art. 6. Share capital.
6.1. The issued and subscribed share capital of the SICAR shall, at all times, be equal to its Net Asset Value (as defined
in article 11). The minimum capital to be reached within one year of the approval of the Company as a SICAR by the
Luxembourg Supervisory Authority («CSSF») is set at one million euros (EUR 1,000,000.-).
43636
6.2. The share capital of the Company shall be represented by shares subject to and in compliance with the rules laid
out in the Law, the SICAR Law and to the provisions set forth in these Articles. The share capital of the Company shall
be represented by the following classes (the «Class(es)») of Shares:
(i) class A shares (the «A Share(s)»), without par value;
(ii) class B shares (the «B Share(s)»), without par value;
(iii) class S shares (the «S Share(s)»), without par value; and
(iv) class P shares (the «P Share(s)»), without par value.
all together the A Shares, the B Shares, the S Shares and the P Shares being the «Shares» and each being a «Share».
6.3. The Company currently has an issued and subscribed share capital (the «Issued and Subscribed Share Capital») of
one hundred ten thousand euro (EUR 110,000.-), divided into eighty-eight thousand (88,000) class A Shares, without par
value (the «A Shares Subscribed Amount»), held by the holders of A Shares (the «A Shareholders»)
All together the holders of Shares of any and all Classes indicated under article 6.2. and 6.3. being the «Shareholders»
and each being a «Shareholder».
6.4. Without prejudice to article 6.2. and 6.3. and in addition to the A Shares Subscribed Amount as defined here
above, there may be set up separate premium accounts for A Shares, B Shares, S Shares and P Shares, into which any
premium paid on any share in addition to the Net Asset Value per share is transferred (the «Premium»). The amounts
of said premium accounts may be used to provide for the payment of any Share which the Company may redeem from
its Shareholders, to offset any net realized losses or net unrealized depreciation on the Company's investments and/or
to make distributions to the Shareholders. The A Shares Subscribed Amount to be issued within the limit of the Authorized
Share Capital as defined under article 6.6. below and the relevant Premium, if any, shall be hereafter referred to, respec-
tively, as the «A Shares Principal Amount». As for the B Shares, S Shares and the P Shares (if any) to be issued within the
limits of the Authorized Share Capital as defined under article 6.6. below:
(i) the overall amount of the Net Asset Value related to the B Shares Class shall be referred hereinafter as «B Shares
Subscribed Amount» and, including the Premium, as «B Shares Principal Amount»; and
(ii) the overall amount of the Net Asset Value related to the S Shares Class shall be referred hereinafter as «S Shares
Subscribed Amount» and, including the Premium, as «S Shares Principal Amount»; and
(iii) the overall amount of the Net Asset Value related to the P Shares Class shall be referred hereinafter as «P Shares
Subscribed Amount» and, including the Premium, as «P Shares Principal Amount»;
6.5. When the Company offers new A Shares, new B Shares, S Shares, and P Shares for subscription after the incor-
poration and within the limits of the Authorised Share Capital (as defined below), the price per A Share or per B Share
or per S Share or per P Share at which such Shares are offered (the «Issue Price») shall be equal to the Net Asset Value
respectively per each class of Shares.
6.6. The Company shall have an authorized share capital (the «Authorized Share Capital») of one hundred twenty-five
million (EUR 6.5. 125,000,000.-), divided into:
(i) 25 million (25,000,000) class A Shares, without par value;
(ii) 25 million (25,000,000) class B Shares, without par value;
(iii) 25 million (25,000,000) class S Shares, without par value;
(iv) 25 million (25,000,000) class P Shares, without par value;
6.7. The Board of Directors is authorized, during a period ending five (5) years after the date of publication of these
Articles in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, to increase in one or several times the Issued and Subscribed
Share Capital within the limits of the Authorized Share Capital. Such increased amount of capital may be subscribed for
and issued under such terms and conditions as the Board of Directors may determine, more specifically in respect to the
subscription and payment of the authorized shares to be subscribed and issued, such as to determine the time and the
amount of the authorized shares to be subscribed and issued, to determine if the authorized shares are to be subscribed
with or without a Premium, and to determine to what extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable
either in cash or assets other than cash; furthermore, the Board of Directors, acting on behalf of the Company, has full
discretion to organize the procedures relating to closings, drawdowns and payments upon drawdown. The Board of
Directors may delegate, under its responsibility, to any duly authorized director or officer of the Company or to any
other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part
or all of such increased amounts of capital. The period of this authority may be extended by resolution of the Shareholders'
General Meeting from time to time, in the manner required for amendment of these Articles.
6.8. The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities or other assets,
in compliance with the conditions set forth by Luxembourg law and regulations (including but not limited to the Law and
the SICAR Law) provided that such securities or other assets comply with the investment objectives and strategy of the
Company. In such case, the assets contributed must be valued in a report issued by the Company's auditor («réviseur
d'entreprises agree»), as required by Luxembourg law and shall be subject to approval by the general meeting of Share-
holders. Any cost incurrent in connection with any and all contribution in cash and/or in kind of securities or any other
eligible assets shall be borne by the relevant subscribers.
43637
6.9. Each class of shares can relate to a different kind of Target Investment (as defined in article 23.3 hereafter). Where
this is the case, any gain on each Target Investment can be invested in accordance with the investment policy determined
by the board of directors for the Target Investment established in relation to a certain Target Investment. Similarly, each
portfolio of shares will be invested for the benefit of the class of shares concerned exclusively save as otherwise stated
herein. The company will be considered having one legal personality but in so far as third parties, and in particular, creditors
of the Company are concerned, the Shareholders holding shares of a certain class of shares relating to a specific Target
Investment are only liable for debts relative to a Target Investment relating to that class of shares, in accordance with
the law and any relevant contractual provisions.
Art. 7. Shares.
7.1. The Shares issued in compliance with and according to these Articles are exclusively restricted to Institutional
Investors, Professional Investors or Investors qualifying as Well-informed Investors within the meaning of article 2 of the
SICAR Law, as indicated in article 9.3. herebelow.
7.2. The Shares issued in compliance with and according to these Articles shall be issued in registered form. Unless
otherwise determined from time to time by the Board of Directors, the Company will not issue Share certificates for
the registered Shares and registered Shareholders will receive a confirmation of their shareholding instead.
7.3. All issued shares shall be registered in the Company's share register (the «Register»), under the responsibility of
the Board of Directors, or an entity designated for such purpose, and the Register shall contain the name of each Share-
holder of the Company, its address including its country of residence or elected domicile, the number of shares and the
relevant class held by it, the amount paid, the date on which each Shareholder was entered into the Register and the date
at which any Shareholder ceased to be a shareholder. Certified copies of the deed of incorporation of the Company
together with any amendments thereto, shall be kept along with and in the same place of the Register.
7.4. The Board of Directors shall accept and cause an entity designated for such purpose to enter into the Register
any transfer effected in accordance with Luxembourg applicable laws and these Articles. Without prejudice to article 9
herebelow, every transfer of shares (including, but not limited to the sale, assignment, transfer, pledge, contribution,
merger, spin-off, liquidation or dissolution) shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the
Register, such declaration to be dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Company may accept and inscribe into the Register any transfer resulting from
correspondence or other documents establishing the agreement of the transferor and the transferee.
7.5. Every Shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements from the
Company, the Board of Directors or other Shareholders may be sent. Such address will also be entered in the Register.
Any Shareholder may, at any time, change its address as entered in the Register by means of a written notification to the
registered office of the Company. Shareholders who fail to provide an address shall be deemed to have their address at
the registered office of the Company or at such other address as the Company may determine, until they provide another
address to the Company.
7.6. Fractional shares may be issued up to three decimal places and shall carry rights in proportion to the fraction of
a share they represent but shall carry no voting rights except to the extent their number is so that they represent a whole
share, in which case they confer a voting right.
7.7. The Company recognizes only one single owner per share. Joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company. If the ownership of one or more Shares is disputed, all persons claiming
a right to such Share(s) have to appoint one single attorney to represent such Share(s) towards the Company. The failure
to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such Share(s).
7.8. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
7.9. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
Art. 8. Classes of shares/ Target investments.
8.1. Unless otherwise provided for in any provision of these Articles, the Shares issued in compliance with and according
to these Articles shall have the same rights.
8.2. Each Share issued in compliance with and according to these Articles shall cast one vote at every meeting of
Shareholder and, if applicable or in any way convened, at separate class meetings of holders of Shares of each Class of
Shares issued.
8.3. Without prejudice of article 6 above, when the Shares issued in compliance with and according to these Articles
are subscribed for, the relevant Premium (if any) shall be paid in accordance with the terms provided by the Board of
Directors, unless otherwise determined by the present Articles and the Shareholders' General Meeting.
8.4. Classes of Shares will be issued in accordance with the law of August 10, 1915 on commercial companies.
8.5. The Company may issue different Classes of Shares relating to different Target Investments created by the Com-
pany.
8.6. The different Target Investments may be differentiated from each other by the nature of the acquired risks or
assets, the distinctive terms of issue or any other distinguishing characteristics.
43638
8.7. The principle of segregation of assets does not apply between the different share classes.
8.8. The principle of different share classes referring to different Target Investments shall be valid internally for the
purposes of profit allocation. However, towards third parties the Company shall be considered as one single entity.
8.9. Where any asset is derived from another asset (whether cash or otherwise) belonging to a certain Target Invest-
ment, such derivative asset shall be applied in the books of the Company to the same Target Investment as the asset from
which it was derived and on each revaluation of an asset the increase or diminution in the value of such asset shall be
applied to the relevant Target Investment.
Art. 9. Transfer of shares.
9.1. The Company's Shares are freely transferable among Shareholders. Inter vivos, they may only be transferred to
new shareholders subject to the unanimous approval and consent of such transfer of the Board of Director and provided
that the new Shareholders shall be qualified as Well-informed Investors. In this respect, the approval and consent of the
Board of Directors may be granted or withheld in its sole and absolute discretion, provided however that such consent
shall not be unreasonably withheld if the transferee is Shareholder of the Company; it being understood that such a
transfer shall always include any and all unfunded commitments of this Shareholder as at the date of the transfer. The
new Shareholder shall become liable for such commitments towards the Company as from the date of the transfer, unless
released there from by the Board of Directors in its sole and absolute discretion.
9.2. To the fullest extent permitted by Law, any purported transfer by a Shareholder of all or any part of its Shares
without the previous approval and consent of the Board of Directors or without satisfaction of the other requirements
of this article shall be null and void and of no force or effect and the Board of Directors shall, to the fullest extent permitted
by Law, be entitled to cause the re-transfer thereof to another person.
9.3. In the event of death, the shares of the deceased Shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer by majority of the directors in the Board of Directors. Such approval is, however, not
required if the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
9.4. In addition to the requirements and conditions set forth in the preceding paragraphs, any transfer, in whole or in
part, must (i) be in a form acceptable to the Board of Directors (determined in the sole and absolute discretion of the
Board of Directors); (ii) have terms that are not in contravention of any of the provisions of these Articles or of applicable
Law; and (iii) be duly executed by the transferor and transferee. Notwithstanding anything to the contrary contained
herein, the Company shall be entitled to treat the transferor of fully paid-in Shares as the absolute owner thereof in all
respects, and the Company shall incur no liability for allocations of net income, net losses, other items or distributions,
or transmittal of reports and notices required to be given to Shareholders of the Company which are made in good faith
to such transferor until: (i) such time as the written instrument of the transfer has been physically received by the
Company; (ii) compliance with this article has taken place; (iii) the transfer in the form required by the present Articles
has been reported in the Register of Shareholders; and (iv) the date upon which the transfer was to take place has passed.
The effective date of the transfer of Shares shall be the tenth (10th) working day following the day on which clause (iii)
of this paragraph occurs.
9.5. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, no transferee of a holder of Shares shall have the right
to become a substituted shareholder unless (i) the transferee shall have executed such documentation as the Board of
Directors may require to acknowledge the obligation of the transferee to contribute the outstanding amount of the
commitment of the transferor and all such other instruments as shall be reasonably required by the Board of Directors
and the present Articles to signify such transferee's agreement to be bound by all provisions of these Articles and all
other documents reasonably required by the Board of Directors to effect the admission of the transferee as a Shareholder
of the Company; (ii) the transferee is a Well-informed Investor as defined herebelow; (iii) the transferee shall have
accepted in writing to take over all obligations of the transferor towards the Company; and (iv) the transferee or transferor
shall have paid to the Company the estimated costs and expenses (including attorneys' fees and filing costs and other out-
of-pocket expenses incurred by the Company) incurred in effecting the transfer and substitution. Such substituted
shareholder shall reimburse the Company for any excess of the actual costs and expenses so incurred over the amount
of such estimate.
9.6. It is however always understood that in accordance with article 2 of the SICAR Law, the new shareholder shall
be a Well-informed investor, who (i) confirmed in writing his adherence to the status of well-informed investor, and (ii)
has committed to invest a minimum of EUR 125,000.- in the Company or (iii) has obtained a certification by a credit
institution, another professional of the financial sector subject to rules of conduct within the meaning of article 11 of
Directive 93/22/EEC, or by a management company within the meaning of Directive 2001/107/EC assessing the investor's
skills, his experience and his knowledge in adequately appraising an investment in private equity and venture capital («Well-
informed Investors»).
9.7. The Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any person, firm, partnership
or corporate body (a «Restricted Person»), if in the sole opinion of the Company such ownership may be detrimental to
the Company, if it may result in a breach of any Luxembourg or foreign law or regulation, in particular but not limited to
43639
the SICAR Law, or if as a result thereof the Company may become subject to laws other than those of the Grand Duchy
of Luxembourg, and for such purposes the Company may:
a) decline to issue any Share and decline to register any transfer of a Share, where it appears to it that such registry
or transfer would or might result in beneficial ownership of such Share by a Restricted Person,
b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares
on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such Shareholder's Shares rests or will rest in
Restricted Persons,
c) where it appears to the Company that any person precluded from holding Shares in the Company, included but not
limited to the Restricted Persons and either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of Shares
or one or more persons are owners of a proportion of the Shares in the Company which would make the Company
subject to tax or other regulations of jurisdictions other than Luxembourg the Company may compulsory purchase all
or part of the Shares held by any such person in the following manner:
1) the Company shall serve a notice (the «Purchase Notice») upon the Shareholder appearing in the Register of
Shareholders as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares to be purchased as aforesaid, the price
to be paid for such Shares, and the place at which the purchase price in respect of such Shares is payable. Any such notice
may be served upon such Shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such Shareholder
at his last address known to or appearing in the books of the Company. Immediately after the close of business on the
date specified in the Purchase Notice, such Shareholder shall cease to be the owner of the Shares specified in such notice
and his name shall be removed from the registration of such Shares in the Register of Shareholders.
2) the price at which the Shares specified in any Purchase Notice shall be purchased (the «Purchase Price») shall be
an amount equal to the per Share Net Asset Value as determined in accordance with the provisions of Article 11 hereof
as at the valuation date specified in the Purchase Notice.
3) payment of the purchase price will be made to the owner of such Shares in Euro, except during periods of Euro
exchange restrictions, and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in
the Purchase Notice) for payment to such owner. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the
Shares specified in such purchase notice shall have any further interest in such Shares or any of them, or any claim against
the Company or its assets in respect thereof, except the right of the Shareholder appearing as the owner thereof to
receive the price so deposited (without interest) from such bank
d) decline to accept the vote of any Restricted Person at any meeting of Shareholders of the Company.
9.8. The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any
case on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that true ownership
of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Purchase Notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith.
Art. 10. Redemption of shares.
10.1. The Company is a risk capital investment company and therefore unilateral redemption requests by the Share-
holders may not be accepted by the Company.
10.2. To the extent and under the terms permitted by the Law and the SICAR Law and subject to the provisions set
forth under article 11 below, the Company however may redeem its own Shares whenever the Board of Directors
considers redemption to be in the best interests of the Company and subject to the terms and conditions it shall determine
and within the limitations set forth by law and these Articles. However and with regard to the A Shares, B Shares, S
Shares, and P Shares to be redeemed the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable
reserves are available as regards the excess purchase price.
10.3. The Company shall have the right, if the Board of Directors so determines, to satisfy payment of the redemption
price to any Shareholder who agrees, in specie by allocating to the shareholder investments from the portfolio of assets
of the Company belonging to the Target Investment to which the rights of the respective shareholder relates and equal
to the value of the Shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined
on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other Shareholders of the Company and the
valuation used shall be confirmed by a special report of the auditor of the Company. The costs of any such transfers shall
be borne by the transferee.
10.4. The redemption price shall be the Net Asset Value per share of a respective Class of Shares belonging to the
Target Investment to which the rights of the respective shareholder whose shares shall be redeemed relates and deter-
mined in accordance with the provisions of article 11 as at the Valuation Day specified by the Board of Directors, provided
that such Valuation Day shall not precede 90 days since the date of the redemption. Shares may be redeemed on a pro-
rata basis between existing Shareholders.
10.5. In addition thereto, the Shares may be redeemed compulsorily if a Shareholder ceases to be or is found not to
be a Well-informed Investor within the meaning of article 2 of the law of 15 June 2004 relating to the investment company
in risk capital. Such compulsory redemption shall be made under the conditions set forth in the Memorandum.
43640
Art. 11. Determination of the net asset value.
11.1. The Net Asset Value of each Share class in the Company and the Net Asset Value of the Company as a whole
(the «Net Asset Value») shall be calculated from time to time by the Board of Directors or any agent appointed by the
Board of Directors under the responsibility of the Board, provided the calculation is made at least twice a year, as at 30
June and 31 December of each calendar year as well as on each day by reference to which the Board of Directors approves
the pricing of an issue or redemption of Shares in accordance with these Articles, provided that this is in compliance with
applicable laws and regulations, such date or time of calculation being referred to herein as the «Valuation Date».
11.2. The Net Asset Value shall be expressed as a per Share figure within each and all Classes of Shares and shall be
determined by:
(i) first, establishing with regard to each and all Classes of Shares: (a) the value of assets less the liabilities of the
Company (including any adjustments as considered by the Company to be necessary or prudent) directly referable to
the relevant Class of Shares, as well as (b) the relevant adjustment as necessary to take into account the portion of assets
less the liabilities of the Company (including any adjustments as considered by the Company to be necessary or prudent)
non directly referable to the relevant Class of Shares but attributable thereto as indicated herebelow. As regards of the
adjustment under letter (b), the relevant portion of assets and liabilities attributable to each Class of Share has to be
allocated according to the Principal Amount of each Class of Share, further adjusted as necessary to take into consideration
any additional fees or distributions to which a particular Share Class may be entitled;
(ii) finally, dividing the total assets and liabilities allocated to each Share Class by the total number of Shares in issue in
the respective class on the Valuation Day.
11.3. The valuation of the Company's assets and liabilities shall be determined in accordance with generally accepted
valuation principles in compliance with article 5 (3) of the law of 15th June 2004 on investment companies in risk capital:
(i) investments in private equity funds shall be valued on the basis of the last determined and available net asset value
of the underlying funds as determined by the relevant underlying funds according to the generally accepted accounting
principles and revised by the underlying fund's independent accountants, unless the Board of Directors considers that
such price is not representative then the relevant assets of the Company shall be determined by the Board of Directors
on the basis of their reasonably foreseeable sales prices estimated prudently and in good faith;
(ii) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof;
(iii) any transferable security and any money market instrument negotiated or listed on a stock exchange or any other
organized market shall be valued on the basis of the last known price, unless this price is not representative, in which
case the value of such asset shall be determined on the basis of its foreseeable realization value estimated by the Board
of Directors with good faith;
(iv) the value of any other assets of the Company shall be determined based on the foreseeable sales price and on the
rules and guidelines used by EVCA (European Venture Capital Association) and may be determined during the first 12
month of existence of the company on the basis of the acquisition price thereof including all costs, fees and expenses
connected with such acquisition or, if such acquisition price is not representative, on the reasonably foreseeable sales
price thereof determined prudently and in good faith.
Other fair valuation methods may be used if the Board of Directors considers that another method better reflects the
value of the assets if circumstances and market conditions so warrant.
11.4. Different classes of Shares may be subject to different levels of fees and expenses and may be entitled to different
distributions, such factors will be taken into consideration in determining the Net Asset Value of each Share class.
11.5. The Net Asset Value for each Share class will be made available to Shareholders at the registered office of the
Company within a period of time following the relevant Valuation Day disclosed in the sales documents of the Company.
11.6. The determination of the Net Asset Value may be suspended during any period if, in the reasonable opinion of
the Board of Directors, a fair valuation of the assets of the Company is not practical for reasons beyond the control of
the Company.
Art. 12. Suspension of the NAV determination.
12.1. The Board of Directors may suspend - for a period not longer than 6 (six) months since the last determination,
which can be extended from time to time and each time by the Board of Directors for an equal period of time - the
determination of the Net Asset Value during:
(i) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or accurate
valuation of a substantial portion of the assets owned by the Company would be impracticable;
(ii)any breakdown occurs in the means of information or calculation normally employed in determining the price or
value of any of the investments or current stock exchange or market price; or
(iii) when the determination of the net asset value of the underlying funds assets is suspended.
43641
Title II. - Board of directors
Art. 13. Board of directors.
13.1. The Company shall be managed by a board of directors (the «Board of Directors») which shall be composed of
up to five (5) directors, either Shareholders or not, appointed by the Shareholders' General Meeting. The directors shall
be appointed for a period not exceeding 3 (three) years and shall hold office until their successors are elected.
13.2. The Shareholders' General Meeting shall appoint the members of the Board of Directors by casting the choice
of:
(i) a number of directors nominated for election by the majority of A Shareholders (the «A Directors») not lower
than the number of directors nominated by the majority of B Shareholders, S Shareholders and P Shareholders;
(ii) a number of directors nominated for election by the majority of B Shareholders, S Shareholders and P Shareholders
not higher than the number of directors nominated by the majority of A Shareholders
13.3. A director may be removed with or without cause and replaced at any time by a resolution adopted by the
Shareholders' General Meeting.
13.4. In the event of one or more vacancies on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors must appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies until the next
meeting of Shareholders in accordance with the principles mentioned under 13.2.
13.5. Within 90 (ninety) days of the end of every 6 (six) months of each accounting period, the Board of Directors
shall prepare, or procure to be prepared, and send, or procure that there is sent, to each Shareholder a report comprising
a statement of the investments and other property and assets of the Company forming part of the Company assets as at
the end of such period and details of the investments purchased and of the investments sold and otherwise disposed of
during the relevant period. The report relating to the end of each accounting period shall be audited by the auditors.
13.6. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in article 4 hereof. The Board of Directors shall devote as much of its
time and attention thereto as shall reasonably be required for the management of the business and affairs of the Company
and shall carry on and manage the same with the assistance from time to time of such agents, assistants or other employees
of the Company as it shall deem necessary. All powers not expressly reserved by the Law, the SICAR Law or by these
Articles to the Shareholders' General Meeting, shall fall within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may delegate, under its responsibility and with prior consent of the Shareholders' General
Meeting, its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company
for such management and affairs, to one of the members of the Board of Directors who shall be called the managing
director.
13.7. The Shareholders shall take no part in the management or control of the business and affairs of the Company
and shall have no right or authority to act for the Company or to take any part in, or in any way to interfere in, the
conduct or management of the Company other than exercising their respective voting rights as Shareholders or insofar
as such rights are reserved to the shareholders by the applicable legal provision.
Art. 14. Meetings of the board of directors.
14.1. The Board of Directors may elect from among its members being class A Shares Directors a chairman provided
however that the chairman shall at all times be a A Director. The chairman of the Boards of Directors shall preside over
meetings and shall be responsible for calls of meetings of the Board of Directors and the relevant notice convening it.
14.2. In the absence of the director then serving as chairman at any meeting of the Board of Directors, he will be
replaced by a director elected for this purpose from among the directors present at the meeting and the Board of
Directors may validly continue to act.
14.3. A meeting of the Board of Directors shall be convened at any time upon call by the chairman or by any director.
14.4. The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented
by proxies. Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another director as
his proxy.
14.5. All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the chairman
has a casting vote. Notwithstanding the above, the following decisions require the approval of at least two of the A Shares
Directors:
(i) any related party transactions which might have a material effect on the business of the Company;
(ii) consideration and approval of operational and extraordinary costs which differ or exceeds those originally included
in the Memorandum;
(iii) any designation of officers, employees, directors or other appointees in those companies in which the Company
hold an interest;
(iv) consideration and approval of contingent additional financing of the Company.
14.6. Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate
43642
with one another. The participation in a meeting by this means is equivalent to a participation in person at such meeting,
unless a director objects thereto.
14.7. In case of urgency, circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and
signed by all of them in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail.
These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Directors' meetings, duly convened.
14.8. Votes may also be cast by fax or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in writing.
Art. 15. Indemnification.
15.1. The Company indemnifies the directors and any officer, agent or employee of the Board of Directors and its
successors or assigns, or any other person, firm or corporation that has been entrusted by the Board of Directors with
duties in relation to the activities of the Company, against expenses reasonably incurred by it in connection with any
action, suit or proceeding to which it may be made a party by reason of its being or having been a director, officer, agent
or employee of the Board of Directors or, at the Board of Directors' request, of any other corporation of which the
Company is a shareholder or creditor and from which it is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or willful
misconduct.
Art. 16. Representation of the company.
16.1. In all circumstances, the Company shall be bound towards third parties by the joint signature of any two members
of the Board of Directors or by the single signature of any person to whom the daily management of the Company has
been delegated by the Board and under its responsibility, within such daily management or by the joint signatures or single
signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors, pursuant to
article 13 of the present Articles, within the limits of such special power.
Art. 17. Reservation.
17.1. Subject to the provisions of article 13.6, the Board of Directors shall have the power to take any action necessary
or useful to realise the corporate object of the Company, with the exception of the powers reserved by law or by these
Articles to the Shareholders' General Meeting.
Art. 18. Litigation.
18.1. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Company
by the Board of Directors, represented by a qualified professional in respect of the applicable law and jurisdiction duly
appointed and delegated for this purpose by the Board of Directors.
Title IV.- Supervision
Art. 19. Supervision.
19.1. The operations of the Company shall be supervised by one or more independent auditors, either individuals or
entities, who need not be a shareholder, appointed by the General Shareholders' Meeting. If there is more than one
statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors. The independent auditors
shall be appointed by the annual Shareholders' General Meeting for a period ending at the date of the next annual Share-
holders' General Meeting.
Title V. - Shareholders' general meeting
Art. 20. Shareholders' general meeting.
20.1. The annual Shareholders' General Meeting shall be held in the municipality of the registered office of the Company
or at any other place specified in the convening notices, on the third Thursday of the month of May at 10 a.m. and for
the first time in May 2007. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business
day.
20.2. Special Shareholders' Meetings may be called at any time by the Board of Directors, the statutory auditors or
upon the request of Shareholders representing one-fifth of the Issued and Subscribed Share Capital.
20.3. Written notice of the place, date and time of every Shareholders' Meeting shall be given in the convening notice,
to be delivered by registered mail to each Shareholder not less than eight (8) days nor more than sixty (60) days prior
to the date of such meeting unless (i) such notice is waived in writing by all the Shareholders and (ii) all Shareholders are
present or represented at such meeting. At any meeting so called, the Shareholders shall transact only such business as
was specified in the notice for such meeting and any other business which all Shareholders determine is prudent. The
convening notice shall specify the purpose or purposes of the meeting and the matters to be considered at such meeting,
and all other such information as may be required by the Law.
20.4. Subject to the mandatory rules laid out in the Law and to the provisions set forth in the present Articles, decisions
of the Shareholders' Meetings will be validly adopted if approved by simple majority of the Issued and Subscribed Share
Capital (present or duly represented) of the Company.
43643
20.5. The following decisions of the Shareholders' General Meeting require to be taken with majority approval of at
least two third of the holders of A Shares (the «Special Majority»), in addition to any additional mandatory majority
requirements provided for by the Law and the SICAR Law (if any and where applicable):
(a) amendment of Company's Articles of Association;
(b) subscription of capital increases and/or other securities and/or rights offerings of any of the participating companies;
(c) appointment of the auditors;
(d)the extension of the Company's duration;
(e) changes in the «advisory and consulting agreement» (if any) with a qualified service provider to render services
focused on the advise as to the origination, acquisition, monitoring and realization of investments;
(f) increase or reduction in the size of the of the Board of Directors and removal of any member of the Board of
Directors.
20.6. The Shareholders' General Meeting by majority vote of the A Shares according to and in compliance with article
20.5(a) may increase or reduce the matters requiring the approval of the A Shares Directors as per article 14.5. above
and of the Super Majority as per article 20.5. in addition to any mandatory requirements of law.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 21. Accounting year.
21.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty first of
December of each year.
Art. 22. Annual report.
22.1. The Company shall publish one annual report within a period of six (6) months as of the end of the fiscal year
concerned.
Art. 23. Allocation of profits and distribution.
23.1. Upon proposal of the Board of Directors, the Shareholders' General Meeting - within the limits provided by the
law and in respect of each class of Shares - shall determine the allocation of distributable profits or reserves and the
timing and amount of distributions of distributable profits or reserves, provided in any case that the allocation is performed
pro-rata to the relevant Principal Amount per each Class of Shares and, within every Class, pro-rata to the Principal
Amount of each Share and that any dividend will be distributed as follows:
(a) to the holders of A Shares, until the total amount that has been distributed in respect of such A Shares is equal to
the A Shares Preferential Return (as defined hereunder);
(b)to the holders of B Shares and without prejudice to the allocation of the A Shares Preferential Return as above
under item (a) above, until the total amount that has been distributed in respect of such B Shares is equal to the B Shares
Preferential Return (as defined hereunder);
(c) to the holders of S Shares and without prejudice to the allocation of the A Shares Preferential Return and the B
Shares Preferential Return as above under items (a) and (b) above, until the total amount that has been distributed in
respect of such S Shares is equal to the S Shares Preferential Return (as defined hereunder);
(d) to the holders of P Shares and without prejudice to the allocation of the A Shares Preferential Return and the B
Shares Preferential Return and the S Shares Preferential Return as above under items (a), (b) and (c) above, until the total
amount that has been distributed in respect of such P Shares is equal to the P Shares Preferential Return (as defined
hereunder);
(e) to the holders of A Shares, the sum equal to: (i) the A Share Additional Preferential Return; (ii) the B Shares
Additional Preferential Return; (iii) the S Shares Additional Preferential Return; and (iv) the P Shares Additional Preferential
Return.
23.2. It is provided that any and all liquidation proceeds, including but not limited to the A Shares Principal Amount
and the B Shares Principal Amount and the S Shares Principal Amount and the P Shares Principal Amount will be distributed
only after any and all Outstanding Debt of the Company as defined hereunder and any interest or other amounts accrued
thereon are fully repaid.
For the purposes of this order of priority, any prior Distribution made in respect of a share pursuant to article 23.1.
shall be deemed to have been distributed as part of the liquidation proceeds pursuant to this article 23.2.
23.3. For the purpose of the present article 23., the following terms have the indicated meanings:
(a) «A Shares Preferential Return» means, as of the date of allocation, the amount equal either to: (i) ninety-five (95)
per cent of the net profit (the «Net A Profit») resulting from or attached to the A Target Investment (as defined below)
to the extent that the annualized performance is lower or equal to six (6) per cent on the A Shares Subscribed Amount;
or (ii) the higher of six (6) per cent on the B Shares Subscribed Amount and eighty (80) per cent of the Net A Profit
resulting from or attached to the A Target Investment to the extent that the annualized performance is higher than six
(6) per cent on the A Shares Subscribed Amount. For the purpose of the present definition and elsewhere in these
Articles, Net A Profit means the any and all gross revenue and/or gross payment arising or in any way deriving from the
A Target Investment, net of any cost, charge or expense directly or indirectly attributable thereto as well as an amount
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equal to one (1) per cent of the A Shares Principal Amount (the «A Shares One %»). As for the A Shares One % mentioned
above, the Board of Directors may, in its sole discretion, decide to waive in part or in full. Unless distributed according
to the terms and conditions of these Articles, this dividend is capitalised at the end of each financial year net and free of
any fee, commission and charge related thereto.
(b) «A Shares Additional Preferential Return» means, as of the date of allocation, the sum of: (i) the Net A Profit, net
of the A Shares Preferential Return; and (ii) the A Shares One %. Unless distributed according to the terms and conditions
of these Articles, this dividend is capitalised at the end of each financial year net and free of any fee, commission and
charge related thereto.
(c) «A Target Investment» means any and all investment assets - including but not limited interest in Portfolio Com-
panies - falling within the scope of the SICAR Law and compliant with the investment policy outlined in the Memorandum
as regards to industrial and services small and medium-sized companies based in the European Union with high growth
potential in fast growing counter cyclical sectors and/or planned geographical expansion and characterised by advanced
know how and material production capacity of goods and/or service (including but not limited to the take over and
management of intangible assets such as trademarks and/or know how). For the purposes of the present provision and
elsewhere in this Articles, the assets in question and the relevant pool of assets shall include - without limitation -
investment acquired or contracted for, amount receivables, cash and interest accrued or receivables on investments and
cash deposit as well as any liabilities and expenses directly or indirectly attached or referable thereto.
(d) «B Shares Preferential Return» «means (i) ninety-five (95) per cent of the net profit (the «Net B Profit») resulting
from or attached to the B Target Investment (as defined below) to the extent that the annualized performance is lower
or equal to six (6) per cent on the B Shares Subscribed Amount; or (ii) the higher of six (6) per cent on the B Shares
Subscribed Amount and eighty (80) per cent of the Net B Profit resulting from or attached to the B Target Investment
to the extent that the annualized performance is higher than six (6) per cent on the B Shares Subscribed Amount. For
the purpose of the present definition and elsewhere in these Articles, Net B Profit means the any and all gross revenue
and/or gross payment arising or in any way deriving from the B Target Investment, net of any cost, charge or expense
directly or indirectly attributable thereto as well as an amount equal to one (1) per cent of the B Shares Principal Amount
(the «B Shares One %»). As for the B Shares One % mentioned above, the Board of Directors may, in its sole discretion,
decide to waive in part or in full. Unless distributed according to the terms and conditions of these Articles, this dividend
is capitalised at the end of each financial year net and free of any fee, commission and charge related thereto.
(e) «B Shares Additional Preferential Return» means, as of the date of allocation, the sum of: (i) the Net B Profit, net
of the B Shares Preferential Return; and (ii) the B Shares One %. Unless distributed according to the terms and conditions
of these Articles, this dividend is capitalised at the end of each financial year net and free of any fee, commission and
charge related thereto.
(f) «B Target Investment» means any and all investment assets - including but not limited interest in Portfolio Companies
- falling within the scope of the SICAR Law and compliant with the investment policy outlined in the Memorandum as
regards to industrial and services small and medium-sized companies based in the European Union with high growth
potential in fast growing counter cyclical sectors and/or planned geographical expansion and characterised by advanced
know how and material production capacity of goods and/or service (including but not limited to the take over and
management of intangible assets such as trademarks and/or know how); in this respect, the major business area of interest
is the health care sector in general, including outpatient dialysis clinics. For the purposes of the present provision and
elsewhere in this Articles, the assets in question and the relevant pool of assets shall include - without limitation -
investment acquired or contracted for, amount receivables, cash and interest accrued or receivables on investments and
cash deposit as well as any liabilities and expenses directly or indirectly attached or referable thereto.
(g) «S Shares Preferential Return» (i) ninety-five (95) per cent of the net profit (the «Net S Profit») resulting from or
attached to the S Target Investment (as defined below) to the extent that the annualized performance is lower or equal
to six (6) per cent on the S Shares Subscribed Amount; or (ii) the higher of six (6) per cent on the B Shares Subscribed
Amount and eighty (80) per cent of the Net S Profit resulting from or attached to the S Target Investment to the extent
that the annualized performance is higher than six (6) per cent on the S Shares Subscribed Amount. For the purpose of
the present definition and elsewhere in these Articles, Net S Profit means the any and all gross revenue and/or gross
payment arising or in any way deriving from the S Target Investment, net of any cost, charge or expense directly or
indirectly attributable thereto as well as an amount equal to one (1) per cent of the S Shares Principal Amount (the «S
Shares One %»). As for the S Shares One % mentioned above, the Board of Directors may, in its sole discretion, decide
to waive in part or in full. Unless distributed according to the terms and conditions of these Articles, this dividend is
capitalised at the end of each financial year net and free of any fee, commission and charge related thereto.
(h) «S Shares Additional Preferential Return» means, as of the date of allocation, the sum of: (i) the Net S Profit, net
of the S Shares Preferential Return; and (ii) the S Shares One %. Unless distributed according to the terms and conditions
of these Articles, this dividend is capitalised at the end of each financial year net and free of any fee, commission and
charge related thereto.
(i) «S Target Investment» means any and all investment assets - including but not limited interest in Portfolio Companies
- falling within the scope of the SICAR Law and compliant with the investment policy outlined in the Memorandum as
regards to industrial and services small and medium-sized companies based in the European Union with high growth
43645
potential and planned geographical expansion and characterised by advanced know how and material production capacity
of goods and/or service (including but not limited to the take over and management of intangible assets such as trademarks
and/or know how); in this respect, the major business areas of interest are both the audio visual, film production and
entertainment sector in general (including production, distribution and promotion of international independent movies
with a pre-committed network of international distributors) and the energy industry (with a particular focus on green
energy investments). For the purposes of the present provision and elsewhere in this Articles, the assets in question and
the relevant pool of assets shall include - without limitation - investment acquired or contracted for, amount receivables,
cash and interest accrued or receivables on investments and cash deposit as well as any liabilities and expenses directly
or indirectly attached or referable thereto.
(j) «P Shares Preferential Return» (i) ninety-five (95) per cent of the net profit (the «Net P Profit») resulting from or
attached to the P Target Investment (as defined below) to the extent that the annualized performance is lower or equal
to six (6) per cent on the P Shares Subscribed Amount; or (ii) the higher of six (6) per cent on the B Shares Subscribed
Amount and eighty (80) per cent of the Net P Profit resulting from or attached to the P Target Investment to the extent
that the annualized performance is higher than six (6) per cent on the P Shares Subscribed Amount. For the purpose of
the present definition and elsewhere in these Articles, Net P Profit means the any and all gross revenue and/or gross
payment arising or in any way deriving from the P Target Investment, net of any cost, charge or expense directly or
indirectly attributable thereto as well as an amount equal to one (1) per cent of the P Shares Principal Amount (the «P
Shares One %»). As for the P Shares One % mentioned above, the Board of Directors may, in its sole discretion, decide
to waive in part or in full. Unless distributed according to the terms and conditions of these Articles, this dividend is
capitalised at the end of each financial year net and free of any fee, commission and charge related thereto.
(k) «P Shares Additional Preferential Return» means, as of the date of allocation, the sum of: (i) the Net P Profit, net
of the P Shares Preferential Return; and (ii) the P Shares One %. Unless distributed according to the terms and conditions
of these Articles, this dividend is capitalised at the end of each financial year net and free of any fee, commission and
charge related thereto.
(l) «P Target Investment» means any and all investment assets - including but not limited interest in Portfolio Companies
- falling within the scope of the SICAR Law and compliant with the investment policy outlined in the Memorandum as
regard to the acquisition and development of real estate related enterprise with a clear exit strategy and in connection
with strategic financial partners. The investments in question are to be mainly devoted to 3 sectors: (i) shares of companies
operating in real estate whose track records are excellent in term of IRR (≥ 20%) over the last two years realized though
capital gains, (ii) new companies created for the development of a specific business in urban areas with great construction
demand (residential and commercial mainly); (iii) development of tourist resorts, mainly in the European Union, and
renovation of historical buildings. For the purposes of the present provision and elsewhere in this Articles, the assets in
question and the relevant pool of assets shall include - without limitation - investment acquired or contracted for, amount
receivables, cash and interest accrued or receivables on investments and cash deposit as well as any liabilities and expenses
directly or indirectly attached or referable thereto.
(m) «Distribution» means every distribution made by the Company either out of distributable earnings, or made by
repayment/compensation of capital and/or Premium, or by way of redemption of issued shares.
Art. 24. Advance payments or dividends.
24.1. The Board of Directors may pay out an advance payment or dividend, subject to the conditions fixed by the Law,
the SICAR Law and subject to the provisions of article 23 with respect to the Distribution's priority order.
24.2. Without prejudice to article 24.1., interim dividends may be distributed provided that and subject to the following
conditions: (i) the provisions of article 23. have been satisfied; (ii) interim accounts may be distributed, subject to the
conditions laid down by law and upon decision of the Board of Directors; (iii) the interim accounts show a profit including
profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Title VII. - Depositary
Art. 25. Depositary.
25.1. The Company will enter into a depositary agreement with a Luxembourg bank (the «Depositary») which meets
the requirements described under article 8 of the SICAR Law.
25.2. The Company's securities, cash and other permitted assets will be held in custody by or in the name of the
Depositary, which will fulfil the obligations and duties provided for by the SICAR Law and which shall assume towards
the Company and its Shareholders the responsibilities provided by the SICAR Law and the Law.
25.3. If the Depositary desires to withdraw, the Board of Directors shall use its best efforts to find a successor
Depositary within two months of the effectiveness of such withdrawal. Until the Depositary is replaced, which must
happen within such period of two months, the Depositary shall take all necessary steps for the good preservation of the
interests of the shareholders of the Company.
25.4. The Board of Directors may terminate the appointment of the Depositary but shall not remove the Depositary
unless and until a successor depositary shall have been appointed to act in the place thereof.
43646
25.5. The duties of the Depositary shall respectively cease:
- in the case of voluntary withdrawal of the Depositary or of its removal by the Company. Until it is replaced, which
must happen within two months, the Depositary shall take all necessary steps for the good preservation of the interests
of the shareholders of the Company;
- where the Depositary or the Company have been declared bankrupt, have entered into a composition with creditors,
have obtained a suspension of payment, have been put under court controlled management or have been the subject of
a similar proceedings or have been put into liquidation;
- where the Luxembourg Supervisory Authority withdraws its authorization of the Company or the Depositary.
Title VIII.- Dissolution, Liquidation
Art. 26. Dissolution and liquidation.
26.1. The Company may be dissolved by a resolution of the Shareholders' General Meeting, taken in accordance with
the special majority provided for in Article 20.5 if and once the following has occurred: (i) all of the assets of the Company
have been sold, (ii) substantially all of the assets of the Company consist of cash or cash equivalents or marketable securities
not subject to transfer restrictions, and (iii) all the reserves of the Company have been previously distributed to the
Shareholders in accordance with and to the extent permitted under these Articles and the Law.
26.2. The liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical persons or legal entities),
appointed by the Shareholders' General Meeting, which will specify their powers and fix their compensation.
26.3. The liquidators will provide to distribute the proceeds of liquidation according to applicable law and subject to
the provisions set forth in the present Articles.
Title VIII. - General provisions
Art. 27. General provisions.
27.1. These Articles may be amended from time to time by a decision of the Shareholders, subject to the quorum and
voting requirements provided by the Law and these Articles.
27.2. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the SICAR
Law relating to investment company in risk capital as such laws have been amended form time to time and the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Eighth resolutioni>
The general meeting of the Company resolved to appoint three A- directors (administrateurs) and to confirm the
mandate of MAZARS SA as independent auditor for a period ending on the day of the annual general meeting of share-
holders which deliberates on the approval of the annual accounts as at 31 December 2007.
The following persons are appointed as A directors as at the present date:
- Ms. Caterina Delia Mora, born on June 6, 1972 in Udine, Italy and residing at, via Freschi 23,1-33100 Udine, Italy;
- Mr. Davide Murari, born on June 14, 1967 in Verona, Italy, and residing at 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Mr. Salvatore Desiderio, born on October 10, 1976 in Pompei, Italy, and residing at 12, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg.
<i>Expensesi>
Any expenses and costs as a result of the Company's change of corporate form shall be charged to the Company and
are estimated at approximately two thousand eight hundred euros.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who speaks and understands English states that following a request of the appearing parties,
these presents are drafted first in English then French. In the event of discrepancies between the two versions, the English
text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drown up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de FONSICAR S.C.A, SICAR, une société sous la forme d'une
société en commandite par actions qualifiée de société d'investissement en capital à risque, société régie par les lois de
Luxembourg, ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et immatriculé au Registre
du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114725.
L'assemblée générale extraordinaire a été présidée par Maître Hagen Reinsberg, demeurant professionnellement au
69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
43647
Le Président a nommé comme secrétaire Mademoiselle Christelle Frank, demeurant professionnellement au 69, bou-
levard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Carmine Reho, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président, le secrétaire et le scrutateur ont dressé la liste de présence, qui après
avoir été signée ne varietur par le mandataire, les membres du conseil et le notaire, resta annexée au présent acte avec
les procurations pour être enregistrée en même temps avec lui.
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social de EUR 110.000,-
(cent dix mille euros)) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer
et décider valablement sur tous les points à l'ordre du jour sans qu'il y ait eu des convocations préalables.
Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
<i>Agenda:i>
1. Changement de la forme légale de la Société d'une société en commandite par actions en une société anonyme;
2. Changement du nom de la Société en FONSICAR S.A. SICAR;
3. Création de quatre catégories d'actions sans valeur nominale étant des actions de classe A, des actions de classe B,
des actions de classes P et des actions de classe S et conversion de quatre vingt sept mille neuf cent quatre vingt dix neuf
(87.999) Actions Ordinaires et une (1) Action de Gestion sans valeur nominale en quatre vingt huit mille (88.000) Actions
de classe A;
4. Création d'un capital autorisé de:
(i) 25 million (25.000.000) Actions de la classe A, sans valeur nominale;
(ii) 25 million (25.000.000) Actions de la classe B, sans valeur nominale;
(iii) 25 million (25.000.000) Actions de la classe S, sans valeur nominale;
(iv) 25 million (25.000.000) Actions de la lasse P, sans valeur nominale;
5. Révocation des mandats de FONSICAR MANAGERS S.à r.l. comme gérant de la Société sous sa forme de société
en commandite par actions et décharge complète en ce qui concerne l'exercice de son mandat jusqu'à la présente date;
6. Décharge complète à MAZARS SA, réviseur d'entreprise de la Société en ce qui concerne l'exercice de son mandat
jusqu'à la présente date;
7. Amendement et complète refonte des Statuts de la Société pour les porter en conformité aux exigences légales
d'une société anonyme;
8. Nomination de trois administrateurs et confirmation du mandat de MAZARS SA comme réviseur d'entreprise pour
une période se terminant le jour de l'assemblée générale des Actionnaires délibérant sur l'approbation des comptes
annuels au 31 décembre 2007;
9. Divers.
L'assemblée des actionnaires se considérant comme dûment constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé
et unanime les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale de la Société a décidé de changer la forme légale de la Société d'une société en commandite par
actions en une société anonyme.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale de la Société a décidé de changer le nom de la Société en FONSICAR S.A SICAR.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale de la Société a décidé de créer quatre catégories d'actions sans valeur nominale étant des actions
de la classe A, des actions de la classe B, des actions de la classe P et des actions de la classe S et de convertir quatre-
vingt sept mille neuf cent quatre-vingt dix neuf (87.899) Actions Ordinaires et une (1) Action de Gestion sans valeur
nominale en quatre vingt huit mille (88.000) Actions de classe A.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale de la Société a décidé de créer un capital autorisé de:
(i) 25 million (25.000.000) Actions de la classe A, sans valeur nominale;
(ii) 25 million (25.000.000) Actions de la classe B, sans valeur nominale;
(iii) 25 million (25.000.000) Actions de la classe S, sans valeur nominale;
(iv) 25 million (25.000.000) Actions de la classe P, sans valeur nominale;
43648
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale de la Société a décidé de révoquer le mandat de FONSICAR MANAGERS S.à r.l. comme gérant
de la Société sous la forme d'une société en commandite par actions et donner décharge complète dans le cadre de
l'exercice de son mandat jusqu'à la présente date.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale de la Société a décidé de donner décharge complète à MAZARS SA, réviseur d'entreprise de la
Société dans le cadre de l'exercice de son mandat jusqu'à la présente date.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale de la Société a décidé de modifier et de refondre complètement les statuts de la Société pour
les mettre en conformité aux exigences légales d'une société anonyme.
En conséquence du changement de la forme légale de la Société, l'assemblée générale a décidé de refondre les statuts
de la Société comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Durée, Objet
Art. 1
er
. Nom.
1.1. Il existe entre les parties comparantes, et tous ceux qui deviendront actionnaires ci-après, une société (la «So-
ciété») en la forme d'une société anonyme qualifiée de société d'investissement en capital à risque (SICAR), soumises aux
lois du Grand Duché de Luxembourg, notamment à la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée
(la «Loi»), et à la loi du 15 juin 2004 relative à la Société d'investissement en capital à risque (la «Loi SICAR») et aux
présents statuts (les «Statuts»).
1.2. La Société existera sous le nom de FONSICAR S.A. SICAR.
Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil
d'Administration. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
délibération de l'assemblée générale des actionnaires («l'Assemblée Générale des Actionnaires») délibérant comme en
matière de modification des Statuts.
2.3. La Société peut établir des filiales, des succursales ou autres bureaux au Grand Duché de Luxembourg ou dans
tout autre pays.
2.4. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre ce siège et l'étranger, se produisent ou sont imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Ce type de mesures provisoires, cependant, n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société, qui nonobstant ce
transfert provisoire, demeurera une société luxembourgeoise. Cette déclaration de transfert du siège social sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société, qui est le mieux placé pour ces questions sous ces circons-
tances.
Art. 3. Durée.
3.1. Comme prévu par la présente la Société est établie pour une durée déterminée venant à échéance le trente et un
décembre deux mille quatorze (31 décembre 2014).
3.2. La vie de la Société peut être réduite ou renouvelée par une décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires
adoptée dans la manière requise pour la modification des Statuts.
3.3. La Société peut être dissoute par une décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires adoptée dans la manière
requise pour la modification des Statuts.
Art. 4. Objet.
4.1. L'objet de la Société est de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobilières représentant du capital
à risque en conformité avec la définition de l'article 1
er
de la loi sur les SICAR afin de faire bénéficier ses investisseurs
des résultats de la gestion de son portefeuille en contrepartie du risque qu'ils encourent. Entre autre, la Société investira
dans des valeurs mobilières offrant ou concernant des risques d'investissement relatif à l'immobilier.
4.2. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles au développement et à
l'accomplissement de son objet dans les limites les plus larges prévues par la loi du 15 juin 2004 relatif aux sociétés
d'investissement en capital à risque («SICAR») (ci-après «la loi sur la SICAR»).
4.3. Dans les limites permises par la loi sur la SICAR, l'objet de la Société inclura l'acquisition, la gestion, l'amélioration
et la disposition des participations dans quel que soit la forme des sociétés luxembourgeoises ou étrangères.
4.4. Dans les limites permises par la loi sur les SICAR, la Société peut emprunter dans toute forme et procéder à une
émission privée de bonds, billets, valeur mobilière, obligations et certificats aux investisseurs avertis, et dans les limites
de ses politiques d'investissement et de la loi.
43649
Art. 5. Détermination des objectifs et politiques d'investissement. Le Conseil d'Administration déterminera la politique
et l'objectif d'investissement de la Société aussi bien que la conduite de la gestion et des affaires de la Société, comme
établie dans le prospectus de placement de la Société (le «Prospectus») émis par le Conseil d'Administration de temps à
autre, conformément aux lois et réglementations applicables.
Titre II. Capital et actions
Art. 6. Capital Social.
6.1. Le capital social souscrit de la SICAR sera, à tout moment, égal à sa Valeur Nette d'Inventaire (comme définie à
l'article 11). Le capital minimum à être atteint dans l'année de l'approbation de la Société comme une SICAR par la
Commission de Surveillance du Secteur Financier («CSSF») est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000,-)
6.2. Le capital social de la Société sera représenté par des actions conformément aux règles prescrites par la loi, la
Lois sur la SICAR et les dispositions établies dans ses Statuts. Le capital social de la Société sera représenté par les classes
suivantes d'action (la/les «Classe(s)»):
(i) actions de la classe A (l'/les «Action(s) A»), sans valeur nominale;
(ii) actions de la classe B (l'/les «Action(s) B»), sans valeur nominale;
(iii) actions de la classe S (l'/les «Action(s) S»), sans valeur nominale; et
(iv) actions de la classe P (l'/les «Action(s) P»), sans valeur nominale.
Ensemble les Actions A, les Actions B, les Actions S et les Actions P étant les «Actions» et chacune étant une «Action».
6.3. La Société a actuellement un capital social (le «capital souscrit») de cent dix mille euros (EUR 110.000,-), divisé
en quatre-vingt huit mille (88.000) Actions A, sans valeur nominale (le «Montant Souscrit des Actions A»), détenu par les
détenteurs d'actions A ( les «Actionnaires A»).
Ensemble les détenteurs d'Actions de chaque classe d'actions indiquée sous l'article 6.2 et 6.3 étant les «Actionnaires»
et chacune étant un «Actionnaire».
6.4. Sans préjudice des articles 6.2 et 6.3 et en plus du montant souscrit des Actions A comme défini ci-dessus, il peut
être fixé des comptes de prime d'émission séparée pour les Actions A, les Actions B, les Actions S et les Actions P, dans
lesquels toute prime d'émission payée sur chaque action en plus de la Valeur Nette d'Inventaire par action sera transférée
(la «Prime»).
Les montants de ces dits comptes primes d'émission peuvent être utilisés afin de fournir le paiement de toute Action
que la Société peut racheter de ses Actionnaires, pour compenser toutes pertes réalisées nette ou dépréciation nette
non réalisée des investissements de la Société et/ou pour faire des distributions aux Actionnaires. Le montant souscrit
des Actions A à être émis dans la limite du capital autorisé comme défini sous l'article 6.6 ci-dessous et la prime, s'il y a,
sera ci-après dénommé, respectivement, comme le «Montant Principal des Actions A». Comme pour les Actions B, les
Actions S et les Actions P (s'il y a ) à être émises dans les limites du capital autorisé comme défini à l'article 6.6 ci-dessous:
(i) le montant général de la Valeur Nette d'Inventaire relative à la Classe d'Actions B sera désigné ci-après comme «le
Montant Souscrit des Actions B» et, comprenant la Prime, comme «le Montant Principal des Actions B»); et
(ii) le montant général de la Valeur Nette d'Inventaire relative à la Classe d'Actions S sera désigné ci-après comme «le
Montant Souscrit des Actions S» et, comprenant la Prime, comme le «Montant Principal des Actions S»; et
(iii) le montant général de la Valeur Nette d'Inventaire relative à la Classe d'Actions P sera désigné ci-après comme
«le Montant Souscrit des Actions P» et, comprenant la Prime, comme le «Montant Principal des Actions P»;
6.5. Lorsque la Société offre des nouvelles Actions A, des nouvelles Actions B, des Actions S, et les Actions P pour
souscription après la création et dans les limites du Capital Social Autorisé (comme défini ci-dessous), le prix par Action
A ou par Action B ou par Action S ou par Action P selon les Actions offertes (le «Prix d'Emission») sera égal à la Valeur
Nette d'Inventaire respective à chaque classe d'Actions.
6.6. La Société aura un capital social autorisé (le «Capital Social Autorisé») représenté par:
(i) 25 million (25.000.000) d'Actions de classe A, sans valeur nominale
(ii) 25 million (25.000.000) d'Actions de classe B, sans valeur nominale
(iii) 25 million (25.000.000) d'Actions de classe S, sans valeur nominale
(iv) 25 million (25.000.000) d'Actions de classe P, sans valeur nominale
6.7. Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans après la date de publication de ces
Statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, d'augmenter une fois ou plusieurs fois le Capital Souscrit dans
les limites du Capital Autorisé. Le montant de cette augmentation de capital peut être souscrit pour et émis sous les
termes et conditions tels que déterminés par le Conseil d'Administration, plus précisément dans le respect des souscri-
ptions et du paiement des actions autorisées à être souscrites et émises tel que déterminé le temps et le montant des
actions autorisés à être souscrites et émises, déterminer si les actions autorisées sont à être souscrites avec ou sans une
Prime, et déterminer quel montant du paiement des nouvelles actions souscrites est acceptable aussi bien en liquide qu'en
avoir autre que liquide; en outre, le Conseil d'Administration agissant au nom et pour le compte de la Société, a toute
discrétion pour organiser les procédures relative aux clôtures, versement et aux paiements de ce versement. Le Conseil
d'Administration peut déléguer, sous sa responsabilité, à tout administrateur ou membre de la Société dûment autorisé
ou à tout autre personne dûment autorisé, les devoirs (les fonctions) d'acceptation des souscriptions et la réception du
43650
paiement des actions représentant une partie ou tout du montant de cette augmentation du capital. La durée de cette
autorisation peut être étendue par une délibération de l'Assemblée Générale des Actionnaires de temps en temps, déli-
bérant comme en matière de modification des Statuts.
6.8. La Société peut convenir d'émettre des actions en contrepartie d'une contribution en nature des valeurs mobilières
ou tout autre actif, conformément aux conditions établies par la loi et les réglementations luxembourgeoises (incluant
mais non limité à la Loi et à la Loi sur la SICAR) pourvu que ces valeurs mobilières ou autre actifs sont conforme à l'objectif
et la stratégie d'investissement de la société. Dans ce cas, les actifs contribués seront évalués dans un rapport émis par
le réviseur d'entreprise agréé de la Société, tel que requis par la loi luxembourgeoise et sera l'objet d'approbation par
l'Assemblée Générale des Actionnaires. Tout coût contracté en relation avec tout ou partie de cette contribution en
liquide et /ou en valeur mobilière ou tout autre actifs éligibles seront supportés par le souscripteur concerné.
6.9. Chaque classe d'action peut relever d'une différente sorte de Cible d'Investissement (comme défini dans l'article
23.3 ci-après). Où c'est le cas, tout gain de chaque Cible d'Investissement peut être investi conformément à la politique
d'investissement déterminée par le conseil d'administration pour la Cible d'Investissement établie en relation avec une
certaine cible d'investissement. Similairement, chaque portefeuille d'actions sera investi au profit exclusif de la classe
d'action concernée sauf dérogation par les présentes Statuts. La Société sera considérée comme ayant une personnalité
juridique mais dans la mesure où les parties tiers, et en particulier, les débiteurs de la Société sont concernés, les Ac-
tionnaires détenteurs d'actions d'une certaine classe d'actions relatives à une Cible d'Investissement spécifique sont
seulement responsables des dettes relatives à une cible d'investissement relatif à cette classe d'actions, conformément à
la loi et à toute clauses contractuelles.
Art. 7. Actions.
7.1. Les actions émises conformément à ces Statuts sont exclusivement restreintes à des Investisseurs Institutionnels,
des Investisseurs Professionnels ou tout autre Investisseurs qualifiés d'investisseurs avertis conformément à l'article 2 de
la loi sur les SICAR, comme indiqué dans l'article 9.3 ci-dessous.
7.2. Les Actions émises conformément à ces Statuts seront émises sous forme nominative. A moins que autrement
décidé de temps à autre par le Conseil d'Administration, la Société n'émettra pas de Certificats d'Actions pour les actions
nominatives. Actionnaires nominatifs recevront une confirmation de leur détention.
7.3. Toutes les Actions émises seront inscrites dans le registre des actionnaires de la Société (le «Registre»), sous la
responsabilité du Conseil d'Administration, ou toute autre entité désignée à cet effet, et le Registre contiendra le nom
de chaque Actionnaire de la Société, son adresse incluant son pays de résidence ou son élection de domicile, le nombre
d'actions et la classe d'action concernée qu'il détient, le montant payé, la date à laquelle chaque Actionnaire a été inscrit
dans le registre et la date à laquelle chaque Actionnaire cesse d'être actionnaire. Les copies conformes de l'acte constitutif
de la Société avec tous amendements, seront conservés avec et à la même place que le Registre.
7.4. Le Conseil d'Administration acceptera et causera une entité désignée à cet effet d'inscrire dans le Registre tout
transfert effectué conformément aux lois luxembourgeoises applicables et ses Statuts. Sans préjudice de l'article 9 ci-
dessous, tout transfert d'action (incluant, mais non limitatifs à la vente, attribution, transfert, gage, contribution, fusion,
liquidation et dissolution) sera effectif par une déclaration écrite du transfert à être inscrit dans le Registre, cette décla-
ration étant datée et signée par le cédant et le cessionnaire, or par toute personne détenant une procuration pour agir
à cet effet. La Société peut accepter et inscrire dans le Registre tout transfert résultant d'une correspondance ou de tout
autre documents établissant le contrat du cédant et du cessionnaire.
7.5. Chaque Actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle tous les avis et les annonces de la Société,
du Conseil d'Administration ou d'autre Actionnaire peuvent être envoyées. Ces adresses seront inscrites sur le Registre.
Tout Actionnaire peut à tout moment, changer son adresse telle qu'inscrite dans le Registre par une notification écrite
au siège sociale de la Société. Les Actionnaires qui n'ont pas fourni une adresse seront présumés avoir leur adresse au
siège social de la Société ou à tout autre adresse que la Société peut déterminer, jusqu'à ce qu'ils fournissent une autre
adresse à la Société.
7.6. Des actions fractionnées peuvent être émises jusqu'à trois décimales et comporteront les droits en proportion à
cette fraction d'action qu'ils représentent mais ne comporteront aucun droit de vote excepté si l'étendue de leur nombre
est telle qu'elles représentent une action entière, dans ce cas elles confèrent un droit de vote.
7.7. La Société reconnaît seulement un seul détenteur par action. Les codétenteurs nommeront un représentant qui
les représentera à l'égard de la Société. Si la propriété d'une ou plusieurs actions est contestée, toutes personnes réclamant
un droit pour cette /ces action(s) doivent nommer un représentant pour représenter cette /ces action(s) à l'égard de la
Société. La défaillance de nomination d'un tel représentant entraîne une suspension de tous les droits de votes attachés
à cette/ces action(s).
7.8. Le décès, la suspension de droits civils, la faillit ou l'insolvabilité des actionnaires ne causera pas la dissolution de
la Société.
7.9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne sont pas autorisés à saisir des actifs de la Société ou les documents de
la Société.
43651
Art. 8. Classes d'Actions/ Cibles d'Investissements.
8.1. A moins qu'il n'en soit disposé autrement par toute disposition des présents Statuts, les Actions émises confor-
mément aux présents Statuts auront les mêmes droits.
8.2. Chaque Action émise conformément aux présents Statuts donne droit à un vote à chaque assemblée des action-
naires et si applicable et dûment convoquée, à chaque assemblée séparée de classe de détenteurs d'actions de chaque
classe d'actions émises.
8.3. Sans préjudice de l'article 6 ci-dessus, quand les Actions émises conformément aux Statuts ont été souscrites, la
prime concernée (s'il y en a) sera payée en fonctions des conditions établies par le Conseils d'Administration, à moins
qu'il n'en soit disposé autrement par les présents Statuts et par l'Assemblée Générales des Actionnaires.
8.4. Des Classes d'Actions seront émises conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
8.5. La Société peut émettre différentes classes d'actions relatives à différentes Cible d'Investissements créées par la
Société.
8.6. Les différentes Cibles d'Investissements peuvent être différenciées l'une de l'autre par la nature des risques ou
actifs acquis, les termes distincts de l'émission ou de toutes autres caractéristiques distinctives.
8.7. Le principe de la séparation des actifs ne s'applique pas entre les différentes classes d'actions.
Le principe des différentes classes d'action relatives aux différentes cibles d'investissement sera valide en interne pour
les besoins de l'attribution de bénéfice. Cependant à l'égard de tiers la Société est considérée comme une seule entité.
8.8. Où tout actif est dérivé d'un autre actif (en liquide ou autre) appartenant à une certaine Cible d'Investissements,
cet actif dérivé s'appliquera dans les livres de la Société à la même Cible d'Investissement que l'actif duquel il est dérivé
et sur chaque évaluation d'un actif l'augmentation ou la diminution de la valeur de cet actif s'appliquera à la Cible d'In-
vestissement concernée.
Art. 9. Transfert d'actions.
9.1. Les actions de la Société sont librement transférables parmi les Actionnaires. Inter vivos, elles peuvent seulement
être transférées à des nouveaux actionnaires sous réserve d'une approbation et du consentement unanime de ce transfert
par le Conseil d'Administration et à condition que les nouveaux investisseurs soient qualifiés d'Investisseurs Avertis. Dans
ce cas, l'approbation et le consentement du conseil d'Administration peut être accordé ou refusé dans sa seule et absolue
discrétion, cependant à condition que ce dit consentement ne soit pas refusé de manière déraisonné si le transférant est
Actionnaire de la Société; cela étant compris que ce transfert inclura toujours tout engagement de contribution de cet
Actionnaire à la date du transfert. Le nouvel Actionnaire devient responsable pour cet engagement de contribution vis-
à-vis de la Société à partir de la date du transfert, à moins d'être libéré par le Conseil d'Administration dans sa seule et
absolue discrétion.
9.2. Dans les limites les plus étendues permises par la Loi, tout transfert prétendu par un Actionnaire de tout ou partie
de ses Actions sans approbation et consentement préalable du Conseil d'Administration ou sans satisfaction des autres
exigences de cet article est nul et non avenue et sans force et effet et le Conseil d'Administration, dans la limite la plus
étendue par la Loi, est autorisé à causer le re-transfert à une autre personne.
9.3. Dans le cas de mort, les actions du défunt actionnaire peuvent être seulement transférées à des nouveaux ac-
tionnaires sujets d'une approbation de ce transfert par la majorité des administrateurs dans le Conseil d'Administration.
Cette approbation est, cependant, non requise si les actions sont transférées soit aux parents, descendants ou à l'épouse
survivante.
9.4. De plus de ces exigences et conditions établies dans les paragraphes précédents, tout transfert, de tout ou partie,
doit (i) être dans une forme acceptable au Conseil d'Administration (déterminé dans la seule et absolue discrétion du
Conseil d'Administration); (ii) avoir les termes qui ne sont pas en violation avec toute disposition de ces Statuts ou de la
loi applicable; et (iii) être dûment exécuté par le cédant et le cessionnaire.
En dépit de toute disposition contraire, la Société est autorisée à considérer le cédant des Actions entièrement payées
comme le propriétaire absolu et la Société n'encourt aucune responsabilité pour la distribution de revenu net, de pertes
nettes, autres éléments ou distributions, ou de rapports transmis et d'avis requis pour donner aux Actionnaires de la
Société qui ont fait de bonne foi ce transfert jusqu'à: (i) ce qu'un document écrit du cédant ait été reçu physiquement par
la Société; (ii) conformément à cet article ait eut lieu; (iii) le transfert dans la forme requise par les présent Statuts ait été
inscrit dans le registre des Actionnaires; et (iv) la date à laquelle le transfert aurait du prendre place est dépassée. La date
effective du transfert des Actions est le dixième (10
ème
) jour ouvrable suivant le jour prévu à la clause (iii) de ce
paragraphe.
9.5. Sans préjudice de toute clause contraire, aucun cessionnaire d'un détenteur d'Action n'a le droit de devenir un
actionnaire substitué sans (i) que le cessionnaire ait exécuté cette documentation que le Conseil d'Administration peut
demander pour reconnaître l'obligation du cessionnaire de contribuer le montant en suspens de l'obligation de contri-
bution du cédant et tout autre document pouvant être raisonnablement requis par le Conseil d'Administration et les
présents Statuts pour justifier que ce contrat de cession sera lié par toutes les clauses des Statuts et tout autre documents
raisonnablement requis par le Conseil d'Administration pour affecter l'admission du cessionnaire comme Actionnaire de
la Société; (ii) le cessionnaire est un Investisseur Averti comme défini ci -dessus; (ii) le cessionnaire devra avoir accepté
par écrit de reprendre toutes les obligations du cédant vis-à-vis de la Société; et (iv) le cessionnaire ou le cédant devra
43652
avoir payé à la Société les frais et coût estimés (incluant les honoraires d'avocat et les frais de dossier et autres frais subis
par la Société) subis lors du transfert et de la substitution. Cet actionnaire substitué devra rembourser la Société pour
tout excédant de coûts et dépenses effectifs ainsi subi supérieur au montant estimé.
9.6. Il est cependant toujours compris que conformément à l'article 2 de la loi sur la SICAR, le nouvel actionnaire devra
être un Investisseur Averti, qui (i) a confirmé par écrit son adhérence au statut d'investisseur averti, et (ii) s'est engagé à
investir un minimum de EUR 125.000,- dans la Société ou (iii) a obtenu une certification par un institut de crédit, un autre
professionnel du secteur financier soumis aux règles de conduite dans le sens de l'article 11 de la Directive 93/22/EEC,
ou par une société de gestion dans le sens de la Directive 2001/107/EC évaluant les qualités de l'investisseur, son expé-
rience et sa connaissance en matière de Venture Capital et Private Equity («Investisseurs Avertis»).
9.7. La Société peut restreindre ou empêcher la propriété d'Actions de la Société par toute personne, entreprise ou
société (la «Personne Exclue»), si dans la seule opinion de la Société ce propriétaire peut être préjudiciable à la Société,
si il peut résulter une violation de toute loi ou règlement luxembourgeois ou étrangers, en particulier mais non limité à
la loi sur la SICAR, ou si comme résultat la Société peut devenir sujet aux lois autre que celles du Grand Duché de
Luxembourg, et pour cela la Société pourra:
a) refuser d'émettre toute Action et refuser d'enregistrer le transfert d'Action s'il apparaît que cet enregistrement ou
transfert résulterait ou pourrait résulter que cela confère un titre de propriété à une personne exclue.
b) à tout moment demandé toute personne inscrite, ou toute personne qui cherche à enregistrer le transfert d'Action
dans le Registre des Actionnaires de fournir toute information, sur base d'une déclaration écrite sous serment, laquelle
pourrait être nécessaire pour déterminer si ou non tel actionnaire est ou-serait une personne exclue.
c) quand il apparaîtra à la Société que tout personne empêchée de détenir des Actions de la Société, incluant mais non
limité aux Personnes Exclues et soit seule ou conjointement avec tout autre personne, est le bénéficiaire économique
des Actions ou, une ou plusieurs personnes sont propriétaires d'une portion d'Action dans la Société que pourrait sou-
mettre la Société à une imposition fiscale ou à une réglementation d'une juridiction autre que celle de Luxembourg, la
Société achètera obligatoirement tout ou partie des Actions détenues par telle personne de la manière suivante:
1) La Société enverra une notification (une «Notification d'Achat») aux Actionnaires qui sont inscrits dans le Registre
des Actionnaires comme propriétaires des actions qui seront achetées et le prix qui doit être payé pour de telles actions
et l'endroit où le prix d'achat est payable. Cette notification peut être envoyé à cet Actionnaire par poste par une
enveloppe timbrée adressée à cet Actionnaire à sa dernière adresse connue ou celle inscrite dans les livres de la Société.
Immédiatement après la date spécifiée ces actionnaires cesseront d'être les propriétaires des actions en question et leurs
noms seront effacés de l'inscription de telle action dans le Registre des actionnaires.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans la notification d'achat seront achetées (le «Prix d'Achat») sera un montant
égal à la valeur des actifs par action déterminé conformément aux dispositions de l'article 11 ci après à la date d'évaluation
spécifiée dans la notification d'achat.
3) Le paiement du prix d'achat sera effectué au propriétaire de telles actions en Euro; avec l'exception des périodes
de restrictions de change de l'Euro, et sera déposé par la Société dans une banque Luxembourgeoise ou ailleurs (comme
spécifié dans la notification d'achat) pour le paiement pour ce propriétaire. Sur ce dépôt de ce prix susmentionné aucune
personne intéressée dans les Actions spécifiée dans la notification d'achat n'aura d'autre intérêt dans ces Actions ou
certaine d'elles, ou toute plainte contre la Société ou ses actifs, excepté le droit des Actionnaires inscrit comme pro-
priétaire de recevoir le prix déposé (sans intérêt) de cette banque.
4) Refuser d'accepter le vote de chaque Personne Exclue dans toutes les Assemblées des Actionnaires de la Société.
9.8. L'exercice par la Société de ses pouvoirs conférés par cet Article ne sera pas mis en question ou annulé sur la
base du fait qu'il n'y a pas de preuve suffisante quant à la propriété des actions ou que cette propriété des actions est
différente de celle apparaissant vis-à-vis de la Société à la date de la Notification d'Achat, si ces pouvoirs sont exercés de
bonne foi.
Art. 10. Rachat des actions.
10.1. La Société est une société d'investissement en capital à risque et le rachat unilatéral demandé par le les actionnaires
peut ne pas être accepté par la Société.
10.2. Dans les limites et conformément aux conditions stipulées par la Loi et par la Loi sur les SICAR et des clauses
de l'article 11 ci-dessous, la Société peut cependant racheter ses propres Actions lorsque le Conseil d'Administration
considère le rachat comme étant dans le meilleur intérêt de la Société et aux termes et conditions qu'il déterminera et
dans les limites établies par la loi et ces Statuts. Cependant et en fonctions des actions A, Actions B, Actions S, et Actions
P à être racheté le rachat peut seulement être décidé dans si des réserves distribuable suffisantes sont disponibles au
regard du prix d'achat.
10.3. La Société aura le droit, si le Conseil d'Administration le détermine, de satisfaire le paiement du prix de rachat
à tout Actionnaire qui est d'accord en nature, plus particulièrement en distribuant à cet actionnaire les investissements
du portefeuille d'actifs de la société appartenant à la Cible d'Investissement à laquelle les droits de cet actionnaire sont
affectée et conformément à la valeur des actions à rachetée. La nature et le type des actifs à transféré dans un tel cas sera
déterminé sur une base juste et raisonnable et sans préjudice des intérêts des autres actionnaires de la Société et l'éva-
43653
luation utilisée sera confirmé par un rapport spéciale du réviseur d'entreprise de la Société. Les coûts de tous transferts
seront supportés par le cessionnaire.
10.4. Le prix de rachat sera la valeur nette d'inventaire par action de la classe respective d'action appartenant à la Cible
d'Investissement à laquelle les droits de l'actionnaire dont les actions en question seront rachetés sont affectés, déterminé
conformément aux dispositions de l'article 11 à la date d'évaluation spécifiée par le Conseil d'Administration, à condition
que cette date d'évaluation ne précédera pas 90 jours depuis la date de rachat. Les Actions peuvent être rachetées sur
la base du pro rata entre les actionnaires existants.
10.5. De plus, les Actions seront rachetées obligatoirement si un Actionnaire cesse d'être ou s'avère ne pas être un
Investisseur Averti dans le sens de l'article 2 de la loi du 15 juin 2004 relative aux sociétés d'investissement en capital à
risque. Ce rachat obligatoire sera fait sous les conditions établies dans le Prospectus.
Art. 11. Détermination de la valeur nette d'inventaire.
11.1. La valeur nette d'inventaire de chaque classe d'actions de la Société et la valeur nette d'inventaire de la Société
dans sa totalité (la «Valeur Nette d'Inventaire») sera calculée par le Conseil d'Administration ou tout autre agent nommé
par le Conseil d'Administration sous la responsabilité du Conseil, fournissant au moins deux fois par an un calcul, au 30
juin et 31 décembre de chaque année calendaire aussi bien que le jour en référence duquel le Conseil d'Administration
approuve le prix d'émission ou le rachat des Actions conformément aux Statuts, fournissant cela conformément aux lois
et réglementations applicables, à cette date ou au temps du calcul étant référencé comme la «la date d'évaluation».
11.2. La Valeur d'inventaire sera exprimée pour chaque action dans chacune et toutes les classes d'actions et sera
déterminée par:
(i) d'abord, établissant au regard de chaque et toute classes d'action: (a) la valeur des actifs moins les passifs de la
Société (incluant tout ajustement considéré par la Société comme nécessaire ou prudent) directement référable à la classe
d'action concernée, aussi bien que (b) les ajustement concernés comme nécessaire pour prendre en compte une portion
d'actif moins les passifs de la Société (incluant tous ajustement considéré comme nécessaire ou prudent par la Société)
non directement référable à la classe d'action concernée mais distribuable comme indiqué ci-dessus. Au regard des
ajustements sous la lettre (b), la portion concernée des actifs et passifs attribuable à chaque classe d'action à distribué
selon le montant principal de chaque classe d'action, ajusté si nécessaire pour prendre en considération tous frais distri-
butions additionnels pour lesquels une classe d'action particulière peut être autorisée;
(ii) finalement, divisant le total des actifs et passifs répartis à chaque classe d'action par le nombre total d'action émises
dans les classes respectives au jour d'évaluation.
11.3. L'évaluation des actifs et du passif de la Société sera déterminé conformément aux principes d'évaluation géné-
ralement acceptés conformément à l'article 5(3) de la loi du 15 juin 2004 sur la société d'investissement à capital risque:
(i) investissement dans Private Equity seront évalués sur la base de la dernière valeur nette d'inventaire disponible du
fonds sous-jacents comme déterminée selon les principes comptables généralement acceptés et révisés par les comptables
indépendants du fonds sous-jacent, à moins que le Conseil d'Administration considère que ce prix n'est pas représentatif,
puis l'actif concerné de la Société sera déterminé par le Conseil d'Administration sur la base des prix de vente raisonna-
blement prévisible déterminé prudemment et de bonne foi;
(ii) la valeur de toute liquidité en main ou en dépôt, factures billet demandé et compte recevable, dépense prépayées,
dividendes en liquide et intérêt déclaré ou accumulé comme susmentionné et ne pas encore reçu sera considéré comme
le montant total, sauf si il n'est pas probable que le montant soit intégralement payé, dans un tel cas sa valeur est réduit
pour refléter sa valeur réelle.
(iii) toute valeur mobilière transférable et tout instrument négociable sur le marché monétaire ou coté à la bourse ou
tout autre marché réglementé sera évalué sur la base du dernier prix connu, à moins que ce prix ne soit pas représentatif,
dans ce cas la valeur cet actif sera déterminé sur la base de sa prévisible valeur réalisable estimée par le Conseil d'Admi-
nistration de bonne foi;
(iv) la valeur de tout autre actif de la Société sera déterminée sur base du prix de vente prévisible et des règles et
lignes de conduites utilisées par EVCA (European Venture Capital Association) et peut être déterminée pendant les 12
premiers mois d'existence de la Société sur base du prix d'acquisition incluant tous les coûts, frais et dépenses en relation
avec cette acquisition ou, si ce prix d'acquisition n'est pas représentatif, le prix de vente raisonnablement prévisible
prudemment déterminé et de bonne foi.
D'autres méthodes justes d'évaluation peuvent être utilisées si le Conseil d'Administration considère qu'une autre
meilleure méthode reflète la valeur des actifs si les circonstances et conditions du marché sont garanties.
11.4. Les différentes classes d'action peuvent être soumises aux différent frais et dépenses et peuvent être autorisée
à différentes distribution, ces facteurs seront pris en considération dans la détermination de la valeur nette d'inventaire
de chaque classe d'action.
11.5. La Valeur Nette d'Inventaire pour chaque classe d'action sera rendu disponible aux actionnaires au siège social
de la Société dans une période de temps suivant le jour d'évaluation concernée indiquée dans les documents de vente de
la Société.
43654
11.6. La détermination de la valeur nette d'inventaire peut être suspendue durant toute période si, dans la raisonnable
opinion du Conseil d'Administration, une juste évaluation des actifs de la Société n'est pas réalisable pour des raisons au-
delà du contrôle de la Société.
Art. 12. Suspension de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire.
12.1. Le Conseil d'Administration peut suspendre - pour une période n'excédant pas 6 (six) mois depuis la dernière
détermination, qui peut être étendu de temps à autre et chaque fois par le conseil d'administration pour une période de
temps égal- la détermination de la valeur nette d'inventaire pendant:
(i) l'existence de tout état d'affaires qui constitue une urgence comme résultat de laquelle une évaluation précise d'une
portion substantielle des actifs possédés par la Société serait impraticable;
(ii) toute rupture apparaissant dans les moyens d'information ou de calcul normalement utilisés dans la détermination
du prix ou de la valeur de tout les investissement ou actuel bourse ou prix du marché; ou
(iii) lorsque la détermination de la valeur nette d'inventaire la valeur nette d'actifs des avoirs sous-jacents est suspendue
est suspendu.
Titre II. Le Conseil d'Administration
Art. 13. Le Conseil d'Administration.
13.1. La Société sera gérée par un conseil d'administration (le «Conseil d'Administration») composé d'un maximum
de cinq (5) administrateurs, Actionnaire ou non, nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires. Les administrateurs
seront nommés pour une période n'excédant pas 3 (trois) ans et ils devront exercer leur fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
13.2. L'Assemblée Générale des Actionnaires nommera les membres du Conseil d'Administration en choisissant parmi:
(i) un nombre d'administrateurs désignés pour l'élection par la majorité des Actionnaires A (l'«Administrateur A») plus
élevé que le nombre d'administrateurs nommés par la majorité des Actionnaires B, Actionnaires S et Actionnaires P;
(ii) un nombre d'administrateurs désignés pour élection par la majorité des actionnaires B, actionnaires S et Action-
naires S moins élevé que le nombre d'administrateurs nommés par la majorité des actionnaires A.
13.3. Un administrateur peut être déplacé avec ou sans raison et remplacé à tout moment pas une décision adoptée
par l'Assemblée générales des actionnaires.
13.4. Dans le cas d'une ou plusieurs vacances du Conseil d'Administration pour cause de mort, retraite ou autre, les
administrateurs restant devront nommer dans les trente jours ouvrables un ou plusieurs successeurs pour remplir cette
vacance jusqu'à la prochaine Assemblée générale des actionnaires conformément aux principes mentionnés sous l'article
13.5. Dans les 90 (quatre vingt dix) jours de la fin de chaque 6 (six) mois de chaque période comptable, le Conseil
d'Administration préparera, ou procura pour être préparé, et envoyé, ou obtiendra que cela soit envoyé, à chaque
Actionnaire un rapport comprenant un état des investissement et autre propriété et actifs de la Société formant une part
des actifs de la Société à la fin de cette période et les détails des investissement achetés et des investissements vendus et
autre disposés pendant la période concernée. Le rapport relatif à la fin de chaque période comptable sera révisé par les
réviseurs d'entreprises.
13.6. Le Conseil d'Administration est investi avec les plus larges pouvoirs pour accomplir tous les actes d'administration
et de disposition conformément à l'objet social établi à l'article 4 ci-dessus. Le Conseil d'Administration consacrera le
plus de son temps et de son attention qu'il peut être raisonnablement requis à la gestion des affaires de la Société et
mènera et gérera avec l'assistance de temps à autre ce ces agents, assistants et autre employés de la Société comme il
estimera nécessaire. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi, la Loi sur la SICAR et par les dispositions
des ces Statuts à l'Assemblée Générale des Actionnaires, tombera dans la compétence du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut déléguer, sous sa responsabilité et avec le consentement préalable de l'Assemblée
Générale des Actionnaires, ses pouvoirs de conduite de la gestion des affaires quotidiennes de la Société et la représen-
tation de la Société pour cette gestion des affaires, à membre du Conseil d'Administration qui sera appelé le directeur
général.
13.7. Les Actionnaires ne prendront aucune part dans la gestion ou le contrôle des affaires de la Société et n'auront
aucun droit ou autorité pour agir pour la Société ou prendre toute part dans, ou d'interférer de quelque façon dans, la
conduite ou la gestion de la Société autre qu'en exerçant leur droit de votes respectifs comme Actionnaires ou dans la
mesure où ces droits sont réservés aux actionnaires par les clauses légales applicables.
Art. 14. Les Assemblées du Conseil d'Administration.
14.1. Le Conseil d'Administration peut élire parmi ses membres étant administrateur de la classe d'action A un président
cependant à condition que le président soit toujours un Administrateur A. Le président du Conseil d'Administration
présidera les assemblées et sera responsable pour les convocations aux assemblées du Conseil d'Administration et les
avis de convocations.
14.2. En l'absence d'administrateur servant comme président à toute assemblée du conseil d'administration, il sera
remplacé par un administrateur élu à cet effet parmi les administrateurs présents à l'assemblée et le Conseil d'Adminis-
tration pourra valablement continuer d'agir.
43655
14.3. Une assemblée du Conseil d'Administration sera convoquée à tout moment suite à une convocation du président
ou de tout administrateur.
14.4. Le Conseil d'Administration peut seulement valablement se réunir et prendre des décisions si une majorité des
Administrateurs est présente ou représentée par procuration. Tout administrateur peut agir à toute assemblée du Conseil
d'Administration en nommant par écrit un autre administrateur comme son mandant.
14.5. Toutes les décisions du Conseil d'Administration requièrent la majorité simple des votes. En cas d'égalité des
voix, le président a voix prépondérante. Sans préjudice des dispositions ci-dessus, les décisions suivantes requièrent
l'approbation d'au moins deux administrateurs d'actions A:
(i) toute transactions avec une partie affiliée qui pourraient avoir un effet matériel sur les affaires de la Société;
(ii) considération et approbation de coûts opérationnels et extraordinaires qui diffèrent ou excèdent ceux inclus à
l'origine dans le Prospectus;
(iii) toute désignation de membre, d'employés, d'administrateurs ou autre représentants des sociétés dans lesquelles
la Société détient un intérêt;
(iv) considération et approbation d'un financement indépendant additionnel de la Société.
14.6. Tout administrateur peut participer à toute assemblée du conseil d'administration par conférence call ou par
tout autre moyen similaire de communication autorisant toute personne à prendre part à l'assemblée pour s'entendre et
communiquer les un avec les autres. La participation à cette assemblée par ce moyen est équivalent à une participation
en personne à cette réunion, à moins qu'un administrateur le refuse.
14.7. En cas d'urgence, des résolutions par voie circulaire du Conseil d'Administration peuvent être valablement prises
si elles sont approuvées par écrit et signées par toutes les personnes. Cette approbation peut être dans un seul ou
plusieurs documents séparés envoyés par fax ou e-mail. Ces résolutions auront le même effet que les résolutions votées
à la réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée.
14.8. Les votes peuvent être émis par fax ou téléphone à condition qu'il y ai une confirmation de vote par écrit.
Art. 15. Indemnisation.
15.1. La Société indemnise les directeurs et n'importe quel officier, agent ou employé du Conseil d'Administration et
ses successeurs ou attribue, à n'importe quelle autre personne, société ou corporation à qui ont été confiés par le Conseil
d'administration des devoirs en relation avec les activités de la Société, contre des dépenses raisonnablement encourues
par celle-ci en lien avec n'importe quelle action, procès, ou procédure auquel il peut être fait une partie par la raison de
son étant ou ayant été un administrateur, un officier, un agent ou un employé du Conseil d'Administration ou, à la demande
du Conseil d'Administration, de quelconque autre corporation de laquelle la Société est un actionnaire ou un créancier
et de laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisée, sauf par rapport aux questions quant auxquelles il sera finalement
déclaré dans une telle action, procès ou poursuite être responsable de grave négligence ou de faute intentionnelle.
Art. 16. Représentation de la Société. Dans n'importe quelle circonstances, la Société devrait être liée à l'égard des
tiers par la signature conjointe de deux membres du Conseil d'Administration ou par la seule signature d'une personne
à qui la gestion journalière de la Société a été confié par le Conseil et sous sa responsabilité, dans la limite de cette gestion
journalière ou par la signature conjointe ou une simple signature de n'importe quelle personne à qui le pouvoir spécial
de signature a été attribué par le Conseil d'Administration, conformément à l'article 13 des présents Statuts, et dans les
limites de ce pouvoir spécial.
Art. 17. Réserves. Conformément aux dispositions de l'article 13.6, le Conseil d'Administration devrait avoir le pouvoir
de prendre une quelconque action nécessaire ou utile pour réaliser l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs
réservés par la loi ou par ces Statuts à l'Assemblée Générale des Actionnaires.
Art. 18. Litige. Tout litige impliquant la Société comme demandeur ou comme défendeur, sera traité au nom de la
Société par le Conseil d'Administration, représenté par un professionnel qualifié dans le respect de la loi applicable et la
juridiction dûment désigné et autorisé à cette fin par le Conseil d'Administration.
Titre IV. Surveillance
Art. 19. Surveillance.
19.1. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise indépendant, individuels
ou des entités, qui n'ont pas besoin d'être actionnaire, nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires. S'il y a plusieurs
réviseurs d'entreprise, les réviseurs d'entreprise devront agir collégialement et constituer le conseil des réviseurs d'en-
treprise. Les réviseurs d'entreprise indépendants devront être nommés par l'Assemblée Générale annuelle des Action-
naires pour une période se terminant à la date de la prochaine Assemblée Générale annuelle des Actionnaires.
Titre V. Assemblée Générale des actionnaires
Art. 20. Assemblée Générale des Actionnaires.
20.1. L'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires devra se tenir dans la municipalité du siège social de la Société
ou à n'importe quel autre endroit spécifié dans les avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 10 a.m. et
pour la première fois en mai 2007. Si ce jour est un congé légal, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
43656
20.2. Des Assemblées spéciales d'Actionnaires pourront être convoquées à n'importe quel moment par le Conseil
d'Administration, par les réviseurs d'entreprises ou sur la demande des Actionnaires représentant un dixième du capital
social.
20.3. Un avis écrit avec l'endroit, date et heure de chaque Assemblée des Actionnaires sera donné dans l'avis de
convocation, pour être délivré par envoi recommandé à chaque actionnaire pas moins que huit (8) jours et pas plus que
soixante (60) jours précédant la date de ces assemblées à moins (i) que tous les Actionnaires ont renoncé par écrit à
l'avis écrit et (ii) que tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une telle assemblée. A toute assemblée ainsi
convoquée, les Actionnaires devront traiter uniquement de l'affaire spécifiée dans l'avis pour cette assemblée et également
toute autre affaire que tous les actionnaires détermineront qu'il est prudent de traiter. L'avis de convocation spécifiera
la raison ou les raisons de l'assemblée et les affaires qui seront traitées lors de cette réunion, et toute autre information
qui pourrait être exigée par la Loi.
20.4. Conformément aux règles obligatoires établies dans la loi et dans les dispositions établies dans les présents Statuts,
les décisions des Assemblées des Actionnaires seront valablement adoptées si elles sont approuvées par une majorité
simple du Capital Social (présent ou dûment représentés) de la Société.
20.5. Les décisions suivantes de l'Assemblée Générale des Actionnaires doivent être prises avec l'accord de la majorité
d'au moins deux tiers des détenteurs d'actions A (la «Majorité Spéciale»), en plus d'une quelconque majorité obligatoi-
rement requise par la loi et la Loi sur la SICAR (si et où applicable):
(a) amendements des Statuts de la Société;
(b) souscription des augmentations de capital et/ou autres valeurs
mobilières et/ou offres des sociétés participantes;
(c) nomination des réviseurs d'entreprise;
(d) extension de la durée de la Société;
(e) des changements dans le «contrat de conseil» (s'il y en a un) avec un prestataire de services qualifié pour rendre
des services concentrés dans le conseil de l'origine, acquisition, le contrôle et réalisation d'investissements;
(f) augmentation ou réduction dans la taille du Conseil d'Administration et destitution d'un quelconque membre du
Conseil d'Administration.
20.6. L'Assemblée Générale des Actionnaires par un vote majoritaire des Actionnaires A en accord et en conformité
avec l'article 20.5(a) peut augmenter ou réduire les questions qui requièrent l'accord des Administrateurs d'Actions A
selon l'article 14.5 ci-dessus et de la majorité supérieure selon l'article 20.5 en supplément à toute exigence obligatoire
de la loi.
Titre VI. Année comptable, Répartition des profits
Art. 21. Année Comptable.
21.1. L'année comptable de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de
chaque année.
Art. 22. Rapport annuel.
22.1. La Société devra publier un rapport annuel par période de six (6) mois à partir de la fin de l'année fiscale concernée.
Art. 23. Répartition des profits et distribution.
23.1. Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée Générale des Actionnaires - dans les limites déterminées
par la loi et en respect avec chaque classe d'Actions - pourra déterminer le répartition des bénéfices distribuables ou
réserves et le moment et le montant des distributions de bénéfices distribuables ou réserves, étant déterminés dans tous
les cas que la répartition sera exécutée au pro-rata du Montant Principale respectif pour chaque Classe d'Actions et, dans
chaque Classe, au pro-rata du Montant Principal de chaque Action et que chaque dividende sera distribuée de la façon
suivante:
(a) aux détenteurs d'Actions A, jusqu'à ce que le montant total qui a été distribué en rapport aux Actions A soit égal
au Rendement Préférentiel d'Actions A (comme défini ci-dessous);
(b) aux détenteurs d'actions B et sans préjudice des répartitions du Rendement Préférentiel d'Actions A comme indiqué
au point (a) ci-dessus, jusqu'à ce que le montant total qui a été distribué en rapport à ces actions B soit égal au Rendement
Préférentiel d'Actions B (comme défini ci-dessous);
(c) aux détenteurs d'actions S et sans préjudice des répartitions du Rendement Préférentiel d'Actions A et du Ren-
dement Préférentiel' Actions B comme indiqué aux points (a) et (b) ci-dessus, jusqu'à ce que le montant total qui a été
distribué en rapport aux actions S soit égal au Rendement Préférentiel d'Actions S (comme précisé ci-dessous);
(d) aux détenteurs des Actions P et sans préjudice des répartitions du Rendement Préférentiel d'Actions A et du
Rendement Préférentiel d'Actions B et du Rendement Préférentiel d'Actions S comme indiqué aux points (a), (b) et (c)
ci-dessus, jusqu'à ce que le montant total qui a été distribué en rapport aux actions P soit égal au Rendement Préférentiel
d'Action P (comme défini ci-dessous);
43657
(e) aux détenteurs des Actions A, la somme égale au: (i) Rendement Préférentiel Additionnel d'Actions A; (ii) Rende-
ment Préférentiel Additionnel d'Actions B; (iii) Rendement Préférentiel Additionnel d'Actions S et (iv) Rendement
Préférentiel Additionnel d'Actions P.
23.2. Il est déterminé que tous les revenus de liquidation, en incluant, mais sans être limitatif, le Montant Principal des
Actions A et le Montant Principal des Actions B et le Montant Principal des Actions S et le Montant Principal des Actions
P, seront distribués seulement après que toutes les Dettes de la Société comme défini ci-dessus et que tout intérêt ou
autre montant accumulé soient totalement payés.
Pour les besoins de cet ordre de priorité, toute distribution prioritaire faite en rapport à une action suivant l'article
23.1 devra être considéré avoir été distribué comme part des revenus de liquidation conformément à cet article 23.2.
23.3. Pour les besoins du présent article 23, les termes suivants ont la signification suivante:
(a) «Rendement Préférentiel d'Actions A» signifie, à partir de la date de répartition, la somme égale à: (i) quatre-vingt
quinze (95) pour cent du bénéfice net (le «Bénéfice Net A») résultant de ou attaché à la Cible d'Investissement A (comme
défini ci-dessous) si la performance annuelle est inférieure ou égale à six (6) pour cent du montant souscrit des Actions
A; ou (ii) le montant le plus élevé de six (6) pour cent du Montant Souscrit des Actions B et quatre-vingt (80) pour cent
du Bénéfice Nets A résultant de ou attaché à la Cible d'Investissement A si la performance annuelle est supérieure à six
(6) pour cent du Montant Souscrit des Actions A.
Pour les besoins de la présente définition et ailleurs dans cet article, le Bénéfice Net A signifie tout le revenu brut et/
ou payement brut surgissant ou d'une quelconque façon provenant de la Cible d'Investissement A, net de tout coût,
charges ou dépenses directement ou indirectement y attribuables plus un montant égal à un (1) pour cent du Montant
Principal des Actions A (le «% d'action A»). Quant au % d'Actions A, mentionné ci-dessus, le Conseil d'Administration
pourrait, à sa seule discrétion, décider d'y renoncer en partie ou pour la totalité. A l'exception de la distribution confor-
mément aux termes et conditions de ces Statuts, ces dividendes sont capitalisés à la fin de chaque année financière nets
et libres d'un quelconque honoraire, commission ou autre charge décrite ici.
(b) «Rendement Préférentiel Additionnel d'Actions A» signifie, depuis la date de répartition, la somme du: (i) le Profit
Net A, net du Rendement Préférentiel d'Actions A; et (ii) le % des Actions A.. A l'exception de la distribution en accord
avec les termes et conditions de ces Statuts, ces dividendes sont capitalisés à la fin de chaque année financière nets et
libres de tout frais, commission ou autre charge décrite ici.
(c) «Cible d'Investissement A» signifie tout actif d'investissement -incluant mais n'étant pas limités aux intérêts dans le
Portefeuille des Sociétés - tombant dans la portée de la loi SICAR et conformément à la politique d'investissement décrite
dans le Prospectus qui concerne des petites et moyennes sociétés industrielles ou de services basées dans l'Union Eu-
ropéenne avec un haut potentiel de croissance dans les secteurs cycliques de croissance rapide et/ou des expansions
géographiques planifiées et caractérisées par un savoir faire avancé et une capacité de production matérielle de biens et/
ou de services (incluant mais sans être limité à la reprise et à la gestion d'immobilisations incorporelles tels que les marques
déposées et/ou le savoir faire). Pour les besoins de la présente clause et ailleurs dans ces Statuts, les actifs en question
et l'ensemble pertinent d'actifs devront inclure - sans limitation - les investissements acquis ou contractés pour, montants
recevables, liquidités et intérêts augmentés et recevables dans des investissements et dépôt de liquidités aussi bien que
n'importe quelles dettes et dépenses directement ou indirectement attachés ou faisant référence à ce qui a été décrit ici.
(d) «Rendement Préférentiel d'Actions B» signifie (i) quatre-vingt quinze (95) pour cent des bénéfices nets (les «Bé-
néfices Nets B») résultant ou attachés à la Cible d'Investissement B (comme défini ci-dessous) si la performance annuelle
est inférieure ou égale à six (6) pour cent du Montant Souscrit des Actions B; ou (ii) le montant le plus élevé de six (6)
pour cent du Montant Souscrit des Actions B et quatre-vingt (80) pour cent des Bénéfices Nets B provenant ou attachés
à la Cible d'Investissement B dans la mesure où la performance annuelle est supérieure que six (6) pour cent du Montant
Souscrit des Actions B. Pour les besoins de la présente définition et ailleurs dans ces Statuts, le Bénéfice Net B signifie
que chaque et tous les revenus bruts et/ou payement brut résultant ou d'une quelconque façon découlant de la Cible
d'Investissement B, net de tout coût, charge ou dépense directement ou indirectement y attribuable plus un montant égal
à un (1) pour cent du Montant Principal d'Actions B (le «% des Actions B»). Comme pour le % d'Actions B mentionnée
ci-dessus, le Conseil d'Administration pourrait, dans sa seule discrétion, décider d'y renoncer en partie ou pour la totalité.
A l'exception de la distribution conformément aux termes et conditions de ces Statuts, ces dividendes sont capitalisés à
la fin de chaque année financière nets et libres d'un quelconque honoraire, commission ou autre charge décrite ici.
(e) «Rendement Préférentiel Additionnel d'Actions B» signifie, depuis la date de distribution, la somme de: (i) le Bénéfice
Net B, net du Rendement Préférentiel Additionnel d'Actions B; et (ii) le % des actions B. A l'exception de la distribution
conformément aux termes et conditions de ces Statuts, ces dividendes sont capitalisés à la fin de chaque année financière
nets et libres d'un quelconque honoraire, commission ou autre charge décrite ici.
(f) «Cible d'investissement B» signifie tout actif d'investissement -incluant mais n'étant pas limité aux intérêts dans le
Portefeuilles de Sociétés - tombant dans la portée de la loi SICAR et en conformité avec les règlements de placements
décrits dans le Prospectus en ce qui concerne les petites et moyennes entreprises du secteur industriel et des services
basées dans l'Union Européenne avec un potentiel élevé de croissance dans des secteurs à croissance rapide et cycliques
et/ou avec des planifications d'expansions géographiques et caractérisés par un savoir faire avancé et une capacité de
production matérielle de biens et/ou services (comprenant mais sans limiter, la prise de contrôle et la direction d'immo-
bilisations incorporelles tels que des marques déposées et/ou du savoir faire); à cet égard, le secteur majeur d'affaires
43658
d'intérêts est le secteur de la santé en général, y compris les cliniques à consultations externes. Pour les besoins de la
présente clause et ailleurs dans ces Statuts, les actifs en question et l'ensemble des actifs pertinents devront inclure - sans
limitation -investissements acquis ou contractés pour, montants recevables, liquide et intérêts accumulés ou recevables
dans des placements et dépôts de liquide aussi bien que dans une quelconque dette et dépense directement ou indirec-
tement attachée ou ayant trait à ceci.
(g) «Rendement Préférentiel d'Actions S» (i) quatre-vingt quinze (95) pour cent des bénéfices nets (les «Bénéfices Nets
S») résultant ou attachés à la Cible d'Investissement S (comme défini ci-dessous) si la performance annuelle est inférieure
ou égale à six (6) pour cent du Montant Souscrit des Actions S; ou (ii) le montant le plus élevé de six (6) pour cent du
Montant Souscrit des Actions S et quatre-vingt (80) pour cent des Bénéfices Nets S provenant ou attachés à la Cible
d'Investissement S dans la mesure où la performance annuelle est supérieure que six (6) pour cent du Montant Souscrit
des Actions S. Pour les besoins de la présente définition et ailleurs dans ces Statuts, le Bénéfice Net S signifie que chaque
et tous les revenus bruts et/ou payement brut résultant ou d'une quelconque façon découlant de la Cible d'Investissement
S, net de tout coût, charge ou dépense directement ou indirectement y attribuable plus un montant égal à un (1) pour
cent du Montant Principal d'Actions S (le «% des Actions S»). Comme pour le % d'Actions S mentionnée ci-dessus, le
Conseil d'Administration pourrait, dans sa seule discrétion, décider d'y renoncer en partie ou pour la totalité. A l'exception
de la distribution conformément aux termes et conditions de ces Statuts, ces dividendes sont capitalisés à la fin de chaque
année financière nets et libres d'un quelconque honoraire, commission ou autre charge décrite ici.
(h) «Rendement Préférentiel Additionnel d'Actions S» signifie, depuis la date de distribution, la somme de: (i) le Bénéfice
Net S, net du Rendement Préférentiel Additionnel d'Actions S; et (ii) le % des actions S. A l'exception de la distribution
conformément aux termes et conditions de ces Statuts, ces dividendes sont capitalisés à la fin de chaque année financière
nets et libres d'un quelconque honoraire, commission ou autre charge décrite ici.
(i) «Investissement Cible S» signifie tout actif d'investissement - incluant mais n'étant pas limité aux intérêts dans le
Portefeuilles de Sociétés -tombant dans la portée de la loi SICAR et en conformité avec les règlements de placements
décrits dans le Prospectus en ce qui concerne les petites et moyennes entreprises du secteur industriel et des services
basées dans l'Union Européenne avec un potentiel élevé de croissance dans des secteurs à croissance rapide et cycliques
et/ou avec des planifications d'expansions géographiques et caractérisés par un savoir faire avancé et une capacité de
production matérielle de biens et/ou services (comprenant mais sans limiter, la prise de contrôle et la direction d'immo-
bilisations incorporelles tels que des marques déposées et/ou du savoir faire); à cet égard, le secteur majeur d'affaires
d'intérêts sont tous les deux l'audiovisuel, production cinématographique et le secteur du spectacle en général (y compris
la production, distribution et la promotion de films indépendants internationaux avec un réseau préétabli de distributeurs
internationaux) et l'industrie de l'énergie (avec une attention spéciale aux placements qui ont trait aux énergies vertes).
Pour les besoins de la présente clause et ailleurs dans cet article, les actifs en question et l'ensemble des actifs pertinents
devront inclure - sans limitation - investissements acquis ou contractés pour, montants recevables, liquide et intérêts
accumulés ou recevables dans des placements et dépôts de liquide aussi bien que dans une quelconque dette et dépense
directement ou indirectement attachée ou ayant trait à ceci.
(j) «Rendement Préférentiel d'Actions P» (i) quatre-vingt quinze (95) pour cent des bénéfices nets (les «Bénéfices Nets
P») résultant ou attachés à la Cible d'Investissement P (comme défini ci-dessous) si la performance annuelle est inférieure
ou égale à six (6) pour cent du Montant Souscrit des Actions P; ou (ii) le montant le plus élevé de six (6) pour cent du
Montant Souscrit des Actions P et quatre-vingt (80) pour cent des Bénéfices Nets P provenant ou attachés à la Cible
d'Investissement P dans la mesure où la performance annuelle est supérieure que six (6) pour cent du Montant Souscrit
des Actions P. Pour les besoins de la présente définition et ailleurs dans ces Statuts, le Bénéfice Net P signifie que chaque
et tous les revenus bruts et/ou payement brut résultant ou d'une quelconque façon découlant de la Cible d'Investissement
P, net de tout coût, charge ou dépense directement ou indirectement y attribuable plus un montant égal à un (1) pour
cent du Montant Principal d'Actions P (le «% des Actions P»). Comme pour le % d'Actions P mentionnée ci-dessus, le
Conseil d'Administration pourrait, dans sa seule discrétion, décider d'y renoncer en partie ou pour la totalité. A l'exception
de la distribution conformément aux termes et conditions de ces Statuts, ces dividendes sont capitalisés à la fin de chaque
année financière nets et libres d'un quelconque honoraire, commission ou autre charge décrite ici.
(k) «Rendement Préférentiel Additionnel d'Actions P» signifie, depuis la date de distribution, la somme de: (i) le Bénéfice
Net P, net du Rendement Préférentiel Additionnel d'Actions P; et (ii) le % des actions P. A l'exception de la distribution
conformément aux termes et conditions de ces Statuts, ces dividendes sont capitalisés à la fin de chaque année financière
nets et libres d'un quelconque honoraire, commission ou autre charge décrite ici.
(l) signifie tout actif d'investissement - incluant mais n'étant pas limité aux intérêts dans le Portefeuilles de Sociétés -
tombant dans la portée de la loi SICAR et en conformité avec les règlements de placements décrits dans le Prospectus
en ce qui concerne l'acquisition et le développement d'entreprises liées à des biens immobiliers avec une stratégie claire
de sortie et en connexion avec des associés financiers stratégiques. Les placements en question doivent être principale-
ment consacrés aux 3 secteurs: (i) actions de sociétés opérant dans les biens immobiliers dont les antécédents sont
excellents en termes de IRR (=ou> que 20 %) depuis les deux dernières années réalisé à travers des capitaux bénéfiques,
(ii) nouvelles sociétés créées pour le développement d'affaires spécifiques dans les zones urbaines qui montrent une
grande demande pour construire (résidentielle ou commerciale principalement); (iii) développement de stations touris-
tiques, principalement dans l'Union Européenne, et la rénovation d'immeubles historiques. Pour les besoins de la présente
clause et ailleurs dans cet article, les actifs en question et l'ensemble des actifs pertinents devront inclure - sans limitation
43659
-investissements acquis ou contractés pour, montants recevables, liquide et intérêts accumulés ou recevables dans des
placements et dépôts de liquide aussi bien que dans une quelconque dette et dépense directement ou indirectement
attachée ou ayant trait à ceci.
(m) «Distribution» signifie chaque distribution faite par la société dans le cadre des sommes distribuables, ou faite par
le remboursement/compensation du capital et/ou le la Prime, ou par la voie de rachat d'actions émises.
Art. 24. Payements anticipés ou dividendes.
24.1. Le Conseil d'Administration peut effectuer une avance de payement ou dividende, conformément aux conditions
fixées par la Loi, la Loi SICAR et conformément aux dispositions de l'article 23 en ce qui concerne l'ordre prioritaire de
Distribution.
24.2. Sans préjudice à l'article 24.1., des dividendes intérimaires peuvent être distribués aux conditions suivantes: (i)
que les clauses de l'article 23. soient respectées; (ii) que des comptes intérimaires peuvent être distribués, aux conditions
posées par la loi et sur décision du Conseil d'Administration; (iii) que les comptes intérimaires montrent un bénéfice y
compris les bénéfices reportés ou transférés à une réserve distribuable.
Titre VII. Dépositaire
Art. 25. Dépositaire.
25.1. La société entrera dans un contrat dépositaire avec une banque luxembourgeoise (le «dépositaire») qui rencon-
trera les exigences décrites sous l'article 8 de la Loi SICAR.
25.2. Les valeurs mobilières de la Société, liquidités et autres actifs permis seront tenus sous au nom du dépositaire,
qui remplira les obligations et conditions requis par la Loi SICAR et qui devra assumer envers la Société et ses Actionnaires
les responsabilités établies par la Loi SICAR et la Loi.
25.3. Si le dépositaire désire se retirer, le Conseil d'Administration devra utiliser tous ses efforts pour trouver un
successeur au dépositaire dans les deux mois de l'effectivité de son retrait. Jusqu'à ce que le dépositaire soit remplacé,
ce qui doit se faire dans une période de deux mois, le dépositaire devra prendra toutes les mesures nécessaires pour la
bonne préservation des intérêts des actionnaires de la société.
25.4. Le Conseil d'administration peut achever la nomination du dépositaire mais ne doit pas renvoyer le dépositaire
à moins que et avant que un dépositaire successeur ne soit désigné pour agir à la place de ce dernier.
25.5. Les devoirs du dépositaire cesseront respectivement:
- dans le cas d'une démission volontaire du dépositaire ou sa révocation par la Société. Avant son remplacement, ce
qui doit se faire dans les deux mois, le Dépositaire devra prendre toutes les démarches nécessaires pour la bonne
préservation des intérêts des actionnaires de la Société;
- lorsque le Dépositaire de la Société a été déclaré en faillite, et est rentré dans une engagement avec des créanciers,
et a obtenu une suspension de payement, a été mis par la cour sous gestion contrôlée ou a été poursuit des procédures
similaires ou a été mis en liquidation;
- lorsque l'autorité de surveillance luxembourgeoise retire l'autorisation de la société ou du dépositaire.
Titre VIII. Dissolution, Liquidation
Art. 26. Dissolution et liquidation.
26.1. La Société peut être dissoute par une résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires, prise en accord avec
la majorité spéciale prévue dans l'article 20.5 si les effets suivants se sont produits: (i) tous les actifs de la société ont été
vendus, (ii) considérablement tous les actifs de la société consistent en des liquidités ou équivalent de liquidités ou des
titres vendables non sujettes à des restrictions de transfert, et (iii) toutes les réserves de la société ont été précédemment
distribuées aux actionnaires en accord avec et dans la mesure permise par ces Statuts et la Loi.
26.2. La liquidation sera menée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des
entités légales), déterminée par l'Assemblée Générale des Actionnaires, qui spécifiera leurs pouvoir et fixera leur dé-
dommagement.
26.3. Les liquidateurs veilleront à distribuer les bénéfices de la liquidation en respectant la loi applicable et au regard
des clauses prévues dans les présents Statuts.
Titre IX. Dispositions générales
Art. 27. Dispositions générales.
27.1. Ces Statuts seront amendés de temps à autre par une décision des Actionnaires, conformément aux dispositions
de quorum et de majorité de vote prévus par la Loi et par ces Statuts.
27.2. Toutes les questions non traitées par ces Statuts constitutifs devront être déterminés conformément à la Loi
SICAR tel que la loi a été amendée de par son temps et la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée.
43660
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale de la Société a décidé de nommer trois administrateurs A et de confirmer le mandat de MAZARS
S.A comme réviseur d'entreprise indépendant pour une période se terminant le jour de l'assemblée général des action-
naires qui délibère sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
Les personnes suivantes sont nommées comme Administrateurs A la présente date:
- Mademoiselle Caterina Delia Mora, née le 6 juin 1972 à Udine, Italie et résidant via Freschi 23, à I-33100 Udine, Italie;
- Monsieur Davide Murari, né le 14 juin 1967 à Verona, Italie, et résidant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Monsieur Salvatore Desiderio, né le 10 octobre 1976 à Pompei, Italie, et résidant 12, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg.
<i>Dépensesi>
Toute dépense et coûts comme conséquence du changement de la forme sociale de la Société seront pris en charge
par la Société et sont estimés approximativement à deux mille huit cents euros.
<i>Déclarationsi>
Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais établit que faisant suite à une demande des parties, les présents
sont rédigés d'abord en anglais et ensuite en français. Dans l'hypothèse de divergences entre les deux versions, la version
anglaise du texte prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date donnée en tête.
Et lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Reinsberg, C. Frank, C. Reho, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 février 2007, vol. 540, fol. 92, case 4. GRE/2007/570. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 mars 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007041486/231/1519.
(070038499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
SGEA Immobilier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 96.233.
Il résulte de l'assemblée générale du 15 mars 2007 que l'actionnaire unique a révoqué avec effet immédiat KIRCHBERG
BURO S.A. en tant que commissaire de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2007.
Pour avis conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2007042023/805/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04102. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070039592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
TML-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 110.006.
<i>Auszug aus den Protokollbeschlüsse des Geschäftsfürer vom 12. Dezember 2006i>
Der Sitz der Gesellschaft wird von 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg auf 23, rue Aldringen, L-1118 Luxemburg
verlegt.
Luxemburg, den 7. März 2007.
43661
Für die Richtigkeit des Auszugs
Unterschrift
Référence de publication: 2007041662/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03640. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070039333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.
Argesti s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place Clairefontaine.
R.C.S. Luxembourg B 113.518.
Gemäß einstimmigen Beschluß der Aktionäre von ARGESTI s.à.r.l. vom 8. März 2007 wird der Gesellschaftssitz von
51, rue Albert Premier, L-1117 Luxemburg nach 9, Place Clairefontaine L-1341 Luxembourg verlegt.
<i>Für die Gesellschaft ARGESTI s.à.r.l.
i>H. Müller
Référence de publication: 2007041668/3940/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04787. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070039418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.
Stord Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 122.383.
Il résulte de la décision de l'Associé Unique tenue au siège social de la Société en date du 7 mars 2007, que l'associé
a pris les décisions suivantes:
1. d'accepter la démission du gérant suivant avec effet au 7 mars 2007:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que
Gérant de la société.
2. Election des nouveaux Gérants pour une durée indéterminée à compter du 7 mars 2007:
- Monsieur Frank Welman, né le 21 septembre 1963 à Heerlen, Pays Bas, résidant au 27 dom. Brameschhaf, 8290
Kehlen, Luxembourg, en tant que Gérant A de la Société;
- Madame Tian Tan, née le 3 septembre 1953 à Johore, Malaisie, résidant au 28 Norland Square, Londres, Wl1 4PV,
Royaume Uni, en tant que Gérant B de la Société; et
- Monsieur Marco Dijkerman, né le 5 novembre 1962 à Schiedam, Pays Bas, résidant au 10, rue du Cimetière, 3396
Roeser, Luxembourg,en tant que Gérant B de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
STORD HOLDING S.à r.l.
Frank Welman
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2007041711/683/26.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04184. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070039428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.
Tele2 Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 112.873.
EXTRAIT
Il résulte des décisions de l'Assemblée Générale des Actionnaires de TELE2 FINANCE LUXEMBOURG S.A. («la
Société») prises à l'unanimité le 2 mars 2007 que:
1. la démission de M. Alex Zivoder en sa qualité d'administrateur est acceptée et que
43662
2. M. Rafael Ros Montero, né le 11 mars 1971 à Palencia (Espagne), de nationalité espagnole et demeurant à Ferme de
Lorentzscheuer, L-8059 Bertrange est nommé administrateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire.
3. Le mandat de Monsieur Rafael Ros Montero sera renouvelé à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour TELE2 FINANCE LUXEMBOURG S.A.
i>Etude d'Avocats S. LE GOUEFF
<i>Mandataire
i>Signature
Référence de publication: 2007041746/1053/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03632. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.
Installations Electriques, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 29.869.
<i>Extrait du régistre des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société du 16 février 2007i>
L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Hendrik Van den Bulcke demeurant à L-4353 Esch-sur-Alzette 14, rue
Jean Wolter, de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur-gérant de la société au 31 mars 2007.
L'Assemblée nomme comme nouvel administrateur Monsieur Gaston Knebler, demeurant à L-8291 Meispelt 28, rue
de Kopstal. Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008.
Windhof, le 16 février 2007.
Signatures.
Référence de publication: 2007042028/4349/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02515. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070039668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
Goulds Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 125.257.
STATUTS
L'an deux mille sept, le neuf mars,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Ont comparu:
1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama-City (République
du Panama),
représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,
15, boulevard Roosevelt,
en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-
ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-AIzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3,
2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama-City,
représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée,
en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-
ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-AIzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société
anonyme qu'elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de GOULDS INVESTMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
43663
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de cent
euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d'adminis-
tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-
naire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille
sept.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin de chaque année à 15.00
heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
43664
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la ré-union; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Actions
1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du
capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques et commerciales, demeurant professionnellement à
L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt,
c) Monsieur Faride Bentebbal, comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roo-
sevelt.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux
mille douze.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille douze.
3.- Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle
a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, Relation: LAC/2007/1860. — Reçu 310 euros.
43665
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2007.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007042261/227/138.
(070039796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
Baker Brothers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 70.735.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007042240/1215/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03990. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070039583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
Le Soleil S.C., Société Civile.
R.C.S. Luxembourg E 79.
Objet: Dénonciation de siège social de la société LE SOLEIL S.C., 15, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg -
Numéro RCS E 79
En conformité avec l'article 2.(1)c) de la Loi du 31 mai 1999 sur la Domiciliation des Sociétés, nous vous informons
que la Convention de Domiciliation conclue entre SOCIETE GENERALE BANK & TRUST et la société S.C. LE SOLEIL
a été dénoncée par lettre recommandée en date du 2 octobre 2006.
Luxembourg, le 14 mars 2007.
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST
<i>Le domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007042428/45/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03780. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070039532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
E-Ness SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3234 Bettembourg, 12, rue Paul Eyschen.
R.C.S. Luxembourg B 84.789.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
C. Doerner
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007042602/209/11.
(070039874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
Gondwana (Investments) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 53.776.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2007.
43666
A. Van Dorpe
<i>Fin. & Adm. Manageri>
Référence de publication: 2007042256/4162/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04942. - Reçu 121 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070039745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
Baker Brothers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 70.735.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007042242/1215/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03987. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070039579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
MIL (Holdings) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 51.869.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2007.
A. Van Dorpe
<i>Fin. & Adm. Manageri>
Référence de publication: 2007042279/4162/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04931. - Reçu 113 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070039722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
Gondwana (Investments) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 53.776.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2007.
A. Van Dorpe
<i>Fin. & Adm. Manageri>
Référence de publication: 2007042258/4162/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04941. - Reçu 121 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070039743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
Lunala Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 113.716.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2007.
43667
G. Lecuit
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007042640/220/12.
(070039818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
A.G. Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 70.737.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 décembre 2006i>
1. L'Assemblée acte la démission en date de ce jour de Monsieur Nour-Eddin Nijar de son poste d'administrateur.
2. L'Assemblée décide de ne pas pourvoir au remplacement de l'administrateur démissionnaire et décide de réduire
le nombre de postes d'administrateurs de quatre à trois. Suite à cette résolution, le Conseil d'Administration se compose
dorénavant comme suit:
- André Gloumeaud, Administrateur-délégué
- Christiane Gros, Administrateur
- Christophe Blondeau, Administrateur
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur-délégué / Administrateuri>
Référence de publication: 2007042408/565/20.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00278. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070039896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
Service Plus Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3234 Bettembourg, 12, rue Paul Eyschen.
R.C.S. Luxembourg B 89.093.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
C. Doerner
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007042606/209/11.
(070039872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
Olalin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8370 Hobscheid, 4, rue de Kreuzerbuch.
R.C.S. Luxembourg B 109.619.
DISSOLUTION
L'an deux mille sept, le deux mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- Monsieur Predrag Karanovic, ouvrier, né à Smederevo (Rép de Serbie) le 26 juillet 1958, et son épouse;
2.- Madame Biserka Sopic, employée privée, née à Smederevo (Rép de Serbie) le 13 avril 1961,demeurant actuellement
ensemble à L-4940 Bascharage, 117, avenue de Luxembourg.
Lesquels associés, représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée OLALIN S.à r.l. avec
siège social à L-8370 Hobscheid, 4, rue de Kreuzerbuch;
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 109.619;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 juillet 2005, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1240 du 21 novembre 2005,
Les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire d'acter qu'ils
- ont pleine connaissance des statuts de la société et en connaissent parfaitement la situation financière.
43668
Ensuite les associés en leur qualité de bénéficiaires économiques finaux de l'opération ont déclaré dissoudre par les
présentes la Société avec effet immédiat, et
- en leur qualité de liquidateurs de la Société ils déclarent que le passif connu de ladite Société ont été payé ou
provisionné, qu'en sa qualité d'associés, représentant la totalité du capital social, ils se trouvent investis de tout l'actif et
s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout payement à leur personne;
- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
Les associés donnent décharge pleine et entière au gérant pour son mandat jusqu'à ce jour.
Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-4940 Bascharage, 117,
avenue de Luxembourg.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société OLALIN S.à r.l.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date d'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Karanovic, B. Biserka, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, Relation: LAC/2007/1109. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 12 mars 2007.
P. Decker.
Référence de publication: 2007041605/206/41.
(070039316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.
TBU-3 International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 107.949.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 22 février 2007i>
<i>Résolutionsi>
L'assemblée décide de nommer MAZARS S.A. avec siège social au 10A, rue M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, com-
missaire aux comptes, en remplacement de ERNST & YOUNG S.A. avec siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365
Munsbach, pour une période expirant à la prochaine assemblée générale statutaire des actionnaires.
L'assemblée accepte la démission de Mr Manuel Frias de son mandat d'administrateur, telle que présentée au conseil
d'administration lors de sa réunion du 16 novembre 2006.
L'assemblée décide de ratifier la cooptation de Mme Christelle Rétif comme nouvel administrateur de la société, telle
que décidée par le conseil d'administration en sa réunion du 16 novembre 2006, son mandant expirant à la prochaine
assemblée générale statutaire des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
TBU-3 INTERNATIONAL S.A.
Signature/ Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2007041981/24/24.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00624. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070039376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.
Fortune Private Equity Europe S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad-Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 125.198.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the ninth day of March,
before Mrs Martine Schaeffer, notary, residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg,
43669
There appeared:
FORTUNE PRIVATE EQUITY LIMITED LIABILITY COMPANY, a company incorporated and existing under the laws
of the United Arab Emirates, having its registered office at Abu Dhabi-Corniche- West Street-Sheikh/Daeed Bin Saif
Nyhyan Building, P.O Box 33522, United Arab Emirates, with Trade Register of the Municipalities and Agriculture Dept.
Abu Dhabi Municipality under Trade Rgst. No. 69447,
hereby represented by Bertrand Geradin, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given in Abu Dhabi on 8 March 2007.
The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated,
as follows:
Chapter I. Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) by the
name of FORTUNE PRIVATE EQUITY EUROPE S.à r.l. (the Company) which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law)
as well as by the present articles of association (the Articles).
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object.
2.1. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations in
any company, partnership or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations, as well as the entry into joint ventures of a corporate or contractual form.
2.2. The Company may establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from time to
time and namely but not limited to its portfolio of securities, participations and intellectual property rights (including but
not limited to patents and trademarks) of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprise, acquire securities, participations and intellectual property rights (including but not limited to patents and
trademarks) by way of investment, subscription, underwriting or option, further such securities, participations and intel-
lectual property rights, and realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.
2.3. The Company may hold a portfolio of receivables which it may fund by obtaining finance from intra-group or third-
party sources. It may grant any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantees to or for the benefit
of companies in which the Company has a direct or indirect participation, including but not limited to subsidiaries and/
or affiliates of the Company, group companies and any other enterprise with which the Company has any business
relationship.
2.4. The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation
of its objects, take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial and real
estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects.
2.5. The Company may borrow from subsidiaries and/or affiliates of the Company and/or any other person or entity
in any form and proceed to the private issue of bonds and debentures.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of the shareholder(s).
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in the Grand-Duchy
of Luxembourg and abroad.
Chapter II. Corporate capital
Art. 4. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
Euro) represented by 100 (one hundred) shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five Euro)
per share.
Art. 5. Profit sharing. Each share entitles the owner thereof to the corporate assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 6. Transfer of shares. In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must
be authorized by the general meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of
the Company. No such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-
quarters of the rights belonging to the survivors.
43670
Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the shareholder(s). The
quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply.
Chapter III. Management
Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s), appointed by the general meeting of the shareholder(s)
which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each manager. In case of plurality
of managers, they shall constitute a board of managers (the Board of Managers). The manager(s) need not be shareholder.
The general meeting of the shareholder(s) may at any time and without cause (ad nutum) revoke and replace any manager
(s).
Any reference to the Board of Managers in the Articles shall be a reference to the sole manager of the Company as
long as the Company only has one manager.
8.2 The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the Chairman).
The Chairman, if any is appointed, will preside at all general meetings of the shareholder(s) and of the Board of
Managers. In case of absence of the Chairman, the general meeting of the shareholder(s) or, as the case may be, the Board
of Managers will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person
or by proxy at the relevant meeting.
8.3 Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board of
Managers.
The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which
will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two days'
written notice of Board of Managers' meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a rule,
in the city of Luxembourg.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or e-mail transmission of each
manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Managers.
8.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram
or telex or e-mail transmission another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
8.5 A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a con-
ference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such
meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
8.6 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
8.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax, telex or e-mail. A meeting held by way of circular resolution will be
deemed to be held in Luxembourg.
8.8 In dealing with third parties, the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in
all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's objects and further
provided the terms of this article 8 shall be complied with.
8.9 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of the shareholder(s) fall within
the scope of the competence of the Board of Managers. In case the Company only has one manager the Company shall
be bound by the sole signature of the sole manager, and in case of plurality of managers the Company shall be bound by
the joint signatures of any two members of the Board of Managers. The general meeting of the shareholder(s) may appoint
from among the members of the Board of Managers one or several general managers who may be granted the powers
to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board of
Managers.
8.10 The Board of Managers may delegate part of its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents (either
members of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.
The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
43671
8.11 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed
by the Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the
Board of Managers. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise, will be signed by the
Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the Board of
Managers.
8.12 The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out
in or from Luxembourg.
Art. 9. Liability of the manager(s). The manager(s) assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with
the Articles as well as the applicable provisions of the Law.
Chapter IV. Secretary
Art. 10. Appointment of a secretary. The Board of Managers may appoint a secretary, either a manager or not, who
shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers (the Secretary).
The Secretary, if any is appointed, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board of Managers
and, to the extent practical, of the general meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the minutes of
the Board of Managers and of the general meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept for
that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers, if any, when required. He shall
have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks
so delegated.
The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to issue
certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties
and to be used as official documents.
Chapter V. General meetings of shareholder(s)
Art. 11. Annual and extraordinary general meetings of the shareholder(s). An annual general meeting of the shareholder
(s) shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office
as may be specified in the notice of meeting.
Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
Art. 12. Shareholder(s)' voting rights. Each shareholder may participate in general meeting of the shareholder(s) irre-
spective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at any
general meeting of the shareholder(s).
Art. 13. Quorum - Majority. Resolutions of the general meeting of the shareholder(s) are only validly taken in so far
as they are adopted by shareholders owning more than half of the Company's share capital.
However, resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate and to merge the Company may only be carried
out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
As long as the Company has no more than 25 shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of being passed
at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit
draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax or telegram
or telex or e-mail transmission).
Chapter VI. Financial year - Financial statements - Profit sharing
Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on January first and ends on December thirty-first of the
same year.
Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the Board of Managers prepares the financial state-
ments of the Company (including a balance sheet, a profit and loss accounts and the notes to the annual accounts) in
accordance with the relevant Luxembourg legal provisions.
Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above financial statements at the Company's
registered office.
Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.
The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to their shareholding in the Company.
43672
The general meeting of the shareholder(s) shall have power to make payable one or more interim dividends.
Chapter VII. Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause
the dissolution of the Company. The shareholder(s) must agree, in accordance with paragraph 2 of article 13 of the
Articles, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several
liquidator(s), whether shareholder(s) or not, appointed by the general meeting of the shareholder(s) who will determine
its/their powers and remuneration.
Chapter VIII. Audit
Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to
be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever
the exemption provided by article 69 (2) of the «law of 19 December 2002 on the trade and companies register and on
the accounting and financial accounts of companies» does not apply.
Chapter IX. Governing law
Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no
specific provision is made in the Articles.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been established, FORTUNE PRIVATE EQUITY LIMITED
LIABILITY COMPANY (the Sole Shareholder) hereby declares that it subscribes to all the 100 (one hundred) shares
having a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five Euro) each, representing the total share capital of the
Company of an amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro).
All these 100, (hundred) shares have been fully paid up by the Sole Shareholder by means of a payments in cash, so
that the subscription amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) is forthwith at the free disposal of the
Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, and the undersigned notary expressly acknowl-
edges such payment.
<i>Transitory provisionsi>
By way of derogation of article 14 of the Articles, the Company's current accounting year is to run from the date of
the incorporation of the Company to 31 December 2007.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR [1,200.-].
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has adopted unanimously
the following resolutions:
1. The sole shareholder of the Company resolves to set the number of managers of the Company at two.
2. The sole shareholder of the Company resolves to appoint the following persons as managers of the Company,
constituting therefore a board of managers, for an unlimited period of time:
- Mr Hermann Seiler, Bad Hersfeld, Germany on 10 September 1947; professional address: PO Box 8297, Dubai World
Trade Centre, Dubai, United Arab Emirates;
- Mr Tom Verheyden, in Diest, Belgium on 14 August 1974 professional address at 2, boulevard Konrad-Adenauer,
L-1115 Luxembourg.
3. The sole shareholder of the Company resolves to set the registered office of the Company at 2, boulevard Konrad-
Adenauer, L-1115 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le neuf mars,
par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, au Grand-Duché de Luxembourg,
43673
A comparu:
FORTUNE PRIVATE EQUITY LIMITED LIABILITY COMPANY., une société constituée et existant selon les lois des
Emirats Arabes Unis, ayant son siège social à Abu Dhabi-Corniche- West Street-Sheikh/Daeed Bin Saif Nyhyan Building,
P.O Box 33522, Emirats Arabes Unis, immatriculée au Register of the Municipalities and Agriculture Dept. Abu Dhabi
Municipality sous le numéro 69447.
ici représentée par Bertrand Geradin, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée à Abu Dhabi le 8 mars 2007.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci aux formalités de l'enregistre-
ment.
Laquelle partie comparante, aux termes de la qualité en vertu desquelles elle agit, a requis le notaire instrumentant
d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit.
Chapitre I
er
. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom et durée. Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de FORTUNE PRIVATE EQUITY
EUROPE S.à r.l. (ci-après la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents
statuts (ci-après les Statuts).
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet social.
2.1. La Société peut accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société, entreprise ou entité, ainsi qu'à l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations, et à l'entrée dans des joint ventures de type contractuel ou visant
à créer une société commune.
2.2. La Société peut constituer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs notamment u n portefeuille
de titres, de participations ainsi que de droits de propriété intellectuelle (y compris mais non limités aux brevets et aux
marques) de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise ou société,
acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres, participations et droits de propriété
intellectuelle (y compris mais non limités aux brevets et aux marques) et développer ces titres, participations et droits
de propriété intellectuelle, pour les réaliser par voie de vente, transfert, échange ou autrement.
2.3 La Société peut détenir un portefeuille de créances qu'elle peut financer en intragroupe ou au moyen d'une source
externe. Elle peut apporter une assistance y compris sous forme financière, par le biais de prêts, avances ou garanties aux
sociétés dans lesquelles la Société détient directement ou indirectement des participations, notamment ses filiales, et/ou
des sociétés appartenant au même groupe que la Société ainsi que toute société ou entreprise avec laquelle la Société
entretient des relations commerciales.
2.4 La Société peut exercer toutes activités industrielles ou commerciales pouvant favoriser l'accomplissement de son
objet social, et accomplir toutes opérations notamment de nature commerciale financière, et immobilière qu'elle estime
nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.
2.5 La Société peut emprunter auprès de ses filiales et/ou de sociétés du groupe et/ou de toute autre personne ou
entité sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations et de titres de créance.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d'une assemblée générale
extraordinaire de l'associé unique/des associés.
La Société peut avoir des bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois au
Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
Chapitre II. Capital social
Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), représenté
par 100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de 125,- EUR (cent vingt-cinq euros) chacune.
Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des avoirs et
bénéfices de la Société en proportion directe du nombre de parts sociales existantes.
Art. 6. Transfert de parts sociales. En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-
associés doit être autorisée par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Une telle autorisation n'est pas requise pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
43674
Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose
à cette fin de réserves distribuables en suffisance.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts sont
d'application.
Chapitre III. Gérance
Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), nommés par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés
qui décide de leur rémunération et des modalités de nomination de chaque gérant. En cas de pluralité de gérants, ils
constituent un conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associé. L'assemblée
générale de l'associé unique/des associés peut à tout moment et sans justifier d'une raison (ad nutum) révoquer et rem-
placer n'importe quel gérant.
Toute référence au Conseil de Gérance dans les Statuts doit être entendue d'une référence au gérant unique de la
Société aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul gérant.
8.2 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres (le Président).
Le Président, si un est nommé, présidera toutes les assemblées générales de l'associé unique/des associés et toutes
les réunions du Conseil de Gérance. En cas d'absence du Président, l'assemblée générale de l'associé unique/des associés,
ou le cas échéant le Conseil de Gérance, choisira une autre personne en tant que président pro tempore par vote de la
majorité des membres présents ou représentés à l'assemblée en question.
8.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou par deux autres membres du Conseil
de Gérance.
Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront
spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter un délai
d'au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.
La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement repré-
sentés.
Les réunions se tiennent au lieu, jour et heure indiqués dans la convocation. Les réunions sont en principe, tenues
dans la ville de Luxembourg.
Il peut être renoncé à la convocation de l'accord de chaque gérant donné par écrit, téléfax, télégramme, télex ou email.
Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps indiqués dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.
8.4 Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, téléfax, télégramme, télex
ou email un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
8.5 Un gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant
demeurant au Luxembourg est équivalente à une participation en personne à une telle réunion, et la réunion tenue de
telle manière est réputée avoir été tenue à Luxembourg.
8.6 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres
sont présents ou représentés.
8.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-
lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par voie de résolution circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.
8.8 Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance aura les pouvoirs d'agir au nom de la Société en toutes circonstances et
d'exécuter et d'approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous réserve du respect
des dispositions du présent article 8.
8.9 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'associé unique/
des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance. Si la Société n'a qu'un seul gérant, la Société sera engagée
par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe
de deux membres du Conseil de Gérance. L'assemblée générale de l'associé unique/des associés peut élire parmi les
membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur
seule signature, pourvu qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.
8.10 Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs
mandataires ad hoc (membre du Conseil de Gérance ou non) et peut révoquer de telles nominations à tout moment.
43675
Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s'il en a une), la
durée du mandat ainsi que toute autre modalité appropriée du mandat.
8.11 Les décisions du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans un registre spécial et
signés par le Président (ou selon le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil
de Gérance. Toutes procurations y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président (ou selon
le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil de Gérance.
8.12 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront
posés à ou à partir de Luxembourg.
Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité
personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement
est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.
Chapitre IV. Secrétaire
Art. 10. Nomination d'un secrétaire. Le Conseil de Gérance peut nommer un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé
de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (le Secrétaire).
Le Secrétaire, si un est nommé, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des réunions du Conseil de Gérance et,
dans la mesure du possible, des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de garder les procès-verbaux
et les comptes-rendus du Conseil de Gérance et des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de leurs
transactions dans un registre tenu à cette fin, et il effectuera, si nécessaire, des tâches similaires pour tous les comités du
Conseil de Gérance (s'il en existe). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition
qu'il conserve la responsabilité des tâches qu'il aura déléguées.
Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité, qui lui sera donnée exclusivement par le Conseil de Gérance, d'émettre des
certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à
l'égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.
Chapitre V. Assemblées générales de l'associé unique/des associés
Art. 11. Assemblées générales annuelles et extraordinaires de l'associé unique/des associés. Une assemblée générale
annuelle de l'associé unique/des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la ville de son
siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.
D'autres assemblées générales de l'associé unique/des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans
la convocation.
Art. 12. Droit de vote d'associé(s). Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales de l'associé unique/
des associés indépendamment du nombre de parts sociales qu'il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un mandataire qui n'a pas besoin d'être associé pour le représenter aux
assemblées générales de l'associé unique/des associés.
Art. 13. Quorum - Majorité. Les résolutions de l'assemblée générale de l'associé unique/des associés ne sont valable-
ment prises que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne
pourront être prises que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins trois quarts du capital social de la
Société.
Tant que la Société n'a pas plus de 25 associés, les résolutions de l'associé unique/des associés pourront, au lieu d'être
prises lors d' assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite
de la/des résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit (ces votes
pourront être produits par lettre, téléfax, télégramme, télex ou email).
Chapitre VI. Exercice social - Comptes annuels - Répartition
Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un
décembre de la même année.
Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de Gérance prépare les comptes annuels
(composés d'un bilan, d'un compte de pertes et profits et d'annexes aux comptes annuels), conformément aux dispositions
législatives luxembourgeoises applicables.
Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance des comptes annuels susmentionnés
au siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société
est affecté à l'établissement d'une réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
nominal de la Société.
43676
Le solde peut être distribué à l'associé unique/ aux associés en proportion des parts sociales qu'il(s) détien(nen)t dans
la Société.
L'assemblée générale de l'associé unique/des associés a le pouvoir de déclarer un ou plusieurs dividendes intérimaires.
Chapitre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. L'insolvabilité ou la faillite ou n'importe quelle autre procédure similaire d'un ou des associé(s)
n'entraînera pas la dissolution de la Société. L'associé unique/les associés doi(ven)t donner leur accord, conformément
aux dispositions de l'article 13, paragraphe 2 des Statuts, à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les
modalités y relatives.
Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s),
associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés qui déterminera ses/leurs pouvoirs
et sa/leur rémunération.
Chapitre VIII. Vérification des comptes
Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société doit
nommer un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé
lorsque l'exemption prévue par les articles 256 et 215 de la Loi n'est pas applicable.
Chapitre IX. Loi applicable
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus dans les Statuts, le ou les
associé(s) s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, FORTUNE PRIVATE EQUITY LIMITED LIABILITY COMPANY (l'Ac-
tionnaire Unique), déclare souscrire toutes les 100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de 125,- EUR (cent vingt-
cinq euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de 12.500,- EUR (douze mille
cinq cents euros).
Toutes ces 100 (cent) parts sociales ont été libérées entièrement par l'Actionnaire Unique au moyen d'un paiement
en numéraire, de sorte que le montant de souscription de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) est immédiatement
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, et le notaire instrumentant constate
expressément un tel paiement.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l'article 14 des présents Statuts, l'exercice social de la Société commence à la date de constitution
de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
en raison du présent acte, s'élève à approximativement EUR [1.200,-].
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique de la Société décide de fixer le nombre de gérants de la Société à deux.
2. L'associé unique de la Société décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société, formant
ensemble un conseil de gérance, pour une durée illimitée:
- M. Hermann Seiler, né le 10 septembre 1947 à Bad Hersfeld, Allemagne, résidant professionnellement PO Box 8297,
Dubai World Trade Centre, Dubai, Emirats Arabes Unis;
- M. Tom Verheyden, né le 14 août 1974 à Diest, Belgique, résidant professionnellement 2, boulevard Konrad-Ade-
nauer, L-1115 Luxembourg.
3. L'associé unique de la Société décide de fixer le siège social de la Société au 2, boulevard Konrad-Adenauer, L-1115
Luxembourg.
Le notaire soussignée, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le
présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite au mandataire de la partie
comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire l'original du présent
acte.
Signé: B. Géradin, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 12 mars 2007, REM 2007/528. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
43677
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 19 mars 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007041993/5770/450.
(070038936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.
Emerald Advisory Services and Equity Investments S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 249.000,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 78.471.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 26 février 2007 a approuvé les résolutions
suivantes:
- La démission de Patrice Gallasin, en tant qu'Administrateur de la société, est acceptée avec effet au 26 février 2007.
- Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, né le 5 septembre 1969 est élu
nouvel Administrateur de la société avec effet au 26 février 2007 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an
2009.
Pour extrait conforme
B. Zech
Référence de publication: 2007042052/724/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04238. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070039782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
General Trading, Société Générale pour l'Importation et l'Exportation S.à r.l., Société à responsabilité
limitée.
Enseigne commerciale: CHINA PACIFIC CONNECTION.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 11.386.
Constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par M
e
André Schwachtgen, notaire alors de résidence à
Pétange, en date du 5 octobre 1973, publié au Mémorial C n
o
212 du 30 novembre 1973, transformée en société
à responsabilité limitée suivant acte reçu par M
e
Tom Metzler, notaire alors de résidence à Rédange/Attert, en date
du 30 janvier 1978, publié au Mémorial C n
o
70 du 7 avril 1978, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en
date du 31 janvier 1978, publié au Mémorial C n
o
70 du 7 avril 1978, modifiée suivant acte reçu par M
e
Jean Seckler,
notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 24 octobre 1984, publié au Mémorial C n
o
317 du 24 novembre
1984, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 14 décembre 1987, publié au Mémorial C n
o
77
du 23 mars 1988, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 10 mai 1988, publié au Mémorial C n
o
212 du 5 août 1988, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 28 septembre 1988, publié au
Mémorial C n
o
343 du 31 décembre 1988, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 8 février
1993, publié au Mémorial C n
o
249 du 27 mai 1993, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 23
décembre 1998, publié au Mémorial C n
o
221 du 31 mars 1999, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en
date du 6 août 2002, publié au Mémorial C n
o
1497 du 17 octobre 2002, modifié par acte sous seing privé le 22
juin 2006, avis publié au Mémorial C, N
o
2084 du 8 novembre 2006.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2007.
43678
<i>Pour GENERAL TRADING
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007042172/1261/31.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03870. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070039673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
Therabel Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 88.202.
Il résulte de l'assemblée générale des actionnaires du 8 mars 2007 que les actionnaires ont accepté:
- la démission de Johannes Hendrik Willem van Koeverden Brouwer en tant qu'administrateur de la Société avec effet
au 1
er
février 2007;
- la nomination de Jorge Pérez Lozano, né le 18 août 1973 à Mannheim, Allemagne, avec adresse professionnelle au 1,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée
annuelle qui aura lieu en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2007.
<i>Pour la société
i>TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007042024/805/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04097. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070039600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
Microfin Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 67.244.
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de MICROFIN HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg N
o
B 67.244 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau,
constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du 19 no-
vembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 76 du 8 février 1999.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 5 juillet 2006, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1792 du 26 septembre 2006;
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement au 15,
cote d'Eich, L-1450 Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au 15, cote d'Eich,
L-1450 Luxembourg,
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux (32) actions
d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente-deux
mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
43679
II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation la société LISOLUX S.à r.l.,
ayant son siège social à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée à 11.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 11, case 10. — Reçu 12,- euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007042163/211/50.
(070039754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
Gondwana (Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 71.585.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2007.
A. Van Dorpe
<i>Fin. & Adm. Manageri>
Référence de publication: 2007042268/4162/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04945. - Reçu 113 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070039733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
HLI Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 93.717.
Le bilan consolidé de la société mère HAYES LEMMERZ INTERNATIONAL, Inc., au 31 janvier 2005 a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HALSEY GROUP SARL
Signatures
Référence de publication: 2007042146/6762/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06725. - Reçu 138 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070039483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
43680
A.G. Consulting S.A.
Argesti s.à r.l.
Baker Brothers S.A.
Baker Brothers S.A.
Dauphin Holding S.A.
Emerald Advisory Services and Equity Investments S.A.
E-Ness SA
Fonsicar S.A. SICAR
Fonsicar S.C.A., SICAR
Fortune Private Equity Europe S. à r.l.
General Trading, Société Générale pour l'Importation et l'Exportation S.à r.l.
Gondwana (Holdings) S.à r.l.
Gondwana (Investments) S.A.
Gondwana (Investments) S.A.
Goulds Investments S.A.
HLI Luxembourg S.àr.l.
Installations Electriques
Le Soleil S.C.
Lunala Investments S.A.
Microfin Holding S.A.
MIL (Holdings) S.A.
Olalin S.à r.l.
Service Plus Management S.A.
SGEA Immobilier S.A.
Stord Holding S.à r.l.
TBU-3 International S.A.
Tele2 Finance Luxembourg S.A.
Therabel Group S.A.
TML-Invest S.à r.l.