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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 911

18 mai 2007

SOMMAIRE

4 Star Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43692

Aliseo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43703

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43728

Argento S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43716

Association de Parents d'Elèves de l'Ensei-

gnement Primaire Lintgen  . . . . . . . . . . . . .

43689

Fortune Private Equity Energy S. à r.l.  . . .

43707

INVESCO European Hotel Real Estate S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43692

Irus Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

43726

Jetcom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43727

Kadouri 26 Holding S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . .

43686

Kiki Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43694

Millbeck Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43698

Neisse Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43687

Pamplune S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43727

PRC Impex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43682

Recyfe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43715

Repco 6 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43701

Rudy Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43719

Société Immobilière Privée S.A. . . . . . . . . .

43725

Solupro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43726

Tech-It SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43695

The World Equity Fund Advisory Compa-

ny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43682

Timberly S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43727

Valco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43728

Verdi S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43728

43681

The World Equity Fund Advisory Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 65.146.

L'an deux mille sept, le trente janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Jean Sébastien Kroonen, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (le «Mandataire»)

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société FINPROMOTION, SOCIETE DE PROMOTION FINANCIERE
SA, avec siège social à CH-6901 Lugano (Suisse), 17, Via Nassa,

(l'«Associée Unique»)
en vertu d'une procuration sous seing privé établie en date du 23 janvier 2007 à Lugano (Suisse),
laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

La Mandataire a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. THE WORLD EQUITY FUND ADVISORY COMPANY SA (la «Société»), une société anonyme ayant son siège

social au 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
la section B numéro 65.146, a été constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 8 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»)
numéro 580 du 10 août 1998

II. Le capital social émis de la Société est de 85.000,- EUR entièrement libérées.
L'Associée Unique déclare:
III. avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
IV. être propriétaire de l'ensemble des actions de la Société et, en tant qu'associée unique, déclare expressément

procéder à la dissolution de la Société;

V. que l'ensemble des dettes de la Société ont été réglées et qu'il a reçu ou recevra tous les actifs de la Société, et

reconnaît qu'il sera tenu de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa dissolution;

VI. En conséquence de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux administrateurs

et au réviseur de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;

VII. Il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société; et
VIII. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: J. S. Kroonen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, vol. 157S, fol. 76, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 février 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007041608/206/43.
(070039355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

PRC Impex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8094 Bertrange, 61, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 125.224.

STATUTS

L'an deux mille sept, le premier février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GRENIER S.A., société constituée selon les lois et réglementations des Seychelles et ayant son siège social à Suite 13,

First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, Seychelles et inscrite au registre de commerce des
Seychelles sous le certificat n 

o

 032074,

43682

représenté ici par Madame Flora Gibert, employée privée demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts).

La Société comporte un associé unique propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut, à toute époque, aug-

menter  le  nombre  de  ses  associés,  dans  la  limite  de  quarante  (40)  associés,  par  suite  notamment,  de  cession  ou
transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet toute activité d'importation, exportation et distribution au Benelux de matériel

de sécurité, d'informatique, d'électronique, d'électricité, de télécommunication et d'outillages divers.

La Société pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières, à faciliter l'écoulement de ses produits, ou à élargir sa clientèle.

D'une manière générale, la Société pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles,

ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui soit de nature à en favoriser la réalisation. La Société aura
également pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises
sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux

résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. La Société
pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de propriété
mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y rapportent
de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination PRC IMPEX S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi au n 

o

 61, rue de Strassen, L-8094 Bertrange.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par deux

cents cinquante (250) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune, chaque part étant
entièrement libérée par des versements en espèces.

Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

43683

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension

des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Dans le cas de pluralité de

Gérants, ceux-ci exerceront leurs compétences au sein du Conseil de Gérance.

Les Gérants ne doivent pas être associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification

légitime, par une décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque Gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou
des associés.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Gérant ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature du Gérant ou d'un membre du Conseil de Gérance.
Le Gérant ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/ mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion
journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de finance-
ment et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le

président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations. Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple.
En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel Gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 15. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés.

43684

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le réviseur d'entreprises, ou à leur
défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité avec
la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi
qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Gérant ou le
Conseil de Gérance.

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Gérant/Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et

conformément à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs
aux opérations de la Société.

Art. 17. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition

Art. 18. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque

année.

Art. 29. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le Gérant/Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 20. Affectation des résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

deux mille six.

43685

<i>Souscription - Libération

Le capital a été souscrit comme suit:

Parts

GRENIER S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Les deux cent cinquante parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme

de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.600,- Euros.

<i>Décision de l'associé unique

L'associé unique décide que la Société sera administrée par:
- Nancy Vio (Numéro national: 720308 230-93), chef d'entreprise, domiciliée à B-4670 Blegny, rue de l'Institut 72,

Belgique.

La durée du mandat du gérant est illimitée.

L'adresse du siège social est fixée au n 

o

 61, rue de Strassen, L-8094 Bertrange.

<i>Déclaration

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, vol. 157S, fol. 79, case 4. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007041628/211/206.
(070039361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Kadouri 26 Holding S.A.H., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 73.737.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 15 mars 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société KADOURI 26 HOLDING S.A.H, dont le siège social à L-1611 Luxembourg, 61,
avenue de la Gare, a été dénoncé le 15 septembre 2003.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge, et liquidateur Maître Christilla Mar-

tinot, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 2 avril 2007 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
C. Martinot
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007041818/7504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04649. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

43686

Neisse Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 266.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 112.493.

In the year two thousand and seven, on the thirteenth day of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of NEISSE HOLDING S.à.r.l., a «société à responsabilité

limitée», having its registered office at L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, incorporated by deed enacted on the De-
cember 5, 2005, registered at the Luxembourg trade register section B number 112.493, published in the Luxembourg
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 486 dated March 7, 2006. The articles of incorporation
have been amended for the last time, by virtue of a notarial deed enacted in front of the undersigned notary, Maître Jean-
Joseph Wagner, residing in Sanem, on the December 29, 2005, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations number 912 dated May 10, 2006

The meeting is presided by Flora Gibert, private employee residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Sonia Almeida residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list.

That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 2.128 (two thousand one hundred and twenty eight) shares of EUR 125.-

(one hundred and twenty-five euros) each representing the whole capital of the company, are represented so that the
meeting is validly constituted and can validly deliberate and resolve on all the items on the agenda of which the partners
have been informed beforehand.

III.- That the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Amendment and redrafting of Article ten of the Articles of Incorporation
2. Miscellaneous

After the foregoing was approved by the meeting, the sole partner unanimously decides what follows:

<i>First resolution

The meeting resolves to amend and redraft article ten of the articles of association to read as follows:
« Art. 10. The Shares may only be transferred, as applicable on a valuation day (hereafter referred to as «Valuation

Day» and being, for the purposes of this clause, the last day that banks are open for business in London of each calendar
month), provided that, for the avoidance of doubt, the entering into by the partners of an agreement on a date other
than a Valuation Day providing for such transfer to occur on a Valuation Day shall not be in breach of such restriction
and provided further that (a) such restriction shall not apply where the Company holds less than four real estate assets
directly or indirectly and (b) such restriction shall not apply to any transfer resulting from the enforcement of security
by a creditor of the Company or a creditor of the partner in the Company. The Company shall determine and notify to
the partner of its equity gains (Aktiengewinn) on any Valuation Day.

Only partners that are institutional investors (being investors that are not natural persons) shall be allowed to invest,

hold or be the beneficial owner of a unit in the Company.

Partnerships shall not be allowed to invest, hold or be the beneficial owner of a unit in the Company, unless the

Company confirms in writing that it does not object to such participation of a partnership.

There shall be no more than 30 institutional investors (being investors that are not natural persons) investing, holding

or being the beneficial owner of a unit in the Company at any one time.»

There being nothing further on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred Euro euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

43687

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendsieben, am dreizehnten Tag des Monats Februar,
vor dem unterzeichneten Notar, Maître Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg, erschienen

Wird eine außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschafter der NEISSE HOLDING S.à r.l., gehalten, eine Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in 5, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, gegründet gemäß notarieller Urkunde
aufgenommen am 5. Dezember 2005, eingetragen im LuxemburgerHandels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer
B 112.493, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nummer 486 vom 7. März 2006.
Die Satzung der Gesellschaft wurde am 29. Dezember 2005 abgeändert, gemäß notarielle Urkunde des Notars Jean-
Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
Nummer 912 vom 10. Mai 2006.

Die Versammlung ist geöffnet mit Flora Gibert wohnhaft in Luxemburg im Vorsitz.
Als Sitzungssekretär und als Stimmzähler wird Sonia Almeida wohnhaft in Luxemburg gewählt.
Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
I.- Der hier vertretene alleinige Gesellschafter sowie die Anzahl der von ihm besitzten Anteile sind in einer Anwesen-

heitsliste  aufgetragen.  Diese  Liste,  sowie  die  Vollmächte,  vom  amtierenden  Notar  und  den  erschienenen  Personen
unterzeichnet bleiben dieser Urkunde zwecks Registrierung beigefügt.

II.- Der Anwesenheitsliste wird entnommen, dass die 2.128 (zweitausendeinhundertachtundzwanzig) Anteile mit einem

Nominalwert von EUR 125,- (einhundertfünfundzwanzig Euro), die das gesamte Aktienkapital repräsentieren, vollständig
vertreten sind, und somit die außerordentliche Hauptversammlung rechtskräftig über die Tagesordnungspunkte, welche
dem Bevollmächtigten bekannt sind, entscheiden kann.

III.- Tagesordnung:
1. Umänderung von Artikel 10 der Satzung.
2. Verschiedenes

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt Artikel 10 der Satzung umzuändern, um ihn mit folgendem Wortlaut zu ersetzen:
« Art. 10. Die Anteile können nur von den Gesellschaftern an jedem Auswertungsdatum (das «Auswertungsdatum»,

welches zum Zweck dieses Artikels, der letzte Arbeitstag eines jeden Kalendermonats der Londoner Banken bedeutet)
veräußert werden, vorausgesetzt, dass die Abschließung eines solchen Übertragungsvertrages zu einem Datum welcher
nicht dem Auswertungsdatum entspricht, aber an einem Auswertungsdatum in Kraft treten soll nicht als Verletzung dieser
Beschränkung angesehen werden. Weitere Voraussetzungen sind a) solche Beschränkung ist nicht gültig falls die Gesell-
schaft weniger als vier Grundeigentum-Vermögen direkt oder indirekt besitzt und b) solche Beschränkung ist nicht gültig
im Zusammenhang mit einer Anteilübertragung welche durch die Erzwingung einer Sicherheit durch einen Gläubiger der
Gesellschaft oder seines Gesellschafters in Kraft tritt. Die Gesellschaft bestimmt und informiert den Gesellschafter an
jedem Auswertungstag über ihren Aktiengewinn. Nur Gesellschaftern (Institutionskapitalanleger, welche also keine na-
türliche Personen sind) ist es erlaubt in die Gesellschaft zu investieren oder einen Anteil der Gesellschaft auf irgendeine
Weise zu besitzen.

Teilhaberschaften ist es nicht erlaubt in die Gesellschaft zu investieren oder Anteile der Gesellschaft auf irgendeine

Weise zu besitzen, vorausgesetzt, dass die Gesellschaft einer solchen Anteilnahme schriftlich zustimmt.

Es sollen zu keiner Zeit mehr als 30 Institutionalkapitalanleger in die Gesellschaft investieren oder Anteile der Gesell-

schaft besitzen.»

<i>Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund dieser Satzungs-

änderung entstehen, werden auf 1.200,- EUR geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Anfrage der oben

genannten erschienenen Person, die Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, gefasst ist;
auf Anfrage der gleichen Person und im Falle einer Nichtübereinstimmung des englischen und des deutschen Textes, wird
die englische Fassung vorwiegen.

Und nachdem das Dokument der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

erschienenen Partei vorgelesen worden ist, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, dem Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet: F. Gibert, S. Almeida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, vol. 157S, fol. 96, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

43688

Für Gleichlautende ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften und

Vereinigungen.

Luxemburg, den 9. März 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007041641/211/115.
(070039332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

APEEP Lintgen, Association de Parents d'Elèves de l'Enseignement Primaire Lintgen, Association sans

but lucratif.

Siège social: L-7455 Lintgen, 1, place Publique.

R.C.S. Luxembourg F 6.966.

STATUTS

Entre les soussignées:
Christophersen-Bowen Elena, sans état, demeurant à 7, rue de l'Eglise, L-7446 Lintgen, de nationalité canadienne
Ettinger-Chkrob Elena, sans état, demeurant à 132, rue de Mersch L-7432 Gosseldange, de nationalité luxembourgeoise
Goudenbour-Mailliet Christiane, employée privée, demeurant à 64, rue Principale L-7450 Lintgen, de nationalité lu-

xembourgeoise

Heisten-Neu Yasmine, sans état, demeurant à 8, rue des Pommiers L-7453 Lintgen, de nationalité luxembourgeoise
Herrera Elena, employée privée, demeurant à 99, rue de Fischbach, L-7447 Lintgen, de nationalité espagnole
Hess-Eiffes Sonja, sans état, demeurant à 12A, rue des Champs L-7443 Lintgen, de nationalité luxembourgeoise
Koch-Oestreicher Michelle, employée privée, demeurant à 78, rue Principale L-7450 Lintgen, de nationalité luxem-

bourgeoise

Huss-Flammang Nadine, employée privée, demeurant à 7, rue des Vergers L-7457 Lintgen, de nationalité luxembour-

geoise

Mathias-Kinn Claudine, sans état, demeurant à 14, rue de la Bergerie L-7441 Lintgen, de nationalité luxembourgeoise
Muller-Lentz Sylvie, employée privée, demeurant à 6, rue des Pommiers L-7453 Lintgen, de nationalité luxembour-

geoise

Oestreicher-Castermans Nicole, employée privée, demeurant à 12, rue Principale L-7450 Lintgen, de nationalité lu-

xembourgeoise

Strotz-Hintgen Isabelle, sans état, demeurant à 18B, rue de Schoenfels L-7432 Gosseldange, de nationalité luxem-

bourgeoise

Treinen-Patz Marie-Josée, sans état, demeurant à 7 Bei de Fëschweieren L-7447 Lintgen, de nationalité luxembour-

geoise

Il est créé une association sans but lucratif, régie par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations

sans but lucratif et les statuts ci-après:

Constitution - Dénomination - Siège - Objet

Art. 1 

er

 .  L'association sans but lucratif porte la dénomination ASSOCIATION DE PARENTS D'ELEVES DE L'EN-

SEIGNEMENT PRIMAIRE LINTGEN, en abrégé APEEP LINTGEN.

Art. 2. Le siège de l'association est établi à 1, Place Publique, L-7455 Lintgen.

Art. 3. L'association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'association a pour objet:
a) De représenter les intérêts éducatifs et familiaux des parents et des élèves des écoles précoces, préscolaires et

primaires de «la Commune de Lintgen», dans le respect des lois et des règlements régissant l'enseignement de notre pays;

b) De favoriser le dialogue permanent entre les parents d'une part, le personnel enseignant, les élèves et les autorités

scolaires d'autre part;

c) De transmettre aux autorités scolaires les suggestions des parents d'élèves en matière d'administration et d'orga-

nisation;

d) D'encourager les contacts et les échanges de vue entre parents et enseignants;
e) D'étudier les questions se rattachant à l'éducation des élèves et aux droits et devoirs de la famille en cette matière.

Art. 5. L'association est neutre au point de vue politique, idéologique et confessionnel.

Composition - Admission - Exclusion - Cotisation

Art. 6. L'Association se compose de membres actifs et de membres d'honneur.
1. Peuvent être membres actifs les parents respectivement tuteurs ayant à charge un ou plusieurs enfants fréquentant

une école précoce, préscolaire ou primaire de «la Commune de Lintgen»

43689

Le nombre de nombres actifs ne peut être inférieur à trois.
2. Peuvent être nommés membres d'honneur par le conseil d'administration les personnes soutenant l'association ou

promouvant ses buts. Les membres d'honneur jouissent, à l'exception du droit de vote, des mêmes droits que les membres
actifs. La qualité de membre d'honneur peut être retirée par le conseil d'administration.

Art. 7. Le conseil d'administration de l'association statuera sur toute demande d'admission.

Art. 8. Les membres payent une cotisation annuelle dont le montant est fixé par l'assemblée générale sur proposition

du conseil d'administration. Le montant maximum de la cotisation ne peut dépasser la somme de 125,- Euro.

Art. 9. L'exclusion d'une personne pour raison grave pourra être proposée par le conseil d'administration à l'assemblée

générale  qui  en  décidera  à  la  majorité  des  deux  tiers  des  voix  après  avoir  entendu  l'intéressé  en  question  dans  ses
explications.

Art. 10. Tout membre de l'association peut à tout moment démissionner moyennant notification écrite au conseil

d'administration. Quiconque ne paie pas sa cotisation endéans les 3 premiers mois de l'exercice social sera considéré
comme démissionnaire. La participation aux votes de l'assemblée générale présuppose le paiement de la cotisation an-
nuelle.

Art. 11. L'associé démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social.

Le Conseil d'administration

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration de 5 membres au moins et de 13 membres au plus. Les

membres sont élus parmi les membres actifs par l'assemblée générale à la majorité simple des voix. Leur mandat a une
durée de deux ans.

Les membres sortants sont rééligibles à condition qu'ils aient la charge d'un enfant, élève d'une classe précoce, pré-

scolaire ou primaire à l'école de la Commune de Lintgen. La mère et le père d'un enfant ne peuvent être simultanément
membres du conseil d'administration.

Le délégué ou un représentant du personnel enseignant peut participer aux réunions du conseil d'administration.
Entre deux assemblées générales, le conseil d'administration peut coopter des membres à la majorité des voix; ces

membres cooptés n'ont pas le droit de vote.

Art. 13. Le conseil d'administration élit en son sein à la simple majorité des voix un président, un vice-président, un

secrétaire, un trésorier.

Art. 14. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que cela est nécessaire et au moins une fois par trimestre

scolaire. Il est convoqué par son secrétaire sur la demande du président ou d'un tiers de ses membres.

Il ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont présents.
En cas d'absence du président, celui-ci est remplacé par le vice-président, sinon par le membre le plus âgé présent.
Il sera tenu un registre des rapports du conseil d'administration.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les membres présents.

En cas d'égalité des voix, celle du président est décisive.

Le membre du conseil d'administration qui est absent à plus de trois réunions consécutives sans excuse, sera considéré

comme démissionnaire.

Art. 15. Le conseil d'administration gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et

extrajudiciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l'un de ses membres ou même à un tiers qui adhère
aux buts de l'association

Sauf décision contraire, le président représente le conseil d'administration.
Le président signe, conjointement, soit avec le secrétaire soit avec le caissier, soit avec le vice-président toutes les

pièces qui engagent la responsabilité de l'association.

Le conseil d'administration gère les finances de l'association et en dispose à charge d'en rendre compte annuellement

à l'assemblée générale.

Art. 16. Les droits, obligations, pouvoirs ainsi que la responsabilité des membres du conseil d'administration sont réglés

par les articles 13 et 14 de la loi du 21 avril 1928 régissant les associations sans but lucratif.

Art. 17. Les fonctions de membre du conseil d'administration sont honorifiques.

Assemblée générale

Art. 18. Le conseil d'administration convoquera une fois par année tous les membres réunis en assemblée générale

ordinaire.

L'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que la date et le lieu sont établis par le conseil d'administration. Toute

convocation à l'assemblée générale, comprenant nécessairement l'ordre du jour, est portée à la connaissance des membres
au moins 8 jours avant la date fixée par courrier simple.

43690

Le président ou son remplaçant assume la direction de l'assemblée générale.
Des résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour sur proposition du président ou du conseil d'ad-

ministration.

Tout membre actif a droit au vote et peut se faire représenter par un autre membre actif, porteur de sa procuration

écrite. Le nombre de mandats pouvant être détenus par une même personne est limité à 2.

Art. 19. Il est rendu compte à l'assemblée générale des activités de l'association au cours de l'exercice écoulé et de la

situation financière. L'assemblée approuve les comptes de l'exercice écoulé et le projet de budget du prochain exercice.

Art. 20. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal et les résolutions sont prises à la majorité des voix des

membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi.

Art. 21. Toute réunion de l'assemblée générale fait l'objet d'un procès-verbal portant la signature du président et du

secrétaire, ou de leurs remplaçants.

Toute personne intéressée peut prendre connaissance des résolutions de toute assemblée générale au siège de l'as-

sociation.

Art. 22. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée sur initiative du conseil d'administration ou

lorsqu'un cinquième des membres actifs en fait la demande.

L'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que la date et le lieu de la réunion sont établis par le conseil d'adminis-

tration ou par le cinquième des membres actifs dont il est question ci-devant.

Toute convocation à l'assemblée générale extraordinaire, comprenant nécessairement l'ordre du jour, est porté à la

connaissance des membres au moins 8 jours avant la date fixée par lettre simple.

Le président ou son remplaçant assume la direction de l'assemblée générale extraordinaire.

Art. 23. L'assemblée générale appelée à se prononcer sur une modification des statuts prendra ses décisions confor-

mément à la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Ressources - Voies et moyens

Art. 24. Les ressources de l'association se composent des cotisations des membres actifs, de dons en espèces ou en

nature, de subventions d'organismes publics ou privés et de toute autre provenance légale.

Les ressources peuvent en outre résulter d'activités culturelles ou artistiques et d'autres manifestations publiques ou

privées auxquelles l'association participe ou qu'elle organise.

Les moyens financiers de l'association sont utilisés aux fins définies à l'article 4.

Art. 25. Le trésorier encaisse les créances de l'association et en donne quittance. Il tient la comptabilité et acquitte les

sommes dues par l'association.

Il établit pour chaque exercice le compte des recettes et dépenses, lequel est soumis à un conseil de surveillance

(réviseurs  de caisse).  Sur le  rapport  qui  lui  en est fait  par le conseil  de  surveillance,  l'assemblée  générale  statue  sur
l'approbation des comptes et donne le cas échéant décharge au trésorier et au conseil d'administration.

Les membres du conseil de surveillance, au nombre de deux, sont élus par l'assemblée générale des membres à la

majorité simple des voies émises. Leur mandat a une durée de deux ans. En cas d'empêchement d'un membre du conseil
de surveillance, il est pourvu à son remplacement par le conseil d'administration.

Art. 26. L'année sociale commence le 15 septembre pour se terminer le 14 septembre de l'année suivante. Par déro-

gation à ce qui précède, la première année sociale commence le jour de la signature des présentes et se termine le 14
septembre 2007.

Art. 27. En cas de dissolution de l'association, l'actif subsistant, après extinction du passif, sera versé au représentant

du Personnel Enseignant pour financer une activité culturelle avec tous les enfants de l'école de Lintgen ou à tout autre
organisme poursuivant un but similaire.

Art. 28. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les membres se réfèrent aux dispositions de loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif.

Lintgen, le 12 février 2007.

E. Christophersen-Bowen, E. Ettinger-Chkrob, C. Goudenbour-Mailliet, Y. Heisten-Neu, E. Herrera, S. Hess-Eiffes,
M. Koch-Oestreicher, N. Huss-Flammang, C. Mathias-Kinn, S. Muller-Lentz, N. Oestreicher-Castermans, I. Strotz-
Hintgen, M.-J. Treinen-Patz.
<i>Les membres fondateurs

Référence de publication: 2007041781/7500/155.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04574. - Reçu 399 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

43691

4 Star Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 107.857.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 novembre 2006 que les mandats suivants sont renouvelés jusqu'à

l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013:

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant professionnellement au 40, avenue de la Faïencerie à L-1510

Luxembourg

<i>Administrateurs:

Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement au 40, avenue de la Faïencerie à

L-1510 Luxembourg

Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant professionnellement au 40, avenue de la Faïencerie à L-1510

Luxembourg

Monsieur Andrea De Maria, employé privé, demeurant professionnellement au 40, avenue de la Faïencerie à L-1510

Luxembourg

<i>Commissaire:

MAYFAIR TRUST S.a.r.l, Société à responsabilité limitée ayant son siège social 54, avenue pasteur L-2310 Luxembourg

Luxembourg, le 9 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007041963/5878/27.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03807. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

INVESCO European Hotel Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.686.

In the year two thousand and seven, on the twentieth day of the month of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,

There appeared, M 

e

 Cintia Martins Costa, maître en droit, residing in Luxembourg, as proxyholder on behalf of

INVESCO EUROPEAN HOTEL REAL ESTATE FUND, a société d'investissement à capital variable, having its registered
office at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg being the sole member of INVESCO EUROPEAN HOTEL REAL ESTATE
S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg incor-
porated by deed of the notary Hellinckx on 20th September 2006 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n 

o

 2121 of 14th November 2006.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all thousand (1,000) shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken

on all items of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
Increase of the issued share capital of the Company from twenty five thousand Euro (€ 25,000.-) to fifty six thousand

Euros (€ 56,000.-) by the issue of one thousand two hundred and forty (1,240) new shares with a nominal value twenty
five Euros (€ 25.-) each against the contribution in cash of thirty one thousand Euros (€ 31,000.-); and consequential
amendment of the first sentence of article of the articles of association of the Company.

The decisions taken by the sole member are as follows:

<i>Sole resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company from twenty five thousand Euro (€ 25,000.-) to fifty

six thousand Euros (€ 56,000.-) by the issue of one thousand two hundred and forty (1,240) new shares with a nominal
value twenty five Euros (€ 25.-) each against the contribution in cash of thirty one thousand Euros (€ 31,000.-).

43692

Consequently to the above, the meeting resolved to amend the first sentence of article 5 of the articles of association

of the Company to read as follows:

«The issued share capital of the Company is set at fifty six thousand Euros (€ 56,000.-) divided into 2,240 (two thousand

two hundred and forty) shares with a par value of twenty five Euros (€ 25.-) each.»

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at one thousand three hundred Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and German version, the English version will be prevailing.

Whereof one in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendundsieben, am 20. Tage des Monats Februar.

Vor dem Notar M 

e

 Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg,

Erschien M 

e

 Cintia Martins Costa, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, als Bevollmächtigte der INVESCO EU-

ROPEAN HOTEL REAL ESTATE FUND, eine société d'investissement à capital variable mit Gesellschaftssitz in der 69,
route d'Esch, L-1470 Luxemburg, alleiniger Gesellschafter der INVESCO EUROPEAN HOTEL REAL ESTATE S.à r.l., eine
société à responsabilité limitée, mit Gesellschaftssitz in der 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, gegründet durch
die Urkunde des Notars Hellinckx am 20. September 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, n 

o

 2121 am 14. November 2006.

Die Bevollmächtigte erklärt und ersucht den Notar folgendes zu beurkunden:
1. Der alleinige Gesellschafter hält alle eintausend (1.000) Gesellschaftsanteile, so dass rechtsgültig über alle Punkte

der Tagesordnung entschieden werden kann.

2. Die Punkte, über welche Beschlüsse gefasst werden sollen, sind die folgenden:
Erhöhung  des  Stammkapitals  von  fünfundzwanzigtausend  Euro  (€  25.000,-)  auf  sechsundfünfzigtausend  Euro  (€

56.000,-) durch Ausgabe von eintausendundzweihundertvierzig (1.240) neuen Anteilen mit einem Nominalwert von je
fünfundzwanzig Euro (€ 25,-) gegen Bareinlage von einunddreißigtausend Euro (€ 31.000,-) und konsequenterweise Än-
derung des Artikels 5 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft.

<i>Einziger Beschluss

Es wird beschlossen, das Stammkapitals von fünfundzwanzigtausend Euro (€ 25.000,-) auf sechsundfünfzigtausend Euro

(€ 56.000,-) zu erhöhen durch Ausgabe von eintausendzweihundertvierzig (1.240) neuen Anteilen mit einem Nominalwert
von je fünfundzwanzig Euro (€ 25,-) gegen Bareinlage von einunddreißigtausend Euro (€ 31.000,-) gezahlt durch den
alleinigen Gesellschafter.

In Konsequenz zu dem oben genannten, beschließt die Versammlung die Änderung von Artikel 5 Absatz 1 der Satzung

der Gesellschaft wie folgt:

«Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt sechsundfünfzigtausend Euro (€ 56.000,-) geteilt in zweitausendzweihun-

dertundvierzig (2.240) Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (€ 25,-).»

Sämtliche Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Gebühren, welche der Gesellschaft erwachsen, werden auf ungefähr

ein tausend drei hundert Euro geschätzt.

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde in englischer Sprache ausgefertigt wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, auf Antrag der erschienenen
Personen und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und deutschen Text, ist die englische Fassung mass-
gebend.

Die vorliegende notarielle Urkunde wurde in Luxemburg ausgestellt, an dem zu Beginn des Dokumentes aufgeführten

Tag.

Nachdem das Dokument den erschienenen Personen vorgelegt wurde, haben die Mitglieder des Büros das vorliegende

Protokoll zusammen mit dem Notar unterzeichnet.

Unterschrift: C. Martins Costa, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, vol. 158S, fol. 11, case 3. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

43693

Luxembourg, le 13 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007042187/211/81.
(070039590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.

Kiki Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4734 Pétange, 32, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 125.206.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Joao Paulo Martins Marques, né à Cacia-Aveiro/Portugal, le 28 novembre 1969, demeurant à L-5812 Hes-

pérange, 18, rue de l'Alzette.

Lequel comparant a requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les dispositions légales

en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec établissement

de restauration.

Elle peut exercer tout commerce qui est de près ou de loin en relation avec l'activité principale et peut également

exercer toute activité industrielle, commerciale, financière, mobilière et immobilière qui peut servir de près ou de loin
l'activité principale.

La société peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entreprises

similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement l'objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de KIKI SARL, Société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Pétange.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00 €) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,00 €) chacune.

Toutes ces parts sont attribuées à l'associé unique Monsieur Joao Paulo Martins Marques, prénommé.

Art. 7. Tant que la société ne compte qu'un seul associé, les parts sociales sont librement cessibles. Si la société compte

plus d'un associé les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort que conformément
aux dispositions légales.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l'associé unique ou, selon le cas,

les associés, le(s)quel(s) fixe(n t) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l'assemblée générale des associés.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Art. 11. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

43694

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2007.

<i>Coût

Le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont

mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à 1.300,00 euros.

<i>Constatation

Le notaire constate, sur le vu d'une attestation bancaire, que les parts sociales ont été entièrement libérées par un

virement bancaire, en sorte que le capital social se trouve à la disposition de la société.

<i>Résolutions

Les statuts ayant été arrêtés, l'associé unique prend les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un.
2) Est nommé gérant unique pour une durée illimitée:
Monsieur Joao Paulo Martins Marques, prénommé.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3) Le siège social est établi à L-4734 Pétange, 32, avenue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire.
Signé: J. P. Martins Marques, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, Relation: LAC/2007/1889. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2007.

J.-P. Hencks.

Référence de publication: 2007041982/216/80.
(070039077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Tech-It SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R.C.S. Luxembourg B 125.205.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- KARP-KNEIP PARTICIPATIONS SA, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 63.996 avec siège social

à L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang,

ici représentée par son administrateur, François Thiry, industriel, demeurant à Luxembourg;
2.- Francis Charlon, ingénieur commercial, né à Longwy (France), le 18 septembre 1964, demeurant à F-57700 Marspich,

100 bis, rue Mendes France;

3.- Freddy Kaddour, ingénieur informaticien, né à Thionville (France), le 14 juillet 1965, demeurant à F-57100 Thionville,

15, avenue de Guise.

Les comparants ont requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: TECH-IT SA.

43695

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet le commerce sous toutes ses formes:
l'achat, la vente, la location, la distribution, l'entretien, la réparation de matériel électronique, informatique, télépho-

nique, et de communication, tous périphériques, d'instruments de communication de tout accessoire de systèmes de
traitement de données y compris de réseau et système d'intégration de logiciels et de bureautique.

La réalisation, la commercialisation ou la détention de programmes (software).
La détention, l'octroi, l'acquisition et l'exploitation de toute licence, brevet et information technique.
L'étude, le conseil, l'assistance, l'expertise, la formation ainsi que toutes prestations de service dans le cadre des activités

susmentionnées.

L'analyse, l'aide à la conception d'architectures, la mise en place, le déploiement, le suivi et l'exploitation de systèmes

d'informations.

La société pourra réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pou-

vant  se  rattacher  à  l'objet  social  de  manière  directe  ou  indirecte  dès  que  ces  opérations  serviront  à  favoriser  son
développement ou sa croissance.

La société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement par voie d'apport ou

de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés luxembourgeoises
ou étrangères et pourra faire le négoce sous toutes ses formes, l'achat, la distribution, la vente, la location de biens de
tous types.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par quatre mille (4.000) actions de

vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives.
Un registre des actions nominatives sera conservé au siège social. La propriété des actions nominatives découle des

inscriptions dans le dit registre.

La cession et la transmission d'actions entre vifs est soumise à un droit de préemption au profit des autres actionnaires

au prorata de leur participation dans la société.

Le non-usage par un associé de son droit de préemption accroît aux autres associés.
Le droit de préemption doit être exercé endéans les deux (2) mois de l'information par lettre recommandée à la Poste

concernant la cession.

En cas de transmission des actions pour cause de mort à d'autres que le conjoint survivant et/ou le(s) descendant(s),

les héritiers sont tenus de les rétrocéder aux autres actionnaires à la valeur déterminée sur base de la valeur bilantaire
telle qu'elle se dégage de la moyenne des trois derniers exercices.

Les actions non reprises par les autres associés peuvent être cédées à des non-associés. Dans ce cas, la valeur de

cession est déterminée librement entre parties.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle de la

personne à ce déléguée par le conseil d'administration.

43696

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mars à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actions

1.- KARP-KNEIP PARTICIPATIONS SA, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 63.996 avec siège

social à L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang, mille deux cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200

2.- Francis Charlon, ingénieur commercial, né à Longwy (France), le 18 septembre 1964, demeurant à F-57700

Marspich, 100 bis, rue Mendes France, mille quatre cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.400

3.- Freddy Kaddour, ingénieur informaticien, né à Thionville (France), le 14 juillet 1965, demeurant à F-57100

Thionville, 15, avenue de Guise, mille quatre cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.400

Total: quatre mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de cent mille euros (EUR 100.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1.- Francis Charlon, ingénieur commercial, né à Longwy (France), le 18 septembre 1964, demeurant à F-57700 Marspich,

100 bis, rue Mendes France.

2.- Freddy Kaddour, ingénieur informaticien, né à Thionville (France), le 14 juillet 1965, demeurant à F-57100 Thionville,

15, avenue de Guise.

3.- Loïc Christ, ingénieur informaticien, né à Thionville (France), le 24 août 1983, demeurant à F-57100 Thionville, 140,

rue de Meilbourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Alain Godar, directeur financier, né à Dudelange, le 27 août 1957, demeurant à L-3502 Dudelange, 2, rue Stade John

F. Kennedy.

43697

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice social 2007.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un ou plusieurs administrateurs-délégués avec tous pouvoirs pour engager la société par sa
(leur) seule signature pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Thiry, F. Charlon, F. Kaddour, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2007, vol. 911, fol. 2, case 7. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Suit copie d'annexe:

<i>Réunion du Conseil d'Administration

A l'instant,
Francis Charlon, ingénieur commercial, né à Longwy (France), le 18 septembre 1964, demeurant à F-57700 Marspich,

100 bis, rue Mendes France, Freddy Kaddour, ingénieur informaticien, né à Thionville (France), le 14 juillet 1965, demeu-
rant à F-57100 Thionville, 15, avenue de Guise et Loïc Christ, ingénieur informaticien, né à Thionville (France), le 24 août
1983, demeurant à F-57100 Thionville, 140, rue de Meilbourg, administrateurs de la société TECH-IT SA avec siège social
à L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang, se sont réunis en conseil d'administration et, sur ordre du jour conforme,
nomment Francis Charlon et Loïc Christ, préqualifiés, administrateurs-délégués, avec pouvoir d'engager la société sépa-
rément par leur seule signature pour les actes relevant de la gestion journalière.

Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Signé: F. Charlon, F. Kaddour, L. Christ, F. Thiry, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 2007. Relation: EAC/2007/611. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 14 février 2007.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007041980/223/161.
(070039074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Millbeck Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 125.249.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf mars,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama-City (République

du Panama),

représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-AIzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3,

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama-City,
représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée,
en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-AIzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4.

43698

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société

anonyme qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de MILLBECK FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d'adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

43699

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

sept.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin de chaque année à 16.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roo-

sevelt,

b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

c) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille douze.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille douze.
3.- Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

43700

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, Relation: LAC/2007/1861. — Reçu 310,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007042149/227/137.
(070039740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.

Repco 6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.747.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth day of January.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem (Luxembourg), acting on behalf of Maître Jean Seckler,

notary residing at Junglinster (Luxembourg), actually prevented, who will keep the original of the present deed.

There appeared:

Ms. Catherine Delsemme, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney of the Company pursuant

to a resolution of the Board of Directors of the Company (as defined below) passed on January 24, 2007.

An extract of the minutes of the Board of Directors, having been signed ne varietur by the appearing party and by the

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

An extract of the minutes of the Board of Directors, having been signed ne varietur by the appearing party and by the

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name of REPCO 6 S.A. on September 15, 2005 by virtue of a deed

of Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duchy of Lux-
embourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated on January 11, 2006 number 64 and
has its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and is registered with the Luxembourg Trade
Register under section B and number B 110.747. The articles of association have been amended for the last time pursuant
to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on November 13, 2006, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (hereinafter referred to as the «Company»).

II. The share capital of the Company amounts at EUR 1,270,930.- (one million two hundred seventy thousand nine

hundred thirty euros). The subscribed capital of the Company is set at EUR 1,270,930.- (one million two hundred seventy
thousand nine hundred thirty euros) represented by 95,446 A Shares and 31,647 B Shares.

III. According to article 5 of the articles of association of the Company, the amount of the authorized capital and

authorized loan notes is fixed at EUR 1,851,855.04 (one million eight hundred fifty one thousand eight hundred fifty five
euros and four cents), and article 5 of the articles of association of the Company allows the Board of Directors to increase
the share capital of the Company within the limits of the authorized capital.

IV. During its meeting dated January 24, 2007, the Board of Directors of the Company resolved to proceed to the

increase of the share capital, in an amount of EUR 53,970.- pursuant to the issuance of 4,053 A Shares (the «Newly Issued
A Shares») and of 1,344 B Shares (the «Newly issued B Shares»), each having a nominal value of EUR 10.-.

V. The Newly Issued A Shares have been subscribed by RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à.r.l. («RPIT»),

having its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the registry of Commerce
and companies under section B number 110.464 (the «A Subscriber»).

VI. The Newly Issued B Shares have been subscribed by UBERIOR EUROPE LIMITED («UBERIOR»), having its regis-

tered office at Level 4, Citypoint, 65 Haymarket Terrace, Edinburgh EH12 5HD (the «B Subscriber»).

VII. The Newly Issued A Shares and the Newly Issued B Shares have been entirely subscribed and paid in by the A

Subscriber and by the B Subscriber as here-above stated in consideration for an aggregate cash contribution amounting
to EUR 53,970.-. The accuracy of the subscription has been evidenced to the undersigned notary by a blocking certificate
issued by DEXIA BIL, which having been signed ne varietur by the appearing party and by the notary, shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

VIII. The amount of EUR 53,970.- is at the free disposal of the Company as it has been evidenced to the undersigned

notary.

43701

IX. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors resolved to amend the article 5.1 and the

article 5.3. of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:

 «5.1. The subscribed capital of the Company is set at EUR 1,324,900.- (one million three hundred twenty four thousand

nine hundred euros), represented by 132,490 (one hundred thirty two thousand four hundred ninety) shares having a
par value of EUR 10.- (ten Euros) each divided into 99,499 (ninety nine thousand four hundred ninety nine) class A shares
(the «A Shares») and 32,991 (thirty two thousand nine hundred ninety one) class B shares (the «B Shares» and together
with the A shares, hereinafter the «Shares»).»;

«5.3.  The  authorised  capital  and  authorised  issue  of  loan  note  is  set  at  an  aggregate  maximum  amount  of  EUR

1,720,794.24 (one million seven hundred twenty thousand seven hundred ninety four euros and twenty four cents).»

<i>Expenses

The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of

the present deed are valued at approximately one thousand five hundred Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), agissant en remplacement de

son collègue empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Luxembourg), lequel dernier nommé restera
dépositaire du présent acte.

A comparu:

Mademoiselle Catherine Delsemme, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandataire de la Sociétéen vertu d'une résolution du conseil d'administration de la Société (telle que définie ci-dessous)
prise en sa réunion du 24 janvier 2007.

Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
I. Que la Société a été constituée sous la dénomination de REPCO 6 S.A., le 15 septembre 2005 par acte passé devant

Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations daté du 11 janvier 2006 n 

o

 64 et a son siège social au 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 110.747. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte passé par-devant Maître
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 13 novembre 2006, non encore publié Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations (ci-après, la «Société»).

II. Le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 1.270.930,- (un million deux cent soixante dix mille neuf

cent trente euros). Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 1.270.930,- (un million deux cent soixante dix mille
neuf cent trente euros) réparti en 95.446 Actions A et 31.647 Actions B;

III. Selon l'article 5 des statuts, le capital autorisé et émission d'un emprunt obligataire est fixé à un montant total de

EUR 1.851.855,04 (un million huit cent cinquante et un mille huit cent cinquante cinq euros et quatre cents) et l'article 5
des statuts autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.

IV. Lors de sa réunion du 24 janvier 2007 le conseil d'administration, a décidé de réaliser une augmentation de capital

en numéraire d'un montant de EUR 53.970,- par l'émission de 4.053 Actions A (les «Actions A Nouvellement Emises»)
et de 1.344 Actions B (les «Actions B Nouvellement Emises»), chacune d'une valeur nominale de EUR 10,-.

V. Les Actions A Nouvellement Emises ont été souscrites par RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à.r.l.

(«RPIT»), ayant son siège social à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 110.464 (le «Souscripteur A»).

VI. Les Actions B Nouvellement Emises ont été souscrites par UBERIOR EUROPE LIMITED («UBERIOR»), ayant son

siège social à Level 4, Citypoint, 65 Haymarket Terrace, Edinburgh EH12 5HD, Royaume Uni (le «Souscripteur B»).

VII. Les Actions A nouvellement Emises et les Actions B nouvellement émises ont été entièrement souscrites et payées

par le Souscripteur A et le Souscripteur B tel que décrit ci-dessus pour un montant total de EUR 53.970,-. La réalité de
cette souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par DEXIA BIL, qui, après
avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel il
sera soumis à la formalité de l'enregistrement.

43702

VIII. Le montant de EUR 53.970,- est à la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire instru-

mentaire.

IX. En conséquence d'une telle augmentation de capital, le Conseil d'Administration a décidé de modifier l'article 5.1.

et l'article 5.3. des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

«5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à EUR 1.324.900.- (un million trois cent vingt quatre mille neuf cent

euros), représenté par 132.490 (cent trente deux mille quatre cent quatre vingt dix) actions ayant une valeur nominale
de EUR 10,- (dix euros) chacune, divisées en 99.499 (quatre vingt dix neuf mille quatre cent quatre vingt dix neuf) actions
de catégorie A (les «Actions A») et 32.991 (trente deux mille neuf cent quatre vingt onze) actions de catégorie B (les
«Actions B») et les Actions A seront désignées ensemble, ci-après, comme étant les «Actions»).»

«5.3. Le capital autorisé et émission d'un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de EUR

1.720.794,24 (un million sept cent vingt mille sept cent quatre vingt quatorze euros et vingt quatre cents).»

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Delsemme, J.-J. Wagner.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 janvier 2007, vol. 540, fol. 85, case 2. GRE/2007/468. — Reçu 539,70 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007041987/231/128.
(070038907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Aliseo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.218.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société EICAS SERVICES CORP., société panaméenne, ayant son siège social à Arango Orillac Building 2nd Floor,

East 54th, Street, Panama, ici représentée par Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant professionnellement
à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, en vertu d'un pouvoir général lui accordé.

Une copie dudit pouvoir général, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré

2.-  Mademoiselle  Katiuscia  Carraesi,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à  L-2449  Luxembourg,  26,

boulevard Royal.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de ALISEO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

43703

Le conseil d'administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l'acte constitutif. Elle pourra être dissoute par

décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Art. 5 . Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce

qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les  administrateurs  sortants  sont  rééligibles.  Le  mandat  des  administrateurs  sortants  cesse  immédiatement  après

l'assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, nommé par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur, ainsi nommé par l'assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 8.  Le  conseil  d'administration  choisit  parmi  ses  membres  un  président.  En  cas  d'empêchement  du  président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l'étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d'administration peut, avec l'accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des décisions

unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d'administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

43704

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Exceptionnellement, la première personne déléguée à la gestion journalière des affaires de la société pourra être

désignée par l'assemblée générale extraordinaire constituante.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généra-

lement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l'exécution de leur mandat
et des fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions.

Assemblée Générale

Art. 16. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d'un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le premier

alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 21. L'Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou repré-

sentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L'assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d'actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l'assemblée désigne le secrétaire et l'assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

43705

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne seront

prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Disposition Générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (SOPARFI), ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième jeudi du mois de juin 2008 à 15.00 heures.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mille neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Souscription

1.- EICAS SERVICES CORP.: deux cent quatre-vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 280
2.- Mademoiselle Katiuscia Carraesi: trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées,

se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marco Cameroni, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard

Royal. Président.

b) Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard

Royal.

c) Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-

levard Royal.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Eva Reysenn, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordi-

naire statuant sur l'exercice 2010.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d'administration est autorisé, après décision préalable de

l'assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6.- L'adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

43706

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: U. Cerasi, K. Carraesi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, vol. 31CS, fol. 81, case 3. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 6 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007042012/211/196.
(070039230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Fortune Private Equity Energy S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad-Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 125.195.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the ninth day of March,
before Mrs Martine Schaeffer, notary, residing in Remich, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

FORTUNE PRIVATE EQUITY EUROPE S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company)

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, boulevard
Konrad-Adenauer, L-1115 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,

hereby  represented  by  Bertrand  Géradin,  lawyer,  professionally  residing  in  Luxembourg,  by  virtue  of  a  power  of

attorney given in Abu Dahbi and Frankfurt on 9 March 2007.

The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated,
as follows:

Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) by the

name of FORTUNE PRIVATE EQUITY ENERGY S.à r.l. (the Company) which will be governed by the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law)
as well as by the present articles of association (the Articles).

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object.
2.1. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations in

any company, partnership or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations, as well as the entry into joint ventures of a corporate or contractual form.

2.2. The Company may establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from time to

time and namely but not limited to its portfolio of securities, participations and intellectual property rights (including but
not limited to patents and trademarks) of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprise, acquire securities, participations and intellectual property rights (including but not limited to patents and
trademarks) by way of investment, subscription, underwriting or option, further such securities, participations and intel-
lectual property rights, and realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

2.3. The Company may hold a portfolio of receivables which it may fund by obtaining finance from intra-group or third-

party sources. It may grant any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantees to or for the benefit
of companies in which the Company has a direct or indirect participation, including but not limited to subsidiaries and/
or  affiliates  of  the  Company,  group  companies  and  any  other  enterprise  with  which  the  Company  has  any  business
relationship.

2.4. The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its objects, take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial and real
estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects.

2.5. The Company may borrow from subsidiaries and/or affiliates of the Company and/or any other person or entity

in any form and proceed to the private issue of bonds and debentures.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in Luxembourg.

43707

It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of the shareholder(s).

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in the Grand-Duchy

of Luxembourg and abroad.

Chapter II. - Corporate capital

Art. 4. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

Euro) represented by 100 (one hundred) shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five Euro)
per share.

Art. 5. Profit sharing. Each share entitles the owner thereof to the corporate assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 6. Transfer of shares. In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must

be authorized by the general meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of
the Company. No such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the shareholder(s). The
quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s), appointed by the general meeting of the shareholder(s)

which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each manager. In case of plurality
of managers, they shall constitute a board of managers (the Board of Managers). The manager(s) need not be shareholder.
The general meeting of the shareholder(s) may at any time and without cause (ad nutum) revoke and replace any manager
(s).

Any reference to the Board of Managers in the Articles shall be a reference to the sole manager of the Company as

long as the Company only has one manager.

8.2 The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the Chairman).
The  Chairman,  if  any  is  appointed,  will  preside  at  all  general  meetings  of  the  shareholder(s)  and  of  the  Board  of

Managers. In case of absence of the Chairman, the general meeting of the shareholder(s) or, as the case may be, the Board
of Managers will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person
or by proxy at the relevant meeting.

8.3 Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board of

Managers.

The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two days'
written notice of Board of Managers' meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a rule,

in the city of Luxembourg.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or e-mail transmission of each

manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Managers.

8.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or e-mail transmission another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
8.5 A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a con-
ference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such
meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.6 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

8.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical

43708

resolution and may be evidenced by letter, telefax, telex or e-mail. A meeting held by way of circular resolution will be
deemed to be held in Luxembourg.

8.8 In dealing with third parties, the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's objects and further
provided the terms of this article 8 shall be complied with.

8.9 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of the shareholder(s) fall within

the scope of the competence of the Board of Managers. In case the Company only has one manager the Company shall
be bound by the sole signature of the sole manager, and in case of plurality of managers the Company shall be bound by
the joint signatures of any two members of the Board of Managers. The general meeting of the shareholder(s) may appoint
from among the members of the Board of Managers one or several general managers who may be granted the powers
to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board of
Managers.

8.10 The Board of Managers may delegate part of its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents (either

members of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.

The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.11 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the
Board of Managers. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise, will be signed by the

Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the Board of
Managers.

8.12 The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out

in or from Luxembourg.

Art. 9. Liability of the manager(s). The manager(s) assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with
the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. - Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary. The Board of Managers may appoint a secretary, either a manager or not, who

shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers (the Secretary).

The Secretary, if any is appointed, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board of Managers

and, to the extent practical, of the general meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the minutes of
the Board of Managers and of the general meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept for
that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers, if any, when required. He shall
have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks
so delegated.

The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to issue

certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties
and to be used as official documents.

Chapter V. - General meetings of shareholder(s)

Art. 11. Annual and extraordinary general meetings of the shareholder(s). An annual general meeting of the shareholder

(s) shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office
as may be specified in the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 12. Shareholder(s)' voting rights. Each shareholder may participate in general meeting of the shareholder(s) irre-

spective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at any

general meeting of the shareholder(s).

Art. 13. Quorum - Majority. Resolutions of the general meeting of the shareholder(s) are only validly taken in so far

as they are adopted by shareholders owning more than half of the Company's share capital.

However, resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate and to merge the Company may only be carried

out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

As long as the Company has no more than 25 shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of being passed

at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit

43709

draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax or telegram
or telex or e-mail transmission).

Chapter VI. - Financial year - Financial statements - Profit sharing

Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on January first and ends on December thirty-first of the

same year.

Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the Board of Managers prepares the financial state-

ments of the Company (including a balance sheet, a profit and loss accounts and the notes to the annual accounts) in
accordance with the relevant Luxembourg legal provisions.

Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above financial statements at the Company's

registered office.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company

is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to their shareholding in the Company.
The general meeting of the shareholder(s) shall have power to make payable one or more interim dividends.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause

the dissolution of the Company. The shareholder(s) must agree, in accordance with paragraph 2 of article 13 of the
Articles, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidator(s), whether shareholder(s) or not, appointed by the general meeting of the shareholder(s) who will determine
its/their powers and remuneration.

Chapter VIII. - Audit

Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to

be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever
the exemption provided by article 69 (2) of the «law of 19 December 2002 on the trade and companies register and on
the accounting and financial accounts of companies» does not apply.

Chapter IX. - Governing law

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no

specific provision is made in the Articles.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been established, FORTUNE PRIVATE EQUITY EUROPE S.à

r.l. (the Sole Shareholder) hereby declares that it subscribes to all the 100 (one hundred) shares having a nominal value
of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euros) each, representing the total share capital of the Company of an amount
of EUR 12,500.-, (twelve thousand five hundred euros).

All these 100, (hundred) shares have been fully paid up by the Sole Shareholder by means of a payments in cash, so

that the subscription amount of EUR 12,500.-, (twelve thousand five hundred Euros) is forthwith at the free disposal of
the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, and the undersigned notary expressly ac-
knowledges such payment.

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 14 of the Articles, the Company's current accounting year is to run from the date of

the incorporation of the Company to 31 December 2007.

<i>Estimate of costs

The  amount  of  expenses,  costs,  remunerations  and  charges  in  any  form  whatsoever,  which  shall  be  born  by  the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 1,200.-.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder of the Company has adopted unanimously

the following resolutions:

1. The sole shareholder of the Company resolves to set the number of managers of the Company at two.
2. The sole shareholder of the Company resolves to appoint the following persons as managers of the Company,

constituting therefore a board of managers, for an unlimited period of time:

- Mr. Hermann Seiler, Bad Hersfeld, Germany on 10 September 1947; professional address: PO Box 8297, Dubai

World Trade Centre, Dubai, United Arab Emirates;

43710

- Mr. Tom Verheyden, in Diest, Belgium on 14 August 1974 professional address at 2, boulevard Konrad-Adenauer,

L-1115 Luxembourg.

3. The sole shareholder of the Company resolves to set the registered office of the Company at 2, boulevard Konrad-

Adenauer, L-1115 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuf mars,
par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, au Grand Duché de Luxembourg,

A comparu:

FORTUNE PRIVATE EQUITY EUROPE S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, consti-

tuée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 2, boulevard Konrad-Adenauer,
L-1115 Luxembourg, pas encore immatriculée au Registre du Commerce et de Société sous le numéro.

ici représentée par Bertrand Géradin, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée à Abu Dahbi et Francfort le 9 mars 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci aux formalités de l'enregistre-
ment.

Laquelle partie comparante, aux termes de la qualité en vertu desquelles elle agit, a requis le notaire instrumentant

d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit.

Chapitre I 

er

 . - Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom et durée.  Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de CLEAN ENERGY S.à r.l. (ci-

après la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (ci-après les
Statuts).

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet social.
2.1. La Société peut accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société, entreprise ou entité, ainsi qu'à l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations, et à l'entrée dans des joint ventures de type contractuel ou visant
à créer une société commune.

2.2. La Société peut constituer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs notamment u n portefeuille

de titres, de participations ainsi que de droits de propriété intellectuelle (y compris mais non limités aux brevets et aux
marques) de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise ou société,
acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres, participations et droits de propriété
intellectuelle (y compris mais non limités aux brevets et aux marques) et développer ces titres, participations et droits
de propriété intellectuelle, pour les réaliser par voie de vente, transfert, échange ou autrement.

2.3 La Société peut détenir un portefeuille de créances qu'elle peut financer en intragroupe ou au moyen d'une source

externe. Elle peut apporter une assistance y compris sous forme financière, par le biais de prêts, avances ou garanties aux
sociétés dans lesquelles la Société détient directement ou indirectement des participations, notamment ses filiales, et/ou
des sociétés appartenant au même groupe que la Société ainsi que toute société ou entreprise avec laquelle la Société
entretient des relations commerciales.

2.4 La Société peut exercer toutes activités industrielles ou commerciales pouvant favoriser l'accomplissement de son

objet social, et accomplir toutes opérations notamment de nature commerciale financière, et immobilière qu'elle estime
nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

2.5 La Société peut emprunter auprès de ses filiales et/ou de sociétés du groupe et/ou de toute autre personne ou

entité sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations et de titres de créance.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d'une assemblée générale

extraordinaire de l'associé unique/des associés.

43711

La Société peut avoir des bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois au

Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Chapitre II. - Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), représenté

par 100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de 125,- EUR (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des avoirs et

bénéfices de la Société en proportion directe du nombre de parts sociales existantes.

Art. 6. Transfert de parts sociales. En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-

associés doit être autorisée par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Une telle autorisation n'est pas requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables en suffisance.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts sont
d'application.

Chapitre III. - Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), nommés par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés

qui décide de leur rémunération et des modalités de nomination de chaque gérant. En cas de pluralité de gérants, ils
constituent un conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associé. L'assemblée
générale de l'associé unique/des associés peut à tout moment et sans justifier d'une raison (ad nutum) révoquer et rem-
placer n'importe quel gérant.

Toute référence au Conseil de Gérance dans les Statuts doit être entendue d'une référence au gérant unique de la

Société aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul gérant.

8.2 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres (le Président).
Le Président, si un est nommé, présidera toutes les assemblées générales de l'associé unique/des associés et toutes

les réunions du Conseil de Gérance. En cas d'absence du Président, l'assemblée générale de l'associé unique/des associés,
ou le cas échéant le Conseil de Gérance, choisira une autre personne en tant que président pro tempore par vote de la
majorité des membres présents ou représentés à l'assemblée en question.

8.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou par deux autres membres du Conseil

de Gérance.

Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront

spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter un délai
d'au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.

La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement repré-

sentés.

Les réunions se tiennent au lieu, jour et heure indiqués dans la convocation. Les réunions sont en principe, tenues

dans la ville de Luxembourg.

Il peut être renoncé à la convocation de l'accord de chaque gérant donné par écrit, téléfax, télégramme, télex ou email.

Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps indiqués dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

8.4 Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, téléfax, télégramme, télex

ou email un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
8.5 Un gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant
demeurant au Luxembourg est équivalente à une participation en personne à une telle réunion, et la réunion tenue de
telle manière est réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.6 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres

sont présents ou représentés.

8.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-

lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître

43712

sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par voie de résolution circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.8 Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance aura les pouvoirs d'agir au nom de la Société en toutes circonstances et

d'exécuter et d'approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous réserve du respect
des dispositions du présent article 8.

8.9 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'associé unique/

des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance. Si la Société n'a qu'un seul gérant, la Société sera engagée
par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe
de deux membres du Conseil de Gérance. L'assemblée générale de l'associé unique/des associés peut élire parmi les
membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur
seule signature, pourvu qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.

8.10 Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs

mandataires ad hoc (membre du Conseil de Gérance ou non) et peut révoquer de telles nominations à tout moment.

Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s'il en a une), la

durée du mandat ainsi que toute autre modalité appropriée du mandat.

8.11 Les décisions du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans un registre spécial et

signés par le Président (ou selon le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil
de Gérance. Toutes procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président (ou selon

le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil de Gérance.

8.12 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront

posés à ou à partir de Luxembourg.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité

personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement
est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV. - Secrétaire

Art. 10. Nomination d'un secrétaire. Le Conseil de Gérance peut nommer un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé

de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (le Secrétaire).

Le Secrétaire, si un est nommé, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des réunions du Conseil de Gérance et,

dans la mesure du possible, des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de garder les procès-verbaux
et les comptes-rendus du Conseil de Gérance et des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de leurs
transactions dans un registre tenu à cette fin, et il effectuera, si nécessaire, des tâches similaires pour tous les comités du
Conseil de Gérance (s'il en existe). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition
qu'il conserve la responsabilité des tâches qu'il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité, qui lui sera donnée exclusivement par le Conseil de Gérance, d'émettre des

certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à
l'égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.

Chapitre V. - Assemblées Générales de l'associe unique/Des associés

Art. 11. Assemblées générales annuelles et extraordinaires de l'associé unique/des associés. Une assemblée générale

annuelle de l'associé unique/des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la ville de son
siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique/des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans

la convocation.

Art. 12. Droit de vote d'associé(s). Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales de l'associé unique/

des associés indépendamment du nombre de parts sociales qu'il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un mandataire qui n'a pas besoin d'être associé pour le représenter aux

assemblées générales de l'associé unique/des associés.

Art. 13. Quorum - Majorité. Les résolutions de l'assemblée générale de l'associé unique/des associés ne sont valable-

ment prises que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne

pourront être prises que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins trois quarts du capital social de la
Société.

Tant que la Société n'a pas plus de 25 associés, les résolutions de l'associé unique/des associés pourront, au lieu d'être

prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite
de la/des résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit (ces votes
pourront être produits par lettre, téléfax, télégramme, télex ou email).

43713

Chapitre VI. - Exercice social - Comptes annuels - Répartition

Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de Gérance prépare les comptes annuels

(composés d'un bilan, d'un compte de pertes et profits et d'annexes aux comptes annuels), conformément aux dispositions
législatives luxembourgeoises applicables.

Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance des comptes annuels susmentionnés

au siège social de la Société.

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société

est affecté à l'établissement d'une réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
nominal de la Société.

Le solde peut être distribué à l'associé unique/ aux associés en proportion des parts sociales qu'il(s) détien(nen)t dans

la Société.

L'assemblée générale de l'associé unique/des associés a le pouvoir de déclarer un ou plusieurs dividendes intérimaires.

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. L'insolvabilité ou la faillite ou n'importe quelle autre procédure similaire d'un ou des associé(s)

n'entraînera pas la dissolution de la Société. L'associé unique/les associés doi(ven)t donner leur accord, conformément
aux dispositions de l'article 13, paragraphe 2 des Statuts, à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les
modalités y relatives.

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s),

associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés qui déterminera ses/leurs pouvoirs
et sa/leur rémunération.

Chapitre VIII. - Vérification des comptes

Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société doit

nommer un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé
lorsque l'exemption prévue par les articles 256 et 215 de la Loi n'est pas applicable.

Chapitre IX. - Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus dans les Statuts, le ou les

associé(s) s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, FORTUNE PRIVATE EQUITY EUROPE S.à r.l. (l'Actionnaire Unique),

déclare souscrire toutes les 100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de 125,- EUR (cent vingt-cinq euros) chacune,
représentant l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros).

Toutes ces 100 (cent) parts sociales ont été libérées entièrement par l'Actionnaire Unique au moyen d'un paiement

en numéraire, de sorte que le montant de souscription de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) est immédiatement
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, et le notaire instrumentant constate
expressément un tel paiement.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 14 des présents Statuts, l'exercice social de la Société commence à la date de constitution

de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élève à approximativement EUR [1.200,-].

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique de la Société décide de fixer le nombre de gérants de la Société à deux.
2. L'associé unique de la Société décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société, formant

ensemble un conseil de gérance, pour une durée illimitée:

a. Mr. Hermann Seiler, né le 10 septembre 1947 à Bad Hersfeld, Allemagne, résidant professionnellement PO Box

8297, Dubai World Trade Centre, Dubai, Emirats Arabes Unis;

b. Mr. Tom Verheyden, né le 14 août 1974 à Diest, Belgique, résidant professionnellement 2, boulevard Konrad-

Adenauer, L-1115 Luxembourg.

3. L'associé unique de la Société décide de fixer le siège social de la Société au 2, boulevard Konrad-Adenauer, L-1115

Luxembourg.

43714

Le notaire soussignée, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connue  du  notaire  par  nom,  prénom  usuel,  état  et

demeure, il a signé avec le notaire l'original du présent acte.

Signé: B. Géradin, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 12 mars 2007. REM 2007/529. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 19 mars 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007041995/5770/446.
(070038903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Recyfe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg B 76.773.

L'an deux mille sept, le six février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de RECYFE S.A., (la «Société»), une société anonyme,

établie et ayant son siège social au 7, rue Alcide de Gasperi, L-1615 Luxembourg.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 76.773

et fut constituée suivant acte notarié du 20 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial»), numéro 833 du 14 novembre 2000.

Les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis lors.
La séance est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Pol Faber, employé, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne Madame Nadia Weyrich, employée, demeurant professionnellement à Belvaux (Luxembourg), comme

secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan D. Klapp, employé, demeurant professionnellement à Bel-

vaux (Luxembourg).

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, pour la tenir à l'avenir le

deuxième mercredi du mois de mars de chaque année à 10.00 heures.

2.- Modification de l'article seize (16) des statuts de la Société, afin de refléter le dit changement de la date de l'assemblée

générale annuelle.

II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la date de la tenue de l'assemblée générale

annuelle des actionnaires, pour la tenir dorénavant chaque année, le deuxième mercredi du mois de mars à 10.00 heures.

43715

<i>Deuxième résolution

En conséquence directe du changement de la date de l'assemblée générale annuelle, l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires décide de modifier l'article seize (16) des statuts de la Société, de sorte que cet article se lise désormais
comme suit:

« Art. 16. L'Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la con-

vocation, le deuxième mercredi du mois de mars de chaque année à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Belvaux (Luxembourg), en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Faber, N. Weyrich, B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 2007, EAC/2007/770. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 mars 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007041984/239/56.
(070039216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Argento S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 125.258.

STATUTS

L'an deux mille sept, le premier mars,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- VINCENZO LOGRILLO PROMOTIONS S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1445 Lu-

xembourg, 3, rue Thomas Edison,

représentée par son gérant, Monsieur Vincenzo Logrillo, directeur de sociétés, demeurant à L-2431 Luxembourg, 31,

rue de Rochefort,

2.- ZIMFI S.A.H., société anonyme holding, avec siège social à L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison,
représentée par son administrateur-délégué et président du conseil d'administration, Monsieur Jean Reuter, expert-

comptable et réviseur d'entreprises, demeurant à L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison,

3.- IWA s.a., société anonyme, avec siège social à L-6630 Wasserbillig, 84, Grand'rue,
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Johannes Güllekes, «Bankkaufmann», demeurant à D-Neuss,

Antoniusweg 7.

Ledites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de ARGENTO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l'étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l'achat,

la vente, l'échange d'immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l'aménagement, la construction et la mise en valeur
de tous biens immobiliers, tant pour son compte que pour compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés
immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance et l'administration ou l'exploitation de tous immeubles, ainsi
que toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

La société peut également s'intéresser par voie d'apport, de fusion, d'absorption, de constitution, de participation, de

crédits, d'achats d'actions, parts, obligations ou de toute autre manière à toutes autres sociétés ou entreprises similaires
susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

43716

Elle peut aussi contracter des emprunts et/ou accorder à ses actionnaires ou aux sociétés auxquelles elle s'intéresse,

tous concours, prêts, avances et/ou garanties, sous quelque forme que ce soit et notamment se porter caution personnelle
ou hypothécaire.

La société pourra, de façon générale, entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-

lières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter
le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), divisé en cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent cinquante euros (EUR 350,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obliga-

toirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d'un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

sept.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

43717

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

Actions

1.- VINCENZO LOGRILLO PROMOTIONS S.à r.l., prénommée, trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

2.- ZIMFI S.A.H., prénommée, trente-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

3.- IWA s.a., prénommée, trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-cinq

mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Vincenzo Logrillo, directeur de sociétés, né à Bari (Italie), le 26 janvier 1958, demeurant à L-2431 Lu-

xembourg, 31, rue de Rochefort,

b) Madame Catherine Logrillo-Scheffen, sans état particulier, née à Luxembourg, le 5 octobre 1953, demeurant à

L-2431 Luxembourg, 31, rue de Rochefort,

c) IWA s.a., société anonyme, avec siège social à L-6630 Wasserbillig, 84, Grand'rue, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 83.416.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille douze.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
Monsieur Jean Reuter, expert-comptable et réviseur d'entreprises, né à Luxembourg, le 17 juillet 1941, demeurant à

L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille douze.
3.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Vincenzo Logrillo, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Logrillo, J. Reuter, J. Güllekes, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, Relation: LAC/2007/1846. — Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

43718

Luxembourg, le 19 mars 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007042259/227/146.
(070039797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.

Rudy Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 125.207.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-first day of February.
Before us Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand

Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The limited partnership PLATINUM EQUITY CAPITAL PARTNERS-A INTERNATIONAL L.P., a limited partnership

incorporated under the laws of Alberta, Canada having its business office in 360 North Crescent Drive, South Building,
Beverly Hills, CA 90210, U.S.A.

duly represented by Mr Geoffrey R. E. Paris, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de

la Pétrusse,

by virtue of a proxy under private seal, given in Beverly Hills, on February 20, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I: Form - Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée» under the name of RUDY HOLDING S.à r.l.

(hereinafter the «Company») which will be governed by Luxembourg laws, in particular the law of August 10th, 1915 on
commercial companies, as amended and by the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members and to any other place in Luxembourg-City by means of a resolution of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.

Art. 4. The object of the Company is the taking of participating interests, in any form whatsoever, in other companies

either Luxembourg or foreign, as well as the ownership, management and development of such participating interests.

The purpose of the Company is, in particular, the acquisition of any type of securities, whether negotiable or not,

stock, bonds, debentures, notes and other securities, including those issued by any Government or any other international,
national or local authority, and of any rights attached thereto, either by way of purchase, contribution, subscription, option
or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner. Moreover, the Company may
proceed to the acquisition and development of connected patents and licences.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, convertible bonds and debentures. The

Company may grant any assistance, loan, advance, or guarantee to the companies in which it has a direct or indirect
participating interest, or to companies being part of the same group of companies as the Company.

The Company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any form whatsoever in any enterprise or any private corporation as well as to the administration, manage-
ment, control and development of these participating interests.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial and financial operations, which it may deem useful

to enhance or to supplement its purpose.

Title II: Capital - Units

Art. 5. The subscribed capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) corporate units with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of members of

the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
Company.

43719

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by an unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

units in existence.

Art. 8. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Also, contracts entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded on minutes

or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under
normal conditions.

Art. 9. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members repre-

senting at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will

not bring the Company to an end.

Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents

of the Company.

Title III: Administration

Art. 12. The Company shall be managed by a board of managers composed of a least one (1) manager having A-signatory

powers and at least one (1) manager having B-signatory powers, either members or not.

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing by
letter, telefax or email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing by letter, telefax or email

another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing by letter, telefax or email.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

43720

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of members fall within the

competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any person or to any committee (the members of which need not to be
managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any person who need not to be manager, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 16. Towards third parties the Company is validly bound by the joint signature of 2 (two) managers including the

signature of one manager having A-signatory powers and one manager having B-signatory powers.

Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of the

Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

thirty-first, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corpo-
ration and shall terminate on December thirty-first of the year two thousand and seven.

Art. 19. The annual accounts are drawn up by the managers as at the end of each fiscal year and will be at the disposal

of the members at the registered office of the Company.

Out of the annual net profits of the corporation, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital of the Company.

The general meeting of members, upon recommendation of the managers, will determine how the annual net profits

will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Title IV: Winding up - Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All  the  corporate  units  have  been  entirely  subscribed  by  PLATINUM  EQUITY  CAPITAL  PARTNERS  INTERNA-

TIONAL L.P., prenamed, and have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand
five hundred Euros (EUR 12,500.-) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned
notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand Euros (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole member

The prenamed sole member, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital, has imme-

diately taken the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
2. The number of managers is set at 2 (two).

43721

3. Mr Pierre Metzler, lawyer, born in Luxembourg, on December 28,1969, residing professionally in L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse, is appointed manager having A-signatory powers for an undefined duration.

4. Mrs Eva Monica Kalawski, company director, born in Worcester, Massachussets (USA) on May 23, 1955, residing

at 2031 Canal Street, Venice, California, 90291 USA is appointed manager having B-signatory powers for an undefined
duration.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the Office, on the day mentioned at

the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder, acting as here above stated, he signed together with the notary

the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

l'association à responsabilité limitée (limited partnership) PLATINUM EQUITY CAPITAL PARTNERS INTERNATIO-

NAL L.P., une association à responsabilité limitée, constituée d'après le droit d'Alberta, Canada, ayant son siège à 360
North Crescent Drive, South Building, Beverly Hills, CA 90210, Etats-Unis,

dûment représentée par Monsieur Geoffrey R. E. Paris, juriste, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Beverly Hills, le 20 février 2007.

Cette procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant indiqué, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.

Titre I 

er

 : Forme - Dénomination - Durée - Siège - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de RUDY HOLDING S.à r.l.

(ci-après la «Société») qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés et en toute autre localité de la ville de Luxembourg en vertu d'une décision du conseil de gérance.

Il pourra être créé, par décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations.

L'objet de la Société sera, en particulier, l'acquisition de tous types de valeurs, négociables ou non, valeurs mobilières,

obligations, titres de créance, effets de commerce et tous autres titres, y compris des valeurs émises par un Gouverne-
ment, quel qu'il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale, et de tous autres droits s'y rattachant,
que ce soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente, échange ou
par tout autre moyen. En outre, la Société est en droit de procéder à l'acquisition et au développement de brevets et
licences s'y rapportant.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations, d'obligations con-

vertibles et de titres de créance. La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans
lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même groupe de sociétés
que la Société.

La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

D'une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

43722

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'entièreté des as-

sociés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la
Société.

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée seront prises

à la majorité simple des présents et votants.

Le capital et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l'associé unique ou

par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la nationalité
de la Société par une décision unanime.

Si tous les associés sont présents ou représentés et s'ils confirment qu'ils ont été dûment informés de l'ordre du jour

de l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société reconnaît seulement une personne détentrice par part; si une part est détenue par plus d'une personne, la

Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne ait été
désignée comme en étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la société proportionnelle au nombre

des parts existantes.

Art. 8. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine de l'alinéa premier sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 9. Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des propriétaires

de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant,
l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III: Administration

Art. 12. La Société sera gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un (1) gérant ayant un pouvoir de signature

A et au moins un (1) gérant ayant un pouvoir de signature B, associés ou non.

Les gérants sont désignés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémunération

et durée des mandats.

Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,

qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances
d'urgence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l'accord écrit par lettre,
télécopie ou email de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des réunions individuelles
tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

par lettre, télécopie ou email.

Les votes pourront être également effectués par écrit par lettre, télécopie ou email.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

43723

Les  résolutions  prises  par  écrit  avec  l'approbation  et  la  signature  de  tous  les  gérants  ont  le  même  effet  que  des

résolutions votées en réunion des gérants.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par

le président pro tempore qui a présidé une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous actes d'administration et de disposition

pour compte de la Société et dans l'intérêt de celle-ci.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation

de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des membres, à un ou plusieurs
membres du conseil de gérance ou à toute autre personne ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants)
délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer
tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature conjointe de 2 (deux) gérants incluant

la signature d'un gérant ayant un pouvoir de signature A ainsi que la signature d'un gérant ayant un pouvoir de signature
B.

Art. 17. Dans l'exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de

la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.

Art. 18. L'année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre, à l'exception du

premier exercice social qui débutera au jour de constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre de
l'année deux mille sept.

Art. 19. A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des

associés au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'affectation des bénéfices

nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le paiement est effectué lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Titre IV: Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des associés décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 21. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Paiement

L'intégralité des parts sociales a été souscrite par PLATINUM EQUITY CAPITAL PARTNERS INTERNATIONAL L.P.

préqualifiée, et a été intégralement libérée par un apport en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ce dont il a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros (EUR
2.000,-).

43724

<i>Résolutions de l'associée unique

L'associée unique, représentée comme ci-avant indiqué, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris im-

médiatement les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
2. Le nombre de gérants est fixé à 2 (deux),
3. M. Pierre Metzler, avocat, né à Luxembourg, le 28 décembre 1969, résidant professionnellement à L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse est nommé gérant ayant un pouvoir de signature A de la Société pour une durée
indéterminée.

4. Mme Eva Monica Kalawski, dirigeante, née à Worcester, Massachusets (USA) le 23 mai 1955, résidant à 2031 Canal

Street, Venice, California 90291 USA, est nommée gérante ayant pouvoir de signature B de la Société pour une durée
indéterminée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'à la demande du comparant en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire, ès-qualité qu'il agit, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. R. E. Paris, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, vol. 158S, fol. 8, case 10. — Reçu 125,- euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 mars 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007042003/222/343.
(070039080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Société Immobilière Privée S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5852 Hesperange, 4, rue d'Itzig.

R.C.S. Luxembourg B 79.866.

L'an deux mille sept, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, actuellement empêché, lequel dernier nommé restera dépositaire
du présent acte;

S'est réunie une assemblée générale de la société anonyme SOCIETE IMMOBILIERE PRIVEE S.A.), avec siège social à

L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.866), constituée suivant acte reçu par
Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 15 décembre 2000, publié au Mémorial C
numéro 568 du 25 juillet 2001 et au Mémorial C numéro 601 du 4 août 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sebastiana Gerardina Rizzo, épouse Arama, employée privée, de-

meurant à Hesperange.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Arama, administrateur de société, demeurant à Hesperange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux  ont  été portés  sur  une liste de  présence, signée par les actionnaires  présents  et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève, à L-5852 Hesperange, 4, rue d'Itzig avec effet

au 29 décembre 2006, et modification afférente du deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts.

2.- Divers.

43725

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève, à L-5852 Hesperange, 4,

rue d'Itzig avec effet au 29 décembre 2006, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts

afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (deuxième alinéa).  Le siège social est établi à Hesperange.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée

aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: R. Arama, S. G. Rizzo, M. Arama, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 janvier 2007, vol. 540, fol. 83, case 11. GRE/2007/443 — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007041991/231/55.
(070038913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Irus Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.972.

Il résulte d'un contrat de cession signé le 12 février 2007 que NEINVER S.A., ayant son siège social à Francisca Delgado

11, 5a planta, Arroyo de la Vega - Alcobendas, 28108 Madrid, Espagne, inscrite au Registre de Commerce de Madrid sous
le numéro 48 331, a vendu ses 250 parts sociales à NEINVER LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 123.159.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2007.

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007042027/805/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04093. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.

Solupro S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 6.671.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

43726

Signature.

Référence de publication: 2007042158/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04143. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.

Pamplune S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 84.820.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 7 mars 2007 a approuvé les résolutions

suivantes:

- La démission de M. Patrice Gallasin, en tant qu'Administrateur de la société, est acceptée avec effet au 26 février

2007.

- M. Frank Walenta, avec adresse professionnelle rue Léon Thyes 12, L-2636 Luxembourg,est élu nouvel Administra-

teur de la société avec effet au 26 février 2007 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2007.

Luxembourg, le 7 mars 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007042055/724/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04259. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.

Timberly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 101.740.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TIMBERLY S.A.
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007042130/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00774. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.

Jetcom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 49.339.

Constituée sous forme de société à responsabilité limitée suivant acte reçu par M 

e

 Jean Seckler, notaire alors de résidence

à Junglinster, en date du 2 décembre 1994, publié au Mémorial C n 

o

 83 du 1 

er

 mars 1999, modifié par-devant M

e

 Jean Seckler, en date du 23 décembre 1998, publié au Mémorial C n 

o

 227 du 1 

er

 avril 1999. Le capital a été

converti en EUR en date du 17 septembre 2001, l'avis afférent a été publié au Mémorial C n 

o

 396 du 12 mars 2002,

modifié par acte sous seing privé le 13 décembre 2006, avis en cours de publication.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2007.

43727

<i>Pour JETCOM S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007042178/1261/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03875. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 27.856.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 mars 2007.

ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
C. Adamy / K. Kappes
<i>Officer / Officer

Référence de publication: 2007042140/672/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04327. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.

Valco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 44.921.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007042150/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03123. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.

Verdi S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 47.628.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007042153/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03125. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

43728


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4 Star Consulting S.A.

Aliseo S.A.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.

Argento S.A.

Association de Parents d'Elèves de l'Enseignement Primaire Lintgen

Fortune Private Equity Energy S. à r.l.

INVESCO European Hotel Real Estate S.à r.l.

Irus Holding Luxembourg S.à r.l.

Jetcom S.à r.l.

Kadouri 26 Holding S.A.H.

Kiki Sàrl

Millbeck Finance S.A.

Neisse Holding S.à r.l.

Pamplune S.A.

PRC Impex S.à r.l.

Recyfe S.A.

Repco 6 S.A.

Rudy Holding S.à r.l.

Société Immobilière Privée S.A.

Solupro S.A.

Tech-It SA

The World Equity Fund Advisory Company

Timberly S.A.

Valco S.A.

Verdi S.à.r.l.