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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 909
18 mai 2007
SOMMAIRE
A.J.T. S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43625
Banque de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
43586
Capital Conseil Investissement Sàrl . . . . . .
43597
Cialo Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43612
Due Esse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43632
Emile Feidt Participations S.A. . . . . . . . . . .
43596
F24 Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43625
FDI Financière de Développement Immo-
bilier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43632
Foncière Patrimonium Sàrl . . . . . . . . . . . . .
43597
FORTUNA Banque.s.c. . . . . . . . . . . . . . . . . .
43626
GGC Infor Note Holdco . . . . . . . . . . . . . . . .
43619
Gondwana (Holdings) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
43596
ING Direct . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43597
Inter-Consulting-Company . . . . . . . . . . . . . .
43609
Jaluit Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
43595
Les Cades de Brombor S.A. . . . . . . . . . . . . .
43625
Les Portes du Terroir S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
43596
LogicaCMG Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
43600
LogicaCMG Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
43600
MIL (Investments) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
43596
Pointlux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43609
PSEG Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
43597
Pyoni AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43597
Quodo AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43609
Renovimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43609
Stensborg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43626
Tess Coiffure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43607
43585
Banque de Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 5.310.
<i>Requisition aux fins d'inscription au registre de commerce et des sociétés à Luxembourgi>
Nous vous prions de bien vouloir procéder aux rectifications suivantes de l'inscription de notre Société sur vos Re-
gistres:
Dénomination, siège social:
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme avec siège social à L-2449 Luxembourg, boulevard Royal, 14
<i>Délégation de pouvoirsi>
Définition des pouvoirs:
Niveau minimal des signatures requises pour:
Tous les actes et documents engageant la banque, sans limitation:
- Président ou
- Administrateur-Délégué ou
- Membre du Comité de Direction + A
Actes relatifs à des crédits et prêts,
Garanties données par la Banque,
Actes unilatéraux et contrats, au comptant, à terme,
Transferts de titres et de valeurs,
Engagements cambiaires:
- C + C: jusqu'à contrevaleur de EUR 100.000,-
- B + C: de EUR 100.001,- à EUR 1.000.000,-
- A + B: au-delà de EUR 1.000.000,-
Ouvertures et fermetures de comptes,
Contrats cadre régissant les opérations de marchés financiers:
- A + B
Correspondance, sans indication de montant, engageant la Banque:
- B + C
Simple correspondance, sans indication de montant, n'engageant pas la Banque:
- C+ C
<i>Désignation des mandatairesi>
Nom
Signature Catégorie
Reckinger, Robert
A
Président du Conseil d'Administration
Ahlborn, Pierre
A
Administrateur Délégué
Calvisi, Antoine
Vice-Président du Comité de Direction
Justin, André
A
Membre du Comité de Direction
Planchard, Etienne
Membre du Comité de Direction
Reiners, Fernand
Membre du Comité de Direction
Rodesch, Luc
Membre du Comité de Direction
Depoorter, Philippe
Secrétaire du Comité de Direction
Meder, Théo
Membre du Comité de Direction élargi
Reiter, Henri
Membre du Comité de Direction élargi
Weiler, Romain
Membre du Comité de Direction élargi
Baldauff, Pierre
A
Directeur
Bartolini, Gian Marco
Conseiller de Direction
de Penaranda, Roland
Membre de la Direction
Delvaux, Cosita
Conseiller de Direction
Demmeler, Théo
Conseiller de Direction
Dionysius, Claude
Membre de la Direction
43586
Dochen, Nicole
Conseiller de Direction
Doebeli, Renaud
Conseiller de Direction
Duchêne, Philippe
Directeur
Dumont, Pierre
Directeur
Engel, Georges
Conseiller de Direction
Feis, Thierry
Conseiller de Direction
Felgen, Marcel
Conseiller de Direction
Feller, Gilbert
Directeur
Fetler, Joseph
Membre de la Direction
Feypel-Molitor, Corinne
Conseiller de Direction
Galot, Philippe
Conseiller de Direction
Georges, Yves
Membre de la Direction
Gérard, Stéphane
Conseiller de Direction
Havé, Claude
Conseiller de Direction
Heilbronn, Fabien
Conseiller de Direction
Ketter, Marc
Conseiller de Direction
Kohnen, Carlo
Conseiller de Direction
Langlois, Geneviève
Fondé de Pouvoir Principal
Loesch-Schroeder, Annette
Membre de la Direction
Mauer, Catherine
Fondé de Pouvoir Principal
Neuen, Marco
Membre de la Direction
Neve, Nicolas
Membre de la Direction
Noesen, Jean-Pierre
Conseiller de Direction
Nosetti, Olivier
Conseiller de Direction
Petry, Henri
Membre de la Direction
Piel, Christoph
Conseiller de Direction
Plompen, Thierry
Conseiller de Direction
Reckinger-Taddeï, Florence
Conseiller de Direction
Roose, Gerdy
Directeur
Rudolph, Heinz-Joachim
Directeur
Schlim, René
Membre de la Direction
Schmit, Jean-Louis
Membre de la Direction
Schmit, Marcel
Membre de la Direction
Schmitz, Guy
Conseiller de Direction
Theis, François
Conseiller de Direction
Thill, Nico
Membre de la Direction
Tomassini, Claudio
Membre de la Direction
Weiss-Clauss, Viviane
Conseiller de Direction
Weitzel, Elisabeth
Membre de la Direction
Willième-Huberty, Marianne
Membre de la Direction
B
Andring, Lucienne
Fondé de Pouvoir
Aranda-Noël, Marie-Claire
Fondé de Pouvoir Principal
Baiverlin, Henri-Francois
Fondé de Pouvoir
Barnet, Xavier
Fondé de Pouvoir
Barros, Victor
Bausch, Jean-Paul
Bauwens, Sophie
Bernard, Romain
Biel, Michèle
Fondé de Pouvoir Principal
Bleret, Joëlle
Fondé de Pouvoir
Bleyer, Simone
Fondé de Pouvoir Principal
Boegen, David
Fondé de Pouvoir
Bollen, Léon
Fondé de Pouvoir
43587
Bonmariage, Jean-Marc
Bruch, Denise
Buda, Antoine
Carpentier de Changy, Rodolphe
Fondé de Pouvoir
Chevremont, René
Fondé de Pouvoir Principal
Christophe, Frédéric
Fondé de Pouvoir Principal
Christophe, Pierre
Fondé de Pouvoir
Cocquereaumont, Marc
Fondé de Pouvoir
Courtois, Didier
Curry, Maureen
Da Silva Barbosa, Abel
Fondé de Pouvoir
Damge, Peggy
Fondé de Pouvoir Principal
Dauber, Norbert
De Braekeleer, Valérie
Fondé de Pouvoir Principal
De Zorzi, Renato
Dellandréa, Denis
Fondé de Pouvoir Principal
Déom, Jean-Marie
Fondé de Pouvoir Principal
Derreux, Muriel
Fondé de Pouvoir Principal
Di Cato, Jean-Marc
Diedenhofen, Roger
Fondé de Pouvoir Principal
Diehl, Marco
Fondé de Pouvoir Principal
Diez, Nathalie
Dirckes, Claude
Fondé de Pouvoir Principal
Dondlinger, Marie-Josée
Drobek, Denis
Duchatellier, Hélène
Fondé de Pouvoir
Dugué, Jérôme
Fondé de Pouvoir
Duhaze, Patrick
Elvinger, Benoît
Fondé de Pouvoir Principal
Evrard, Anne
Fayot, Cathy
Fondé de Pouvoir
Feiten, Patrick
Fondé de Pouvoir Principal
Fifi, Jacques
Fondé de Pouvoir Principal
Fitzpatrick, Linda
Franck-Houllard, Béatrice
François, Doris
Frank, Marie-Thérèse
Fondé de Pouvoir Principal
Freson, Anne-Lise
Friderich, Vincent
Fondé de Pouvoir
Fries, Marc
Fondé de Pouvoir Principal
Funk, Jacqueline
Gaiffe-Muller, Marie-Claire
Fondé de Pouvoir
Gallet, Myriam
Garganese, Francesco
Geyer, Jochen
Gierenz, Guy
Fondé de Pouvoir Principal
Gillin, Arnaud
Giuliani, Adriano
Gobeaux, Frederick
Fondé de Pouvoir
Godfroid, Xavier
Fondé de Pouvoir
Goedert, Danielle
Fondé de Pouvoir Principal
Goffaux, Bernard
Fondé de Pouvoir
Grandjean, Anne-Lise
Grimée, Benoît
Fondé de Pouvoir Principal
Grun, Carlo
43588
Guilmot, Emmanuel
Fondé de Pouvoir
Guiot, Marc
Fondé de Pouvoir
Haag, Claudine
Hansen, Patrick
Fondé de Pouvoir Principal
Hansen-Duton, Michèle
Harlange-Wilmet, Isabelle
Fondé de Pouvoir
Hayn, Jörg-Peter
Hebisch, Patricia
Heil, Régis
Fondé de Pouvoir Principal
Heinen, Franck
Fondé de Pouvoir
Helminger, Michèle
Fondé de Pouvoir
Henschen, Charles
Fondé de Pouvoir Principal
Jander, Marc
Fondé de Pouvoir
Kirsch, Jean-Claude
Fondé de Pouvoir
Kremer, Laurent
Fondé de Pouvoir
Kremer-Wagner, Danièle
Fondé de Pouvoir
Krippes, Jean-Paul
Leistico, Dirk
Leitz, Michel
Fondé de Pouvoir
Lenoble, Cédric
Fondé de Pouvoir Principal
Lesenfants, Raymond
Fondé de Pouvoir
Levy, Anne
Fondé de Pouvoir
Liebertz, Christoph
Lorang, Raphaël
Lourenço, David
Luchtmans, Yann
Lutgen, Edmond
Fondé de Pouvoir Principal
Maas, Jean-Claude
Fondé de Pouvoir Principal
Mahy-Dubourg, Marie-Cécile
Majerus, Paul
Marchal, Guy
Marcucci, Giuseppina
Marmann, Claude
Fondé de Pouvoir
Mataigne, Anne-Marie
Milhot, Edwige
Muller, Gérard
Fondé de Pouvoir
Muller, Jacques
Fondé de Pouvoir Principal
Murcia, Joël
Fondé de Pouvoir Principal
Murrell, Angela
Fondé de Pouvoir
Mutis, Josiane
Fondé de Pouvoir Principal
Noël, Philippe
Fondé de Pouvoir
Notamicola-Barletta, Rosanna
Nouters, Olivier
Fondé de Pouvoir
Obadia, Anita
Fondé de Pouvoir Principal
Oestreicher-Wewer, Sandy
Fondé de Pouvoir
Oth, Georges
Membre de la Direction
Peffer, Edouard
Fondé de Pouvoir
Pierrard, Laurent
Pilotaz, Florence
Fondé de Pouvoir Principal
Plumer-Tini, Christiane
Pretti, Christiane
Prevoo, Hugues
Fondé de Pouvoir
Putz, Sophie
Raffoul, Cyrille
Fondé de Pouvoir
Raposo Vidal, Fernanda
43589
Rémont, Sylvie
Renoy, Christian
Retter, Marc
Fondé de Pouvoir Principal
Reuter, Anne
Fondé de Pouvoir
Reuter, François
Fondé de Pouvoir
Reuter, Patrick
Fondé de Pouvoir
Ries-Schaack, Nadine
Ritter, Audrey
Rizzi, Nathalie
Fondé de Pouvoir
Roderes, Jean-Pierre
Fondé de Pouvoir Principal
Rodesch, Marc
Rodriguez, Beatriz
Fondé de Pouvoir
Roeser, Romain
Röhrig, Helmut
Rosa, Claudia
Rosati-Vinciguerra, Francesca
Fondé de Pouvoir
Rosen, Jeff
Fondé de Pouvoir Principal
Santer, Jérôme
Fondé de Pouvoir
Schaa, Michael
Fondé de Pouvoir
Schiltz, Guy
Fondé de Pouvoir
Schiltz-Recht, Joëlle
Fondé de Pouvoir
Schmidt, David
Fondé de Pouvoir Principal
Schmit, Claude
Schmitt, Frédéric
Schoemer, Marie-Claire
Schrauben, Marc
Fondé de Pouvoir Principal
Schroeter, René
Schwartz, Alain
Fondé de Pouvoir Principal
Sellier, Linda
Skovronek, Sammy
Slunecko, Paul
Fondé de Pouvoir
Solheid, Sabine
Fondé de Pouvoir Principal
Spallacci, Gianluca
Staccioni, Chantal
Fondé de Pouvoir
Staudt, Pierrot
Fondé de Pouvoir
Stoll, Pierre
Fondé de Pouvoir Principal
Thaels, David
Fondé de Pouvoir Principal
Thill, Sylvie
Thill-Boon, Caroline
Thilmany, Michaël
Fondé de Pouvoir
Thomas, Gery
Fondé de Pouvoir Principal
Thomé, Michael
Thurm, Serge
Fondé de Pouvoir Principal
Torres, Stefano
Fondé de Pouvoir Principal
Troc, Marc
Van Leeuwen-Maus, Catherine
Van Looy, Sébastien
Velati, Catherine
Fondé de Pouvoir
Vial, Jocelyne
Fondé de Pouvoir
Vicente Holgado, Gloria
Voz, Jean-Luc
Fondé de Pouvoir Principal
Wadle, Lionel
Wagner, Luc
Fondé de Pouvoir
Weimerskirch, Fernand
Fondé de Pouvoir
Weinand, Olivier
Fondé de Pouvoir Principal
43590
Weis, Pierre
Fondé de Pouvoir
Weisgerber, Marc
Weiss, Jean-Philippe
Fondé de Pouvoir
Werner, Carlo
Wildgen, Sylvie
Fondé de Pouvoir
Willem, Vincent
Fondé de Pouvoir
Wilwertz, Paul
Fondé de Pouvoir
Wolff, Marc
Fondé de Pouvoir
C
Albers-Splicks, Martine
Altieri, Sabrina
André, Françoise
Anselm, Alain
Arendt, Hélène
Michels, Simone
Audry, Tom
Baillieux, Marion
Baldisseri, Karin
Balthasar, Christian
Barros, Ricardo
Baulisch, Martine
Becker, Sheila
Berend, Laurence
Bertrang, Marie-Andrée
Bier-Steulet, Stéphanie
Blasius, Tom
Boden, Marc
Bohr, lsabelle
Boschi, Roger
Boue, Christophe
Brialmont, Olivier
Britten, Béatrice
Brüls, Vera
Burban, Jean-Pierre
Cardone, Danilo
Castellana-Notarangelo, Anna
Centrone, Marco
Charpentier, Bernard
Chaumont, Stéphane
Chevremont, David
Cimino, Jean
Clausse, Emmanuel
Colussi, Antoinette
Conter, Christian
Courrier, Yves
Da Silva-Servais, Marianne
D'Aste Blanc, Anne
De luliis, Massimo
Deboulle, Patrick
Debra, Joseph
Demuth, Jean
Dennewald, Paulette
Derefa-van Helden, Elles
43591
Cukier, Nathalie
Di Letizia, Rocco
Diderich-Martin, Catherine
Didier, Nicole
Do Canto Alves-Gomes Lopes, Maria
Alcina
Dummong, Armand
Dunker, Birgit
Eiffes-Schmit, Sonja
Engelberg, Corinne
Olinger, Chantai
Federspiel, Saskia
Feiereisen, Viviane
Feller, Béatrice
Feiten, Martine
Ferreira Martins-De Matos Afonso, Carla
Ferreira, Rui
Feydt, Annette
Feyereisen, Alain
Flora Rei, Paulo
Formica, Antonietta
Francq, Catherine
Frank, Viviane
Fund, Christophe
Gaggioli, Tatiana
Galteau, Pierre
Garcia, Manuel
Geiben, Marie-José
Geisen, Marina
Muller, Myriam
Genere-Boutillot, Katia
Georges, Bernard
Giardin, Sandra
Gillander, Jeannot
Gillen, Isabelle
Gilot, Xavier
Gilson, Christophe
Gobbo, Tania
Granveaux, Xavier
Grober, Tom
Groven-Roth, Sandra
Haas, Aurélie
Haas, Danielle
Hampert, Alice
Hansen, Maggy
Hendrickx, Eveline
Heslouis, Sandrine
Ho, Alice
Hoffmann, Gérard
Hoffmann, Marie-Laure
Hoffstetter, Mireille
Hotton, Philippe
Isbled, Guillaume
43592
Jauchem, Danielle
Kretz, Florence
Jooris, Didier
Jorge, Teresa
Jungels, Jean
Junker, Ted
Junker, Conny
Kegeler, Jutta
Kerg-Henricot, Anne-Cécile
Kiefer-Martin, Sheila
Kirsten-Baravelli, Rosanna
Klein, Anne
Knepper-Rion, Annick
Koedinger, Dominique
Santilli, Nathaiie
Kremer, Carlo
Kruppa, Lionel
Labalestra, Vito
Lamotte, Jean-Michel
Lauer, Jeannot
Laux, Jérôme
Less, Liette
Legrand, Véronique
Lepasch-Schumann, Marie-Edmée
Lesar, Paula
Libotte, Steve
Lomonaco, Maria
Lopes, Paulo
Losch, Pascal
Lux, Stéphanie
Heger, Mireille
Magnette-Schmit, Christelle
Mailland, Florence
Majerus, Monique
Majerus-Filbig, Monique
Majewski, Yves
Mansard, Jean-Philippe
Manzari, Giovanni
Marx-Christnach, Céline
Masson, Christophe
Mathijs, Martine
Mayer, Frédéric
Mendez, Gabriel
Mersy, Emmanuel
Mertens, Colette
Metzler, Luc
Michels, Sonja
Mignani, Monica
Mocellin-Patelli, Fanny
Mootz, Georges
Moulard, Lydie
Muller, Audrey
Muller, Ronald
43593
Neu, Fernand
Neu-Bourkel, Daniele
Oestreicher-Wiltgen, Joëlle
Palazzo-Rosenfeld, Doris
Pavan, Géraldine
Pecoraro, Marie-Jeanne
Petit, Bruno
Philippe, Mireille
Pietrangelo, Franco
Pires Silva, Nicole
Poensgen, Vinciane
Pytel-Sahel, Sophie
Redinger, AIain
Remy-Trimbur, Catherine
Rod, Nicolas
Rodrigues E Sousa, Pedro
Rodrigues Neves, Filomena
Rouvel, Gerty
Rubio, Patrick
Salaun, Julie
Bude, Nathalie
Antognoli, Marisa
Schilz, Jeannine
Schleich, Stephan
Schloeder-Boever, Danielle
Schmit, Johny
Schmit, Martine
Schmitz, Armand
Schmitz-Deny, Valérie
Schoettert, Martine
Schroeder-Klaus, Manette
Schumacher, Anouk
Schumacher, Fernande
Schumacher, Ginette
Schwartz, Marianne
Schweicher, Danny
Scolati, Roberto
Simonin, Nadège
Simon, Madeleine
Sindt-Gette, Valérie
Sintobin-Spadafora, Sandra
Sobczyk, Doriane
Sobczyk, Eric
Sobolak, Marc
Sohy, Joeffrey
Sorcinelli, Patrizia
Spielmann, Fernand
Stefanutti, Vania
Stoklossa-Theisen, Isabelle
Strinati, Raphaël
Theis, Frank
Thill, Martine
Thines, Yvonne
43594
Thiry, Carlo
Thoma, Martine
Tinelli, Jean
Totera, Michael
Tran, Minh-Long
Tranchant, Yves
Trierweiler-Risch, Chantal
Utcai, Corinne
Van Hattum, Christine
Varesano, Estelle
Voisin, Jean-Paul
Wagner-Serres, Josiane
Walesch, Steve
Warzee, Gaëtan
Weber-Hausman, Martine
Wenner-Feyder, Manon
Wio, Jean
Witte, Hélène
Wolff, Nicole
Ythier, Corine
Zune, Béatrice
<i>Délégation de la gestion journalièrei>
La gestion journalière de la BANQUE DE LUXEMBOURG est assurée par les membres du Comité de Direction, sans
préjudice de la délégation donnée à M. Pierre Ahlborn en sa qualité d'Administrateur-Délégué:
MM. Pierre Ahlborn, Administrateur-Délégué
Antoine Calvisi
André Justin
Etienne Planchard
Fernand Reiners
Luc Rodesch.
Le pouvoir de signature actuel de chacun des membres du Comité de Direction reste inchangé.
Nous vous saurions gré de bien vouloir nous adresser un extrait du Registre tenant compte de ces modifications.
Nous vous présentons, Messieurs, l'expression de nos sentiments très distingués.
Luxembourg, le 6 mars 2007.
P. Ahlborn
<i>Administrateur Déléguéi>
Référence de publication: 2007041895/7/522.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03639. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.
Jaluit Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 98.407.
<i>Extrait des décisions prises lors de la résolution unique tenue le 12 mars 2007i>
<i>Résolutioni>
L'associé unique accepte la démission de M. Peter Veenendal de son poste de gérant de la société avec effet immédiat
et nomme en remplacement M. Johannes Jacobus Meijer, demeurant professionnellement au Haaksberweg 59, 1101 BR,
Amsterdam (Pays-Bas) avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
43595
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007042328/587/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04091. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070039480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
Gondwana (Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 71.585.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2007.
A. Van Dorpe
<i>Fin. & Adm. Manageri>
Référence de publication: 2007042267/4162/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04939. - Reçu 115 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070039737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
Emile Feidt Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7227 Bereldange, 41, rue de la Forêt.
R.C.S. Luxembourg B 95.112.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EMILE FEIDT PARTICIPATIONS SA
Signature
Référence de publication: 2007042305/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07568. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070039830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
MIL (Investments) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 51.870.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2007.
A. Van Dorpe
<i>Fin. & Adm. Manageri>
Référence de publication: 2007042270/4162/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04940. - Reçu 119 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070039730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
Les Portes du Terroir S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 37.957.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
43596
LES PORTES DU TERROIR S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007042310/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB06029. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070039828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
Foncière Patrimonium Sàrl, Société à responsabilité limitée,
(anc. Capital Conseil Investissement Sàrl).
Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 115.459.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2007.
E. Schlesser
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007042628/227/13.
(070039824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
ING Direct, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 109.614.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2007.
G. Lecuit
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007042636/220/12.
(070039827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
PSEG Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 79.682.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 23 février 2007.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007042618/206/13.
(070039864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
Pyoni AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 125.199.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundsieben, den fünfzehnten Februar.
Vor Uns, Notar Roger Arrensdorff, im Amtssitz zu Bad-Mondorf (Großherzogtum Luxembourg).
Sind erschienen:
1) Wolfram Otto Voegele, Rechtsanwalt, wohnhaft zu L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
2) Elfriede Clauß, Privatbeamtin, wohnhaft zu L-8133 Bridel, 10, rue Nicolas Goedert.
43597
Vorbenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-
sellschaft luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung PYONI AG gegründet.
Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute angerechnet. Sie kann frühzeitig auf-
gelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer Statutenänderung.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale Aktivität
der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwal-
tungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und zwar
so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Abwicklung von kommerziellen, industriellen und finanziellen Geschäften,
unter welcher Form auch immer, aller Geschäfte welche sich auf Mobiliar- und Immobiliarwerte beziehen sowie die
Beteiligung an anderen Gesellschaften.
Desweiteren kann sie Gesellschaften an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren, sei es durch
Darlehen, Garantien und Vorschüsse.
Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, dieselben verwalten und verwerten.
Die Gesellschaft kann generell alle Tätigkeiten und Geschäfte betreiben welche mittelbar oder unmittelbar mit ihrem
Gesellschaftszweck zusammenhängen. Die Gesellschaft unterliegt jedoch nicht dem spezifischen Steuerstatut gemäß Ge-
setz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in dreihundertzehn
(310) Aktien mit einem Nominalwert von je hundert Euro (100,- EUR), welche eine jede Anrecht gibt auf eine Stimme
in den Generalversammlungen.
Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind Inhaberaktien oder lauten auf Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien
bestehen.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der Gene-
ralversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus drei Personen bestehen muss, welcher
aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt und bei einer Einpersonenaktiengesellschaft aus einem Mitglied bestehen
kann. Sie werden ernannt für eine Dauer die sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch
das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und
gemäß den Bestimmungen welche durch das Gesetz festgelegt sind.
Der Verwaltungsrat kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft
betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.
Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch die gemeinsame Unterschrift von drei Verwaltungsratmitgliedern und
im Falle einer Einpersonengesellschaft durch die Unterschrift des einzigen Verwaltungsratsmitgliedes, sei es durch die
Einzelunterschrift derjenigen Person welche vom Verwaltungsrat hierzu bestellt wurde.
Art. 8. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratmitglied oder duch
die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.
Art. 9. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben genannten
Ort zusammen und zwar am zehnten des Monats Mai jeden Jahres um 11.30 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
43598
Art. 12. Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, müßen die Besitzer von Inhaberaktien fünf volle Tage
vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen Mandatar
zu bestellen. Letzterer muß nicht unbedingt Aktionär sein.
Art. 13. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft interes-
sieren zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-
zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2007.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2008.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
Aktien
1. Wolfram Otto Voegele, vorgenannt, dreihundert neun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2. Elfriede Clauß, vorgenannt, eine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: dreihundertzehn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Das gezeichnete Kapital wurde bar in voller Höhe eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung, was dem
unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger
Gründung erwachsen, auf ungefähr eintausendvierhundert Euro (1.400,- EUR).
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
<i>Erster Beschlußi>
Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1).
Zu Verwaltungsratmitgliedern werden ernannt:
a) Götz Schoebel, Betriebswirt, wohnhaft zu D-06567 Bad Frankenhausen, Klosterstrasse 29.
b) Cornelia Eisele, Bankkauffrau, wohnhaft zu D-79787 Lauchringen, Am Eichwald 20.
c) Hiltrud Lehnen, Kauffrau, wohnhaft zu D-54634 Bitburg, Raiffeisenstrasse 12.
<i>Zweiter Beschlußi>
Zum Kommissar wird ernannt: LCG INTERNATIONAL AG, mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
<i>Dritter Beschlußi>
Die Mandate der Verwaltungsratmitglieder und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung welche über
das Geschäftsjahr 2012 befindet.
<i>Vierter Beschlußi>
Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde in der sich der
statutarische Gesellschaftssitz befindet.
<i>Fünfter Beschlußi>
Gemäß den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen
Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder welche befugt sind die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles was die tägliche
Geschäftsführung anbelangt (administrateur-délégué) zu bezeichnen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bad-Mondorf, in der Amtsstube.
43599
Der unterzeichnete Notar, welcher der deutschen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, daß der Text der vorliegenden
Urkunde auf Wunsch der Parteien in Deutsch abgefasst ist.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen haben dieselben, Uns, Notar, nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: O. Voegele, E. Clauss, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 27 février 2007, REM 2007 / 386. - Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 14 mars 2007.
R. Arrensdorff.
Référence de publication: 2007041985/218/124.
(070038971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.
LogicaCMG Luxembourg S.A., Société Anonyme,
(anc. LogicaCMG Luxembourg S.à r.l.).
Siège social: L-1249 Luxembourg, 5, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 35.212.
L'an deux mille sept, le deux janvier,
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg
A comparu:
UNILOG IT SERVICES, une société par action simplifiée constituée selon les lois françaises, ayant son siège social à
F-75008, 37, rue du Rocher, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro
326.803.145,
dûment représentée par Maître Julie Doll, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 2 janvier 2007, par Monsieur Didier Herrmann en sa qualité de
représentant légal de la société UNILOG, société anonyme dont le siège est à Paris (75008), 37-41, rue du Rocher,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n
o
702.042.755, laquelle société est le Président
de l'organe de gestion de UNILOG IT SERVICES dûment habilité;
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui.
La prénommée UNILOG IT SERVICES est l'associée unique de la société LogicaCMG LUXEMBOURG S.à r.l., société
à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1249 Luxembourg, 5, rue du Fort Bourbon, enregistrée au registre de
commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35.212, constituée en vertu d'un acte notarié du 25 octobre
1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association C en 1991 sous le numéro 133, et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 31 mars 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association
C en 2004 sous le numéro 624 (ci-après dénommée la «Société»).
Laquelle partie, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivan-
tes:
1. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1.317.500,- € (un million trois cent dix-sept
mille cinq cents euros) pour le porter de son montant actuel de 12.500,- € (douze mille cinq cents euros) représenté par
500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 25,- € (vingt-cinq euros) chacune, au montant de 1.330.000,- €
(un million trois cent trente mille euros) représenté par les 500 (cinq cents) parts sociales existantes et par l'émission de
52.700 (cinquante-deux mille sept cents) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 25,- € (vingt-cinq euros)
ensemble avec une prime d'émission de 1.055,- € (mille cinquante-cinq euros).
2. Souscription et libération de 52.700 (cinquante-deux mille sept cents) parts sociales de la Société par UNILOG IT
SERVICES et de la prime d'émission de 1.055,- € (mille cinquante-cinq euros) par l'apport de l'intégralité de l'actif et du
passif de la Succursale UNILOG LUXEMBOURG, 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen, au 2 janvier 2007.
3. Décision de changer la forme légale de la Société afin de la transformer d'une société à responsabilité limitée en
société anonyme.
4. Refonte des statuts de la Société afin de refléter le nouveau montant du capital social, et la nouvelle forme de la
Société.
5. Démission du gérant unique.
6. Décharge pleine et entière au gérant unique de la Société pour l'exercice de son mandat.
7. Nomination statutaire.
8. Divers.
43600
L'associé unique tel que représenté comme indiqué ci-avant à demandé au notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1.317.500,- € (un million trois cent
dix-sept mille cinq cents euros) pour le porter de son montant actuel de 12.500,- € (douze mille cinq cents euros)
représenté par 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 25,- € (vingt-cinq euros) chacune, au montant de
1.330.000,- € (un million trois cent trente mille euros) par l'émission de 52.700 (cinquante-deux mille sept cents) nouvelles
parts sociales d'une valeur nominale de 25,- € (vingt-cinq euros) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les
parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de faire émettre 52.700 (cinquante-deux mille sept cents) nouvelles parts sociales de la société,
d'une valeur nominale de 25,- € (vingt-cinq euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les 500 (cinq cents)
parts sociales existantes.
L'associé unique décide en outre que les prédites 52.700 (cinquante-deux mille sept cents) nouvelles parts sociales
seront émises avec une prime d'émission totale de 1.055,- € (mille cinquante-cinq euros) et libérées par apport en nature
tel que mieux détaillé ci-après.
<i>Souscription et Libérationi>
Ensuite, intervient Maître Julie Doll, prénommée, en sa qualité de mandataire spécial dûment mandatée par l'associé
unique en vertu d'une procuration donnée le 2 janvier 2007, laquelle restera annexée au présent acte après avoir été
signée ne varietur par la mandataire représentant l'associée unique et le notaire instrumentant pour être soumis ensemble
avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante déclare souscrire au nom et pour le compte de l'associé unique à 52.700 (cinquante-deux mille sept
cents) parts sociales d'une valeur nominale de 25,- € (vingt-cinq euros) chacune et déclare les libérer, ensemble avec une
prime d'émission d'un montant total de 1.055,- € (mille cinquante-cinq euros), par l'apport en nature consistant en l'apport
de l'intégralité de l'actif et du passif de la Succursale UNILOG LUXEMBOURG, 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen (ci-
après la «Succursale»).
Les prédites parts sociales de la Société nouvellement émise et la prime d'émission sont souscrites par l'associé unique
pour un montant total de 1.318.555,- € (un million trois cent dix-huit mille cinq cent cinquante-cinq euros).
Il résulte du bilan de la Succursale au 30 novembre 2006 que la valeur de l'actif net de la Succursale s'élève à un montant
de 1.318.555,- € (un million trois cent dix-huit mille cinq cent cinquante-cinq euros).
En outre, il résulte d'une lettre de confort signée par la comparante et d'un rapport d'évaluation signé par le gérant
de la Société en date du 2 janvier 2007 qu'aucun évènement de nature à modifier l'évaluation de l'actif net de la Succursale,
arrêtée au 30 novembre 2006, dans le sens d'une réduction de la valeur arrêtée au 30 novembre 2006, n'est intervenue
entre le 30 novembre 2006 et la signature des présentes de sorte qu'au 2 janvier 2007 l'intégralité de l'actif et du passif
de la Succursale apportée vaut au minimum 1.318.555,- € (un million trois cent dix-huit mille cinq cent cinquante-cinq
euros).
De plus, la comparante a exposé que conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise un rapport d'évaluation
a été établi par un réviseur d'entreprises en date du 28 décembre 2006 par H.R.T. REVISION S.a r.l., dans lequel l'intégralité
des actifs et passifs de la Succursale, objet de l'apport, ont été décrits et évalués.
La comparante produit le rapport, la conclusion de celui-ci est le suivant:
« 6. Conclusion: Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la
valeur de l'apport de EUR 1.318.555,- ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des 52.700 parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- à émettre en contrepartie de l'apport, augmenté de la prime d'émission d'un
montant de EUR 1,055.»
Sur quoi l'associé unique décide d'accepter ladite souscription et libération et d'attribuer ces 52.700 (cinquante-deux
mille sept cents) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 25,- € (vingt-cinq euros) chacune et la prime d'émission
d'un montant de 1.055,- € (mille cinquante-cinq euros) à la comparante.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de transformer la forme juridique de la Société de «société à responsabilité limitée» en «société
anonyme» sans changement de sa personnalité juridique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées avant la transformation de la Société.
Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l'actif et du passif, les amortissements,
les plus-values et les moins-values.
La société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.
Le changement de statuts légal est fait sur la base du dernier bilan de la Société au 30 novembre 2006, et du rapport
daté du 28 décembre 2006, émis par le réviseur d'entreprises H.R.T. REVISION S.a r.l., une copie desquels après avoir
été signés ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumis
avec lui aux formalités de l'enregistrement.
43601
La comparante produit le rapport, la conclusion de celui-ci est le suivant:
« 6. Conclusion: Sur base de nos diligences rien n'est venu à notre attention qui nous laisse à penser que le montant
de l'actif net de la société tel qu'il ressort de la situation comptable au 30 novembre 2006 n'est pas au moins égal à EUR
5.858.425,68.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique de la Société décide de modifier les statuts de la Société, d'acter le nouveau montant de son capital
social, sa nouvelle forme juridique pour finalement arrêter les nouveaux statuts de la Société comme suit:
Titre I
er
. Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires
d'actions par après, une société sous la forme d'une société anonyme portant la dénomination de LogicaCMG LUXEM-
BOURG S.A. (appelée ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la
Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration ou du directoire, selon l'organe de gestion choisit. Il pourra
être transféré à tout autre endroit dans le Grand-duché de Luxembourg par décision de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des actionnaires, si l'actionnariat est composé de plusieurs actionnaires, délibérant comme en matière de mo-
dification des statuts.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration ou du directoire des succursales ou bureaux tant au
Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
En cas d'événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale de nature à compromettre les activités
habituelles au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social peut être transféré temporairement à l'étranger. Cette mesure temporaire n'aura, toutefois, aucun effet sur la
nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, demeure une société de droit luxem-
bourgeois.
Art. 4. L'objet de la Société est le conseil, services et réalisation, prestations pour les systèmes d'information des
entreprises, et plus généralement toutes opération de quelque nature qu'elles soient économiques ou juridiques, finan-
cières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets
similaires, connexes ou complémentaires. La prise de participations directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit,
dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces
participations.
L'objet de la Société permettra notamment l'acquisition de tous types de valeurs, négociables ou non, valeurs mobi-
lières, obligations, titres de créance, effets de commerce et tous autres titres, y compris des valeurs émises par un
Gouvernement, quel qu'il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale, et de tous autres droits s'y
rattachant, que ce soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente,
échange ou par tout autre moyen. En outre, la Société est en droit de procéder à l'acquisition et au développement de
brevets et licences s'y rapportant.
La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations ou d'obligations
convertibles en actions et de titres de créance. La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même
groupe de sociétés que la Société.
D'une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.
Titre II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 1.330.000,- € (un million trois cent trente mille euros) représenté
par 53.200 (cinquante-trois mille deux cents) actions d'une valeur nominale de 25,- € (vingt-cinq euros) par action,
intégralement libérées.
Le capital autorisé de la Société est établi à 15.000.000,- (quinze millions d'euros) représenté par 600.000 (six cent
mille) actions d'une valeur nominale de 25,- € ( vingt-cinq euros) par action.
Par ailleurs, le conseil d'administration ou le directoire est autorisé durant une période expirant cinq années après la
constitution de la Société d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il
peut être souscrit à ces augmentations de capital et des actions peuvent être émises contre paiement en espèces, apports
en nature en observant alors les prescriptions légales applicables et par l'incorporation de toutes réserves libres et
bénéfices reportés susceptibles d'incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime d'émission comme le
conseil d'administration ou le directoire l'aura déterminé. Le conseil d'administration ou le directoire est spécialement
autorisé à procéder à ces émissions sans réserver aux actionnaires existant à ce moment un droit préférentiel de sou-
scription pour les actions à émettre. Le conseil d'administration ou le directoire peut donner pouvoir à un membre du
conseil d'administration ou du directoire, ou à un employé de la société ou à toute autre personne dûment autorisée, le
43602
pouvoir d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité
du montant de l'augmentation de capital.
L'Article 5 des Statuts sera modifié chaque fois que le conseil d'administration ou le directoire agira de la sorte en vue
de rendre effective cette augmentation de capital, dans les limites autorisées indiquées ci-dessus, cette modification ayant
pour but de refléter le résultat de cette action et le conseil d'administration ou le directoire prendra lui-même toutes les
mesures nécessaires ou autorisera toute personne à prendre ces mesures, en vue de l'exécution de la publication de
cette modification.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent également être augmentés ou réduits en une ou plusieurs
étapes conformément aux résolutions adoptées par l'associé unique ou par l'assemblée générale des actionnaires.
La Société est autorisée, dans les conditions de la loi, à racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société seront sous forme d'actions nominatives ou au porteur, au choix de l'associé unique
ou des actionnaires.
La Société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la Société a le
droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme
seul propriétaire vis à vis de la Société. La même règle sera applicable en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-
propriétaire ou entre le constituant d'un gage et le créancier gagiste.
Titre III. Actionnariat
Art. 7. L'actionnariat de la Société sera composé par un associé unique ou par plusieurs actionnaires. En cas de pluralité
d'actionnaires, ils constituent une assemblée d'actionnaires.
Sous-titre III-1
er
. L'assemblée d'actionnaires
Art. 8. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des
actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser, faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.
Art. 9. L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société sera tenue à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le deuxième
mercredi du mois de juin à 11 heures et pour la première fois en 2008.
Si ce jour est un jour férié au Grand-duché de Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le prochain jour ouvrable.
Art. 10. Sauf stipulation contraire contenue dans la loi ou les statuts, les décisions de l'assemblée générale dûment
convoquée seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne
droit à une voix.
Un actionnaire peut prendre part aux assemblées d'actionnaires en désignant par écrit une autre personne comme
son mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de l'assemblée générale des actionnaires, et s'ils déclarent
avoir dûment été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication
préalable.
Art. 11. Les statuts ne pourront être modifiés valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou repré-
sentée et à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des actionnaires présents ou représentés. Le changement de la
nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord
unanime des actionnaires.
Sous-titre III-2. L'associé unique
Art. 12. Si la Société n'a qu'un seul actionnaire, cet associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale ai sous titre III-1
er
.
Les décisions de l'associé unique seront inscrites dans un procès-verbal ou prises par écrit.
Art. 13. Les résolutions ordinaires de l'associé unique de la Société seront prises à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures et pour
la première fois en 2008.
Si ce jour est un jour férié au Grand-duché de Luxembourg, les résolutions de l'associé unique seront prises le prochain
jour ouvrable.
Art. 14. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne sont pas autorisés à saisir des actifs ou des documents de la Société.
Titre IV. La gestion de la Société
Art. 15. La gestion de la Société sera confiée soit à un conseil d'administration, soit à un directoire et un conseil de
surveillance.
Si la Société est gérée par un conseil d'administration, il est fait application des articles 16 à 20 des présents statuts.
43603
Si la Société est gérée par un directoire et un conseil de surveillance, il est fait application des articles 21 à 30 des
présents statuts.
Sous-titre IV-1
er
. Le conseil d'administration
Art. 16. La Société est administrée par un conseil d'administration pouvant être composé d'un membre en cas d'associé
unique et de trois membres au moins si il y a plus d'un actionnaire, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.
Le(s) administrateur(s) est(sont) nommé(s) pour une période déterminée ne pouvant excéder six ans par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre, fixe le terme de leur mandat et leur
rémunération. Il(s) occupera(occuperont) sa(leur) fonction jusqu'à ce que leur(s) remplaçant(s) soi(en)t élu(s).
Le(s) administrateur(s) est(sont) révocable(s) à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des actionnaires.
En cas d'une ou plusieurs vacances au sein du conseil d'administration pour cause de mort, retraite ou autre, le(s)
administrateur(s) restant(s) pourra (pourront) choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la
loi. Dans un tel cas, l'associé unique ou l'assemblée générale des actionnaires ratifie l'élection à la prochaine assemblée.
Art. 17. Lorsqu'une personne morale est désignée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale
ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Art. 18. Le conseil d'administration élit en son sein un président et est autorisé à choisir parmi ses membres un vice-
président. Le conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui
sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence, le conseil d'administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes aux réunions, un président pour assurer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Le(s) administrateur(s) sera (seront) convoqué(s) séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf les
cas d'urgence, qui seront précisés dans la convocation ou avec le consentement préalable des personnes autorisées à
assister à la réunion, une convocation écrite sera adressée au moins huit jours avant la tenue des réunions du conseil
d'administration. La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents
ou dûment représentés.
Il peut être renoncé à la convocation par accord écrit de chacun des administrateurs.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit un
autre administrateur.
Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par
d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre
les unes les autres, et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous
forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les administrateurs
présents à une telle réunion.
Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par
voie circulaire en exprimant son approbation par écrit. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision
intervenue.
Le conseil d'administration peut délibérer ou prendre valablement des décisions à la condition qu'au moins la moitié
au moins des membres soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions devront être prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépon-
dérante.
Art. 19. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration et de
disposition qui sont dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les statuts à
l'associé unique ou à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-
sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à tout (tous) membre(s) du conseil d'administration aux
conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut également conférer
43604
tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute(s) personne(s) qui n'a (n'ont) pas besoin d'être administrateur, engager ou
révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.
Art. 20. La Société sera engagée en toutes circonstances envers les tiers par la signature individuelle d'un des admi-
nistrateurs.
Sous-titre IV-2. Le directoire et le conseil de surveillance
§1. Le directoire
Art. 21. La Société est dirigée par un directoire. Dans l'hypothèse d'un associé unique ou de capital social inférieur à
500.000,- € (cinq cent mille euros), une seule personne peut exercer les fonctions dévolues au directoire. Dans les autres
hypothèses, le directoire est composé de trois membres au moins.
Le(s) membre(s) du directoire est (sont) nommé(s) pour une période déterminée ne pouvant excéder six ans par le
conseil de surveillance. Ils sont rééligibles.
Le(s) membre(s) du directoire est(sont) révocable(s) à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution du
conseil de surveillance ou de l'associé unique ou de l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'une place de membre du directoire, les membres restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans un tel cas, le conseil de surveillance ou l'associé unique ou l'assemblée générale des actionnaires procède lors de la
première réunion à l'élection définitive. Le membre du directoire nommé achève le terme de celui qu'il remplace.
Art. 22. Lorsqu'une personne morale est nommée membre du directoire, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale
ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Art. 23. Le directoire a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à
l'exception de ceux que la loi réserve au conseil de surveillance, à l'associé unique ou à l'assemblée des actionnaires.
Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle du conseil de surveillance.
Lorsqu'une opération exige l'autorisation du conseil de surveillance et que celui-ci la refuse, le directoire peut sou-
mettre le différend à l'associé unique ou à l'assemblée des actionnaires.
Art. 24. Le directoire représente la Société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant, soit en défendant. Les
exploits pour ou contre la Société sont valablement faits au nom de la Société seule.
La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature individuelle d'un membre du directoire.
Art. 25. La gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société peuvent être déléguées
à un ou plusieurs membre du directoire, directeurs, associés ou non, à l'exclusion du conseil de surveillance, agissant
seuls ou conjointement.
La responsabilité des délégués à la gestion journalière en raison de cette gestion se détermine conformément aux
règles générales du mandat.
Art. 26. La Société est liée par les actes accomplis par le directoire ou par le délégué à la gestion journalière, même
si ces actes excèdent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne
pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les membres du directoire sont responsables envers la Société conformément au droit commun de l'exécution du
mandat qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.
§2. Le conseil de surveillance
Art. 27. Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le directoire, sans
pouvoir s'immiscer dans cette gestion.
Le conseil de surveillance a un droit illimité de regard sur toutes les opérations de la Société, il peut prendre con-
naissance sans se déplacer des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes écritures de
la Société.
Le directoire fait, au moins tous les trois mois, un rapport écrit au conseil de surveillance sur la marche des affaires
de la Société et de leur évolution prévisible et verse chaque année au conseil de surveillance tous les documents visés à
l'article 72 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
Art. 28. Le conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membre tous mandats spéciaux pour un ou
plusieurs objets déterminés.
Il peut décider la création en son sein de commissions dont il fixe la composition et les attributions.
43605
Art. 29. Les membres du conseil de surveillance sont responsables envers la Société conformément au droit commun,
de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur surveillance.
§3. Dispositions communes au directoire et au conseil de surveillance
Art. 30. Nul ne peut simultanément être membre du directoire et membre du conseil de surveillance.
Toutefois, en cas de vacance au sein du directoire, le conseil de surveillance peut désigner l'un de ses membres pour
exercer les fonctions du membre du directoire. Au cours de cette période, les fonctions de l'intéressé en sa qualité de
membre du conseil de surveillance sont suspendues.
Les fonctions de membre de directoire et de membre du conseil de surveillance peuvent être rémunérées. Le mode
et le montant de la rémunération des membres du directoire sont fixés par le conseil de surveillance. Le mode et le
montant de la rémunération du conseil de surveillance sont fixés par les statuts, ou à défaut, par l'associé unique ou
l'assemblée générale.
Titre V. Surveillance de la Société
Art. 31. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou réviseur
d'entreprise. L'associé unique ou l'assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination du/des commissaires
aux comptes, ou du réviseur d'entreprise, déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur fonction, qui
ne pourra pas excéder six années.
Titre VI. Exercice social - Comptes annuels
Art. 32. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre.
Art. 33. A la fin de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire préparera les comptes annuels qui
seront à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.
Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société devront être affectés à la réserve prévue par la loi. Cette
affectation cessera d'être requise lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société,
tel qu'établi à l'article 5 ci-dessus, ou du capital social tel qu'augmenté ou tel que réduit, à chaque fois tel que prévu à
l'article 5 ci-dessus.
Sur recommandation du conseil d'administration ou du directoire, l'associé unique ou l'assemblée générale des ac-
tionnaires déterminera l'affectation du profit annuel net.
Toutes les actions donnent droit à une distribution égale de dividende.
Dans l'hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions prévus par la loi.
Titre VII. Dissolution-Liquidation
Art. 34. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires décidant de
la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.
Titre VIII. Disposition finale-Droit applicable
Art. 35. Tous ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en conformité avec
la loi luxembourgeoise, et en particulier avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que
modifiée.
<i>Cinquième résolutioni>
L'associée unique de la Société décide de prendre acte de la démission du gérant de la Société avec effet au 2 janvier
2007.
L'associée unique de la Société décide de donner décharge pleine et entière au gérant unique pour l'exécution de son
mandat.
<i>Sixième résolutioni>
L'associée unique de la Société décide que la Société sera gérée par un conseil d'administration composé de trois
administrateurs.
<i>Septième résolutioni>
L'associée unique de la Société décide de nommer pour une durée qui arrivera à terme lors de l'assemblée générale
approuvant les comptes pour l'exercice social clos le 31 décembre 2011:
- Monsieur Jacques Vinet, né le 6 juin 1950 à Neuilly sur Seine (France), demeurant 10, impasse Le Calais, 69380 Marcilly
d'Azergues, en qualité d'administrateur.
- Monsieur Thierry Siouffi, né le 30 septembre 1962 à Dijon (France), demeurant 16, rue de la Côte d'Argent, 92410
Ville d'Avray, en qualité d'administrateur délégué à la gestion journalière
43606
- Mademoiselle Catherine Gaudoin, née le 29 novembre 1968 à Château Gondier, (France), demeurant 58, rue Dulong,
75017 Paris, en qualité d'administrateur
<i>Huitième résolutioni>
L'associée unique de la Société décide de nommer comme réviseur d'entreprises H.R.T. REVISION S.à r.l. pour une
durée qui arrivera à terme à la prochaine assemblée générale approuvant les comptes pour l'exercice sociale clos le 31
décembre 2007.
<i>Neuvième résolutioni>
L'associée unique de la société décide de fixer le siège social de la Société à L-1249 Luxembourg, 5, rue du Fort Bourbon
<i>Dixième résolutioni>
La Société reprenant les écritures de l'ancienne société à responsabilité limitée, l'associé unique décide que les comptes
clôturés au 31 décembre 2006 de l'ancienne société à responsabilité limitée seront approuvés le deuxième mercredi du
mois de juin 2007 à 11.00 heures.
Aucun autre point n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la présidente met fin à la séance.
<i>Fraisi>
Dans la mesure où l'apport en nature consiste dans l'apport par UNILOG IT SERVICES SAS, une société constituée
dans l'Union Européenne (France) de l'intégralité des actifs et passifs de sa succursale luxembourgeoise (constituant une
branche d'activité) à une société luxembourgeoise, la Société se réfère à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui
prévoit l'exemption du droit d'apport proportionnel
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à cinq mille trois cents euros (5.300,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits
comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Doll, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, vol. 157S, fol. 15, case 1. — Reçu 12,- euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007041990/220/404.
(070039202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.
Tess Coiffure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3730 Rumelange, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 125.253.
STATUTS
L'an deux mille sept, le douze mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Madame Monique Ziemlewski, coiffeuse, demeurant à L-3739 Rumelange, 6, rue des Martyrs.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle qu'elle constitue par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l'associée peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre
les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un salon de coiffure ainsi que l'achat et la vente des articles de la branche.
La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son
objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de TESS COIFFURE S.à r.l.
43607
Art. 5. Le siège social est établi à Rumelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associée
unique.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent parts sociales (100) de
cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune et se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
Art. 7. Les cent parts sociales (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l'associée unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre cents
euros (EUR 12.400,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.
Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Le produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et
charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l'associée unique.
Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associée se réfère aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2007.
<i>Fraisi>
L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-
combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ huit cent cinquante euros ( EUR
850,-).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires
en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.
<i>Décisionsi>
Et l'associée a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée: Mademoiselle Monique Ziemlewski, prédite.
2- La société est gérée par l'associée-gérante unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
3.- Le siège social est établi à L-3730 Rumelange, 60, Grand-Rue.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
43608
Signé: Ziemlewski, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2007. Relation: EAC/2007/2319. — Reçu 124,- euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2007.
A. Biel.
Référence de publication: 2007042142/203/82.
(070039747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
Renovimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 13, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 34.545.
Le bilan au 31 décembre 1994 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007042226/5839/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC05007. - Reçu 93 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070039835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
Inter-Consulting-Company, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 86.699.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007042227/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04487. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070039519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
Pointlux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 76.334.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007042179/1161/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01328. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070039924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
Quodo AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 125.200.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundsieben, den fünfzehnten Februar.
Vor Uns Notar Roger Arrensdorff, im Amtssitz zu Bad-Mondorf (Großherzogtum Luxembourg);
43609
Sind erschienen:
1) Wolfram Otto Voegele, Rechtsanwalt, wohnhaft zu L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
2) Elfriede Clauß, Privatbeamtin, wohnhaft zu L-8133 Bridel, 10, rue Nicolas Goedert.
Vorbenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-
sellschaft luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung QUODO AG gegründet.
Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute angerechnet. Sie kann frühzeitig auf-
gelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer Statutenänderung.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale Aktivität
der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwal-
tungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und zwar
so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse,
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Abwicklung von kommerziellen, industriellen und finanziellen Geschäften,
unter welcher Form auch immer, aller Geschäfte welche sich auf Mobiliar- und Immobiliarwerte beziehen sowie die
Beteiligung an anderen Gesellschaften.
Desweiteren kann sie Gesellschaften an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren, sei es durch
Darlehen, Garantien und Vorschüsse.
Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, dieselben verwalten und verwerten.
Die Gesellschaft kann generell alle Tätigkeiten und Geschäfte betreiben welche mittelbar oder unmittelbar mit ihrem
Gesellschaftszweck zusammenhängen. Die Gesellschaft unterliegt jedoch nicht dem spezifischen Steuerstatut gemäß Ge-
setz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend euro (31.000,- EUR), eingeteilt in dreihundertzehn
(310) Aktien mit einem Nominalwert von je hundert euro (100,- EUR), welche eine jede Anrecht gibt auf eine Stimme in
den Generalversammlungen.
Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind Inhaberaktien oder lauten auf Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien
bestehen.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der Gene-
ralversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus drei Personen bestehen muss, welcher
aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt und bei einer Einpersonenaktiengesellschaft aus einem Mitglied bestehen
kann. Sie werden ernannt für eine Dauer die sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch
das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und
gemäß den Bestimmungen welche durch das Gesetz festgelegt sind.
Der Verwaltungsrat kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft
betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.
Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratmitgliedern und
im Falle einer Einpersonengesellschaft durch die Unterschrift des einzigen Verwaltungsratsmitgliedes, sei es durch die
Einzelunterschrift derjenigen Person welche vom Verwaltungsrat hierzu bestellt wurde.
Art. 8. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratmitglied oder duch
die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.
Art. 9. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
43610
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben genannten
Ort zusammen und zwar am zehnten des Monats Mai jeden Jahres um 11.00 Uhr. Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag
ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, müßen die Besitzer von Inhaberaktien fünf volle Tage
vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen Mandatar
zu bestellen. Letzterer muß nicht unbedingt Aktionär sein.
Art. 13. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft interes-
sieren zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-
zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2007.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2008.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
Aktien
1. Wolfram Otto Voegele, vorgenannt, dreihundert neun Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2. Elfriede Clauß, vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: Dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Das gezeichnete Kapital wurde bar in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von ein-
unddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem
ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10.August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger
Gründung erwachsen, auf ungefähr eintausendzweihundertfünfzig Euro (1.250,- EUR).
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
<i>Erster Beschlußi>
Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1).
Zu Verwaltungsratmitgliedern werden ernannt:
a) Götz Schoebel, Betriebswirt, wohnhaft zu D-06567 Bad Frankenhausen, Klosterstrasse 29.
b) Fabrice Bequer, Kaufmann, wohnhaft zu L-1251 Luxemburg, 23, avenue du Bois.
c) Hiltrud Lehnen, Kauffrau, wohnhaft zu D-54634 Bitburg, Raiffeisenstrasse 12.
<i>Zweiter Beschlußi>
Zum Kommissar wird ernannt: LCG INTERNATIONAL AG, mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
<i>Dritter Beschlußi>
Die Mandate der Verwaltungsratmitglieder und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung welche über
das Geschäftsjahr 2012 befindet.
<i>Vierter Beschlußi>
Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde in der sich der
statutarische Gesellschaftssitz befindet.
<i>Fünfter Beschlußi>
Gemäß den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen
Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder welche befugt sind die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles was die tägliche
Geschäftsführung anbelangt (administrateur-délégué) zu bezeichnen.
43611
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Bad-Mondorf, in der Amtsstube.
Der unterzeichnete Notar, welcher der deutschen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, daß der Text der vorliegenden
Urkunde auf Wunsch der Parteien in deutsch abgefasst ist.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen haben dieselben Uns Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: O. Voegele, E. Clauss, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 27 février 2007, REM 2007 / 387. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 14 mars 2007.
R. Arrensdorff.
Référence de publication: 2007041988/218/124.
(070038972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.
Cialo Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 125.220.
STATUTES
In the year two thousand seven, on the twelfth day of February
Before us M
e
Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. COMPAGNIA NAZIONALE FIDUCIARIA S.p.A., with registered office in Galleria de Cristoforis n. 3, 20122 Milano,
Italy,
duly represented by Mr Reno Maurizio Tonelli, «licencié en sciences politiques», with professional address at 5, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
by virtue of a proxy dated January 31, 2007,
2. FIDCORP LIMITED, with registered office in Watergardens 6, Suite 24, Gibraltar, Panama,
duly represented by Mrs Vania Baravini, private employee, with professional address at 5, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg,
by virtue of a proxy dated February 9, 2007.
Said proxies, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company to be organized among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter,
a company is herewith formed under the name of CIALO REAL ESTATE S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy by a decision of the general meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
43612
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking
of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The company may acquire, promote, hold, manage and sell all sorts of real estate located in the Grand-Duchy of
Luxembourg or abroad.
The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its
shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 50,000 (fifty thousand Euro) divided into 5,000 (five
thousand) shares with a nominal value of EUR 10 (ten Euro) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected
for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the general
meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-
sented. Proxies between directors being permitted, a director can represent one or more of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board
of directors' meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the
debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10, 1915, as
subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence of the
board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any two
directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations
with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by
the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six
years.
43613
General Meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the
convening notice on the fourth Thursday of the month of April at 14.00 o'clock.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened
at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.
Business Year - Distribution of Profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-
bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the subscribed capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
General Disposition
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these
Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory Dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2007.
The first annual general meeting shall be held in 2008.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription And Paymenti>
Subscribers
Number
Amount
of shares subscribed
to and paid
up in EUR
1. COMPAGNIA NAZIONALE FIDUCIARIA S.p.A., predesignated . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,500
25,000
2. FIDCORP LIMITED, predesignated . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,500
25,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,000
50,000
The shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 50,000
(fifty thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on
Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
43614
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
one thousand eight hundred Euro (1,800 EUR).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the appearing parties, acting in the above stated capacities, rep-
resenting the whole of the share capital, considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general
meeting and unanimously passed the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the financial statements of the first business year:
1. Mr John Seil, born on September 28, 1948 in Luxembourg, «licencié en sciences économiques appliqués», with
professional address at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
2. Mr Reno Maurizio Tonelli, born on January 12, 1955 in Cesena (Forlì), Italy, «licencié en sciences politiques», with
professional address at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
3. Monsieur Pierre Lentz, born on April 22, 1959 in Luxembourg, «licencié en sciences économiques», with professional
address at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Mr John Seil, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors.
<i>Second Resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called
to deliberate on the financial statements of the first business year:
AUDIEX S.A., having its registered office at 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65
469.
<i>Third Resolutioni>
The company's registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, whom are known to the notary by their surnames, Christian
names, civil status and residences, said persons appearing signed together with us, Notary, the present original deed.
Follows the French version of the preceding text:
L'an deux mille sept, le douze février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. COMPAGNIA NAZIONALE FIDUCIARIA S.p.A., ayant son siège social à Galleria de Cristoforis n. 3, 20122 Milano,
Italie,
ici représentée par Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement
au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 31 janvier 2007,
2. FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Watergardens 6, Suite 24, Gibraltar, Panama,
ici représentée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 9 février 2007.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société anonyme à constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CIALO REAL ESTATE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
43615
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
La société pourra procéder à l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 50.000 (cinquante mille euros) représenté par 5.000 (cinq mille)
actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
43616
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le quatrième jeudi du mois d'avril à 14.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition Générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions Transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.
43617
<i>Souscription et Paiementi>
Souscripteurs
Nombre
Montant
d'actions
souscrit et
libéré en EUR
1. COMPAGNIA NAZIONALE FIDUCIARIA S.p.A., prédesignee . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,500
25,000
2. FIDCORP LIMITED, prédesignee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,500
25,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,000
50,000
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 50.000
(cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros (1.800
EUR).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:
<i>Premier Résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du
premier exercice social:
1. Monsieur John Seil, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant
professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Forlì), Italie, licencié en sciences politiques, de-
meurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
3. Monsieur Pierre Lentz, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, licencié en sciences économiques, demeurant profes-
sionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Monsieur John Seil, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.
<i>Deuxième Résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social:
AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65.469.
<i>Troisième Résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états et
demeures, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. M. Tonelli, V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, vol. 31CS, fol. 100, case 10. — Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2007.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007042014/208/355.
(070039275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.
43618
GGC Infor Note Holdco, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 125.241.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the fourteenth day of March.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
InTriCage HoldCo SPC LIMITED, a company with registration number 163795, having its registered office at M&C
CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands,
here represented by Mrs Marjorie Binet, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in San
Francisco, on 13 March 2007.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand-Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of GGC INFOR NOTE HOLDCO.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the manager or, in case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-) represented by three hundred
and sixty (360) shares with a par value of fifty US dollars (USD 50.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
43619
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
43620
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the Sole Partner - Collective Decisions of the Partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on June 1st, and ends on May 31st of the following year.
Art. 21. Each year on May 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The three hundred and sixty (360) shares have been subscribed by InTriCage HoldCo SPC LIMITED, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-),
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31st May 2008.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Prescott Ashe, private equity investor, born on April 9, 1967 in San Francisco, California, United States of America,
residing at 2415 Bay Street, San Francisco, CA 94123, United States of America, and
43621
- Mr David Dominik, private equity investor, born on April 25, 1956 in Illinois, United States of America, residing at
2733 Teton Pines Drive, Wilson, WY 83014, United States of America.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le quatorze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
InTriCage HoldCo SPC LIMITED, une société enregistrée sous le numéro 163795, ayant son siège social à M&C
CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands,
ici représentée par Madame Marjorie Binet, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée à San Francisco, le 13 mars 2007.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle
estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de GGC INFOR NOTE HOLDCO.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré
dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.
Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de dix-huit mille US dollars (USD 18.000,-) représenté par
trois cent soixante (360) parts sociales, d'une valeur de cinquante US dollars (USD 50,-) chacune.
43622
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d'un des gérants.
Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil
de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
43623
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L'année sociale commence le 1
er
juin et se termine le 31 mai de l'année suivante.
Art. 21. Chaque année au 31 mai, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
InTriCage HoldCo SPC LIMITED, prénommée, a souscrit les trois cent soixante (360) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de dix-huit mille US
dollars (USD 18.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 mai 2008.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Prescott Ashe, private equity investor, né le 9 avril 1967 à San Francisco, Californie, Etats-Unis d'Amérique,
demeurant au 2415 Bay Street, San Francisco, CA 94123, Etats-Unis d'Amérique, et
- Monsieur David Dominik, private equity investor, né le 25 avril 1956, dans l'Illinois, Etats-Unis d'Amérique, demeurant
au 2733 Teton Pines Drive, Wilson, WY 83014, Etats-Unis d'Amérique.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
43624
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire du comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Binet, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2007. Relation: EAC/2007/2405. — Reçu 136,42 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 mars 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007042331/239/334.
(070039572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
A.J.T. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 26-30, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 68.980.
En date d'aujourd'hui, se sont réunis les associés de la société A.J.T. S.àr.l., et à été décidé à l'unanimité de changer
d'adresse,
La nouvelle adresse de la société A.J.T. S.àr.l., est donc 26-30, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
janvier 2007.
A. De Araujo Guedes / J. De Araujo Guedes.
Référence de publication: 2007042419/5623/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03047. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070039715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
F24 Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 97.548.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 octobre 2006i>
1. La démission de Monsieur Nigel Hammond, Directeur d'investissement, résidant professionnellement au 68, Vintners
Place, Upper Thames Street, EC4V 3PE Londres, de son mandat d'administrateur de la société est acceptée.
2. Monsieur Graham Hislop, Directeur d'investissement, résidant professionnellement au 68, Vintners Place, Upper
Thames Street, EC4V 3PE Londres est nommé nouvel administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2009.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour F24 CAPITAL S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007042326/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03760. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070039493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
Les Cades de Brombor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 98.971.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 6 novembre 2006i>
- Les mandats d'Administrateurs de Monsieur Patrick Cornet, Directeur, résidant au 78, Krekelenberg, 2980 Zoersel
(Belgique), de Madame Thamar Blokland, sans profession, résidant au 335, Deurnestraat, 2640, Mortsel (Belgique) et de
Monsieur Kornelis Kinsbergen, Directeur, résidant au 335, Deurnestraat, 2640 Mortsel (Belgique) sont reconduits pour
une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.
43625
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège
social 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'As-
semblée Générale Statutaire de l'an 2012.
Fait à Luxembourg, le 6 novembre 2006.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour LES CADES DE BROMBOR S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007042327/795/22.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03762. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070039489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
FORTUNA Banque.s.c., Société Coopérative.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 130-132, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 7.143.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
C. Wagener / N. Rollinger
<i>Sous-directeuri> / <i>Adm-directeuri>
Référence de publication: 2007042247/1612/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04290. - Reçu 60 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070039626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
Stensborg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 125.216.
STATUTS
L'an deux mille sept, le vingt-six février.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch/Alzette
Ont comparu:
1) La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
ici représentée par Madame Sofia Afonso-da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, agissant en
vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;
2) Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, avec adresse professionnelle à
L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
ici représenté par Madame Sofia Afonso-da Chao Conde, prénommée, agissant en vertu d'une procuration sous seing
privé lui délivrée.
Après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, les prédites procurations resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts
d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de: STENSBORG S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité nor-
male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
43626
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la
réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.
La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une
valeur nominale de cent euros (€ 100,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (€ 310.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions
d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution de l'ac-
tionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de
l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par trois membres au moins, actionnaires ou
non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un seul membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
43627
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs, la signature
individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil ou en cas d'administrateur unique par la signature individuelle de
cet administrateur.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des
administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne
peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à dix heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Si il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de
la société.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième lundi du mois de juin en
2008.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de trente-
et-un mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à deux mille euros (€ 2.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, avec
adresse professionnelle à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;
b) Monsieur Jean Arrou-Vignod, employé privé, né à Paris (France), le 12 mai 1958, avec adresse professionnelle à
L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;
43628
c) Monsieur Thierry Schmit, employé privé, né à Pétange, le 18 avril 1955, avec adresse professionnelle à L-2311
Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée
Scheffer.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale de 2012.
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue française, suivi d'une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and seven, on February twenty-sixth.
Before Notary Francis Kesseler, having his official residence at Esch/Alzette,
The following appeared:
1) The company FINACAP HOLDING S.A., having its registered office at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
here represented by Mrs Sofia Afonso-da Chao Conde, a private employee, residing at Differdange, under the terms
of a power of attorney given him by private agreement;
2) Mr Norbert Schmitz, a graduate in commercial and consular sciences, residing professionally at L-2311 Luxembourg,
3, avenue Pasteur,
here represented by Mrs Sofia Afonso-da Chao Conde, prenamed, under the terms of a power of attorney given to
her by private agreement.
After being initialled ne varietur by the appearers and the Notary acting in this matter, the aforesaid powers of attorney
shall remain annexed to the present act for the purpose of being formalized therewith.
Which appears, represented as aforesaid, requested the Notary acting in this matter to document as follows the
statutes of a société anonyme (public limited company) which they wish to constitute as between themselves.
Art. 1 . A société anonyme (public limited company) under the name of STENSBORG S.A.
is hereby formed between the appearers and all those who shall become owners of the shares hereinafter created.
Art. 2. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved in anticipation by resolution of the
General Meeting passed in the manner laid down for amendments to the statutes.
Art. 3. The Company's seat shall be established at Luxembourg.
In the event that extraordinary events of a political, economic or social nature liable to jeopardize normal business at
the seat of the Company or ready communications with the seat or between the seat and places abroad take place or
are imminent, the seat may be transferred provisionally to a foreign country until such time as the said abnormal cir-
cumstances have completely ceased to obtain; nevertheless such provisional measure shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the provisional transfer of its seat, shall remain a Luxembourg Company.
Art. 4. The sole objects of the Company shall be taking out of participations in any form whatsoever in Luxembourg
or foreign enterprises or companies, the acquisition by purchase, exchange, subscription, contribution of any other kind,
and the alienation by sale, exchange and any other method of securities of all kinds; the control and exploitation of those
participations, in particular through the grant to the entreprises in which it is interested of all assistance, loans, advances
or guarantees; the use of those funds for the creation, management, exploitation and liquidation of a portfolio consisting
of any securities and licences of any origin, the acquisition by contribution, subscription, direct underwriting or purchase
option and any other method of any securities and licences, the realisation by sale, transfer, exchange or otherwise and
the exploitation of those transactions and licences and, more generally, any commercial, financial or securities transactions
related directly or indirectly to the Company's objects or liable to contribute to its development.
43629
The Company may also and subsidiarily purchase, sell, rent and manage any immoveable property whether located in
the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
Art. 5. The Company's capital shall be fixed at thirty-one thousand euro (€ 31,000.-), represented by three hundred
and ten (310) shares of a nominal value of one hundred euro (€ 100.-), each having a vote at the General Meetings.
The shares shall be registered or bearer shares at the election of the Shareholder.
In the event of a division of property in the shares, the exercise of the totality of the rights appertaining to the Company,
and in particular the right to vote at General Meetings, shall be reserved for Shareholders having the rights of usufruct
in the shares, to the exclusion of Shareholders holding the bare legal interest therein; the exercise of property rights, as
determined by the ordinary law, shall be reserved for Shareholders holding the bare legal interest in the shares to the
exclusion of Shareholders having the interest of usufruct.
The authorized capital shall be fixed at three hundred ten thousand euro (€ 310,000.-) represented by Three thousand
one hundred (3,100) shares of a nominal value of one hundred euro (€ 100.-) each.
The authorized capital and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by decision of the sole
shareholder or in the event of plurality of shareholders by resolution of the General Meeting of Shareholders passed in
the manner laid down for amendments to the statutes.
For a period of five (5) years from the date of publication of this act, the Board of Directors shall be authorized to
increase at such time is fitting the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such capital increases may
be subscribed for an issued in the form of shares with or without share premium as to be determined by the Board of
Directors. Such capital increases may be made for contribution in cash or in kind and by the capitalization of reserves.
The Board of Directors is specifically authorized to make such issue without reserving for existing Shareholders a
preferential right to subscribe for the shares to be issued. The Board of Directors may delegate any board member,
manager, proxy-holder or any other person duly authorized to receive subscriptions and payment of the price of the
shares representing the whole or part of the increase in capital.
Each time the Board of Directors proceeds to have an increase in the subscribed capital authentically attested to, this
article shall be deemed to have been automatically amended to suit the change which has been made.
The Company may buy back its own shares on the terms laid down by law. In the event of the sale of the right of
usufruct or bare legal property, the value of the beneficial or bare legal interest shall be determined by the value of the
full ownership of the shares and by values representing the usufruct and bare legal interest in accordance with the actuarial
tables in force in the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 6. In the event of plurality of shareholders, the company must be managed by three members at least, shareholders
or not.
If the company is established by a sole shareholder or if at the time of a general assembly of the shareholders, it is
noted that the company has only one shareholder remaining, the composition of the board of directors can be limited
to only one member, to the ordinary general assembly according to the observation of more than shareholder.
The administrators or the sole administrator will be named for a term which cannot exceed six years.
The outgoing administrators can be re-elected.
In the event of a post of Director appointed by General Meeting becoming vacant, the remaining Directors so appointed
shall be entitled to fill the post provisionally; in such case, the next General Meeting shall proceed to the definitive election.
Art. 7. The Board of Directors shall be vested with the broadest powers to manage the business of the Company and
to carry out all acts of disposal and administration which come within the objects of the Company, and everything which
is not reserved to the General Meeting by the statutes or by law shall be within its competence. It may in particular
compromise, settle and authorize any waivers and releases, with or without payment.
The Board of Directors is authorized to distribute interim dividends in accordance with the terms and procedures
laid down by law.
The Board of Directors may delegate all or part of the day-to-day management of the Company's business, together
with the representation of the Company as regards the said management, to one or more Directors, Managers, Admin-
istrators and/or Agents, Shareholders or not.
The company is committed, in all circumstances, by the joint signature of two administrators, the individual signature
of the person with this delegated by the council or in the event of sole administrator by the individual signature of this
administrator.
Art. 8. Judicial actions shall be pursued, whether as plaintiff or as defendant, in the name of the Company by a Member
of the Board by the sole administrator or the person delegated for that purpose by the Board.
Art. 9. The Company shall be supervised by one or more Auditors; they shall be appointed for a term which may not
exceed six years. They may be re-elected.
Art. 10. The financial year shall commence on January first and end on December thirty-first each year.
43630
Art. 11. The annual General Meeting of Shareholders shall meet automatically at the Company's seat or at any other
place in Luxembourg indicated in the notice of meeting on the second Monday in June at 10:00 a.m. If that day should fall
on a holiday, the meeting shall be held on the first following working day.
Art. 12. Every Shareholder shall have the right to vote himself or by proxy. Proxies need not themselves be Share-
holders.
Art. 13. The General Meeting shall have the widest powers to carry out or ratify any acts affecting the Company. It
shall decide on the allocation and distribution of the net profit.
The General Meeting may decide that the distributable reserves and profits are to be used to pay off the capital, without
any reduction in the stated capital.
If there is a sole shareholder, this shareholder exerts all the powers conferred by the assembly of the shareholders of
the company.
Art. 14. For all points not dealt with in the present Statute, the parties shall defer to the provisions of the Law of 10
August 1915 and amending laws.
<i>Transitional Provisionsi>
- By way of exception, the first financial year shall commence today and end on 31 December 2007.
- By way of exception, the first Ordinary Meeting of Shareholders shall be held on the second Monday in June 2008.
<i>Subscriptioni>
The Company's capital has been subscribed as follows:
1) The company FINACAP HOLDING S.A., as aforesaid, three hundred nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) Mr Norbert Schmitz, as aforesaid, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
All the shares so subscribed have been paid up in cash so that the sum of thirty-one thousand euro (€ 31,000.-) is now
at the disposal of the Company, as has been proved to the Notary, who attests expressly to this fact.
<i>Attestationi>
The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26
of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with
<i>Costsi>
He amount of the costs, expenses, fees and charges, of any form whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation amount to approximately two thousand euro (€ 2,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
And at the same time, the appearers, in their respective capacities, representing the whole of the Company's capital,
held an Extraordinary General Meeting, to which they recognized they had been duly convened, and adopted the following
unanimous resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three and that of the statutory auditor at one:
a) Mr. Norbert Schmitz, graduate in commercial and consular sciences, born in Pétange, on May 12th, 1943, professional
address 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;
b) Mr. Jean Arrou-Vignod, Private employee, born in Paris (French), on May 12th, 1958, professional address 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg;
c) Mr. Thierry Schmit, Private employee, born in Pétange, on April 18th, 1955, professional address 3, avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The number of Auditors is fixed at one.
The following is appointed Auditor:
Mr. Eric Herremans, an employee, born in Bruges (Belgium), on June 3, 1941, residing in L-2520 Luxembourg, 39, allée
Scheffer.
<i>Third resolutioni>
The mandate of the directors and of the Auditor so appointed is unpaid and will terminate at the end of the Statutory
General Meeting of 2012.
<i>Fourth resolutioni>
The Company's address is fixed at L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
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The General Meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new address within the locality of the
statutory seat of the Company.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named
persons, this deed is worded in French followed by a English translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the French and English texts, the French version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, said person appearing signed together with Us, the notary, this
original deed.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al, le 6 mars 2007, Relation: EAC/2007/1809 — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Santioni.
Pour expedition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 13 mars 2007.
F. Kesseler
Référence de publication: 2007042021/219/313.
(070039225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.
Due Esse S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 38.539.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle du 15 décembre 2006, que l'Assemblée a pris, entre
autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Philippe
Fiorucci, employé privé, demeurant au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en qualité d'Administrateur.
Le mandat ainsi conféré prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31
décembre 2006.
Le mandat du Commissaire expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de ne pas renommer GRANT THORN-
TON REVISION ET CONSEILS S.A., 21, bd Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, et de nommer, pour un
terme de - 1 - (un) an, FIDUCIAIRE MEVEA Sàrl, 6-12, place d'Armes, L-1136 Luxembourg, en tant que Commissaire.
Le mandat ainsi conféré au Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice
clôturé au 31 décembre 2006.
Luxembourg, le 12 mars 2007.
Le Conseil d'Administration
J.-P. Fiorucci / E. Giacometti
Référence de publication: 2007042369/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC02988. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070039460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
FDI Financière de Développement Immobilier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 102.718.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007042223/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04482. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070039522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
43632
A.J.T. S.àr.l.
Banque de Luxembourg
Capital Conseil Investissement Sàrl
Cialo Real Estate S.A.
Due Esse S.A.
Emile Feidt Participations S.A.
F24 Capital S.A.
FDI Financière de Développement Immobilier S.A.
Foncière Patrimonium Sàrl
FORTUNA Banque.s.c.
GGC Infor Note Holdco
Gondwana (Holdings) S.à r.l.
ING Direct
Inter-Consulting-Company
Jaluit Investments S.à r.l.
Les Cades de Brombor S.A.
Les Portes du Terroir S.à r.l.
LogicaCMG Luxembourg S.A.
LogicaCMG Luxembourg S.à r.l.
MIL (Investments) S.à r.l.
Pointlux S.à.r.l.
PSEG Luxembourg S.à r.l.
Pyoni AG
Quodo AG
Renovimmo S.A.
Stensborg S.A.
Tess Coiffure S.à r.l.