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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 874
14 mai 2007
SOMMAIRE
Airmon Lux 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41941
Alizées S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41952
Article S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41936
Bridgepoint Europe II Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41947
Cadenza Europe Properties . . . . . . . . . . . . .
41948
Cap Delta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41950
Cempin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41946
Challenger Luxembourg Holding No. 1A
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41924
Cosmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41948
Curlyns S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41949
Electronique Commerciale Européenne
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41951
Euparco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41952
Financière K2 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
41948
FNAC Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
41945
Fortis Bank Reinsurance Luxembourg . . .
41940
Gargour Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41944
Holzanlagen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41945
Hostellerie de la Bonne Auberge S.A. . . . .
41947
La Fumée S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41944
Lecoutere Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
41952
Lidderfrënn Nidderkuer . . . . . . . . . . . . . . . .
41936
Lubeh Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41952
MATSA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41906
Maxumlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41951
Oakwood Financial Fund S.à r.l. . . . . . . . . .
41949
Oakwood Financial Investments S.C.A. . .
41949
Oakwood Financial Management S.A. . . . .
41950
Timberly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41935
Voxmobile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41946
"Ydavin Holding S.A." . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41950
41905
MATSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 50, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 124.490.
L'an deux mille six, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MATSA S.A., ayant son siège
social au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg, anciennement MATSC, société civile constituée le 29 octobre 2003, et
convertie en société anonyme en date du 6 juin 2006 par acte du notaire instrumentant dont la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et des Associations, est en cours.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Patrick Van Hees, employé privé à Mersch, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Solange Wolter, employée
privée à Mersch. Le président déclare et prie le notaire d'acter.
I. Que tous les actionnaires ont été valablement convoqués en accord avec l'article 18 des statuts de la Société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Les procurations sont conservées
en l'étude du notaire instrumentant.
III. Qu'il appert de cette liste de présence que les quinze mille cinq cent trente-quatre (15.534) Actions, d'une valeur
nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune, représentant l'intégralité des actions émises sont présentes ou représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à son ordre du jour.
IV. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Refonte complète des statuts.
2. Augmentation de capital pour un montant de dix millions quatre cent soixante-six mille quatre cent huit Euros (EUR
10.466.408,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille soixante-huit Euros (EUR 31.068,-) au montant
de dix millions quatre cent quatre-vingt dix-sept mille quatre cent soixante-seize Euros (EUR 10.497.476,-) par la création
et l'émission de deux millions quarante-six mille cinq cent quarante-sept (2.046.547) nouvelles Actions A, trois millions
cent quatre-vingt-six mille six cent cinquante-six (3.186.656) nouvelles Actions B et une (1) Action C ayant une valeur
nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune.
3. Exercice par les actionnaires existants de leur droit préférentiel de souscription et approbation des souscriptions
aux Actions A et B.
4. Souscription et libération intégrale des Actions A et B nouvellement émises et souscrites par les actionnaires exi-
stants par conversion de leur compte courant actionnaire respectif et/ou par apport en numéraire, selon le cas.
5. Approbation par les actionnaires de la souscription par des tiers de nouvelles Actions A, B et C à émettre.
6. Souscription et libération intégrale des Actions A, B et C nouvellement émises et souscrites par les tiers par apport
en numéraire.
7. Modification corrélative des statuts, dont le premier paragraphe de l'article 6 doit désormais stipuler:
« Art. 6. Le capital social est fixé à dix millions quatre cent quatre-vingt dix-sept mille quatre cent soixante-seize Euros
(EUR 10.497.476,-) représenté par cinq millions deux cent quarante-huit mille sept cent trente-huit (5.248.738) Actions,
d'une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune, libérées intégralement, reparties en deux différentes catégories
(les «Catégories») d'Actions:
(i) deux millions soixante-deux mille quatre-vingt-une (2.062.081) Actions A (les «Actions A»),
(ii) trois millions cent quatre-vingt-six mille six cent cinquante-six (3.186.656) Actions B (les «Actions B»), (iii) une (1)
Action C (l'«Action C»).»
8. Nomination de MATERIS INVESTORS, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois en cours d'im-
matriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et ayant son siège social au 50, rue de Beggen,
L-1050 Luxembourg en qualité d'Administrateur de Catégorie 2.
9. Changement de catégorie d'administrateur de M. Christian Sacchetti d'administrateur de catégorie 2 en d'adminis-
trateur de catégorie 1.
10. Divers
41906
V. Que l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix présentes ou représentées les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:
Titre 1
er
: Définitions, Dénomination, Siège social, Durée
Art. 1
er
. Dans ces Statuts:
«Actionnaires A» désigne les actionnaires détenteurs d'Actions A;
«Actionnaires B» désigne les actionnaires détenteurs d'Actions B;
«Actionnaires C» désigne le(s) actionnaire(s) détenteur(s) d'Actions C;
«Actionnaires» désigne les détenteurs d'Action(s) de la Société et
«Actionnaire» désigne chacun d'eux;
«Actions» désigne toutes les Actions formant le capital social de la Société et
«Action» désigne chacune d'elles;
«Affilié» signifie toute Entité qui, directement ou indirectement, est contrôlée par une Entité donnée ou qui contrôle
cette Entité ou qui est sous un contrôle commun avec cet Entité;
«Cession de Contrôle» signifie toute opération à l'issue de laquelle:
- WENDEL INVESTISSEMENT et ses Affiliés détiennent directement ou indirectement moins de 50% du capital et des
droits de vote de la Société Filiale;
- «Conseil d'Administration» désigne le Conseil d'Administration de la Société tel que décrit au Titre IV des Statuts;
«Entité» signifie toute personne physique ou morale, ainsi que toute société en participation, fonds commun de pla-
cement à risque, trust, limited partnership et toute organisation similaire ou équivalente;
«GROUPE MATERIS» désigne les sociétés et actifs du groupe MATERIS devant être acquis directement ou indirec-
tement par la Societe Cible;
«Introduction en Bourse» signifie toute opération d'admission des actions de MATERIS CORPORATE SERVICES,
MATERIS SAS, MATERIS LUXEMBOURG ou MATERIS PARENT, aux négociations sur un marché réglementé (ou toute
autre société du groupe MATERIS dont l'introduction en bourse permettrait à MATERIS INVESTORS de céder directe-
ment des titres sur un marché réglementé).;
«Jour Ouvrable» désigne tout jour ouvrable bancaire au Luxembourg et en France;
«MATERIS INVESTORS» désigne MATERIS INVESTORS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois ayant son siège social au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg, le véhicule d'acquisition constitué et contrôlé
directement ou indirectement par WENDEL INVESTISSEMENT pour les besoins de l'acquisition du groupe MATERIS,
Actionnaire C de la Société;
«MATERIS PARENT» ou «Societe Cible» désigne MATERIS PARENT S.à r.l., une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois ayant son siège social au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg;
«Société Filiale» désigne, MATERIS SAS, soit le véhicule d'acquisition constitué pour les besoins de l'acquisition du
groupe MATERIS et contrôlé directement ou indirectement par WENDEL INVESTISSEMENT et par l'intermédiaire de
laquelle MATERIS PARENT entend procéder à l'acquisition du groupe MATERIS;
«Statuts» signifie les statuts de la Société tels que modifiés au fil du temps;
«WENDEL INVESTISSEMENT» signifie WENDEL INVESTISSEMENT, une société anonyme de droit français ayant son
siège social au 89, rue Taitbout, F-75009 Paris (France), immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés
de Paris sous le numéro 572.174.035.
Art. 2. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MATSA S.A. (la «Société»), soumises aux dispositions
de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle qu'amendée ainsi qu'aux dispositions des Statuts.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg
par simple décision du Conseil d'Administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
41907
Art. 5. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres, Actions, actifs et droits par voie de participation, de souscription, de négociation
ou de toute autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes Sociétés ou entreprises.
Elle pourra accorder à toute société dans laquelle elle détient une participation ou intérêt, toute assistance, prêt,
avances ou garanties, prêter des fonds à ses filiales, ou à toute autre société y compris tout emprunt ou dette sous quelque
forme que ce soit.
Elle pourra aussi accorder des garanties et garantir les obligations de toute filiale ou de toute autre société. La Société
pourra aussi nantir, donner en gage, transférer et donner en garantie tout ou partie de ses actifs et en général accomplir
tout acte ou opération en relation directe ou indirecte avec son objet, sans toutefois bénéficier des dispositions de la loi
du 31 juillet 1929 sur les Sociétés Holdings.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou de tous autres
instruments financiers qui pourront être convertibles.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille soixante-huit Euros (EUR 31.068,-) représenté par quinze mille
cinq cent trente-quatre (15.534) Actions, d'une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune, libérées intégralement,
reparties en trois différentes catégories (les «Catégories») d'Actions: par la création et l'émission de deux millions qua-
rante-six mille cinq cent quarante-sept (2.046.547) nouvelles Actions A, trois millions cent quatre-vingt-six mille six cent
cinquante-six (3.186.656) nouvelles Actions B et une (1) Action C ayant une valeur nominale de deux Euro (EUR 2,-)
chacune
(i) des «Actions A»dont les porteurs ont ainsi droit aux distributions spécifiques prévues à l'article 23 des Statuts,
(ii) des «Actions B» dont les porteurs ont ainsi droit aux distributions spécifiques prévues à l'article 23 des Statuts,
(iii) des «Actions C» dont les porteurs ont ainsi droit aux distributions spécifiques prévues à l'article 23 des Statuts.
Chaque catégorie d'Actions pourra correspondre à un programme d'investissement différent. Dans ce cas, le produit
de l'émission de chaque Catégorie d'Actions pourra être investi conformément à la politique d'investissement déterminée
par le Conseil d'Administration pour le programme d'investissement établi en fonction des différentes Catégories d'Ac-
tions. Dans cette hypothèse également, chaque portefeuille d'actifs sera investi au profit exclusif de la Catégorie d'Actions
concernée. La Société sera considérée comme une entité juridique unique, mais à l'égard de tiers et en particulier à l'égard
des créanciers de la Société, les Actionnaires d'une Catégorie déterminée répondront des dettes relatives au programme
d'investissement correspondant à cette Catégorie, en accord avec les dispositions légales applicables et les conventions
contractuelles.
Tous revenus, produits ou distributions obtenus d'un portefeuille doivent être crédités à ce même portefeuille - net
de (x) toute dépense en relation avec ce portefeuille et (y) de la proportion (correspondant au nombre d'Actions dans
chaque catégorie par rapport au nombre total d'Actions en circulation) des dépenses communes à tous les portefeuilles
et seront portés à la valeur comptable globale du portefeuille considéré.
Tous revenus quelconques qui ne peuvent pas être attribués aux portefeuilles sont répartis entre les Actionnaires au
prorata de leur participation.
Les dividendes, distributions ou affectations, y compris le paiement du prix de rachat en cas de rachat par la Société
de ses propres Actions sera à la charge du portefeuille de la catégorie au profit de laquelle l'opération est faite.
Toute prime d'émission payée lors de la libération d'actions sera remboursable exclusivement aux propriétaires des
actions sur lesquelles la prime d'émission a été payée.
Toutes les Actions seront émises sous forme nominative.
L'inscription du nom de l'Actionnaire au registre des Actionnaires (le «Registre») atteste de son droit de propriété au
titre des Actions nominatives.
Les certificats des Actions nominatives sont émis à la discrétion du Conseil d'Administration.
Le Registre est conservé soit par le Conseil d'Administration, soit par une entité désignée à cet effet par la Société et
sous sa responsabilité; il doit comporter le nom de chaque Actionnaire, sa résidence, son siège social ou son domicile
élu, le nombre et la catégorie des Actions détenues ainsi que le montant libéré pour chacune desdites Actions. L'infor-
mation contenue dans le Registre est considérée comme exacte et à jour et les adresses qui y sont inscrites peuvent en
particulier être utilisées pour l'envoi des convocations et des communiqués tant que la Société n'a pas été informée du
contraire.
Les transferts des Actions sont réalisés par l'inscription du transfert à effectuer dans le Registre dès remise à la Société
du formulaire de transfert fourni à cet effet par le Conseil d'Administration ainsi que d'autres documents de transfert
exigés par la Société et, si des certificats d'Actions ont été émis, les certificats en question.
41908
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues en commun ou
si la propriété desdites Actions est contestée, toutes les personnes alléguant un droit au titre desdites Actions devront
nommer un mandataire unique pour représenter lesdites Actions vis-à-vis de la Société. Le manquement à nommer ce
mandataire impliquera une suspension de la totalité des droits liés auxdites Actions.
La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des Actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts conformément aux stipulations des Statuts.
Les nouvelles Actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux Actionnaires existants
proportionnellement pour la partie réductible et irréductible à la part du capital qu'ils détiennent dans chacune des
Catégories d'Actions. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le droit de souscription préférentiel devra
être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à quinze (15) Jours Ouvrables.
Titre III.- Transfert d'actions
Art. 7.
7.1 Sans préjudice d'éventuelles restrictions conventionnelles à la cession des Actions, les Actions A et les Actions B
seront inaliénables jusqu'à la survenance d'une Cession de Contrôle ou d'une Introduction en Bourse, sauf accord pré-
alable et écrit de l'Actionnaire C, pendant une période de 10 ans à compter du 1
er
juillet 2006.
Toutefois, ne seront pas soumis à l'inaliénabilité décrite ci-dessus:
- tout transfert d'Actions A ou B détenues par un Actionnaire A ou par un Actionnaire B, à l'Actionnaire C ou à l'un
de ses Affiliés;
- tout transfert d'Actions intervenant dans le cadre d'une Introduction en Bourse;
- tout autre transfert d'Actions A ou B détenues par un Actionnaire A ou par un Actionnaire B, autorisé par l'actionnaire
C;
- tout transfert par René Riu d'un maximum de 41.000 actions B jusqu'au 27 avril 2007 avec l'accord de l'actionnaire
C sur la désignation du cessionnaire.
7.2 Passé ce délai de dix ans et sans préjudice d'éventuelles restrictions conventionnelles à la cession des Actions, la
cession et la transmission des Actions A et des Actions B sont soumises à un droit de préemption ou de rachat, avec
faculté de substitution, au profit des Actionnaires A et B et une fois ce droit purgé, à un droit de préemption ou de rachat
au profit de l'Actionnaire C, avec faculté de substitution, dans les conditions ci-après déterminées.
Suivant réception d'une offre ferme faite de bonne foi, qu'un 'Actionnaire A ou B souhaite accepter (le «Cédant»), le
Cédant notifiera son projet de transfert de titres aux Actionnaires A, B et C (le(s) «Bénéficiaire(s) du Droit de Préemp-
tion») avec copie au Conseil d'Administration par lettre recommandée (la «Notification de Transfert»); laquelle devra
indiquer:
i. le nombre d'Actions qu'il se propose de céder (les «Titres Cédés»),
ii. le nom ou la dénomination sociale et l'adresse (ou le siège social) du ou des cessionnaire(s) envisagé(s) (individuel-
lement ou ensemble l'«Acquéreur»),
iii. l'identité de la ou des personne(s) contrôlant en dernier ressort l'Acquéreur (si l'Acquéreur n'est pas une personne
physique),
iv. le prix proposé par catégorie d'Actions cédées (y compris les modalités d'ajustement ou de restitution de ce prix),
v. les modalités de paiement des Titres Cédés,
vi. les autres termes et conditions du transfert permettant d'apprécier l'offre de l'Acquéreur, en particulier, les garanties
de passif, d'actif net, de restitution de prix ou toutes autres garanties et assurances requises par l'Acquéreur ainsi que les
frais exposés dans le cadre du transfert.
7.3 Dans les quinze (15) Jours suivant la réception de la Notification de Transfert, le Bénéficiaire du Droit de Préemption
devra notifier au Cédant par écrit, avec copie au Conseil d'Administration, sa décision de préempter les Actions cédées
au prix indiqué dans la Notification de Transfert (la «Notification de Préemption»).
La Notification de Préemption comportera l'acceptation irrévocable de l'offre de cession et le maximum d'Actions
qu'il serait prêt à acheter.
Au plus tard dans les trente (30) Jours suivant réception de la Notification de Transfert, le Conseil d'Administration
adressera par lettre recommandée aux Actionnaires cessionnaires et préemptant, avec copie au Cédant, le nom des
Actionnaires pouvant préempter et le nombre d'Actions allouées à chacun, étant entendu que:
vii. les Actionnaires A et B auront un droit de préférence pour faire l'acquisition de ces Actions,
viii. au cas ou les Actionnaires A et B préempteraient l'intégralité des Titres Cédés, l'allocation entre les Actionnaires
préemptant se fera au pro rata de leur participation dans la Société dans la limite du nombre maximum d'Actions men-
tionné par chaque Actionnaire dans les Notifications de Préemption,
ix. le droit de préemption de l'Actionnaire C ne pourra porter que sur les Actions n'ayant pas été préemptées par les
Actionnaires A et B. En aucun cas les Actions ne seront fractionnées, si le nombre d'Actions à céder n'est pas exactement
41909
proportionnel au nombre d'Actions pour lequel s'exerce le droit de préemption, le Conseil d'Administration pourra en
faire la répartition entre les Actionnaires préemptant par la voie du sort.
7.4 Au cas où le Bénéficiaire du Droit de Préemption n'exercerait pas son droit de préemption, le Cédant pourra dans
un délai de trois (3) mois à compter du moment où la renonciation ou la perte du droit de préemption sera devenue
définitive, procéder au Transfert de la totalité mais non partie seulement des Actions cédées. Ce transfert devra être
effectué dans des conditions, notamment de prix, similaires pour le Cédant à celles décrites dans la Notification de
Transfert. A défaut de respecter les conditions visées ci-dessus, le droit de préemption s'appliquera de nouveau au
Transfert envisagé par le Cédant.
7.5 En cas de vente payable au comptant exclusivement en numéraire, le prix des Titres devant être transférés au
Cédant par le Bénéficiaire du Droit de Préemption sera égal au prix offert par l'Acquéreur pour la même catégorie
d'Actions indiqué par le Cédant dans la Notification de Transfert.
7.6 En cas de Transfert autre qu'une vente payable au comptant exclusivement en numéraire, le prix des Titres Cédés
sera égal à l'évaluation de bonne foi faite par le Cédant et indiqué dans la Notification de Transfert. A défaut d'acceptation
par les Bénéficiaires de l'évaluation faite par le Cédant, le prix sera à dire d'expert selon les modalités fixées ci-dessous.
Le prix des Actions sera déterminé par un expert désigné par le Président du Tribunal de Commerce de Paris, sur
simple saisine de la partie la plus dilligente.
Dans la mesure du possible, l'expert sera choisi parmi les cabinets d'audit de première renommée établis sur la place,
n'étant pas liés aux Actionnaires ou à l'Acquéreur et n'ayant pas rempli de mission pour eux au cours de l'année précé-
dente. L'expert agira en qualité de mandataire commun des parties au sens de l'article 1592 du Code Civil Français.
L'expert devra faire ses meilleurs efforts pour communiquer son rapport au Cédant, aux Bénéficiaires du Droit de
Préemption et au Conseil d'Administration dans un délai de trente (30) jours à compter de sa désignation.
Dans un délais de huit (8) Jours à compter de la réception du rapport de l'expert, le Cédant adressera aux Bénéficiaires
du Droit de Préemption une nouvelle Notification de Transfert, faute de quoi le Cédant sera réputé avoir renoncé au
transfert envisagé. Suite à cet envoi, la procédure décrite au présent article sera répétée.
Les frais et honoraires de l'expert seront partagés entre le Cédant et le Bénéficiaire ayant contesté la valorisation des
Actions au prorata de l'écart constaté entre la valorisation effectuée par l'expert et celles effectuées respectivement par
le Cédant et le Bénéficiaire sur l'écart de valorisation entre le Cédant et le Bénéficiaire. En cas de pluralité de Bénéficiaires
à l'origine d'une telle contestation, la répartition entre les Bénéficiaires se fera au prorata du prix payé par eux en vertu
de l'exercice de leur Droit de Préemption.
La violation des paragraphes qui précèdent entraîne la nullité de la cession. Le contrôle du respect de la procédure
est exercé par le commissaire aux comptes qui effectue son contrôle d'office ou sur demande d'un Actionnaire.
Art. 8. Cession Obligatoire. En cas de cas de transfert direct ou indirect de titres de MATERIS PARENT par WENDEL
INVESTISSEMENT ou ses Affiliés à un tiers non Affilié emportant Cession de Contrôle, les Actionnaires A et B s'engagent,
à la demande de MATERIS INVESTORS, à céder au tiers cessionnaire désigné par MATERIS INVESTORS la totalité des
titres qu'ils détiennent dans la Société,
Le prix des titres devant être cédés par les Actionnaires A et B sera déterminé par transparence à partir du prix offert
par le tiers cessionnaire pour les actions de MATERIS PARENT (après déduction, le cas échéant, de tout passif ou
engagement, et ajout du montant de la trésorerie disponible de la Société et de toute société intercalée) dans les meilleurs
délais à compter de la date de notification du projet de cession de ses titres par MATERIS INVESTORS, par deux experts
de renommée établie, l'un choisi par les Actionnaires A et B à la majorité des voix sur le nombre total des actions A et
B cumulées et l'autre par MATERIS INVESTORS; la valeur retenue pour chacun de ces titres sera égale à la moyenne des
valorisations effectuées par les deux experts.
Art. 9. Sortie Conjointe. En cas de transfert direct ou indirect de titres de MATERIS PARENT par WENDEL INVES-
TISSEMENT ou ses Affiliés à un tiers non Affilié emportant Cession de Contrôle, MATERIS INVESTORS fera ses meilleurs
efforts pour obtenir du tiers cessionnaire l'engagement d'acquérir auprès des Actionnaires A et B la totalité des Actions
A et des Actions B qu'ils détiennent.
Au cas où MATERIS INVESTORS n'obtiendrait pas du tiers cessionnaire son engagement d'acquérir auprès des Ac-
tionnaires A et B la totalité des titres qu'ils détiennent dans la Société, MATERIS INVESTORS s'engage à acquérir
l'intégralité des titres détenus par les Actionnaires A et B dans la mesure où les Actionnaires A et B en feraient la demande
à la majorité des voix sur le nombre total des actions A et B cumulées.
Le prix des titres devant être cédées par les Actionnaires A et B sera déterminé par transparence à partir du prix
offert par le tiers cessionnaire pour les actions de MATERIS PARENT (après déduction, le cas échéant, de tout passif ou
engagement, et ajout du montant de la trésorerie disponible de la Société et de toute société intercalée) dans les meilleurs
délais à compter de la date de notification du projet de cession de ses titres par MATERIS INVESTORS par deux experts
de renommée établie, l'un choisi par les Actionnaires A et B à la majorité des voix sur le nombre total des actions A et
B cumulées et l'autre par MATERIS INVESTORS; la valeur retenue pour chacun de ces titres sera égale à la moyenne des
valorisations effectuées par les deux experts.
Toutefois, ne sera pas soumis au droit de sortie conjointe décrit ci-dessus le transfert par l'Actionnaire C ou par l'un
de ses Affiliés de titres de la Société à un Actionnaire.
41910
Art. 10. Cession Forcée. En cas de violation autre que mineure par un Actionnaire A ou B des décisions collectives
des Actionnaires, des stipulations des Statuts ou des stipulations d'un pacte d'actionnaires conclu par les Actionnaires
(l'«Actionnaire Défaillant»), le Conseil d'Administration, sur autorisation des Actionnaires représentant la majorité des
Actionnaires A et B (Actionnaire Défaillant non inclus), pourra signifier par écrit à l'Actionnaire Défaillant le rachat de
ses Actions par la Société (l'«Avis de Cession»).
Les Actions rachetées seront rachetées à leur valeur nominale ou à leur valeur vénale au cas où la valeur vénale des
Actions rachetées serait inférieure à leur valeur nominale.
Art. 11. A compter du 27 avril 2013, MATERIS INVESTORS aura la possibilité de demander aux Actionnaires A et B
de lui céder ou à toute autre entité qu'elle désignera la totalité des Actions A et des Actions B de la Société qu'ils
détiennent. Les Actionnaires A et B auront la faculté de reporter d'un an cette cession sachant que MATERIS INVESTORS
ne sera pas tenue d'acheter à l'occasion de ce report.
La valeur des Actions A et B sera déterminée par transparence à partir de la valeur de MATERIS PARENT comme
suit:
La valeur de MATERIS PARENT comprend la valeur des actions MATERIS PARENT (ordinaires et de préférence) et
la valeur des obligations convertibles de MATERIS PARENT déterminée, chaque année, dans les meilleurs délais à compter
de la date de l'arrêté des comptes consolidés du GROUPE MATERIS, par voie d'expertise comme explicité ci-après:
- MATERIS PARENT sera valorisée selon la formule M x EBITDA - Total Net Debt (tels que ces termes sont définis
dans le contrat intitulé Senior and Second Lien Facility Agreement signé le 27 avril 2006 entre MATERIS PARENT,
MATERIS SAS et BNP PARIBAS) moins les provisions pour risques et charges à caractère non récurrent pour tout
montant excédant 7 millions d'euros, ressortant du dernier exercice clos. La mission du ou des experts étant de déter-
miner M sur la base (x) d'un échantillon représentatif d'opérations LBO sur des secteurs d'activité comparables pratiquées
en Europe sur les 12 derniers mois, (y) à défaut d'échantillon représentatif de sociétés sur des secteurs d'activité com-
parables et (z) à défaut de comparables pertinents, selon une approche multicritères sans tenir compte de décote de
minorité ou d'illiquidité.
- Les Actionnaires A et B à la majorité des voix sur le nombre total des actions A et B cumulées d'une part et MATERIS
INVESTORS d'autre part nommeront chacun un expert de renommée établie sur la place.
- Les experts détermineront, sur la base de la valeur de MATERIS PARENT que chacun aura arrêté comme indiqué
ci-dessus, la valeur des actions ordinaires, des actions de préférence et les obligations convertibles de MATERIS PARENT;
puis, par transparence, la valeur des Actions A et B de la Société (après déduction, le cas échéant, de tout passif ou
engagement de chaque société et des sociétés intercalées et ajout du montant de la trésorerie disponible dans chaque
société et dans les sociétés intercalées). La valeur retenue pour chacun de ses titres sera égale à la moyenne des valori-
sations effectuées par les deux experts. Cependant, en cas d'écart strictement supérieur à plus de 10% entre les
valorisations retenues par chacun des deux experts, de l'ensemble des Actions A et des Actions B émises par la Société,
la valeur de MATERIS PARENT et des Actions A et B émises par la Société sera fixée par un expert nommé par le
Président du Tribunal de Commerce de Paris, dans la fourchette des deux valeurs retenues par les deux experts susvisés.
- La valeur de MATERIS PARENT sera égale à la moyenne des valorisations effectuées par chacun des deux experts
ou à la valeur fixée par le troisième expert le cas échéant.
La valeur de MATERIS PARENT et la valeur des Actions A et B émises par la Société, ainsi déterminées pourront être
utilisées pour les besoins du présent article pendant une période de 12 mois à compter de la détermination des deux
experts (ou, si applicable, par le troisième expert); ces valeurs seront déterminées de nouveau comme il précède, à la
demande de MATERIS INVESTORS ou des Actionnaires A et B, en cas de survenance post clôture des comptes de
référence (i) d'un risque exceptionnel susceptible d'être provisionné, et dont l'ampleur serait telle que si ce risque s'était
matérialisé avant la date de fixation de la valeur de MATERIS PARENT et de la valeur des Actions A et B de la Société,
la valeur de MATERIS PARENT aurait été inférieure de plus de 15% à la valeur initialement fixée, (ii) d'un événement
exceptionnel susceptible de porter gravement atteinte à la réputation ou au fonctionnement du GROUPE MATERIS et
d'entraîner une destruction significative et durable de la valeur de marché du GROUPE MATERIS.
Titre IV.- Administration
Art. 12. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, Actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des Actionnaires. Les administrateurs
sont révocables ad nutum par décision prise par la majorité des Actionnaires toutes catégories confondues.
Deux (2) administrateurs seront élus sur une liste de candidats proposée par les Actionnaires A et par les Actionnaires
B (les «Administrateurs de Catégorie 1»), chacune des catégories d'Actions A et B ayant le droit de soumettre un
administrateur au vote des Actionnaires.
Un (1) administrateur sera élu sur une liste de candidats proposée par les Actionnaires C (I'«Administrateur de Ca-
tégorie 2»).
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale des Actionnaires procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion et choisira
le nouvel administrateur sur une liste de candidats proposée par la catégorie d'Actionnaires qui avait initialement proposé
l'Administrateur dont le poste est vacant.
41911
Le Conseil d'Administration pourra instituer un bureau composé du président du Conseil d'Administration, du ou des
vice-président(s), et en déterminera les compétences et les attributions.
Art. 13. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président (le «Président») et pourra choisir en son
sein un ou plusieurs vice-président(s). Le Président est révocable ad nutum par décision de la majorité des membres du
conseil toutes catégories confondues.
Il pourra désigner un secrétaire qui n'est pas tenu d'être administrateur et qui dressera et conservera les procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées générales des Actionnaires.
Le Conseil d'Administration se réunira au lieu indiqué dans l'avis de convocation aussi souvent que l'intérêt de la Société
l'exige sur convocation du Président ou sur convocation de deux administrateurs.
S'il est présent, le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration et dispose des pouvoirs et devoirs
qui lui auront été confiés par le Conseil d'Administration. En cas d'absence du Président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner le vice-président ou un administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un
vote à la majorité des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.
Il sera donné à tous les administrateurs un avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration cinq (5) Jours
Ouvrables au moins avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de
cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil d'Administration.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.
Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en
original, soit par courrier ou téléfax ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier
électronique. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à
une heure et dans un lieu déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit un
autre administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents
ou représentés. Au cas où, lors d'une réunion du Conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le Président
aura voix prépondérante.
Toutefois, les décisions limitativement énumérées ci-après ne pourront être valablement adoptées par le Conseil
d'Administration qu'avec l'accord de l'Administrateur de Catégorie 2 et à la condition que la majorité des administrateurs
soit présente ou représentée y inclus l'Administrateur de Catégorie 2:
- l'achat ou la vente d'actifs par la Société;
- la conclusion par la Société de contrats d'emprunts ou de prêts, ou l'octroi par la Société de sûretés, avals ou de
garanties, ou la prise de tout engagement hors-bilan; et
- l'exercice par la Société, en qualité d'actionnaire ou en qualité de titulaire de valeurs mobilières composées, des droits
de vote au sein de MATERIS PARENT;
- l'agrément de toute cession de valeurs mobilières émises par la Société (même entre porteurs de telles valeurs
mobilières).
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par tous les administrateurs présents ou
représentés à la réunion.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par téléphone ou vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
puissent s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des administrateurs
peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre,
courrier électronique ou téléfax.
Art. 14. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi ou les Statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.
Art. 15. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la seule signature d'un administrateur délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'Administration en vertu des Statuts.
41912
Art. 16. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 17. Les Actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil
d'Administration, poursuites et diligences de son Président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre V.- Surveillance
Art. 18. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre VI.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 19. L'assemblée générale des Actionnaires représentera tous les Actionnaires. Elle disposera des pouvoirs les plus
larges pour ordonner, réaliser ou ratifier les actes relatifs aux activités de la Société.
Les assemblées générales des Actionnaires seront convoquées par une notification reprenant l'ordre du jour envoyée
par lettre recommandée par le Conseil d'Administration au minimum huit (8) Jours Ouvrables avant la réunion à chaque
Actionnaire à l'adresse de l'Actionnaire inscrite au Registre.
Les Actionnaires A et B peuvent requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des Action-
naires à condition qu'une décision prise à la majorité simple des voix des Actionnaires A et B ait été préalablement obtenue
sans distinction de Catégorie d'Actions.
Les Actionnaires C peuvent requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des Actionnaires
sans qu'une quelconque décision des Actionnaires de catégorie C ait été préalablement obtenue.
L'Administrateur de Catégorie 2 peut convoquer seul l'assemblée générale des Actionnaires.
Les Actionnaires représentant un cinquième (1/5) du capital social peuvent, conformément aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer
l'assemblée générale des Actionnaires.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et s'ils considèrent qu'ils ont été dûment convoqués et informés
de l'ordre du jour, les assemblées générales peuvent avoir lieu sans avis de convocation.
Art. 20. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations,
le 15 juin à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier Jour Ouvrable suivant.
Chaque Action donne droit à une voix à chaque assemblée des Actionnaires ainsi que, le cas échéant, pour chaque
Catégorie, aux assemblées distinctes des détenteurs d'Actions de chacune des Catégories.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles indépendantes de la volonté de la Société et de ses Actionnaire le requièrent.
D'autres assemblées générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiées dans les avis de convo-
cation respectifs.
Toutes les assemblées générales des Actionnaires sont présidées par le Président du Conseil d'Administration et, en
cas d'absence de sa part, par un administrateur ou une autre personne nommée à cet effet par les Actionnaires. Le
président d'une telle assemblée générale des Actionnaires désigne un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de
l'assemblée.
Un Actionnaire pourra agir durant l'assemblée générale en remettant une procuration à une autre personne, qui ne
doit pas être Actionnaire et qui peut être un administrateur du Conseil d'Administration.
Dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale
sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés à cette assemblée générale.
Toutefois, les décisions limitativement énumérées ci-après ne peuvent être valablement adoptées que par décision de
l'assemblée générale des Actionnaires représentant la moitié, au moins, du capital social de la Société et statuant à la
majorité des deux tiers des Actionnaires présents ou représentés. En outre ces mêmes quorum et majorité devront être
atteints séparément au sein de chaque catégorie d'Actions A, d'Actions B et d'Actions C dont le vote sera, à cette fin,
compté séparément:
a) toute modification des dispositions des Statuts;
b) toute augmentation ou réduction de capital;
c) tout projet de fusion, scission ou apport.
Les affaires traitées lors d'une assemblée des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Titre VII.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
41913
Art. 22. L'excédent créditeur du compte des pertes et profits, y compris le surplus des Portefeuilles A, B et C, après
déduction des frais généraux, des charges sociales, de l'amortissement et des provisions pour engagements passés et
futurs, constituera le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du
fonds de réserve légale comptabilisée séparément pour chacune des Catégories d'Actions; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le Conseil d'Administration peut décider d'attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions
légales.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale conformément aux stipulations de l'article 23 des Statuts.
Art. 23. Les Actions B donneront droit à la valeur (valeur nominale + produit / tout accroissement de valeur) des
actions B de MAT SA SICAR. Les Actions A donneront droit au rendement (valeur nominale + produit / tout accroisse-
ment de valeur) du solde de l'actif net.
Titre VIII.- Dissolution, Liquidation
Art. 24. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale. Lors de la dissolution de la Société, la
liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. Après paiement de toutes les dettes, charges et
dépenses de la liquidation, les Portefeuilles A, B et C seront distribués à leur Catégorie respective et dans chaque Caté-
gorie aux Actionnaires de cette Catégorie, au prorata du nombre d'Actions détenus par eux.
Titre IX.- Disposition générale
Art. 25. Pour tous les points non spécifiés dans les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant de dix millions quatre cent
soixante-six mille quatre cent huit Euros (EUR 10.466.408,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille
soixante-huit Euros (EUR 31.068,-) à dix millions quatre cent quatre-vingt dix-sept mille quatre cent soixante-seize Euros
(EUR 10.497.476,-) par la création et l'émission de deux millions quarante-six mille cinq cent quarante-sept (2.046.547)
nouvelles Actions A, trois millions cent quatre-vingt-six mille six cent cinquante-six (3.186.656) nouvelles Actions B et
une (1) Action C ayant une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires décident d'exercer leur droit préférentiel de souscription, sur trois cent soixante-quatorze mille cent
trente-quatre (374.134) Actions A et cinq cent trente-cinq mille cinquante et une (535.051) Actions B, et en conséquence
l'assemblée décide d'approuver les souscriptions suivantes:
Nom
Prénom
Actions A Actions B
Apport (EUR)
Abarzua
Mario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.413
1.455
5.736,00
Ado
Valentin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.265
1.312
5.154,00
Alarcon
Beltran . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.103
1.170
4.546,00
Alt
Charles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.513
2.623
10.272,00
Amathieu
Lorris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.896
3.060
11.912,00
Amelot
Bertrand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.252
1.329
5.162,00
Amestoy
Jean Pierre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.440
2.588
10.056,00
Antonello
Stefano . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.893
1.959
7.704,00
Arcolini
Franco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
551
585
2.272,00
Asseraf
Frédéric . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.780
1.889
7.338,00
Assis
Genine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.045
1.093
4.276,00
Astengo
José . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.978
2.099
8.154,00
Aubert
Jean Paul . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.378
1.462
5.680,00
Averlant
Jacques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
395
420
1.630,00
Azevedo
Ricardo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.664
1.749
6.826,00
Baillagou
Pierre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.601
6.731
16.664,00
Barr
Doug . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.498
2.650
10.296,00
Ben Arriba San
Augustin
Eric . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.648
1.749
6.794,00
Bianchi
Massimiliano . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.554
1.609
6.326,00
Biraghi
Marco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
659
700
2.718,00
Blandini
Ignacio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.210
1.284
4.988,00
41914
Boddaert
Philippe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.978
2.099
8.154,00
Bonassi
Claude . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.952
4.194
16.292,00
Bonnet
François . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.252
1.329
5.162,00
Bonnet
Jacques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.271
1.349
5.240,00
Bonneviale
Brice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.273
4.895
14.336,00
Bottomley
Paul . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.648
1.749
6.794,00
Bouedec
Pascal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
871
924
3.590,00
Boussage
Patrick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
989
1.050
4.078,00
Boutonnet
Sabine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
848
900
3.496,00
Brey
Carlos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.252
1.329
5.162,00
Brochard
Gregory . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
848
900
3.496,00
Broz
Vaclav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
429
455
1.768,00
Buchanan
Carlton . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.935
4.110
16.090,00
Bunt
Nancy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.011
2.098
8.218,00
Bussoli
Louis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.147
4.982
12.258,00
Caldwell
Robin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.016
3.148
12.328,00
Calvet
Philippe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.191
1.264
4.910,00
Caraux
Catherine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.637
1.705
6.684,00
Carlier
Lisiane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
494
525
2.038,00
Caron
Delphine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.528
1.621
6.298,00
Castaldi
Paolo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.351
1.433
5.568,00
Cavagna
Gian Pietro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
329
350
1.358,00
Chapuis
François . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
758
805
3.126,00
Charter
Loic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
659
700
2.718,00
Chassaing
Philippe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.153
6.032
16.370,00
Chateau
Isabelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
832
874
3.412,00
Chen
Sin-Fook . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
659
700
2.718,00
Clausier
Christian . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.379
1.463
5.684,00
Comiskey
John . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.637
2.799
10.872,00
Compiegne
Jean-Louis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.335
1.417
5.504,00
Cres
Bruno . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.319
1.399
5.436,00
Crevecoeur
Gérard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.648
1.749
6.794,00
Cummins
Kenny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.637
2.799
10.872,00
d'Harcourt
Aline . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.784
1.847
7.262,00
Darsy
Laurence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
989
1.050
4.078,00
De Freitas
Catherine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
966
1.024
3.980,00
de la Gorce
Marie Christine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.637
1.705
6.684,00
de la Roche
Aymon
Guillaume . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.363
3.568
13.862,00
de la Tribouille
Valérie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
953
3.518
8.942,00
de Lacam
Hubert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
749
795
3.088,00
Deffrasnes
Philippe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.618
5.507
14.250,00
Delas
André . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
966
1.024
3.980,00
Delaunay
Christine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
989
1.050
4.078,00
Deri
Luca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.563
2.719
10.564,00
Devlin
Liam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.264
1.340
5.208,00
Dieudonné
Sylvestre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.187
1.259
4.892,00
Dopge
Bryan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.046
1.093
4.278,00
Douheret
Blandine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
667
700
2.734,00
Dupreez
Peter
2.022
4.633
13.310,00
Elorza
Enrique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
726
769
2.990,00
Engel
Louis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
923
980
3.806,00
Eronat
Volkan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.319
1.399
5.436,00
Esposito
Philippe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.776
5.419
16.390,00
Estienne
Frédéric . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
989
1.050
4.078,00
41915
Evangelista
Paulo César . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
659
700
2.718,00
Falaschi
Jean-Pierre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.648
1.749
6.794,00
Falcetti
Stefano . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
659
700
2.718,00
Fassier
Armelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
416
437
1.706,00
Fauvarque
Ludovic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.161
1.231
4.784,00
Favali
Manuela . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.844
2.944
11.576,00
Ferreira
Sergio M . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.720
2.841
11.122,00
Fevzi
Elmas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
989
1.050
4.078,00
Fierro
Curado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
689
731
2.840,00
Figueira
Luis Carlos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.513
2.623
10.272,00
Fischer
Glenn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.252
1.329
5.162,00
Fitzgerald
Mark . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.513
2.623
10.272,00
Folgringer
Patricia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
529
561
2.180,00
Fouchault
Jacques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.176
2.309
8.970,00
Foulon
Daniel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.450
1.539
5.978,00
Frenkian
Michael . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800
3.881
9.362,00
Fryda
Hervé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
700
3.776
8.952,00
Fusetti
Anna Maria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.252
1.329
5.162,00
Galloux
Laurent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.464
1.530
5.988,00
Garcia
Francesc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.148
1.219
4.734,00
Garden
Daniel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.667
1.758
6.850,00
Garonnat
Mireille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
494
525
2.038,00
Geri
Roberto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.554
1.609
6.326,00
Ghilardi
Francesco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.310
1.391
5.402,00
Gianni
Roberto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.272
1.317
5.178,00
Gimat
Denis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
742
787
3.058,00
Girard
Jean-Eric . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.847
4.082
15.858,00
Gires
Valerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
659
700
2.718,00
Glander
Margaret . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
989
1.050
4.078,00
Gnagne Agnero
Pierre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.516
1.609
6.250,00
Gonzales
Montse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
989
1.050
4.078,00
Gordien
Marie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
964
2.885
7.698,00
Grassini
Gabriella . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
832
884
3.432,00
Guerin
Patrick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.515
1.607
6.244,00
Guillon
Pierre-Antoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
989
1.050
4.078,00
Guinot
Dominique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.422
9.878
26.600,00
Hautsch
Stéphane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.278
1.312
5.180,00
Hodenius
Karl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.319
1.399
5.436,00
Hoste
Darren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.450
1.539
5.978,00
Hu
Chong . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.648
1.749
6.794,00
Hubo
Didier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.191
1.264
4.910,00
Huisken
Duane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.114
1.159
4.546,00
Hulin
Xavier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.088
1.154
4.484,00
Innocenti
Paolo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
551
585
2.272,00
lotti
Denis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.319
1.399
5.436,00
Jary
Jean-Marc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
989
1.050
4.078,00
Jayles
Jérôme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
978
1.006
3.968,00
Jeanneau
Thierry . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.319
1.399
5.436,00
Jolly
Remi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.776
5.419
16.390,00
Jones
Ted . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.265
1.312
5.154,00
Koo
Richard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.514
6.803
26.634,00
Kwasny
Echterhagen
Rudiger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.319
1.399
5.436,00
Labourtibarre
Pierre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.319
1.399
5.436,00
Laguillez
Jean-Yves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.010
9.773
29.566,00
41916
L'Aminot
Ronan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.418
1.505
5.846,00
Landry
Anne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
659
700
2.718,00
Lastennet
Edouard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.319
1.399
5.436,00
Latrille
Julien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.648
1.749
6.794,00
Laugerette
Thierry . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.011
2.098
8.218,00
Le Got
Marie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
871
924
3.590,00
Le Nedic
Jean François . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.319
1.399
5.436,00
Lebre
Eric . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
989
1.050
4.078,00
Lemahieu
Eric . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
593
630
2.446,00
Lempereur
Eric . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.313
9.457
21.540,00
Lenfant
Pascal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
329
350
1.358,00
Levet
Jean-Pierre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.319
1.399
5.436,00
Löf
Bengt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.648
1.749
6.794,00
Lopez de
Azcona
Diego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.925
13.114
52.078,00
Lorenzin
Orlando . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
956
1.014
3.940,00
Malfatti
Sylvia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
758
805
3.126,00
Mantovani
Laura . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.554
1.609
6.326,00
Marabotti
Paolo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
990
1.051
4.082,00
Martos Riera
Antonio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.440
2.588
10.056,00
Masson
Marcel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.346
6.646
25.984,00
Maume
Patrice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.319
1.399
5.436,00
Mayet
Didier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.319
1.399
5.436,00
Medina
Aberlado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.165
3.358
13.046,00
Meslet
Gendron
Ghislaine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.252
1.329
5.162,00
Michieletto
Serse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.705
1.808
7.026,00
Milbrath
Peter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.513
2.623
10.272,00
Mirra
Frédéric . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
494
525
2.038,00
Molitor
Patrick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.513
2.623
10.272,00
Montoir
Hervé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.508
1.600
6.216,00
Moses
John . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.498
2.650
10.296,00
Mosser
Bernard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.523
4.721
18.488,00
Mucha
Wociech . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
989
1.050
4.078,00
Müller
Laurence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.637
1.705
6.684,00
Muniz
Daniel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.450
1.539
5.978,00
Newton
Tony . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.513
2.623
10.272,00
N'Guyen
Ngoc Tung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.186
1.259
4.890,00
Norelius
Per . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.011
2.098
8 8.218,00
Nunes
Marco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.513
2.624
10.274,00
Nunn
Andrew . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.076
10.778
27.708,00
Owens
Richard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.265
1.312
5.154,00
Oxley
Colin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.513
2.623
10.272,00
Pagnon
Bruno . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.187
1.259
4.892,00
Parr
Christopher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.674
10.576
24.500,00
Parra Medina
Miguel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.901
3.078
11.958,00
Pellerin
Bruno . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.065
1.094
4.318,00
Philippe
Jacques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.091
1.125
4.432,00
Plancon
Marc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.471
4.021
10.984,00
Porzgen
Dirk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.011
2.098
8.218,00
Poujol
Philippe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.191
1.264
4.910,00
Prautzsch
Volker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
989
1.050
4.078,00
Raulin
Marielle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.248
10.419
25.334,00
Ravagnani
Pascal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
548
581
2.258,00
Raveneau
Philippe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.091
8.811
25.804,00
41917
Raynaud
Lionel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
989
1.050
4.078,00
Reid
Graham . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.147
4.982
12.258,00
Ribeiro
Nuno . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.265
1.312
5.154,00
Richard
Nathalie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.149
10.856
28.010,00
Richardson
Martin A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
989
1.050
4.078,00
Riou
Arnaud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
659
700
2.718,00
Rivière
Sylvie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.252
1.329
5.162,00
Roesky
Reiner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.648
1.749
6.794,00
Roma
Marco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.337
11.555
29.784,00
Rossi
Véronique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
845
874
3.438,00
Roussel
Jo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.335
1.417
5.504,00
Roux
Elise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.448
1.530
5.956,00
Saez
Viviana . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.693
1.731
6.848,00
Saint Cricq
Christophe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
528
560
2.176,00
Sancho Ventura
Juan José . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.571
2.728
10.598,00
Saucier
François . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.225
5.349
15.148,00
Serdoz
Mario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.242
1.318
5.120,00
Seymore
Norman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.707
10.576
24.566,00
Shackle
Steve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.450
1.539
5.978,00
Simon
Thomas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
742
787
3.058,00
Simonin
Fabien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
989
1.050
4.078,00
Smigielski
Jean Pierre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.648
1.749
6.794,00
Soubranne
Alain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
857
909
3.532,00
Taconnet
François . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
758
805
3.126,00
Taddei
Stefano . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.239
1.314
5.106,00
Tan
Tony . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
548
581
2.258,00
Taquet
Pascal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
466
3.513
7.958,00
Tarascon
Jean Claude . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.743
11.486
30.458,00
Tassin
Jean . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
528
560
2.176,00
Tengattini
Tullio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.055
1.119
4.348,00
Terrade
Jean-Marc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
762
787
3.098,00
Théron
Bernard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.110
2.239
8.698,00
Thomas
François . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.319
1.399
5.436,00
Torres Cabello
José Ramon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.440
2.588
10.056,00
Tourbier
Philippe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.830
9.457
22.574,00
Touzo
Bruno . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
989
1.050
4.078,00
Trassard
Jean-Christophe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.881
1.967
7.696,00
Trinchello
Massimo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
989
1.050
4.078,00
Triolo
Bruno . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.053
1.117
4.340,00
Trivelli
Francisco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.413
1.455
5.736,00
Valdelievre
Benoît . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.011
2.098
8.218,00
Valmary
Eric . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.978
2.099
8.154,00
Vicente
Fernando . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.217
1.250
4.934,00
Whitfield
Jim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
832
875
3.414,00
Wohrmeyer
Christoph . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.016
3.148
12.328,00
Wolf
Nicolas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.531
6.643
16.348,00
Zeni
Sergio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.723
2.888
11.222,00
Ziegler
Guido . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.016
3.148
12.328,00
Zilahi
Catherine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
870
924
3.588,00
Zwobada
Juan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
980
1.018
3.996,00
Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
374.134
535.051
1.818.370,00
<i>Souscription - Paiementi>
Les souscripteurs sus nommés, étant tous actionnaires de la Société et titulaires d'un compte courant actionnaire
chacun suffisamment crédité dans la Société, déclarent individuellement souscrire au nombre d'actions A et B tel qu'indiqué
41918
dans le tableau ci-dessus, et les libérer intégralement par conversion partielle ou totale (selon le cas) de leur compte
courant d'actionnaire, pour un montant total figurant en regard de leurs souscriptions respectives dans le tableau ci-
dessus. L'apport en nature consistant en la conversion des comptes courants actionnaires est accepté par la Société, la
valeur de cet apport en nature étant déclarée par les administrateurs de la Société être de un million huit cent dix-huit
mille trois cent soixante-dix Euros (EUR 1.818.370,-), laquelle évaluation a été acceptée par la Société et sujette à un
rapport établi par Jean-Bernard Zeimet, réviseur d'entreprises indépendant, établi à 67, rue Michel Welter, L-2730 Lu-
xembourg, conformément aux dispositions de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, et qui conclut de la
manière suivante:
<i>«Conclusioni>
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Jean-Bernard Zeimet
Réviseur d'Entreprises
(signature)
Lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexé au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Quatrième résolutioni>
Pour le surplus des actions à émettre, les actionnaires existants, nommés ci-avant, décident de renoncer à leur droit
préférentiel de souscription et d'approuver les souscriptions par des tiers non actionnaires comme suit:
Nom
Prénom
Actions A Actions B
Apport (EUR)
Albertini
Jean Louis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27.948
99.437
254.770,00
Alvim
Christine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649
656
2.610,00
Andre
Régis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.643
8.743
34.772,00
Barbosa
Francisco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Barco
Suzana . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Bayet
Christophe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649
656
2.610,00
Beamonte
Pierre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
595
27.918
57.026,00
Beardmore
Andrew . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47.795
48.295
192.180,00
Bellec
Frederic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649
656
2.610,00
Beduneau
Florence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
346
350
1.392,00
Bequart
Jean-Luc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.318
29.571
61.778,00
Berge
Eric . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76.103
76.899
306.004,00
Bertrand
Lionel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649
656
2.610,00
Besnoux
Jérôme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649
656
2.610,00
Binninger
Arnaud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Birmingham
Dean . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Blonskl
Jacek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
216
219
870,00
Boguziak
Marcos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
216
219
870,00
Bouan
François . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68.082
68.793
273.750,00
Boucher
Sandrine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
481
2.246
5.454,00
Brazeau
Xavier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Britz
Sandra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
216
219
870,00
Bross
Georges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649
656
2.610,00
Brunon
Gael . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649
656
2.610,00
Buret
Christophe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649
656
2.610,00
Caldas
Rui . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.743
18.940
75.366,00
Camacho
Manuel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649
656
2.610,00
Caminade
Olivier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.041
31.223
66.528,00
Canevet
Christophe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Cao
Stéphane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
595
27.918
57.026,00
Capdevila
Jordi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58.643
59.256
235.798,00
Carlos
José Manuel Cristovao . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.730
1.749
6.958,00
Caron
Christophe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.056
56.710
117.532,00
Castro
Victor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649
656
2.610,00
Champenois
Xavier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55.603
56.185
223.576,00
41919
Chastagnol
Pierre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.463
29.901
62.728,00
Coelho
Luis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649
656
2.610,00
Colentier
Nathalie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649
656
2.610,00
Colin
Bernadette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649
656
2.610,00
Cooke
Louise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649
656
2.610,00
Correia
Eddie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Cosson
Michel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.973
56.405
128.756,00
Coutable
Yves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649
656
2.610,00
Crest
Jérôme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649
656
2.610,00
Da Fonseca
Joao Esteves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
865
874
3.478,00
Da Silva
Valérie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Dancer
Jacques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
953
44.665
91.236,00
Société civile DANCER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.027
41.856
133.766,00
De La Fuente
Inacio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
216
219
870,00
De L'Estrange
Stéphane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19.423
19.627
78.100,00
Delassus
Dominique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.163
2.186
8.698,00
Deri
Stefano . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649
656
2.610,00
Deschryver
Fabien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
D'Haene
Dominique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.174
29.240
60.828,00
Di Sanza
Umberto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Dijkema
Bert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.684
6.731
16.830,00
Diker
Bahadir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
D'Isanto
Arnaud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
D'Isanto
Gérard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.273
56.929
118.404,00
Dubus
Annabel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649
656
2.610,00
Ducasse
Etienne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649
656
2.610,00
Durand
Jean-Pierre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Eguia
Inaki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35.464
35.835
142.598,00
Espinqsa
Bruno . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.772
36.040
83.624,00
Eychenne-Baron
Christophe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Fanucchi
Alessandro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Fauchadour
David . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649
656
2.610,00
Favaudon
Sebastien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Favier
Severine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Fernadez
Ricardo
649
656
2.610,00
Ferrandis
Guy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Ferri
Guiliano . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Fontanet
Alexandra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
216
219
870,00
Fortis
SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160.146
236.229
792.750,00
Fougerouse
Patrice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27.210
27.504
109.428,00
Fournier
Ghislain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649
656
2.610,00
Fradin
Thierry . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43.148
43.599
173.494,00
Fratantonio
Julio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
216
219
870,00
Frouin
Laurent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41.523
41.965
166.976,00
Gachet
Pierre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
953
44.665
91.236,00
Société civile GACHET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.987
18.376
58.726,00
Gaussen
Christian . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.636
11.712
26.696,00
Gavure
Jaison . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649
656
2.610,00
Gay
Denis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Gil
Daniel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
865
874
3.478,00
Giusti
Nicola . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Gnagne
Claudie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
783
872
3.310,00
Gori
Marco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Gossweiler
Bernard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Green
Thomas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38.286
38.687
153.946,00
41920
Grodard
Etienne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649
656
2.610,00
Gudovskikh
Petr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Gulseren
Hakan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
216
219
870,00
Hanssens
Philippe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Henderson
Robert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649
656
2.610,00
Hernandez
Maria-Jesus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
519
525
2.088,00
Hinsberger
Hubert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Holfert
Tim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48.495
49.002
194.994,00
Hummel
Frederic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649
656
2.610,00
Huynh
Chinh . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649
656
2.610,00
Isabella
Duilio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37.563
37.955
151.036,00
Izzo
Fabien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649
656
2.610,00
Jamornjureekel
Wijit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649
656
2.610,00
Julou
Hervé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.730
1.749
6.958,00
Jungblut
Norbert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649
656
2.610,00
Norman
Candace . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
865
874
3.478,00
Tai
Lai Kok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Kuhr
Matthew . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
865
874
3.478,00
Kwek
Doris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649
656
2.610,00
Lacerda
Rodrigo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49.737
50.257
199.988,00
Lachenaud
Sophie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
216
219
870,00
Laigniel
Henri-Philippe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.971
13.071
30.084,00
Lambard Luan
Véronique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
865
874
3.478,00
Lamberet
Severine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649
656
2.610,00
Le Guillerme
Gildas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
389
394
1.566,00
Le Metter
Hugues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19.460
19.671
78.262,00
Leach
David . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649
656
2.610,00
Lebidois
Delphine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
409
2.928
6.674,00
Ledoyen
Patrick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
362
16.982
34.688,00
Société SOLAIRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
296.570
225.269
1.043.678,00
LEPLEY
Gérard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
865
874
3.478,00
Le Rose
Amedeo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Levy
Pierre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.180
13.766
29.892,00
Lim
Vincent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Love
Mark . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
865
874
3.478,00
Luc
Robert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Macedo de
Almeida
Reginaldo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649
656
2.610,00
Maesano
Jean-Claude . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.211
1.224
4.870,00
Maia
Nuno . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.730
1.749
6.958,00
Maitrasse
Philippe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Mania
Michael . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43.485
43.939
174.848,00
Marais
Andries . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Marchais
Arnaud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
595
27.918
57.026,00
Marchesi
Alberto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Marinelli
Antonio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Schulz
Marius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
865
874
3.478,00
Martin
Daniel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.730
1.749
6.958,00
Maciel
Norberto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Martins
Vitor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26.183
26.457
105.280,00
Mayes
Paula . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649
656
2.610,00
Menada
Thierry . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Menard
Jean-Marie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.041
31.223
66.528,00
Messineo
Pablo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Michel
Olivier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
41921
Mignon
Patrice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Minichiello
Alessandro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
289
4.064
8.706,00
Monard
Patrick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.687
67.635
164.644,00
Montian-Art
Panthep . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Morer
Oscar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Moret
Frederic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649
656
2.610,00
Nguyen
François . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.846
22.074
87.840,00
Nielsen Kolding
Kim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
865
874
3.478,00
Nieves
Jose Luis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.446
20.320
43.532,00
Société civile GALILEO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33.635
33.994
135.258,00
Novello
Paolo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.495
12.627
50.244,00
Nunes
Carlos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Padovan
Cristian . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Paparini
Rodolfo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
865
874
3.478,00
Parra
Jordi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Patison
Micheal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.578
14.731
58.618,00
Peignen
Agnès . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Perrin
Gilbert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Piasecki
Stéphane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.471
1.486
5.914,00
Piccinelli
Adriana . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Pichat
Louis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
865
874
3.478,00
Pluvinage
Philippe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.058
3.583
9.282,00
Podolsky
Jérôme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.314
32.512
69.652,00
Prieto
Juan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.170
18.360
73.060,00
Reig
Michel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Resente
Rui . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649
656
2.610,00
Reynaud
Laurent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Ribes Hurtadu
Maria Carmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Riquelme
Fernando . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Riu
René . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29.371
74.365
207.472,00
Robertson
Tom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
865
874
3.478,00
Rocha de Freitas
Alexandre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649
656
2.610,00
Roig
Sever . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Rousset
Fabrice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
519
525
2.088,00
Roux
Claude . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Sacchetti
Christian . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33.635
33.994
135.258,00
Sadoul
Noëlle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
312
1.574
3.772,00
Santa
Luis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649
656
2.610,00
Saunier
Eric . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649
656
2.610,00
Seguin
Richard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.229
150.864
308.186,00
Seurre
Jérôme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Sever
Lionel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649
656
2.610,00
Severin
Sylviane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
216
219
870,00
Som
Vibona . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
346
350
1.392,00
Sterckx
Sébastien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.326
4.371
17.394,00
Suvvanwalaikorn
Sombat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Tapiador
Julian . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.298
1.312
5.220,00
Tassaux
Thierry . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Tavarez
Luciano . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
216
219
870,00
Ternacle
Charles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.028
3.060
12.176,00
Thorel
Jean-Claude . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Tinley
Malcom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
216
219
870,00
Tognetti
Roberto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Torgue
Dominique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649
656
2.610,00
Torrente
Felix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
519
525
2.088,00
41922
Torres
Laurent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.140
4.676
13.632,00
Tzamanis
Gregory . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649
656
2.610,00
Valsells
Oriol . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.992
17.170
68.324,00
Van Vuuren
Armand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
216
219
870,00
Venier
Anthony . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
216
219
870,00
Venter
Andries . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649
656
2.610,00
Veyrat
Didier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
842
3.365
8.414,00
Viero
Barbara . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433
437
1.740,00
Vitali
Carlo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51.588
52.127
207.430,00
Zaghi
Roberto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
865
874
3.478,00
Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.672.413 2.651.605
8.648.036
MATERIS INVESTORS S.à r.l., société à responsabilité de droit luxembourgeois ayant son siège social au 50, rue de
Beggen, L-1050 Luxembourg, et immatriculée au Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 115.395, souscrit une (1) Action C d'une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) et la libère intégralement
par apport en numéraire.
Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.324.019 Actions EUR 8.648.038,-
<i>Souscription - Paiementi>
Les souscripteurs sus nommés déclarent individuellement souscrire au nombre d'actions A, B et C tel qu'indiqué dans
le tableau ci-dessus, et les libérer intégralement par apport en numéraire pour un montant total figurant en regard de
leurs souscriptions respectives dans le tableau ci-dessus. Un montant total de huit millions six cent quarante-huit mille
trente-huit Euros (EUR 8.648.038,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société pour lui conférer la teneur
suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à dix millions quatre cent quatre-vingt dix-sept mille quatre cent soixante-seize Euros
(EUR 10.497.476,-) représenté par cinq millions deux cent quarante-huit mille sept cent trente-huit (5.248.738) Actions,
d'une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune, libérées intégralement, reparties en deux différentes catégories
(les «Catégories») d'Actions:
(i) deux millions soixante-deux mille quatre-vingt-une (2.062.081) Actions A ( les «Actions A»),
(ii) trois millions cent quatre-vingt-six mille six cent cinquante-six (3.186.656) Actions B (les «Actions B»),
(iii) une (1) Action C (l'«Action C»).»
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer MATERIS INVESTORS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.395 et ayant
son siège social au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg en qualité d'Administrateur de Catégorie 2.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de changer M. Christian Sacchetti, jusqu'alors administrateur de catégorie 2, en administrateur de
catégorie 1.
Suite à ce qui précède, le conseil d'administration de la Société sera composé de:
- Olivier Legrain, administrateur de catégorie 1,
- Georges Nordmann, administrateur de catégorie 1,
- Christian Sacchetti, administrateur de catégorie 1,
- MATERIS INVESTORS S.à r.l., administrateur de catégorie 2.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
à raison du présent acte est évalué à environ cent dix mille Euros (EUR 110.000,-).
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il a
signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. Van Hees, S. Wolter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 septembre 2006, vol. 438, fol. 28, case 4. — Reçu 104.664,08 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
41923
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 octobre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007039511/242/1000.
(070035725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Challenger Luxembourg Holding No. 1A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.890.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the fifteenth day of February.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
There appeared the following:
CHALLENGER PROPERTY NOMINEES PTY LIMITED in its capacity as trustee of the CHALLENGER EUROPEAN
PROPERTY TRUST, a company established in Australia and governed by the laws of Australia, with registered office at
Level 41, Aurora Place, 88 Phillip Street, Sydney NSW Australia 2000, registered with the Australian Business Register
under number ABN 39 091336 793,
represented by M
e
Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given at Sydney, Australia, on
31 January 2007.
The above mentioned proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
Such appearing party has drawn up the following articles of association of a company which it declared to establish:
Chapter I.- Form, Corporate name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established by the single founding member a company (the «Company»)
in the form of a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg (the «Laws») and by the present articles of association (the «Articles of Association»).
The Company is initially composed of one single member, owner of all the shares. The Company may however at any
time be composed of several members, but not exceeding forty (40) members, notably as a result of the transfer of shares
or the issue of new shares.
The Company will exist under the corporate name of CHALLENGER LUXEMBOURG HOLDING No. 1A S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of
the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.
In the event that, in the view of the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures
will be taken and notified to any interested parties by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of direct or indirect interests in Luxembourg
and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of its holdings.
The Company may provide any financial assistance to subsidiaries, affiliated companies or other companies forming
part of the group of which the Company belongs, such as, among others, the providing of loans and the granting of
guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
41924
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at twenty thousand euro (EUR 20,000.-) divided
into two thousand (2,000) class A shares, two thousand (2,000) class B shares, two thousand (2,000) class C shares, two
thousand (2,000) class D shares, two thousand (2,000) class E shares, two thousand (2,000) class F shares, two thousand
(2,000) class G shares, two thousand (2,000) class H shares, two thousand (2,000) class I shares and two thousand (2,000)
class J shares.
Each issued share has a nominal value of one euro (EUR 1.-) and is fully paid up.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its members, to offset any net realised losses, to make
distributions to the members in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. The single member may freely transfer its shares.
The shares may be transferred freely amongst members when the Company is composed of several members. Save
as otherwise provided by the Laws, the shares may be transferred to non-members only with the authorisation of mem-
bers representing at least three quarters of the issued capital, given at a general meeting of members.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company in accordance
with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the
single member or the general meeting of members.
Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the single member or, as the case may be, of the general meeting of members adopted
in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws
for any amendment of these Articles of Association.
The Company may acquire its own shares or any class of its own shares in view of and subject to their immediate
cancellation, in which later case however the Company will repurchase the entire class of shares.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a member. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar
event affecting the single member or any of the members does not put the Company into liquidation.
Chapter III.- Managers, Statutory Auditor
Art. 9. Management. The Company shall be managed by one or two managers, acting jointly, who need not be members
(the «Manager(s)») or by a board of Managers, composed of not less than three members, who need not be members
(the «Board of Managers»).
The Manager(s) or, as the case may be, the members of the Board of Managers, will be elected by the single member
or, as the case may be, by the general meeting of members, who will determine their number and the term of their office.
He(they) will hold office until their successors are elected. He(they) are re-eligible and he(they) may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution adopted by the single member or, as the case may be, by the general meeting
of members.
The Board of Managers (if any) will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint
a secretary, who need not be a member of the Board of Managers, who will be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the Board of Managers (the «Secretary»).
The Board of Managers (if any) will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers(if any) must
be convened if any two of its members so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers (if any), except that in his absence the Board of
Managers (if any) may appoint another member of the Board of Managers (if any) as chairman pro tempore by vote of
the majority present at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of Board
of Managers meetings (if any) shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the
transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted by any means
of communication allowing for the transmission of a written text, of each member of the Board of Managers (if any). No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Managers (if any).
Every Board of Managers meeting (if any) shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers
(if any) may from time to time determine. Any member of the Board of Managers (if any) may act at any meeting of the
Board of Managers (if any) by appointing in writing another member of the Board of Managers (if any) as his proxy.
41925
A quorum of the Board of Managers (if any) shall be the presence or the representation of a majority of the members
of the Board of Managers (if any) holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the
Board of Managers (if any) present or represented at such meeting.
One or more members of the Board of Managers (if any) may participate in a meeting by means of a conference call
or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the members of the Board of Managers (if any), is proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers (if any) which was duly convened and held. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of
them signed by one or several members of the Board of Managers (if any).
The members shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Management. The Manager(s) or as the case may be, the Board of Managers, is(are) vested with
the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not
expressly reserved by the Articles of Association or by the Laws to the single member or, as the case may be, the general
meeting of members are in the competence of the Manager(s) or as the case may be, the Board of Managers.
Art. 11. Management Fees and Expenses. The Manager(s) or as the case may be, the members of the Board of Managers,
may receive a management fee in respect of the carrying out of his(their) management of the Company and shall in addition
be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation with such management of the
Company or the pursuit of the Company's corporate object.
Art.12. Managers' Liability. No Manager or, as the case may be, no member of the Board of Managers commits itself,
by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Any such Manager or member of the Board of Managers is only liable for the performance of its duties.
Art. 13. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) or as the case may be, the Board of
Managers may delegate special powers or proxies or entrust determined permanent or temporary functions to persons
or committees of its choice.
The Company will be bound towards third parties by the single signature of any Manager or by the single signature of
any member of the Board of Managers.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any persons to
whom special signatory power has been delegated by the Manager(s) or as the case may be, the Board of Managers, within
the limits of such special power.
Art. 14. Conflicts of interest - Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other
company or firm shall be affected or invalidated by the fact that a member of the Board of Managers, the Manager(s),
officers or employees of the Company have a personal interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or
employee of such other company or firm. Any person related as afore described to any company or firm with which the
Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason solely of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering, voting or otherwise acting upon any matters with respect to such
contract or business.
Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Managers or any Manager (in case there are
two) has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such member of the Board of Managers
or such Manager shall make known such personal interest to the Board of Managers or the other Manager and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such interest of the member of the Board of Managers
or of any Manager therein shall be reported to the next general meeting of members.
The Company shall indemnify the members of the Board of Managers, the Manager(s), officers or employees of the
Company and, if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses
reasonably incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by
reason of them being or having been members of the Board of Managers, Managers, officers or employees of the Company,
or, at the request of the Company, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by
which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be finally adjudged in
such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised
by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right
of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the present Articles
of Association may be entitled.
Art. 15. Records of Manager Resolutions. The resolutions of the Manager(s) (if any) shall be recorded in writing. Copies
or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by any one Manager.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will
remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise
will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.
41926
Art. 16. Statutory Auditors. The business of the Company and its financial situation, including more in particular its
books and accounts, may be, and shall be in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors,
who need not be members.
The statutory auditor(s) will be elected will be elected by the single member or, as the case may be, by the general
meeting of members, who will determine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. They are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by
a resolution adopted by the single member or, as the case may be, by the general meeting of members.
Chapter IV.- General Meeting of Members
Art. 17. Powers of the Meeting of Members. Any regularly constituted meeting of members of the Company represents
the entire body of members.
The general meeting of members shall have such powers as are vested with the general meeting of members pursuant
to these Articles of Association and the Laws.
If the Company is composed of one single member, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of members. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting of members, to be held only if the Company has more
than twenty-five (25) members, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting, on the 30 November at 11.00 a.m.
If such day is a public holiday, a Saturday or a Sunday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 19. Other General Meetings. If the Company is composed of no more than twenty five (25) members, the decisions
of the members may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers to the members in writing and transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case, the members are under the obligation
to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote
and send it to the Company by any means of communication allowing for the transmission of a written text. The quorum
and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of members shall mutatis
mutandis apply to the adoption of written resolutions.
Unless there is only one single member, the members may meet in a general meeting of members upon issuance of a
convening notice in compliance with these Articles of Association or the Laws, by the Manager(s) or, as the case may be,
the Board of Managers, subsidiarily, by the statutory auditor (if any) or, more subsidiarily, by members representing half
the corporate capital. The convening notice sent to the members will specify the time and place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of members. The agenda
for an extraordinary general meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of
Association and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company. If all the
members are present or represented at a general meeting of members and if they state that they have been informed of
the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Members' meetings, including the annual general meeting of members (if any), may be held abroad if, in the judgement
of the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 20. Attendance - Representation at a Meeting of Members. All members are entitled to attend and speak at any
general meeting of members.
A member may act at any general meeting of members by appointing in writing, to be transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a member himself. The
Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, may determine the form of proxy and may request that the
proxies be deposited at the place indicated by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers at least five
days prior to the date set for the meeting. Any legal entity, being a member, may execute a form of proxy under the hand
of a duly authorised officer, or may authorise such person as it thinks fit to act as its representative at any general meeting
of members, subject to the production of such evidence of authority as the Manager(s) or, as the case may be, the Board
of Managers, may require.
The Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers may determine any other conditions that must be
fulfilled in order to take part in a general meeting of members.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners
of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at any general
meeting of members.
Art. 21. Proceedings at a Meeting of Members. Any general meeting of members shall be presided by the Chairman
or by a person designated by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.
The chairman of the general meeting of members shall appoint a secretary.
The general meeting of members shall elect one scrutineer to be chosen from the members present or represented.
The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.
41927
Art. 22. Vote at a Meeting of Members. An attendance list indicating the name of the members and the number of
shares for which they vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of
the general meeting of members.
The general meeting of members may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of members resolves to adopt
another voting procedure.
At any general meeting of members other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of amending
the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted by a majority of members
present or represented, representing at least half of the issued capital.
At any extraordinary general meeting of members, convened in accordance with these Articles of Association or the
Laws, for the purpose of amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is
subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions are validly
adopted only by a majority of members representing at least three quarters of the issued capital.
Art. 23. Minutes of member(s)' resolutions. The minutes of the general meeting of members shall be signed by the
chairman of the meeting, the secretary of the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by any members
or proxies of members, who so request.
The resolutions adopted by the single member shall be documented in writing and signed by the single member.
Copies or extracts of the resolutions adopted by the single member, of the minutes of the general meeting of members
as well as the written members resolutions to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman or any Manager.
Chapter V.- Financial year, Distribution of earnings
Art. 24. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of July in each year and ends on the last
day of June in the following year.
Art. 25. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager(s)
or, as the case may be, the Board of Managers draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the
profit and loss account, in accordance with the Laws and Luxembourg accounting practice.
The annual accounts are submitted to the single member or, as the case may be, to the general meeting of members,
who shall consider and, if thought fit, adopt these annual accounts.
Prior to such approval, each member or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered
office of the Company. If the Company is composed of more than 25 members, such right may only be exercised within
a time period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of members.
Art. 26. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall each
year be allocated to the reserve required by law (the «Legal Reserve»). That allocation to the Legal Reserve will cease
to be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the
Company.
After the allocations to the Legal Reserve, the single member or, as the case may be, the general meeting of members
shall determine how the remainder of the annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the
remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it, together
with carried forward profits, distributable reserves or share premium, to the members.
Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) or, as the
case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the members.
The Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers fixe(s) the amount and the date of payment of any such
advance payment.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 27. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the single member, or, as the case
may be, by the general meeting of members adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these
Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or, as the case may be, the
Board of Managers or such other person (who may be physical persons or legal entities) appointed by the single member
or, as the case may be, by the general meeting of members, who will determine their powers and their compensation.
After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the members in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set our for dividend distributions.
41928
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 28. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed
for the number of shares and have paid in cash the amount mentioned hereafter:
Member
Subscribed
Number and
and paid-in
class of
capital
shares
(EUR)
CHALLENGER PROPERTY NOMINEES PTY LIMITED in its capacity as trustee
of the CHALLENGER EUROPEAN PROPERTY TRUST, prenamed . . . . . . . . . .
20,000.-
2,000 class A shares,
2,000 class B shares,
2,000 class C shares,
2,000 class D shares,
2,000 class E shares,
2,000 class F shares,
2,000 class G shares,
2,000 class H shares,
2,000 class I shares,
2,000 class J shares.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 2.400,- EUR.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of June 2007.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named party, representing the entire subscribed capital and considering to be duly convened, has imme-
diately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, it has passed the following resolutions:
1. Resolved to set at two (2) the number of Managers and further resolved to elect the following for an unlimited
period:
- Mr Frank Welman, company director, residing at 27 domaine de Brameschhof, L-8290 Kehlen;
- Mr Marco Weijermans, company director, residing at 26, rue des Carrefours, L-8124 Bridel.
2. Resolved to elect ERNST & YOUNG, having its registered office in L-5365 Munsbach, 7, parc d'activités Syrdall,
(RCS-L N
o
B 47.771) as statutory auditor for a period ending at the date of approval of the annual accounts as of 30
June 2007.
3. Resolved to establish the registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up by the undersigned notary in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with the undersigned notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le quinze février.
Par-devant Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
CHALLENGER PROPERTY NOMINEES PTY LIMITED en qualité de trustée de CHALLENGER EUROPEAN PRO-
PERTY TRUST, une société établie en Australie et régie par le droit australien, avec siège social au Level 41, Aurora Place,
41929
88 Phillip Street, Sydney NSW Australie 2000, immatriculée au Registre de Commerce Australien sous le numéro ABN
39 091 336 793,
représentée par M
e
Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Sydney,
Australie, le 31 janvier 2007.
Ladite procuration, signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins
d'enregistrement.
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'elle déclare constituer:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société»)
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut
cependant, à tout moment, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment,
de cessions de parts sociales ou d'émissions de parts sociales nouvelles.
La Société adopte la dénomination CHALLENGER LUXEMBOURG HOLDING No. 1A S.à r.l.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du ou des Gérant
(s) ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une
décision du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.
Si le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance estiment que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être
transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
régie par la Loi. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le ou les Gérant
(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations directes ou indirectes
dans des entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces
participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des filiales, des sociétés affiliées ou à d'autres sociétés appartenant
au même groupe de sociétés que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une manière générale, elle peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle jugera utile
à l'accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital, Parts Sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-) représenté par deux mille
(2.000) parts sociales de catégorie A, deux mille (2.000) parts sociales de catégorie B, deux mille (2.000) parts sociales
de catégorie C, deux mille (2.000) parts sociales de catégorie D, deux mille (2.000) parts sociales de catégorie E, deux
mille (2.000) parts sociales de catégorie F, deux mille (2.000) parts sociales de catégorie G, deux mille (2.000) parts
sociales de catégorie H, deux mille (2.000) parts sociales de catégorie I et deux mille (2.000) parts sociales de catégorie
J.
Chaque part sociale a une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et est entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix de rachat de parts sociales que la Société a racheté à ses associés, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux associés, ou pour affecter ces fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. L'associé unique peut librement céder ses parts sociales.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés si la Société a plusieurs associés. Sauf dispositions contraires
dans la Loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'agrément, donné en assemblée générale,
d'associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
41930
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par contrat sous seing privé. Une telle cession
n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par elle, suivant les règles sur
le transport des créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées
par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés.
Chaque part sociale donne droit à un vote, sauf stipulation contraire de la Loi.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, par une résolution de l'assemblée
générale des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant,
par la Loi pour toute modification des présents Statuts.
La Société peut racheter ses propres parts sociales ou toute catégorie de ses propres parts sociales en vue et à
condition de les annuler immédiatement, dans le dernier cas la Société devra cependant racheter l'ensemble de la catégorie
de parts sociales.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement
similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraînent pas la liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux Comptes
Art. 9. Gestion. La Société est gérée et administrée par un ou deux Gérants, agissant conjointement, associés ou non
(ci-après le «le Gérant ou les Gérants») ou par un Conseil de Gérance composé de trois membres au moins, associés
ou non (le «Conseil de Gérance»).
Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance seront nommés par l'associé unique ou
l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Ils resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution adoptée par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée générale des associés.
Le Conseil de Gérance (s'il y en a) choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également
nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil de Gérance (s'il y en a) et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (s'il y en a) (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance (s'il y en a) se réunira sur convocation du Président.
Une réunion du Conseil de Gérance (s'il y en a) doit être convoquée si deux de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance (s'il y en a), mais en son absence le Conseil de
Gérance (s'il y en a) peut désigner un autre membre du Conseil de Gérance (s'il y en a) comme président pro tempore
à la majorité des personnes présentes.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'assister à cette réunion, une convocation
écrite de toute réunion du Conseil de Gérance (s'il y en a) devra être envoyée à tous les membres du Conseil de Gérance
(s'il y en a) par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, au moins une semaine avant
la date prévue pour la réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour
et une indication des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque membre
du Conseil de Gérance (s'il y en a) transmis par tout moyen permettant la transmission d'un texte écrit. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil de Gérance (s'il y en a).
Toute réunion du Conseil de Gérance (s'il y en a) se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de
Gérance (s'il y en a) choisira de temps à autre. Tout membre du Conseil de Gérance (s'il y en a) pourra se faire représenter
aux réunions du Conseil de Gérance (s'il y en a) en désignant par écrit un autre membre du Conseil de Gérance (s'il y
en a) comme son mandataire.
Le Conseil de Gérance (s'il y en a) ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres du Conseil
de Gérance (s'il y en a) est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du
Conseil de Gérance (s'il y en a) présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance (s'il y en a) peuvent participer à une réunion par conférence télé-
phonique, ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence phy-
sique à la réunion.
En cas d'urgence, une résolution écrite, signée par tous les membres du Conseil de Gérance (s'il y en a), est régulière
et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance (s'il y en a), dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu signés chacun par
un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance (s'il y en a).
Les associés ne doivent ni participer ni s'immiscer dans la gestion de la société.
Art. 10. Pouvoirs de gestion. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance ont les pouvoirs les plus larges
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
41931
réservés expressément par les Statuts ou par la Loi à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas,
relèvent de la compétence du ou des Gérant(s) ou selon le cas du Conseil de Gérance.
Art. 11. Rémunération et dépenses. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance peuvent
être rémunérés pour la gestion de la Société et sont, en plus, remboursés de leurs dépenses engagées en relation avec
la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social.
Art. 12. Responsabilité des gérants. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance n'engagent
pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le
compte de la Société. Chaque Gérant ou membre du Conseil de Gérance est uniquement responsable de ses devoirs à
l'égard de la Société.
Art. 13. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de
Gérance peuvent conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des per-
sonnes ou comités de son choix.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle de l'un des Gérants ou par la signature individuelle
de l'un des membres du Conseil de Gérance.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir spécifique.
Art. 14. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu'un membre du Conseil de Gérance, le ou les Gérant(s), fondés de pouvoirs ou
employés de la Société ont un intérêt personnel dans telle autre société ou entreprise, ou en sont administrateur, associé,
fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empêchée de délibérer, de
voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif de ce lien avec cette
autre société ou entreprise.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil de Gérance ou un Gérant (s'il y en avait deux) aurait
ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, il devra en aviser le Conseil de Gérance ou
l'autre Gérant et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette
transaction ainsi que l'intérêt personnel du membre du Conseil de Gérance ou du Gérant devront être portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale des associés.
La Société indemnisera les membres du Conseil de Gérance, le(s) Gérant(s), les fondés de pouvoirs ou employés de
la Société et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'il ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de membre du Conseil de Gérance, de Gérant, de fondé de pouvoirs ou d'employé de la Société,
ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle
ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou
mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par
l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que
la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas
exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.
Art. 15. Procès-Verbaux de Résolutions de Gérance. Les résolutions du/des Gérants sont, le cas échéant, enregistrées
par écrit. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par un Gérant.
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par le président de la réunion. Les procu-
rations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice
ou ailleurs, seront signés par le Président et, le cas échéant, par le Secrétaire (s'il y en a) ou par deux membres du Conseil
de Gérance.
Art. 16. Commissaire aux Comptes. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents
comptables, peuvent être contrôlés, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi, par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non.
Le ou les commissaires aux comptes, seront nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale
des associés, qui détermineront leur nombre pour une durée, qui ne peut dépasser six ans. Ils resteront en fonction
jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif, par résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Assemblée Générale des Associés
Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée des Associés. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement
constituée représente l'ensemble des associés.
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L'assemblée générale des associés est investie de tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par
la Loi.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée
générale des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la
Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué
dans les convocations, le 30 novembre à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Autres Assemblées Générales. Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des
associés peuvent être prises par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le ou les Gérant
(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance aux associés par écrit et transmis par tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer
à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, dans un délai de quinze (15)
jours suivant la réception du texte de la résolution proposée. Les conditions de quorum et de majorité applicables à
l'adoption de résolutions par l'assemblée générale des associés doivent s'appliquer mutatis mutandis à l'adoption de ré-
solutions écrites.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales, conformément aux
conditions fixées par les présents Statuts ou la Loi, sur convocation du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du Conseil de
Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en a un), ou plus subsidiairement, des associés représentant
la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi
que l'ordre du jour de l'assemblée générale et une indication des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés.
L'ordre du jour d'une assemblée générale extraordinaire doit également décrire toutes les modifications proposées des
Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société. Si tous les associés
sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir
sans convocation préalable.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que des circonstances de force majeures, appréciées souverainement par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le
Conseil de Gérance, le requièrent.
Art. 20. Présences - Représentation. Tous les associés ont le droit de participer et de prendre la parole aux assemblées
générales des associés.
Tout associé peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout moyen
de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, associé ou non. Le ou les Gérant(s) ou,
selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent arrêter la forme des procurations et ils peuvent exiger que les procurations
soient déposées au lieu indiqué par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance au moins cinq jours avant
la date fixée pour l'assemblée. Tout associé, personne morale, peut donner procuration par l'intermédiaire d'une personne
dûment habilitée ou peut autoriser toute personne qu'il estime apte à agir comme son représentant à une assemblée
générale des associés, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs de représentation que le ou les Gérant(s) ou,
selon le cas, le Conseil de Gérance pourraient exiger. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent
déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des associés.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire
d'actions, les créanciers et les débiteurs d'actions mises en gage doivent désigner une seule personne pour les représenter
à l'assemblée générale des associés.
Art. 21. Procédure à l'Assemblée Générale des Associés. Chaque assemblée générale des associés est présidée par le
Président ou par une personne désignée par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance.
Le président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un scrutateur parmi les associés présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 22. Vote à l'Assemblée des Associés. Une liste de présence, indiquant le nom des associés et le nombre des parts
sociales pour lesquelles ils votent, est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats
de l'assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut délibérer et votre uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des associés décide d'adopter une
autre procédure de vote.
Lors de toute assemblée générale des associés, autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés
présents ou représentés, qui doivent au moins représenter la moitié du capital social émis.
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Lors de toute assemblée générale extraordinaire des associés, convoquée conformément aux présents Statuts ou à la
Loi, en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions
de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront valablement adoptées par
la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social émis.
Art. 23. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés sont signés par le président de
l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tout associé ou man-
dataire d'associé qui en fait la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique sont consignées par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions adoptées par l'associé unique, des procès-verbaux de l'assemblée générale des
associés ainsi que les résolutions écrites des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par
un Gérant.
Chapitre V. Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 24. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de juillet de chaque année et
finit le dernier jour du mois de juin de l'année suivante.
Art. 25. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le ou les
Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance dressent un inventaire des actifs et passifs et établissent le bilan ainsi
que le compte des profits et pertes conformément à la Loi et aux pratiques comptables luxembourgeoises.
Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés qui délibère, et, le cas échéant, les approuve.
Avant cette approbation, tout associé ou son mandataire, peut prendre communication de ces documents financiers
au siège social. Si la Société comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui
précèdent la date de l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 26. Répartition des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.
Après l'affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des associés décide de la répartition du solde des bénéfices
annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserves ou de provisions, de
le reporter à nouveau ou de le distribuer, ensemble avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes
d'émission, aux associés comme dividendes.
Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes
aux associés dans les conditions fixées par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent, le ou les Gérant(s)
ou, selon le cas, le Conseil de Gérance déterminent le montant et la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 27. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des associés
délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents Statuts ou par la Loi pour
toute modification des statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du
Conseil de Gérance ou par toute autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés
par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation
sera réparti équitablement entre tous les associés conformément aux règles de distribution de dividendes et de manière
à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi Applicable
Art. 28. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront soumises à la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Le comparant ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, celui-ci a déclaré souscrire pour le nombre de parts sociales
et libérer les montants suivants par un apport en numéraire:
Associée
Capital
Nombre et catégories
souscrit
de parts sociales
et libéré
(EUR)
41934
CHALLENGER PROPERTY NOMINEES PTY LIMITED en qua-
lité de trustee de CHALLENGER EUROPEAN PROPERTY
TRUST, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000,-
2.000 parts sociales de catégorie A,
2.000 parts sociales de catégorie B,
2.000 parts sociales de catégorie C,
2.000 parts sociales de catégorie D,
2.000 parts sociales de catégorie E,
2.000 parts sociales de catégorie F,
2.000 parts sociales de catégorie G,
2.000 parts sociales de catégorie H,
2.000 parts sociales de catégorie I,
2.000 parts sociales de catégorie J.
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ 2.400,- EUR.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence à la date de constitution et finit le dernier jour du mois de juin 2007.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
La comparante, représentant la totalité du capital social souscrit, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire
à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Décidé de fixer à deux (2) le nombre de membres du Conseil de Gérance et de nommer les personnes suivantes
pour une période indéterminée:
- M. Frank Welman, administrateur, de résidence à 27 domaine de Brameschhof, L-8290 Kehlen;
- M. Marco Weijermans, administrateur, de résidence à 26, rue des Carrefours, L-8124 Bridel.
2. Décidé de nommer ERNST & YOUNG, ayant son siège social établie à L-5365 Munsbach, 7, parc d'activités Syrdall,
(RCS-L N
o
B 47.771) comme commissaire aux comptes pour une période prenant fin à la date d'approbation des comptes
annuels au 30 juin 2007.
3. Décidé de fixer le siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, vol. 32CS, fol. 5, case 4. — Reçu 200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 28 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007038818/206/646.
(070034145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
Timberly S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 101.740.
<i>Extrait des minutes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 5 mars 2007i>
A l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de TIMBERLY SA, il a été décidé comme suit:
- D'accepter la démission des Administrateurs et Commissaire aux Comptes suivants, avec effet immédiat:
- Monsieur Thierry Fleming, expert-comptable, demeurant à Mamer, en tant qu'Administrateur
- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler, en tant qu'Administrateur
41935
- Monsieur Guy Hornick, expert-comptable demeurant à Bertrange, en tant qu'Administrateur
- AUDIEX S.A. ayant son siège social au 57, rue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg, en tant que Commissaire aux
Comptes
- De nommer les personnes suivantes en tant qu'Administrateurs et Commissaire aux Comptes, avec effet immédiat:
- Monsieur Roger Greden demeurant 4A, rue de l'Ouest, L-2273 Luxembourg, né à Arlon le 28 octobre 1953;
- Monsieur Pierre-Paul Boegen demeurant 65, rue Freylange, B-6700 Viville (Belgique), né à Arlon le 20 octobre 1948;
- Madame Nelly Noel, demeurant 121, rue du Rollingergrund à L-2440 Luxembourg, née à Esch-sur-Alzette le 26
octobre 1946
- CAP CONSULTANTS INTERNATIONAL Sàrl avec siège social au 166, rue de Dippach, L-8055 Bertrange, RCS
Luxembourg B103153
- De transférer le siège social de la Société du 11A, boulevard Prince Henri à L-1724 Luxembourg au 18, rue Michel
Rodange, L-2430 Luxembourg
Luxembourg, 5 mars 2006.
Signatures.
Référence de publication: 2007040728/5281/27.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02013. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070037654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Article S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 57.103.
La société souhaite par la présente notifier et faire publier les rectifications suivantes:
- Commissaire aux comptes de la société: FIGESTA SARL, 2 Sigismond Thalberg c/Finova Genève S.A, 1201 Genève,
Suisse.
Pour extrait sincère et conforme
ARTICLE S.A.
P. Houbert
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007040035/6102/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02088. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
Lidderfrënn Nidderkuer, Association sans but lucratif.
Siège social: L-4551 Niederkorn, 27-29, rue des Ecoles.
R.C.S. Luxembourg F 6.964.
STATUTS
Entre les soussignés:
1. Cantalini Marcel, 27-29, rue des Ecoles, L-4551 Niederkorn, nationalité luxembourgeoise, employé privé
2. Schaul Rosalie, 97-101, av. de Oberkorn, L-4640 Differdange, nationalité luxembourgeoise, employée privée retraitée
3. Cuscè Cathy, 97-101, 59, avenue Pilate, L-2336 Luxembourg, nationalité luxembourgeoise, sans emploi
4. Lepage Joël, 22, rue des Poiriers, L-4520 Niederkorn, nationalité luxembourgeoise, employé BCEE
5. Dugauquier Marie-Therèse, 190, rue J.-F. Boch, L-1244 Luxembourg, nationalité italienne, retraitée
6. Ehr Marie-Josée, 3, rue des Jardins, L-4824 Rodange, nationalité française, ergothérapeute
7. Blanalt Willy, 252, rue de Differdange, L-4437 Soleuvre, nationalité française, retraité
8. Rosen Serge, 5, rue des Coquelicots, L-4955 Bascharage, nationalité luxembourgeoise, professeur
9. Simon Guy, 26, Val St. André, L-1128 Luxembourg, nationalité luxembourgeoise, employé privé
a été crée une association sans but lucratif, régie par la loi du 21 avril 1928 et amendements subséquents et par les
présents statuts.
Chapitre 1
er
- Dénomination, siège social, durée, objet
Art. 1
er
. L'association sans but lucratif est dénommée: LIDDERFRËNN NIDDERKUER.
Elle succède à l'association LIDDERFRENN NIDDERKUER établie depuis 1932.
41936
Art. 2. Le siège de l'association sans but lucratif est à Niederkorn
L'adresse postale de l'association est:
LIDDERFRËNN NIDDERKUER C/O M. MARCEL CANTALINI, 27-29, rue des Ecoles, L-4551 Niederkorn
Art. 3. Elle peut s'affilier à toutes les organisations nationales ou internationales compatibles avec son objet.
Toute affiliation doit être soumise à l'accord préalable d'une assemblée générale.
Art. 4. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 5. Sa durée est illimitée, pour autant que le nombre de ses membres actifs ne soit pas inférieur à trois.
Art. 6. L'association sans but lucratif a pour mission:
a) de cultiver le chant,
b) de maintenir la chanson populaire et
c) d'encourager la vie associative et la camaraderie
Art. 7. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Chapitre 2
ème
- Composition de l'association
Art. 8. L'association se compose des types de membres suivants:
a) Membre d'honneur: L'Assemblée Générale peut conférer à toute personne ayant fait preuve d'un engagement hors
pair en faveur de l'association et de ses objectifs le titre de membre d'honneur. Les membres d'honneur ont gratuitement
accès à toutes les manifestations et concerts organisés par l'association. Les membres d'honneur sont dispensés de la
cotisation annuelle n'ont pas le droit de vote à l'Assemblée Générale. La qualité de membre d'honneur peut être révoquée
pour bonne cause sur décision de l'Assemblée Générale.
b) Membres inactifs: Les membres inactifs sont des sympathisants de l'association qui ne participent pas quotidienne-
ment aux activités de celle-ci, mais qui souhaitent exprimer leur support en s'acquittant annuellement de la cotisation
fixée pour membres inactifs. Ils n'ont pas le droit de vote à l'Assemblée Générale.
c) Membres actifs: Les membres actifs participent aux activités quotidiennes de l'association. Ils s'acquittent annuelle-
ment de la cotisation fixée pour les membres actifs et ont le droit de vote à l'Assemblée Générale.
d) Le porte-drapeau: Il est assimilé au membre actif.
Art. 9. L'association peut avoir des présidents et/ou vice-présidents d'honneur qui sont assimilés à des membres
d'honneur. Ils n'ont pas de vote à l'assemblée générale et ne sont pas membres du Conseil d'Administration. Ils sont
nommés et révoqués par l'Assemblée Générale.
Art. 10. Les membres sont admis à la suite d'une demande écrite adressée au Conseil d'Administration et accordée
par celui-ci.
Art. 11. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite
au conseil d'administration.
Art. 12. Est réputé démissionnaire après le délai de trois mois à compter du jour de l'échéance tout membre qui omet
de payer la cotisation lui incombant.
Art. 13. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte
aux intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.
Art. 14. Le Conseil d'Administration est également en mesure d'exprimer un blâme à l'attention d'un membre. Cet
acte reste sans conséquences formelles.
Art. 15. Les membres démissionnaires ou exclus ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun
droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.
Art. 16. Les membres sont responsables en bon père de famille à tout matériel appartenant à l'association et qui leur
serait confié. Ils s'engagement notamment de restituer tout équipement appartenant à l'association si leur adhésion à
l'association prendrait fin ou sur simple demande du Conseil d'Administration.
Art. 17. Les cotisations sont fixées par l'assemblée générale à la majorité simple. Elles sont payables d'avance. Le taux
maximum des cotisations est fixé à 300,- EUR par an, indexés avec l'indice du coût de vie à partir du 7 février 2007.
Chapitre 2
ème
- Droits et obligations des membres
Art. 18. Les membres actifs ont avant tout le devoir d'assister aux répétitions de chant. Il est leur devoir et affaire
d'honneur de participer aux concerts et autres manifestations et de respecter les instructions du dirigent. Les membres
41937
ne respectant pas ces obligations peuvent être rappelés à l'ordre. Il est le devoir des membres et affaire d'honneur
d'assister à l'enterrement d'un membre.
Chapitre 3
ème
- Organisation et gestion
Art. 19. L'association est gérée par un Conseil d'Administration (CA) composé de trois membres au minimum et de
neuf membres au maximum.
Art. 20. Le Conseil d'Administration est élu par l'assemblée générale, qui peut le révoquer à tout moment.
Art. 21. Le Conseil d'Administration est l'autorité de gestion principale de l'association.
Art. 22. Le mandat des membres du Conseil d'Administration a une durée de deux ans et est renouvelable.
Art. 23. Les membres du Conseil d'Administration doivent être disponibles pour des réunions régulières. Un membre
du Conseil d'Administration n'ayant pas assisté à trois réunions de suite et n'ayant pas justifié ses absences est réputé
démissionnaire.
Art. 24. Le Conseil d'Administration se réunit de façon régulière, et cela au moins une fois par mois. Sauf en cas
d'urgence justifiée, les réunions sont annoncées au moins sept jours à l'avance par une invitation adressée par le secrétaire
ou son remplaçant désigné aux membres du Conseil d'Administration. L'ordre du jour établi par le secrétaire ou son
remplaçant désigné est joint à l'invitation.
Art. 25. Une clôture des comptes a lieu de façon mensuelle.
Art. 26. Les réunions du Conseil d'Administration sont présidées par le Président ou à défaut par un des vice-présidents.
Le président représente l'association envers de l'intérieur et l'extérieur de celle-ci. Il veille à l'application des présents
statuts et des décisions prises. Il décide de l'organisation des réunions du Conseil d'Administration. Il prend en charge
l'organisation des assemblées générales ensemble avec le Conseil d'Administration (date, heure, lieu et ordre du jour).
Art. 27. En cas d'empêchement, le président est remplacé par le 1
er
ou le 2
ème
vice-président dans l'ordre indiqué.
Art. 28. Le secrétaire établit le compte-rendu des réunions du Conseil d'Administration. Il est chargé de la gestion
courante de l'association et est responsable du registre des membres ainsi que de l'archivage des documents et pièces
dont la gestion lui est confiée.
Art. 29. Les comptes-rendus des réunions du Conseil d'Administration doivent être validés par celui-ci lors de sa
prochaine session. La validation est à acter par la signature du président et du secrétaire du compte-rendu.
Art. 30. Le trésorier établit la comptabilité de l'association en tenant compte des recettes et dépenses. Il est ensemble
avec le secrétaire responsable du registre des membres.
Art. 31. Un dédommagement peut être attribué au secrétaire et au trésorier par le Conseil d'Administration.
Art. 32. Le secrétaire adjoint assiste le secrétaire dans ses tâches.
Art. 33. Le trésorier adjoint assiste le trésorier dans ses tâches, et plus spécialement lors de l'encaissement des coti-
sations des membres inactifs.
Art. 34. Le Conseil d'Administration peut délibérer valablement lorsque la moitié de ses membres sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité des votes, et en cas d'égalité, la voix du président ou de son représentant désigné
est décisive.
Art. 35. Ne sont éligibles pour le mandat d'administrateur que les membres actifs âgés au moins de 18 ans à la date
des élections.
Art. 36. Les membres sortants sont rééligibles. Leurs fonctions n'expirent qu'après leur remplacement.
Art. 37. Les membres du Conseil d'Administration sont élus par vote secret lors de l'assemblée générale ayant les
élections à l'ordre du jour.
Art. 38. Si les membres sortants sont de nouveau candidats pour leurs postes et si aucun autre candidat ne se présente,
l'élection peut se faire par acclamation générale.
Art. 39. L'Assemblée Générale désigne un responsable des élections et deux assesseurs qui ne peuvent pas être candidat
pour un poste au sein du Conseil d'Administration. Le responsable des élections dirige le processus des élections et est
assisté par les assesseurs lors du dépouillage des votes.
Art. 40. Les candidats sont nommés au Conseil d'Administration par ordre décroissant des voix obtenues. Des tours
d'élections successifs sont organisés en cas d'égalité des voix.
Art. 41. Le conseil d'administration choisît en son sein un bureau composé des fonctions suivantes:
- Président (obligatoire)
41938
- 1
er
Vice-président (obligatoire)
- 2
ème
Vice-président (facultatif)
- Secrétaire (obligatoire)
- Trésorier (obligatoire)
- Secrétaire-adjoint (facultatif)
- Trésorier-adjoint (facultatif)
Art. 42. Le trésorier ne peut cumuler aucune autre fonction.
Art. 43. Le Conseil d'Administration doit prendre toutes les mesures et décisions qu'il juge utiles dans l'intérêt de
l'association sans but lucratif dans la limite des pouvoirs lui dévolus par l'assemblée générale. Il assurera l'application des
statuts et règlements, fixe la date et l'ordre du jour des assemblées générales, représente l'association dans ses relations
avec les tiers et les pouvoirs publics, surveille les finances, dresse les comptes annuels et a tous les pouvoirs qui ne sont
pas expressément réservés à l'assemblée générale.
Art. 44. Pour que le Conseil d'Administration puisse engager valablement l'association, tout engagement doit être signé
par deux membres du Conseil d'Administration, dont obligatoirement le président, ou à défaut, un vice-président.
Art. 45. La démission d'un membre du conseil d'administration doit être adressée par lettre écrite recommandée au
président du Conseil d'Administration, ou le cas échéant aux vice-président(s) par le membre concerné. La démission
prend effet dés sa réception par le conseil d'administration.
Art. 46. Dans le cas de la démission d'un membre du conseil d'administration, les administrateurs restants peuvent
nommer à l'unanimité des voix un remplaçant, qui complétera le mandat de l'administrateur démissionnaire. Ce remplaçant
doit correspondre aux critères d'éligibilité définis précédemment.
Art. 47. Lors de l'organisation d'une manifestation importante, le Conseil d'Administration peut créer un comité d'or-
ganisation pendant une durée déterminée. Ce comité d'organisation rapporte de ses activités au Conseil d'Administration
et doit comprendre le président, le secrétaire et le trésorier.
Art. 48. Le conseil d'administration attribuera à ses membres les fonctions spéciales exigées par les besoins de la bonne
administration de l'association.
Art. 49. La direction musicale est confiée au dirigent.
Chapitre 4
ème
- L'assemblée générale
Art. 50. L'assemblée générale est la plus haute autorité de l'association.
Art. 51. L'assemblée générale se réunit une fois par an au moins avant le 1
er
avril. A la suite de la demande écrite lui
parvenant de la part d'un cinquième au moins des membres actifs, le Conseil d'Administration doit convoquer une as-
semblée générale extraordinaire dans le délai d'un mois.
Art. 52. Les attributions obligatoires de l'assemblée générale ordinaire sont les suivantes:
a) de modifier les statuts;
b) de prononcer la dissolution de l'association;
c) de décider sur une fusion éventuelle
d) de nommer et de révoquer le conseil d'administration;
e) d'approuver les rapports annuels, les budgets et les comptes et de donner décharge au Conseil d'Administration;
f) de prononcer l'exclusion des membres;
g) de prendre toutes les décisions qui ne rentrent pas dans les limites des pouvoirs statutairement dévolus au Conseil
d'Administration.
Art. 53. Les membres actifs sont convoqués à l'assemblée générale par simple lettre ou courrier électronique au moins
dix jours avant la date fixée. L'ordre du jour doit être joint à chaque convocation.
Art. 54. Toute proposition signée d'un nombre de membres actifs égal au vingtième des membres actifs doit être
portée à l'ordre du jour. Aucun vote ne peut avoir lieu sur une proposition ne figurant pas sur l'ordre du jour.
Art. 55. Le bureau de l'assemblée générale est celui du conseil d'administration. Le président ou son représentant
désigné assume la direction de l'assemblée.
Art. 56. Seuls les membres actifs qui se sont acquittés de leur cotisation pour l'année concernée ont le droit de vote.
Chaque membre dispose d'une et une seule voix au sein de l'Assemblée Générale. Le vote par procuration est admis.
Art. 57. L'assemblée générale statutairement convoquée est régulièrement constituée quel que soit le nombre des
membres présents. Elle prend les décisions à la majorité des votants présents ou représentés par procuration écrite, sauf
dans les cas expressément prévus par la loi et les statuts.
41939
Art. 58. Les résolutions de l'assemblée générale sont consignées sous forme de procès-verbaux dans un registre spécial
et portées à la connaissance des membres par affichage dans les locaux de l'association.
Art. 59. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-
ci est spécialement indiqué dans les convocations et si l'assemblée générale réunit les deux tiers des membres actifs.
Toute modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.
Si les deux tiers des membres actifs ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué
une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres actifs présents. Mais dans ce cas, la
décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.
Art. 60. L'assemblée générale ordinaire désigne deux réviseurs de caisse, qui ne peuvent pas être membres du. Ils sont
chargés de vérifier les comptes de l'exercice social concerné et de présenter un rapport exhaustif à l'assemblée générale.
La présentation du rapport des réviseurs de caisse doit se faire lors de chaque assemblée générale ordinaire.
Chapitre 5
ème
- Dissolution de l'association
Art. 61. Pour pouvoir décider sur la dissolution de l'association sans but lucratif ou sur sa fusion avec une autre
association, il faut que les deux tiers des membres actifs soient représentés à l'assemblée générale; la dissolution ou la
fusion sera décidée par une majorité des trois quarts des votants. Une assemblée générale qui a comme point à l'ordre
du jour la dissolution ou la fusion de l'association doit être invitée par lettre recommandée.
Si les deux tiers des membres actifs ne sont pas présents ou représentés à la première réunion une seconde réunion
sera convoquée dans le délai d'un mois qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents.
Art. 62. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l'association, le ou les liquidateurs, après l'acquittement du
passif, affecteront la fortune de l'association au bureau de bienfaisance de l'Administration Communale de Differdange,
qui décidera de la finalité de celle-ci.
Art. 63. Tout membre actif doit s'engager par écrit à respecter les statuts et règlements de l'association ainsi que les
dispositions de la loi du 21 avril 1928 et ses amendements subséquents.
Fait à Niederkorn, le 1
er
mars 2007.
Signé: G. Simon / S. Rosen / W. Blanalt / M.-J. Ehr / M.-T. Dugauquier / J. Lepage / C. Cuscè / R. Schaul / M. Cantalini.
Référence de publication: 2007040396/7492/200.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03739. - Reçu 397 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070037368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
Fortis Bank Reinsurance Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 35.682.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le 18 décembre 2006i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a pris les résolutions suivantes
1. L'Associé unique accepte la démission de Messieurs Alfons Kirchen, Lambert Schroeder, Martijn Wissels de leurs
mandats d'administrateurs avec effet immédiat.
2. L'Associé unique nomme, avec effet immédiat, comme nouveaux Administrateurs:
- Monsieur Jacques Reckinger, Administrateur né le 14 mars 1965 à Luxembourg, résidant professionnellement au 40,
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
- Monsieur Georges Gudenburg, Juriste, né le 25 novembre 1964 à Luxembourg, résidant professionnellement au 69,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
- Monsieur Pierre Metzler, Juriste, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, résidant professionnellement au 69, bou-
levard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
- Monsieur Claude Weber, Directeur de sociétés, né le 24 avril 1960 à Luxembourg, résidant professionnellement au
74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2007 délibérant sur les comptes annuels
de 2006.
3. L'Associé unique décide de nommer KPMG AUDIT Sàrl, comme Réviseur d'Entreprises Indépendant en remplace-
ment de PricewaterhouseCoopers. Son mandat prendra fin à l'issue de la prochaine Assemblée Générale qui aura lieu en
2007, statuant sur les comptes de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
41940
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007040191/4685/31.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01482. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
Airmon Lux 1, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 121.883.
In the year two thousand and seven, on the ninth of January.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of shareholders of AIRMON LUX 1 (the «Company»), a société en com-
mandite par actions, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies' register under number B 121.883.
The meeting is opened at 5.30 p.m., with Mr Gildas Le Pannérer, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mrs Flora Gibert, jurist, who is also elected as scrutineer by the general meeting.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Reduction of the nominal value of the shares of the Company from one euro twenty-five cent (EUR 1.25) to one
euro (EUR 1.-) resulting in a reduction of the share capital of the Company from thirty-one thousand one euro twenty-
five cent (EUR 31,001.25) to thirty-one thousand one euro (EUR 31,001.-), and reallocation of the shares issued by the
Company;
2. Amendment of the authorized capital of the Company reflecting the reduction of the nominal value of the shares
of the Company from one euro twenty-five cent (EUR 1.25) to one euro (EUR 1.-);
3. Increase of the share capital of an amount of twenty thousand euro (EUR 20,000.-) in order to increase it from its
current amount of thirty-one thousand one euro (EUR 31,001.-) up to fifty-one thousand one euro (EUR 51,001.-) through
the issuance of twenty thousand (20,000) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-);
4. Subsequent amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company;
5. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.
III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.
IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to reduce the nominal value of the shares of the Company from one euro twenty-five cent (EUR
1.25) to one euro (EUR 1.-) and therefore to reduce the share capital of the Company from thirty-one thousand one
euro twenty-five cent (EUR 31,001.25) to thirty-one thousand one euro (EUR 31,001.-).
The meeting also decides to change the number of shares from 24,801 shares to 31,001 shares.
Further to such reduction of the nominal value of the shares of the Company, the undersigned agrees and approves
the subsequent reallocation of the shares of the Company, which shall be as follows:
- One (1) ordinary share having a nominal value of one euro (EUR 1.-) held by AIRMON HOLDINGS LLC, a company
incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, having its registered office at 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware, 19801, USA, registered with the register of the Secretary of State of the State of Delaware -
division of corporations - under authentication number 5081814 (AIRMON HOLDINGS); and
41941
- Thirty thousand nine hundred ninety-nine (30,999) ordinary shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each, and one (1) management share having a nominal value of one euro (EUR 1.-) held by AIRMON LUX 2, a société
anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number
B 121.664.
The meeting further decides that the difference of twenty-five cent (EUR 0.25) resulting from the reduction of the
share capital of the Company shall be allocated to the share premium account of the Company.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend the authorized capital of the Company in order to reflect the reduction of the nominal
value of the shares of the Company from one euro twenty-five cent (EUR 1.25) to one euro (EUR 1.-). The authorised
capital, including the issued share capital, is therefore fixed at seventeen million euro (EUR 17,000,000.-) consisting of
seventeen million (17,000,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) per share.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to increase the share capital of the Company of twenty thousand (EUR 20,000.-) in order to
increase it from its current amount of thirty-one thousand one euro (EUR 31,001.-) up to fifty-one thousand one euro
(EUR 51,001.-) through the issue of twenty thousand (20,000) ordinary shares, with a par value of one euro (EUR 1.-)
each.
The twenty thousand (20,000) ordinary shares have all been subscribed by AIRMON HOLDINGS. The non-subscribing
shareholders expressly waive their preferential subscription rights in connection with the present capital increase.
The total contribution of twenty thousand euro (EUR 20,000.-) is entirely allocated to the share capital. The total
amount is at the disposal of the Company, as it has been proven to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above mentioned actions, article 6 of the articles of incorporation of the Company is amended
and shall now read as follows:
«The Company has a share capital of fifty-one thousand one euro (EUR 51,001.-) represented by fifty-one thousand
(51,000) ordinary shares (the «Ordinary Shares») with a par value of one euro (EUR 1.-) each and one (1) management
share (the «Management Share») with a par value of one euro (EUR 1.-).
The authorised capital, including the issued share capital, is fixed at seventeen million euro (EUR 17,000,000.-) consisting
of seventeen million (17,000,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) per share. During the period of five years,
from the date of the publication of these articles of association, the sole manager is hereby authorised to issue shares
and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as he shall see fit and specifically to
proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.»
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,
civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions AIRMON
LUX 1 (la «Société »), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.883.
L'Assemblée est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de M. Gildas Le Pannérer, maître en droit, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Melle Flora Gibert, juriste, qui est aussi choisie comme scrutateur.
41942
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction de la valeur nominale des actions de la Société de son montant actuel d'un euro vingt-cinq cents (EUR
1,25) à un euro (EUR 1,-) entraînant la réduction du capital social de la Société de son montant de trente-un mille un
euros vingt-cinq cents (EUR 31.001,25) à trente et un mille un euros (EUR 31.001,-) et la réallocation des actions émises
par la Société;
2. Amendement du capital autorisé de la Société reflétant la réduction de la valeur nominale des actions de la Société
de son montant actuel d'un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) à un euro (EUR 1,-);
3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt-mille euros (EUR 20.000,-) afin de le porter de
sa valeur actuelle de trente et un mille et un euros (EUR 31.001,-) à cinquante et un mille un euros (EUR 51.001,-) par
l'émission de vingt-mille (20.000) actions, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune;
4. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société;
5. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.
III. - Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de réduire la valeur nominale des actions de la Société de son montant actuel d'un euro vingt-cinq
cents (EUR 1,25) à un euro (EUR 1,-) et par conséquent, de réduire le capital social de la Société de son montant de
trente-un mille un euros vingt-cinq cents (EUR 31.001,25) à trente-un mille un euros (EUR 31.001,-).
L'assemblée décide en outre de modifier le nombre des actions de la sociétés qui seront désormais de 31.001 actions
dont trente mille actions ordinaires et une action de Commandité.
A la suite d'une telle réduction de la valeur nominale des actions de la Société, le soussigné consent et approuve la
réallocation subséquente des actions de la Société comme suit:
- Une (1) action ordinaire ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) détenue par AIRMON HOLDINGS LLC, une
société constituée et régie selon les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware, 19801, USA, enregistrée auprès du registre du Secretary of State de l'Etat du Delaware - division des sociétés
- sous le numéro d'authentification 508184 (AIRMON HOLDINGS); et
- Trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) actions ordinaires ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) chacune, et une (1) action de commandité ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) détenues par AIRMON
LUX 2, une société anonyme constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant sons siège social
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 121.664.
L'assemblée décide que la différence de vingt-cinq cents (EUR 0,25) résultant de la réduction du capital social de la
Société doit être allouée à la prime d'émission de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'amender le capital autorisé de la Société afin de refléter la réduction de la valeur nominale des
actions de la Société de son montant actuel d'un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) à un euro (EUR 1,-). Le capital autorisé,
comprenant le capital social souscrit, est ainsi fixé à dix-sept millions d'euros (EUR 17.000.000,-) consistant en dix-sept
millions (17.000.000) d'actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt mille euros (EUR 20.000,-) afin
de le porter de sa valeur actuelle de trente et un mille et un euro (EUR 31.001,-) par l'émission de vingt mille (20.000)
actions ordinaires, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Les vingt mille (20.000) actions ordinaires sont toutes souscrites par AIRMON HOLDINGS.
41943
Les actionnaires non-souscripteurs renoncent expressément à leurs droits préférentiels de souscription en relation
avec la présente augmentation de capital.
L'apport total de vingt mille euros (EUR 20.000,-) est entièrement alloué au capital social. Le montant total de l'apport
est à la disposition de la Société, preuve ayant été donné au notaire.
<i>Quatrième résolutioni>
A la suite des actions ainsi réalisées, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«La Société a un capital social de cinquante et un mille un euros (EUR 51.001,-) représenté par cinquante et un mille
(51.000) actions ordinaires ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par action, et une (1) Action de Commandité
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-).
Le capital autorisé, incluant le capital social, est fixé à dix-sept millions d'euros (EUR 17.000.000,-) consistant en dix-
sept millions (17.000.000) d'actions ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-). Durant une période de cinq
ans, à partir de la publication des statuts, le gérant unique est par la présente autorisé à émettre des actions, à accorder
des options pour souscrire des actions, aux personnes et dans les termes qu'il déterminera, et à procéder à de telles
opérations sans réserver un droit de souscription préférentiel pour les actions émises aux actionnaires existant.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision des actionnaires
adoptée selon les règles en vigueur pour la modification des statuts.
La Société peut, dans la mesure et selon les termes permis par la loi, racheter ses propres actions.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les
comparants ont signé, avec le notaire, le présent acte.
Signé: G. Le Pannérer, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, vol. 157S, fol. 31, case 5. — Reçu 200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007040254/211/185.
(070037211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
La Fumée S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 94.589.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LA FUMEE S.a r.l.
Signature
Référence de publication: 2007040627/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB06034. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070037353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
Gargour Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 16.954.
L'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 22 février 2007 a reconduit le mandat du commissaire aux comptes,
M. Marco Ries, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, pour un
nouveau terme d'un an.
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2008.
41944
Pour extrait conforme
SG AUDIT Sàrl
Signature
Référence de publication: 2007040626/521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01651. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070037023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
FNAC Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 66.205.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FNAC LUXEMBOURG S.a r.l.
Signature
Référence de publication: 2007040629/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB06030. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070037354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
Holzanlagen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 77.696.
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de HOLZANLAGEN S.A., R.C.S. Luxembourg Numéro B 77 696 ayant son siège social à Luxembourg
au 18, rue de l'Eau, constituée par acte du notaire Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 24 août
2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 105 du 12 février 2001.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 6 octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 247 du 5 avril 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au
18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement au 15,
cote d'Eich, L-1450 Luxembourg,
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au 15, cote d'Eich,
L-1450 Luxembourg,
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que la pleine propriété des
trente-et-une (31) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
41945
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.A.R.L.,
immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 117 503 et ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449
Luxembourg, laquelle aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opé-
rations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 50, case 10. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 8 février 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007040641/211/52.
(070037378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
Voxmobile S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 8, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 93.817.
Les comptes annuels et le rapport du réviseur d'entreprises au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>VOXMOBILE, Société Anonyme
i>J.-C. Bintz / P. Koster
<i>Administrateur-Directeur / Administrateur-Directeuri>
Référence de publication: 2007040635/4148/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03547. - Reçu 135 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070037290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
Cempin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 50.980.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 8 août 2006i>
- Les mandats d'Administrateurs des sociétés FINDI S. à r. l., MADAS S. à r. l. et LOUV S. à r. l., toutes trois sociétés
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant leur siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social
au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2012.
Fait à Luxembourg, le 8 août 2006.
Certifié sincère et conforme
<i>CEMPIN S.A.
i>MADAS S. à r. l. / LOUV S. à r. l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
41946
Signature / Signature
Référence de publication: 2007040653/795/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02452. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070037420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
Hostellerie de la Bonne Auberge S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 55.957.
<i>Réunion du Conseil d'Administration de la société anonyme HOSTELLERIE DE LA BONNE AUBERGE S.A.i>
<i>avec siège social à Diekirchi>
Aujourd'hui,
s'est réuni le conseil d'administration de la société anonyme HOSTELLERIE DE LA BONNE AUBERGE S.A., à savoir:
Madame Josette Heintz, sans état particulier, demeurant à B-6700 Arlon, avenue de Mersch,
Monsieur Pascal Charpentier, artiste, demeurant à Bruxelles, chaussée de Wavre,
Madame Christine Charpentier, employée privée, demeurant à B-6700 Arlon, avenue de Mersch.
A l'unanimité des voix:
- est nommée Président du Conseil d'Administration, Madame Christine Charpentier, préqualifiée,
- est nommée administrateur-délégué, Madame Christine Charpentier, avec pouvoir d'engager valablement la société
en toutes circonstances par sa seule signature.
Le 13 février 2007.
P. Charpentier / J. Heintz
Référence de publication: 2007040656/232/21.
Enregistré à Diekirch, le 6 mars 2007, réf. DSO-CC00037. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
(070037359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
Bridgepoint Europe II Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 79.098.
Il résulte d'un Conseil de Gérance de la Société en date du 14 mars 2007 que vingt-cinq (25) parts sociales de Classe
F de la société à responsabilité limitée BRIDGEPOINT EUROPE II INVESTMENTS S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,
détenue par EUROPEAN CARE SERVICES SARL ont été transférées, le 8 mars 2007 à BRIDGEPOINT CAPITAL (NO-
MINEES) LTD, ayant son siège social 30, Warwick Street, W1B 5AL London, United Kingdom.
Il en résulte que EUROPEAN CARE SERVICES SARL ne détient plus de parts sociales de Classe F dans BRIDGEPOINT
EUROPE II INVESTMENTS S.àr.l. et que BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LTD détient, depuis le 8 mars 2007,
les vingt-cinq (25) parts sociales de Classe F dans BRIDGEPOINT EUROPE II INVESTMENTS S.àr.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HALSEY S.àr.l.
<i>Gérant
i>Signature
Référence de publication: 2007040649/6788/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03692. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070037257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
41947
Financière K2 Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 76.460.
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 29 janvier 2007, que le
Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première et unique résolutioni>
Le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité de voix, de transférer le siège social de la société du 9-11, rue Goethe,
L-1637 Luxembourg au 5, rue CM. Spoo, L-2546 Luxembourg, avec effet au 29 janvier 2007.
Luxembourg, le 6 mars 2007.
Le Conseil d'Administration
M. La Rocca / S. De Meo
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007040658/43/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01564. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070037172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
Cadenza Europe Properties, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 71.313.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision du conseil de gérance en date du 15 février 2007 que le siège social de la société a été transféré
avec effet au 15 février 2007 de
28, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg
à
208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg
Luxembourg, le 2 mars 2007.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007040664/2270/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00807. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070037400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
Cosmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 121.860.
Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 23 février 2007 que:
- Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, née le 15 juillet 1968 à Arezzo (Italie), demeurant professionnel-
lement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelée aux fonctions d'Administrateur, en remplacement de
Monsieur Andrea Giovanni Carini, Administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2007040645/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00493. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
41948
Oakwood Financial Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 122.047.
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants en date du 6 février 2007.i>
Il a été décidé que le siège social de la société serait transféré du:
46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au:
6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007040679/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02324. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070037262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
Curlyns S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 93.004.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue a Luxembourg en date du 5 mars 2007i>
L'assemblée a pris la résolution unique suivante:
- L'assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société CURLYNS S.A du 38, avenue de la
faïencerie, L-1510 Luxembourg, au 14, rue du Marché aux Herbes à L-1728 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CURLYNS S.A.
i>E. Dôme / P. Haquenne
<i>Administrateur/Administrateuri>
Référence de publication: 2007040683/6654/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02333. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070037258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
Oakwood Financial Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.504.550,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 110.440.
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants en date du 6 février 2007i>
Il a été décidé que le siège social de la société serait transféré du:
46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au:
6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007040681/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02321. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070037260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
41949
Cap Delta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 90.631.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 2 février 2007i>
1. Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
, à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande Duchesse Charlotte.
2. La société à responsabilité limitée INTERAUDIT S.à r.l., a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.
3. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n
o
58.545, avec siège social à L-1331
Luxembourg, 67, boulevard Grande Duchesse Charlotte, a été nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2008.
Luxembourg, le 5 mars 2007.
Pour extrait sincère et conforme
<i>CAP DELTA S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007040685/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01859. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070037145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
"Ydavin Holding S.A.", Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 97.583.
EXTRAIT
Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 février 2007,
enregistré à Mersch, le 5 février 2007, Volume 157S Folio 76 Case 1,
Qu'a été prononcée la clôture de la liquidation de la société anonyme holding YDAVIN HOLDING S.A. ayant son
siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 décembre 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 55 du 15 janvier 2004, mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 janvier
2007, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au siège de la société au 25, avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 mars 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007040689/242/19.
(070037157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
Oakwood Financial Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 121.891.
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants en date du 6 février 2007.i>
Il a été décidé que le siège social de la société serait transféré du:
46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au:
6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
41950
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007040678/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02327. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070037264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
Maxumlux S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 62.917.
DISSOLUTION
<i>EXTRAITi>
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 29 décembre 2006, enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2007, volume
540, folio 67, case 4:
<i>Première Résolutioni>
L'assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au
moins à l'ancien siège de la société, de même qu'y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n'aurait pu leur avoir été faite.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Junglinster, le 8 mars 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007040691/231/20.
(070037393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
Electronique Commerciale Européenne S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 77.283.
Il résulte des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 12 février 2007 que
les administrateurs sortants:
- M. Gérard Muller
- M. Fernand Heim, Président,
- Mme Annie Swetenham
tous avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
ainsi que le commissaire aux comptes sortant:
- M. Marco Ries, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
ont été reconduits dans leurs fonctions respectives jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007040695/521/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01643. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070037018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
41951
Lecoutere Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 42.836.
Lors de sa réunion en date du 20 février 2007, le conseil d'administration a décidé de transférer, avec effet immédiat,
le siège social de la société de son adresse actuelle 241, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au no 8, rue Jean Engling à
L-1466 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2007.
FIDUCIAIRE HELLERS, KOS & ASSOCIES, sàrl
Signature
Référence de publication: 2007040818/7262/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03352. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070037903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Euparco S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 26.339.
Par la présente nous dénonçons la domiciliation de votre société à notre siège social avec effet immédiat.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
COMPAGNIE FINANCIÈRE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
J. Reckinger
<i>Directeuri>
Référence de publication: 2007040821/550/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05374. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070037535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Lubeh Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 12.668.
Par la présente nous dénonçons la domiciliation de votre société à notre siège social avec effet immédiat.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
COMPAGNIE FINANCIÈRE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
J. Reckinger
<i>Directeuri>
Référence de publication: 2007040820/550/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05369. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070037536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Alizées S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 80.461.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2007.
E. Schlesser
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007040838/227/12.
(070037555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
41952
Airmon Lux 1
Alizées S.àr.l.
Article S.A.
Bridgepoint Europe II Investments S.à r.l.
Cadenza Europe Properties
Cap Delta S.A.
Cempin S.A.
Challenger Luxembourg Holding No. 1A S.à r.l.
Cosmo S.A.
Curlyns S.A.
Electronique Commerciale Européenne S.A.
Euparco S.A.
Financière K2 Holding S.A.
FNAC Luxembourg S.à.r.l.
Fortis Bank Reinsurance Luxembourg
Gargour Holdings S.A.
Holzanlagen S.A.
Hostellerie de la Bonne Auberge S.A.
La Fumée S.à r.l.
Lecoutere Finance S.A.
Lidderfrënn Nidderkuer
Lubeh Holding S.A.
MATSA S.A.
Maxumlux S.A.
Oakwood Financial Fund S.à r.l.
Oakwood Financial Investments S.C.A.
Oakwood Financial Management S.A.
Timberly S.A.
Voxmobile S.A.
"Ydavin Holding S.A."