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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 873

14 mai 2007


CEREP Monument Investment S.à.r.l.  . . .


Curzon Capital Partners SN S.à r.l.  . . . . . .


Dragenopharm Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . .


Elit Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LSF5 Buffalo Investments S.àr.l.  . . . . . . . . .


LSF Quintet Investments S.à r.l. . . . . . . . . .


MF10 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MF11 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MF7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MSJCG s.c.i.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Noah's Agency  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Quantus Lux. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SGAM Index Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


S.L.C.A. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Société Immobilière de l'Ill S.A.  . . . . . . . . .



Dragenopharm Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 122.756.

In the year two thousand and seven, on the twenty-second day of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, a limited liability company under the laws of England and Wales,

having its registered office at 30 Warwick Street, London W1B 5AL, United Kingdom here represented by Mrs. Linda
Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Boston, Massachusets, USA on February
20th, 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of DRAGENOPHARM HOLDING S.à r.l., a private limited liability com-

pany (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B: 122.756, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary on 19 December 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associ-
ation. The articles of incorporation of the Company have not been amended since.

The appearing party representing the whole issued share capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder of the Company decides to change the nominal value of the Company's shares from twenty-five

Euro (EUR 25.-) to one Euro (EUR 1.-), the share capital of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) being thereafter
represented by one hundred thousand (100,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to create four different classes of shares, referred to as the class A1 shares (the «Class

A1 Shares»), the class A2 shares (the «Class A2 Shares»), the class B shares (the «Class B Shares») and the class C shares
(the «Class C Shares») with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to transform the existing ordinary shares numbered 1 to 4,000 into one hundred thou-

sand (100,000) Class A1 Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each by the creation of ninety-six thousand
(96,000) new Class A1 Shares, all having the same rights and obligations.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company with an amount of one hundred

and twelve thousand Euro (EUR 112,000.-) in order to raise it from its current amount of one hundred thousand Euro
(EUR 100,000.-) to two hundred twelve thousand Euro (EUR 212,000.-), in cash, by creating and issuing twenty-two
thousand one hundred and twelve (22,112) new Class A1 Shares (the «New Class A1 Shares»), twenty-one thousand
two hundred (21,200) new Class A2 Shares (the «New Class A2 Shares»), fifty-two thousand seven hundred and eighty-
eight (52,788) new Class B Shares (the «New Class B Shares») and fifteen thousand nine hundred (15,900) new Class C
Shares (the «New Class C Shares»), with nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, to be subscribed as follows:

(i) BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, prenamed, represented as stated above, declares through its

proxyholder to subscribe to twenty-two thousand one hundred and twelve (22,112) New Class A1 Shares and fifty-two
thousand seven hundred and eighty-eight (52,788) New Class B Shares. Such New Class A1 Shares and New Class B
Shares are fully paid up by a contribution in cash. The total contribution of twenty-two thousand one hundred and twelve
Euro (EUR 22,112.-) relating to the New Class A1 Shares is entirely allocated to the share capital. The total contribution
of seven hundred twenty-four thousand seven hundred and ninety-two Euro (EUR 724,792.-) relating to the New Class
B Shares is allocated as follows: (i) fifty-two thousand seven hundred and eighty-eight Euro (EUR 52,788.-) is allocated to
the share capital of the Company and (ii) six hundred seventy-two thousand four Euro (EUR 672,004.-) is allocated to
the share premium account;

(ii) Mr Peter Greither, resident Räthenbergstrasse 26, 95533 Kirchberg, Switzerland duly represented by Ms Linda

Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given in London on 21 February 2007, declares to subscribe to twenty-
one thousand two hundred (21,200) New Class A2 Shares. Such New Class A2 Shares are fully paid up by a contribution
in cash. The total contribution of twenty-one thousand two hundred Euro (EUR 21,200.-) relating to the New Class A2
Shares is entirely allocated to the share capital of the Company;

(iii) LUXCO MANAGEMENT BETEILIGUNGS-GmbH &amp;CO. KG, a limited partnership existing and organized under

the laws of Germany, having its registered office at Königsallee 59, 40215 Düsseldorf, Germany and registered with the


commercial register of the local court of Düsseldorf, duly represented by Ms Linda Korpel, previously named, by virtue
of a proxy, given in Düsseldorf on 20 February 2007, declares to subscribe for fifteen thousand nine hundred (15,900)
New Class C Shares. Such New Class C shares are fully paid up by a contribution in cash. The total contribution of four
hundred and eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 487,500.-) relating to the New Class C shares is allocated
as follows: (i) fifteen thousand nine hundred Euro (EUR 15,900.-) is allocated to the share capital and (ii) four hundred
seventy-one thousand six hundred Euro (EUR 471,600.-) will be allocated to the share premium account.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend Article 6 of the articles of incor-

poration of the Company so as to reflect the above decisions, which shall henceforth read as follows:

« Art. 6. Share Capital.
6.1. The issued share capital of the Company is set at two hundred and twelve thousand Euro (EUR 212,000.-) rep-

resented by one hundred and twenty-two thousand one hundred and twelve (122,112) class A1 shares (the «Class A1
Shares» its holder being referred to as the A1 Shareholder), twenty-one thousand two hundred (21,200) class A2 shares
(the «Class A2 Shares» its holder being referred to as the A2 Shareholder) (Class A1 Shares and Class A2 Shares being
each a separate class of shares but together referred to as the «Class A Shares», their holders being together referred
to as the A Shareholders), (ii) fifty-two thousand seven hundred and eighty-eight (52,788) class B shares (the «Class B
Shares» its holders being referred to as the Class B Shareholder) and (iii) fifteen thousand nine hundred (15,900) class C
shares (the «Class C Shares» its holder being referred to as the C Shareholder), each Class A Shares, Class B and Class
C Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and with such rights and obligations as set out in the present
Articles of Incorporation.

6.2. Any reference to the «Shares» shall include the Class A Shares, Class B and the Class C Shares and any reference

to  the  «Shareholders»  shall  include  the  A  Shareholders,  the  B  Shareholders  and  the  C  Shareholders.  The  Class  A2
Shareholder, the Class B Shareholder and the Class C Shareholder are collectively referred to as the «Minority Share-

6.3 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation subject to the provisions set out in the present Articles
of Incorporation.

6.4 Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»
As a result of the above resolutions, Mr Peter Greither and LUXCO MANAGEMENT BETEILIGUNGS-GmbH &amp;CO.

KG, prenamed are now entitled to vote and therefore join in the general meeting of Shareholders in order to take the
following resolutions with BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED.

<i>Sixth resolution

The general meeting of shareholders decides to amend and restate the articles of incorporation of the Company

without changing the purpose of the Company, which shall read as follows:

Restated articles of incorporation

«A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in other Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.


Art. 4. The Company exists under the name of DRAGENOPHARM HOLDING S.à. r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. Share Capital.
6.1. The issued share capital of the Company is set at two hundred and twelve thousand Euro (EUR 212,000.-) rep-

resented by one hundred and twenty-two thousand one hundred and twelve (122,112) class A1 shares (the «Class A1
Shares» its holder being referred to as the A1 Shareholder), twenty-one thousand two hundred (21,200) class A2 shares
(the «Class A2 Shares» its holder being referred to as the A2 Shareholder) (Class A1 Shares and Class A2 Shares being
each a separate class of shares but together referred to as the «Class A Shares», their holders being together referred
to as the A Shareholders), (ii) fifty-two thousand seven hundred and eighty-eight (52,788) class B shares (the «Class B
Shares» its holders being referred to as the Class B Shareholder) and (iii) fifteen thousand nine hundred (15,900) class C
shares (the «Class C Shares» its holder being referred to as the C Shareholder), each Class A Shares, Class B and Class
C Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and with such rights and obligations as set out in the present
Articles of Incorporation.

6.2. Any reference to the «Shares» shall include the Class A Shares, Class B and the Class C Shares and any reference

to  the  «Shareholders»  shall  include  the  A  Shareholders,  the  B  Shareholders  and  the  C  Shareholders.  The  Class  A2
Shareholder, the Class B Shareholder and the Class C Shareholder are collectively referred to as the «Minority Share-

6.3 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation subject to the provisions set out in the present Articles
of Incorporation.

6.4 Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one
of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

C. Management

Art. 8. Board of Managers.
8.1. The Company is managed by a board of managers (the «Board of Managers») appointed as a collegiate body by

the General Meeting of Shareholders in accordance with the provisions set out hereafter. The members of the Board of
Managers (each a «Board Member» or a «Manager») need not be Shareholders. The Board of Managers shall be composed
of the number of members determined by the General Meeting of Shareholders by a resolution of Shareholders pursuant
to the provisions of articles 8.3. and in accordance with the provisions of article 21.5 (i) and duly recorded in the minutes
of such Meeting elected pursuant to the provisions of this article 8.

8.2. The Board of Managers shall always be composed so that:
8.2.1. up to two (2) Board Members shall be appointed by the General Meeting of Shareholders from a list of candidates

proposed by the Class A1 Shareholders (such Board Members referred to as «Class A1 Board Members»); and,

8.2.2. for as long as the Class B Shares represent no more than 24,90% of the issued share capital of the Company,

one (1) Board Member shall be appointed by the General Meeting of Shareholders from a list of candidates proposed by
the Class B Shareholder (such Board Member referred to as «Class B Board Member»).

8.3. The Board Members are appointed and removed from office by a simple majority decision of the General Meeting

of Shareholders pursuant to article 21.5 (i) which determines their powers and the term of their mandates. However the
Class A1 Shareholder shall not dismiss or suspend the Class B Board Member without the prior consent of the Class B
Shareholder voting in the General Meeting of Shareholders. If no term is indicated the Managers are appointed for an
undetermined period. The Managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

8.4.  The  Board  of  Managers  shall  appoint  a  chairman  of  the  Board  (the  «Chairman»)  among  the  Class  A1  Board



Art. 9. Pre-emptive rights.
9.1. If additional funding is to be provided by equity, other than in the event of Article 9.2, the Shareholders agree that

upon an increase of the Company's share capital of or other issue of equity securities by the Company, each person who
then holds shares in the Company (the «Existing Shareholder») shall have the right to subscribe on the same terms for
that proportion of new shares or securities which is as nearly as practicable equal to the proportion of the nominal value
of the Company'Shares held by the Existing Shareholder in the Company to all Company'Shares then in issue. Such right
shall be exercisable for a period of not less than 14 days and not more than 28 days following the resolution to increase
the share capital or issues new shares or securities, except in case of urgency as resolved by the Board of Managers, in
which case the period may be reduced to such period as the Board of Managers may determine. BRIDGEPOINT may
nominate any of its affiliates to subscribe for those new shares or securities in the Company to which BRIDGEPOINT is
entitled to subscribe pursuant to the foregoing sentence. Insofar as Existing Shareholders do not subscribe to new shares
or securities to which they are entitled to subscribe, the other Existing Shareholders are entitled to subscribe to these
new shares or securities. If new shares are issued with a share premium or in connection with other related obligations
(including the obligation to provide additional Other Instruments or other debt funding) the same terms and conditions
relating to the subscription of new shares shall apply to all Existing Shareholders.

9.2. In the event of a decision made or approved by the Board of Managers to invest in assets or shares of another

company pursuant to which all or some of the consideration is proposed to be settled by means of shares and related
debt instruments (the «Add-On Investment»), the Board of Managers may instruct the Existing Shareholders to waive
their subscription rights under Article 9.1 and to admit the relevant new shareholder nominated by the Board of Managers
as a subscriber for such number of new shares or equity securities on such terms as the Board of Managers may in its
reasonable discretion determine.

Art. 10. Board Proceedings.
10.1. The Board of Managers can deliberate or act validly only if all the Board Members are present or represented

at a meeting.

10.2. Meetings of the Board of Managers shall be called by the Chairman of the Board of Managers or any two Board

Members with at least ten (10) days prior notice, unless corporate affairs require a shorter notice period or for urgency
(but not less than four days) justified by the Chairman. The convening notice may be waived by the unanimous consent
given in writing or by fax, cable, telegram, email or telex of all Managers. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

10.3. Meetings of the Board of Managers may be held physically at the registered office of the Company or any other

place in Luxembourg unanimously determined by the Board or Managers or, in all circumstances, by way of conference
call (or similar means of communication which permit the participants to communicate with each other). Meetings of the
Board shall be held as often as the business of the Company so requires but at least quarterly.

10.4 The Board of Managers may further in all circumstances take decisions by way of unanimous written resolutions.

Resolutions in writing approved and signed by all Managers shall have the same effect as resolutions passed at a Board of
Managers' meeting. In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular
way, transmitted by mail, courier, electronic mail or telefax.

10.5. Any Board Member may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call or by other

similar means of communication allowing all Board Members taking part in the meeting to hear one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Any Board Member may
act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another Board
Member as his proxy. A Board Member may represent more than one of his colleagues.

10.6. If a Board Meeting is not quorate, a new Board Meeting with the same agenda is to be called observing the same

convocation period and notification as set out in Article 10.2. In such new Board Meeting a quorum shall be deemed
constituted as long as at least two Board Members nominated according to Article 8.2.1 are present or represented,
provided however that all Board Members were notified of such fact in the invitation.

10.7. Resolutions of the Board of Managers should be reached unanimously. In case a resolution is not reached unan-

imously, resolutions of the Board of Managers shall be adopted pursuant to a simple majority vote of its members present
or represented at such meeting. Each Board Member has one vote.

10.8. The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the Chairman of the Board, the chairman

of the relevant meeting provided it is a Class A1 Board Member or by any two Board Members. Copies or extracts of
such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the Board
or two Board Members.

Art. 11. Board Powers, Binding Signatures.
11.1. The Board of Managers is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to

authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers
not expressly reserved by the law or by the Articles of Incorporation to the General Meeting shall be within the com-
petence of the Board of Managers. Vis-à-vis third parties the Board of Manager has the most extensive powers to act on


behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the
Company not reserved by law or the Articles of Incorporation to the General Meeting or as may be provided herein.

11.2. The Company will be bound by the signature of any two Board Members by the joint or single signature of any

person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the Board of Managers.

Art. 12. Board Indemnification.
12.1.  The  Board  Members  are  not  held  personally  liable  for  the  indebtedness  of  the  Company.  As  agents  of  the

Company, they are responsible for the performance of their duties.

12.2. Subject to the exceptions and limitations listed in Article 12.3. below, every person who is, or has been, a Board

Member or officer of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against
liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding
which he becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such Board Member or officer
and against amounts paid or incurred by him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «pro-
ceeding» shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or
threatened and the words «liability» and «expenses» shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgments,
amounts paid in settlement and other liabilities.

12.3. No indemnification shall be provided to any Board Member or officer:
12.3.1. Against any liability to the Company or its Shareholders by reason of willful misfeasance, bad faith, gross neg-

ligence or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

12.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

12.3.3. In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the Board of Managers.

12.4. The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any

Board Member or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such
Board Member or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person.
Nothing contained herein shall affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and
officers, may be entitled by contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defense of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 13. Conflicts. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or entity shall

be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Board Members or officers of the Company is interested
in or is a manager, director, officer or employee of such other corporation or entity. Any Board Member or officer of
the Company who serves as manager, director, officer or employee of any corporation or entity with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not solely by reason of such affiliation with such other corporation
or entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other

Art. 14. Interim Dividend. The Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by law or by these Articles of Incorporation.

Art. 15. Observers. The Chairman or any Board Member authorized by the Chairman may invite further person (each

such person an «Observer»), including a representative of an external bank financing the Company and its affiliates; to
participate in the Board Meetings without being entitled to decide anything for the Company.

The Board Members and the Chairman shall ensure that the Observer(s):
(i) keep any matter brought at the Board Meeting and any information and document relating thereto strictly confi-

dential; and

(ii) has no major business dealings with any company, partnership or enterprise which directly or indirectly can be

considered to be a competitor of the Company or any of its affiliates.

Art. 16. ERISA Rights.
16.1 For as long as the Class A1 Shareholder is a shareholder of the Company, BRIDGEPOINT EUROPE II «A» LP

(the «ERISA Investor») will be granted certain management rights in the Company in a manner and to the extent permitting
ERISA Investor to substantially influence or participate in the management of the Company and its subsidiaries. Accord-
ingly, it is agreed for the benefit of ERISA Investor that ERISA Investor may from time to time and at any time by notice


in writing nominate one person to be a Board Member and the Shareholders undertake to vote or take such other action
as may be necessary to assure that such person shall hold office as Board Member (the «ERISA Manager»).

16.2 ERISA Investor shall also have the right:
16.2.1 to appoint an observer to the Board of Managers;
16.2.2 to consult regularly with the Board of Managers;
16.2.3 to receive business information about the Company and its subsidiaries.
16.3 If ERISA Investor notifies the Company in writing that the provisions of this Article 16 require any amendment

to preserve the qualification of ERISA Investor as a «venture capital operating company» for the purpose of ERISA, or
otherwise to ensure that the assets of ERISA Investor are not considered «plan assets» for the purposes of ERISA, the
Shareholders will consent to the proposed amendments, provided that the amendments do not result in a material adverse
effect on the operations, business or the prospects of the Company or its subsidiaries or, in the opinion of the Class A1
Shareholder and the Board of Managers, to the current or future value of the Company or the Shares in it.

Art. 17. Transfer of Shares.
17.1. Except as provided for by mandatory provisions of law, any transfer restrictions set out in the present Articles

of Incorporation may be waived by Shareholders representing at least 75% of the Shares issued in the Company.

17.2.  Except  as  otherwise  specifically  set  out  in  these  Articles  of  Incorporation,  any  transfer  of  Shares  (between

Shareholders or to persons other than the Shareholders) shall always be subject to, and will be effective and recognised
by the Company only if realised in compliance with, the provisions set out in these Articles of Incorporation. Any rec-
ognition or inscription of a transfer of Shares will be subject to compliance with the provisions set out in the present
Articles of Incorporation.

17.3. Transfers of Shares (or Other Instrument) shall be subject to the approval of Shareholders representing at least

75% (three-quarters) of the share capital of the Company.

17.4. Any issue or transfer of Shares or Company Instrument shall in addition as otherwise set out in the present

Articles of Incorporation and in particular articles 18 and 19, be subject to the transferee in each case, in the event a
shareholder or like agreement (if any) exists at that time between all or part of the Shareholders and the Company,
becoming a party to such agreement.

17.5. Unless the Board of Managers explicitly agrees otherwise, no Company' Shares shall be transferred unless the

transferee at the same time acquires an amount of Other Instruments proportional to the Shares.

17.6. The Shareholders are only permitted to transfer, assign, encumber or create any interest in or right or claim to,

their Shares, or to enter into any agreement or undertaking to do so, if in compliance with Articles 9.1 and 9.2 and only:

17.6.1 when required under Article 19, or
17.6.2 when required, or in acceptance of an offer made by an Acquirer, under 19, or
17.6.3 upon an exit, or
17.6.4 with the prior written consent of the Board of Managers,
provided that no transfer, assignment, encumbrance or creation of any interest in or right or claim to, or to the benefit

of, a competitor of the group to which the Company belongs to, shall be permitted without the prior written consent of
the Board of Managers.

Art. 18. Class A1 Permitted Transfers.
18.1. Subject to the obligation for any transferee to become a party to that certain agreement as provided for in Article

17.4 above, the BRIDGEPOINT FUNDS (or any person who holds the Company Shares and/or Other Instruments as a
nominee, custodian or trustee or otherwise on behalf of the BRIDGEPOINT FUNDS or who holds share and/or Other
Instruments pursuant to a transfer under this Article 18.1) shall have the right to transfer (including on a distribution in
kind or in specie or otherwise):

18.1.1  the  Company  Shares  and  Other  Instruments  and  any  other  instrument  issued  to  it  in  connection  with  its

investment at its sole discretion to:

a) another Investor (or its nominee, custodian or trustee);
b) any Investor Associate of an Investor (or its nominee, custodian or trustee);
c) the beneficial owner of the the Company Shares and/or Other Instruments;
d) the partners of a limited partnership or to the holders of units in a unit trust or to the shareholders of, participants

in, or holders of any other interest in or any adviser to, any Fund;

e) in connection with a co-investment scheme or similar scheme (a «Co-Investment Scheme») (being a scheme under

which certain officers, employees or partners of an Investor or of its adviser or manager are entitled (as individuals or
through a body corporate or any other vehicle) to acquire Shares which the Investor would otherwise acquire) - to any
person which holds or is to hold assets for a Co-Investment Scheme from time to time or to the officers, employees and
partners entitled (directly or indirectly) to such assets under the Co-Investment Scheme from time to time;

provided, however, that upon any such transfer, the transferor shall not be released from those liabilities and obligations

which are, in addition, assumed by the transferee;


18.1.2 up to 50 % of its Company' Shares and Other Instruments by way of syndication to new (direct or indirect)

investors whereby it is understood that the BRIDGEPOINT FUNDS shall retain control over 51 % of the voting rights
in the Company following any such syndication.

Art. 19. Default Call Option.
19.1. The Class A1 Shareholder shall be entitled to acquire or nominate an acquirer for each Minority Shareholder's

Company Shares and Other Instruments on the terms of this Article 19 and the Minority Shareholders each grant the
right to so acquire the Company Shares and Other Instruments in the following circumstances (the «Default Call Option»):

19.1.1 insolvency, composition, bankruptcy (including any statutory procedures requiring him to give a declaration as

to his assets) or similar proceedings in any jurisdiction are initiated against a Minority Shareholder;

19.1.2. the creation of any pledge, lien or encumbrance over (unless the same is terminated or released within four

weeks of its creation) or any enforcement or equivalent proceedings being initiated against a Minority Shareholder's
Company Shares or Other Instruments;

19.1.3 on the divorce of a Minority Shareholder (except where proof is provided to the satisfaction of Board of

Managers that the divorce does not impact the control, economic ownership and transferability of the Company Shares
or Other Instruments); or

19.1.4 breach or attempted breach of the provisions of Articles 17.4, 17.5, 17.6 and 29.
19.2. From the date on which the circumstances triggering the Default Call Option occurred (the «Trigger Date»),

the respective Minority Shareholder's voting rights in respect of his Company Shares are suspended, to the extent per-
mitted by law. At any time after the Trigger Date, the Board of Managers may decide that the Class A1 Shareholder
acquires the Company Shares and Other Instruments subject to the Default Call Option.

19.3. If the Default Call Option is exercised, the transfer of the Company Shares and Other Instruments shall be

implemented as soon as practicable after the Board of Managers has taken the decision according to Article 19.2, second

19.4. Each Minority Shareholder hereby irrevocably offers to sell and transfer all his Company Shares and Other

Instruments held or to be held by him individually to the Class A1 Shareholder. The offer in the preceding sentence shall
be capable of being accepted by the Class A1 Shareholder only (i) more than five days after the Board of Managers has
taken  the  decision  according  to  Article  19.2,  second  sentence,  and  (ii)  if  the  relevant  Minority  Shareholder  has  not
transferred (the corresponding part of) his Company Shares after being requested to do so pursuant to Article 19.2, first

Art. 20. Drag Along, Tag-Along.
20.1. If the Class A1 Shareholder wishes (i) to sell the Company'Shares and finds a bona fide arm's length purchaser

who is not an affiliate of the Class A1 Shareholder and agrees terms for the sale to such purchaser (the «Acquirer») or
(ii) wishes to tender the Company Shares in a listing (providing that the Company is converted into another form of
company appropriate for such listing) and the Board of Managers so resolves, then, upon receipt of written notification
by the Minority Shareholders of such fact (the «Drag Notification»), all Minority Shareholders shall be bound and under-
take to accept for their respective Company Shares the price offer per the Company Share from the Acquirer or to
tender their respective Company Shares on the same terms as agreed and at the same time as the Class A1 Shareholder
sells or tenders its Company Shares. The Minority Shareholders agree to take promptly upon written request by the
Class A1 Shareholder all actions required or requested to give full force and legal effect to any sale or tender under this
Article 20.1. Minority Shareholders are obliged to confirm to the Class A1 Shareholder their obligation to sell within five
days upon receipt of the Drag Notification (the «Drag Confirmation»).

20.2. The Minority Shareholders hereby irrevocably offer to sell and transfer or tender all their Company Shares held

or to be held by each of them individually at the date of this call option to the Class A1 Shareholder or the Acquirer at
the price per Company Share and on the terms agreed between the Class A1 Shareholder and the Acquirer or for the
same tender terms and conditions as agreed by the Class A1 Shareholder (the «Call Option»). The Call Option shall be
exercisable by the Class A1 Shareholder at any time for all Company Shares of such Minority Shareholders which (i) did
not deliver to the Class A1 Shareholder an unconditional Drag Confirmation within five days following receipt of the
Drag Notification by the respective Minority Shareholder or (ii) have not transferred the respective Company Shares
after being requested to do so pursuant to Article 19.1 the Class A1 Shareholder shall be entitled to assign the offer in
sentence 1 to the Acquirer.

20.3. the Class A1 Shareholder shall only sell the Company Shares to an Acquirer if the Acquirer has made an offer

to  acquire  the  same  proportion  of  the  Company  Shares  from  Minority  Shareholders  as  to  be  sold  by  the  Class  A1
Shareholder at a price per the Company Share equal to the price per the Company Share to be paid to the Class A1
Shareholder. The provisions of this Article 20.3 shall not apply to a transfer as part of a syndication by the Class A1
Shareholder under Article 18.1.2.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 21.


21.1. All Shareholders' decisions are taken by the General Meeting of Shareholders to be held at the registered office

of the Company and at least once a year. However, the holding of a meeting is not compulsory as long as the number of
Shareholders is less than twenty-five and in such case Shareholders' resolutions may be validly passed in writing. Any
regularly constituted meeting of Shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall
represent the entire body of Shareholders of the Company.

21.2. Each Shareholder may take part in General Meetings or written resolutions. Each Shareholder has a number of

votes equal to the number of Shares he owns and may validly act at any meeting of Shareholders through a special proxy.

21.3. Meetings shall be called by the Board of Managers by convening notice addressed by registered mail or courier

service to Shareholders to their address appearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8)
days prior to the date of the Meeting. If the entire share capital of the Company is represented at a Meeting or in case
the Shareholders agree to consent to any short notice to the Board of Managers, the Meeting may be held without prior
notice. In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the Shareholders at their addresses
inscribed in the register of Shareholders held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as set out herein for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein).

21.4. Unanimous written resolutions may be passed at any time without prior notice, by facsimile, by e-mail or in

telephone or video conferences.

21.5. (i) Save as provided under (ii) and (iii) hereafter, decisions of the General Meeting shall be validly adopted if

approved by Shareholders representing more than half of the total number of Shares then in issue.

(ii) Any amendment of the Articles of Incorporation are taken through a favourable decision of (x) a majority of the

Shareholders (y) representing at least three quarters of the total number of Shares then in issue (regardless of Class).
For as long as the Class B Shareholder represents not less than 24,90% of the issued share capital of the Company, any
resolutions relating to the merger of the Company with any other Luxembourg based company or other companies
controlled by the Class A1 Shareholder, or any of its affiliates, shall require the consent of the Class B Shareholder.

(iii) Any decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders representing 100% of the

Shares in issue.

E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 22. The Company's year commences on January 1st and ends on December 31st.

Art. 23. Each year on December 31, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each Shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 24. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the Shareholders.

Art. 25. The Shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the

Board of Managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried forward,
distributable reserves and available share premium but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 26. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be Shareholders, and which are appointed by the general meeting of Shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

Art. 27. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed

among the Shareholders as follows:

27.1. firstly, (i) all debt instruments and then (ii) all Other Instruments and the Class B Shareholder share premiums

shall be fully repaid in that order and pari passu between the holders of a particular instrument, including in each case all
accrued but unpaid interest,

27.2. secondly, any share premium (other than those already repaid under Article 27.1 - or payment to capital reserves

made by a Shareholder in respect of a Share shall be returned to that Shareholder,

27.3. finally the remaining liquidation proceeds shall be distributed among the Shareholders pro rata to their holdings

of Shares, provided that to the extent the proceeds do not suffice for all payments due under Articles 27.1 and 27.2, they
shall be paid to the relevant persons entitled thereto pro rata to their entitlements under the present Article 27.

Art. 28. The preceding liquidation rights shall also apply accordingly to the extent legally permissible in the event of a

sale of all or substantially all of the assets of the Company, a merger, consolidation or takeover of the Company, or a
(partial) IPO of the Company or a vehicle created for those purposes, provided that the Board of Managers may resolve


to the extent permitted by law to repay all or some of the Other Instruments in priority to any other instrument and on
such terms as they may resolve provided always that any repayment of the Other Instruments shall be made to all holders
of Other Instruments pari passu to their holdings.

G. Others

Art. 29.
29.1. As long as the Class B Shareholder remains a shareholder in the Company, the Class B Shareholder shall neither

(directly or indirectly) enter into competition with the activity of the Company or any of its direct or indirect subsidiaries
nor promote such competition of third parties. Competition is any activity, be it on a self-employed or an employed basis:

29.1.1 in the area of a country in which the Company or any of its direct or indirect subsidiaries at 31 January 2007 is

active or to which the Company or any of its direct or indirect subsidiaries as per 31 January 2007 planned to expand
provided that the relevant entity has already made investments for such expansion,

29.1.2 in the area of the manufacture or supply of pharmaceutical products or VMS (vitamin or mineral supplements

products), or the development (either alone, with or by third parties) of products referred to above or the acquisition,
or development (either alone, with or by third parties) of licenses for pharmaceutical solid form tablets; the acquisition
of licenses for pharmaceutical solid form tablets is exempted from this insofar as the Company or any of its direct or
indirect subsidiaries does not produce or develop such tablets at the time of the respective acquisition and the Class B
Shareholders has offered to the Company or - at the Company's discretion - any of the Company's direct or indirect
subsidiaries to acquire such licenses and the relevant entity has declared in writing not to intend to acquire them.

The prohibition on competition also applies to the acquisition and / or the holding of shares in one or more enterprises

that are competitors in terms of sentence 1 and 2 (the «Competing Enterprises»). The prohibition on competition does
not apply to (i) pure capital interests in listed Competing Enterprises that do not exceed 1 % of the respective capital or
voting rights purely for financial investment purposes without granting, directly or indirectly, management functions and /
or a material influence on the Competing Enterprise and (ii) to the acquisition and / the acquisition of shares in Competing
Enterprises by way of inheritance of legacy (Vermächtnis) or similar from the Class B Shareholder's father as well as the
holding of such shares, provided that the relevant Competing Enterprise was active already at the date of these Articles
of Incorporation.

29.2. As long as the Class B Shareholder remains a shareholder in the Company, the Class B Shareholder must not:
29.2.1 on his own account or in conjunction with or on behalf of any other person in respect of the products or

services of a business of DRAGENOPHARM either seek to obtain orders from, or do business with, or encourage directly
or indirectly another person to obtain orders from or do business with, a person who has been a customer of that
business at any time during the twelve months prior to the date of these Articles of Incorporation for the products or
services of that business in its territory of operation;

29.2.2 directly or indirectly solicit or contact with a view to his engagement or employment by another person, a

director, officer, employee or manager of DRAGENOPHARM or a person who was a director, officer, employee or
manager of DRAGENOPHARM at any time during the twelve months prior to the date of these Articles of Incorporation,
in either case where the person in question either has confidential information or know-how or would be in a position
to exploit DRAGENOPHARM's trade connections.

29.3. The Class B Shareholder can be exempted entirely or in part from the prohibition on competition by majority

vote of the Board of Managers. The details (e. g. clear and definite delimitation of tasks between the Company and the
exempted shareholder, any payment) must be set forth in the resolution.

Art. 30. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Art. 31 Definitions.

is an English limited partnership having its principal place of business at 30 Warwick Street, London W1B 5AL, each acting

DRAGENOPHARM means DRAGENOPHARM GmbH &amp; CO. KG with its seat at Tittmoning.
Fund means any bank, company, unit trust, investment trust, investment company, limited, general or other partnership,

industrial provident or friendly society, any collective investment scheme, any investment professional, any high net worth
company, unincorporated association or partnership or any high value trust, any pension fund or insurance company.

Investor means each of the BRIDGEPOINT FUNDS (for so long as they or their nominee hold any Company'Share),

any Investor Associate of the BRIDGEPOINT FUNDS (for so long as it or its nominee holds any Company'Share) and
any person who is named an Investor in a Deed of Adherence (for so long as it or its nominee is the holder of any

Investor Associate means:
(i) each member of that Investor's Investor Group (other than the Investor itself);


(ii) any general partner, limited partner or other partner in, or trustee, nominee, custodian, operator or manager of,

or adviser to, that Investor or any member of its Investor Group;

(iii) any member of the same group of companies as any trustee, nominee, custodian, operator or manager of, or

adviser to, that Investor or any member of its Investor Group;

(iv) any Fund which has the same general partner, trustee, nominee, operator, manager or adviser as that Investor or

any member of its Investor Group;

(v) any Fund which is advised, or the assets of which (or some material part thereof) are managed (whether solely or

jointly with others), by that Investor or any member of its Investor Group; or

(vi) any Fund in respect of which that Investor or any member of its Investor Group is a general partner.
Other Instruments means any preferred equity certificate issued by the Company and or interest free or interest

bearing loan agreement whereby any of the Shareholders made available funds to the Company.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to sixteen thousand euro.

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residences, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, une «limited liability company» constituée selon les lois d'Angle-

terre et du Pays de Galles, ayant son siège social au 30 Warwick Street, Londres W1B 5AL, Royaume-Uni, ici représentée
par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée
à Boston, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique le 20 février 2007.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Le comparant est l'associé unique de DRAGENOPHARM HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 174, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B. 122.756, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 décembre 2006, non
encore publié. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa création.

Le comparant représentant l'ensemble du capital social demande au notaire de prendre acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique de la Société décide de changer la valeur nominale des parts sociales de la Société de vingt-cinq Euros

(EUR 25,-) à un Euro (EUR 1,-), le capital social de cent mille Euros (EUR 100.000,-) étant désormais représenté par cent
mille (100.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de créer quatre différentes classes de parts sociales, désignées comme les parts sociales de

classe A1 (les «Parts Sociales de Classe A1»), les parts sociales de classe A2 (les «Parts Sociales de Classe A2»), les parts
sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B») et les parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C»)
ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de transformer les parts sociales existantes numérotées de 1 à 4.000 en cent mille (100.000)

Parts Sociales de Classe A1 à un Euro (EUR 1,-) chacune, par la création de quatre-vingt-seize mille (96.000) nouvelles
parts sociales ayant chacune les mêmes droits et les mêmes obligations.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de cent douze mille

Euros (EUR 112.000,-) afin de le porter de son montant actuel de cent mille Euros (EUR 100.000,-) à deux cent douze
mille Euros (EUR 212.000,-) en numéraire, en créant et en émettant vingt-deux mille cent douze (22.112) nouvelles Parts


Sociales de Classe A1 (les «Nouvelles Parts Sociales de Classe A1»), vingt-et-un mille deux cents (21.200) nouvelles Parts
Sociales de Classe A2 (les «Nouvelles Parts Sociales de Classe A2»), cinquante-deux mille sept cent quatre vingt-huit
(52.788) nouvelles Parts Sociales de Classe B (les «Nouvelles Parts Sociales de Classe B») et quinze mille neuf cents
(15.900) nouvelles Parts Sociales de Classe C (les «Nouvelles Parts Sociales de Classe C»), ayant une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,-) chacune, et qui seront souscrites de la façon suivante:

(i) BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED précitée, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare par sa

représentante souscrire vingt-deux mille cent douze (22.112) Nouvelles Parts Sociales de Classe A1 et cinquante deux
mille sept cent quatre-vingt-huit (52.788) Nouvelles Parts Sociales de Classe B. Ces Nouvelles Parts Sociales de Classe
A1 et ces Nouvelles Parts Sociales de Classe B sont payées par un apport en numéraire. Le total de l'apport d'un montant
de vingt-deux mille cent douze Euros (EUR 22.112,-) concernant Nouvelles Parts Sociales de Classe A1 est entièrement
alloué au capital social. Le total de l'apport d'un montant de sept cent vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt douze
Euros (EUR 724.792,-) concernant les Nouvelles Parts Sociales de Classe B est alloué comme suit: (i) cinquante-deux
mille sept cent quatre vingt-huit Euros (EUR 52.788,-) sont allouées au capital social et (ii) six cent soixante-douze mille
quatre Euros (EUR 672.004,-) sont alloués au compte de la prime d'émission;

(ii) Monsieur Peter Greither, domicilié au 26 Räthenbergstrasse, 95533 Kirchberg, Suisse, dûment représenté par

Madame Linda Korpel, citée précédemment, en vertu d'une procuration, donnée à Londres le 21 février 2007, déclare
par sa représentante souscrire aux vingt et un mille deux cents (21.200) Nouvelles Parts Sociales de Classe A2. Ces
Nouvelles Parts Sociales de Classe A2 sont payées par un apport en numéraire. Le total de l'apport d'un montant de vingt
et un mille deux cents Euros (EUR 21.200,-) concernant les Nouvelles Parts Sociales de Classe A2 est entièrement alloué
au capital social de la Société;

(iii) LUXCO MANAGEMENT BETEILIGUNGS-GmbH &amp; CO. KG, un «limited partnership» constitué et existant selon

les lois de l'Allemagne, ayant son siège social au 59 Königsallee, 40215 Düsseldorf, Allemagne, et immatriculé au registre
commercial du tribunal local de Düsseldorf, dûment représenté par Madame Linda Korpel, citée précédemment, par une
procuration donnée à Düsseldorf le 20 février 2007, déclare par sa représentante souscrire aux quinze mille neuf cents
(15.900) Nouvelles Parts Sociales de Classe C. Ces Nouvelles Parts Sociales de Classe C sont payées par un apport en
numéraire. Le total de l'apport d'un montant de quatre cent quatre-vingt sept mille cinq cents Euros (EUR 487.500,-)
concernant les Nouvelles Parts Sociales de Classe C est alloué comme suit: (i) quinze mille neuf cents Euros (EUR 15.900,-)
sont alloués au capital social et (ii) quatre cent soixante et onze mille six cents Euros (EUR 471.600,-) seront allouées au
compte de la prime d'émission.

Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Cinquième résolution

Suite à ces résolutions, l'associé unique décide de modifier l'Article 6 des statuts de la Société pour refléter les décisions

ci-dessus, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital social.

6.1. Le capital social émis de la Société est fixé à deux cent douze mille Euros (EUR 212.000,-) divisé en cent vingt-

deux mille cent douze (122.112) parts sociales de classe A1 (les «Parts Sociales de Classe A1» dont le détenteur sera
désigné ci-après comme l'Associé A1), vingt et un mille deux cents (21.200) parts sociales de classe A2 (les «Parts Sociales
de Classe A2» dont le détenteur sera désigné ci-après comme l'Associé A2) (les Parts Sociales de Classe A1 et les Parts
Sociales de Classe A2 étant chacune une classe séparée de parts sociales mais définies ensemble comme les «Parts Sociales
de Classe A», dont les détenteurs seront définis ci-après comme les «Associés A»), (ii) cinquante-deux mille sept cent
quatre-vingt huit (52.788) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B» dont les détenteurs seront désignés
ci-après comme l'«Associé B») et (iii) quinze mille neuf cents (15.900) parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de
Classe C» dont le détenteur sera désigné ci-après comme l'«Associé C»), chacune des Parts Sociales de Classe A, de
Classe B et de Classe C ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) et ayant les droits et obligations décrits dans les
présents Statuts.

6.2. Toute référence aux «Parts Sociales» inclus les Parts Sociales de Classe A, de Classe B et de Classe C ainsi que

toute référence aux «Associés» inclus les Associés A, les Associés B et les Associés C. L'Associé de Classe A2, l'Associé
de Classe B et l'Associé de Classe C sont désignés ensemble comme les «Associés Minoritaires».

6.3. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision des Associés adoptée selon les

conditions requises pour la modification des présents Statuts sous réserve des dispositions prévues dans les présents

6.4. Chaque Part Sociale est pourvue d'un droit de vote aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.»

Comme conséquence de ces résolutions, Monsieur Peter Greither et LUXCO MANAGEMENT BETEILIGUNGS-

GmbH &amp; CO. KG, précités sont désormais autorisés à voter et, par suite, participer aux assemblées générales des Associés
afin d'adopter les résolutions suivantes avec BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED.


<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier et de refondre les Statuts de la Société sans changer l'objet social de la Société,

et qui auront désormais la teneur suivante:

«A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de DRAGENOPHARM HOLDING S.à. r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil de

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital Social - Parts Sociales

Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social émis de la Société est fixé à deux cent douze mille Euros (EUR 212.000,-) divisé en cent vingt-

deux mille cent douze (122.112) parts sociales de classe A1 (les «Parts Sociales de Classe A1» dont le détenteur sera
désigné ci-après comme l'Associé A1), vingt et un mille deux cents (21.200) parts sociales de classe A2 (les «Parts Sociales
de Classe A2» dont le détenteur sera désigné ci-après comme l'Associé A2) (les Parts Sociales de Classe A1 et les Parts
Sociales de Classe A2 étant chacune une classe séparée de parts sociales mais définies ensemble comme les «Parts Sociales
de Classe A», dont les détenteurs seront définis ci-après comme les «Associés A»), (ii) cinquante-deux mille sept cent
quatre-vingt-huit (52.788) parts sociales de classe B («Parts Sociales de Classe B» dont les détenteurs seront désignés ci-
après comme l'«Associé B») et (iii) quinze mille neuf cents (15.900) parts sociales de classe C («Parts Sociales de Classe
C» dont le détenteur sera désigné ci-après comme l'«Associé C»), chacune des Parts Sociales de Classe A, de Classe B
et de Classe C ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) et ayant les droits et obligations décrits dans les présents

6.2. Toute référence aux «Parts Sociales» inclus les Parts Sociales de Classe A, de Classe B et de Classe C ainsi que

toute référence aux «Associés» inclus les Associés A, les Associés B et les Associés C. L'Associé de Classe A2, l'Associé
de Classe B et l'Associé de Classe C sont désignés ensemble comme les «Associés Minoritaires».

6.3. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision des Associés adoptée selon les

conditions requises pour la modification des présents Statuts sous réserve des dispositions prévues dans les présents

6.4. Chaque Part Sociale est pourvue d'un droit de vote aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par Part Sociale. Les co-propriétaires indivis devront nommés un

représentant qui les représentera envers de la Société. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité
d'un des Associés ne pourra pas être une cause de dissolution de la Société.


C. Gérance

Art. 8. Conseil de Gérance.
8.1. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») nommé comme un organe collégial par

l'Assemblée Générale des Associés conformément aux dispositions reprises ci-après. Les membres du Conseil de Gérance
(chacun étant un «Membre du Conseil» ou un «Gérant») n'ont pas besoin d'être Associés. Le Conseil de Gérance sera
composé par un nombre de membres déterminé par une décision des Associés lors d'une Assemblée Générale des
Associés conformément aux dispositions de l'article 8.3 et en respectant les dispositions de l'article 21.5(i) et dûment
actées dans le procès-verbal de cette Assemblée, nommés conformément aux dispositions de l'article 8.

8.2. Le Conseil de Gérance sera toujours composé de sorte que:
8.2.1. jusqu'à deux (2) Membres du Conseil seront nommés par l'Assemblée Générale des Associés à partir d'une liste

de candidats proposée par les Associés de Classe A1 (ces Membres du Conseil sont désignés comme les «Membres du
Conseil de Classe A1») et,

8.2.2. aussi longtemps que les Parts Sociales de Classe B ne représenteront pas plus de 24,90% du capital social émis

par la Société, un (1) Membre du Conseil sera nommé par l'Assemblée Générale des Associés à partir d'une liste de
candidats proposée par les Associés de Classe B (ce Membre du Conseil est désigné comme le «Membre du Conseil de
Classe B»).

8.3. Les Membres du Conseil sont nommés et révoqués de leur poste par une décision prise à la majorité simple de

l'Assemblée Générale des Associés conformément à l'article 21.5 (i) qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
mandats. Néanmoins l'Associé de Classe A1 ne pourra révoquer ou suspendre le Membre du Conseil de Classe B sans
le consentement préalable de l'Associé de Classe B ayant un droit de vote au sein de l'Assemblée Générale des Associés.
Si aucune durée n'est indiquée, les Gérants sont nommés pour une durée indéterminée. Les Gérants peuvent être réélus
mais leur nomination peut être révoquée à tout moment avec ou sans motif (ad nutum).

8.4. Le Conseil de Gérance nommera un président du Conseil (désigné comme le «Président») au sein des Membres

du Conseil A1.

Art. 9. Droits de préemption.
9.1. Si un financement additionnel est octroyé par «equity», autre que dans les circonstances de l'Article 9.2, les Associés

acceptent que, lors d'une augmentation du capital social de la Société ou de toute autre émission de titres par la Société,
toute personne qui détient par suite des Parts Sociales dans la Société (l'«Associé Existant») aura le droit de souscrire
dans les mêmes conditions et dans la même proportion de nouvelles Parts Sociales ou de titres nouvellement émis laquelle
proportion sera, autant que possible, égale à la proportion du montant nominal des Parts Sociales de la Société détenues
par l'Associé Existant dans la Société parmi toutes les Parts Sociales alors en émission. Un tel droit pourra être exercé
pendant un délai qui ne peut être inférieur à 14 jours et ni supérieur à 28 jours suivant la décision d'augmentation de
capital ou de l'émission de nouvelles parts sociales ou titres, exception faite d'un événement urgent tel que décidé par le
Conseil de Gérance, hypothèse dans laquelle le délai pourra être réduit au délai que le Conseil de Gérance déterminera.
BRIDGEPOINT peut nommer n'importe quel affilié pour souscrire ces parts sociales ou titres nouvellement émis dans
la Société pour lesquels BRIDGEPOINT est autorisé à les souscrire conformément à la phrase qui suit. A tel point que
tout comme les Associés Existants ne pourront souscrire aux parts sociales et titres nouvellement émis pour lesquels ils
seront dès lors autorisés à les souscrire, les autres Associés Existants sont autorisés à souscrire les parts sociales et titres
nouvellement émis. Si de nouvelles parts sociales sont émises avec une prime d'émission ou en rapport avec d'autres
engagements connexes (y compris l'obligation de fournir d'Autres Instruments additionnels ou placements de dettes), les
mêmes conditions générales que pour la souscription de nouvelles parts seront appliquées pour tous les Associés Exi-

9.2. En cas de décision prise ou approuvée par le Conseil de Gérance d'investir dans les actifs ou parts sociales d'une

autre société, sur la base de tout ou partie de la contrepartie proposée pour être réglée à l'aide de parts ou instruments
d'emprunt liés (l'«Investissement Ajouté»), le Conseil de Gérance peut donner pour instruction aux Associés Existants
de renoncer à leurs droits de souscription en vertu de l'article 9.1 et d'admettre le nouvel associé considéré, désigné par
le Conseil de Gérance comme un souscripteur pour tel nombre de parts sociales ou de titres en «equity» dans les
conditions que le Conseil de Gérance pourra, à sa raisonnable discrétion, déterminer.

Art. 10. Procédures au sein du Conseil de Gérance.
10.1. Le Conseil de Gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si tous les Membres du Conseil sont présents

ou représentés à une réunion.

10.2. Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par le Président du Conseil de Gérance ou deux Membres

du Conseil de Gérance moyennant avis de convocation donné au moins dix (10) jours à l'avance, à moins que les affaires
de la Société ne requièrent une période de préavis plus courte ou en cas d'urgence (mais non pas moins de quatre jours)
justifiée par le Président. Il pourra être renoncé à l'avis de convocation par un accord unanime donné par tous les Gérants
par écrit ou par fax, câble, télégramme, email ou télex. Des avis de convocation séparés ne seront pas nécessaires pour
des réunions individuelles tenues aux époques et lieux prescrits par un programme adopté antérieurement par résolution
du Conseil de Gérance.


10.3. Les réunions du Conseil de Gérance pourront être tenues physiquement au siège social de la Société ou à tout

autre endroit au Luxembourg déterminé à l'unanimité par le Conseil ou les Gérants ou, en toutes les circonstances, par
le biais de conférences téléphoniques (ou de moyens de communication similaires permettant à tous les participants de
communiquer entre eux). Les réunions du Conseil de Gérance seront tenues aussi souvent que les affaires de la Société
le requièrent mais au mois tous les trimestres.

10.4 Le Conseil de Gérance pourra, en plus, en toutes les circonstances, prendre des décisions par voie de résolution

écrite adoptée à l'unanimité. Les résolutions approuvées par écrit et signées par tous les Gérants auront le même effet
que les résolutions adoptées lors d'une réunion du Conseil de Gérance. Dans ces cas, les résolutions ou décisions devront
être prises expressément, quelles soient formulées par écrit ou par voie de résolution circulaire transmise par courrier,
porteur, courrier électronique ou télécopie.

10.5. Tout Membre du Conseil pourra participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique

ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à tous les Membres du Conseil prenant part à la réunion
de s'entendre les uns les autres. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à la participation en
personne à ladite réunion. Tout Membre du Conseil pourra agir à toute réunion du Conseil de Gérance en nommant par
écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex un autre Membre du Conseil comme son mandataire. Un Membre du
Conseil pourra représenter plus d'un de ses collègues.

10.6. Si une réunion du Conseil n'atteint pas le quorum nécessaire, une nouvelle réunion du Conseil avec le même

ordre du jour devra être convoquée en respectant le même délai de convocation et de notification tel que stipulé dans
l'Article 10.2. Seront convoquées de nouvelles réunions aussi longtemps que le quorum ne sera pas atteint, c'est à dire
au moins deux Membres du Conseil présents ou représentés conformément à l'Article 8.2.1, étant entendu cependant
que tous les Membres du Conseil doivent avoir été informés de tel événement dans l'invitation.

10.7. Les décisions du Conseil de Gérance devraient être prises à l'unanimité. Dans l'hypothèse où l'unanimité n'est

pas atteinte, les décisions du Conseil de Gérance devront être adoptées moyennant les votes favorables de la majorité
des Membres du Conseil présents ou représentés à la réunion concernée. Chaque Membre du Conseil dispose d'une

10.8. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance devront être signés par le Président du Conseil, par le

président de la réunion concernée à condition qu'il s'agisse d'un Membre du Conseil de Classe A1 ou par deux Membres
du Conseil. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits dans des procédures judiciaires
ou à toute autre fin devront être signés par le Président du Conseil ou deux Membres du Conseil.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil, Signatures engageant la Société.
11.1. Le Conseil de Gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser

et/ou accomplir tous les actes de disposition et d'administration tombant dans les limites de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale seront de la compétence
du Conseil de Gérance. Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus d'agir pour le compte
de la Société dans toutes les circonstances et de faire, autoriser et approuver tous les actes et opérations relatifs à la
Société qui ne sont pas réservés par la loi ou les Statuts à l'Assemblée Générale ou tel que cela pourra être prévu par
les présents Statuts.

11.2. La Société sera engagée par la signature de l'un des deux Membres du Conseil ou par la signature conjointe ou

la signature unique de toute personne ou des personnes auxquelles ce pouvoir de signature aura été conféré par le Conseil
de Gérance.

Art. 12. Indemnités du Conseil.
12.1. Les Membres du Conseil ne seront pas personnellement tenus responsables pour les dettes de la Société. En

tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs mandats.

12.2. Sous réserve des exceptions et limitations prévues à l'Article 12.3 ci-dessous, toute personne qui est, ou a été,

un Membre du Conseil ou un fondé de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large
permise par la loi pour la responsabilité et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celle-ci en relation
avec une prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire qui la rend insolvable en tant que partie ou autrement en
vertu du fait qu'elle est ou a été Membre du Conseil ou fondé de pouvoir ainsi que pour tous les montants qu'elle aurait
payés ou supportés afin de régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou
«procédure judiciaire» s'appliqueront à toute prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou
autres, y compris les appels) actuels ou possibles et les termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation
les honoraires d'avocat, les coûts, jugements, montants payés en vertu d'une transaction et autres montants.

12.3. Aucune indemnisation ne sera due à un Membre du Conseil ou à un fondé de pouvoir:
12.3.1. En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses Associés en raison d'un abus de

pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa

12.3.2. Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non

dans l'intérêt de la Société; ou


12.3.3. En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente

ou par le Conseil de Gérance.

12.4. Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque Membre du Conseil et n'affectera

pas tout autre droit dont un Membre du Conseil ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement.
Il subsistera à l'égard d'une personne ayant cessé d'être Membre du Conseil ou fondé de pouvoir et se transmettra aux
héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions de cet article n'affecteront
aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les gérants et fondés de
pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une pré-

tention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant
toute décision finale sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte
du fondé de pouvoir ou le gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une
indemnisation conformément au présent article.

Art. 13. Conflits. Aucun contrat ou transaction autre entre la Société et toute autre société ou entité ne sera affectée

ou viciée par le fait qu'un ou plusieurs Membres du Conseil ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans ou
est administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entité. Tout Membre du Conseil ou
fondé de pouvoir de la Société agissant en qualité d'administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou employé de toute société
ou entité avec laquelle la Société a conclu un contrat ou est autrement en relation d'affaires ne sera, pour la seule raison
de cette affiliation avec cette autre société ou entité, empêchée de prendre part et de voter ou agir en toute matière en
relation avec ce contrat ou cette autre affaire.

Art. 14. Dividende Intérimaire. Le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base

d'un relevé de comptes préparé par le Conseil de Gérance montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour
la distribution, étant entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l'année
fiscale précédente, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et
sommes allouées à une réserve à établir en vertu de la loi ou des présents Statuts.

Art. 15. Observateurs. Le Président ou tout Membre du Conseil autorisé par le Président peut inviter toute autre

personne  (chacune  de  ces  personnes  étant  un  «Observateur»),  y  compris  un  représentant  d'une  banque  extérieure
finançant la Société ou ses affiliés, à participer aux réunions du Conseil sans que cette personne puisse décider quoi que
ce soit pour la Société. Les Membres du Conseil et le Président s'assureront que l'Observateur:

(i) laisse toute chose apportée à la réunion du Conseil ainsi que toute information ou document en rapport avec la

réunion strictement confidentiel; et

(ii) n'a aucune activité commerciale avec une quelconque société, partenariat ou entreprise qui pourrait être directe-

ment ou indirectement considéré comme un concurrent de la Société ou de l'un de ses affiliés.

Art. 16. Droits d'ERISA.
16.1. Aussi longtemps que l'Associée de Classe A1 est un associé de la Société, BRIDGEPOINT EUROPE II «A» LP

(l'«Investisseur ERISA») se verra reconnaître certains droits de gestion dans la Société de telle façon que l'Investisseur
ERISA dispose d'une influence substantielle ou qu'il participe à la gestion de la Société ou de ses filiales. En conséquence,
il est accepté pour le bénéfice de l'Investisseur ERISA que l'Investisseur ERISA peut de temps à autres et à tout moment,
par notification écrite, nommer une personne en tant que Membre du Conseil et les Associés se chargeront de voter ou
de prendre toute autre action qui pourrait être nécessaire pour s'assurer que cette personne prenne ses fonctions en
tant que Membre du Conseil («Gérant ERISA»).

16.2. L'investisseur ERISA aura également le droit de:
16.2.1. nommer un observateur pour le Conseil de Gérance;
16.2.2 consulter régulièrement le Conseil de Gérance;
16.2.3 recevoir des informations sur les affaires de la Société et de ses filiales.
16.3. Si l'Investisseur ERISA notifie par écrit à la Société que les dispositions de l'Article 9 requièrent un quelconque

amendement pour sauvegarder la qualification de l'Investisseur ERISA comme «société opérationnelle à capital risque»
dans l'intérêt d'ERISA, ou bien pour assurer que les actifs de l'Investisseur ERISA ne sont pas considérés comme «capitaux
de plan» dans l'intérêt d'ERISA, les Associés consentiront aux amendements proposés, pourvu que les amendements ne
produisent pas un effet inverse dans les opérations, affaires et perspectives de la Société ou de ses filiales ou, selon l'avis
de l'Associé de Classe A1 ou du Conseil de Gérance, pour la valeur actuelle ou future de la Société ou de ses Parts

Art.17. Transfert des Parts Sociales.
17.1. A l'exception de ce qui est prévu par les dispositions légales impératives, il pourra être renoncé à toute restriction

de Transfert prévue par les présents Statuts moyennant décision des Associés représentant au moins 75% du capital social
émis de la Société.


17.2. A moins qu'il en soit spécifiquement disposé autrement dans les présents Statuts, tout Transfert de Parts Sociales

(entre Associés ou aux personnes autres que les Associés) toujours sujet, et ne sera effectif et reconnu par la Société
que s'il est réalisé conformément, aux dispositions prévues dans les présents Statuts. Toute reconnaissance ou inscription
d'un Transfert de Parts Sociales sera conditionnée au respect des dispositions prévues par les présents Statuts.

17.3. Les transferts de Parts Sociales (ou d'Autres Titres) seront soumis à l'approbation des Associés représentant au

moins 75% (trois-quarts) du capital social de la Société.

17.4. Toute émission ou transfert de Parts Sociales ou de Titres de la Société, outre ce qui est prévu par les présents

Statuts et en particulier par les articles 18 et 19, sera sujet sera conditionné, dans le cas où une convention d'associé ou
convention semblable (s'il y en a) est en place à ce moment entre tout ou partie des Associés et la Société, au fait que le
cessionnaire devienne partie à une telle convention.

17.5. Sous réserve d'une décision explicite contraire du Conseil de Gérance, aucune Part Sociale de la Société ne sera

transférée sauf si le cessionnaire acquiert au même moment un montant d'Autres Titres proportionnel aux Parts Sociales.

17.6. Les Associés ne sont autorisés qu'à transférer, céder, gager ou créer une participation, droit ou prétention sur

leurs Parts Sociales, ou conclure un quelconque contrat ou s'engager à faire quelque chose, si et seulement si conformé-
ment aux Articles 9.1 et 9.2 et seulement:

17.6.1. lorsque cela est requis par l'Article 19, ou
17.6.2. lorsque cela est requis, ou par acceptation d'une offre faite par un Acquéreur, sous l'Article 19, ou
17.6.3. en cas de sortie, ou
17.6.4. avec l'accord préalable et par écrit du Conseil de Gérance, étant entendu que nul transfert, cession, gage ou

création d'une participation, droit ou prétention sur, ou au profit de, un concurrent du groupe auquel appartient la Société,
ne sera autorisé sans l'accord préalable et par écrit du Conseil de Gérance.

Art. 18. Transferts autorisés de la Classe A1.
18.1. Sous réserve de l'obligation faite à tout cessionnaire de devenir partie au contrat en vertu de l'article 17.4 ci-

dessus, les FONDS BRIDGEPOINT (ou toute autre personne qui détient les Parts Sociales de la Société et/ou des d'Autres
Instruments en tant que «nominee», gardien, trustee ou autre pour le compte de BRIDGEPOINT FUNDS ou quiconque
détient des parts sociales et/ou Autres Instruments conformément au transfert sous cet Article 18.1), auront le droit de
transférer (y compris lors d'une distribution en nature ou en espèce ou autre):

18.1.1: des Parts Sociales et Autres Instruments ou un tout autre instrument émis en sa faveur en relation avec son

investissement, et ce à sa discrétion, à:

a) un autre Investisseur (ou son «nominee», gardien ou trustee);
b) tout Investisseur Affilié à un Investisseur (ou son «nominee», gardien ou trustee);
c) le propriétaire bénéficiaire des Parts Sociales de la Société et/ou d'Autres Instruments;
d) les associés d'une société de personnes ou les détenteurs d'unités dans un trust ou aux actionnaires participants

dans, ou détenteurs d'une toute autre quelconque participation ou tout autre conseiller participant dans un quelconque

e) en rapport avec un projet de co-investissement ou projet similaire (un «Projet de Co-Investissement») (projet en

vertu duquel certains officiers, employés ou associés d'un Investisseur ou son conseiller ou gérant sont autorisés (en tant
que particuliers ou à travers une personne morale ou tout autre véhicule) à acquérir des Parts Sociales que l'Investisseur
aurait autrement acquises - toute personne qui détient des actifs pour un Projet de Co-Investissement de temps à autre
ou aux officiers, employés ou associé autorisé (directement ou indirectement) pour lesdits actifs concernés par le Projet
de Co-Investissement de temps à autre;

étant entendu cependant que, concernant ledit transfert, le cédant ne pourra se libérer des droits et obligations qui

sont, en outre, assumés par le cessionnaire;

18.1.2. jusqu'à 50% de ses Parts Sociales de la Société et Autres Instruments via une syndication vers de nouveaux

investisseurs (directs ou indirects) étant entendu que les FONDS BRIDGEPOINT garderont le contrôle d'au moins 51%
des droits de vote dans la Société suite à toute syndication.

Art. 19. Carence de l'Option d'Achat.
19.1. L'Associé de Classe A1 est autorisé à acquérir ou à nommer un acquéreur pour les Parts Sociales des Associés

Minoritaires de la Société et Autres Instruments dans les conditions de cet Article 19 et les Associés Minoritaires con-
céderont le droit d'acquérir les Parts Sociales de la Société et Autres Instruments dans les circonstances suivantes (la
«Carence de l'Option d'Achat»):

19.1.1. insolvabilité, composition, faillite (y compris toutes les procédures statutaires nécessitant de donner une dé-

claration de ses avoirs) ou procédures judiciaires équivalentes devant toute juridiction sont initiées contre un Associé

19.1.2. la création de tout gage, privilège ou hypothèque (sauf si ceci est terminé ou résilié dans les quatre semaines

suivant sa création) ou toute injonction ou procédure judiciaire équivalente ayant été initiées contre les Parts Sociales
des Associés Minoritaires de la Société ou Autres Instruments;


19.1.3. lors du divorce d'un Associé Minoritaire (excepté lorsqu'il est rapporté une preuve satisfaisante au Conseil de

Gérance que le divorce n'a aucun impact sur le contrôle, la propriété économique et le transfert des Parts Sociales de la
Société ou des Autres Instruments); ou

19.1.4. violation ou tentative de violation des dispositions des Articles 17.4, 17.5, 17.6 et 29.
19.2. A partir de la date à laquelle les circonstances déclenchant la Carence de l'Option d'Achat ont lieu (la «Date de

Déclenchement»), les droits de vote respectifs de l'Associé Minoritaire relatifs à ses Parts Sociales sont suspendus, dans
la mesure de ce qui est permis par la loi. Suite à la Date de Déclenchement, le Conseil de Gérance peut à tout moment
décider que l'Associé de Classe A1 acquiert les Parts Sociales de la Société et Autres Instruments sous réserve de la
Carence de l'Option d'Achat.

19.3. Si la Carence de l'Option d'Achat est exercée, le transfert des Parts Sociales de la Société et Autres Instruments

devra être mis en œuvre aussi rapidement que possible suite à la résolution des Gérants ayant pris la décision confor-
mément à l'Article 19.2, seconde phrase.

19.4. Chaque Associé Minoritaire ici mentionné offre de façon irrévocable la possibilité de vendre et transférer à

l'Associé de Classe A1 toutes ses Parts Sociales dans la Société et Autres Instruments détenus ou qui doivent être détenus
par lui individuellement. L'offre décrite à la phrase précédente devra être potentiellement acceptable par l'Associé de
Classe A1 uniquement (i) plus de cinq jours après la résolution du Conseil de Gérance prise conformément à l'Article
19.2, seconde phrase, et (ii) si l'Associé Minoritaire n'a pas transféré (la partie concernée de) ses Parts Sociales après
avoir été sollicité pour ce faire conformément à l'Article 19.2, première phrase.

Art. 20. Drag Along, Tag-Along.
20.1. Si l'Associé de Classe A1 désire (i) vendre les Parts Sociales et trouve un acheteur bona fide en accord avec les

conditions du marché qui n'est pas un Affilié de l'Associé de Classe A1 et convient des conditions de la vente avec ledit
acheteur (l'«Acquéreur») ou (ii) désire introduire les Parts Sociales de la Société (pourvu que la Société prenne la forme
appropriée pour une telle introduction) et que le Conseil de Gérance en dispose ainsi, il s'en suit que, lors de la réception
de la notification écrite par les Associés Minoritaires d'un tel événement (la «Notification du Drag»), tous les Associés
Minoritaires seront liés et s'engageront à accepter de l'Acquéreur, pour leurs Parts Sociales respectives, le prix unitaire
offert par Part Sociale ou d'introduire en bourse leurs Parts Sociales respectives dans les mêmes conditions que celles
convenues au même moment par l'Associé de Classe A1 qui vend ou introduit en bourse ses Parts Sociales. Les Associés
Minoritaires acceptent de prendre dans les plus brefs délais, sur demande de l'Associé de Classe A1, toutes les mesures
nécessaires ou demandées pour donner pleine force et effet légal à toute vente ou introduction en bourse sous cet Article
20.1. Les Associés Minoritaires sont obligés de confirmer à l'Associé de Classe A1 leur obligation de vendre sous cinq
jours après réception de la Notification du Drag (la «Confirmation du Drag»).

20.2. Les Associés Minoritaires ici mentionnés offrent de façon irrévocable la possibilité de vendre, transférer ou

introduire en bourse toutes leurs Parts Sociales détenues ou qui doivent être détenues par chacun d'eux individuellement
à la date de l'option d'achat à l'Associé de Classe A1 et à l'Acquéreur, dans les mêmes termes et conditions que celles
offertes et exerçables par l'Associé de Classe A1 (l'«Option d'Achat»). L'Option d'Achat sera exerçable par l'Associé de
Classe A1 à tout moment pour toutes les Parts Sociales des Associés Minoritaires qui (i) n'avait pas délivré à l'Associé
de Classe A1 une confirmation sans conditions de Drag dans les cinq jours suivant la réception de la Notification du Drag
par l'Associé Minoritaire concerné ou (ii) qui n'a pas transféré les Parts Sociales concernées après avoir été sollicité pour
ce faire conformément à l'Article 19.1, l'Associé de Classe A1 est autorisé à transférer l'offre décrite à première phrase,
à l'Acquéreur.

20.3. L'Associé de Classe A1 vendra uniquement les Parts Sociales à un Acquéreur si l'Acquéreur a fait une offre pour

acquérir des Associés Minoritaires la même proportion de Parts Sociales comme étant vendues par l'Associé de Classe
A1 pour un prix par Part Sociale équivalent au prix par Part Sociale devant être payé par l'Associé de Classe A1. Les
dispositions de cet Article 20.2 ne s'appliquent pas au transfert comme partie d'une syndication par l'Associé de Classe
A1 sous l'Article 18.1.2.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des Associés

Art. 21.
21.1. Toutes les décisions des Associés sont prises par l'Assemblée Générale des Associés devant être tenue au siège

social de la Société et au moins une fois par an. Toutefois, la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoirement requise
aussi longtemps que le nombre des Associés est inférieur à vingt-cinq et, dans cette hypothèse, les décisions des Associés
pourront valablement être prises par écrit. Toute assemblée des Associés de la Société régulièrement constituée ou toute
décision valable prise par écrit (le cas échéant) représentera l'Assemblée Générale des Associés en tant qu'organe de la

21.2. Chaque Associé pourra prendre part aux Assemblées Générales ou aux décisions écrites. Il aura un nombre de

voix égal au nombre de Parts Sociales qu'il détient et pourra valablement agir aux assemblées des Associés par l'inter-
médiaire d'un mandataire.

21.3. Les Assemblées seront convoquées par le Conseil de Gérance moyennant un avis de convocation adressé par

lettre recommandée ou porteur aux Associés à leur adresse apparaissant dans le registre des Associés détenu par la
Société au moins huit (8) jours avant la date de l'Assemblée. Si l'entièreté du capital social de la Société est représentée


à une Assemblée ou dans l'hypothèse où les Associés acceptent toute notification dans un délai de préavis plus bref au
Conseil de Gérance, l'Assemblée pourra valablement se tenir sans avis de convocation. Dans le cas des décisions prises
par écrit, le texte de ces décisions sera envoyé aux Associés à leur adresse mentionnée dans le registre des Associés
détenu par la Société au moins 8 jours avant la date effective proposée pour ces résolutions. Ces résolutions deviendront
effectives moyennant l'accord de la majorité tel que prévu dans ces Statuts pour les décisions collectives (ou en respectant
les conditions de majorité à la date prévue dans les présents Statuts).

21.4. Les décisions écrites à l'unanimité pourront être passées à tout moment sans délai de préavis, par fax, par email,

par téléphone ou vidéoconférences.

21.5. (i) Sous réserve des dispositions aux points (ii) et (iii) ci-dessous, les décisions de l'Assemblée Générale seront

valablement adoptées si elles sont approuvées par les Associés représentant plus de la moitié du nombre total de Parts
Sociales alors en émission.

(ii) Des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par une décision favorable (x) d'une majorité

des Associés (y) représentant au moins trois-quarts du nombre total de Parts Sociales alors en émission (sans considé-
ration de la Classe). Aussi longtemps que l'Associé de Classe B représentera pas moins de 24,90% du capital social émis
de la Société, toute résolution en rapport avec une fusion de la Société avec toute autre société basée à Luxembourg ou
tout autres sociétés contrôlées par un Associé de Classe A1, ou une quelconque de ses affiliées, devra obtenir le con-
sentement de l'Associé de Classe B.

(iii) Toutes décisions concernant le changement de nationalité de la Société seront prises par les Associés représentant

100% des Parts Sociales en émission.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 22. L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 23. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les Gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 24. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 25. Les Associés pourront décider de payer des dividendes intérimaires sur base d'un arrêté de compte préparé

par le Conseil de Gérance, prouvant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le
montant à distribuer ne pourra pas excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice comptable augmenté des
profits reportés et des réserves distribuables et de la prime d'émission disponible, mais diminué des pertes reportées et
des sommes devant être allouées à la réserve établie par la loi.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

Art. 27. Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et le paiement du passif est distribué parmi les Associés comme


27.1. Premièrement, (i) tous les instruments de dette et ensuite (ii) tous les Autres Instruments et les primes d'émission

de l'Associé de Classe B sont remboursés intégralement dans cet ordre et pari passu entre les détenteurs d'un instrument
particulier, y compris dans chaque cas tous les intérêts courus mais impayés;

27.2. Deuxièmement, toute prime d'émission (autre que celles déjà remboursées en vertu de l'Article 27.1- ou le

paiement aux réserves de capital faits par un Associé en relation avec une Part Sociale) est retournée à cet Associé;

27.3. Finalement, les montants restants de la liquidation sont distribués parmi les Associés au prorata de leurs Parts

Sociales, sous réserve du fait que les montant restants ne suffisent pas à tous les paiements dus en vertu des Articles 27.1
et 27.2, ils sont payés aux personnes concernées y autorisées au prorata de leurs droits en vertu de cet Article.

Art. 28. Les droits de liquidation précédents s'appliqueront dans la mesure ou autorisé par la Loi dans l'hypothèse

d'une vente de tout ou une partie substantielle de l'actif de la Société, une fusion, consolidation ou prise de contrôle de
la Société, ou une d'une IPO (partielle) de la Société ou d'un véhicule crée à ces effets, étant entendu que le Conseil de
Gérance peut décider dans la mesure ou autorisé par la Loi de rembourser tout ou partie des Autres Instruments en
priorité par rapport à tout autre instrument et dans les mêmes conditions que celles dans lesquelles ils peuvent décider,
étant entendu toujours que tout remboursement des Autres Instruments a lieu pour tous les détenteurs des Autres
Instruments pari passu à leurs holdings.

G. Autres

29.1. Aussi longtemps que l'Associé de Classe B demeure un associé de la Société, l'Associé de Classe B ne peut ni

entrer (directement ou indirectement) en concurrence avec l'activité de la Société ou d'une quelconque de ses filiales


directes ou indirectes, ni promouvoir la concurrence d'un tiers. La concurrence est toute activité, que ce soit par lui-
même ou par une base employée

29.1.1. sur le territoire d'un pays
(a) dans lequel la Société ou une quelconque de ses filiales directes ou indirectes est active au 1er janvier 2007 ou
(b) pour lequel la Société ou une quelconque de ses filiales directes ou indirectes envisage au 1er janvier 2007 de se

développer, pourvu que l'entité considérée ait déjà réalisé des investissements pour cette expansion,

29.1.2. dans le domaine de:
(c) la manufacture ou l'approvisionnement de produits pharmaceutiques ou VSM (vitamines ou produits en suppléments

minéraux), ou

(d) le développement (soit seule, soit avec ou par des tiers) des produits ci-dessus mentionnés, ou
(e) l'acquisition, ou développement (soit seule, soit avec ou par des tiers) de licences pour des tablettes pharmaceu-

tiques à teneur solide; l'acquisition des licences pour les tablettes pharmaceutiques à teneur solide, exception faite de ce
(e) dès lors que:

(i) la Société ou une quelconque de ses filiales directes ou indirectes ne peut produire ou développer ces tablettes au

moment où l'acquisition est envisagée, et

(ii) l'Associé de Classe B a offert à la Société ou - à la discrétion de la Société - à une quelconque filiale directe ou

indirecte de la Société d'acquérir ces licences et l'entité considérée a déclaré par écrit son intention de ne pas les acquérir.

L'interdiction de non-concurrence s'applique également à l'acquisition et/ou à la détention de parts dans une ou plu-

sieurs entreprises concurrentes dans les conditions envisagées par les phrases 1 et 2 (les «Entreprises Concurrentes»).
L'interdiction de non-concurrence ne s'applique pas à (i) la prise de participation pure dans les Entreprises Concurrentes
Cotées en Bourse qui n'utilisent pas plus d'un pour cent de leur capital social respectif ou des droits de vote effectuée
dans un but d'investissement financier pur sans se voir accorder, directement ou indirectement, des fonctions de gestion
et/ou une influence matérielle dans l'Entreprise Concurrente et (ii) à l'acquisition des parts sociales dans les Entreprises
Concurrentes par la voie successorale (Vermächtnis) ou assimilée du père de l'Associé de Classe B ainsi que la détention
de ces parts, pourvu que l'Entreprise Concurrente considérée soit déjà active à la date de ce Contrat.

29.2. Aussi longtemps que l'Associé de Classe B demeure associé dans la Société, l'Associé de Classe B ne peut pas:
29.2.1. pour son propre compte ou en rapport avec, ou au nom d'une autre personne concernant les produits ou

services d'une activité de DRAGENOPHARM, ni chercher à obtenir des ordres de, ou faire des affaires avec, ou encou-
rager directement ou indirectement une autre personne d'obtenir des ordres de, ou faire des affaires avec une personne
qui a été cliente de l'activité de la Société à tout moment pendant les douze mois précédant la date des présentes pour
les produits et services de cette activité sur son territoire d'activité;

29.2.2. directement ou indirectement solliciter ou contacter dans l'optique de son engagement ou de son embauche

par une autre personne, un directeur, officier, employé ou gérant de DRAGENOPHARM à tout moment pendant les
douze mois précédant la date des présentes, dans l'un ou l'autre cas où la personne en question disposerait soit d'une
information confidentielle ou d'un savoir-faire ou qui pourrait être en position d'exploiter les relations commerciales de

29.3. L'Associé de Classe B peut être exempté entièrement ou en partie de l'interdiction de non-concurrence par un

vote à la majorité du Conseil de Gérance. Les détails (par exemple une délimitation claire et définie des tâches entre la
Société et l'Associé exempté, tout paiement) devront apparaître dans la résolution.

Art. 30. Pour tous les aspects qui ne sont pas réglés par les présents Statuts, il devra être fait référence à la loi du 10

août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 31. Définitions.
Associé Investisseur
(i) chaque membre du Groupe d'Investisseur de cet Investisseur (autre que l'Investisseur lui-même);
(ii) tout «general partner», tout «limited partner» ou tout autre Associé, ou trustee, «nominee», gardien, opérateur

ou gérant de, ou conseil de, cet Investisseur ou tout membre de son Groupe d'Investisseur;

(iii) tout membre du même groupe de sociétés comme tout trustee, «nominee», gardien, opérateur ou gérant de, ou

conseil de, cet Investisseur ou tout membre de son Groupe d'Investisseur;

(iv) tout fond qui a le même «general partner», trustee, «nominee», gardien, opérateur ou gérant de, ou conseil de,

cet Investisseur ou tout membre de son Groupe d'Investisseur;

(v) tout Fond qui est conseillé, dont les actifs (en tout ou partie) sont contrôlés (soit individuellement ou conjointement

avec d'autres), par l'Investisseur ou tout membre de son Groupe d'Investisseur; ou

(vi) tout Fond en rapport avec lequel cet Investisseur ou tout membre de son Groupe d'Investisseur est un «general


Autres Instruments signifie tout certificat préférentiel d'«equity» émis par la Société et contrat de prêt avec ou sans

intérêt ou à roulement d'intérêt dans lequel les Associés mettraient des fonds disponibles pour la Société.

DRAGENOPHARM signifie DRAGENOPHARM GmbH &amp; CO. KG avec son siège social à Tittmoning.


Fond signifie toute banque, société, «trust», fond commun d'investissement, société d'investissement, à responsabilité

limitée, générale ou autre «partnership», société de prévoyance industrielle ou mutuelle, tout plan d'investissement col-
lectif, tout professionnel de l'investissement, toute société à forte valeur, association non enregistrée ou «partnership»
ou tout «trust», tout fonds de pension ou société d'assurance.


un «limited partnership» anglais ayant son principal centre d'affaires au 30 Warwick Sreet, Londres W1B 5AL, chacun
agissant à travers son gérant, BRIDGEPOINT CAPITAL LIMITED.

Investisseur signifie chacun des FONDS BRIDGEPOINT (aussi longtemps que leur(s) «nominee(s)» détien(nen)t une

quelconque part sociale de la Société), tout Associé Investisseur du FONDS BRIDGEPOINT (aussi longtemps que leur
(s) «nominee(s)» détien(nen)t une quelconque  part  sociale  de  la  Société)  ainsi  que  toute  personne  qui  est nommée
Investisseur dans un Contrat d'adhésion (aussi longtemps que son ou ses «nominee(s)» détien(nen)t une quelconque Part
Sociale de la Société).

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, la réunion est terminée.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à seize mille Euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 2007, Relation: EAC/2007/1426. — Reçu 12.556,04 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 mars 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007039652/239/1106.
(070036695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Curzon Capital Partners SN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 101.447.

In the year two thousand and five, on the fourteenth day of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of CURZON CAPITAL PARTNERS SN S.à r.l., a «société

à responsabilité limitée», having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, R.C.S. Luxembourg
section B number 101.447, incorporated by deed acted on the 17th day of June 2004, published in the Luxembourg
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 862 of August 23, 2004, whose articles of association have
been amended by deed of the 11th day of November 2004, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 242 of March 17, 2005 and by deed of the 14th day of September 2005, in process of publication
in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list.

That list and the proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 56,500 (fifty-six thousand and five hundred) shares, representing the whole

capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholder has been beforehand informed.


III.- The agenda of the meeting is the following:


1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 1,480,000.- (one million four hundred and eighty thousand

euros) so as to raise it from its present amount of EUR 1,412,500.- (one million four hundred twelve thousand and five
hundred euros) to EUR 2,892,500.- (two million eight hundred and ninety-two thousand five hundred euros) by the issue
of 59,200 (fifty-nine thousand and two hundred) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

2.- Subscription, intervention of the subscriber and full payment of all the new shares by contribution in kind consisting

of a waiver of an unquestioned claim due for immediate payment, existing against the company in favour of CURZON

3.- Acceptation by the managers of CURZON CAPITAL PARTNERS SN S.à r.l.
4.- Amendment of article eight of the Articles of Association of the Company in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder decides what follows:

<i>First resolution

It is decided to increase the corporate capital by an amount of EUR 1,480,000.- (one million four hundred and eighty

thousand euros) so as to raise it from its present amount of EUR 1,412,500.- (one million four hundred twelve thousand
and five hundred euros) to EUR 2,892,500.- (two million eight hundred and ninety-two thousand five hundred euros) by
the issue of 59,200 (fifty-nine thousand and two hundred) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euro)
each, to be subscribed and fully paid up by waiver of an unquestioned claim due for immediate payment, existing in favour
of CURZON CAPITAL PARTNERS S.à r.l., amounting to EUR 1,480,000.- (one million four hundred and eighty thousand

<i>Second resolution

It is decided to admit the subscription of the 59,200 (fifty-nine thousand and two hundred) new shares by CURZON

CAPITAL PARTNERS S.à r.l., a Luxembourg limited company having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520

<i>Contributor's intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene the afore named company, here represented by Patrick Van Hees by virtue of a proxy being here


which declared to subscribe to the 59,200 (fifty-nine thousand and two hundred) new shares and to fully pay them up

by irrevocable waiver of its claim existing against the Company CURZON CAPITAL PARTNERS SN S.à r.l.

The evidence of existence, of the amount of such claim and of the renunciation has been given to the undersigned

notary by a statement account of the company where the said loan appears, by a certificate of acknowledgement of loan
signed by the managers of the Luxembourg company and by a certificate of renunciation to the claim signed by the

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene the current managers of CURZON CAPITAL PARTNERS SN S.à r.l., all of them here represented

by virtue of a proxy which will remain here annexed.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of

the Company by reason of the here above described contribution in kind, they expressly agree with the description of
the contribution in kind, with its valuation, with the effective irrevocable waiver of claims, and confirm the validity of the
subscription and payment.

<i>Third resolution

By virtue of the foregoing resolutions, the share capital is now subscribed as follows:





Total: 115,700 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is decided

to amend article eight of the Articles of Association to read as follows:

« Art. 8. The Company's capital is set at EUR 2,892,500.- (two million eight hundred and ninety-two thousand five

hundred euros) represented by 115,700 (hundred fifteen thousand and seven hundred) shares with a par value of EUR
25.- (twenty-five euros) each.»


For the purposes of registration, the total contribution is valued at EUR 1,480,000.- (one million four hundred and

eighty thousand euros).



The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately seventeen thousand euros.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the

undersigned notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original


The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille cinq, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité CURZON CAPITAL

PARTNERS SN S.àr.l., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre du Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 101.447 constituée suivant acte reçu le 17 juin 2004, publiée au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 862 du 23 août 2004, dont les statuts ont été modifiés par
acte reçu le 11 novembre 2004, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 242 du 17 mars
2005 et par acte reçu le 14 septembre 2005, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à

L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient est renseigné sur une liste de présence. Cette

liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être
enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 56.500 (cinquante-six mille cinq cents) parts sociales, représentant l'inté-

gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé a été préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 1.480.000,- (un million quatre cent quatre-

vingt mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.412.500,- (un million quatre cent douze mille cinq cents
euros) à EUR 2.892.500,- (deux millions huit cent quatre-vingt-douze mille cinq cents euros) par l'émission de 59.200
(cinquante-neuf mille deux cents) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

2.- Souscription, intervention des souscripteurs et libération de toutes les nouvelles parts par un apport en nature

consistant en la renonciation à due concurrence à une créance certaine, liquide et exigible, existant à charge de la société
au profit de CURZON CAPITAL PARTNERS S.à r.l.

3.- Acceptation par les gérants de CURZON CAPITAL PARTNERS SN S.à r.l.
4.- Modification afférente de l'article huit des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé décide ce qui suit:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.480.000,- (un million quatre cent quatre-vingt mille

euros) pour le porter de son montant actuel de 1.412.500,- (un million quatre cent douze mille cinq cents euros) à
2.892.500,- (deux millions huit cent quatre-vingt-douze mille cinq cents euros) par l'émission de 59.200 (cinquante-neuf
mille deux cents) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, souscrites inté-
gralement et libérées par un apport en nature consistant en la renonciation à due concurrence à une créance certaine,
liquide et exigible, existant à charge de la société au profit de CURZON CAPITAL PARTNERS S.à r.l., s'élevant à EUR
1.480.000,- (un million quatre cent quatre-vingt mille euros).

<i>Deuxième résolution

Il  est  décidé  d'admettre  la  souscription  des  59.200  (cinquante-neuf  mille  deux  cents)  parts  sociales  nouvelles  par

CURZON CAPITAL PARTNERS S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg.


<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté par Patrick Van Hees, prénommé, en vertu d'une procuration dont

mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux 59.200 (cinquante-neuf mille deux cents) parts sociales nouvelles, et les libérer intégralement

par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible, existant à son profit et à charge de
la société CURZON CAPITAL PARTNERS SN S.à r.l., prédésignée, et en annulation de cette même créance à concurrence
d'un montant de EUR 1.480.000,- (un million quatre cent quatre-vingt mille euros).

L'associé déclare que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale à l'augmentation de


La justification de l'existence, du montant de la dite créance et de la renonciation a été rapportée au notaire instru-

mentant  par  la  production  d'un  état  comptable  de  la  Société  où  la  dette  afférente  apparaît,  par  un  certificat  de
reconnaissance de dette signé par le gérant de la société luxembourgeoise ainsi que par une déclaration de renonciation
signée par le souscripteur.

<i>Intervention des gérants

Sont alors intervenus les gérants de la société CURZON CAPITAL PARTNERS SN S.à r.l., ici représentés en vertu

d'une procuration qui restera ci-annexée.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gérants

de la société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la description de
l'apport en nature, sur son évaluation, sur la renonciation à une créance effectuée et confirment la validité des souscription
et libération.

<i>Troisième résolution

En vertu des résolutions qui précèdent, le capital social est maintenant souscrit comme suit:



115.700 parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: 115.700 parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article huit

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 2.892.500,- (deux millions huit cent quatre-vingt-douze mille cinq cents euros)

divisé en 115.700 (cent quinze mille sept cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»


Pour les besoins de l'enregistrement, l'apport en sa totalité est estimé à EUR 1.480.000,- (un million quatre cent quatre-

vingt mille euros).


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ dix-sept mille euros.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionnés ci-avant est d'ores et déjà

à la disposition du notaire instrumentant, l'apport étant réalisé en nature.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, vol. 150S, fol. 84, case 10. — Reçu 14.800 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2005.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007039798/211/183.
(070036216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.


SGAM Index Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.500.

L'an deux mille sept, le sept février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société d'Investissement à Capital Variable

SGAM INDEX FUND (la «Société»), ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, constituée suivant acte
en date du 16 juin 2006, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 1357 du 13 juillet 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Florentin, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président de l'assemblée élit comme secrétaire Monsieur Fabrice Hinck, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Nicolas Muller, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-


Monsieur le président expose et l'assemblée constate:
I. L'assemblée a été dûment convoquée par un avis adressé par lettre recommandée le 23 janvier 2007 à tous les


II. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

III. Il appert de cette liste de présence que des 1.132.664 actions en circulation, 661.121 actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 14 des statuts.
2. Modification de l'article 26 des statuts.
3. Divers.

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 14 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

« Art. 14. Suspension of the calculation of the net asset value and of the issue, the redemption and the conversion of


The Company may at any time suspend the calculation of the net asset value of one or more Sub-Funds and the issue,

redemption and conversion of any classes of shares in the following circumstances:

a) during any period when any of the principal stock exchanges or other recognised markets on which a substantial

portion of the investments of the Company attributable to such Sub-Fund from time to time is quoted or dealt in is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such
restriction or suspension affects the valuation of the investments of the Company attributable to such Sub-Fund quoted

b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency (such as political, military, economic or

monetary events) in the opinion of the directors as a result of which disposal or valuation of assets owned by the Company
attributable to such Sub-Fund would be impracticable;

c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the investments of such Sub-Fund or the current price or value on any stock exchange or other market in respect of
the assets attributable to such Sub-Fund;

d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares of such Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares cannot, in the opinion of the directors, be effected at normal rates
of exchange;

e) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to such Sub-Fund

cannot promptly or accurately be ascertained;


f) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of winding-up the

Company or one of its Sub-Funds.

g) In the event of the suspension of the calculation of the net asset value of a target UCITS or other UCI.
The suspension of the net asset value calculation of a Sub-Fund shall have no effect on the calculation of the net asset

value per share, the issue, redemption and conversion of shares of any other Sub-Fund for which the calculation of the
net asset value is not suspended.

Under exceptional circumstances, the board of directors reserves the right to conduct the necessary sales of trans-

ferable  securities  before  setting  the  share  price  at  which  shareholders  can  apply  to  have  their  shares  redeemed  or
converted. In this case, subscriptions, redemptions and conversion applications in process shall be dealt with on the basis
of the net asset value thus calculated after the necessary sales, which shall have been effected without delay.

Subscribers and shareholders tendering shares for redemption and conversion shall be advised of the suspension of

the calculation of the net asset value.

The suspension of the calculation of the net asset value may be published by adequate means if the duration of the

suspension is to exceed a certain period.

Suspended subscription, redemption and conversion applications may be withdrawn by written notice provided that

the Company receives such notice before the suspension ends.

Suspended subscriptions, redemptions and conversions shall be executed on the first Valuation Day following the

resumption of net asset value calculation by the Company».

Version française:

« Art. 14. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire et de l'émission, du rachat et de la conversion des actions
La Société peut suspendre à tout moment le calcul de la valeur nette d'inventaire de un ou plusieurs compartiment(s)

et l'émission, le rachat et la conversion de n'importe quelle classe d'actions dans les circonstances suivantes:

a) durant toute période où l'une des quelconques principales bourses de valeurs ou autres marchés reconnus sur

lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à un tel compartiment est cotée ou négociée
sont fermés pour des raisons autres que les vacances habituelles, ou lorsque les transactions sont suspendues ou res-
treintes, dès lors que cette restriction ou cette suspension peut affecter la valeur des investissements cotés de la Société;

b) durant l'existence d'un quelconque état de fait qui, dans l'opinion des Administrateurs, constitue une urgence (évè-

nements politiques, militaires économiques ou monétaires) résultant dans l'impossibilité de disposer ou d'évaluer les actifs
appartenant à la Société et attribuables à un compartiment;

c) durant une rupture des moyens de communication habituellement utilisés pour la détermination du prix ou de la

valeur des investissements du compartiment ou du prix actuel ou de la valeur sur n'importe quelle bourse de valeurs
officielle ou autre marché au regard des actifs attribuables à ce compartiment;

d) durant toute période où la Société est dans l'impossibilité de rapatrier les fonds nécessaires pour effectuer les

paiements relatifs aux demandes de rachat d'actions d'un compartiment concerné ou durant laquelle aucun transfert de
fonds impliqué dans la réalisation ou l'acquisition des investissements ou payements dus sur le rachat des actions, ne peut,
dans l'opinion des Administrateurs, être effectué selon des taux normaux de change normaux;

e) quand, pour toute autre raison, les prix des investissements détenus par la Société et attribuables à un compartiment

ne peuvent pas être évalués rapidement et de manière certaine;

f) suite à la publication d'un avis de convocation à une Assemblée Générale des Actionnaires dans le but de liquider la

Société ou l'un de ses compartiments.

g) en cas de suspension du calcul de la VNI d'un OPCVM ou autre OPC cible.
La suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire pour un compartiment n'aura pas d'effet sur le calcul de la valeur

nette d'inventaire par action, l'émission, le rachat et la conversion des actions d'un autre compartiment pour lequel le
calcul de la valeur nette d'inventaire n'est pas suspendu.

Dans des circonstances exceptionnelles, le Conseil d'Administration se réserve le droit de procéder aux nécessaires

ventes de valeurs mobilières avant de fixer le prix de rachat ou de conversion auquel les actionnaires peuvent racheter
ou convertir leurs actions. Dans cette hypothèse, les demandes de souscription, de rachat et de conversion en cours
seront traitées sur la base de la valeur nette d'inventaire calculée après réalisation des ventes rendues nécessaires, qui
doivent être effectuées sans délai.

Les souscripteurs et les actionnaires souhaitant présenter leurs actions au rachat ou pour conversion devront être

avertis de la suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire.

La suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire pourra être publiée par des moyens adéquats si la durée de la

suspension devait excéder une certaine période.

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion suspendues pourront être annulées par avis écrit envoyé à

la Société et ce pour autant que la Société reçoive cet avis avant que la suspension ne prenne fin.

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion suspendues devront être exécutées le premier Jour d'Eva-

luation suivant la reprise du calcul de la valeur nette d'inventaire par la Société».


L'assemblée décide modifier l'article 26 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

« Art. 26. Powers of the board of directors. The board of directors determines the general orientation of the mana-

gement and of the investment policy, as well as the guidelines to be followed in the management of the Company, always
in application of the principle of risk diversification.

The supervisory authority may authorise the Company to invest, in accordance with the principle of risk diversification

and pursuant to the Luxembourg law dated 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment as may
be amended from time to time, up to 100 % of its net assets in different transferable securities and money market

a) The Board of Directors may in this context decide that investments by the Company shall be made, among others


i) transferable securities and money market instruments officially listed on a stock exchange in any one of the member

States of the European Union;

ii) transferable securities and money market instruments officially listed on a stock exchange recognised in any other

country in Europe, Asia, Oceania, the American continents and Africa;

iii) transferable securities and money market instruments dealt on another Regulated Market in an OECD country

being FATF member should the market operate regularly and be recognised and open to the public;

iv) recently issued transferable securities and money market instruments under the reserve that the conditions of issue

include an undertaking to request an admission on the official listing of a stock exchange or another Regulated Market as
here above defined, such admission being secured within one year of issue;

v) any other transferable securities, money market instruments, debt instruments or other assets within the framework

of the restrictions to be determined by the board of Directors in accordance with applicable law and regulations.

Within the framework of applicable regulations, the Board of Directors shall determine the restrictions to be applied

in the management of the Company's assets.

Such decisions may set forth that:
The Board of Directors of the Company may decide to invest up to 100% of its net assets in various issues of trans-

ferable securities and money market instruments issued or guaranteed by a member state of the European Union, its
local authorities, by an OECD country being FATF member or by public international bodies of which one or more
member states of the European Union are members, it being understood that if the Company intends to take advantage
of the present provision it must hold securities belonging to at least six different issues, without the value of a single issue
exceeding 30% of the net assets of the Company.

Such authorisation will be granted should the shareholders have a protection equivalent to that of shareholders in

UCITS complying with the investment limits set forth in Luxembourg

b) Each Sub-Fund may invest in deposits with credit institutions wich are repayable on demand or have the right to be

withdrawn, and maturing in no more than 12 months, provided that the credit institution has its registered office in a
Member State of the European Union or, if the registered office of the credit institution is situated in a non-Member
State, provided that it is subject to prudential rules considered by the CSSF as equivalent to those laid down in the
Community law;

c) The board of directors has decide that any Sub-Fund of the Company may invest in units or shares of UCITS

authorised according to Directive 85/611/EEC and/or in other UCIs within the meaning of the first and second indent of
Article 1 paragraph (2) of the Directive 85/611/EEC, should they be situated in a Member State of the European Union
or not, provided that

(1) such other UCIs are authorised under laws which state that they are subject to supervision considered by the

Luxembourg Supervisory Authority as equivalent as that laid down in Community legislation and that co-operation bet-
ween authorities is sufficiently ensured;

(2) the level of protection offered to the unit holders/ shareholders in such other UCIs is equivalent to that provided

for unit holders/ shareholders in a UCITS, and in particular that the rules on asset segregation, borrowings, lending and
uncovered sales of transferable securities and money market instruments are equivalent to the requirements of Directive

(3) the activity of the other UCI is reported in semi-annual and annual reports to enable an assessment of the assets

and liabilities, income and operations over the reporting period;

(4) the UCITS or the other UCI in which each Sub-Fund of the Company intends to invest, may not, according to its

constitutive documents, invest more than 10% of its net assets in aggregate, in units/shares of other UCITS or other UCIs;

d) The board of directors may create index Sub-Funds whose objective is to replicate the composition of a certain

financial index which is recognised by the supervisory authority, on the following basis: the composition of the index is
sufficiently diversified, the index represents an adequate benchmark for the market to which it refers, it is published in
an appropriate manner. These index Sub-Funds will benefit from the diversification limits as stated in the Luxembourg
Law dated 20 December 2002 on Undertakings for Collective Investment.


e) Each Sub-Fund is entitled to invest in derivative instruments. By consequences, the Company shall ensure that the

global exposure relating to the use of derivative instruments in one Sub-Fund does not exceed the total net asset value
of its portfolio. The exposure will be calculated taking into account the current value of the underlying assets, the coun-
terparty risk, future market movements and the time available to liquidate the positions».

Version française:

« Art. 26. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a le pouvoir, en appliquant le principe

de la répartition des risques, de déterminer l'orientation générale de la politique d'investissement ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans la gestion et les affaires de la Société.

L'autorité de contrôle peut autoriser la Société à investir, en accord avec le principe de diversification des risques et

selon la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les Organismes de Placement Collectif, telle qu'elle pourra
être modifiée ultérieurement, jusqu'à 100% de ses actifs nets dans différentes valeurs mobilières et instruments du marché

a) Le Conseil d'Administration peut, dans ce contexte, décider que des investissements seront faits par la Société entre


i) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs

dans n'importe quel pays de l'Union Européenne.

ii) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs

reconnue de tout autre pays d'Europe ou d'Asie, d'Océanie, des continents américains et d'Afrique,

iii) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé d'un

pays de l'OCDE membre du GAFI, à condition qu'un tel marché ait un fonctionnement régulier et soit reconnu et ouvert
au public,

iv) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que les conditions

d'émission comportent l'engagement de faire une demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou sur
tout autre marché réglementé visé ci-dessus, l'admission devant être obtenue dans l'année suivant de l'émission;

v) dans toutes autres valeurs mobilières et instruments du marché monétaire, titres de créance, ou autres avoirs dans

le cadre des restrictions qui seront déterminées par le Conseil d'Administration en conformité avec les lois et règlements

Dans le cadre des réglementations applicables, le Conseil d'Administration fixera également toutes les restrictions qui

seront applicables aux investissements de la société. Ces décisions peuvent prévoir que:

Le Conseil d'Administration de la Société peut décider d'investir jusqu'à 100% de ses actifs nets dans diverses valeurs

mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l'Union Européenne, ses col-
lectivités  publiques  territoriales,  par  un  Etat  de  l'OCDE  membre  du  GAFI,  ou  par  des  organismes  internationaux  à
caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'Union Européenne, étant entendu que si la Société
entend faire usage de cette disposition, elle doit détenir les actions d'au moins six émetteurs différents, sans que les
valeurs d'une même émission puissent excéder 30% des avoirs nets de la Société.

Une telle autorisation sera accordée si les actionnaires disposent d'une protection équivalente à celle des détenteurs

de parts/actions d'OPCVM satisfaisants aux limites d'investissement en vigueur au Luxembourg.

b) Chaque Compartiment de la Société est autorisé à faire des dépôts auprès d'un établissement de crédit rembour-

sables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que
l'établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat membre de l'Union Européenne ou, si le siège statutaire de
l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit soumis à des règles prudentielles considérées par la l'autorité
de surveillance luxembourgeoise comme équivalentes à celles prévues pas la législation communautaire.

c) Le Conseil d'Administration a décidé que tout compartiment de la Société peut investir en parts ou actions d'OPCVM

agréés conformément à la Directive 85/611/CEE et/ou d'autres OPC au sens des premier et second tirets de l'Article 1


 (2) de la Directive 85/611/CEE, qu'ils se situent ou non dans un Etat membre de l'Union Européenne, à condition que:

(1) ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une

surveillance que la CSSF considère comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopé-
ration entre les autorités soit suffisamment garantie

(2) le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts ou actionnaires de ces autres OPC soit équivalent à

celui prévu pour les détenteurs de parts ou actionnaires d'un OPCVM, et en particulier que les règles relatives à la division
des actifs, aux emprunts, aux prêts et ventes à découvert de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire
soient équivalentes aux exigences de la Directive 85/611/CEE

(3) les activités de ces autres OPC fassent l'objet de rapports semi-annuels et annuels afin de permettre une évaluation

de l'actif et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée

(4) les OPCVM ou OPC dans lesquels chacun des compartiments peut investir, ne peuvent, conformément à leurs

documents constitutifs, investir globalement plus de 10% de leurs actifs nets, en parts/actions d'autres OPCVM ou OPC;

d) Le Conseil d'Administration peut créer des compartiments indiciels dont l'objectif est de répliquer la composition

d'un indice financier donné qui est reconnu par l'autorité de surveillance, sur la base suivante: la composition de l'index


est suffisamment diversifiée, l'indice constitue un étalon représentatif du marché auquel il se réfère, il fait l'objet d'une
publication appropriée. Ces compartiments indiciels bénéficieront des limites de diversifications telles qu'exposées dans
la Loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les Organismes de Placement Collectif.

e) Chaque compartiment de la société est autorisé à investir dans des instruments dérivés. Par conséquent, la Société

doit s'assurer que l'exposition globale relative à l'utilisation d'instruments dérivés dans un Compartiment n'excède pas la
valeur nette totale de son portefeuille. L'exposition sera calculée en tenant compte de la valeur actuelle des actifs sous-
jacents,  des  risques  de  contrepartie,  des  mouvements  futurs  du  marché  et  du  temps  nécessaire  à  la  liquidation  des

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Florentin, F. Hinck, N. Muller, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, vol. 157S, fol. 85, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007040244/211/249.
(070037161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

CEREP Monument Investment S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.860,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.991.

In the year two thousand and seven, on the thirteenth day of February,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

CEREP II S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B. 107.559, incorporated
by deed enacted on 13 April 2005 and whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations under number 888 dated 13 September 2005 (page 42588) (the «Memorial»), (the «Sole Share-

in its capacity as Sole Shareholder of CEREP MONUMENT INVESTMENT S.à r.l. a private limited liability company,

having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B. 111.991 and incorporated by deed drawn up
on 18 October 2005 by the notary Maître Joseph Elvinger and whose articles have been published in the Memorial under
number 420 dated 25 February 2006 (page 20141), (the «Company»);

The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have amended pursuant a deed dated 17 February 2006

drawn up by Maître Joseph Elvinger pre-named which have not yet been published in the Memorial;

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 14 of the Articles and of

article 200-2 of Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Rachel Uhl, jurist, residing at Luxembourg, by virtue of proxy

given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the currency of the share capital from Euro to British Pounds further at an

exchange rate as of 1st July 2006 (GBP 0.69278 for EUR 1.-), with retroactive effect as of 1st July 2006 so that the
Company's share capital is fixed at GBP 8,859.75 = GBP 8,860.- (eight thousand eight hundred and sixty British Pounds).

The Sole Shareholder resolves that this currency change shall be effective as of 1st July 2006.

<i>Second resolution

Further to the change of currency of the share capital of the Company, the Sole Shareholder resolves that the nominal

value of each share, expressed in GBP, be of twenty British Pound (GBP 20.-) each, with effect as of 1st July 2006, therefore


the Company's share capital is divided into four hundred and forty-three (443) shares of twenty British Pound (GBP 20.-)

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to restate article 6 of the Company's Articles in order to reflect the currency change,

with effect as of 1st July 2006.

Article 6 of the Company's Articles shall now read as follows, with retroactive effect as of 1st July 2006:
«The unit capital is fixed at eight thousand six hundred and sixty British Pounds (GBP 8,860.-) represented by four

hundred and forty-three (443) units of twenty British Pound (GBP 20.-) each.»


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately thousand five hundred euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this


The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize février,
Par-devant Maître Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg soussigné.

CEREP II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social se situe au 30, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B.
107.559, constituée en vertu d'un acte du 13 avril 2005 et dont les statuts ont été publiés dans le Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 888 daté du 13 septembre 2005 (page 42588) (le «Mémorial»),
(l'«Associé Unique»);

en qualité d'Associé Unique de CEREP MONUMENT INVESTMENT S.à r.l. une société à responsabilité limitée, dont

le siège social se situe au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B. 111.991 et constituée en vertu d'un acte du notaire Maître
Joseph Elvinger instrumentant le 18 octobre 2005 et dont les statuts ont été publiés dans le Mémorial sous le numéro
420 daté du 25 février 2006 (page 20141), (la «Société»);

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés depuis sa constitution suite à un acte du notaire Maître Joseph

Elvinger, prénommé, du 17 février 2006 qui n'a pas encore été publié au Mémorial;

adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l'article 14 des Statuts et à l'article 200-2 de la loi du 10 août

1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

L'Associé Unique est représenté par Rachel Uhl, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de la procuration sous seing

privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être formalisée avec lui.

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la devise du capital social exprimé en Euro en Livre Sterling au taux de change du


 juillet 2006 (GBP 0,69278 pour EUR 1,-), avec effet rétroactif au 1 


 juillet 2006 de telle façon que le capital social

de la Société est fixé à GBP 8.859,75 = GBP 8.860,- (huit mille huit cent soixante Livres Sterling).

L'Associé Unique décide que ce changement de devise sera effectif au 1 


 juillet 2006.

<i>Deuxième résolution

Suite au changement de devise du capital social de la Société, l'Associé Unique décide que la valeur nominale pour

chaque part sociale sera exprimée en GBP, étant de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune, avec effet au 1 


 juillet 2006,

par conséquent le capital social de la Société est divisé en quatre cent quarante-trois (443) parts sociales de vingt Livres
Sterling (GBP 20,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts de la Société afin de refléter le changement de devise, avec

effet au 1 


 juillet 2006.

L'Article 6 des Statuts de la Société aura la teneur suivante, avec effet rétroactif au 1 


 juillet 2006:


«Le capital social est fixé à huit mille huit cent soixante Livres Sterling (GBP 8.860,-) représenté par 443 (quatre cent

quarante-trois) parts sociales d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune.»


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ mille cinq cents euros.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du comparant, le présent

acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française, à la demande du comparant, et qu'en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la réunion est terminée.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par son nom, prénom, son état civil et son domicile,

celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, vol. 32CS, fol. 4, case 3. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


Luxembourg, le 9 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007040260/211/107.
(070037190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

S.L.C.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 123.020.

L'an deux mille sept, le sept février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée S.L.C.A. S.A. ayant son siège

social à Luxembourg, 73, Côte d'Eich, constituée aux termes d'un acte reçu en date du 4 décembre 2006 par le notaire
soussigné, en voie de publication au Mémorial C.

L'assemblée est présidée par M. Gilles Rolando, employé privé, Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
Le président désigne comme secrétaire M. Gianpiero Saddi, employé privé, Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Gilles Rolando, précité.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du timbre
et de l'enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à EUR 200.000,- (deux cent mille Euros), repré-

senté par 20.000 (vingt mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, toutes entièrement libérées.

II.- Que les 20.000 (vingt mille) actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment présentes ou

représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. augmentation du capital social souscrit à concurrence de € 5.800.000,- (cinq millions huit cent mille Euros), pour le

porter de son montant actuel de € 200.000,- (deux cent mille Euros) à € 6.000.000,- (six millions d'Euros), par la création
et l'émission de 580.000 (cinq cent quatre-vingt mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de € 10,- (dix Euros)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes, à souscrire au pair et à libérer intégralement par un
versement en espèces;

2. souscription et libération intégrale des actions nouvelles par un versement en numéraire de la part d'un actionnaire;
3. renonciation au droit de souscription préférentiel de l'autre actionnaire;
4. modification subséquente de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à € 6.000.000,- (six millions d'Euros) représenté par 600.000,- (six cent mille) actions

d'une valeur nominale de € 10,- (dix Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l'actionnaire.


Le capital autorisé est fixé à € 20.000.000,- (vingt millions d'Euros), représenté par 2.000.000 (deux millions) d'actions

d'une valeur nominale de € 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 4 décembre 2011, à augmenter

en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas ou l'assemblée
ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

5. divers.
Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'augmenter le capital social à concurrence de € 5.800.000,- (cinq millions huit

cent mille Euros),

pour le porter de son montant actuel de € 200.000,- (deux cent mille Euros) à € 6.000.000,- (six millions d'Euros),
par la création et l'émission de 580.000 (cinq cent quatre-vingt mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de €

10,- (dix Euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes, à souscrire au pair et à libérer intégra-
lement par un versement en espèces par un ancien actionnaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate que l'actionnaire minoritaire de la société a renoncé à son droit de souscription préférentiel, sur

le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit; laquelle renonciation, après avoir été signées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la
formalité du timbre et de l'enregistrement,

et suite à cette renonciation, l'assemblée accepte, à la souscription des actions nouvelles, l'actionnaire majoritaire plus

amplement désignés ci-après.


Alors est intervenu M. Gilles Rolando, précité, agissant en sa qualité de mandataire de l'actionnaire majoritaire, savoir

la société L CAPITAL MANAGEMENT représentant de FCPR L CAPITAL 2, ayant son siège social au 22, avenue Mon-
taigne, F-75382 Paris Cedex 08,

en vertu d'une procuration donnée le 6 février 2007, lequel intervenant, es-qualité qu'il agit, déclare souscrire à la

totalité des 580.000 (cinq cent quatre-vingt mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de € 10,- (dix Euros) par action,

qu'il libère intégralement par un versement en espèces d'un montant total de € 5.800.000,- (cinq millions huit cent

mille Euros).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un

certificat bancaire.

L'assemblée réunissant l'intégralité du capital social de la société, accepte, à l'unanimité, la souscription des 580.000

(cinq cent quatre mille) actions nouvelles par le susdit souscripteur.

<i>Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner

la teneur nouvelle suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à € 6.000.000,- (six millions d'Euros) représenté par 600.000,- (six cent mille) actions

d'une valeur nominale de € 10,- (dix Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à € 20.000.000,- (vingt millions d'Euros), représenté par 2.000.000 (deux millions) d'actions

d'une valeur nominale de € 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 4 décembre 2011, à augmenter

en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.


Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas ou l'assemblée
ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.


Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.


Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

au présent acte, est estimé à EUR 60.500,-.


Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Rolando, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, vol. 157S, fol. 86, case 7. — Reçu 58.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007040296/208/120.
(070037250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

MSJCG s.c.i., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9651 Eschweiler, 4, rue Tom.

R.C.S. Luxembourg E 3.326.


L'an deux mille sept, le sept mars.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch,

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Jans, entrepreneur de constructions, né à Wiltz le 23 août 1956, matricule n 


 19560823 331, et

son épouse Madame Gabrielle Irme dite Gaby Zeien, employée privée, née à Wiltz le 23 février 1958, matricule n 


19580223 241, demeurant ensemble à L-9651 Eschweiler/Wiltz, 5, rue Tom,

mariés sous le régime de la communauté légale en l'absence d'un contrat de mariage,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile

immobilière familiale qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre I 


 .- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes une société civile immobilière familiale qui prendra la dénomination de MSJCG


Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune d'Eschweiler. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés, réunis en assemblée générale.

Art. 3. La société a pour objet dans la limite d'opérations à caractère strictement civil et à l'exclusion de toutes

opérations à caractère commercial:

l'acquisition, la construction, l'aménagement, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur, la mise en location, la

gestion d'un ou de plusieurs immeubles.


La société pourra effectuer toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser soit directement,

soit indirectement, la réalisation de cet objet, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte au caractère
exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent vingt-cinq mille (425.000,-) euros représenté par mille (1.000) parts

sociales sans valeur nominale.

Art. 6. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort par un associé à des

non-associés - à l'exception des descendants en ligne directe - que moyennant l'agrément unanime des autres associés.

La demande d'agrément du cessionnaire entre vifs ou pour cause de mort doit être présentée au gérant qui convoquera

une assemblée générale des associés dans les trois mois de la demande.

A défaut d'agrément, les parts sociales peuvent être reprises par les associés restants dans les trois mois de l'assemblée.

Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société. Chaque associé peut cependant céder son droit de
reprise à un autre associé.

A défaut de reprise des parts sociales par les associés, la société ne pourra être dissoute. Les parts sociales seront

alors rachetées par la société qui procédera sans délai à leur annulation moyennant une réduction de son capital.

Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l'actif net au 31 décembre de l'année

précédant la décision de refus d'agrément, sans prise en compte des bénéfices éventuels de l'année en cours. Cette valeur
sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord chaque partie nommera un expert qui désigneront ensemble
un troisième expert. Le collège d'experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente des parts
sociales, dans les six mois de la désignation des experts.

Les parts sociales sont alors cédées aux prix fixés par les experts, diminués de vingt-cinq pour cent (25%).
Le prix de cession sera payable en cinq annuités, au 31 décembre de chaque année suivant la fixation du prix de cession,

sans intérêts.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l'article 1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés, sous réserve des dispositions de l'article 6.

L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin

à la société, qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits,

de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Titre III.- Administration de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à l'un ou plusieurs d'entre eux ou à des tiers,

soit pour la gestion courante, soit pour un ou plusieurs objets déterminés.

Titre IV.- Assemblée générale, Année sociale

Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l'exercice


Art. 12. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales, et chacun d'eux peut s'y faire représenter

par un autre associé. Lorsque l'assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l'article 15.- ci-
après, elle doit être composée d'associés représentant les deux tiers du capital social au moins. Si cette condition n'est


pas remplie, l'assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre des parts
représentées, mais seulement sur les objets à l'ordre du jour de la première réunion.

Art. 13. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf pour ce qui est stipulé à l'article


Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts sans limitation.

Art. 14. L'assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants sur les affaires sociales; elle discute,

approuve ou redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale


Art. 15. L'assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature

et l'importance.

Elle peut décider notamment:
- L'augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
- La dissolution de la société, sa fusion ou alliance avec d'autres sociétés par intérêts ou par actions, constituées ou à


- La transformation de la société en société de toute autre forme.
- L'extension ou la restriction de l'objet social.
- La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l'assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des

associés possédant les deux tiers des parts sociales, sont présents ou représentés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire: - l'apport à une

autre société, civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute,
- la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le

cours de la société.

Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au liquidateur.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du dix-huit août mille neuf cent-quinze et ses modifi-

cations ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libéralisation

Les mille (1.000) parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:

1.- Par Monsieur Claude Jans, préqualifié, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
2.- Par Madame Gaby Zeien, préqualifiée, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Le capital social est libéré par un apport en nature qui consiste dans un terrain avec hall industriel inscrit au cadastre

comme suit

Commune d'Eschweiler, section C d'Eschweiler.
- Numéro 25, lieu-dit «Eschweiler», jardin, contenant 2 ares 40 centiares
- Numéro 26, lieu-dit «Eschweiler», jardin, contenant 2 ares
- Numéro 28/1786, lieu-dit «Eschweiler», jardin, contenant 13 ares 20 centiares
- Numéro 304, lieu-dit «auf der Thomm», terre labourable, contenant 11 ares 80 centiares
- Numéro 298/2121, lieu-dit «auf der Thomm», terre labourable, contenant 42 ares 40 centiares
- Numéro 299/2122, lieu-dit «auf der Thomm», terre labourable, contenant 75 ares 70 centiares


<i>Titre de propriété

Les immeubles sous rubrique ont été acquis par les époux Claude Jans et Gaby Zeien comme suit:
Les numéros 25, 26, 28/1786 et 304 ont été acquis suivant acte de vente reçu par Maître Roger Arrensdorff, alors

notaire de résidence à Wiltz, le 3 septembre 1996, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 24 septembre
1996, au volume 920 sous le numéro 149.

Les numéros 298/2121 et 299/2122 ont été acquis suivant acte de vente reçu par le notaire soussigné en date du 20

avril 1999, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 25 mai 1999, au volume 993 sous le numéro 67.

Les associés préqualifiés évaluent d'un commun accord l'immeuble ci-avant apporté à quatre cent vingt-cinq mille

(425.000,-) euros.

<i>Déclaration du bénéficiaire économique

En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et de

l'infraction de blanchiment au Code Pénal Luxembourgeois, les comparants Claude Jans et Gaby Zeien déclarent qu'ils
sont les bénéficiaires réels de l'opération concrétisée par la présente constitution de société.

Et ils déclarent en plus que les fonds/biens/droits ne proviennent ni du commerce des stupéfiants, ni de l'une des

infractions visées à l'article 506-1 du Code Pénal Luxembourgeois (infractions de blanchiment).

<i>Clauses et conditions de l'apport immobilier

L'immeuble est apporté dans l'état où ils se trouve actuellement, avec toutes les servitudes actives et passives, occultes

et apparentes, continues ou discontinues y attachées, sans aucune garantie ni répétition de la part des associés, de la
désignation ou de la contenance indiquée, dont le plus ou le moins tournera au profit ou à la perte de la société, la
différence en plus ou en moins excédât-elle un vingtième.

Tous les frais et charges ainsi que toutes les contributions et impositions, taxes et autres perceptions communales ou

de l'Etat grevant l'immeuble sont à charge de la société à partir d'aujourd'hui.

Les associés certifient expressément au notaire instrumentant, sur base de pièces à l'appui, ce qui est valablement

reconnu par le notaire soussigné, que l'immeuble présentement apporté à la société civile immobilière MSJCG s.c.i. n'est
grevée d'aucune inscription quelconque.

Par conséquent il est renoncé pour autant que de besoin à toutes inscriptions d'office et le conservateur des hypo-

thèques compétent est expressément dispensé de prendre inscription d'office lors de la transcription du présent acte
pour quelque cause que ce soit.

La réalité de ces apports est reconnue par tous les comparants qui s'en donnent mutuellement décharge.


Etant donné que la société est constituée par les époux Claude Jans et Gaby Zeien, la présente société est à considérer

comme société familiale conformément à l'article 7 de la loi du 29 décembre 1971.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de quatre mille (4.000,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité des voix ils ont pris les résolutions


1.- Le siège de la société est fixé à L-9651 Eschweiler, 4, rue Tom.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Claude Jans, préqualifié, et
- Madame Gaby Zeien, préqualifiée.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule

signature d'un des deux gérants.

Toutes opérations immobilières comme acquisition, vente, affectation hypothécaire etc. doivent obligatoirement être

contresignées par tous les associés.

Sont ensuite intervenus au présent acte:
1.- Monsieur Marc Jans, étudiant, célibataire, né à Wiltz, le 2 novembre 1985 - matricule n 


 19851102 - 054, demeurant

à L-9651 Eschweiler/Wiltz, 5, rue Tom, et

2.- Monsieur Steve Jans, étudiant, célibataire, né à Wiltz, le 25 octobre 1988-matricule n 


 19881025 - 011, demeurant

à L-9651 Eschweiler/Wiltz, 5, rue Tom.

Les associés constatent et acceptent les cessions de parts suivantes:
- Madame Gaby Zeien, préqualifiée, fait donation de cinquante (50) parts sociales à son fils Monsieur Marc Jans, pré-

qualifie, cet acceptant;


-  Madame  Gaby  Zeien,  préqualifiée,  fait  donation  de  cinquante  (50)  parts  sociales  à  son  fils  Monsieur  Steve  Jans,

préqualifié, cet acceptant.

Les  cent  (100)  parts  sociales  faisant  l'objet  de  la  présente  donation  sont  évalué  à  quarante-deux  mille  cinq  cents

(42.500,-) euros.

Le prénommé Monsieur Claude Jans en sa qualité d'associé déclare consentir à la cession des cent (100) parts sociales

aux sieurs Marc et Steve les Jans.

Suite à ces cessions de parts, la répartition de parts sociales est la suivante:

1.- Monsieur Claude Jans, préqualifié, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
2.- Madame Gaby Zeien, préqualifiée, quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
3.- Monsieur Marc Jans, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


4.- Monsieur Steve Jans, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire qui certifie l'état civil des associés
sur base d'un extrait du registre de l'état civil.

Signé: C. Jans, G. Zeien, M. Jans, S. Jans, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 8 mars 2007, vol. 409, fol. 5, case 6, RED/2007/282. — Reçu 2.890 euros.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 12 mars 2007.

L. Grethen.

Référence de publication: 2007040383/240/208.
(070037081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

MF7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 118.097.


Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 2 mars 2007:
1. que la démission de M. Patrice Gallasin en tant que gérant B est acceptée avec effet au 26 février 2007 et décharge

lui est accordée pour l'exécution de son mandat.

2. que M. Frank Walenta, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouveau gérant B

avec effet au 26 février 2007.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

B. Zech.

Référence de publication: 2007040453/724/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02715. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

LSF5 Buffalo Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 117.059.

In the year two thousand and seven, on the first day of March.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l., a private limited liability company established at 10B, rue Henri

Schnadt, L-2530 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796,
represented by Mr Philippe Detournay,

here represented by Mr Florent Trouiller, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 23 February 2007,


2) BUFFALO HOLDINGS, LTD., a Bermuda limited liability company, with registered office at Clarendon House, 2

Church Street, Hamilton HM11, Bermuda, represented by Mr Dennis Howarth,

here represented by Mr Florent Trouiller, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Princeton on 23 February 2007,
(the Shareholders),
which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholders, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary to act that they represent

the entire share capital of LSF5 BUFFALO INVESTMENTS S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 117.059, incorporated pursuant
to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen dated 9 June 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N 


 1554 of 16 August 2006, amended by a deed of the undersigned notary dated 27 October 2006,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 


 2375 of 20 December 2006.

The Shareholders acknowledge that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that he

may validly deliberate on the following agenda:


1. Amendment of article 2 of the articles of association;
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, has taken the following resolution:

<i>First resolution

The Shareholders decide to amend the two first paragraphs of article 2 of the articles of association of the Company.

The two first paragraphs of article 2 will henceforth read, in its English version, as follows:

« Art. 2. The object and the sole purpose of the Company is:
(a) to acquire, own, manage, finance and dispose of equity interests in F4017 SPECIAL PURPOSE COMPANY, a Japan

tokutei mokuteki kaisha (TMK), which may acquire real estate assets in Japan (TMK and the assets owned by it are referred
to as the Investment) and to enter into and comply with the agreements in relation to this share ownership and the assets
to which it is a party. The Company will remain a single purpose entity at all times until the redemption in full of (i) the
loan provided pursuant to that certain loan agreement dated as of October 27, 2006 by and between MITSUBISHI UFJ
SECURITIES CO., LTD and TMK (Senior Bridge Loan), (ii) the loan provided pursuant to that certain loan agreement
dated as of October 27, 2006 by and between DIAMOND LEASE CORPORATION and TMK, as amended by that certain
amended and restated loan agreement dated as of March 12, 2007 by and between DIAMOND LEASE CORPORATION
and TMK (Mezzanine Loan), (iii) the loan provided pursuant to that certain loan agreement dated as of March 12, 2007
by and between MITSUBISHI UFJ TRUST AND BANKING CORPORATION and TMK (Senior Loan) (Senior Loan,
together with Senior Bridge Loan and Mezzanine Loan, the Loans) and (iv) to the extent actually issued, the Specified
Bonds (for Qualified Institutional Investors only) which TMK intends to issue on or about 15 March 2007 (the Specified
Bonds). The Company is restricted to the foregoing objects, and no other objects may be engaged in by the Company,
but for the avoidance of doubt, the Company is permitted, in furtherance of the Investment, to do the following:»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le premier mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résident à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, représentée par M. Philippe Detournay,

ici représentée par M. Florent Trouiller, avocat,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 23 février 2007,
2) BUFFALO HOLDINGS, LTD., une limited liability company des Bermudes, ayant son siège social à Clarendon House,

2 Church Street, Hamilton HM11, Bermudes, représentée par M. Dennis Howarth,


ici représentée par M. Florent Trouiller, avocat,
en vertu d'une procuration donnée à Princeton, le 23 février 2007,
(les Associés)
lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les Associés ont requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'ils représentent la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée LSF5 BUFFALO INVESTMENTS S.à r.l. (la Société), société de droit
luxembourgeois, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.059,
selon acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen du 9 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N 


 1554 du 16 août 2006, modifié par un acte du notaire soussigné du 27 octobre 2006, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations N 


 2375 du 20 décembre 2006.

Les Associés déclarent que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peuvent

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 2 des statuts.
Ceci ayant été déclaré, les Associés représentés comme indiqué ci-avant, ont pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

Les Associés décident de modifier les deux premiers paragraphes de l'article 2 des statuts de la Société. Les deux

premiers paragraphes de l'article 2 auront dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour unique objet:
(a) d'acquérir, de détenir, de gérer, de financer et de céder la participation qu'elle détient dans F4017 SPECIAL PUR-

POSE COMPANY (société à objet unique), une société japonaise sous forme de tokutei mokuteki kaisha (TMK), qui peut
acquérir des biens immobiliers au Japon (TMK et les biens qu'elle détient sont désignés comme l'Investissement) et de
conclure, en tant que partie contractante, les contrats relatifs à cette participation et les biens, et de s'y conformer. La
Société restera toujours un entité à objet unique, ce jusqu'au remboursement complet (i) du prêt accordé sous un contrat
de prêt du 27 octobre 2006 entre MITSUBISHI UFJ SECURITIES CO., LTD. et TMK (le Prêt Relais Prioritaire), (ii) le prêt
accordé sous un contrat de prêt du 27 octobre 2006 entre DIAMOND LEASE CORPORATION et TMK, tel que modifié
par un contrat de prêt modifié et reformulé du 12 mars 2007 entre DIAMOND LEASE CORPORATION et TMK (le
Prêt Subordonné), (iii) le prêt accordé sous un contrat de prêt du 12 mars 2007 entre MITSUBISHI UFJ TRUST AND
BANKING CORPORATION et TMK (le Prêt Prioritaire) (le Prêt Prioritaire, ensemble avec le Prêt Relais Prioritaire et
le Prêt Subordonné, les Prêts) et (iv) dans la mesure où elles sont effectivement émises, les obligations spécifiées (pour
des Investisseurs Institutionnels Qualifiés seulement) dont l'émission par TMK est prévue le ou autour du 15 mars 2007
(les Obligations Spécifiées). La Société est limitée à l'objet social énuméré ci-dessus et elle ne pourra s'engager dans aucun
autre objet, sauf, pour éviter tout doute, en vue du développement de l'Investissement, la Société peut effectuer les
opérations suivantes:»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: F. Trouiller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, Relation: LAC / 2007 / 1080. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007040269/230/116.
(070037118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

LSF Quintet Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 111.284.

In the year two thousand and seven, on the first of March.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.


There appeared:

1) LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l., a private limited liability company established at 10B, rue Henri

Schnadt, L-2530 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796,
represented by Mr Philippe Detournay,

here represented by Mr Florent Trouiller, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 27 February 2007,
2) F4O4 HOLDING, an exempt company incorporated under the laws of the Cayman Islands, with registered office

at Codan Trust Company (Cayman) Limited, Century Yard, Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681 GT, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands, represented by Mr Takehisa Tei,

here represented by Mr Florent Trouiller, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Tokyo, on 28 February 2007,
(the Shareholders),
which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholders, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary to act that they represent

the entire share capital of LSF QUINTET INVESTMENTS S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 111.284, incorporated pursuant
to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen dated 13 October 2005, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N 


 205 of 28 January 2006, amended several times and for the last time by a deed of the

undersigned notary dated 15 February 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Shareholders acknowledge that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it may

validly deliberate on the following agenda:


1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 2,596,375.- by an amount

of EUR 58,625.- to an amount of EUR 2,655,000.- by the issuance of 469 new ordinary shares with a par value of EUR
125.- each and to pay a share premium of EUR 95.54; and

2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company.
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions unan-


<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 2,596,375.-

(two million five hundred ninety-six thousand three hundred seventy-five euros) represented by 20,770 (twenty thousand
seven hundred seventy) ordinary shares and 1 (one) preferred share with a nominal value of EUR 125.- (one hundred
and twenty-five euros) by an amount of EUR 58,625.- (fifty-eight thousand six hundred twenty-five euros) to an amount
of EUR 2,655,000.- (two million six hundred fifty-five thousand euros) by way of the issuance of 469 (four hundred sixty-
nine) new ordinary shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euros) each, and to pay a
share premium of EUR 95.54 (ninety-five euros and fifty-four cent).

F4O4 HOLDING expressly waives its right to subscribe to any of the newly issued shares.
All the 469 (four hundred sixty-nine) new ordinary shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash

and the share premium has been paid by LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l. so that the amount of EUR
58,720.54 (fifty-eight thousand seven hundred twenty euros and fifty-four cent) is at the free disposal of the Company as
has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of the share capital increase, LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l. holds 21,239 (twenty-

one thousand two hundred thirty-nine) ordinary shares and F4O4 HOLDING holds 1 (one) preferred share.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholders resolve to amend article 6 of the articles of association of

the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:

« Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 2,655,000.- (two million six hundred fifty-five thousand

euros), represented by 21,239 (twenty-one thousand two hundred thirty-nine) ordinary shares and 1 (one) preferred
share having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euros) each.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.


The document having been read and translated to the mandatory of the persons appearing, said mandatory signed with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le premier mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résidant à Luxembourg,

Ont comparu:

1) LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 10B, rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796,
représentée par Philippe Detournay,

ici représentée par M. Florent Trouiller, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 27 février 2007,
2) F4O4 HOLDING, une société établie sous le droit des Iles Cayman, ayant son siège social à Codan Trust COmpany

(Cayman) Limited, Century Yard, Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681 GT, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands, représentée par M. Takehisa Tei,

ici représentée par M. Florent Trouiller, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Tokyo, le 28 février 2007,
(les Associés)
lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties com-

parantes et le notaire instrumentaire, demeureront attachées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les Associés ont requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'elles représentent la totalité du capital

social de la société à responsabilité limitée dénommée LSF QUINTET INVESTMENTS S.à r.l., société de droit luxem-
bourgeois, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.284,
constituée selon acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen du 13 octobre 2005 (la Société), publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N 


 205 du 28 janvier 2006, modifié plusieurs fois et pour la dernière fois par un

acte du notaire soussigné du 15 février 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les Associés déclarent que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital de la Société de son montant actuel de EUR 2.596.375,- par un montant de EUR 58.625,-

à un montant de EUR 2.655.000,- par voie d'émission de 469 nouvelles parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale
de EUR 125,- chacune, et paiement d'une prime d'émission de EUR 95,54; et

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société.
Ceci ayant été déclaré, les Associés représentés comme indiqué ci avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les  Associés  décident  d'augmenter  le  capital  social  de  la  Société  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  EUR

2.596.375,- (deux millions cinq cent quatre-vingt-seize mille trois cent soixante-quinze euros) représenté par 20.770 (vingt
mille sept cent soixante-dix) parts sociales ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle ayant une valeur nominale de
EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune par le biais d'une augmentation de EUR 58.625,- (cinquante-huit mille six cent
vingt-cinq euros) à un montant de EUR 2.655.000,- (deux millions six cent cinquante-cinq mille euros) par voie d'émission
de 469 (quatre cent soixante-neuf) nouvelles parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-
cinq euros) chacune, et de payer une prime d'émission d'un montant de EUR 95,54 (quatre-vingt-quinze euros cinquante-
quatre cents).

F4O4 HOLDING renonce expressément à son droit de souscrire aux parts sociales nouvellement émises.
Toutes les 469 (quatre cent soixante-neuf) nouvelles parts sociales ordinaires à émettre ont été intégralement sou-

scrites et libérées en numéraire et la prime d'émission a été payée par LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l., de
sorte que la somme de EUR 58.720,54 (cinquante-huit mille sept cent vingt euros et cinquante-quatre cents) est à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l. détient 21.239 (vingt et un mille

deux cent trente-neuf) parts sociales ordinaires et F4O4 Holding détient 1 (une) part sociale préférentielle.


<i>Seconde résolution

Suite à la première résolution, l'associé unique de la Société décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société,

dont la version française aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 2.655.000,- (deux millions six cent cinquante-cinq

mille euros) représenté par 21.239 (vingt et un mille deux cent trente-neuf) parts sociales ordinaires et 1 (une) part sociale
préférentielle, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'Anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: F. Trouiller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, Relation: LAC / 2007/ 1078. — Reçu 587,21 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007040270/230/131.
(070037120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Noah's Agency, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.101.


L'an deux mille sept, le douze janvier.
Par-devant Maître Delvaux notaire de résidence à Luxembourg

Ont comparu:

1) Madame Ginette Rousseau, enseignante, née le 10 novembre 1946 à B-Aulnois, demeurant 39, rue du Rossart,

B-6769 Meix Devant Virton (Belgique)

2) Monsieur Ghislain Persoon, enseignant, né le 24 mai 1947 à B-Mignault, demeurant 39, rue du Rossart, B-6769 Meix

Devant Virton (Belgique)

ici représentés par Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant à Mamer, en vertu de 2 procurations données

le 9 janvier 2007,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils

vont constituer entre eux:

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NOAH'S AGENCY.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet le commerce en gros et détail, l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la

représentation générale de meubles, d'articles d'ameublement en tous genres, outils et produits principaux et accessoires
dans cette branche, y compris cloisons notamment dans le cadre d'aménagement de bureaux, tant au Luxembourg qu'à


Elle peut en outre réaliser toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières ou immobilières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, l'extension
et le développement, tant sur le marché national que sur le marché international.

La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) divisé en cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent cinquante (EUR 350,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours


En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pouvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télécopie, étant admis. En cas d'urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télécopie.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou, à défaut, par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.


Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:


1) Madame Ginette Rousseau, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Monsieur Ghislain Persoon, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-cinq mille euros (EUR

35.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.500,-.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée con-

stitutive  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et,  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était  régulièrement
constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Frédéric Simon, administrateur de société, né le 10 mars 1967 à Frameries (Belgique), demeurant 9, rue

du Hammelsmarsch, B-6700 Autelbas (Belgique)

b) Madame Isabelle Simon-Warrand, employée privée, née le 9 janvier 1965 à Namur (Belgique), demeurant 9, rue du

Hammelsmarsch, B-6700 Autelbas (Belgique)

c) Monsieur Ghislain Persoon, enseignant, né le 24 mai 1947 à Mignault (Belgique), demeurant 39, rue du Rossart,

B-6769 Meix Devant Virton (Belgique)

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
CCI S.A., inscrite au R.C.S. B 60.024, une société anonyme avec siège social au 73, rue de Hollerich, L-1741 Luxem-


4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de


5) Le siège social de la société est fixé 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société devra obtenir une autorisation administrative à

faire  le  commerce  par  rapport  à  l'objet  tel  que  libellé  à  l'article  2  des  statuts,  ce  que  les  comparants  reconnaissent

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, es-qualité qu'il agit, celui-ci a signé avec Nous notaire,

le présent acte.

Signé: G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, vol. 157S, fol. 39, case 9. — Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007040470/208/139.
(070037071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.


Quantus Lux. S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 125.094.


L'an deux mille sept, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

La société de droit chypriote QUANTUS LTD, ayant son siège social à P.C. 2007 Nicosie (Chypre), 7, Ifigeneias, 4th

Floor, Strovolos, inscrite au RCS de Nicosie (Chypre) sous le numéro HE 184587,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Gérard Lusatti, chef comptable, demeurant à F-57390 Audun-le-

Tiche, 6, rue Robert Kruger, en vertu d'une procuration générale lui délivrée en date du 19 février 2007.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'elle va constituer.

Titre I 


 : Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation du savoir-faire de la promotion et de la vente de produits par voie

électronique, via internet, la détermination des canaux de vente, l'organisation du marketing, le positionnement sur site
web des produits électroniques et la différenciation, la détermination des profils clients, aussi bien pour des organisations
qui démarrent que pour des organisations en voie de développement.

L'exploitation dudit savoir-faire peut être facturée de façon unique ou par des contrats présentant des redevances


La société a également pour objet l'achat et la vente au niveau mondial de licences software ainsi que l'exploitation du

savoir-faire pour le développement de nouveaux produits.

Elle pourra généralement faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières ayant un

rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de QUANTUS LUX. S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II: Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un, associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.


Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les acteset opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la


Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV: Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI: Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique la société QUANTUS LTD, pré-



Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Karl Simone J. Holt Appels, administrateur de sociétés, né à Hasselt (Belgique), le 21 juin 1971, demeurant

à L-5445 Schengen, 1A, route du Vin, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-5627 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Lou Hemmer.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: G. Lusatti, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 février 2007, vol. 437, fol. 70, case 5. CAP/2007/180. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 8 mars 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007040380/236/132.
(070036845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

MF10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 118.099.


Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 2 mars 2007:
1. que la démission de M. Patrice Gallasin en tant que gérant B est acceptée avec effet au 26 février 2007 et décharge

lui est accordée pour l'exécution de son mandat.

2. que M. Frank Walenta, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouveau gérant B

avec effet au 26 février 2007.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

B. Zech.

Référence de publication: 2007040456/724/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02725. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Société Immobilière de l'Ill S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 23.425.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Référence de publication: 2007040623/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB06041. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

MF11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 118.098.


Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 2 mars 2007:
1. que la démission de M. Patrice Gallasin en tant que gérant B est acceptée avec effet au 26 février 2007 et décharge

lui est accordée pour l'exécution de son mandat.

2. que M. Frank Walenta, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouveau gérant B

avec effet au 26 février 2007.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

B. Zech.

Référence de publication: 2007040460/724/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02748. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Elit Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 66.625.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 16 janvier 2007

1. L'Assemblée Générale prend acte de la démission, en date de ce jour, de M. Christophe Blondeau, M. Nour-Eddin

Nijar et de M. Romain Thillens de leur mandat d'administrateur.

2. et 3. L'Assemblée décide de nommer, aux fonctions d'administrateurs, M. Clive Godfrey, avocat, demeurant pro-

fessionnellement au 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, M. Alain Noullet, employé privé, demeurant
professionnellement au 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg et M. Stéphane Biver, employé privé, demeu-
rant professionnellement au 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, en remplacement des administrateurs

4. L'Assemblée Générale prend acte de la démission, en date de ce jour, de la société HRT REVISION S.àr.l de son

mandat de commissaire aux comptes.

5. L'Assemblée Générale décide de nommer à la fonction de commissaire aux comptes, la société DATAGRAPHIC

S.A., ayant son siège social au 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, en remplacement du commissaire aux
comptes démissionnaire. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes nouvellement élus viendront
à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en l'an 2010.

6. L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 128, boulevard

de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg

Pour extrait conforme
<i>Pour la société

Référence de publication: 2007040823/565/28.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA09920. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070037821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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CEREP Monument Investment S.à.r.l.

Curzon Capital Partners SN S.à r.l.

Dragenopharm Holding S.à r.l.

Elit Properties S.A.

LSF5 Buffalo Investments S.àr.l.

LSF Quintet Investments S.à r.l.

MF10 S.à r.l.

MF11 S.à r.l.

MF7 S.à r.l.

MSJCG s.c.i.

Noah's Agency

Quantus Lux. S.à r.l.

SGAM Index Fund

S.L.C.A. S.A.

Société Immobilière de l'Ill S.A.