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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 872
14 mai 2007
SOMMAIRE
Bardot Properties S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
41823
Bardot S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41823
Bohman Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
41846
Delroy - Delroy société en nom collectif
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41847
D-FinPar Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41838
EPI Orange (Netherlands) S.à r.l. . . . . . . . .
41856
Eurobat S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41846
Fleuve des Fleurs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
41838
Foncière Avenir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41853
F.T.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41838
Kashyk S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41849
Koekken S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41847
Logix VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41810
Macquarie Airports (Brussels) S.A. . . . . . .
41847
Matrix German Portfolio No 1 Dusseldorf
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41839
New Invest 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41848
Portside Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
41843
UBS MFP Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41819
V-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41849
W.W.C. Inc. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41839
41809
Logix VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 125.080.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the eighth of January.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- FREO INVESTORS Gmbh, a limited liability company incorporated under the laws of Germany, having its registered
office in Kiefenweg 21, D-64390 Erzhausen, Germany;
2.- FIRST INVESTORS HOLDING, a limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having its
registered office in 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg;
here represented by Mr. Laurent Kind, private employee, professionally residing in L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie, by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
LOGIX VI S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10
August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners which shall be
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or
military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
2.3. No permanent establishment nor branch may be established abroad without the prior approval of the single partner
or by partners owning more than 75% of the share capital of the Company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of equity stake, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such equity stake. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of
deposit or other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of immovable properties either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations
relating to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies,
having as principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable prop-
erties.
3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private
investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also grant guarantees and stand security in favour of third parties, to secure its obligations or the
41810
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise issue guarantees over all or over some of its assets.
3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-
plishment of its purpose.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand seven hundred euros (EUR 12,700.-) represented by
one hundred A shares and one B share which have been all subscribed by the shareholder First Investors Holding, and
twenty-six A shares which have been all subscribed by the shareholder FREO INVESTORS Gmbh in registered form with
a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The Class B Share is entitled to a preferential premium corresponding to an internal rate of return (the Pro Forma
IRR as set forth below) of 17% per annum on any actual amounts drawn in relation to the Class B Share:
The IRR shall be determined by using the below formulas and definitions.
«Internal Rate of Return» or «IRR» means the annual percentage returns to be calculated by reference to the aggregate
amount drawn in relation to the Class B share whether as a cash equity investment or as a shareholder loan (the «Relevant
Base Amount»).
The IRR will be calculated using Microsoft Excel 2003, using a series of quarterly cash flows («Cash Flow» or «CF»),
where Relevant Base Amounts are expressed as negative numbers and amounts returned by way of cash flows are
expressed as positive numbers. The following formula will be applied to the series of quarterly cash flows to determine
the annualised IRR:
IRR=(1+IRR (A1 : An)) ^ 4-1
Where: A1 is equal to the Relevant Base Amount
A2, A3 and subsequent consecutive numbers are equal to the Cash Flow in the second, third and subsequent con-
secutive quarters with An being equal to the Cash Flow in the final quarter and
Cash Flow or CF is (without double counting) all cash flow, dividends and other distributions received by the subject
party commencing on (and including) the closing date and ending on (but including) the last receipt and / or payment of
cash flow.
The Class B Share will further attract a 2% entrance fee (to be accrued) and a 2% exit fee on the Relevant Base Amount
drawn in respect with the Class B Share in accordance with any joint venture agreement entered into between the
members from time to time.
6.2. Only the Class A shares (and not the Class B shares) entitle their holder(s) to a fraction of the corporate assets
and profits of the Company in direct proportion to the number of Class A shares in existence.
Any distributions under this clause 6.1 will be made to the Class B Share prior to any distributions made to the Class
A shares.
6.3. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.4. Each member shall maintain its shares in the Company for a minimum period of four years from the date of
incorporation of the Company unless otherwise provided in any joint venture agreement entered into between the
members from time to time.
6.5. After expiry of the period set out under article 6.4 above and except if otherwise provided in any joint venture
agreement entered into between the members from time to time, no member shall be entitled to transfer or otherwise
dispose of its shares without first offering them for transfer to the other member(s) in accordance with the provisions
of any joint venture agreement entered into between the members from time to time.
6.6. After the period of four years mentioned under article 6.4 above, the Shares are freely transferable among members
or, if there is no more than one member, to third parties.
If the Company has more than one member, the transfer of shares to non-members is subject to the prior unanimous
approval of the general meeting of members.
41811
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
6.7. A member may request the Company to redeem all or part of his shares. Any redemption request from a member
shall be submitted to the prior approval of the general meeting of partners which may resolve that all or part of such
shares shall be assigned:
a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.8. All or part of the shares of a member may have to be redeemed by the Company if such shares have been
transferred in violation of clause 6.4 or 6.5. above
6.9. All and any shares redeemed in accordance with clause 6.6. or 6.7. above shall be cancelled forthwith and all rights
attached thereto shall be extinguished.
6.10. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each member who so requests.
6.11. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. The manager(s) do not need to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations in accordance with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there is more than one manager, by any one manager of category A and any one category B
manager acting jointly.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least three days in advance
of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be
set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of
any one Category A manager and any one category Category B manager or by the single or joint signature(s) of any
person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
41812
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. Where there are not more than twenty-five members, the decisions of the members may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the members in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile
or e-mail. The members shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the members may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by members owning more than 75% of the
share capital.
13.3. Notwithstanding article 13.2 above, the following decisions must be taken by unanimous vote of the members:
(a) any amendment of the articles of incorporation of the Company;
(b) appointment and removal of the auditors of the Company;
(c) adoption of the audited accounts of the Company;
(d) any change in the accounting reference date or accounting policies of the Company;
(e) any decision to dissolve and to liquidate the Company;
(f) any change in the share capital of the Company;
(g) payment of dividends.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December of same year
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.
41813
VII. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2007.
<i>Subscription and Paymenti>
One hundred (100) A shares and one (1) B share have been subscribed by FIRST INVESTORS HOLDING and twenty-
six (26) A shares have been subscribed by FREO INVESTORS Gmbh.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand seven hundred euros (EUR
12,700.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand six hundred euros.
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for
an unlimited period of time:
- Mr. Matthias Luecker, company director, born in Darmstadt (Germany), on the 16th of December 1968, residing in
D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21 (Germany), Category A manager;
- Mr. Robert Philippe Faber, Chartered Accountant, born in Luxembourg, on the 15 of May 1964, residing professionally
in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Category B manager;
- Mr. Charles Meyer, Chartered Accoutant, born in Luxembourg, on the 19 of April 1969, residing professionally in
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Category B manager;
2. The registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, said proxy holder signed together with
the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
1.- FREO INVESTORS Gmbh, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Kiefernweg 21, D-64390 Erz-
hausen, Allemagne;
2.- FIRST INVESTORS HOLDING, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 67, rue Ermesinde, L-1469
Luxembourg;
ici représentées par Monsieur Laurent Kind, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, en vertu de deux procurations sous seing privé données.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination LOGIX VI S.à r.l., (la
Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
41814
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
2.3. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l'étranger sans l'accord préalable de l'associé
unique ou des associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. L'objet social de la Société inclus également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et
la location de biens immobiliers au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immobilières,
en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont
l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immobiliers.
3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille sept cents euros (EUR 12.700,-) représenté par cent (100) parts sociales de
catégorie A et une (1) part sociale de catégorie B, qui ont été souscrites par l'associée FIRST INVESTORS HOLDING et
vingt-six (26) parts sociales de catégorie A, qui ont été souscrites par l'associée FREO INVESTORS Gmbh sous forme
nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. La part sociale de Classe B donne droit à une prime préférentielle, correspondant à un taux interne de rendement
(le TIR Pro Forma tel qu'expliqué ci-dessous) de 17% par an ou tous montants réels générés en relation avec les parts
sociales de Catégorie B:
Le TIR sera évalué grâce à l'utilisation des fomules et décisions ci-dessous.
«Le Taux interne de Rendement» ou «TIR» représente le pourcentage de bénéfices annuels à calculer par rapport au
montant total obtenu par rapport à la part sociale de Classe B, que ce soit sous forme de participation au capital ou d'une
avance d'actionnaire (le «Montant de Base applicable»).
Le TIR sera calculé à l'aide de Microsoft Excel 2003, en utilisant une série de marges brutes d'autofinancement ou
«Cash-Flows» («CF») trimestriels, où les Montants de Base applicables sont exprimés en chiffres négatifs et les montants
41815
générés par les cash flows sont exprimés sous forme de nombres positifs. La formule suivante sera appliquée à la série
de cash flows trimestriels afin déterminer le TIR annualisé:
TIR = (1+ TIR (A1 : AN)) ^ 4-1
Où: A1 est égal au Montant de Base applicable
A2, A3 et les numéros consécutifs sont égaux au Cash Flow au deuxième, troisième trimestres et suivants avec An
étant égal au Cash Flow du dernier trimestre et
Cash Flow ou CF représente (sans les compter deux fois) le total du cash flow, des dividendes et autres revenus
distribués reçus par la partie à partir de (et y compris) la date de clôture et jusqu'au (mais y compris) le dernier reçu et/
ou paiement de cash flow.
En outre, la part sociale de Classe B sera assortie d'un droit d'entrée de 2% (à payer) et d'un droit de sortie de 2%
sur le Montant de Base applicable généré en relation avec la part sociale de Catégorie B conformément à tout accord de
joint-venture contracté entre les associés de temps à autre.
6.2. Seules les parts sociales de Catégorie A (et non les parts sociales de Classe B) donnent droit à leur détenteur à
une partie des valeurs d'actif et des résultats de la société, et ce de manière directement proportionnelle au nombre de
parts sociales de Catégorie A existantes.
Toutes les rétributions tombant sous la clause 6.1 seront effectuées d'abord au bénéfice de la part sociale de Catégorie
B avant toute autre rétribution effectuées aux parts sociales de Catégorie A.
6.3. Par rapport à la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, étant donné que seul un propriétaire est
admis par part sociale. Les co-propriétaires doivent désigner une seule personne pour les représenter vis-à-vis de la
Société.
6.4. Chaque associé doit garder ses parts sociales dans la Société pour une période minimum de quatre ans à compter
de la date de constitution de la Société, à moins qu'il en soit stipulé différemment dans un éventuel accord de joint-venture
contracté entre les associés de temps à autre.
6.5. Après expiration de la période définie sous l'article 6.4 ci-dessus et à moins qu'il en soit stipulé différemment dans
un accord de joint-venture contracté entre les associés de temps à autre, aucun associé ne sera autorisé à transférer ou
à vendre ses parts sociales avant de faire une offre préalable de transfert à l'autre ou aux autre(s) associé(s) conformément
aux dispositions de tout accord de joint-venture contracté par les associés de temps à autre.
6.6. Après la période de quatre ans mentionnée sous l'article 6.4 ci-dessus, les parts sociales sont librement transmis-
sibles entre les associés ou, s'il n'existe pas plus d'un seul associé, à des tierces personnes.
Si la Société a plus d'un associé, le transfert de parts sociales à des personnes non associées est sujette à l'accord
unanime préalable de l'assemblée des membres.
Un transfert de parts sociales sera exécutoire pour la Société ou les tiers après notification à ou acceptation par la
Société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
6.7. Un associé peut demander à la Société de racheter la totalité ou une partie de ses parts sociales. Toute demande
de rachat de parts sociales de la part d'un associé sera soumise au préalablement à l'approbation de l'assemblée générale
des associés, qui a la faculté de décider que tout ou partie de ces parts sociales soient attribuées:
a) à la Société, dans les limites prévues par la Loi,
b) à l'autre/aux autres associé(s) ou
c) à une tierce personne désignée.
6.8. II se peut que la totalité ou partie des parts sociales d'un associé doivent être rachetées par la Société si ces parts
sociales ont été transférées en violation de la clause 6.4 ou 6.5 ci-dessus.
6.9. La totalité ou toute partie des parts sociales rachetées conformément à la clause 6.6 ou 6.7 ci-dessus seront
annulées sur-le-champ, ainsi que les droits qui en relèvent.
6.10. Un registre des associés sera tenu au siège de la Société selon les dispositions de la Loi et peut être consulté par
chaque associé sur simple demande.
6.11. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants dont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
41816
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie
B agissant conjointement.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B ou, le cas échéant, par les signatures conjointes ou la signature
unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article
8.2. des statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée Générale des Associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de 75% du capital social.
13.3. Les décisions suivantes doivent être prises par l'unanimité de vote des associés:
(a) changement aux statuts de la société
(b) nomination et changement des auditeurs de la société
(c) approbation des comptes annuels révisés de la société
(d) tout changement de la période ou des procédures comptables de la société
(e) toute décision de dissoudre ou de liquider la société
(f) tout changement dans le capital social de la société
(g) paiement de dividendes
41817
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.
<i>Souscription et Libérationi>
Cent (100) parts sociales de catégorie A et une (1) part sociale de catégorie B ont été souscrites par FIRST INVESTORS
HOLDING et vingt-six (26) parts sociales de catégories A ont été souscrites par FREO INVESTORS Gmbh.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille sept cents
euros (EUR 12.700,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille six cents euros.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Matthias Luecker, administrateur de société, né à Darmstadt (Allemagne), le 16 décembre 1968, demeurant
à D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21 (Allemagne), gérant de catégorie A;
- Monsieur Robert Philippe Faber, expert comptable, né à Luxembourg, le 15 mai 1964, demeurant professionnellement
à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, gérant de catégorie B;
- Monsieur Charles Meyer, expert comptable, né à Luxembourg, le 19 avril 1969, demeurant professionnellement à
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, gérant de catégorie B.
2. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
41818
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Kind, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 janvier 2007, vol. 540, fol. 72, case 1, GRE/2007/284. — Reçu 127 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 mars 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007040240/231/503.
(070036830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
UBS MFP Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 93.106.
In the year two thousand and seven, on the 31st day of January.
Before us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg-City.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders (the «Meeting») of UBS MFP SICAV (the «Company»),
a «société d'investissement à capital variable» with its registered office at 291, route d'Arlon in Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg Section B n
o
93.106,
incorporated pursuant to a deed of the notary Jean Seckler on the 29th of April 2003, published in the Mémorial C n
o
548 of 21st of May 2003, page 26.258, and the articles are modified pursuant to a deed of the undersigned notary on
July 1st, 2005.
The Meeting was presided by Mr Andreas Trappendreher, employee, with professional residence 291, route d'Arlon,
Luxembourg,
who appointed as secretary Mr Frank Lörscher, employee, with professional residence 291, route d'Arlon, Luxem-
bourg.
The Meeting elected as scrutineer Mr Frank Lörscher, employee, with professional residence 291, route d'Arlon,
Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
I. The agenda of the present Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
- Amendment of article 26 «Distributions» of the Articles of Incorporation by inserting the following paragraph:
- English version:
«The Company will annually provide its distribution shares with a payment in the form of dividends of all net income
collected minus related remunerations, commissions and expenses, that are attributable to interest income and cash held
by the Company.
As from 1 January 2008, the taxable income will be comprised not only of interest income, but of all income collected,
minus related remunerations, commissions and expenses.»
- French version:
«La Société allouera chaque année aux actions de distribution un paiement sous forme de dividende composé de
l'ensemble des revenus d'intérêts recueillis; déduction faite des rémunérations, commissions et frais imputables aux re-
venus d'intérêt et au numéraire détenus par la Société.
A partir du 1
er
janvier 2008, le revenu taxable sera composé non seulement des revenus d'intérêt mais également de
tous les revenus recueillis, déduction faite des rémunérations, commissions et frais correspondants».
- Update of article 24 «Liquidation and Merging of Sub funds» where the «D'Wort» replaces the reference to the
«Luxemburger Wort».
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list which, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders,
the members of the bureau of the Meeting and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialised ne varietur by the appearing parties will also remain attached
to the present deed.
41819
III. This Meeting was convened by notices containing the agenda published in:
- the «Mémorial C» on 2nd and 16th January 2007
- the «d'Wort» on 2nd and 16th January 2007
- the «Tageblatt» on 2nd and 16th January 2007
- the «Tijol» on 2nd and 16th January 2007
- the «Echo» on 2nd and 16th January 2007.
IV. A first meeting of shareholders duly convocated was held on December 20, 2006, pursuant to a notarial deed
received by Maître Jacques Delvaux in order to decide on the same agenda. This meeting could not take any decision,
because the legal quorum of presence was not met.
V. That it appears from the attendance list that out of 28,578.24 shares issued, 1 (one) share is represented. The
meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate and decide on the afore cited agenda of the meeting
of which the shareholders have been informed before the meeting.
All these facts having been explained by the chairman and recognised correct by the members of the meeting, the
meeting proceeds to its agenda. The meeting having considered the agenda, the chairman submits to the vote of the
members of the meeting the following resolutions which are adopted in each case of unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 26 of the articles of Incorporation by inserting the following paragraph:
«The Company will annually provide its distribution shares with a payment in the form of dividends of all net income
collected minus related remunerations, commissions and expenses, that are attributable to interest income and cash held
by the Company.
As from 1 January 2008, the taxable income will be comprised not only of interest income, but of all income collected,
minus related remunerations, commissions and expenses.»
The general resolves consequently to amend article 26 as follows:
Art. 26. Distributions. The general meeting of shareholders of each Subfund shall, within the limits provided by law,
determine how the results of the Company shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorise the
Board to declare distributions, provided, however, that the minimum capital of the Company does not fall below the
prescribed minimum capital.
The Board may decide to pay interim dividends in compliance with the conditions set forth by law.
The Company will annually provide its distribution shares with a payment in the form of dividends of all net income
collected minus related remunerations, commissions and expenses, that are attributable to interest income and cash held
by the Company.
As from 1 January 2008, the taxable income will be comprised not only of interest income, but of all income collected,
minus related remunerations, commissions and expenses.
The payment of any distributions shall be made to the address indicated on the register of shareholders in case of
registered shares and upon presentation of the dividend coupon to the agent or agents therefore designated by the
Company in case of bearer shares.
Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Board shall determine from time to
time.
The Board may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions as may
be set forth by the Board.
No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Payment of dividends to holders of bearer shares, and notice of declaration of such dividends, will be made to such
shareholders in the manner determined by the Board from time to time in accordance with Luxembourg Law.
A dividend declared but not paid on a share cannot be claimed by the holder of such share after a period of five years
from the notice given thereof, unless the Board has waived or extended such period in respect of all shares, and shall
otherwise revert after expiry of the period to the relevant class within the relevant Subfund of the Company. The Board
shall have power from time to time to take all steps necessary and to authorise such action on behalf of the Company
to perfect such reversion. No interest will be paid on dividends declared, pending their collection.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to update article 24 «Liquidation and Merging of Sub funds», where the «D'Wort»
replaces the reference to the «Luxemburger Wort»
The general resolves consequently to amend article 26, third paragraph as follows:
«The shareholders will be informed of the general meeting's decision or the Board's decision to withdraw shares of a
specific Subfund, as the case may be, via a corresponding bulletin published in the «Mémorial» and the «D'Wort» in
Luxembourg. The countervalue of the net asset value of shares liquidated which have not been presented by shareholders
for redemption shall be deposited with the Custodian for a period of six months; after such period, the liquidation
41820
proceeds not distributed will be deposited with the «Caisse de Consignation» in Luxembourg until expiry of the legal
prescription period.»
The Meeting was then adjourned and these minutes signed by the members of the bureau and by the notary.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English text and the French translation, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société d'investissement à capital variable dénommée UBS MFP
SICAV, ayant son siège social à Luxembourg, 291, route d'Arlon, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la section B et le
numéro 93.106,
constituée par acte reçu par le notaire Jean Seckler en date du 29 avril 2003, publié au Mémorial C n
o
548 du 21 mai
2003, et les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 1
er
juillet 2005.
L'assemblée est présidée par M. Andreas Trappendreher, employé, avec adresse professionnelle 291, route d'Arlon,
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire M. Frank Lörscher, employé, demeurant professionnellement au 291, route d'Arlon,
Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur M. Frank Lörscher, employé, demeurant professionnellement au 291, route
d'Arlon, Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le Président a déclaré et prié le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Amendment of article 26 «Distributions» of the Articles of Incorporation by inserting the following paragraph:
- English version:
«The Company will annually provide its distribution shares with a payment in the form of dividends of all net income
collected minus related remunerations, commissions and expenses, that are attributable to interest income and cash held
by the Company.
As from 1 January 2008, the taxable income will be comprised not only of interest income, but of all income collected,
minus related remunerations, commissions and expenses.»
- French version:
«La Société allouera chaque année aux actions de distribution un paiement sous forme de dividende composé de
l'ensemble des revenus d'intérêts recueillis; déduction faite des rémunérations, commissions et frais imputables aux re-
venus d'intérêt et au numéraire détenus par la Société.
A partir du 1
er
janvier 2008, le revenu taxable sera composé non seulement des revenus d'intérêt mais également de
tous les revenus recueillis, déduction faite des rémunérations, commissions et frais correspondants».
- Update of article 24 «Liquidation and Merging of Sub funds» where the «D'Wort» replaces the reference to the
«Luxemburger Wort».
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions
détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de présence, qui, signée par les actionnaires présents, les man-
dataires des actionnaires représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés paraphées ne varietur par les parties comparantes resteront également
attachées au présent acte.
III. La présente Assemblée a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour publiés dans:
- le «Mémorial C» du 2 janvier et du 16 janvier 2007,
- le «d'Wort» du 2 janvier et du 16 janvier 2007,
- le «Tageblatt» du 2 janvier et du 16 janvier 2007,
- le «Tijol» du 2 janvier et du 16 janvier 2007,
- l'«Echo» du 2 janvier et du 16 janvier 2007.
41821
IV. Qu'une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant
le notaire soussigné en date du 20 décembre 2006, n'a pu délibérer valablement, étant donné qu'il n'était représenté à
cette assemblée qu'un nombre d'actions inférieur à la moitié du capital social.
V. Qu'il apparaît de la liste de présence que 1 (une) action sur les 28.578,24 actions en circulation, est présente ou
dûment représentée à la présente assemblée.
VI. Qu'en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points
portés à l'ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide d'insérer un alinéa supplémentaire à l'article 26 des statuts, lequel alinéa supplé-
mentaire aura la teneur suivante:
«La Société allouera chaque année aux actions de distribution un paiement sous forme de dividende composé de
l'ensemble des revenus d'intérêts recueillis; déduction faite des rémunérations, commissions et frais imputables aux re-
venus d'intérêt et au numéraire détenus par la Société.
A partir du 1
er
janvier 2008, le revenu taxable sera composé non seulement des revenus d'intérêt mais également de
tous les revenus recueillis, déduction faite des rémunérations, commissions et frais correspondants».
Suite à la présente résolution, l'assemblée décide de modifier l'article 26 pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 26. Distributions. Dans les limites légales, l'assemblée générale des actionnaires de chaque Sous-fonds déterminera
l'affectation des résultats de la Société et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d'administration à
déclarer des distributions. La répartition ne doit pas diminuer la fortune nette de la société au dessous du capital minimal
prévu par la loi.
Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues
par la loi.
La Société allouera chaque année aux actions de distribution un paiement sous forme de dividende composé de l'en-
semble des revenus d'intérêts recueillis; déduction faite des rémunérations, commissions et frais imputables aux revenus
d'intérêt et au numéraire détenus par la Société.
A partir du 1
er
janvier 2008, le revenu taxable sera composé non seulement des revenus d'intérêt mais également de
tous les revenus recueillis, déduction faite des rémunérations, commissions et frais correspondants.
Le paiement de toutes distributions se fera pour les actions nominatives à l'adresse portée au Registre des actions
nominatives et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende remis à l'agent ou aux agents désignés
par la Société à cet effet.
Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d'administration et en temps et lieu
qu'il appréciera.
Le conseil d'administration pourra décider de distribuer des dividendes d'actions au lieu de dividendes en espèces en
respectant les modalités et conditions déterminées par le conseil.
Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.
Le payement de dividendes aux détenteurs d'actions au porteur ainsi que la proclamation d'un tel dividende se fait
selon les modalités déterminées de temps en temps par le conseil d'administration en accord avec la législation luxem-
bourgeoise.
Un dividende déclaré et non-payé ne peut pas être réclamé par l'actionnaire après une période de cinq années à
compter de cette déclaration, à moins que le conseil d'administration n'ait éliminé ou prolongé cette période. Sinon, après
cette période le dividende est retourné à la catégorie concernée du Sous-fonds concerné de la Société. Le conseil d'ad-
ministration a le droit de temps en temps de prendre toutes les mesures nécessaires et d'autoriser toute action au nom
de la Société pour conclure à bien la réversion des fonds. Il n'y pas de payement d'intérêts sur les dividendes déclarés,
mais pas encore distribués.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de remplacer à l'article 24 des statuts le terme «Luxemburger Wort» par
«D'Wort», de sorte que le 3
ème
alinéa de l'article 24 des statuts se lit désormais comme suit:
«Les actionnaires sont informés de la décision d'annuler les actions d'un Sous-fonds de l'assemblée générale par sa
publication dans le Mémorial et dans le «D'Wort» à Luxembourg. La contre-valeur de la valeur nette d'inventaire totale
des actions annulées n'ayant pas été présentées au rachat par leurs porteurs est déposée pendant une période de six
mois auprès du dépositaire; après ces six mois, les avoirs sont déposés à la «Caisse de Consignation» à Luxembourg
jusqu'à l'expiration du délai de prescription légal.»
L'Assemblée est levée après signature du présent procès-verbal par les membres du bureau et par le notaire.
Le notaire instrumentaire qui connaît la langue anglaise déclare par les présentes que sur demande des comparants le
présent acte est rédigé dans la langue anglaise suivie d'une traduction française. Sur demande des mêmes comparants, il
est déterminé qu'en cas de divergences entre le traduction française et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
41822
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les comparants ont tous signés avec nous notaire le présent acte.
Signé: A. Trappendreher, F. Lörscher, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, vol. 157S, fol. 86, case 5. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2007.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007040293/208/222.
(070037104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
Bardot S.A., Société Anonyme,
(anc. Bardot Properties S. à r.l.).
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 121.850.
In the year two thousand and seven, on the ninth day of March.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BARDOT PROPERTIES,
S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 121, avenue de
la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
121.850, incorporated by a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, dated 24 November 2006, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number - 2458 of 30 December 2006 (the Company). The
articles of association of the Company (the Articles) have been amended on 7 March 2007 pursuant to a deed of the
undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
TAGGIA XCIII - CONSULTADORIA E PARTICIPACOES, UNIPESSOAL LDA, with registered office at Edificio Marina
Club, no 73, 1st floor, room 105, 9000-533, Funchal, Madeira, Portugal, registered in the Commercial Register of the
Free Trade Zone of Madeira under the number 07359 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mr Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
9 March 2007,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Acknowledgement and acceptance of the resignation of Mr. Alain Heinz as manager of the Company.
2. Discharge (quitus) to the above resigning manager for the performance of his duties from the date of his appointment
until the date of his resignation.
3. Decision to change the legal form of the Company from that of a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée) into a Luxembourg public limited liability company (société anonyme).
4. Amendment of article 1 of the Articles which shall read as follows:
« Art. 1. There exists a public limited liability company (société anonyme) under Luxembourg law under the name
BARDOT S.A. (the Company) which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the
law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Company Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).»
5. Amendment of article 2 of the Articles which shall read as follows:
« Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies
or enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participa-
tions. The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any
stock, shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instru-
ments and more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.
It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further
make direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or
other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
41823
The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt
and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies. The Company
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of
its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company,
and generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those
activities are not considered as regulated activities of the financial sector.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may generally carry out any operations and transactions which directly or indirectly favour or relate to
its object.»
6. Amendment of articles 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17 and 18 of the Articles so as to adapt them
to the legal form of a public limited liability company (société anonyme), subsequent restatement and renumbering of the
Articles in their entirety and, to the extent necessary, insertion or change of headings in the Articles.
7. Appointment of Mr Alain Heinz as director of the Company for a term which shall end at the annual general meeting
of the Company to be held in 2013.
8. Appointment of LUX-AUDIT REVISION S.à r.l. as statutory auditor of the Company for a term which shall end at
the annual general meeting of the Company to be held in 2013.
9. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges and accepts the resignation of Mr Alain Heinz in his capacity as manager of the
Company effective on the date hereof.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to give discharge (quitus) to the above resigning manager for the performance of his
duties from the date of his appointment until the date of his resignation.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to suppress the par value of the 1,460 (one thousand four hundred sixty) existing shares.
The Sole Shareholder resolves to change the legal form of the Company, without interruption of its legal personality,
and to adopt the form of a public limited liability company (société anonyme) in accordance with the provisions of article
3 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
The activity as well as the purpose of the Company remains unchanged. It results from the report established by LUX-
AUDIT REVISION S.à r.l., independent auditor in Luxembourg, dated 9 March 2007, that the net asset value of the
Company amounts at least to the amount of EUR 31,621.- (thirty-one thousand six hundred twenty-one Euro).
The conclusions of this report are the following:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
la Société ne correspond pas au moins au capital minimum d'une société anonyme.»
This report will remain attached to the present deed.
The net asset value amounting to EUR 31,621.- (thirty-one thousand six hundred and twenty-one euro), the Sole
Shareholder decides to set the share capital at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro) and to allocate the amount of
EUR 621.- (six hundred and twenty-one euro) to the share premium account.
The 1,460 (one thousand four hundred sixty) existing shares are exchanged against 1,240 (one thousand two hundred
and forty) shares.
The 1,240 (one thousand two hundred and forty) shares will have a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each,
and are subscribed for by TAGGIA XCIII - CONSULTADORIA E PARTICIPACOES, UNIPESSOAL LDA.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the Articles which shall henceforth read as follows:
« Art. 1. There exists a public limited liability company (société anonyme) under Luxembourg law under the name
BARDOT S.A. (the Company) which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the
law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Company Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).»
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the Articles which shall henceforth read as follows:
« Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies
or enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participa-
41824
tions. The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any
stock, shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instru-
ments and more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.
It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further
make direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or
other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt
and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies. The Company
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of
its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company,
and generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those
activities are not considered as regulated activities of the financial sector.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may generally carry out any operations and transactions which directly or indirectly favour or relate to
its object.»
<i>Sixth resolutioni>
In addition to the above amendments and as a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves
to amend 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17 and 18 of the Articles so as to adapt them to the legal form
of a public limited liability company (société anonyme), restate and renumber the Articles in their entirely and, to the
extent necessary, insert or change any headings in the Articles which shall read henceforth, in their English version, as
follows:
« Art. 1. Form and name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under Luxembourg law
under the name BARDOT S.A. (the Company) which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Company Law), as
well as by the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of
Luxembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the sole director or, in
case of plurality directors, of the board of directors of the Company.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the sole director or, in case of plurality directors, of the board of directors of the Company. Where the
sole director or, in case of plurality of directors, the board of directors of the Company determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the case of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholder(s) of the Company
adopted in the manner required for amendment of the Articles.
The Company shall not be dissolved by reason of the death or dissolution of the single shareholder.
Art. 4. Corporate object. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad,
in any companies or enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development
of such participations. The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other
manner any stock, shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other
debt instruments and more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity
whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further make direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt
and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies. The Company
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of
its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company,
and generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those
activities are not considered as regulated activities of the financial sector.
41825
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may generally carry out any operations and transactions which directly or indirectly favour or relate to
its object.
Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro), represented by
1,240 (one thousand two hundred and forty) shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the general
meeting of shareholder(s) of the Company in the manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. The shares of the Company shall be in registered form (actions nominatives).
For shares in registered form, a register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for
inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, its residence or elected domicile,
the number of shares held by it, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such
transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.
The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder (usufruitier)
and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the
register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 8. Powers of the general meeting of shareholder(s) of the Company. As long as the Company has only one
shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of shareholders of the Company.
In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the general meeting of shareholders of the Company shall be
a reference to decisions taken, or powers exercised, by the sole shareholder as long as the Company has only one
shareholder. The decisions taken by the sole shareholder are documented by way of minutes.
In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company
shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out
or ratify acts relating to all the operations of the Company.
Art. 9. Annual General Meeting of the Shareholders - Other Meetings. The annual general meeting of shareholder(s)
of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office
of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening
notice of the meeting, on the third Friday in June of each year at 11 a.m. If such day is not a business day for banks in
Luxembourg, the annual general meeting of shareholder(s) of the Company shall be held on the next following business
day.
The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company may be held abroad if, in the absolute and final
judgment of the sole director or, in case of plurality of directors, the board of directors of the Company, exceptional
circumstances so require.
Other meetings of the shareholder(s) of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
Any shareholder may participate in a general meeting of the shareholders of the Company by conference call, video
conference or similar means of communications equipment whereby (i) the shareholder(s) attending the meeting can be
identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting
is performed on an on-going basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by
such means shall constitute presence in person at such meeting.
Art. 10. Notice, quorum, convening notices, powers of attorney and vote. The notice periods and quorum provided
for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the general meetings of the shareholder of the Company, unless
otherwise provided herein.
The board of directors of the Company or, as the case may be, the sole director, as well as the statutory auditors may
convene a general meeting. They shall be obliged to convene it so that it is held within a period of one month, if share-
holders representing one-tenth of the capital require it in writing, with an indication of the agenda. One or more
shareholders representing at least one tenth of the subscribed capital may require the entry of one or more items on
41826
the agenda of any general meeting of the shareholders of the Company. This request must be addressed to the Company
at least 5 (five) days before the relevant general meeting.
Convening notices for every general meeting shall contain the agenda and shall take the form of announcements
published twice, with a minimum interval of 8 (eight) days, and 8 (eight) days before the meeting, in the Official Journal
(Mémorial) and in a Luxembourg newspaper.
Notices by mail shall be sent 8 (eight) days before the meeting to registered shareholders.
Where all the shares are in registered form, the convening notices may be made by registered letters only.
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened general meeting of the
shareholders of the Company will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted in a general meeting of the share-
holders of the Company where at least one half of the share capital is represented and the agenda indicates the proposed
amendments to the Articles and, as the case may be, the text of those which concern the objects or the form of the
Company. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed
by the Articles, by means of notices published twice, at 15 (fifteen) days interval at least and 15 (fifteen) days before the
meeting in the Official Journal (Mémorial) and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce
the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes expressed at the relevant general meeting. Votes relating to shares for which
the shareholder did not participate in the vote, abstain from voting, cast a blank (blanc) or spoilt (nul) vote are not taken
into account to calculate the majority.
The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only with
the unanimous consent of the shareholders and bondholders.
A shareholder may act at any general meeting of the shareholders of the Company by appointing another person who
need not be a shareholder as its proxy in writing whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature
(which is valid under Luxembourg law) is affixed.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a general meeting, and consider themselves as
being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Before commencing any deliberations, the shareholders shall elect a chairman of the general meeting. The chairman
shall appoint a secretary and the shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer
form the general meeting's bureau.
The minutes of the general meeting of the shareholders of the Company will be signed by the members of the bureau
of the general meeting and by any shareholder who wishes to do so.
However, in case decisions of the general meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere
must be signed by the chairman of the Board.
Art. 11. Management. For so long as the Company has a sole shareholder, the Company may be managed by a sole
director who does not need to be a shareholder of the Company. Where the Company has more than one shareholder,
the Company shall be managed by a board of directors composed of at least 3 (three) directors who need not be
shareholders of the Company. The sole director and the members of the board of directors shall be elected for a term
not exceeding six years and shall be eligible for re-appointment.
Whenever a legal entity is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate
a permanent representative to perform such director's mandate in its name and on its behalf (the Representative). The
Representative is subject to the same conditions and obligations, and incurs the same liability, as if he was performing
such director's mandate in his own name, without prejudice to the joint liability of the Legal Entity. The Legal Entity may
only revoke the Representative provided that it simultaneously appoints a new Representative.
The director(s) shall be elected by the general meeting of shareholder(s) of the Company. The general meeting of
shareholder(s) of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their
office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the
general meeting of shareholder(s) of the Company.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholder(s) of the
Company. In the absence of any remaining directors, a general meeting shall promptly be convened by the auditor and
held to appoint new directors.
Art. 12. Meetings of the board of directors of the Company. The board of directors may appoint a chairman (the
Chairman) among its members and may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors of the Company and of the resolutions passed at the
general meeting or of the resolutions passed by the single shareholder. The Chairman will preside at all meetings of the
board of directors of the Company. In his/her absence, the other members of the board of directors of the Company
41827
will appoint another chairman pro tempore who will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the
directors present or represented at such meeting.
The board of directors of the Company shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated
in the notice of meeting, which shall, in principle, be in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all the directors at least 24
(twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of directors
of the Company.
No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or
represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, or e-mail to
which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each member of the board of directors
of the Company. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and places determined
in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors of the Company.
Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the Company
by appointing in writing, whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature (which is valid under
Luxembourg law) is affixed, another director as his or her proxy.
The board of directors of the Company can validly debate and take decisions only if at least the majority of its members
is present or represented. A director may represent more than one of his or her colleagues, under the condition however
that at least two directors are present at the meeting. Decision are taken by the majority of the members present or
represented.
In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call, video con-
ference or similar means of communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified,
(ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is
performed on an on-going basis and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such
means shall constitute presence in person at such meeting. A meeting of the board of directors of the Company held by
such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in writing,
in case of urgency or where other exceptional circumstances so require. Such resolution shall consist of one or several
documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic signature which is
valid under Luxembourg law, by each director. The date of such resolution shall be the date of the last signature.
Art. 12 does not apply in the case that the Company is managed by a sole director.
Art. 13. Minutes of meetings of the board of directors of the Company or of resolutions of the sole director. The
resolutions passed by the sole director shall be documented by written minutes held at the Company's registered office.
The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the Chairman or a member
of the board of directors of the Company who presided at such meeting or all the directors present at such meeting.
The minutes relating to the resolutions taken by the sole director shall be signed by the sole director.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman or any two members of the Board or the sole director (as the case may be).
Art. 14. Powers of the board of directors of the Company. The board of directors of the Company, or as the case
may be, the sole director is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition
and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Company Law or by the Articles
to the general meeting fall within the competence of the board of directors of the Company, or as the case may be, the
sole director.
Art. 15. Delegation of powers. The board of directors of the Company, or as the case may be, the sole director may
appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder or not, or a member of the board of directors
of the Company or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the
daily management and affairs of the Company.
The board of directors of the Company, or as the case may be, the sole director may appoint a person, either a
shareholder or not, either a director or not, as permanent representative for any entity in which the Company is appointed
as member of the board of directors. This permanent representative will act with all discretion, but in the name and on
behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as member of the board of directors of any such entity.
The board of directors of the Company, or as the case may be, the sole director is also authorised to appoint a person,
either director or not, for the purposes of performing specific functions at every level within the Company.
Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures
of any two members of the board of directors of the Company, or (ii) in the case of a sole director, the sole signature
of the sole director. The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of
41828
the person to whom specific signatory power has been granted by the board of directors of the Company or the sole
director, but only within the limits of such power. Within the boundaries of the daily management, the Company will be
bound by the sole signature, as the case may be, of the person appointed to that effect in accordance with the first
paragraph of Article 15 above.
Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the
Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite interest
and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall
be reported to the next following general meeting of shareholder (s) of the Company. This paragraph does not apply to
a sole director.
For so long as the Company has a sole director, the transactions entered into by the Company and the sole director
and in which the sole director has an opposite interest to the interest of the Company shall be set forth in minutes which
will be presented to the next following general meeting of shareholder(s) of the Company.
The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the board of directors of the Company or the sole
director concerning transactions made in the ordinary course of business of the Company which are entered into on
arm's length terms.
Art. 18. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and adminis-
trators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any
other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 19. Statutory Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor
(s) (commissaire(s) aux comptes), or, where required by law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises).
The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding 6 (six) years and shall be eligible for re-appointment.
The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholder(s) of the Company which will de-
termine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of shareholders of the Company with or without cause.
Art. 20. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January of each year and ends on 31
December of each year.
Art. 21. Annual accounts. Each year, at the end of the financial year, the board of directors of the Company or, as the
case may be, the sole director will draw up the annual accounts of the Company in the form required by the Company
Law.
At the latest one month prior to the annual general meeting of the shareholder(s) of the Company, the board of
directors of the Company or, as the case may be, the sole director will submit the Company's balance sheet and profit
and loss account together with its report and such other documents as may be required by law to the statutory auditor
(s) of the Company who will thereupon draw up its report.
At the latest 15 (fifteen) days prior to the annual general meeting of shareholder(s) of the Company, the balance sheet,
the profit and loss account, the reports of the board of directors of the Company and of the statutory auditor(s) and
such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the Company where they
will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.
Art. 22. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in Article 5
above, but shall again be compulsory if the reserve falls below such one-tenth.
The general meeting of shareholder(s) of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits
shall be disposed of and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes best suits the
corporate purpose and policy and within the limits of the Company Law.
41829
The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the board of directors of the Company or, as
the case may be, the sole director and they may be paid at such places and times as may be determined by the board of
directors of the Company or, as the case may be, the sole director.
The board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits
laid down in the Company Law.
Art. 23. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting
of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in
article 10 above. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholder(s) of the
Company deciding such liquidation. Such general meeting shall also determine the powers and the remuneration of the
liquidator(s).
Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Company Law.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint Mr Alain Heinz, companies' director, born in Forbach (France), on 17 May
1968, residing professionally at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, as director of the Company effective
as of the date hereof for a term which shall end at the annual general meeting of the Company to be held in 2013.
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint LUX-AUDIT REVISION S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée), having its registered office at 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Trade and Companies Register under the number B 43.298 as the Company's statutory auditor effective as of
the date hereof for a term which shall end at the annual general meeting of the Company to be held in 2013.
<i>Statementi>
The conversion of the Company from a private limited liability company (société à responsabilité limitée) to a public
limited liability company (société anonyme) is exempt from capital duty under the terms of article 4.(a) of the law dated
29 December 1971, which provides for capital duty exemption.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and outgoings borne by the company, as a result of the presently stated, are evaluated at
approximately four thousand euro.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French texts, the English version shall be prevailing.
The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing party, the said proxy holder signed
together with Us the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le neuf mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de BARDOT PROPERTIES,
S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.850, constituée suivant un acte
de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 24 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations,
N
o
-2458 du 30 décembre 2006 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés le 7 mars 2007
suivant un acte du notaire instrumentant, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
TAGGIA XCIII - CONSULTADORIA E PARTICIPACOES, UNIPESSOAL LDA, ayant son siège social à Edificio Marina
Club, no 73, 1
er
Etage, chambre 105, 9000-533 Funchal, Madère, immatriculée au Commercial Register of the Free Trade
Zone de Madère sous le numéro 07359 (l'Associé Unique),
ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 9 mars 2007,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
41830
II Que l'ordre du jour de l'Assemblée a la teneur suivante:
1) Constatation et acceptation de la démission de M. Alain Heinz en tant que gérant de la Société.
2) Décharge (quitus) au gérant démissionnaire mentionné ci-dessus pour l'exécution de son mandat depuis la date de
sa nomination jusqu'à la date de sa démission.
3) Décision de modifier la forme juridique de la Société de celle d'une société à responsabilité limitée en société
anonyme.
4) Modification de l'article 1
er
des Statuts qui aura la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme de droit Luxembourgeois, sous la dénomination de BARDOT S.A. (la
Société) qui sera régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) ainsi que par les présents Statuts (ci-après les Statuts).»
5) Modification de l'article 2 des Statuts qui aura la teneur suivante:
« Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, et échange ou de toute autre
manière tous titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres
instruments de dette et en général toutes valeurs et/ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée
quelle qu'elle soit. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre, obli-
gations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des
garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tous ou partie de
ses avoirs afin de garantir ses obligations et engagements propres et/ou obligations et engagements de toute autre société
et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant
que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.
La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue de
leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra, de manière générale, accomplir toutes opérations et transactions qui directement ou indirectement
favorisent ou se rapportent à son objet social.»
6) Modification des articles 1
er
, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17 et 18 des Statuts de sorte de les
adapter à la forme légale d'une société anonyme, refonte subséquente et renumérotation des Statuts dans leur intégralité
et dans la mesure nécessaire, insertion et modification des titres dans les Statuts.
7) Nomination de M. Alain Heinz en tant qu'administrateur de la Société pour un terme qui s'achèvera à l'assemblée
générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2013.
8) Nomination de LUX-AUDIT REVISION S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes de la Société pour un terme
qui s'achèvera à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2013.
9) Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique constate et accepte la démission de Monsieur Alain Heinz en tant que gérant de la Société avec effet
à la date des présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accorder décharge (quitus) au gérant démissionnaire mentionné ci-dessus pour l'exécution
de son mandat depuis la date de sa nomination jusqu'à la date de sa démission.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de supprimer la valeur nominale des 1.460 (mille quatre cent soixante) parts sociales exi-
stantes.
L'Associé Unique décide de changer la forme juridique de la Société, sans interruption de sa personnalité juridique, et
d'adopter la forme de société anonyme conformément à l'article 3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée.
Les activités ainsi que l'objet de la Société resteront les mêmes. Il résulte d'un rapport établi par LUX-AUDIT REVISION
S.à r.l., réviseur indépendant à Luxembourg, en date du 9 mars 2007 que la valeur nette de la Société est au moins égale
à EUR 31.621,- (trente et un mille six cent vingt et un euros).
41831
Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
la Société ne correspond pas au moins au capital minimum d'une société anonyme.»
Le présent rapport restera annexé au présent acte.
La valeur nette de la société étant de EUR 31.621,- (trente et un mille six cent vingt et un euros), l'Associé Unique
décide de fixer le capital social à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) et de transférer la somme de EUR 621,- (six
cent vingt et un euros) au compte des primes d'émissions.
Les 1.460 (mille cent quatre cent soixante) parts sociales seront échangées contre 1.240 (mille deux cent quarante)
actions.
Les 1.240 (mille deux cent quarante) actions auront une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune et
seront souscrites par TAGGIA XCIII - CONSULTADORIA E PARTICIPACOES, UNIPESSOAL LDA.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 1
er
des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme de droit Luxembourgeois, sous la dénomination de BARDOT S.A. (la
Société) qui sera régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) ainsi que par les présents Statuts (ci-après les Statuts).»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 2 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, et échange ou de toute autre
manière tous titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres
instruments de dette et en général toutes valeurs et/ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée
quelle qu'elle soit. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre, obli-
gations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des
garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tous ou partie de
ses avoirs afin de garantir ses obligations et engagements propres et/ou obligations et engagements de toute autre société
et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant
que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.
La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue de
leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra, de manière générale, accomplir toutes opérations et transactions qui directement ou indirectement
favorisent ou se rapportent à son objet social.»
<i>Sixième résolutioni>
En plus des modifications ci-dessus et en conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier
les articles 1
er
, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17 et 18 des Statuts de sorte de les adapter à la forme
légale d'une société anonyme, de reformuler et de renuméroter les Statuts dans leur intégralité et si jugé nécessaire,
insérer et modifier les titres dans les Statuts, qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Forme et dénomination. Il existe une société anonyme de droit Luxembourgeois, sous la dénomination de
BARDOT S.A. (la Société) qui sera régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) ainsi que par les présents Statuts (ci-après les
Statuts).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
être transféré dans les limites de la commune par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité
d'administrateurs, du conseil d'administration de la Société.
Il peut être créé par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil
d'administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
41832
males. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société
luxembourgeoise malgré le transfert provisoire de son siège social.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la
Société prise de la manière requise pour la modification des Statuts.
La mort, la dissolution de l'actionnaire unique n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 4. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, et échange ou de toute
autre manière tous titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou
autres instruments de dette et en général toutes valeurs et/ou instruments financiers émis par toute entité publique ou
privée quelle qu'elle soit. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute
société ou entreprise. Elle pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et
investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque
nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre, obli-
gations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des
garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tous ou partie de
ses avoirs afin de garantir ses obligations et engagements propres et/ou obligations et engagements de toute autre société
et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant
que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.
La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue de
leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra, de manière générale, accomplir toutes opérations et transactions qui directement ou indirectement
favorisent ou se rapportent à son objet social.
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 1.240
(mille deux cent quarante) actions ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale
statuant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Pour les actions sous forme nominative, un registre des actions est tenu au siège social de la Société où il peut être
consulté par tout actionnaire. Ce registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre
d'actions qu'il détient, le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et
les dates de ces transferts. La propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs
personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans lequel
les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires / de l'actionnaire de la Société. Aussi longtemps que la Société
n'a qu'un actionnaire unique, l'actionnaire unique a tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires de
la Société. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'assemblée générale des
actionnaires de la Société est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'actionnaire unique tant
que la Société n'a qu'un actionnaire unique. Les décisions prises par l'actionnaire unique sont enregistrées par voie de
procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement
constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
41833
Art. 9. Assemblée générale annuelle des actionnaires - Autres Assemblées Générales. L'assemblée générale annuelle
des actionnaires de la Société se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société
ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième vendredi de juin de chaque
année à 11 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle des
actionnaires de la Société se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se tenir à l'étranger si l'administrateur unique, ou en
cas de pluralité de gérant, le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.
Les autres assemblées générales de(s) l'actionnaire(s) pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de
convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à une assemblée générale des actionnaires de la Société par conférence
téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires parti-
cipant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à l'assemblée peut entendre les autres
participants et leur parler, (iii) l'assemblée est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer.
La participation à une assemblée par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à
l'assemblée.
Art. 10. Délais de convocation, quorum, avis de convocation, procurations et vote. Les délais de convocation et quorum
requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'assemblée générale des actionnaires de la
Société, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Une l'assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le conseil d'administration ou par
l'administrateur unique, selon le cas, ou par le commissaire aux comptes. Ils sont obligés de la convoquer de façon qu'elle
soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par
une demande écrite, indiquant l'ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital
social peuvent demander l'inscription d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour de toute l'assemblée générale des
actionnaires de la Société. Cette demande doit être envoyée par lettre recommandée 5 (cinq) jours au moins avant la
tenue de l'assemblée générale en question.
Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l'ordre du jour et sont faites par des an-
nonces insérées deux fois à 8 (huit) jours d'intervalle au moins et 8 (huit) jours avant l'assemblée générale, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg.
Des lettres missives seront adressées 8 (huit) jours avant l'assemblée, aux actionnaires en nom.
Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale
des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés
et votants.
Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une assemblée
générale des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme
de la Société. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les
formes prévues par les Statuts, par des annonces insérées deux fois, à 15 (quinze) jours d'intervalle au moins et 15 (quinze)
jours avant l'assemblée générale dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit
l'ordre du jour, en indique la date et le résultat de la précédente assemblée générale. La seconde assemblée délibère
valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables,
devront réunir les deux tiers au moins des voix exprimées. Les voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire
n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être
décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et des obligataires.
Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,
soit en original, soit par téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise), une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale, et déclarent avoir été dûment
convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l'assemblée générale. Le
président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur
forment le bureau de l'assemblée générale.
Les procès-verbaux des assemblées générales annuelles des actionnaires de la Société seront signés par les membres
du bureau de l'assemblée générale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.
Cependant, si les décisions de l'assemblée générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser devant un
tribunal ou autre part doivent être signés par le président du conseil d'administration ou deux administrateurs.
41834
Art. 11. Administration de la Société. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique qui n'a pas besoin d'être actionnaire de la Société. Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins 3 (trois) membres, lesquels ne sont pas
nécessairement actionnaires de la Société. L'administrateur unique et les membres du conseil d'administration sont élus
pour un terme ne pouvant excéder 6 (six) ans et ils sont rééligibles.
Chaque fois qu'une personne morale est nommée aux fonctions d'administrateur (la Personne Morale), la Personne
Morale est tenue de nommer un représentant permanent en vue d'exercer son mandat d'administrateur en son nom et
pour son propre compte (le Représentant). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même
responsabilité civile que s'il exerçait en son nom propre et pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la Personne Morale qu'il représente. La Personne Morale ne peut révoquer son représentant qu'en désignant
simultanément un nouveau Représentant comme successeur.
Le(s) administrateur(s) sont élus par l'assemblée générale de(s) l'actionnaire(s) de la Société. L'assemblée générale de
(s) l'actionnaire(s) de la Société détermine également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur
mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
de l' l'assemblée générale de(s) l'actionnaire(s) de la Société.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de(s) l'actionnaire(s) de la Société. En l'absence d'administrateurs disponibles,
l'assemblée générale devra rapidement être convoquée par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de
nouveaux administrateurs.
Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration peut nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration de la Société et des décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire
unique. Le Président préside toutes les réunions du conseil d'administration de la Société. En son absence, les autres
membres du conseil d'administration de la Société nommeront un président pro tempore qui présidera la réunion en
question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par procuration à la réunion en question.
Les réunions du conseil d'administration de la Société sont convoquées par le Président par deux administrateurs, au
lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui sera en principe au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration de la Société est donné à tous les administrateurs au moins 24
(vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors de la réunion du conseil d'administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés
de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque admi-
nistrateur de la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique
(conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil d'administration de la Société se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par
le conseil d'administration de la Société.
Tout administrateur peut se faire représenter au conseil d'administration de la Société en désignant par écrit soit en
original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembour-
geoise, un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d'administration de la Société ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des admi-
nistrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration de la Société. Un administrateur peut
représenter plus d'un autre administrateur, à condition que deux administrateurs au moins soient physiquement présents
à la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la
réunion sera prépondérante.
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration de la Société par conférence téléphonique,
vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la
réunion peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur
parler (iii) la réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer. La participation
à une réunion du conseil d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne
à une telle réunion. Une réunion du conseil d'administration de la Société tenue par un de ces moyens sera considérée
comme tenue au Luxembourg.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une
décision du conseil d'administration de la Société peut également être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit
consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par
une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par chaque administrateur. La date d'une
telle décision est la date de la dernière signature.
41835
L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un administrateur unique.
Art. 13. Procès-verbaux de réunions du conseil d'administration de la Société et des résolutions de l'administrateur
unique. Les résolutions prises par l'administrateur unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de
la Société.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration de la Société sont signés par le Président ou un autre
membre du conseil d'administration de la Société qui en aura assumé la présidence ou par tous les administrateurs ayant
assisté à la réunion. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'administrateur unique sont signés par l'administrateur
unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, ou deux
membres du conseil d'administration de la Société ou l'administrateur unique, le cas échéant.
Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration de la Société ou l'administrateur unique,
selon le cas, est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans
l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale
sont de la compétence du conseil d'administration de la Société ou l'administrateur unique, selon le cas.
Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société ou l'administrateur unique, selon le cas, peut
nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du conseil d'administration de la Société ou
non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière.
Le conseil d'administration de la Société ou l'administrateur unique, selon le cas, peut nommer une personne, action-
naire ou non, administrateur ou non, en qualité de représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est
nommée membre du conseil d'administration. Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour
le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.
Le conseil d'administration de la Société ou l'administrateur unique, selon le cas, est aussi autorisé à nommer une
personne, administrateur ou non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 16. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature
conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) la signature de l'administrateur unique en cas d'administrateur
unique. La Société est engagée en plus par la signature conjointe de toutes personnes ou l'unique signature de toute
personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration de la Société ou l'admi-
nistrateur unique, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière,
la Société sera engagée par la seule signature, selon le cas, de la personne nommée à cet effet conformément au premier
paragraphe de l'article 15 ci-dessus.
Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une
telle société ou entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le conseil d'administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne participera pas aux délibérations et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; un rapport devra être fait au
sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale de(s) l'actionnaire
(s) de la Société. Ce paragraphe ne s'applique pas à l'administrateur unique.
Tant que la Société est administrée par un administrateur unique, des procès-verbaux devront décrire les opérations
dans lesquelles la Société et l'administrateur unique se sont engagés et dans lesquelles l'administrateur unique a un intérêt
opposé à celui de la Société et ces procès-verbaux sont présentés à la prochaine assemblée générale de(s) l'actionnaire
(s) de la Société.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du conseil d'administration de la Société ou
de l'administrateur unique concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues
à des conditions normales.
Art. 18. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et
administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, pro-
cès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou directeur de la
Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est
pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de
négligence grave ou de mauvaise gestion.
41836
En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arrangement
et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à ses devoirs
de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il a droit.
Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes ou, dans les cas prévus par la loi, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire aux
comptes est élu pour une période n'excédant pas 6 (six) ans et il est rééligible.
Le commissaire aux comptes est nommé par l'assemblée générale de(s) l'actionnaire(s) de la Société qui détermine
leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout
moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale de(s) l'actionnaire(s) de la Société.
Art. 20. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
chaque année.
Art. 21. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le conseil d'administration de la Société ou l'ad-
ministrateur unique, selon le cas, dressera les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi.
Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle de(s) l'actionnaire(s) de la Société, le conseil d'administration
de la Société ou l'administrateur unique, selon le cas, soumettra le bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec
leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi, à l'examen du/des commissaire(s) aux comptes, qui
rédigera sur cette base son rapport.
Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle de(s)
l'actionnaire(s) de la Société, selon le cas, le rapport du/des commissaire(s) aux comptes ainsi que tous les autres docu-
ments requis par la Loi, seront déposés au siège social de la Société au moins 15 (quinze) jours avant l'assemblée générale
annuelle de(s) l'actionnaire(s) de la Société. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui pourront les
consulter durant les heures de bureau ordinaires.
Art. 22. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts et deviendra obligatoire à nouveau si la réserve légale descendra en dessous de ce
seuil de 10% (dix pour cent).
L'assemblée générale de(s) l'actionnaire(s) de la Société décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel
et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet
et à la politique de la Société et dans les limites de la Loi.
Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d'administration de la
Société ou l'administrateur unique, selon le cas, et doivent être payés au lieu et aux moments choisis par le conseil
d'administration de la Société ou l'administrateur unique, selon le cas.
Le conseil d'administration de la Société ou l'administrateur unique, selon le cas, peut décider de payer des dividendes
intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.
Art. 23. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée
générale de(s) l'actionnaire(s) de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à
l'article 10 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'assemblée
générale de(s) l'actionnaire(s) de la Société décidant cette liquidation. L'assemblée générale de(s) l'actionnaire(s) de la
Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).
Art. 24. Droit applicable. Tous les points qui ne sont pas expressément prévus par les présents Statuts seront tranchées
en application de la Loi.
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach le 17 mai 1968, avec adresse
professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, administrateur de la Société avec effet à la date des
présentes pour un terme qui s'achèvera à la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2013.
<i>Huitième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer LUX-AUDIT REVISION S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son
siège social au 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Société de Lu-
xembourg sous le numéro B 43.298, comme commissaire aux comptes de la Société avec effet à la date des présentes
pour un terme qui s'achèvera à la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2013.
<i>Déclarationi>
La transformation de la société d'une société à responsabilité limitée en une société anonyme est exempte du droit
d'apport aux termes de l'article 4(a) de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l'exemption du droit d'apport.
41837
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées approximativement
à quatre mille euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé avec Nous
le présent acte.
Signé: B. Beerens, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007. Relation: LAC/2007/1926. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 mars 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007040950/242/858.
(070037924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
F.T.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 64, rue de Muhlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 94.561.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007040933/1133/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08255. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070037629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
D-FinPar Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 84.774.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007040934/1133/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08253. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070037627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Fleuve des Fleurs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3515 Dudelange, 19, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 69.211.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007040936/1133/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03755. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070037623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
41838
W.W.C. Inc. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 68.299.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 6 février 2007, les actionnaires ont pris les décisions
suivantes:
- Acceptation de la démission de ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, en tant que commissaire avec effet immédiat.
- Nomination de EUROFID S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que
commissaire avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes se terminant au 31 décembre 2005 et qui aura lieu en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007041052/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02889. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070038023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Matrix German Portfolio No 1 Dusseldorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 112.076.
In the year two thousand seven, on the twenty-second of January.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
- MATRIX PROPERTY FUND MANAGEMENT (GUERNSEY) LIMITED, a company incorporated under the laws of
Guernsey, with registered office at PO Box 290, Investec, St Peter Port, Guernsey GY1 3RP;
- MATRIX EPH S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 25b, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg;
Both here represented by Mr Jacques de Patoul, employee, with professional address in Luxembourg, 20, rue de la
Poste, by virtue of two proxies hereto attached.
being the sole shareholders of MATRIX GERMAN PORTFOLIO NO 1 DUSSELDORF S.à r.l., a company organised
and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg (the «Company») registered with the Luxembourg Trade and Companies' register under number B 112076.
The Company MATRIX GERMAN PORTFOLIO NO 1 DUSSELDORF S.à r.l. has been incorporated and organised
under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary of November 9, 2005, published in the
Memorial C Recueil des Sociétés et Associations, number 444 March 1, 2006 (the Company). The Articles of Incorpo-
ration have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary of July 18, 2006.
The appearers declare to deliberate on the following agenda
1. Change of the object of the Company in order to replace the current text of article 2 of the Articles of Incorporation
by the following text:
«a. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other equity or debt instruments (convertible or not) of any kind
(including but not limited to synthetic securities), and the ownership, administration, development and management of
its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
b. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other type of
equity or debt instruments (convertible or not).
c. In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, companies under
a common control with the Company or any other company it deems fit (including but not limited to the granting of any
type of loans, guarantees or security), take any controlling and/or supervisory measures and carry out any operation,
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
d. In particular the Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security or assistance, whether
by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property or any other assets (present or future)
of the undertaking or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company
and of any of its affiliated or group companies or entity in which the Company has an interest or any such other entity
41839
as the Company deems fit, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated or group
companies or such other entity as it deems fit.
e. The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, including providing guarantees
and security as well as any transactions relating directly or indirectly to real estate or movable property.
f. When acquiring a real estate property, the company will hold it exclusively for investment purposes and not for its
own use.
g. The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall under the scope of the holding
company law of 31st July 1929.»
2. Subsequent modification of Article 2 of the Articles of Incorporation of the Company.
3. Change of the second paragraph of article 16 of the Articles of Incorporation of the Company.
4. Resignation of Mr. Robert Kimmels as director of the Company;
5. Increase of the amount of directors of the Company from three to four
6. Appointment of Mr. Alan Botfield, born on December 22nd, 1970 and Mr. Jacques de Patoul, born on January 10th,
1980, both residing professionally at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg as directors of the Company with immediate
effect.
and take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to change the object of the Company in order to replace the current text of article 2 of the
Articles of Incorporation by the following text:
«a. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other equity or debt instruments (convertible or not) of any kind
(including but not limited to synthetic securities), and the ownership, administration, development and management of
its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
b. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other type of
equity or debt instruments (convertible or not).
c. In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, companies under
a common control with the Company or any other company it deems fit (including but not limited to the granting of any
type of loans, guarantees or security), take any controlling and/or supervisory measures and carry out any operation,
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
d. In particular the Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security or assistance, whether
by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property or any other assets (present or future)
of the undertaking or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company
and of any of its affiliated or group companies or entity in which the Company has an interest or any such other entity
as the Company deems fit, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated or group
companies or such other entity as it deems fit.
e. The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, including providing guarantees
and security as well as any transactions relating directly or indirectly to real estate or movable property.
f. When acquiring a real estate property, the company will hold it exclusively for investment purposes and not for its
own use.
g. The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall under the scope of the holding
company law of 31st July 1929.»
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolve to change the second paragraph of article 16 of the Articles of Incorporation of the Company,
so that Article 16 will henceforth read as follows:
«From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated into a legal reserve account as
required by law. This allocation shall cease to be compulsory as soon and as long as such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the subscribed capital of the Company as stated in article 6 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors («Geschäftsfüherrat»), will
determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid in amount of such shares. Interim
dividends may be distributed upon decision of the manager or managers, as the case may be.»
<i>Third resolutioni>
The shareholders accept the resignation of Mr. Robert Kimmels as director of the Company.
41840
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders resolve to increase of the number of directors of the Company from three to four and appoint as
new directors Mr. Alan Botfield, born on December 22nd, 1970 and Mr. Jacques de Patoul, born on January 10th, 1980,
both residing professionally at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg as directors of the Company with immediate effect
for an unlimited period.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be
borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
EUR 1,800.-
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a German version. At the request of the appearing party, in
case of discrepancies between the English version and the German version, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Folgt die deutsche Uebersetzung:
Im Jahre zweitausendundsieben, den zweiundzwanzigsten Januar.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
- MATRIX PROPERTY FUND MANAGEMENT (GUERNSEY) LIMITED, eine Gesellschaft gegründet unter dem Recht
von Guernsey, mit Sitz in PO Box 290, Investec, St Peter Port, Guernsey GY1 3RP;
- MATRIX EPH S.à r.l., eine Gesellschaft nach luxemburgischem Recht, mit Sitz in 25b, boulevard Royal, L-2449 Lu-
xembourg,
beide hier vertreten durch Herrn Jacques de Patoul, Privatangestellter, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, 20, rue
de la Poste,
auf Grund von zwei Vollmachten unter Privatschrift, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleiben,
handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der MATRIX GERMAN PORTFOLIO NO 1 DUSSELDORF
S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter luxemburgischem Recht, mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 25B,
boulevard Royal («die Gesellschaft») eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer
B 112076.
Die Gesellschaft MATRIX GERMAN PORTFOLIO NO 1 DUSSELDORF S.à r.l. wurde gegründet gemäß Urkunde des
unterzeichneten Notars vom 9. November 2005, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 444 vom 1. März 2006 (die Gesellschaft). Die Satzung wurde zuletzt abgeändert gemäss Urkunde des unter-
zeichneten Notars vom 18. Juli 2006.
Die Gesellschafter beschliessen über folgende Tagesordnung abzustimmen:
1. Abänderung des Gesellschaftszweckes um den bestehenden Text von Artikel 2 der Satzung durch folgenden Text
zu ersetzen:
a) Die Gesellschaft hat zum Zweck das Halten von Unternehmensbeteiligung, egal in welcher Form, an luxemburgischen
und ausländischen Gesellschaften, den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder auf jede andere Art, sowie die Übertragung
mittels Verkauf, Tausch oder anderweitig von Aktien, Schuldscheinen, Obligationen, mittelfristigen Schuldverschreibungen
und anderen aktienähnlichen Instrumenten oder Schuldtiteln (konvertierbar oder nicht) jeglicher Art (darunter u.a. syn-
thetische Wertpapiere), sowie die Leitung, Verwaltung, Entwicklung und das Management ihres Portfolios. Die Gesell-
schaft kann auch Beteiligungen an anderen Gesellschaften halten.
b) Die Gesellschaft kann auf jede mögliche Art und Weise Anleihen und Darlehen, sowie Schuldscheine, Obligationen,
mittelfristige Schuldverschreibungen und anderen aktienähnlichen Instrumenten oder Schuldtitel (konvertierbar oder
nicht) aufnehmen und gewähren.
c) Im Allgemeinen kann die Gesellschaft, direkt oder indirekt, verbundenen Gesellschaften oder Konzerngesellschaften
bzw. für Unternehmen unter gemeinsamer Kontrolle oder für andere Unternehmen Unterstützung leisten (einschliesslich
aber nicht begrenzt auf die Gewährung von Darlehen), alle Kontroll- und/oder Überwachungsmassnahmen treffen und
die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschaftszweckes vornehmen.
d) Insbesondere kann die Gesellschaft Bürgschaften, Verpfändungen oder jede anderere Form von Sicherheiten oder
Unterstützung abschließen, ganz gleich, ob mit persönlicher Verpflichtung oder durch hypothekarische oder anderweitige
Belastung aller oder eines Teils des Immobilen- oder anderem Vermögen (gegenwärtig oder zukünftig) der Gesellschaft
oder durch alle oder eine bestimmte dieser Methoden zur Erfüllung von Verträgen oder Pflichten der Gesellschaft und
aller mit ihr verbundenen Unternehmen oder Konzerngesellschaften, bzw. von Unternehmen, an denen die Gesellschaft
41841
beteiligt ist oder jedes anderen Unternehmen was die Gesellschaft für geeignet hält oder eines Verwaltungsratsmitglieds,
Managers oder anderen Vertreters der Gesellschaft bzw. von mit diesen verbundenen Unternehmen oder Konzernge-
sellschaften oder anderen Unternehmen die die Gesellschaft für geeignet hält.
e) Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, industriellen oder finanzielle Transaktionen sowie alle Übertragungen, die
sich direkt oder indirekt auf Immobilien oder bewegliches Eigentum beziehen, durchführen.
f) Falls die Gesellschaft Immobilien erwirbt, wird sie diese Immobilien nur halten zwecks Investitionen und nicht zum
eigenen Nutzen.
g) Die Gesellschaft unterliegt nicht dem spezifischen Steuerstatut gemäss dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die
Holdinggesellschaft.»
2. Entsprechende Abänderung von Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft.
3. Abänderung des zweiten Absatzes von Artikel 16 der Satzung der Gesellschaft.
4. Rücktritt von Herrn Robert Kimmels als Geschäftsführer der Gesellschaft.
5. Erhöhung der Zahl der Geschäftsführer von drei auf vier.
6.- Ernennung von Herrn Alan Botfield, geboren am 22. Dezember 1970 und Herrn Jacques de Patoul, geboren am
10. Januar 1980, beide beruflich wohnhaft in L-2346 Luxemburg, 20, rue de la Poste, als Geschäftsführer mit sofortiger
Wirkung.
Und fassen folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftszweck abzuändern um den bestehenden Text von Artikel 2 der
Satzung durch folgenden Text zu ersetzen:
«a) Die Gesellschaft hat zum Zweck das Halten von Unternehmensbeteiligung, egal in welcher Form, an luxemburgi-
schen und ausländischen Gesellschaften, den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder auf jede andere Art, sowie die
Übertragung mittels Verkauf, Tausch oder anderweitig von Aktien, Schuldscheinen, Obligationen, mittelfristigen Schuld-
verschreibungen und anderen aktienähnlichen Instrumenten oder Schuldtiteln (konvertierbar oder nicht) jeglicher Art
(darunter u.a. synthetische Wertpapiere), sowie die Leitung, Verwaltung, Entwicklung und das Management ihres Port-
folios. Die Gesellschaft kann auch Beteiligungen an anderen Gesellschaften halten.
b) Die Gesellschaft kann auf jede mögliche Art und Weise Anleihen und Darlehen, sowie Schuldscheine, Obligationen,
mittelfristige Schuldverschreibungen und anderen aktienähnlichen Instrumenten oder Schuldtitel (konvertierbar oder
nicht) aufnehmen und gewähren.
c) Im Allgemeinen kann die Gesellschaft, direkt oder indirekt, verbundenen Gesellschaften oder Konzerngesellschaften
bzw. für Unternehmen unter gemeinsamer Kontrolle oder für andere Unternehmen Unterstützung leisten (einschliesslich
aber nicht begrenzt auf die Gewährung von Darlehen), alle Kontroll- und/oder Überwachungsmassnahmen treffen und
die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschaftszweckes vornehmen.
d) Insbesondere kann die Gesellschaft Bürgschaften, Verpfändungen oder jede anderere Form von Sicherheiten oder
Unterstützung abschließen, ganz gleich, ob mit persönlicher Verpflichtung oder durch hypothekarische oder anderweitige
Belastung aller oder eines Teils des Immobilen- oder anderem Vermögen (gegenwärtig oder zukünftig) der Gesellschaft
oder durch alle oder eine bestimmte dieser Methoden zur Erfüllung von Verträgen oder Pflichten der Gesellschaft und
aller mit ihr verbundenen Unternehmen oder Konzerngesellschaften, bzw. von Unternehmen, an denen die Gesellschaft
beteiligt ist oder jedes anderen Unternehmen was die Gesellschaft für geeignet hält oder eines Verwaltungsratsmitglieds,
Managers oder anderen Vertreters der Gesellschaft bzw. von mit diesen verbundenen Unternehmen oder Konzernge-
sellschaften oder anderen Unternehmen die die Gesellschaft für geeignet hält.
e) Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, industriellen oder finanzielle Transaktionen sowie alle Übertragungen, die
sich direkt oder indirekt auf Immobilien oder bewegliches Eigentum beziehen, durchführen.
f) Falls die Gesellschaft Immobilien erwirbt, wird sie diese Immobilien nur halten zwecks Investitionen und nicht zum
eigenen Nutzen.
g) Die Gesellschaft unterliegt nicht dem spezifischen Steuerstatut gemäss dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die
Holdinggesellschaft.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen den zweiten Absatz von Artikel 16 der Satzung der Gesellschaft abzuändern und Artikel
16 folgenden Wortlaut zu geben:
« Art. 16. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel sechs
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.
Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Geschäftsführerrates, über die Verwendung des Nettogewinnes
beschließen.
41842
Im Falle von Anteilen, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung ausbezahlt. Unter
Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden durch Be-
schluss des oder der Geschäftsführer.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafter nehmen den Rücktritt von Herrn Robert Kimmels als Geschäftsführer der Gesellschaft an.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen die Zahl der Geschäftsführer von drei auf vier zu erhöhen und ernennen Herrn Alan
Botfield, geboren am 22. Dezember 1970 und Herrn Jacques de Patoul, geboren am 10. Januar 1980, beide beruflich
wohnhaft in L-2346 Luxemburg, 20, rue de la Poste, als Geschäftsführer mit sofortiger Wirkung für eine unbestimmte
Dauer.
<i>Kostenschätzungi>
Die Gesamtsumme der Kosten, Barauslagen, Vergütungen und Ausgaben in jeglicher Form, welche von der Gesellschaft
getragen oder dieser im Zusammenhang mit dieser Urkunde in Rechnung gestellt werden, wurde auf ungefähr EUR 1.800,-
geschätzt.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache kennt, bestätigt, dass vorliegende Urkunde in Englisch gehalten
ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der
deutschen Fassung die englische Fassung maßgeblich ist.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. de Patoul, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, vol. 157s, fol. 65, case 10. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Mersch, den 20. Februar 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007040825/242/232.
(070037562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Portside Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.031.433.150,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 112.843.
In the year two thousand and seven, on the sixth day of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
DUCHY INVESTMENTS S.àr.l., a company incorporated and organised under the laws of Luxembourg, with registered
office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number 109.282,
here represented by Natacha Trunkwald, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on February 6,
2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- DUCHY INVESTMENTS S.àr.l. is the sole shareholder of PORTSIDE INVESTMENTS S.àr.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing
in Sanem, on December 13, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of March 17, 2007,
number 564 (the Company).
- the Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into five
hundred (500) shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
41843
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
DUCHY INVESTMENTS S.àr.l., in its capacity as sole shareholder of the Company, decides to increase the subscribed
capital by an amount of seven billion thirty-one million four hundred twenty thousand six hundred fifty euro (EUR
7,031,420,650.-) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to seven billion
thirty-one million four hundred thirty-three thousand one hundred fifty euro (EUR 7,031,433,150.-) by the issuance of
two hundred eighty-one million two hundred fifty-six thousand eight hundred twenty-six (281,256,826) new shares with
a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, having the same rights as the already existing shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon, CREDIT SUISSE APOTHEEK 54 (NEDERLAND) B.V., a company incorporated and organised under the
laws of The Netherlands, having its official seat in Amsterdam and its office address at Honthorststraat 19, 1071 DC
Amsterdam, registered with the Commercial Register under number 20100548 (APOTHEEK 54),
here represented by Natacha Trunkwald, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on February 6,
2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The APOTHEEK 54, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the two hundred eighty-one million
two hundred fifty-six thousand eight hundred twenty-six (281,256,826) new shares and to have them fully paid up by way
of the contribution in kind consisting of all of its assets and liabilities, known or unknown as per the date hereof.
Such contribution in an aggregate amount of seven billion thirty-one million four hundred twenty thousand six hundred
fifty-three euro (EUR 7,031,420,653.-) made to the Company is to be allocated as follows:
(i) seven billion thirty-one million four hundred twenty thousand six hundred fifty euro (EUR 7,031,420,650.-) is allo-
cated to the share capital account of the Company;
(ii) three euro (EUR 3.-) is allocated to a share premium reserve account of the Company.
Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a balance
sheet of APOTHEEK 54 as per the date hereof.
It results from a certificate issued on the date hereof by the management of APOTHEEK 54 that:
- all assets and liabilities of APOTHEEK 54 are shown on the attached certified balance sheet as of the date hereof;
- based on generally accepted accountancy principles the net worth of APOTHEEK 54 per attached balance sheet as
of the date hereof is estimated to be seven billion thirty-one million four hundred twenty thousand six hundred fifty-three
euro (EUR 7,031,420,653.-);
- no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to the Company
exist;
- all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to the Company will be accomplished by
APOTHEEK 54.
Such certificate and such balance sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 5 of the articles of
association of the Company, which will henceforth have the following wording:
« Art.5. The Company's corporate capital is fixed at seven billion thirty-one million four hundred thirty-three thousand
one hundred fifty euro (EUR 7,031,433,150.-) represented by two hundred eighty-one million two hundred fifty-seven
thousand three hundred twenty-six (281,257,326) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR
25.-) each, all subscribed and fully paid-up.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately seven thousand
euro (EUR 7,000.-).
Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring all the assets and liabilities from APOTHEEK 54,
a company incorporated under the laws of The Netherlands, Member State of the European Union, the Company refers
to article 4-1 of the law dated December 29, 1971 which provides for an exemption from capital duty.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.
41844
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le sixième jour du mois de février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
DUCHY INVESTMENTS S.àr.l., une société de droit Luxembourgeois, avec siège social à 7, Val Sainte Croix, L-1371,
inscrite auprès du Registre de Commerce et de Sociétés sous le numéro 109.282,
représentée par Natacha Trunkwald, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 6 février
2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- DUCHY INVESTMENTS S.àr.l. est l'associé unique de PORTSIDE INVESTMENTS S.àr.l., une société à responsabilité
limitée constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire à résidence à Sanem, en date du 13 décembre
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 17 mars 2006, numéro 564 (la Société).
- le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq
cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
La partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
DUCHY INVESTMENTS S.àr.l., en sa qualité d'associé unique de la Société, décide d'augmenter le capital social souscrit
par un montant de sept milliards trente et un millions quatre cent vingt mille six cent cinquante euros (EUR
7.031.420.650,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à sept milliards
trente et un millions quatre cent trente-trois mille cent cinquante euros (EUR 7.031.433.150,-) par l'émission de deux
cent quatre-vingt-un millions deux cent cinquante-trois mille huit cent vingt-six (281.253.826) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, CREDIT SUISSE APOTHEEK 54 (NEDERLAND) B.V., une société de droit Néerlandais, avec siège
officiel à Amsterdam et son adresse à Honthorststraat 19, 1071 DC Amsterdam, Pays-Bas, inscrite auprès du Registre
Commercial sous le numéro 20100548 (APOTHEEK 54),
représentée par Natacha Trunkwald, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 6 février
2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
APOTHEEK 54, représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire les deux cent quatre-vingt-un millions deux
cent cinquante-trois mille huit cent vingt-six (281.253.826) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un
apport en nature consistant en l'ensemble de ses actifs et passifs, connus ou inconnus à ce jour.
Ledit apport d'un montant total de sept milliards trente et un millions quatre cent vingt mille six cent cinquante-trois
euros (EUR 7.031.420.653,-) fait à la Société sera affecté comme suit:
(i) sept milliards trente et un millions quatre cent vingt mille six cent cinquante euros (EUR 7.031.420.650,-) sont
affectés au compte capital de la Société;
(ii) trois euros (EUR 3,-) sont affectés à un compte de prime de réserve d'émission de la Société.
Preuve de l'existence et de la valeur de ses actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan intérimaire
de APOTHEEK 54 daté de ce jour.
Il résulte d'un certificat délivré par la gérance de APOTHEEK 54 en date de ce jour que:
- tous les actifs et passifs de APOTHEEK 54 sont repris au bilan intérimaire, ci-annexé, daté de ce jour;
- sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de APOTHEEK 54 selon le bilan intérimaire
daté de ce jour est évaluée à sept milliards trente et un millions quatre cent vingt mille six cent cinquante-trois euros
(EUR 7.031.420.653);
- il n'existe aucun empêchement, ni légal ni contractuel, pour effectuer le transfert de ses actifs et passifs à la Société;
- toutes les formalités pour le transfert juridique de tous ses actifs et passifs à la Société ont été accomplies par
APOTHEEK 54.
Ledit certificat et le bilan intérimaire, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
41845
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts qui aura dé-
sormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à sept milliards trente et un millions quatre cent trente-trois mille cent cinquante
euros (EUR 7.031.433.150,-), représenté par deux cent quatre-vingt-un millions deux cent cinquante-sept mille trois cent
vingt-six (281.257.326) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de capital à environ sept mille euros (EUR
7.000,-).
Dans la mesure où l'apport en nature résulte dans la Société détenant tout l'actif et tout le passif de APOTHEEK 54,
une société de droit du Pays-Bas, Etat-membre de l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-1 de la loi du 29
décembre 1971, qui prévoit l'exonération du droit d'apport.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties
comparantes l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: N. Trunkwald, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, vol. 157S, fol. 85, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007040262/211/163.
(070037208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
Bohman Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 66.491.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2007.
<i>Pour BOHMAN INVESTMENTS SA
i>ECOGEST SA
Signature
Référence de publication: 2007041140/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC01947. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Eurobat S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 94.958.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
C. Doerner
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007041190/209/11.
(070038713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
41846
Macquarie Airports (Brussels) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 102.818.
Par résolution circulaire en date du 31 janvier 2007, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Alessandro Bartoli, avec adresse professionnelle au 320, Via dell'Aeroporto
di Fiuminico, I-00050 Fiuminicino, de son poste d'administrateur avec effet au 17 janvier 2007.
- Nomination de Monsieur Philippe Salpetier, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, en tant qu'administrateur avec effet au 17 janvier 2007 et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée
Générale Annuelle qui statuera sur les comptes se terminant au 31 décembre 2009 et qui aura lieu en 2010.
Dès lors, le Conseil d'Administration se compose ainsi:
- Bruno Bagnouls
- Philippe Salpetier
- Kerrie Matter
- Simon Cheung
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007041065/581/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02857. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070037910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Koekken S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 61.498.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration en date du 7 avril 2006 que:
- Le siège social de la société est transféré de son ancienne adresse au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007041352/6312/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01314. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Delroy - Delroy société en nom collectif, Société en nom collectif.
Enseigne commerciale: CHEMPLUX SENC.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 125.187.
<i>Extrait de l'Acte de Constitutioni>
<i>Dénomination Raison Socialei>
DELROY - DELROY société en nom collectif
Siège Social
29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
<i>Associési>
Mme Marnie Delroy, commerçante, Née le 12 Juin 1979, à Bristol, Domiciliée, Garden Apartment, 35 Apsley Road,
Clifton Bristol BS8 2SN, Avon UK.
M. Konrad Delroy commerçant, Né le 6 septembre 1941 à Aachen, Résident 1641 Los Granados Playa, A7-162.5km,
Estepona 29680, Malaga, Spain
41847
<i>Objet Sociali>
La société pourra accomplir toutes activités commerciales, effectuer des opérations industrielles ou financières, ainsi
que tous transferts de propriété immobilier ou mobilier.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
<i>Géranti>
Mme Marnie Delroy, commerçante, Née le 12 Juin 1979, à Bristol, Domiciliée, Garden Apartment, 35 Apsley Road,
Clifton Bristol BS8 2SN, Avon UK.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du Gérant.
<i>Capital Sociali>
2.500 Euro libéré intégralement, divisé en 100 parts sociaux de 25 Euro chacune
<i>Souscription du Capitali>
Parts
1- Monsieur Konrad Delroy, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2- Madame Marnie Delroy, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
<i>Date de Constitutioni>
15 Mars 2007
La Société est constituée pour une durée illimitée
Fait et Passé à Luxembourg, le 15 Mars 2007 (deux mille et sept).
Signatures.
Référence de publication: 2007041254/4839/43.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04071. - Reçu 102 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
New Invest 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 84.322.
Il résulte de la décision de l'associé unique en date du 7 mars 2007 de la société NEW INVEST 2 S.A. que l'associé a
pris les décisions suivantes:
1. Election du nouvel Administrateur pour une durée illimitée a partir du 7 mars 2007:
Finbarr Timothy O'Connor, résidant au 155 Loan Street, SW1X 9AB London, Grande-Bretagne.
2. Démission de l'Administrateur suivant:
Tej Gujadhur
3. Le siège de la société est transféré du 21, rue de Nassau, L-2212 Luxembourg au 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855
Luxembourg à partir du 7 mars 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NEW INVEST 2 S.A.
F. Welman
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007041353/683/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03734. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
41848
V-Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 114.032.
Il résulte de la décision de l'associé unique en date du 7 mars 2007 de la société V-LUX S.A. que l'associé a pris les
décisions suivantes:
1. Election du nouvel Administrateur pour une durée illimitée a partir du 7 mars 2007:
Finbarr Timothy O'Connor, résidant au 155 Loan Street, SW1X 9AB London, Grande-Bretagne.
2. Démission de l'Administrateur suivant:
Tej Gujadhur
3. Le siège de la société est transféré du 21, rue de Nassau, L-2212 Luxembourg au 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855
Luxembourg à partir du 7 mars 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
V-LUX S.A.
F. Welman
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007041354/683/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03737. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Kashyk S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 125.122.
STATUTS
L'an deux mille sept, le seize février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
ACTE CO. LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, British Vigin Islands,
ici représentée par Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante représentée comme indiqué ci-avant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit
les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de KASHYK S.A.
La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la
Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.
La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la
banqueroute de l'associé unique.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.
Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-
ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
41849
Art. 4. La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.
D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente trois mille euros (EUR 33.000,-) représenté par trois cent trente
(330) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital
social initial jusqu'au montant de cinq cent trente trois mille euros (EUR 533.000,-). En conséquence, il est autorisé à
réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois
et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les
conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente réso-
lution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août l9l5, notamment avec la condition
que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à émettre des
emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que
ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra
se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, déterminera la nature, le prix, le taux
d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon
les cas, est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, a l'autorisation de supprimer ou de
limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-
naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.
Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins
trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
41850
Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la
Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-
sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus
pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,
tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.
Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence
de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil
d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.
Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.
Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la
Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d'admi-
nistration.
Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.
Art. 10. La Société est engagée en toute circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société,
par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la
signature de l'administrateur unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir
de signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées
générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
41851
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes
en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 11 heures au
siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante ACTE CO. LIMITED, préqualifiée déclare souscrire les
trois cent trente (330) actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente trois
mille euros (EUR 33.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Davide Murari, employé privé, né le 14 juin 1967 à Verone (Italie), demeurant professionnellement à
L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
b) Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, né le 29 octobre 1976 à Pompéi (I), demeurant professionnellement
à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
c) Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, né le 16 avril 1971 à Rome (Italie), demeurant professionnellement à
L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
3.- Est appelé aux fonctions de président du conseil d'administration:
Monsieur Davide Murari, prénommé.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE MEVEA S.à r.l., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau, RCS Luxembourg B 79.262
5. Les mandats des administrateurs seront de quatre années et prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de l'an deux mille onze.
Le mandat du commissaire aux comptes sera de une année et prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de
l'an deux mille huit.
6. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, es-qualités qu'il agit, connu du notaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Desiderio, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, vol. 158S, fol. 7, case 3. — Reçu 330 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 1
er
mars 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007041017/202/198.
(070037447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
41852
Foncière Avenir S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 125.162.
STATUTS
L'an deux mille sept, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FONCIERE AVENIR SA une société par actions
simplifiées de droit Français, avec siège social à 11, rue de Montreuil, F-94 300 Vincennes, constituée sous le régime légal
Français sous la forme d'une Société par Action Simplifiée par acte sous seing privé en date du 15 Mars 2004, inscrite au
registre de commerce de Creteil, sous le numéro B 452 697 550.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane Proux, dirigeant de société, demeurant à Paris
(France),
qui désigne comme secrétaire Madame Pascale Mariotti, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stéphane Proux, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Ratification de la décision prise par les associés en date du 15 Janvier 2007 de transférer, avec effet à compter du
1
er
février 2007, le siège social statutaire et administratif de 11, rue de Montreuil, F-94 300 Vincennes à Luxembourg,
11 A, boulevard du Prince Henri sans que ce transfert ne donne lieu à la constitution d'une nouvelle société avec perte
de la personnalité juridique et adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise;
2. Adoption de la forme d'une société anonyme sous la dénomination FONCIERE AVENIR SA.
3.- Arrêté et approbation des bilan et compte de profits et pertes de la société au 30 novembre 2006 à considérer
comme comptes sociaux de clôture en France et en même temps comme comptes d'ouverture à Luxembourg, tous les
actifs et passifs de la société auparavant de nationalité Française restant la propriété de la société luxembourgeoise qui
continuera à détenir tous les actifs et à être liée par tout le passif et tous les engagements de la société auparavant de
nationalité Française.
4.- Approbation du rapport du réviseur d'entreprises BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE SA.
5.- Fixation du capital social à EUR 150.000,- divisé en 1.500 actions de EUR 100,- chacune.
6.- Refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
7.- Nomination de Messieurs Claude Schmitz, Guy Hornick et Thierry Fleming comme administrateurs jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2012.
8.- Nomination de AUDIEX SA comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de
2012.
9.- Etablissement du siège social au 11 A, boulevard du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg
10.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
L'assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il résulte des résolutions des associés prises en date du 15 janvier 2007 avec effet au 1
er
février 2007 que le siège
social de la société FONCIERE AVENIR est transféré de 11, rue Montreuil, F-94 300 Vincennes à Luxembourg, 11 A,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg sans que la personnalité juridique de la société ne soit affectée.
41853
L'assemblée générale réunie ce jour décide de ratifier expressément lesdites résolutions. Le principal établissement et
le siège de direction effective de la société sont dès lors transférés de France au Grand-Duché de Luxembourg sans que
ce transfert ne donne lieu à la constitution d'une nouvelle société avec perte de la personnalité juridique. La société
adopte la nationalité luxembourgeoise.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide que la société adopte la forme d'une société anonyme sous la dénomination FONCIERE
AVENIR SA.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver les bilan et compte de profits et pertes de la société au 30 novembre 2006 à considérer
comme comptes sociaux de clôture Français et en même temps comme comptes d'ouverture à Luxembourg, tous les
actifs et passifs de la société auparavant de nationalité Française restant la propriété de la société luxembourgeoise qui
continuera à détenir tous les actifs et à être liée par tout le passif et tous les engagements de la société auparavant de
nationalité française.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'approuver le rapport du réviseur d'entreprises BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE SA,
avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, daté du 28 février 2007, et dont la conclusion se lit
comme suit:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous
laisse à penser que la valeur des actifs et passifs au 30 novembre 2006 de FONCIERE AVENIR S.A.S., F-94300 Vincennes
ne correspond pas au moins à la valeur du capital social de EUR 150.000,- représenté par 1.500 actions d'une valeur
nominale de EUR 100,- chacune.
Le rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Cinquième résolutioni>
L'actif net de la société étant évalué à EUR 188.250,-, le capital social est fixé à EUR 150.000,- divisé en 1.500 actions
de EUR 100,- chacune.
L'assemblée mandate le conseil d'administration à procéder à la répartition des 1.500 actions aux actionnaires existants
au prorata de leur participation dans la société.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide la refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise qui auront la
teneur suivante:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FONCIERE AVENIR S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle,
et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding. La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion au développement et la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, le dévelop-
pement le contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription de prise ferme ou d'option d'achat
ainsi que par vente, transfert ou échange.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect tous concours
prêts, avances ou garanties. La société peut également acquérir, gérer, développer, vendre, louer tous biens immobilier,
meublés ou non, et en général faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles d'agent immobilier et celles
concernant le placement et la gestion de liquidités.
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La société peut réaliser toutes opérations patrimoniales, mobilières, immobilières, financières ou industrielles ou
commerciales ainsi que toute opération de nature à favoriser directement ou indirectement l'accomplissement et le
développement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à Cent cinquante mille euros (EURO 150.000,-), divisé en mille cinq cent (1.500) actions
de cent euros (100) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d'administration doit choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
signature individuelle de l'administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10.- des statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième Jeudi du mois de mai à 16.00 heures au
siège social ou à toute autre endroit de la commune du siège spécifié dans la convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
41855
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.
<i>Septième résolutioni>
Constatant que les administrateurs de la société alors de droit français ont démissionné de leurs fonctions, l'assemblée
décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
- Monsieur Thierry Fleming, expert-comptable, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg, domicilié professionnellement à
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
- Monsieur Guy Hornick, expert-comptable, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire
- Monsieur Claude Schmitz, expert-comptable, né le 23 septembre 1955 à Luxembourg, domicilié professionnellement
à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire
Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de l'année 2012.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes:
AUDIEX SA, RCS Luxembourg B N
o
65.469, avec siège social à L-1510, 57, avenue de la Faïencerie.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de l'année 2012.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer le siège social de la société au 11 A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge s'élève approximativement à quatre mille euros (4.000,- EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Proux, P. Mariotti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, Relation: LAC/2007/1594. — Reçu 1.882,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 14 mars 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007040684/202/196.
(070037828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
EPI Orange (Netherlands) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 103.549.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
46321 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007041225/211/11.
(070038377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Bardot Properties S. à r.l.
Bardot S.A.
Bohman Investments S.A.
Delroy - Delroy société en nom collectif
D-FinPar Soparfi S.A.
EPI Orange (Netherlands) S.à r.l.
Eurobat S.à.r.l.
Fleuve des Fleurs S.à r.l.
Foncière Avenir S.A.
F.T.P. S.A.
Kashyk S.A.
Koekken S.A.
Logix VI S.à r.l.
Macquarie Airports (Brussels) S.A.
Matrix German Portfolio No 1 Dusseldorf S.à r.l.
New Invest 2 S.A.
Portside Investments S.à r.l.
UBS MFP Sicav
V-Lux S.A.
W.W.C. Inc. S.A.