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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 871
14 mai 2007
SOMMAIRE
Adacta Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41801
Anna Mining Machinery . . . . . . . . . . . . . . . . .
41806
Azure Funding Europe S.A. . . . . . . . . . . . . .
41807
Baic Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
41802
Cetus Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
41801
ComCo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41799
Confiserie Namur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41806
Costanza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41804
Eastern Eagle International Sàrl . . . . . . . . .
41799
EB8 Germany II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
41800
EB8 Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41799
Ebony Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
41801
Edge Patents & Ideas S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
41762
Emerald S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41806
Emerald S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41797
European Real S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41788
European Retail S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41798
Focus Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41800
Hellas Telecommunications . . . . . . . . . . . . .
41808
I.D.S. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41762
Inalux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41808
Intrawest Luxembourg Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41774
ISwi Top S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41765
Jumax Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41802
Kellersch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41807
L'Anade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41762
Luxedit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41763
Medical Methodology International S.A.H.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41802
Oclir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41762
Omniversal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41800
P.G.H. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41807
Pom International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
41808
Repco 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41803
Repco 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41803
Repco 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41803
Repco 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41804
Repco 5 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41804
Rowmax Société de Participation Financiè-
re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41762
Santiago Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
41787
S.E.T. Société Européenne de Trading S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41798
Stella Cadente S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41787
Yuma Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41781
41761
Rowmax Société de Participation Financière S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 58.043.
Oclir S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 70.682.
E.P. & I., Edge Patents & Ideas S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 95.889.
L'Anade S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 59.617.
<i>Liquidation judiciairei>
Par jugement rendu en date du 26 avril 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:
1) ROWMAX SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE S.A. (R.C.: B 58.043), siège social: L-1931 Luxembourg,
55, avenue de la Liberté, dénoncé en date du 16 septembre 2003
2) OCLIR S.A. (R.C.: B 70.682), siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen, dénoncé en date du 9 septembre
2003
3) E.P. & I., EDGE PATENTS & IDEAS S.A. (R.C.: B 95.889), siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe, dénoncé
en date du 19 novembre 2002
4) L'ANADE S.A. (R.C.: B 59.617), siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer, dénoncé en date du 1
er
septembre 2003
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge, et liquidateur Maître Paul Ketter,
avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 16 mai 2007 au greffe de la sixième chambre
de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
M
e
Paul Ketter
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007046931/7674/42.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01867. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01869. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01870. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01871. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070059882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.
(070059884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.
(070059885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.
(070059886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.
I.D.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 13, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 73.924.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007040937/1133/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03723. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070037620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
41762
Luxedit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 275, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 125.191.
STATUTS
L'an deux mille sept, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1. PARTALMA PARTICIPATIONS sàrl, avec siège social à L-1318 Luxembourg, 10, rue des Celtes, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.029, ici représentée par son gérant Monsieur Jean-
François Zimmer, gérant de société, demeurant à L-1318 Luxembourg, 10, rue des Celtes,
2. Monsieur Jean-François Zimmer, gérant de société, demeurant à L-1318 Luxembourg, 10, rue des Celtes, agissant
en nom personnel
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet:
- l'édition d'imprimés et de documents multimédia sous quelque forme que ce soit, ainsi que leur conception, réalisation,
mise en valeur par vente, échange, concessions, licences ou autrement, ainsi que la commercialisation et la diffusion de
ces publications par tous moyens, y compris livres, imprimés, journaux, affiches, brochures, guides, sites Internet, serveurs
etc.
- le traitement de l'information dans son sens le plus large
- la prestation de services dans le domaine de la communication et des relations publiques et comme agence de publicité.
D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations généralement quelconques de nature commerciale, financière,
mobilière et immobilière se rattachant directement ou indirectement à son objet social susceptibles d'en favoriser l'ex-
ploitation et le développement, y compris à l'étranger. La société pourra s'intéresser par voie de souscription, d'apport,
de prise de participation ou de toute autre manière, dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe
ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet
social. Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés
ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société prend la dénomination de LUXEDIT S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange. Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les
associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- €) représenté par mille (1.000) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- €) chacune.
Art. 7. Lorsque la société compte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après
avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.
Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 10. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée des associés, laquelle
fixe la durée de leur mandat. A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-
vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social.
41763
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. Au cas où la société ne compte qu'un seul
associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de l'associé unique,
agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux en-
gagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société. Après dotation à la réserve légale, le solde
est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les 1.000 parts sociales sont souscrites de la manière suivante:
- PARTALMA PARTICIPATIONS sàrl, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . 999
- Jean-François Zimmer, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Toutes ces parts ont été immédiatement entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de vingt-cinq mille euros (25.000,- €) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.
<i>Résolutions des associési>
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-François Zimmer, indépendant, né le 29 décembre 1971 à Luxembourg, demeurant à L-1318 Luxem-
bourg, 10, rue des Celtes.
2. Le siège social est fixé à L-8077 Bertrange, 275, rue de Luxembourg.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 2.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-F. Zimmer, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007. LAC/2007/898. — Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2007.
J. Baden.
Référence de publication: 2007041891/7241/98.
(070038523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
41764
ISwi Top S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 125.071.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the thirteenth day of February.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
The company IS EF TWO S.à r.l., société à responsabilité limitée, a company governed by the laws of Luxembourg,
with registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Trade and Companies
Register of Luxembourg under the number B 117.042,
duly represented by Maître Edward Hyslop, Solicitor, residing professionally in 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporator and by
the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
Such incorporator, represented as here above stated, have requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and
the present articles:
Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object
Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members
in the future, a Company with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of ISwi TOP S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Company»).
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred
within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Company.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.
Art. 4. Corporate Object. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any com-
mercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.
The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they
may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;
- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-
marks or other similar interests;
- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
41765
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and
certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Title II. Capital - Units
Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) rep-
resented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
The share capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of the
partners, as the case may be.
The capital may further be increased by resolution of the manager(s) as set forth hereafter.
The authorised capital is fixed at ten million euros (EUR 10,000,000.-) to be divided into four hundred thousand
(400,000) corporate units with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
The manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of the
articles of association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any increase of the capital within
the limits of the authorised capital in one or several times.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)
may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the units to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the units to be subscribed and issued, to determine if the units are to
be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed
units is acceptable either on cash or assets other than cash.
The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Company or to any other duly authorised
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of such increased
amounts of capital.
Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of
this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of
units in existence.
The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by
decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.
Art. 6. Transfer of Units. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between
the members.
In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a
general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Company's capital.
In case of a sole member, the units of the Company are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-
senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.
For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the
Company.
Art. 7. Redemption of Units. The Company may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of a
resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).
Title III. General Meetings of Members
Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent
the entire body of members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts
relating to the activity of the Company.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
41766
The Company will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed as
the sole owner vis-à-vis the Company.
Art. 10. Single Member. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general
meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded
on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Title IV. Management
Art. 11. Board of managers. The Company is managed by a board of managers composed of a least 3 (three) managers,
either partners or not, who are appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of partners which may
at any time remove them ad nutum.
The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of partners.
The board of managers is vested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in
compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation
to the general meeting of partners fall within the competence of the board of managers.
Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a
secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by letter, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax, or by e-
mail another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing, by telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers' meetings.
Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman
or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and
disposition on behalf of the Company in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.
Art. 15. Representation. The Company shall be bound by (i) the joint signature of any two managers of the Company
or (ii) sole signature of the sole manager; or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such
signatory power has been delegated by the board of managers.
Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations
of the Company. As agents of the Company, they are liable for the correct performance of their duties.
41767
Title V. Accounts
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall
terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year, which shall
begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the thirty-first day of December of the
year two thousand and seven.
Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers
as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Company.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the
expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Company.
Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account
of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Company.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts
showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the members.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment
to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.
Title VI. Supervision
Art. 20. Statutory Auditor. The Company may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need not be
members.
The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and
their remuneration, as well as the term of their office.
The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general
meeting of members
Title VII. Winding up - Liquidation - Miscellaneous
Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring
the Company to an end.
Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Company shall be allocated to the members proportionally
to the units they hold in the Company.
Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.
<i>Subscription and Paying-upi>
All the five hundred (500) corporate units have been subscribed by the Company IS EF TWO S.à r.l., prenamed.
All the five hundred (500) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the amount of
twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, as was certified to the un-
dersigned notary.
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing
the entire corporate capital takes the following resolutions:
1) The registered office of the Company is fixed at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
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2) The number of managers is fixed at five (5).
3) The following persons are appointed as Managers for a period ending at the end of the ordinary general meeting
approving the accounts as at 31 December 2007:
- Mr Pii Ketvel, Director of companies, born in Helsinki (Finland) on June 4, 1968, residing in L-2535 Luxembourg,
20C, boulevard Emmanuel Servais;
- Ms Samia Rabia, Lawyer, born in Longwy (France) on February 10, 1974, residing professionally in L-2320 Luxembourg,
69, boulevard de la Pétrusse;
- Mr François Brouxel, Lawyer, born in Metz (France) on 16 September 1966, residing professionally in L-2320 Lux-
embourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Mr Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyor, born in Beirut (Lebanon) on June 29, 1966, residing professio-
nally in L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal; and
- Mr Stephen Lawrence, Director of companies, born in London (United Kingdom) on January 11, 1961, residing
professionally in CH-1271 Givrins, 6, Ruelle des Chambres Chaudes, Switzerland.
4) The following Company is appointed as statutory auditor for a period ending at the end of the annual general meeting
of the Company to be held to approve the 2007 accounts:
The limited liability company OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL S.à r.l., with registered office at 69A, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 97.326.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its in Company are estimated at one thousand seven hundred euros.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by
her surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le treize février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société IS EF TWO S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée, une société de droit luxembourgeois, avec siège social
à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 117.042,
dûment représentée par Maître Edward Hyslop, solicitor, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pé-
trusse, L-2320 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant le fondateur et par le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une
société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:
Titre I
er
. Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Forme - Nom. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une
société à responsabilité limitée régie par ISwi TOP S.à r.l. (ci-après dénommée «la Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la
commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-
semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.
Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-
promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
41769
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.
Art. 4. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute
entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et
céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.
Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et
l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;
- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,
formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;
- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,
certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.
D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement
et au développement de son objet.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'associé unique ou par une résolution des
associés, selon le cas.
Le capital peut en outre être augmenté par décision du (des) gérant(s) comme il suit.
Le capital autorisé est fixé à dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-) représenté par quatre cent mille (400.000) parts
sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les gérants sont autorisés et mandatés pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publication des statuts
dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation de capital dans les limites du
capital autorisé en une ou plusieurs fois.
Cette augmentation de capital pourra être souscrit et émis selon les termes et conditions déterminés par le(s) gérant
(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans le cadre
du capital autorisé, tels que la période de souscription et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre, en
déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d'émission, en déterminant dans quelle mesure le
paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que numé-
raire.
Les gérants pourront déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne dûment
autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une partie ou
la totalité des montants du capital ainsi augmentés.
Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe
de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par les gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.
Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par
décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
41770
Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles
entre associés.
En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des
associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.
Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.
Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des
actifs ou des documents de la Société.
Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres
parts sociales.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en
vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.
Titre III. Assemblées Générales des Associés
Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-
présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé
unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société
aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.
Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée
générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.
Titre IV. Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par au moins trois (3) gérants. Les gérants n'ont pas besoin
d'être associés. Les gérants sont désignés par l'assemblée générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-
ration et la durée de leurs mandats.
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et
de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les
présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir
un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à
l'assemblée.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une réso-
lution du conseil de gérance.
41771
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre
gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions des gérants.
Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés
par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront
être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-
nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence
du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique
du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.
Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des
engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.
Titre V. Comptes
Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et
un décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de
la Société et se terminera le trente et un décembre de l'année deux mille sept.
Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin
de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer
des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale
annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.
41772
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.
Titre VI. Surveillance
Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes
qui n'ont pas à être associés.
Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il en est, seront désignés par l'assemblée générale des associés qui fixera leur
nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.
Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par
résolution de l'assemblée générale des associés.
Titre VII. Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui
pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne
mettra pas fin à l'existence de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils
détiennent dans la Société.
Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la Société IS EF TWO S.à r.l., prénommée.
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que
la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le seul associé, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant
l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
2) Le nombre de gérants est fixé à cinq (5).
3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant pour une période prenant fin après l'assemblé générale
annuelle qui doit être tenue pour l'approbation des comptes 2007:
- Monsieur Pii Ketvel, administrateur de sociétés, né à Helsinki (Finlande) le 4 juin 1968, demeurant professionnellement
à L-2535 Luxembourg, 20C, boulevard Emmanuel Servais;
- Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, née à Longwy (France) le 10 février 1974, demeurant professionnellement à
L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Monsieur François Brouxel, avocat à la Cour, né à Metz (France) le 16 septembre 1966, demeurant professionnel-
lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Monsieur Michael Chidiac, chartered investment Surveyor, né à Beyrouth (Liban) le 29 juin 1966, demeurant pro-
fessionnellement à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal;
- Monsieur Stephen Lawrence, administrateur de Sociétés, né à Londres (Royaume-Uni) le 11 janvier 1961, demeurant
professionnellement à CH-1271 Givrins, 6, Ruelle des Chambres Chaudes, Suisse.
4) La société suivante est nommée commissaire aux comptes pour une période prenant fin après l'assemblé générale
annuelle qui doit être tenue pour l'approbation des comptes 2007:
La société à responsabilité limitée OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL S.à r.l., ayant son siège social au 69A,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 97.326.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées à
mille sept cents euros.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
41773
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la personne comparante, connue du notaire par
ses nom, prénom, état et demeure, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: E. Hyslop, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 février 2007, vol. 541, fol. 13, case 2, GRE / 2007 / 841. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 mars 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007040331/231/505.
(070036615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
Intrawest Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 125.110.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the fourteenth day of the month of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
INTRAWEST LUXEMBOURG S.A., a société anonyme, incorporated under the laws of Luxembourg, with registered
office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg and registration number R.C.S. Luxembourg B 63 994,
represented by M
e
Cintia Martins, maître en droit, pursuant to proxies dated 9th February 2007 which shall be
registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability company INTRAWEST LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l. («société à responsabilité
limitée») which is hereby established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name INTRAWEST LUX-
EMBOURG HOLDINGS S.à r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become
shareholders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other
business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and the own-
ership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partner-
ships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds (including convertible
notes) and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take
any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
41774
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at thirty-seven thousand Euro (€ 37,000.-) divided
into one thousand four hundred and eighty (1,480) shares with a par value of twenty-five Euro (€ 25.-) each. The capital
of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of association.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong to.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
Art. 8. Signatory Powers, Restrictions. The Company will be bound by the signature of the sole manager in the case
of a sole manager, and in the case of a board of managers by the signature of any one of the managers, provided however
that in the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers
and class B managers) the Company will only be validly bound (i) by the joint signature of one class A manager and one
class B manager (including by way of representation) and (ii) for transactions (including agreements) for a total amount
of no more than one hundred thousand Euros (€ 100,000.-) by the signature of any one class A manager or any one class
B manager.
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the sole manager if there is only one manager, by the board of managers or any two
of the managers or, in the event of classes of managers, (i) by one class A and one class B manager acting together (including
by way of representation) and (ii) for transactions for a total amount of no more than one hundred thousand Euro (€
100,000.-), by any one class A manager or any one class B manager.
Art. 9. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As
agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
41775
Art. 10. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 11. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on the
last Thursday in May at 2 p.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately
following business day.
Art. 12. Accounting Year. The accounting year begins on 1st July of each year and ends on 30th June of the following
year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 30th June 2008.
Art. 13. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 14. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 15. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 16. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 17. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up the number of shares set out against its name:
Subscriber
Number Payment
of shares
(€)
INTRAWEST LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,480 37,000.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,480 37,000.-
41776
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirty-seven thousand Euro (€ 37,000.-) is
available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 2,000.- (two thousand euro).
<i>Extraordinary general meetingi>
The shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions by unanimous vote:
1. The registered office of the Company is fixed at:
16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company and with the signature powers as set forth in the articles in case of appointment
of managers of different classes:
<i>Class A Manager:i>
- Randal A. Nardone, 1345, avenue of the Americas, 46th Floor, USA, NY 10105 New York, senior executive, born
in New York (U.S.A.) on 22 June 1955
<i>Class B Managers:i>
- Aidan John Foley, 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, senior executive, born in Waterford (Ireland) on 8
December 1976
- Georges Gudenburg, 3A, rue Neuve, Bourglinster L-6160, avocat, born in Luxembourg (Luxembourg) on 25 No-
vember 1964.
<i>Special dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and end on and end on 30th June 2008.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le quatorzième jour du mois de février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
A comparu:
INTRAWEST LUXEMBOURG S.A., une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social à 16, avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg et enregistrée sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 63.994,
représentée par M
e
Cintia Martins, maître en droit, en vertu de procurations datées du 9 février 2007, ces procurations
étant enregistrées avec le présent acte.
Lequel comparant, agissant ès-qualité, a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société
à responsabilité limitée INTRAWEST LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., qu'il constitue par les présentes:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de INTRAWEST LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l. (la «So-
ciété»). La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, y inclus, dans la mesure permis par la loi, toute société-mère directe ou indirecte, ou
dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la vente,
l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute
espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également
détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxem-
bourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations (y
compris des obligations convertibles) ou de certificats de créance.
D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties ou valeurs mobilières ou autre-
ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société ou toute autre entreprise que la Société juge appropriée (y inclus upstream ou cross stream), prendre
41777
toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le
développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'au-
raient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas
échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à trente sept mille euros (€ 37.000,-) divisé en mille
quatre cent quatre-vingt (1.480) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune. Le capital de
la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification
des présents Statuts.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
donné par au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.
La Société peut, dans la mesure permis par la loi, acquérir ses propres parts sociales.
Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants
de la classe A et les gérants de la classe B. Toute classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de l'assemblée concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Toutefois, au cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra
être valablement adoptée que si elle est approuvée par la majorité des gérants incluant au moins un gérant de classe A
et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les résolutions
41778
des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de chaque gérant.
Art. 8. Pouvoirs de Signature, Restrictions. La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un gérant
unique, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature de chacun des gérants, étant entendu que si l'assemblée
générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B),
la Société ne sera valablement engagée que (i) par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe
B (y compris par voie de représentation) et (ii) en cas des transactions (y compris des contrats) égales ou inférieures à
un montant de cent mille euros (€ 100.000,-) par la signature de chaque gérant de classe A ou de chaque gérant de classe
B.
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués, par le gérant unique, s'il n'y a qu'un seul gérant par le conseil de gérance ou
par deux gérants, ou s'il existe des classes de gérants, (i) par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant
conjointement (y compris par voie de représentation) et (ii) en cas des transactions (y compris des contrats) égales ou
inférieures à un montant de cent mille euros (€ 100.000,-) par la signature de chaque gérant de classe A ou de chaque
gérant de classe B.
Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes
de la Société. Comme mandataires, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.
Art. 10. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur
de procuration spéciale.
Art. 11. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assem-
blées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution écrite (le cas échéant)
représente l'entièreté des associés de la Société.
Les assemblées peuvent être convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à
l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées
à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.
A partir du moment et pour aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés l'assemblée générale annuelle
des associés sera tenue au dernier jeudi du mois de mai à quatorze (14) heures de chaque année. Si ce jour n'est pas un
jour ouvrable l'assemblée sera tenue le jour ouvrable le plus proche.
Art. 12. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l'année
suivante, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2008.
Art. 13. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'année sociale, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance
établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 14. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
41779
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 15. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 16. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules
mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 17. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les
parts sociales indiquées à coté de son nom:
Souscripteur
Nombre Paiement
de parts
(€)
sociales
INTRAWEST LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.480 37.000,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.480 37.000,-
Les parts sociales ainsi souscrites sont intégralement payées et le montant de trente sept mille euros (€ 37.000,-) est
disponible pour la Société.
Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent
acte sont évaluées à environ EUR 2.000,- (deux mille euros).
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et aussitôt, l'associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société et sont pourvues des pouvoirs de signature énoncés dans les statuts pour le cas de la nomination des gérants
de différentes classes:
<i>Gérant de classe A:i>
- Randal A. Nardone, 1345, avenue of the Americas, 46th Floor, USA, NY 10105 New York, senior executive, né à
New York (U.S.A.) le 22 juin 1955
<i>Gérants de classe B:i>
- Aidan John Foley, 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, senior executive, né à Waterford (Irlande) le 8 décembre
1976
- Georges Gudenburg, 3A, rue Neuve, Bourglinster L-6160, avocat, né à Luxembourg (Luxembourg) le 25 novembre
1964.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 30 juin 2008.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant
a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
Signé: C. Martins, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, vol. 158S, fol. 6, case 8. — Reçu 370 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 mars 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007040223/242/374.
(070037096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
41780
Yuma Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Zone Industrielle Bombicht.
R.C.S. Luxembourg B 125.051.
STATUTES
In the year two thousand seven, on the twenty-nine of January
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Appeared:
1.- Mr Sergio Rotati, residing in Barra Da Tijuca, Rio de Janeiro, CEP 22630-012, Brazil, Avenida Lucio Costa 5740
Apt.
2.- Mr Marcelo Rodrigues Fernandes, residing in 888, Brickell Key Drive, Suite 1507, Miami FL 33131, USA
3.- Mr Marcondes Larrea Fernandes, residing in Coral Gables, FL 33156, 5760 S.W. 117th Street, USA, represented
by Art Pirrin by virtue of a proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
4.- Mr Art Pirrin, residing in 54329 Kontz (Germany), Echternachweg, 5
Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following
Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.
By-Laws
Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name.
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and by the present Articles.
1.2. The Corporation exists under the firm name of YUMA EUROPE S.A.
Art. 2. Registered Office.
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Niederanven. The Board of Directors is authorized to
change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation's corporate seat.
2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside the
Grand Duchy of Luxembourg.
2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are
likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
decision will not affect the Corporation's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.
Art. 3. Object. The object of the Company is acquisition, detention, the hiring and the development of all movable
goods or real estate both in the Grand Duchy of Luxembourg everywhere else abroad.
The Corporation's purpose is also to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of My 31,1929,
on Holding Companies.
The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to
facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
The company can open branches in- and outside the country.
Art. 4. Duration. The Corporation is formed for an unlimited period.
Chapter II.- Capital
Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at thirty-two thousand Euros (€ 32,000.00) repre-
sented by three hundred and twenty (320) shares with a par value of one hundred Euros (€ 100.00) each.
Art. 6. Modification of Corporate Capital.
6.1. The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted
in the manner required for amending these Articles of Incorporation.
6.2. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
41781
Art. 7. Payments. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon
conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be
charged equally on all outstanding shares which are not fully paid.
Art. 8. Shares. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
Art. 9. Transfer of Shares. There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corporation.
Chapter III.- Directors, Board of directors, Statutory auditors
Art. 10. Board of Directors.
10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be
shareholders.
10.2. The Directors is by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and is re-eligible. They may
be removed at any time by a resolution of the General Meeting.
10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of
death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.
Art. 11. Meetings of the Board of Directors.
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed
by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.
11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by
proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.
11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or
telex, the latter confirmed by letter.
11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the
debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.
Art. 12. General Powers of the Board of Directors. Full and exclusive powers for the administration and management
of the Corporation are vested in the Board of Directors, which alone is competent to determine all matters not expressly
reserved to the General Meeting by law or by the present Articles.
Art. 13. Delegation of Powers.
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation's business, understood in
its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.
13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the
General Meeting of shareholders.
13.3. The first daily manager may be appointed by the first General Meeting of shareholders.
Art. 14. Representation of the Corporation. The company will be bound by the sole signature of the chairman of the
board of directors.
Art. 15. Statutory Auditor.
15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,
exceed periods of six years, renewable.
Chapter IV.- General meeting
Art. 16. Powers of the General Meeting.
16.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to decide
on the affairs of the Corporation.
16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting. The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg,
at the place specified in the notice convening the meeting on the third Monday of June at 3 p.m.
Art. 18. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General
Meetings. They must be convened at the request of shareholders representing one fifth of the Corporation's capital.
Art. 19. Votes. Each share is entitled to one vote.
41782
Chapter V.- Business year, Distribution of profits
Art. 20. Business Year.
20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December
of each year.
20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.
Art. 21. Distribution of Profits.
21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation
will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Corporation.
21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-
bution of net profits.
21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the
amendment of these Articles of Incorporation.
22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed
by the General Meeting of shareholders.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.
<i>Transitory measuresi>
The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finished at 31st of December 2007.
The first annual General Meeting shall be held in 2008.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 320 shares
as follows:
Shares
1.- Mr Marcondes Larrea Fernandes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96
2.- Mr Marcelo Rodrigues Fernandes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48
3.- Mr Sergio Rotati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
4.- Mr Art Pirrin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
Total: three hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
All these shares have been fully paid in, so that the sum of EUR 32,000.00 (thirty-two thousand euros) is forthwith at
the free disposal of the Corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about two thousand Euro.
<i>First extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:
1.- The Corporation's address is fixed at 7, Zone Industrielle Bombicht L-6947 Niederanven/Luxembourg
2.- The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of
the annual general meeting to be held in 2012:
1.- Mr Ralph Herber, born on 16 March 1968 in Merzig, residing in Kontz, Konstantinstrasse 52b.
2.- Mr Marcelo Rodrigues Fernandes, residing in 888, Brickell Key Drive, Suite 1507, Miami FL 33131, USA
3.- Mr Sergio Rotati residing in Coral Gables, FL 33156, 5760 S.W. 117th Street, USA,
4.- Mr Art Pirrin, residing in 54239 Kontz (Germany), Echternachweg, 5
41783
Mr Pirrin is appointed as Chairman.
3.- Is appointed statutory auditor:
LIGHTHOUSE SERVICES S. à r.l. RCS B 69.995 L-1470 Luxembourg 44, route d'Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- M. Sergio Rotati, demeurant à Barra Da Tijuca, Rio de Janeiro, CEP 22630-012, Brazil, Avenida Lucio Costa 5740
Apt.
2.- M. Marcelo Rodrigues Fernandes, demeurant à 888, Brickell Key Drive, Suite 1507, Miami FL 33131, USA
3.- M. Marcondes Larrea Fernandes demeurant à Coral Gables, FL 33156, 5760 S.W. 117th Street, USA, représenté
par Art Pirrin en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par les mandataires et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
4.- M. Art Pirrin, demeurant à 54239 Kontz (Germany), Echternachweg, 5
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination YUMA EUROPE S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Niederanven. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la
société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.
Art. 3. Objet. L'objet de la société est de fournir l'assistance administrative et des services généraux. La compagnie
peut aussi bien acheter et vendre, importer et exporter tous biens et droits mobiliers et immobiliers.
La société peut acheter, et louer tout bien immobilier, peut construire et rénover des bâtiments, les louer à d'autres
et/ou les vendre.
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur.
Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises pour
une modification statutaire.
41784
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 32.000,00 (trente-deux mille Euros), divisé en 320 (trois
cent vingt) actions d'une valeur nominale de EUR 100,00 (cent Euros) chacune.
Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se
feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Art. 9. Cession d'actions. Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de
la société.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus
étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature unique du
président du conseil d'administration.
Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales.
41785
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans
la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le troisième lundi du mois de juin à 15.00 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-
blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des
bénéfices nets.
21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 320 (trois cent
vingt ) actions comme suit:
Actions
1.- M. Marcondes Larrea Fernandes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96
2.- M. Marcelo Rodrigues Fernandes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48
3.- M. Sergio Rotati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
4.- M. Art Pirrin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
32.000,00 (trente-deux mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des fiais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux mille Euros.
41786
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:
1.- L'adresse de la société est fixée à 7, Zone Industrielle Bombicht L-6947 Niederanven/ Luxembourg
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l'assemblée
générale annuelle de 2010:
1.- M. Ralph Herber, né le 16 mars 1968 à Merzig, demeurant à Kontz, Konstantinstrasse 52b.
2.- M. Marcelo Rodrigues Fernandes, demeurant à 888, Brickell Key Drive, Suite 1507, Miami FL 33131, USA
3.- M. Sergio Rotati demeurant à Coral Gables, FL 33156, 5760 S.W. 117th Street, USA,.
4.- M. Art Pirrin, demeurant à 54239 Kontz (Germany), Echternachweg, 5, Président du Conseil d'Administration.
3.-Est nommé réviseur: LIGHTHOUSE SERVICES S. à r.l. RCS B 69.995 L-1470 Luxembourg 44, route d'Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version française fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Rotati, M. Fernandes, M. Fernandes, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, vol. 31CS, fol. 79, case 1. — Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme à l'original délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007040338/211/334.
(070036310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
Santiago Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 90.683.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007040951/2384/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03513. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070037933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Stella Cadente S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 89.117.
Par résolutions circulaires en date du 29 janvier 2007, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Véréna Emma Strübi, avec adresse professionnelle au 13, rue Madeleine
Michelis, F-92200 Neuilly, France, de son mandat de gérant de classe C avec effet immédiat.
- Nomination de Monsieur Joël Régis Claude Palix, avec adresse professionnelle au 13, rue Madeleine Michelis, F-92200
Neuilly-sur-Seine, France, en tant que gérant de classe C avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007041051/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02887. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
41787
European Real S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 125.103.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the sixth day of March,
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
There appeared:
1) BACKSTREETS S.A., a société anonyme organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and having
its registered office at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, recorded with the Luxembourg Trade and
Companies' Register section B number 112.362,
duly represented by Mr Jean-Cédric Charles, licencié en droit, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 6th of March 2007;
2) NEBRASKA SA, a société anonyme organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, and having its
registered office at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, recorded with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register section B number 112.370, acting in the name and on behalf of its Compartment 5,
duly represented by Mr Jean-Cédric Charles, aforementioned,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 6th of March 2007.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed and shall be registered therewith.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following articles of association of a société anonyme,
which they declare organised among themselves:
A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of EUROPEAN REAL S.A. (the «Company»).
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred
within the same municipality by decision of the board of directors. Branches or other offices may be established either
in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg Company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), represented by one thousand (1,000)
shares, all with a par value of thirty-one euros (EUR 31.-).
The one thousand (1,000) shares are divided into two (2) classes of shares as follows:
- seven hundred fifty (750) Class A Shares; and,
- two hundred fifty (250) Class B Shares.
The Class B Shares are non-voting shares as defined under Article 44 of the law on commercial companies, as amended,
and confer the right to a preferential dividend as detailed under Art.18 hereafter.
41788
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Association.
The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder (or
any other shareholder) shall not lead to the dissolution of the Company.
Art. 7. The shares of the Company may be in registered form only.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by registration in the said register.
Certificates of such registration shall be issued and signed by two directors upon request of the relevant shareholder.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated
as the sole owner in relation to the Company.
C. General meetings of shareholders
Art. 8. In accordance with the law, the Class B shareholders shall not be entitled to vote at general meetings, except
as for general meetings called upon to deal with specific matters listed under Article 46 of the law and where the resolution
of the general meeting is such as to change their rights.
All convening notices, reports and documents which must be sent or notified to the shareholders shall likewise be
sent or notified to the Class B shareholders within the period prescribed for that purpose.
Art. 9. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. If the Company has only one single shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the
general meeting of the shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of
shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. Shareholders representing at least
ten percent (10%) of the Company's share capital may request the adjunction of one or several items to the agenda of
any general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the company's registered office by registered
mail at least five (5) days before the date of the meeting.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-
pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 21st day of June at 2 p.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other meetings
of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing
their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, by electronic mail (without electronic signature), by facsimile or by any other means of commu-
nication, a copy being sufficient proof thereof.
Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to
the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.
Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.
The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.
Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,
unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the vote validly cast.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
41789
D. Board of directors
Art. 11. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not
be shareholders of the Company.
However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if it is noted at a shareholders' meeting that
all the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single
director until the first annual shareholders' meeting following the moment where the Company has noted that its shares
are held by more than one shareholder.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall
hold office until their successors are elected. Directors may be re-elected for successive terms.
The directors are elected by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple majority of
the votes validly cast.
If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative
who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.
Art. 12. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, by facsimile or by electronic mail (without electronic signature), except
in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This
notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by facsimile, by electronic mail (without electronic
signature) or any other similar means of communication, a copy being sufficient proof thereof. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing,
by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or by any means of communication, a copy being sufficient
proof thereof. A director may represent one or more of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed to be held
at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at such meeting.
The chairman does not have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or any other similar means of communication, a copy being
sufficient proof thereof. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 14. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.
According to article 60 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the daily management
of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their appointment,
revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors.
41790
The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.
Art. 15. The Company will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any person to
whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
E. Supervision of the Company
Art. 16. The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors who need not be
shareholders. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s), and shall determine their num-
ber, remuneration and term of office, which may not exceed six years. Former and current statutory auditors are eligible
for re-election.
F. Financial year - Profits
Art. 17. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December
thirty-first of the same year.
Art. 18. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
5 hereof.
Provided the Company has made annual profits, and after making the appropriate allocation to the legal reserve, the
general meeting of shareholders shall be bound to make the following preferential distribution to the Class B shares:
- a preferential and cumulative dividend corresponding to ninety-five percent (95%) of the profits available;
- which shall at least represent fifteen percent (15%) of the nominal value of the Class B Shares.
The remaining profits shall be equally distributed to all the shareholders on a pro rata basis.
The Class B shares also confer a preferential right to the reimbursement of their contribution, without prejudice to
any right which may be given to them in the distribution of liquidation proceeds.
Interim dividends may be distributed by the board of directors in compliance with the terms and conditions provided
for by law.
G. Liquidation
Art. 19. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
H. Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 20. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the Law of 10 August 1915, as
amended, on commercial companies.
I. Final Clause - Applicable Law
Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Transitional provisionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31st
December 2007.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2008.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows:
1. BACKSTREETS SA, aforementioned, subscribed 750 Class A shares for an amount of EUR 23,250.-.
2. NEBRASKA S.A., aforementioned, acting in the name and on behalf of its compartment 5, subscribed 250 Class B
shares for an amount of EUR 7,750.-.
All the thousand (1,000) shares have been subscribed at a price of thirty-one euros (EUR 31.-) per share. The shares
have been paid-in in cash so that the amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) is as of now available to the
Company, as it has been proved to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of 10 August 1915, governing commercial companies, as amended, and expressly states that they have been
fulfilled.
41791
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration's or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately two thousand seven hundred euros (EUR 2,700.-).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at five (5) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed as directors of the Company:
a) Mr Simon Christopher Young, chartered accountant, born on 13th July 1963, in Caterham, United-Kingdom, residing
at The Oaks, La Rue du Huquet, St Martin Jersey, JE36HU;
b) Mr Marc Schmit, chief accountant, born on 13th May 1959, in Luxembourg, with professional address at 231, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg; and,
c) Mrs Geneviève Blauen-Arendt, company director, born on 28th September 1962, in Arlon, Belgium, with profes-
sional address at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
d) Mr Fernand Heim, finance director, born on 3rd October 1952, in Luxembourg, with professional address at 231,
Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
e) Mr John Graeme Paton, company director, born on 3rd December 1968 in Glasglow, United-Kingdom, residing at
Avalon, 40 La Ville Des Marettes, St Ouen, Jersey, JE3 2HH.
3. The following company is appointed as statutory auditor of the Company:
ABACAB S.à r.l., a company organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies'
Register section B number 50.797.
4. The registered address of the Company is set at L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades,
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the accounts of the financial year closing on 31st December 2007 or at any time prior to such time as the general meeting
of shareholders may determine.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of
the same proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, the said proxyholder appearing signed together with the notary,
this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le six mars,
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Ont comparu:
1) BACKSTREETS S.A., une société anonyme organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son
siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
du Luxembourg, sous le numéro B 112.362,
dûment représentée par Monsieur Jean-Cédric Charles, licencié en droit, avec adresse professionnelle au Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 6 mars 2007;
2) NEBRASKA S.A., une société anonyme organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège
social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du
Luxembourg, sous le numéro B 112.370, agissant au nom et pour compte de son Compartiment 5,
dûment représentée par Monsieur Jean-Cédric Charles, préqualifié, avec adresse professionnelle au Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 6 mars 2007.
Les procurations signées ne varietur par le représentant des comparantes et par le notaire soussigné resteront anne-
xées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
41792
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter
les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:
«A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN REAL S.A. (la «Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations
qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans la même commune par
décision du conseil d'administration. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou
bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions, d'une
valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-).
Les mille (1.000) actions sont divisées en deux (2) catégories d'actions comme suit:
- Sept cent cinquante (750) actions de Catégorie A; et,
- Deux cent cinquante (250) actions de Catégorie B.
Les actions de Catégorie B sont des actions sans droit de vote, telles que définies à l'article 44 de la loi sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, et confère le droit à un dividende préférentiel comme décrit à l'article 18 ci-dessous.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'associé unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.
Art. 7. Les actions de la Société sont exclusivement nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs, à la requête de l'actionnaire approprié.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
C. Assemblée générale des actionnaires
Art. 8. Conformément à la loi, les actionnaires de Catégorie B ne disposent pas de droit de vote aux assemblées
générales, sauf aux assemblées générales appelées à se prononcer sur les matières spécifiques prévues à l'article 46 de la
loi et lorsque les résolutions de l'assemblée générale ont pour effet de modifier les droits des actionnaires de Catégorie
B.
Toutes les convocations, rapports et les documents qui doivent être envoyés ou notifiés aux actionnaires seront
également envoyés ou communiqués aux actionnaires de Catégorie B dans les délais prescrits à cet effet.
41793
Art. 9. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'associé unique (ou de tout autre
actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des
actionnaires représentant au moins dix (10) pour cent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant
au moins dix (10) pour cent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à
l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la
Société par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.
Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à au siège social de la Société ou à tout autre endroit
dans la commune du siège, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 21 juin à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D'autres
assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une vidéo-conférence, ou par le biais d'autres moyens
de communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre les
unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.
Chaque actionnaire peut voter par des procurations envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société
ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les procurations fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, la ou les proposition
(s) soumise(s) à la décision de l'assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois cases permettant à l'actionnaire de
voter en faveur de, contre ou de s'abstenir de voter pour chaque proposition en cochant la case appropriée.
Les procurations n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention, sont
nulles. La Société prendra uniquement en compte les procurations reçues avant l'assemblée générale à laquelle elles se
rapportent.
Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-
ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
D. Conseil d'Administration
Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires de la Société.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est noté à une assemblée générale des ac-
tionnaires que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être
administrée par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle des actionnaires suivant le
moment où il a été remarqué par la Société que ses actions était détenues par plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement
exprimés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.
Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant
permanent qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son
représentant permanent que si son successeur est désigné au même moment.
Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.
41794
Art. 12. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,
télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres
moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés
à cette réunion. Le président n'a pas de voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux adminis-
trateurs.
Art. 14. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'admi-
nistration.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 15. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
E. Surveillance de la Société
Art. 16. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non. L'as-
semblée générale des actionnaires nommera le/les commissaire(s), déterminera leur nombre, leur rémunération et le
terme de leur mandat, terme ne pouvant excéder six ans. Les anciens commissaires et les commissaires actuels peuvent
être réélus.
F. Exercice social - Bilan
Art. 17. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même
année.
Art. 18. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
41795
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 5 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 5.
Si la Société a réalisé des bénéfices annuels, et après avoir affecté l'allocation appropriée à la réserve légale, l'assemblée
générale des actionnaires devra effectuer la distribution préférentielle suivante aux actionnaires de Catégorie B:
- Un droit à un dividende privilégié et récupérable à quatre-vingt-quinze pour cent (95%) des bénéfices distribuables;
- Qui correspondra au moins à quinze pour cent (15%) de la valeur nominale des actions de Catégorie B.
Les bénéfices restants seront distribués de manière égale entre les actionnaires au prorata des actions qu'ils détiennent
dans la Société.
Les actions de Catégorie B confèrent un droit privilégié au remboursement de leur apport, sans préjudice du droit qui
peut leur être accordé dans la distribution du bénéfice de liquidation.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administration, en conformité avec les conditions
prévues par la loi.
G. Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermi-
nera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
H. Modification des statuts
Art. 20. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
I. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi modifiée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:
1. BACKSTREETS S.A., prénommée, a souscrit 750 actions de Catégorie A, pour un montant de EUR 23.250,-.
2. NEBRASKA S.A., prénommé, agissant au nom et pour compte de son compartiment 5, a souscrit 250 actions de
Catégorie B, pour un montant de EUR 7.750,-.
Toutes les mille (1.000) actions ont été souscrites à un prix de trente-et-un euros (EUR 31,-) chacune. Les actions
ainsi souscrites ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)
est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille sept cents (2.700,-) euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Simon Christopher Young, expert comptable, né le 13 juillet 1963, à Caterham, Royaume-Uni, résidant à
The Oaks, La Rue du Huquet, St Martin, Jersey, JE36HU;
b) Monsieur Marc Schmit, chef comptable, né le 13 mai 1959, à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 231, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg; et
c) Madame Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de société, née le 28 septembre 1962, à Arlon, Belgique, avec
adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
41796
d) Monsieur Fernand Heim, directeur financier, né le 3 octobre 1952, à Luxembourg, avec adresse professionnelle au
231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
e) Monsieur John Graeme Paton, administrateur de société, né le 3 décembre 1968, à Glasgow, Royaume-Uni, résidant
Avalon, 40 La Ville Des Marettes, St Ouen, Jersey, JE3 2HH.
3. La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ABACAB S.àr.l., une société constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 231,
Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxem-
bourg, sous la section B numéro 50.797.
4. L'adresse du siège social de la Société est établie à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale amenée à se pro-
noncer sur les comptes de la Société pour l'année sociale se terminant le 31 décembre 2007 ou à tout autre moment
déterminé par l'assemblée générale des actionnaires.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande du mandataire des comparantes, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-C. Charles, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, Relation: LAC/2007/1484. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007040471/230/517.
(070037075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
Emerald S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 56.560.
<i>Extrait des décisions prises par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 2 mars 2007i>
1. La société à responsabilité limitée INTERAUDIT S.à r.l., a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.
2. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n
o
58.545, avec siège social à L-1331
Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue
de l'Assemblée Générale Statutaire de 2008.
3. Monsieur Gérard Matheis a démissionné de ses mandats d'administrateur et d'administrateur-délégué.
4. Monsieur Philippe Toussaint, né le 2 septembre 1975 à Arlon (Belgique), domicilié professionnellement à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé administrateur jusqu'à l'issue de l'Assemblée Gé-
nérale Statutaire de 2008.
Luxembourg, le 7 mars 2007.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EMERALD S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007041392/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02373. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
41797
S.E.T. Société Européenne de Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 85.436.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière Extraordinaire le 12 janvier 2007i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs venant à échéance, l'Assemblée décide d'élire pour la période expirant à l'Assemblée
Générale statuant sur l'exercice 2006 comme suit:
<i>Conseil d'Administration:i>
MM. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Jean-Marc Leonard, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Marco Gostoli, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prin-
ce Henri, administrateur;
Mme Sandrine Cecala, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
S.E.T. SOCIETE EUROPEENNE DE TRADING S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2007041047/24/25.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03137. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
European Retail S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 72.627.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue de manière Extraordinaire le 12 mars 2007i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance, l'Assemblée décide d'élire pour
la période expirant à l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:
<i>Conseil d'Administration:i>
M.
Marco Lagona, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, président;
Mmes Irène Acciani, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, administrateur.
Raffaella Quarato, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, administrateur;
<i>Commissaire aux Comptes:i>
ComCo S.A. 35, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
EUROPEAN RETAIL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007041046/24/27.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03131. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
41798
Eastern Eagle International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 54.635.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007041147/4839/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04077. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070038245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
ComCo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 112.813.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 22 février 2007i>
<i>Résolutionsi>
L'Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Cristiano Patalocchi en tant qu'Administrateur-Délégué, Président
du Conseil d'Administration et Administrateur et de Madame Yolande Gevaudan en tant qu'Administrateur en date du
21 février 2007 comme il résulte des lettres de démission annexées.
L'Assemblée décide de nommer en tant qu'Administrateur et Administrateur-Délégué, Monsieur Karel Heeren, ex-
pert-comptable, demeurant professionnellement au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg et en tant qu'Adminis-
trateur, Monsieur Dominique Audia, expert-comptable, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince
Henri L-1724 Luxembourg, leur mandat ayant la même échéance que ceux de leur prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
ComCo S.A.
Signature
Référence de publication: 2007041048/24/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03138. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
EB8 Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 119.845.
<i>Extrait des résolutions de l'associé du 27 février 2007i>
L'associé unique de EB8 GERMANY S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Marc Torbick, né le 24 février 1977 à Thionville, France, avec adresse professionnelle au
20, rue de la poste, L-2346 Luxembourg, gérant de la société avec effet immédiat;
- d'accepter la démission de Jean-Baptiste Brekelmans, né le 19 juillet 1960 à Breda, Pays-Bas, avec adresse profes-
sionnelle au 20, rue de la poste, L-2346 Luxembourg gérant de la société avec effet immédiat;
- de nommer EB8 FUND S.à r.l., constituée le 21 décembre 2006 à Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg, gérant de la société, et ce avec effet immédiat.
Luxembourg, le 5 mars 2007.
M. Torbick
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007041043/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC01987. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
41799
EB8 Germany II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 124.113.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé du 27 février 2007i>
L'associé unique de EB8 GERMANY II S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Marc Torbick, né le 24 février 1977 à Thionville, France, avec adresse professionnelle au
20, rue de la poste, L-2346 Luxembourg, gérant de la société avec effet immédiat;
- d'accepter la démission de Jean-Baptiste Brekelmans, né le 19 juillet 1960 à Breda, Pays-Bas, avec adresse profes-
sionnelle au 20, rue de la poste, L-2346 Luxembourg gérant de la société avec effet immédiat;
- de nommer EB8 FUND S.à r.l., constituée le 21 décembre 2006 à Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg, gérant de la société, et ce avec effet immédiat.
Luxembourg, le 5 mars 2007.
M. Torbick
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007041041/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC01986. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Focus Investment, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 111.094.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l'associé unique prise en date du 28 février 2007:
- que Monsieur Alain Peigneux, avec adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, a dé-
missionné de sa fonction de gérant B de la société;
- que Madame Catherine Koch, avec adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, accepte
les fonctions de nouveau gérant B de la société, à compter du 28 février 2007;
- Le nouveau gérant a été élu pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2007.
<i>Pour FOCUS INVESTMENT
i>Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007041039/1005/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02594. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070037969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Omniversal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 117.153.
Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2007.
41800
<i>OMNIVERSAL S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007041207/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03950. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Cetus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 103.377.
Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2007.
<i>CETUS INVESTMENTS S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007041205/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03947. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Ebony Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 102.155.
Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2007.
<i>EBONY INVESTMENTS S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007041203/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03941. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Adacta Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 110.964.
Par la présente je tiens à porter à la connaissance de tous, que j'ai dénoncé en date de ce jour avec effet immédiat le
siège de la société ADACTA HOLDING R.C. Luxembourg B 110.964 précédemment domiciliée à mon adresse au 3, rue
Thomas Edison à L-1445 Strassen.
Il est également porté à la connaissance de tous, qu'en date de ce jour les administrateurs Messieurs Jean Reuter, Carlo
Meis, Georges Reuter, l'administrateur-délégué Jean Reuter et le commissaire Monsieur Francis Clausse ont démissionné
avec effet immédiat.
Strassen, le 12 mars 2007.
41801
J. Reuter
<i>Expert-comptablei>
Référence de publication: 2007041351/517/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03053. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Medical Methodology International S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 29.579.
Nous tenons à vous faire part de notre décision de renoncer, avec effet immédiat, à la domiciliation de la société
MEDICAL METHODOLOGY INTERNATIONAL S.A.H. dont le siège social est au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-
xembourg.
Luxembourg, le 9 février 2007.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007041356/657/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02122. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Jumax Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 123.674.
<i>Résolution écrite de l'administrateur unique prise à Luxembourg en date du 9 mars 2007i>
En date du 9 mars 2007, Monsieur François Georges, en sa qualité d'administrateur unique de la société, a pris la
résolution suivante:
- Nommer Monsieur Didier Van Dooren, Directeur des ventes, né le 13 janvier 1971 à Reet, demeurant à Klaverheide
143, B-2930 Brasschaat, avec effet immédiat, à la fonction de délégué à la gestion journalière, concernant la représentation
de la société dans cette gestion et les affaires courantes de la Société. Le délégué à la gestion journalière pourra engager
la société par sa seule signature, dans les limites de la gestion journalière.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 9 mars 2007.
JUMAX CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007041376/5710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03482. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Baic Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 113.133.
<i>Résolution de l'associé unique de la société du 19 février 2007i>
TMA SERVICES Sàrl, ayant son siège social au 10, avenue Guillaume à 1650 Luxembourg et RCS B 113.135 décide de
nommer Madame Isabelle Claude en qualité de second gérant de la Société.
Le conseil de gérance sera composé comme suit à dater du 19 février 2007:
- Monsieur Bruno Abbate,
- Madame Isabelle Claude demeurant professionnellement à 10, avenue Guillaume, L-1650, Luxembourg.
41802
Pour TMA SERVICES Sàrl
B. Abbate
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2007041371/7060/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06986. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Repco 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 110.206.
Il résulte d'une Assemblée Générale Extraordinaire de la Société tenue le 6 mars 2007 que:
1. M. Pierre Metzler, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, avocat à la Cour, demeurant 69, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions d'administrateur A de la Société, avec effet immédiat.
2. M. Pii Ketvel, né le 4 juin 1968 à Helsinki, Finlande, directeur, demeurant 20 c, boulevard Emmanuel Servais, L-2535
Luxembourg, a été nommé administrateur A avec effet immédiat. Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007041369/280/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03435. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Repco 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 110.475.
Il résulte d'une Assemblée Générale Extraordinaire de la Société tenue le 6 mars 2007 que:
1. M. Pierre Metzler, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, avocat à la Cour, demeurant 69, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions d'administrateur A de la Société, avec effet immédiat.
2. M. Pii Ketvel, né le 4 juin 1968 à Helsinki, Finlande, directeur, demeurant 20 c, boulevard Emmanuel Servais, L-2535
Luxembourg, a été nommé administrateur A avec effet immédiat. Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007041367/280/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03432. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Repco 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 110.471.
Il résulte d'une Assemblée Générale Extraordinaire de la Société tenue le 6 mars 2007 que:
1. M. Pierre Metzler, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, avocat à la Cour, demeurant 69, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions d'administrateur A de la Société, avec effet immédiat.
2. M. Pii Ketvel, né le 4 juin 1968 à Helsinki, Finlande, directeur, demeurant 20 c, boulevard Emmanuel Servais, L-2535
Luxembourg, a été nommé administrateur A avec effet immédiat. Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
41803
Luxembourg, le 9 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007041365/280/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03430. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Repco 4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 110.756.
Il résulte d'une Assemblée Générale Extraordinaire de la Société tenue le 6 mars 2007 que:
1. M. Pierre Metzler, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, avocat à la Cour, demeurant 69, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions d'administrateur A de la Société, avec effet immédiat.
2. M. Pii Ketvel, né le 4 juin 1968 à Helsinki, Finlande, directeur, demeurant 20 c, boulevard Emmanuel Servais, L-2535
Luxembourg, a été nommé administrateur A avec effet immédiat. Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007041364/280/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03428. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Repco 5 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 110.742.
Il résulte d'une Assemblée Générale Extraordinaire de la Société tenue le 6 mars 2007 que:
1. M. Pierre Metzler, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, avocat à la Cour, demeurant 69, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions d'administrateur A de la Société, avec effet immédiat.
2. M. Pii Ketvel, né le 4 juin 1968 à Helsinki, Finlande, directeur, demeurant 20 c, boulevard Emmanuel Servais, L-2535
Luxembourg, a été nommé administrateur A avec effet immédiat. Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007041363/280/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03425. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Costanza S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 60.995.
<i>Procès-verbal d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 26 février 2007i>
Selon le procès-verbal d'une Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 26 février 2007 au siège social de la société
COSTANZA SA il résulte que les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par tous les actionnaires de la société:
<i>Résolution N i>
<i>oi>
<i> 1i>
L'Assemblée révoque M. Alain S. Garros né le 23 décembre 1940, domiciliée 45, rue Siggy Vu Lëtzebuerg L-1933
Luxembourg, du poste d'administrateur.
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'Assemblée.
<i>Résolution N i>
<i>oi>
<i> 2i>
L'Assemblée révoque M. Fabio Pezzera né le 17 juin 1967 à Versailles (France), domiciliée 45, rue Siggy Vu Lëtzebuerg
L-1933 Luxembourg, du poste d'administrateur.
41804
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'Assemblée.
<i>Résolution N i>
<i>oi>
<i> 3i>
L'Assemblée révoque la société GRAHAM TURNER S.A. domiciliée 4-6, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg, RC B
51.094, du poste d'administrateur.
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'Assemblée.
<i>Résolution N i>
<i>oi>
<i> 4i>
L'Assemblée nomme Monsieur Claude Karp, né le 11 octobre 1972 à Esch-sur-Alzette et domicilié à Luxembourg
(L-1466) 6, rue Jean Engling, au poste d'administrateur.
Le mandat d'administrateur de Monsieur Claude Karp prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année
2012 qui statuera sur les comptes de l'année 2011.
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'Assemblée.
<i>Résolution N i>
<i>oi>
<i> 5i>
L'Assemblée nomme Monsieur Saïd El Gourari, né le 14 avril 1975 à Metz et domicilié à Luxembourg (L-1466) 6, rue
Jean Engling, au poste d'administrateur.
Le mandat d'administrateur de Monsieur Saïd El Gourari prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année
2012 qui statuera sur les comptes de l'année 2011.
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'Assemblée.
<i>Résolution N i>
<i>oi>
<i> 6i>
L'Assemblée nomme Mademoiselle Aurélie Tholl, né le 1
er
octobre 1976 et domiciliée 7, rue de Sartelle B-6810 Izel,
Belgique, au poste d'administrateur.
Le mandat d'administrateur de Mademoiselle Aurélie Tholl prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle de
l'année 2012 qui statuera sur les comptes de l'année 2011.
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'Assemblée.
<i>Résolution N i>
<i>oi>
<i> 7i>
L'Assemblée révoque la société GRAHAM TURNER S.A. domiciliée 4-6, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg, RC B
51.094, du poste d'administrateur-délégué.
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'Assemblée.
<i>Résolution N i>
<i>oi>
<i> 8i>
L'Assemblée nomme Monsieur Claude Karp, né le 11 octobre 1972 à Esch-sur-Alzette et domicilié à Luxembourg
(L-1466) 6, rue Jean Engling, au poste d'administrateur-délégué pouvant engager la société par sa seule signature.
Le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Claude Karp prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle de
l'année 2012 qui statuera sur les comptes de l'année 2011.
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'Assemblée.
<i>Résolution N i>
<i>oi>
<i> 9i>
L'Assemblée révoque la société GRAHAM TURNER S.A. domiciliée à TORTOLA - British Virgin Islands, (BVI), Akara
Building 24 De Castro Street, Wickams Cay I, Road Town, enregistrée au Registre de Commerce de British Virgin Islands
sous le numéro IBC 319166, du poste de commissaire aux comptes.
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'Assemblée.
<i>Résolution N i>
<i>oi>
<i> 10i>
L'Assemblée nomme la société FIDUCIARE EXPERTS COMPTABLES S.àr.l., inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro RC B 47.311 domiciliée à Luxembourg (L-1466) 4-6-8, rue Jean Engling, au poste
de Commissaire aux Comptes.
Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2012 qui
statuera sur les comptes de l'année 2011.
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'Assemblée.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Monsieur le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 26 février 2007.
41805
Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur / Actionnaire 1 / Actionnaire 2i>
Référence de publication: 2007041358/6839/71.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00124. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Anna Mining Machinery, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 83.093.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MERCURIA SERVICES
Signature
Référence de publication: 2007041187/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06901. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070038606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Confiserie Namur S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 27, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 4.210.
La société a été constituée sous forme d'une société en commandite simple sous la raison de GEORGES PAQUET ET
COMPAGNIE suivant acte sous seing privé du 25 mars 1948 à Luxembourg, publié au Mémorial C numéro 39 du 7
juin 1948.
Statuts modifiés suivant acte reçu par Maître Léonie Greten, notaire de résidence à L-Marbrouch, publié au Mémorial
C numéro 403 du 15 avril 2004.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 19 octobre 2004 que les décisions
suivantes ont été prises à l'unanimité des voix:
- démission de la personne en charge du contrôle légal des comptes, à savoir Madame Anne Nickels, demeurant à
L-2134 Luxembourg, 60, rue Charles Martel;
- nomination d'un réviseur d'entreprises, à savoir Monsieur Marcel Stephany, demeurant à L-7268 Bereldange, 23, Cité
Aline Mayrisch.
Monsieur Marcel Stephany terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 19 février 2007.
<i>Pour la société CONFISERIE NAMUR S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2007041423/687/24.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2007, réf. LSO-CB06130. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Emerald S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 56.560.
<i>Extrait des décisions prises par le Conseil d'Administration en date du 2 mars 2007i>
Monsieur Philippe Toussaint, né le 2 septembre 1975 à Arlon (Belgique), domicilié professionnellement à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé administrateur-délégué jusqu'à l'issue de l'As-
semblée Générale Statutaire de 2008.
Luxembourg, le 7 mars 2007.
41806
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EMERALD S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007041391/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02378. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Kellersch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6790 Grevenmacher, 3, Fossé des Tanneurs.
R.C.S. Luxembourg B 118.060.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 14 mars 2007.
P. Bettingen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007041206/202/12.
(070038410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
P.G.H. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 68.457.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 6 février 2007, les actionnaires ont pris les décisions
suivantes:
- Acceptation de la démission de ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, de son poste de commissaire avec effet immédiat.
- Nomination de EUROFID S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que
commissaire avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes se terminant au 31 décembre 2005 et qui aura lieu en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007041062/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02895. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070037937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Azure Funding Europe S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 115.832.
<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration prises par voie circulaire envoyé en date du 8 novembre 2006i>
En date du 8 novembre 2006, les administrateurs ont décidé à l'unanimité de nommer DELOITTE S.A., avec siège
social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, en tant que Commissaire aux Comptes de la Société, pour un mandat
expirant lors de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de l'année 2011.
Pour extrait conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 13 mars 2007.
41807
AZURE FUNDING EUROPE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007041056/5710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03484. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070037982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Hellas Telecommunications, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.576.900,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 107.292.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2007.
<i>Pour HELLAS TELECOMMUNICATIONS
i>MERCURIA SERVICES S.A.
<i>Mandataire
i>Signature
Référence de publication: 2007041181/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03682. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Pom International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 61.664.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007041178/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03535. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Inalux, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 40.656.
Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Réviseur d'entreprises
i>Signature
Référence de publication: 2007041169/636/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC04038. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
41808
Adacta Holding
Anna Mining Machinery
Azure Funding Europe S.A.
Baic Management S.à r.l.
Cetus Investments S.à r.l.
ComCo S.A.
Confiserie Namur S.A.
Costanza S.A.
Eastern Eagle International Sàrl
EB8 Germany II S.à r.l.
EB8 Germany S.à r.l.
Ebony Investments S.à r.l.
Edge Patents & Ideas S.A.
Emerald S.A.
Emerald S.A.
European Real S.A.
European Retail S.A.
Focus Investment
Hellas Telecommunications
I.D.S. S.A.
Inalux
Intrawest Luxembourg Holdings S.à r.l.
ISwi Top S.à r.l.
Jumax Consulting S.A.
Kellersch S.à r.l.
L'Anade S.A.
Luxedit S.à r.l.
Medical Methodology International S.A.H.
Oclir S.A.
Omniversal S.à r.l.
P.G.H. S.A.
Pom International S.A.
Repco 1 S.A.
Repco 2 S.A.
Repco 3 S.A.
Repco 4 S.A.
Repco 5 S.A.
Rowmax Société de Participation Financière S.A.
Santiago Properties S.A.
S.E.T. Société Européenne de Trading S.A.
Stella Cadente S.à r.l.
Yuma Europe S.A.