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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 825

9 mai 2007


ACMBernstein - India Growth Fund  . . . . .


Agif S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Alpha D1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Amon Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


AOL Participations II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Arbi S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Arianne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Beckmann & Jörgensen Holding S.A. . . . . .


Bonaparte International Investissements

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BPVN Enhanced Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Carey S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CETREL Ré  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


C+F Confectionery and Foods S.A.  . . . . . .


Gamico International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Gilpar Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hair and More S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hair and More S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hera Linco Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .


ING (L) Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ING (L) Patrimonial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Intesa Distribution International Services

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Jade Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Keope S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


KLC Holdings IX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Marathon Saint Ouen (Lux) S.àr.l.  . . . . . . .


New PEL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Orion Immobilien Bellatrix S.à r.l.  . . . . . . .


P. Corporate Investments S.A.  . . . . . . . . . .


Penleen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Prime Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .


ProLogis France LXXXIX S.à r.l.  . . . . . . . .


Rameau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ravensburg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rogit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rosy Blue Enterprises S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Rosy Blue Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


RSHB Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SCP German Investments S.à r.l.  . . . . . . . .


SGC International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ship International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sireo Immobilienfonds No. 4 London 10 St.

Bride Street S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Luxem-

bourg Résidence Blanche S.à r.l. . . . . . . . .


Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka III

Gamma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka I S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Smart Asset Management (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sostherne Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Specialty Coating Systems Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Super Star S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Synchan Management Invest S.C.A.  . . . . .


Willerfunds Management Company  . . . . .


Zara Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .



KLC Holdings IX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 124.133.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 mars 2007.

H. Hellinckx

Référence de publication: 2007029077/242/12.
(070035907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

ProLogis France LXXXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.862.


In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of February.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, a U.S. company, having its registered office at 2711 Cen-

treville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19805, USA, registered into the Commercial Register of the Delaware
under the number 74-2924242,

here represented by Mr Marc Becker, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in private seal and dated on February 2, 2007.

The above mentioned proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in the

future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis FRANCE LXXXIX S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand-Duchy of

Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding
of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation
to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company's share capital is fixed at fifteen thousand euros (EUR 15,000.-) represented by six hundred (600)

shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraor-
dinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their


Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting representing
at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval
given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is
required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred
either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed.  This  right  is  exercised  in  proportion  to  the  number  of  shares  in  possession  of  each  shareholder.  By  not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings.
The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail
within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee

(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,

by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.


Art. 19.  The  accounting  year  of  the  Company  commences  on  the  first  of  January  and  ends  on  the  thirty-first  of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these



The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2007.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing

party ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED prenamed, here represented as stated here above, has
subscribed for the six hundred shares (600).

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifteen thousand euros (EUR

15,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand euros (EUR

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered

in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the

Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt-trois février.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, une société de droit des Etats-Unis, ayant son siège social à

2711 Centreville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19805, USA, inscrite au Registre des Sociétés de Delaware sous
le numéro 74-2924242,

ici représentée par Monsieur Marc Becker, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée le 2 février 2007.


La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire,

annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I 


 .- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 


 .  Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis FRANCE LXXXIX S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit

à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes ou
indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la
gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en relation
avec les activités prémentionnées.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR) représenté par six cents (600) parts sociales d'une

valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations
des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire

seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant
au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement
n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en
informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé


cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d'un des gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.

Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la


Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en



Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.


La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ProLogis FRANCE DEVE-

LOPMENTS INCORPORATED prénommée, ici représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux six cents (600) parts

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentaire.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,- EUR).


<i>Résolutions de l'Associée Unique

Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, Relation: LAC/2007/795. — Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007037271/220/273.
(070033938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

Hera Linco Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.750,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 112.720.

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appear:

LBREP II LINCO LUXCO S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws of

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 112.441, and
having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, and

NEP LINCO LIMITED, a private limited company organised and existing under the laws of the Isle of Man, having its

registered office at 4th Floor, Exchange House, 54-58 Athol Street, Douglas, Isle of Man, IM1 1JD,

here represented by Mr Jérémie Schaeffer, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

by virtue of two proxies established on February 14, 2007.

The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing in Luxembourg under the name of HERA LINCO LUXCO S.à r.l. (hereafter the «Company»), having its registered
office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section
B, under number 112.720, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of December 8, 2005, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated March 10, 2006, n° 513, and whose bylaws have been last
amended by an extraordinary general meeting held on November 20, 2006, in front of the undersigned notary, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 35,750.-) represented by one thousand

one hundred forty-four (1,144) class A shares and two hundred eighty-six (286) class B shares, of twenty-five Euro (€
25.-) each.

III. The shareholders resolve to entirely restate the articles of association of the Company, to give them the following


Articles of Association

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended


(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be


Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name HERA LINCO LUXCO S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at thirty-five thousand seven hundred fifty Euro (€ 35,750.-) represented by one

thousand one hundred forty-four (1,144) class A shares (the «Class A Shares») and two hundred eighty-six (286) class B
shares (the «Class B shares» collectively referred with the Class A Shares to as the «Shares»), all of twenty-five Euro (€
25.-) each.

The owner of Class A Shares shall be designed as the «A Shareholder», and the owner of Class B Shares shall be

designed as the «B Shareholder». The A Shareholder and the B Shareholder are collectively referred to as the «Share-
holders», and each a «Shareholder».

The share premium paid by the A Shareholder shall be allocated to Class A Shares, and the share premium paid by

the B Shareholder shall be allocated to Class B Shares.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the Shareholders' meeting, in accordance with article

16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single Shareholder, the Company's shares held by the single Shareholder are freely transferable.
10.1 Prohibition on transfers
Notwithstanding anything to the contrary provision in this article 10, no transfer shall be permitted if the same would

constitute or result in a default under a Loan Agreement (as defined in the shareholder agreement executed by the
Shareholders of the Company (the «Shareholders Agreement»)), regardless of whether such transfer is otherwise per-
mitted by the Shareholders Agreement; provided, however, that a Shareholder who wishes to effect a transfer otherwise
permitted under the Shareholders Agreement shall be entitled to negotiate with a Lender (as defined in the Shareholders
Agreement) to obtain its consent for such transfer and the other Shareholder shall confirm to the Lender, if requested
to do so, that the proposed transfer is permitted under the Shareholders Agreement.

10.2 Restriction on transfers
The B Shareholder shall not sell, transfer, pledge, charge or otherwise dispose of the Class B Shares without the prior

written consent of the A Shareholder (which shall not be unreasonably withheld, delayed or conditioned).

The A Shareholder shall not transfer the Class A Shares without the B Shareholder's prior written consent (which

shall not be unreasonably withheld, delayed or conditioned), other than to any person other than an Affiliate of the A


Shareholder (as defined in the Shareholders Agreement, and provided that such Affiliate is not a Prohibited Investor as
defined in Schedule 11 of the Shareholders Agreement).

Shares of any class may only be transferred together with the proportionate amount of any securities or loans held

by the relevant Shareholder and only in accordance with the provisions of these Articles and in accordance with procedure
described in Schedule 7 of the Shareholders Agreement.

10.3 Right of first offer and Tag Along
If at any time the A Shareholder proposes to transfer all or more than 51% of Class A Shares to any person other

than Affiliate, it will give to the B Shareholder written notice (the «Proposed Sale Notice») of the intended sale at least
sixty (60) calendar days prior to the date of such proposed sale. The Proposed Sale Notice must set out, to the extent
not described in any accompanying documents, (a) the identity of the proposed buyer, if a buyer has been identified at
that time (the «Proposed Buyer») (b) the purchase price and other terms and conditions of payment including the pro-
posed sale date (the «Proposed Sale Date») and (c) the portion of Class A Shares proposed to be transferred to the
Proposed Buyer (the «Proposed Sale Interest»).

The B Shareholder is entitled, by written notice given to the A Shareholder within sixty (60) calendar days after receipt

of the Proposed Sale Notice, either (i) to make an unconditional commitment to acquire the Proposed Sale Interest from
the A Shareholder on the same terms and conditions as those set out in the Proposed Sale Notice (and upon making
such unconditional commitment, shall have an additional thirty (30) days to complete the acquisition), or (ii) to sell a
proportionate share of Ownership Interest (as defined in the Shareholders Agreement) on the same terms and conditions
as those set out in the Proposed Sale Notice, including the terms relating to selling price per share.

Any default by the B Shareholder in completing such a sale to the Proposed Buyer, having given such a notice, will not

prevent or delay the sale by the A Shareholder of the Proposed Sale Interest. If the B Shareholder fails to give a notice
pursuant the Shareholders Agreement, the A Shareholder may offer the Proposed Sale Interest to third parties at no less
than 100% of the price stated in the Proposed Sale Notice; provided, however, that the A Shareholder may complete the
sale at a price equal to not less than 97,5% of the price stated in the Proposed Sale Notice. The A Shareholder shall have
a period of one hundred and eighty (180) calendar days following the Proposed Sale Date (the «Sale Period») to complete
such a sale. In the event that the A Shareholder does not sell the Proposed Sale Interest within the Sale Period, the A
Shareholder shall cease such sale efforts and shall not deliver another Proposed Sale Notice until a period of one hundred
and eighty (180) days has elapsed since the end of the Sale Period. Notwithstanding the foregoing, any default by the B
Shareholder in completing a purchase of the Proposed Sale Interest will entitle the A Shareholder to effect a sale of the
Proposed Sale Interest to a third party at a price equal to not less than 95% of the price stated in the Proposed Sale
Notice during a period of one hundred eighty (180) days after such default.

For the purposes of giving effect to an obligation or commitment pursuant to this article 10.3 of the B Shareholder to

transfer all or a portion of Class B Shares to a third party, the B Shareholder shall appoint the A Shareholder as its attorney
to do, execute and perform all matters, acts and things that are required (but not performed timely by the B Shareholder)
to effect such a transfer. The power of attorney referred to in this article 10.3 shall be executed upon the signing of the
Shareholders Agreement in the form attached in the Shareholders Agreement.

10.4 Drag Along
If the A Shareholder wishes to accept a Qualifying Offer (as defined in the Shareholders Agreement), then it may give

twenty (20) days' written notice (the «Drag-Along Notice») to the B Shareholder of its wish to accept the Qualifying
Offer and the B Shareholder will become bound to accept the Qualifying Offer in respect of its shares on the same terms
and subject to the same conditions as those being offered to the A Shareholder, including the terms related to selling
price per Share. Such terms and conditions shall include, where applicable, payment of fees, taxes, commissions and
expenses, the giving of any representation or warranty provided to the Offeror (as defined in the Shareholders Agree-
ment) and the giving of indemnities to the Offeror and any person advising in connection with the sale. The Drag-Along
Notice shall set out the terms and conditions of the Qualifying Offer.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of five (5) managers divided into two categories,

respectively  three  (3)  managers denominated «Category  A  Managers»,  two  (2)  managers  denominated  «Category B
Managers». The Category A Managers and the Category B Managers are collectively referred to as the «Managers».

In case of vacancy of one or several Category A Manager positions on the board of managers, the A Shareholder having

initially proposed and appointed such Category A Manager shall propose for election by the Shareholders a list of can-
didates (the «A Candidates»). That list shall in any case comprise two (2) A Candidates for one Category A Manager to
be elected.

In case of vacancy of one or several Category B Manager positions on the board of managers, the B Shareholder having

initially proposed and appointed such Category B Manager shall propose for election by the Shareholders a list of candi-
dates (the «B Candidates»). That list shall in any case comprise two (2) B Candidates for one Category B Manager to be


Whenever there are less than three (3) Category A Managers on the board of managers, the general meeting of

Shareholders will have to elect as many A Candidates as are necessary to fill up the vacant Category A Manager positions
on the board of managers.

Whenever there are less than two (2) category B Managers on the board of managers, the general meeting of Share-

holders will have to elect as many B Candidates as are necessary to fill up the vacant Category B Manager positions on
the board of managers.

Amongst the different A or B candidates, the candidates who have collected the highest number of casted voted are

elected as managers.

In case of vacancy on the board of managers, the remaining managers are not authorized to fill such vacancy until the

next Shareholders' meeting. In such event, the board of managers shall convene a Shareholders' meeting, which shall
proceed with the election of a new manager in compliance with the provisions of the present article.

The managers need not be Shareholders.
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of Shareholders taken in compliance

with article 16 of the Articles.

Art. 13. In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and
provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

The board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy-

holders, selected from its members or not either Shareholders or not.

The board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 14. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers at

least five (5) business days prior to the meetings.

The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager may be represented by another member of the board of managers, and a manager may represent several

members of the board of managers.

The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and with at least the presence or the representation of one Category A Manager and one Category B Manager.

Any decisions taken by the board of managers shall require a simple majority including at least the favourable vote of

one Category A Manager and one Category B Manager.

In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all the members of the board of managers.

Art. 15. The board of managers assumes, by reason of its position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by it in the name of the Company.

Art. 16. The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting.
In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by Shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at least

three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.


In addition to the requirements set out by the Law, the Shareholders Agreement may provide for specific matters that

shall require the Shareholders' unanimous approval (the «Major Decisions»).

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 18. At the end of each financial year, the Company's accounts are established pursuant to the Shareholders

Agreement recommendations, and the board of managers (or the sole manager) prepares an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each Shareholder may inspect the accounts, inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The general meeting of the Shareholders shall allocate the amount profit or loss n accordance with the provisions set

out in the Shareholders Agreement.

Notwithstanding the preceding provisions, the board of managers may decide to pay interim dividends to the Share-

holder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reim-
bursed by the Shareholder(s).

Art. 20. The Company may be dissolved by a decision of the Shareholder's meeting to be taken in accordance with

provision 16 of the Articles.

At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders

or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these



The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately two thousand Euro (€ 2,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

LBREP II LINCO LUXCO S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.441, et dont le siège social est au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, et

NEP LINCO LIMITED, une private limited company constituée en vertu du droit applicable sur l'Ile de Man, dont le

siège social est au 4th Floor, Exchange House, 54-58 Athol Street, Douglas, Isle of Man, IM1 1JD,

ici représentées par M. Jérémie Schaeffer, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, en vertu de deux procurations données le 14 février 2007.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparantes sont les associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

HERA LINCO LUXCO S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 112.720, constituée suivant


acte du notaire soussigné reçu en date du 8 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
en date du 10 mars 2006, n° 513, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois lors d'une assemblée générale
extraordinaire en date du 20 novembre 2006 tenue devant le notaire soussigné, en cours de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social est fixé à trente-cinq mille sept cent cinquante euros (€ 35.750,-) représenté par mille cent quarante-

quatre (1.144) parts sociales de Classe A et deux cent quatre-vingt-six (286) parts sociales de Classe B.

III. Les associés décident de procéder entièrement à la refonte des statuts de la Société, pour leur donner la teneur


Art. 1 


 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination HERA LINCO LUXCO S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à trente-cinq mille sept cent cinquante euros (€ 35.750,-) représenté par mille cent

quarante-quatre (1.144) parts sociales de Classe A (les «Parts de Classe A») et deux cent quatre-vingt-six (286) parts
sociales de Classe B (les «Parts de Classe B», collectivement désignées avec les Parts de Classe A, les «Parts»).

Tout propriétaire de Parts de Classe A est nommé «Associé A», et tout propriétaire de Parts de Classe B est nommé

«Associé B». Les Associés A et les Associés B sont collectivement désignés les «Associés», et individuellement un «As-

La prime d'émission payée par un Associé A est allouée aux Parts Sociales A, et la prime d'émission payée par un

Associé B est allouée au Parts Sociales B.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-


10.1 Interdiction des transferts
Sous réserve de dispositions contraires contenues dans cet article 10, aucun transfert n'est permis si celui-ci constitue

ou résulte en un défaut d'exécution d'un Contrat de Prêt (tel que défini dans le pacte d'actionnaires exécuté par les
Associés de la Société (le «Pacte d'Actionnaires»)), peut important qu'un tel transfert soit par ailleurs autorisé par le
Pacte d'Actionnaires, excepté, toutefois, si l'Associé qui souhaite exécuter un transfert autorisé par le Pacte d'Actionnaires
a le droit de négocier avec un Prêteur (tel que défini dans le Pacte d'Actionnaires) afin d'obtenir son consentement au


transfert et que les autres Associés, si on leur demande, confirment au Prêteur que le transfert est permis par le Pacte

10.2 Limitation aux transferts
L'Associé B ne peut vendre, céder, nantir, démembrer ou se dessaisir d'une quelconque façon des Parts de Classe B

sans l'accord écrit préalable de l'Associé A (qui ne saurait être retenu, retardé ou soumis à condition sans raison).

L'Associé A ne peut transférer ses Parts de Classe A sans l'accord écrit préalable de l'Associé B (qui ne saurait être

retenu, retardé ou soumis à condition sans raison), sauf si ce transfert est au bénéfice d'un Affilié de l'Associé A (tel que
défini dans le Pacte d'Actionnaires, et à condition que cet Affilié ne soit pas un Investisseur Prohibé tel que défini dans
l'annexe 11 du Pacte d'Actionnaires).

Les Parts de toutes classes ne peuvent être transférées qu'avec le montant proportionnel de sûretés ou prêts détenus

par l'Associé concerné, et seulement en accord avec les dispositions de ces Statuts et avec la procédure décrite à l'annexe
7 du Pacte d'Actionnaires.

10.3 Droit de première offre et Cession conjointe
Si à tout moment un Associé A propose de transférer au moins 51% des Parts de Classe A à toute personne autre

qu'un Affilié, il notifie l'Associé B par écrit de la vente proposée (la «Notification de Vente Proposée») au moins soixante
(60) jours calendriers avant la date de la vente proposée. La Notification de Vente Proposée doit faire mention, dans la
mesure où cela ne serait pas précisé dans des documents annexés, (a) de l'identité de l'acheteur proposé si un acheteur
a toutefois été identifié à ce moment (l'«Acheteur Proposé»), (b) du prix d'achat et des conditions de paiement, y compris
de la date de vente proposée (la «Date de Vente Proposée»), et (c) de la part de Parts de Classe A dont le transfert est
envisagé au profit de l'Acheteur Proposé (les «Parts Proposées à la Vente»).

L'Associé B est en droit, par notification écrite à l'Associé A dans les soixante (60) jours calendriers suivant la réception

de la Notification de Vente Proposée, soit (i) de s'engager sans condition à acheter les Parts Proposées à la Vente (et à
compter de cet engagement inconditionnel, parfaire l'acquisition dans les trente (30) jours), soit (ii) de vendre une pro-
portion identique de Parts de Classe B à l'Acheteur Proposé aux mêmes conditions que celles figurant dans la Notification
de Vente Proposée, y compris les stipulations relatives au prix de vente par part sociale.

Aucun défaut d'exécution de l'Associé B dans la vente à l'Acheteur Proposé, après lui avoir notifié son intention,

n'empêche ni ne retarde la vente par l'Associé A des Parts Proposées à la Vente. Si l'Associé B ne délivre pas de notification
en vertu du Pacte d'Actionnaires, l'Associé A peut proposer les Parts Proposées à la Vente à des tiers pour au moins
100% du prix indiqué dans la Notification de Vente Proposée; excepté, toutefois, si l'Associé A parvient à une vente pour
un prix égal au moins à 97,5% du prix indiqué dans la Notification de Vente Proposée. L'Associé A dispose d'un délai de
cent quatre-vingts (180) jours calendriers suivant la Date de Vente Proposée (la «Période de Vente») pour parfaire la
vente. Si l'Associé A ne vend pas les Parts Proposées à la Vente au cours de la Période de Vente, l'Associé A doit mettre
un terme à ses efforts de vente et ne doit pas émettre d'autre Notification de Vente Proposée avant qu'une période de
cent quatre-vingts (180) jours se soit écoulée depuis la dernière Période de Vente. Sous réserve de ce qui suit, si l'Associé
B ne réalise pas l'achat des Parts Proposées à la Vente, alors l'Associé A sera en droit de vendre les Parts Proposées à la
Vente à un tiers pour un prix au moins égal à 95% du prix mentionné dans la Notification de Vente Proposée pendant
une période de cent quatre-vingts (180) jours après l'inexécution de l'Associé B.

Afin de donner effet à l'obligation ou à l'engagement de l'Associé B découlant du présent article 10.3 de transférer tout

ou partie des Parts de Classe B à un tiers, l'Associé B doit nommer l'Associé A son représentant pour faire, signer et
réaliser toutes taches, actes et autres mesures nécessaires (mais non réalisées dans les temps par l'Associé B) pour réaliser
ce transfert. Le pouvoir de représentation auquel il est fait référence dans cet article 10.3 doit être signé lors de l'adhésion
au Pacte d'Actionnaires dans la forme prévue dans le Pacte d'Actionnaires.

10.4 Droit de cession forcée
Si l'Associé A souhaite accepter une Offre Valable (telle que définie dans le Pacte d'Actionnaires), il peut délivrer sous

vingt (20) jours une notification écrite à l'Associé B (la «Notification de Cession Forcée») faisant état de son souhait
d'accepter l'Offre Valable, et l'Associé B est ensuite tenu d'accepter l'Offre Valable, appliquée à ses parts et aux mêmes
conditions que celle offertes à l'Associé A, y compris les stipulations relatives au prix de vente par part sociale. Ces
stipulations et conditions doivent inclure, le cas échéant, les paiements de frais, impôts, commission et dépenses, les
déclarations et garanties fournies à l'Offrant (tel que défini dans le Pacte d'Actionnaires) et les garanties d'indemnités
données à l'Offrant et à toute personne faisant office de conseiller lors de la vente. La Notification de Cession Forcée
doit mentionner les conditions de l'Offre Valable.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de cinq (5) gérants répartis en deux catégories,

respectivement trois (3) gérants nommés «Gérants de Catégorie A» et deux (2) gérants nommés «Gérants de Catégorie
B». Les Gérants de Catégorie A et les Gérants de Catégorie B sont collectivement désignés les «Gérants».

En  cas  de  vacance  d'un  ou  plusieurs  postes  de  Gérants  de  Catégorie  A  au  conseil  de  gérance,  l'Associé  A  ayant

initialement proposé et nommé un tel Gérant de Catégorie A proposera au vote des Associés une liste de candidats (les


«Candidats A»). Cette liste doit dans tous les cas comprendre deux (2) Candidats A pour un poste de Gérant de Catégorie
A à pourvoir.

En cas de vacance d'un ou plusieurs postes Gérants de Catégorie B au conseil de gérance, l'Associé B ayant initialement

proposé et nommé un tel Gérant de Catégorie B proposera au vote des Associés une liste de candidats (les «Candidats
B»). Cette liste doit dans tous les cas comprendre deux (2) Candidats B pour un poste de Gérant de Catégorie B à

Dans le cas où il y aurait moins de trois (3) Gérants de Catégorie A au conseil de gérance, l'assemblée générale des

Associés devra nommer autant de Candidats A que nécessaire pour combler les postes de Gérant de Catégorie A vacants.

Dans le cas où il y aurait moins de deux (2) Gérants de Catégorie B au conseil de gérance, l'assemblée générale des

Associés devra nommer autant de Candidats B que nécessaire pour combler les postes de Gérant de Catégorie B vacants.

Au sein des différents Candidats A ou Candidats B, ceux qui ont collecté le plus grand nombre de voix sont élus gérants.
En cas de vacance de mandat au sein du conseil de gérance, les Gérants ne pourront pas combler cette vacance et ceci

jusqu'à la prochaine assemblée des Associés. Dans ce cas, le conseil de gérance devra convoquer l'assemblée des Associés
qui devra procéder à l'élection de nouveaux gérants conformément aux dispositions du présent article.

Les gérants ne doivent pas nécessairement être des Associés.
Les gérants sont révocables à tout moment, ad nutum, par une résolution des Associés prise conformément à l'article

16 des Statuts.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
soient respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

A l'égard des tiers, la Société est valablement engagée par la signature jointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant

de Catégorie B.

Le conseil de gérance aura le pouvoir de donner des procurations spéciales pour des affaires déterminées à un ou

plusieurs agents ad hoc.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 14. Le conseil de gérance pourra élire un président parmi ses membres. Si le Président est empêché lors d'un

conseil de gérance, sa place sera remplacée par une élection parmi les gérants présents lors de la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par notice adressée par le président, par le secrétaire ou par

deux (2) gérants au moins cinq (5) jours ouvrables avant l'assemblée.

Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants sont présents ou re-


Un gérant peut donner procuration à un autre gérant pour le représenter à la réunion du conseil de gérance, et un

gérant peut représenter plusieurs gérants à la réunion du conseil de gérance.

Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si une majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations, et avec au moins la présence ou la représentation d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de
Catégorie B.

Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée avec la majorité des gérants présents ou représentés, avec au

moins le vote favorable d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signés par
les gérants y ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée.

Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu et signés par tous les gérants.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les


décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

En sus des dispositions prévues par la Loi, le Pacte d'Actionnaires peut prévoir que certaines affaires requièrent l'ap-

probation unanime des Associés (la «Décision Majeure»).

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis suivant les recommandations

du Pacte d'Actionnaires, et le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

L'assemblée générale des Associés pourra allouer le montant des profits ou des pertes conformément aux dispositions

du Pacte d'Actionnaires.

Sans préjudice de ce qui précède, le conseil de gérance peut décider de payer aux Associés des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu
que (i) les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter
en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire et que (ii) toute distribution de sommes qui ne correspondent
pas effectivement à des profits soient remboursée par les Associés.

Art. 20. La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée des Associés prise conformément à l'article 16

des Statuts.

Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros (€ 2.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Schaeffer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, LAC/2007/845. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007038729/211/471.
(070035186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Specialty Coating Systems Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 113.117.

In the year two thousand and six, on the twenty-eighth of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.


There appeared:

SCS HOLDING LLC, a limited liability company organized under the laws of the state of Delaware, United States of

America, having an office of its registered agent in the State of Delaware at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,
Delaware 19808, United States of America,

here represented by Mrs Marjorie Binet, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Boston,

United States of America, on 26 December 2006.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of SPECIALTY COATING SYSTEMS LUXEMBOURG (hereinafter the

«Company»), a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 113.117, having its registered
office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary dated 23 December 2005, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
number 648 dated 29 March 2006. The articles of incorporation of the Company have not been amended since.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company from twelve thousand five hundred euro

(EUR 12,500.-) up to two hundred and thirty-five thousand eight hundred and seventy-five euro (EUR 235,875.-) by the
issue of eight thousand nine hundred and thirty-five (8,935) shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

The new shares are subscribed by SCS HOLDING LLC, prenamed, and paid up by a contribution in kind consisting of

eight thousand nine hundred and thirty-five (8,935) yield free preferred equity certificates, with a par value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each and of an aggregate amount of two hundred and twenty-three thousand three hundred and seventy-
five euro (EUR 223,375.-) issued by the Company to SCS HOLDING LLC, prenamed on December 27, 2006.

The  total  contribution  of  two  hundred  and  twenty-three  thousand  three  hundred  and  seventy-five  euro  (EUR

223,375.-) will be allocated to the share capital of the Company.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to create two classes of shares, referred to as Class A Shares and Class B Shares, the

shares numbered 1 to 3,369 being designated as the Class A Shares and the shares numbered 3,370 to 9,435 being
designated as the Class B Shares.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to restate the articles of incorporation of the Company as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The purpose of the Company is also (i) the acquisition by purchase, registration, or in any other manner as well as the

transfer by sale, exchange or otherwise of intellectual and industrial property rights, (ii) the granting of license on such
intellectual and industrial property rights, and (iii) the holding and the management of intellectual and industrial property
rights for its own account or for the account of companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.


Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of SPECIALTY COATING SYSTEMS LUXEMBOURG.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
In the event that the board of managers determine that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company  which,  notwithstanding  the  temporary  transfer  of  its  registered  office,  will  remain a
Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at two hundred and thirty-five thousand eight hundred and seventy-five euro

(EUR 235,875.-) represented by three thousand three hundred and sixty-nine (3,369) Class A Shares with a par value of
twenty-five euro (EUR 25.-) each and six thousand and sixty-six (6,066) Class B Shares with a par value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each.

Any reference made hereinafter to the «shares» shall be construed as a reference to the Class A Shares and/or to the

Class B Shares, depending on the context and as applicable.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The shares issued or to be issued pursuant to article 6 hereof may be of different Classes. The proceeds relating

to the issue of each Class of shares shall be invested pursuant to the investment policy determined by the manager(s) for
the Investment (as such term is defined below) established in respect of the relevant Class or Classes of shares.

The manager(s) shall identify the relevant portfolio of assets constituting an investment (each an «Investment») to

which each Class of shares relates. As between or among shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the
exclusive benefit of the relevant Class of shares. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-
owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders, at a majority of three quarters of the share

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by a board of managers composed of one or more A managers (the «A Managers»)

and one or more B managers (the «B Managers»), who need not be shareholders. The A Managers and the B Managers
are collectively referred to as the «managers».

The managers shall be elected by the shareholders at the general meeting which shall determine their remuneration

and term of office. The managers are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.

Any manager may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a manager following death, resignation, retirement or otherwise, the remaining

managers may temporarily appoint a manager.

In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one A Manager together with one B Manager.

Art. 12. The Company is managed by a board of managers which shall choose from among the A Managers a chairman,

and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place within the Grand Duchy

of Luxembourg indicated in the notice of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered


office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the
board of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore
by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication, another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if one of the A Manager and one of the B Manager are present

or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the A Managers
and of the B Managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by any A Manager together with any B Manager or by two A Managers. Copies or extracts of such
minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any A Manager
together with any B Manager or by two A Managers or by any person duly appointed to that effect by the board of

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the


Art. 15. The managers do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 16. The board of managers may decide to pay interim dividends to a specific Class of shares on the basis of a

statement of accounts prepared by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution in
this specific Class of shares, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits deriving
from the associated Investment since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves deriving from the associated Investment, but decreased by carried forward losses of the current financial year,
carried forward losses of the Company (and not only deriving from the associated Investment) and sums to be allocated
to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.


Art. 21. Each year on December 31, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital.

On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the law and normal

accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Investment which
will be determined as follows:

The result of each Investment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to its above corresponding assigned Investment (including capital gains, liquidation surplus,
dividends distribution) and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company
during this exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Invest-
ments (including fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

All other unassigned incomes and expenses of the Company will be allocated between the different Classes of shares

in proportion of all shares outstanding.

The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in

accordance with the law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of the debits
on each of these accounts shall be the available amount, subject to as indicated, of a decision of the shareholder(s), for
the payment of dividends to the Class of shares to which the Investment relates.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed in priority

to the owners of Class B Shares up to an aggregate amount equalling the amount of the fair market value of the Investment
it relates to.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to five thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SCS HOLDING LLC, une limited liability company constituée selon les lois de l'Etat de Delaware, Etats-Unis d'Amé-

rique, ayant son siège social auprès de son domiciliataire dans l'Etat du Delaware au 2711 Centerville Road, Suite 400,
Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique,

ici représentée par Madame Marjorie Binet, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Boston, Etats-Unis d'Amérique, le 26 décembre 2006.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de SPECIALTY COATING SYSTEMS LUXEMBOURG (ci-après la

«Société»), une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.117, ayant son siège
social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée selon un acte notarié
par-devant le notaire soussigné, en date du 23 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 648 du 29 mars 2006. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.


Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) à concurrence de deux cent trente-cinq mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 235.875,-) par
l'émission de huit mille neuf cent trente-cinq (8.935) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les nouvelles parts sociales sont souscrites par SCS HOLDING LLC, prénommée, et sont payées par une contribution

en nature consistant en l'apport de huit mille neuf cent trente-cinq (8.935) yield free preferred equity certificates, d'une
valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacun et pour un montant total de deux cent vingt trois mille trois cent soixante-
quinze euros (EUR 223.375,-), et émis par la Société à SCS HOLDING LLC, prénommée le 27 décembre 2006.

L'apport total de deux cent vingt-trois mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 223.375,-) sera alloué au capital

social de la Société.

Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de créer deux catégories de parts sociales désignées comme les Parts Sociales de Catégorie

A et les Parts Sociales de Catégorie B, les parts numérotées 1 à 3.369 étant désignées Parts Sociales de Catégorie A et
les parts sociales numérotées 3.370 à 9.435 étant désignées comme Parts Sociales de Catégorie B.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide la reformulation des statuts de la Société comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société a également pour objet (i) l'acquisition par achat, enregistrement ou tout autre moyen, ainsi que la cession

par vente, échange ou tout autre moyen de droits de propriété intellectuelle ou industrielle, (ii) la concession de licence
sur ces droits de propriété intellectuelle ou industrielle, et (iii) la détention et la gestion de droits de propriété intellectuelle
ou industrielle pour son propre compte ou pour le compte de sociétés dans lesquelles la Société détient directement ou
indirectement des participations ou lesquelles font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimée utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de SPECIALTY COATING SYSTEMS LUXEMBOURG.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du conseil de gérance.

Il peut être créé, par simple décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.


B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. La capital social de la Société est fixé à la somme de deux cent trente-cinq mille huit cent soixante-quinze euros

(EUR 235.875,-) représenté par trois mille trois cent soixante-neuf (3.369) parts sociales de Catégorie A d'une valeur de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et par six mille soixante six (6.066) parts sociales de Catégorie B d'une valeur de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Toute référence faite ci-après aux «parts sociales» sera interprétée comme faisant référence aux parts sociales de

Catégorie A et/ou aux parts sociales de Catégorie B, selon le contexte et si applicable.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-


Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales émises ou devant être émises conformément à l'article 6 ci-dessus, peuvent être de Catégories

différentes. Les bénéfices relatifs à l'émission de chaque Catégorie de parts sociales seront investis conformément à la
politique d'investissement déterminée par le ou les gérant(s) pour l'Investissement (tel que défini ci-dessous) établie selon
la Catégorie ou les Catégories de Parts Sociales approprié(es).

Le ou les gérants doivent identifier le portefeuille d'actifs approprié constituant un investissement (chacun étant un

«Investissement») relatif à chaque Catégorie de parts sociales. Comme parmi et entre les associés, chaque portefeuille
d'actifs sera investi au bénéfice exclusif de la Catégorie de parts sociales appropriée. Les parts sociales sont indivisibles à
l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts
sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de un ou de plusieurs gérants A (les «Gérants A»)

et de un ou de plusieurs gérants B (les «Gérants B»), qui n'ont pas besoin d'être associés. Les Gérants A et les Gérants
B sont collectivement référencés comme étant les «gérants».

Les gérants seront élus par les associés à l'assemblée générale qui fixera leur rémunération et le terme de leur mandat.

Les gérants sont élus par un vote à la majorité simple des parts sociales présentes ou représentées.

Tout gérant peut être révoqué avec ou sans motif par l'assemblée générale des associées.
En cas de vacance d'un poste de gérant suite à un décès, une démission, un départ à la retraite ou autrement, les

gérants restants peuvent provisoirement nommer un gérant.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant A avec un Gérant B.

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi les Gérants A un président et pourra choisir

parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement, étant convenu que les réunions du conseil de gérance ne pourront se tenir qu'au Grand-Duché
de Luxembourg. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.


Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si l'un des Gérants A et l'un des Gérants B sont

présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants
A et des Gérants B présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par l'un des Gérants A avec l'un des Gérants B ou par deux Gérants A. Les copies ou
extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par l'un des Gérants
A avec l'un des Gérants B ou par deux Gérants A ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 16. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes pour une Catégorie de parts sociales

déterminée sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution pour cette Catégorie de parts sociales déterminée, étant entendu que les fonds à distribuer
ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés provenant de l'Investissement associé depuis le dernier exercice
fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables provenant de l'Investissement associé mais diminué
des pertes reportées de l'année sociale en cours, des pertes reportées par la Société (de l'investissement associé) et des
sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Dans des comptes distincts (en plus des comptes détenus par la Société selon la loi et la pratique comptable habituelle),

la Société déterminera à la fin de chaque exercice social, le résultat pour chaque Investissement qui sera déterminé comme

Le résultat de chaque Investissement consistera au solde de tous revenus, profits ou autres recettes payées ou dues

de toute autre façon relativement à l'Investissement désigné correspondant ci-dessus (y compris les plus-values, les boni
de liquidation, les distributions de dividendes) et le montant des dépenses, imposition des pertes et autres transferts de
fonds encourus par la Société durant cet exercice social et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués
à la gestion, et à l'opération de tels Investissements (y compris les honoraires, les coûts, l'impôt sur les revenus des
collectivités sur les plus-value, les dépenses relatifs à la distribution des dividendes).


Tous les autres revenus et dépenses non affectés de la Société seront répartis entre les différentes Catégories de parts

sociales, proportionnellement à toutes les parts sociales émises.

L'associé ou les associés approuve(nt) ces comptes distincts simultanément avec les comptes tenus par la Société selon

la loi et la pratique habituelle. L'éventuel excès du total des crédits sur le total des débits sur chacun de ces compte sera
la somme disponible, sous réserve, tel qu'indiqué, d'une décision du ou des associé(s), pour le paiement de dividendes
pour la Catégorie de parts sociales à laquelle l'Investissement est lié.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera distribué en priorité aux propriétaires des parts sociales de Catégorie B jusqu'à

un montant total équivalent au montant de la valeur marchande de l'Investissement auquel il est lié.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.


Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à quatre mille euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-

taire par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé le présent acte avec le

Signé: M. Binet, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2007, vol. 909, fol. 69, case 2. — Reçu 2.233,75 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 février 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007037860/239/419.
(070034522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Amon Properties S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 109.417.

Nous vous informons par la présente que notre Société a résilié la convention de services et de domiciliation conclue

en date du 21 mars 2006 nous liant à la société sous rubrique avec effet au 5 mars 2007.

Corinne Bitterlich / Jean-Paul Reiland
<i>Sous Directeur / <i>Directeur

Référence de publication: 2007038524/795/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01756. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Ravensburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.895.


In the year two thousand and seven, on the fifteenth February.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.



CS GERMAN RETAIL S.à r.l., a private limited liability company incorporated and organised under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, B.P. 403, L-2014 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, constituted today by the undersigned notary, represented by Mrs Berith Kübler, Manager,
CS GERMAN RETAIL S.à r.l., residing in Paris.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby formed:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name of RAVENSBURG S.à r.l. (hereafter the «Company»), which shall be governed by the laws pertaining to
such an entity and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the
«Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The manager

or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorised to change the address of the Company inside
the municipality of the statutory registered office.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by

means of a resolution of an extraordinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on  this  Company's  nationality,  which,  notwithstanding  this  temporary  transfer  of  the  registered  office,  will  remain  a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager or,
in case of plurality of managers, the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 3. Corporate Objectives. The Company's object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

The Company may further use its funds for the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease

of real estate either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as for any other operations relating to real
estate. In particular, the Company may have direct or indirect shareholdings in companies and participations in limited
partnerships or other legal entities in whatever form and based in Luxembourg or abroad, the principal object of which
is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate, including real estate located

The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect unitholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter the «Connected Companies» and each as a «Connected Com-

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any directors or officers of the Company or any of the
Connected Companies and to render any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.


Chapter II.- Capital, Units

Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

one hundred twenty-five (125) units of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Art. 6. Capital Amendment. The unit capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where

there is only one unitholder) or by a decision of the unitholders' meeting deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the assets and profits of the

Company in direct proportion to the number of units in existence.

Art. 8. Units Indivisibility. Towards the Company, the Company's units are indivisible and only one owner is admitted

per unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Units. In case of a single unitholder, the Company's units are freely transferable to non-unitholders.
In the case of plurality of unitholders, the transfer of units inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of unitholders as provided by article 189 of the Law. No such authorisation is required for a transfer of units
among the unitholders. The transfer of units mortis causa to third parties must be accepted by the unitholders who
represent three-quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 10. Redemption of Units. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the Law,

to acquire units in its own capital.

Chapter III.- Management

Art. 11. Management. The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholder(s). The manager(s) is/are appointed by the
general meeting of unitholders. The managers may be removed at any time and ad nutum (without having to state any
reason) by a resolution of the general meeting of unitholders holding a majority of votes.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other

suitable means another manager as his proxy.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

Written resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members

of the board of managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by mail, fax, e-mail,
telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the board of managers' meetings,
physically held.

Votes may also be cast by fax, email, telegram, telex, or telephone provided in such latter event such vote is confirmed

in writing.

Art. 12. Powers of the manager. In dealing with third parties, the manager(s) shall have all powers to act in the name

of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
objects and provided the terms of this article have been complied with.

All powers not expressly reserved by the law or by the present Articles to the general meeting of unitholders fall

within the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers. The board of
managers, may, in particular, enter into investment adviser agreements and administration agreements.

Art. 13. Representation of the Company. In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature

of the manager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers.

Art. 14. Sub-Delegation and Agent of the manager. The manager or, in case of plurality of managers, any member of

the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, any member of the board of managers will determine any such agent's

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his agency.

Art. 15. Remuneration of the manager. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later

date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 16. Liabilities of the Manager. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company,
provided that such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.


Chapter IV.- General meeting of unitholders

Art. 17. Powers of the General Meeting of Unitholder(s). The single unitholder assumes all powers conferred to the

general unitholders' meeting.

In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of units he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.

A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing (or, if the unitholder is a legal entity, its legal

representative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders representing more than half of

the unit capital. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted
by the majority in number of the unitholders representing at least three-quarters of the Company's unit capital, subject
to the provisions of the Law.

Resolutions of unitholders can, provided that the total number of unitholders of the Company does not exceed twenty-

five (25), instead of being passed at a general meeting of unitholders, be passed in writing by all the unitholders. In this
case, each unitholder shall be served an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s).
Such resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall have the force of
resolutions passed at a general meeting of unitholders.

Any reference in these Articles to resolutions of the general meeting of unitholders shall be construed as including

the possibility of written resolutions of the unitholders, provided that the total number of unitholders of the Company
does in such event not exceed twenty-five (25).

Chapter V.- Business year, Balance sheet

Art. 18. Business Year. The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each


At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager or, in case of plurality of

managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities, a balance sheet and profit or loss accounts.

Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory, balance

sheet and profit or loss accounts at the Company's registered office.

Art. 19. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,

after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profits. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company's unit capital.

The balance of the net profits may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the


Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders. The Company may be dissolved at any
time by a resolution of the general meeting of unitholders deliberating in the manner provided for amendment to the

Art. 21. Liquidation. Upon the dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, unitholders or not, appointed by the unitholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation assuming personally the payment

of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 22. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these


<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall terminate on the 31st December 2007.

<i>Subscription - Payment

All the one hundred and twenty-five (125) units representing the entire unit capital have been entirely subscribed by

CS GERMAN RETAIL S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.


<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company or shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand seven hundred euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole unitholder, representing the entire subscribed unit

capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined period:
Mrs Berith Kübler, Manager, CS GERMAN RETAIL S.à r.l., residing in 110 quai de Jemmapes, 75010 Paris, France.
In accordance with article 13 of the bylaws, the Company shall be bound by the sole signature of the manager.
2) The Company shall have its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, B.P. 403, L-2014 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CS GERMAN RETAIL S.à r.l., une société de droit de luxembourgeois ayant son siège social au 2-8, avenue Charles

de Gaulle, L-2014 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée aujourd'hui par le notaire soussigné, repré-
sentée par Madame Berith Kübler, Gérante, CS GERMAN RETAIL S.à r.l., demeurant à Paris.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée que les comparants déclarent organiser entre eux, dont elle a arrêté les statuts comme


Titre I 


 .- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 


 . Forme, Dénomination.  Par la présente, il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination

de RAVENSBURG S.à r.l. (ci-après «la Société»), qui sera régie par les lois relatives à une telle entité et en particulier la
loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la Ville du siège statutaire.

Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une

délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le gérant ou, en cas de pluralité de
gérants, par le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit,

dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous
quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

La Société peut également utiliser ses fonds en vue de l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion

et/ou la location de biens immobiliers au Grand-duché du Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes autres opérations
ayant trait à l'immobilier. En particulier, la Société peut détenir directement ou indirectement des actions dans des sociétés
et des participations dans des sociétés à responsabilité limitée (limited partnership) ou toutes autres entités juridiques
quelle que soit leur forme et basés soit Luxembourg ou à l'étranger ayant pour objet principal l'acquisition, le dévelop-
pement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, y compris de biens immobiliers situés à


La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et chacune
une «Société Apparentée»);

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la Société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustée ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société, d'un gérant ou agent de la Société, ou de Sociétés Appa-
rentées et d'apporter toute assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

il est entendu que la Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représentés par cent

vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Modification du Capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand

il y a un seul associé) ou par une décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifi-
cation des Statuts.

Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et

bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles et qu'un seul propriétaire par part

sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Transfert des parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales sont librement transmissibles

à des non-détenteurs de parts sociales.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, le transfert inter vivos de parts sociales à des tiers est sujet à l'autorisation

de l'assemblée générale des associés tel que prescrit par l'article 189 de la Loi. Une telle autorisation n'est pas requise
lors d'un transfert de parts sociales entre associés. Le transfert mortis causa de parts sociales à des tiers est sujet à
l'autorisation des associés titulaires de trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 10. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Titre III.- Gérance

Art. 11. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un

conseil de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale
des associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment et ad nutum (sans devoir donner une raison), par une
résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en désignant, par écrit ou par fac-similé ou par tout

autre moyen convenable un autre gérant comme son mandataire.

Tout gérant et tous les gérants peuvent prendre part à toute réunion du conseil de gérance par le biais d'un système

de conférence téléphonique ou de moyens de communication similaires, grâce auxquels toutes les personnes prenant
part à la réunion peuvent s'entendre et être entendu. La participation à une réunion par de tels moyens équivaut à être
présent en personne à une telle réunion.

Des résolutions du conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous ses membres. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés
transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions
votées lors d'une réunion du conseil de gérance physiquement tenue.


Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que télécopie, e-mail,

télégramme, fac-similé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Art. 12. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous les pouvoirs pour agir au nom de

la Société et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l'objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou par les Statuts seront

de la compétence du gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut, en
particulier, conclure des contrats de conseil en investissement et des contrats d'administration.

Art. 13. Représentation de la Société. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul gérant, la Société est valablement engagée

par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérant, par la signature conjointe de deux des membres du
conseil de gérance.

Art. 14. Subdélégation et Agent du Gérant. Le gérant ou, en case de pluralité de gérants, tout membre du conseil de

gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou, en case de pluralité de gérants, tout membre du conseil de gérance, détermine les responsabilités et la

rémunération quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur

Art. 15. Rémunération du Gérant. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieure-

ment en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 16. Responsabilités du Gérant. Le gérant ou les gérants (selon les circonstances) ne contractent à raison de leur

fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société,
à condition qu'un tel engagement soit en conformité avec les Statuts et les provisions applicables de la Loi.

Titre IV.- Assemblée Générale des associés

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale de l'Associé (des Associés). L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui

sont conférés par l'assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.

Un  associé est autorisé  à  se faire  représenter  à  toute  assemblée  des  associés  par  un  mandataire  qui  ne  doit pas

nécessairement être associé, pour autant que ce dernier ait été nommé à cet égard par une procuration écrite, par téléfax,
ou par email, téléphone, télégramme, télex.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou dissolvant et liquidant la Société ne
peuvent être adoptées que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social,
conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés peuvent être prises par écrit par tout les associés, au lieu d'être prises à l'assemblée

générale des associés, à condition que le nombre total des associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25). Dans ce
cas, un projet explicite des résolutions à prendre est remis à chaque associé, qui signera la/les résolution(s). Ces résolu-
tions prises par écrit à un ou plusieurs reprises au lieu des assemblées générales auront le même effet que des résolutions
prises lors d'une assemblée générale des associés.

Tout référence dans ces Statuts à des résolutions de l'assemblée générale des associés est construit à inclure la pos-

sibilité des résolutions des associés par écrit, à condition que dans ce cas le nombre total des associés de la Société
n'excède pas vingt-cinq (25).

Titre V.- Exercice social, Comptes annuels

Art. 18. Exercice Social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque


Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société,
un bilan et les comptes de résultats.

Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires, bilan et comptes de

résultats au siège social.

Art. 19. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels,

après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est
prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve statutaire, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la



Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d'insolvabilité, de faillite de son associé unique ou de l'un des associés. La Société peut être dissoute à tout moment
par une résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 21. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 22. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de cet acte et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par CS

GERMAN RETAIL S.à r.l., prénommée, et intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille sept cents Euros.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le seul associé, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une période indéterminée:
- Madame Berith Kübler, Gérante, CS GERMAN RETAIL S.à r.l., demeurant au 110 quai de Jemmapes, 75010 Paris,


Conformément à l'article 13 des statuts, la Société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
2) Le siège social de la Société est établi au 2-8, avenue Charles de Gaulle, B.P. 403, L-2014 Luxembourg, Grand-duché

de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Kübler, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2007. Relation: EAC/2007/1232. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 février 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007037909/239/372.
(070034150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Keope S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 85.734.

Nous vous informons par la présente que notre Société a décidé de résilier la convention de domiciliation avec ad-

ministrateurs mis à disposition conclue en date du 3 mars 2006 nous liant à la société sous rubrique. La résiliation prendra
effet le 22 mars 2007.


Corinne Bitterlich / Jean-Paul Reiland
<i>Sous Directeur / <i>Directeur

Référence de publication: 2007038518/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01760. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Arianne S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 100.679.

Nous vous informons par la présente que notre Société a décidé de résilier la convention de domiciliation avec ad-

ministrateurs mis à disposition conclue en date du 3 mars 2006 nous liant à la société sous rubrique. La résiliation prendra
effet le 22 mars 2007.

Corinne Bitterlich / Jean-Paul Reiland
<i>Sous Directeur / <i>Directeur

Référence de publication: 2007038522/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01758. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Jade Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 28.400.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 mars 2007.

P. Bettingen

Référence de publication: 2007038917/202/12.
(070034899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Super Star S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9125 Schieren, 89, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 103.447.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2007.


Référence de publication: 2007038919/7476/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02685. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Hair and More S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 47, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 101.126.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2007.


FABER &amp; WEIS Sàrl

Référence de publication: 2007038921/3038/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02084. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Hair and More S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 47, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 101.126.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2007.

FABER &amp; WEIS Sàrl

Référence de publication: 2007038923/3038/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02089. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070034929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Beckmann &amp; Jörgensen Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 43.101.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2007.


Référence de publication: 2007039006/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02436. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Rosy Blue Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard du Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 96.232.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2007.


Référence de publication: 2007039007/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02433. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.


Prime Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Felix.

R.C.S. Luxembourg B 44.738.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2007.


Référence de publication: 2007039011/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02434. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070035409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Smart Asset Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 124.965.


L'an deux mille sept, le douze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SMART MANAGEMENT GROUP S.A., une société anonyme ayant son siège social au 2, rue de l'Eau, L-1449 Luxem-


représentée par M 


 Olivia Moessner, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

en date du 12 février 2007 qui restera annexée au présent acte et sera soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante agissant ès-qualité a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme SMART ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. qui est constituée par les présentes:

Art. 1 


 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

société anonyme sous la dénomination SMART ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. L'objet de la Société est la gestion (au sens de l'article 77 (2) de la loi du 20 décembre 2002 concernant les

organismes de placement collectif (la «Loi du 20 décembre 2002»)) d'un ou plusieurs organismes de placement collectif
agréés conformément à la directive 85/611/CEE ainsi que, le cas échéant, d'un ou plusieurs organismes de placement
collectif ne relevant pas de cette directive.

Cette activité de gestion inclut la gestion, l'administration et la commercialisation d'organismes de placement collectif.
La Société peut exercer toute activité jugée utile à l'accomplissement de son objet, tout en restant dans les limites du

chapitre 13 de la Loi du 20 décembre 2002.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million d'Euros (EUR 1.000.000,-) représenté par mille (1.000) actions nominatives

d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) par action.

Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100%) par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au notaire


La Société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.


Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire,

sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions ainsi
que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d'une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Lorsqu'un actionnaire désire vendre ou transférer tout ou partie de ses actions, il devra les offrir en premier lieu aux

autres actionnaires à la valeur d'inventaire au jour de son offre, cette valeur étant à certifier par un expert-comptable à
désigner par la Société et l'offre étant à faire en proportion des participants de ces autres actionnaires. Au cas où un ou
plusieurs actionnaires n'acceptent pas cette première offre ou omettent de l'accepter dans le délai d'un mois, leurs droits
passent aux actionnaires qui l'ont acceptée en proportion de leurs participations telles qu'elles résultent de leur accep-
tation de la première offre. Les actions qui n'auront pas été acceptées dans un délai de deux mois pourront être vendues
à des tiers dans le délai subséquent de trois mois étant entendu toutefois que l'actionnaire offrant devra d'abord notifier
aux autres actionnaires l'identité de l'éventuel acquéreur et que dans la quinzaine de cette notification, les actionnaires
pourront exercer leur droit de préférence à la valeur d'inventaire selon les termes spécifiés ci-avant; étant en outre
entendu  que  l'actionnaire  offrant  devra  obtenir  l'approbation  par  le  Conseil  d'Administration  de  la  vente  audit  tiers
acquéreur. Les actionnaires pourront se concerter et s'entendre sur des conditions de transfert autres que celles définies

Aucun transfert à cause de mort n'est opposable à la Société sans que le bénéficiaire ait été approuvé par le Conseil

d'Administration. Au cas où le Conseil d'Administration refuse l'approbation, il devra soit acquérir les actions pour le
compte de la Société ou désigner un ou plusieurs actionnaires qui les acquerront à la valeur d'inventaire dans les conditions

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts.

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation le deuxième mardi du mois
de mai à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 2008. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'ad-
ministration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-


Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. Tout actionnaire pourra prendre part

aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne
comme mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d'administration, à la suite d'un avis énonçant

l'ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant l'assemblée,
à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils affirment avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins lesquels

n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.


Au cas où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président

aura voix prépondérante.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis
de convocation.

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d'administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des
secrétaires adjoints et d'autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bon les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'administra-
teur. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour
autant que les statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges
qui leur sont attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou l'administrateur

qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement

convoquées. Le conseil d'administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la
conduite de l'administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la
Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations

en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.

Conformément à la Loi du 20 décembre 2002, la conduite des affaires de la Société sera confiée à au moins deux

personnes qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, actionnaires ou employés de la Société. Ces personnes
qui dirigent la conduite de l'activité de la Société devront remplir les conditions d'honorabilité et d'expérience requises
par la Loi du 20 décembre 2002.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation
d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des


actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec toute société appartenant au groupe Smart, ou toute filiale ou société affiliée, ou encore en rapport avec toute autre
société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice
par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n'a
pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de
l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature

de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d'administration.

Art. 17. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l'établissement de toutes déclarations d'impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveil-
lées par un réviseur d'entreprises externe. Le réviseur d'entreprises externe sera élu par l'assemblée générale annuelle
des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu'à
l'élection de son successeur. Le réviseur d'entreprises externe restera en fonction jusqu'à sa réélection ou l'élection de
son successeur.

Le réviseur d'entreprises externe en fonction ne peut être révoqué par l'assemblée des actionnaires que pour motif


Art. 18. L'exercice social commencera le 1 


 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année à l'exception toutefois du premier exercice social qui débute à la date de constitution et prendra fin au 31 décembre

Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel qu'il
est prévu à l'article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu'il est dit à l'article 6 ci-avant.

L'assemblée générale des actionnaires décidera de l'usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seul de

la répartition des dividendes quand il le jugera conforme à l'objet et aux buts de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d'administration,

et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d'administration. Le conseil d'administration déterminera
souverainement le taux de change applicable à l'échange des dividendes en la monnaie de paiement.

Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi.

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu'à la loi du vingt
décembre deux mille deux sur les organismes de placement collectif telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Le comparant a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces le montant suivants:


capital sou-

scrit (EUR)




SMART MANAGEMENT GROUP, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000.000,-


Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000.000,-


Preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné qui certifie que les conditions prescrites par l'Article vingt-

six de la loi du 10 août 1915 sont remplies.



Le montant des frais, dépenses, rémunérations au charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 14.500,-

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit a immédiatement adoptés les résolutions


<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une période expirant à l'issue de la prochaine assemblée

générale annuelle:

- Monsieur Vincent Martet, administrateur de sociétés, demeurant 2, rue du Puits Saint Pierre, CH-12104 Genève,


- Monsieur Patrice Pierron, administrateur de sociétés, demeurant 205, avenue Brugmann, Bruxelles, Belgique;
- Monsieur Antoine Calvisi, Vice-Président du Conseil de Direction, Banque de Luxembourg S.A., 14, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Jean-Michel Willemaers, employé privé, demeurant 18 A Vecmont, La Roche en Ardenne, Belgique.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au 2, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est nommé réviseur d'entreprises pour une période expirant à l'issue de la prochaine assemblée générale annuelle:
ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparant, connu du notaire instrumentant par ses noms, prénoms usuels, état et demeure,

a signé le présent acte original avec le notaire soussigné.

Signé: O. Moessner, J. P. Mernier, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, vol. 157S, fol. 98, case 2. — Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007038935/242/236.
(070035000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Arbi S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 53.136.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2007.

<i>ARBI S.à r.l.

Référence de publication: 2007039012/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02435. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

RSHB Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 111.968.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Luxembourg, le 7 mars 2007.


Référence de publication: 2007039015/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 mars 2007, réf. LSO-CC00288. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Willerfunds Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 23.561.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 2 mars 2007.

H. Hellinckx

Référence de publication: 2007039024/242/12.
(070035970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

ACMBernstein - India Growth Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 45.529.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 février 2007.

H. Hellinckx

Référence de publication: 2007039026/242/12.
(070035586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

ING (L) Patrimonial, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 24.401.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Par délégation

Référence de publication: 2007039139/5911/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10888. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070035548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

BPVN Enhanced Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.607.

L'affectation du résultat de la société BPVN ENHANCED FUND au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Luxembourg, le 8 mars 2007.

J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principal

Référence de publication: 2007039017/34/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02525. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

CETREL Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 57.845.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007039014/4685/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02535. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

SCP German Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.363.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 2 mars 2007.

H. Hellinckx

Référence de publication: 2007039028/242/13.
(070035484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka III Gamma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 120.512.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 mars 2007.

J.-J. Wagner

Référence de publication: 2007039064/239/12.
(070035854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Rameau S.A., Société Anonyme,

(anc. Bonaparte International Investissements S.A.).

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 88.365.

Statuts coordonnés suivant l'acte n 


 141 du 6 février 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


A. Schwachtgen

Référence de publication: 2007039020/230/13.
(070036014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Alpha D1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 108.006.

Statuts coordonnés en date du 21 mars 2006, suite à un acte n 


 133 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de

résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux

Référence de publication: 2007039051/208/12.
(070035928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

P. Corporate Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 75.613.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx

Référence de publication: 2007039060/242/12.
(070035576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Rosy Blue Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Felix.

R.C.S. Luxembourg B 72.280.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2007.


Référence de publication: 2007039009/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02431. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Gamico International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.319.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 mai 2005, actée sous le n 


 263 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


J. Delvaux

Référence de publication: 2007039036/208/13.
(070035931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Intesa Distribution International Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.691.

Statuts coordonnés en date du 3 avril 2006, suite à une acte n 


 159 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de

résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux

Référence de publication: 2007039049/208/12.
(070035920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

New PEL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.012.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.532.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 18 décembre 2006.

H. Hellinckx

Référence de publication: 2007039065/242/13.
(070035910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Marathon Saint Ouen (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 107.083.

In the year two thousand six, on the twenty-ninth day in the month of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1) MARATHON PARIS PARTNERS LLC, a company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware,

established and having its registered office at C/O CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centerville Road, Suite
400, Wilmington, Delaware 19808 (USA),

here represented by:
Mr François Manti, lawyer, residing professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Washington D.C. (USA), on 18 December 2006;
2) FRS CONSEILS S.à r.l. a company incorporated and existing under the laws of France, established and having its

registered office at 8, rue de Berri, F-75008 Paris (France),

here represented by:
Mr François Manti, prenamed,
by virtue of a proxy, given in Paris (France), on 18 December 2006.
Said proxies, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, are the sole shareholders of MARATHON SAINT OUEN

(LUX) S.à r.l. (hereinafter «the Company») a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 107 083, having its reg-
istered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed on 31 March 2005,


published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 


 354 dated 20 April 2005. The articles of incorpo-

ration have not been amended since.

The appearing parties representing the whole corporate capital, require the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the shareholders decide to

dissolve the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the sole shareholder decides to appoint PARNELL INTERNATIONAL

CORPORATION, a company incorporated and existing under the laws of the Republic of Panama, established and having
its registered office at P.H. Plaza 2000 Building, 16th Floor, 50th Street, Panama-City (Republic of Panama), as liquidator.

The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the

general meeting in the cases in which it is requested.

The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all

in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

The liquidator may distribute the Company's assets to the partners in cash or in kind to his willingness in the proportion

of their participation in the capital.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that the present deed

is worded in English, followed by a French version; on request of the proxy holder of the appearing parties and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the same proxy holder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1) MARATHON PARIS PARTNERS LLC, une société constituée et existant sous les lois de l'Etat de Delaware, établie

et ayant son siège social à C/O CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,
Delaware 19808 (USA),

ici représentée par:
Monsieur François Manti, juriste, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Washington D.C. (USA), le 18 décembre 2006;
2) FRS CONSEILS S.à r.l. une société constituée et existant sous les lois de la France, établie et ayant son siège social

à 8, rue de Berri, F-75008 Paris (France),

ici représentée par:
Monsieur François Manti, prénommé,
en vertu d'une procuration donnée à Paris (France), le 18 décembre 2006.
Les procurations signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme il est mentionné ci-avant, sont les seuls associés de la société

MARATHON SAINT OUEN (LUX) S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée constituée et
existant selon les lois du Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 107 083, ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, constituée suivant acte notarié du
31 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 


 354 en date du 20 avril 2005. Les statuts

de la Société n'ont pas été modifiés depuis.


Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, les associés décident de

dissoudre la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'associé unique décide de nommer PARNELL INTERNATIONAL COR-

PORATION, une société constituée et existant sous les lois de la République du Panama, établie et ayant son siège social
à P.H. Plaza 2000 Building, 16th Floor, 50th Street, Panama-City (République du Panama), en tant que liquidateur.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 sans demander l'autorisation de l'assemblée générale

dans les cas où cette autorisation serait requise.

Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les

droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté

en fonction de leur participation au capital.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Manti, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2007, vol. 909, fol. 73, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 février 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007038925/239/110.
(070035241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Carey S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 122.743.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu en date du 8 janvier 2007


1. Monsieur Kevin McAuliffe, né le 12 juin 1957 à Guernsey (GB), demeurant à Clos Villocq, GY57SD Castel Guernsey,

démissionne de ses fonctions d'Administrateur-délégué.

2. Monsieur Patrick Bos, né le 21 juin 1961 à Heer-Maastricht (NL), demeurant à 79, Schneitstrasse, CH-6315, Oberägi,

Suisse, démissionne de ses fonctions de Directeur Général.

3. Monsieur Jean Lambert, né le 2 mai 1952 à Luxembourg (G-D L), demeurant à 11, rue André Chevalier, L-1357,

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg est nommé Directeur Général, en charge de la gestion journalière de la

4. Monsieur Patrick Bos est nommé Directeur, en charge de la gestion journalière de la société.
5. Le siège social de la société est transféré à l'adresse suivante: 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
6. La société DELOITTE S.A. ayant son siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg (G-D L), inscrite au

RCS Luxembourg sous le numéro B 67.895 est nommée Réviseur d'Entreprise.


Pour extrait
Certifié conforme
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2007038517/322/26.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04144. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 120.506.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 mars 2007.

J.-J. Wagner

Référence de publication: 2007039100/239/12.
(070035689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

ING (L) Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 44.873.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Par délégation

Référence de publication: 2007039147/5911/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10874. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070035552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Rogit, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 94.363.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2007.


Référence de publication: 2007038924/792/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01145. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.


Gilpar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 30.140.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 mai 2005, actée sous le n 


 262 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux

Référence de publication: 2007039042/208/13.
(070035935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Synchan Management Invest S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.468.

Statuts coordonnés en date du 20 décembre 2006, suite à un acte n 


 763 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire

de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux

Référence de publication: 2007039061/208/12.
(070035946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

AOL Participations II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.789.450,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 72.729.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 2 mars 2007.

H. Hellinckx

Référence de publication: 2007039124/242/13.
(070035487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

C+F Confectionery and Foods S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.750.

<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 7 septembre 2006

1. Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 


 , à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

2. Monsieur Eric Magrini, conseil, né à Luxembourg, le 20 avril 1963, ayant son domicile professionnel à L-1331 Lu-

xembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2011, en remplacement de Monsieur Gérard Matheis.

3. Jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d'Administration

- Maître Fabio Gaggini, avocat, né à CH-Gentilino (TI), le 6 mars 1956, ayant son domicile professionnel à CH-6901

Lugano, Via Somaini, 10, administrateur-délégué et président du conseil d'administration.

- Monsieur Eric Magrini, conseil, né à Luxembourg, le 20 avril 1963, ayant son domicile professionnel à L-1331 Lu-

xembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.


- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son domicile pro-

fessionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Commissaire aux Comptes

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT S.à r.l., réviseurs d'entreprises, R.C.S. Luxembourg B 29.501, avec

siège social àL-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 8 février 2007.

Pour avis sincère et conforme

Référence de publication: 2007039432/29/31.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03135. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070035837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Penleen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 99.438.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2007.


Référence de publication: 2007039134/4214/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02550. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Orion Immobilien Bellatrix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.591.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 février 2007.

J.-J. Wagner

Référence de publication: 2007039080/239/12.
(070035829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Sostherne Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.611.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 28 juin 2004:
- Ancienne situation associé:

- Nouvelle situation associés:



VHI GROUP N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


VH INTERNATIONAL N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg, le 28 février 2007.



Référence de publication: 2007039433/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01118. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Sireo Immobilienfonds No. 4 London 10 St. Bride Street S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Luxembourg Résidence Blanche S.à r.l.).

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 118.083.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 février 2007.

J.-J. Wagner

Référence de publication: 2007039083/239/13.
(070035835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Agif S.A., Société Anonyme,

(anc. Ship International S.A.).

Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 85.992.

L'an deux mille sept, le deux février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SHIP INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny, R.C.S. Luxembourg section B numéro 85.992, constituée
suivant acte reçu le 28 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 794 du
25 mai 2002.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny, Belgique.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale de la société en AGIF S.A.
2.- Modification afférente de l'article 1 


 des statuts.

3.- Modification de l'article 4 des statuts relatif à l'objet social de la société.
4.-  Démission de la société TEMCO HOLDING  COMPANY  LLC  de  son  poste  d'administrateur  de  la  société et

nomination de Monsieur Didier Girard en son remplacement.

5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en AGIF S.A. et de modifier en conséquence

l'article 1 


 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:


«  Art. 1 


 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée: AGIF S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée, décide de modifier l'article 4 des statuts relatif à l'objet social de la société, pour lui donner la teneur


« Art. 4. La société a pour objet l'expertise comptable ainsi que l'exécution de tous mandats de comptabilité, de fiscalité,

de conseil économique et financier, de conseil en matière de gestion et d'organisation, de domiciliation de sociétés et
toutes activités, y compris toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financières se
rattachant directement ou indirectement aux activités reprises ci-avant.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de la société TEMCO HOLDING COMPANY LLC de son mandat d'ad-

ministrateur de la société et lui donne décharge entière et définitive de son mandat à compter de ce jour. L'assemblée
nomme Monsieur Didier Girard, expert-comptable, demeurant au 21, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg en son rem-
placement pour une durée de six ans.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, vol. 31CS, fol. 88, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007038962/211/57.
(070035062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Zara Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 49.966.

Le bilan au 31 janvier 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2007.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007039218/280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01154. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

SGC International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 60.684.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007038941/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01763. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

ACMBernstein - India Growth Fund

Agif S.A.

Alpha D1 S.à r.l.

Amon Properties S.A.

AOL Participations II S.à r.l.

Arbi S.à.r.l.

Arianne S.A.

Beckmann &amp; Jörgensen Holding S.A.

Bonaparte International Investissements S.A.

BPVN Enhanced Fund

Carey S.A.


C+F Confectionery and Foods S.A.

Gamico International S.A.

Gilpar Holding S.A.

Hair and More S.àr.l.

Hair and More S.àr.l.

Hera Linco Luxco S.à r.l.

ING (L) Invest

ING (L) Patrimonial

Intesa Distribution International Services S.A.

Jade Luxembourg S.A.

Keope S.A.

KLC Holdings IX S.A.

Marathon Saint Ouen (Lux) S.àr.l.

New PEL S.à r.l.

Orion Immobilien Bellatrix S.à r.l.

P. Corporate Investments S.A.

Penleen S.A.

Prime Investments S.A.

ProLogis France LXXXIX S.à r.l.

Rameau S.A.

Ravensburg S.à r.l.


Rosy Blue Enterprises S.A.

Rosy Blue Investments S.à r.l.

RSHB Capital S.A.

SCP German Investments S.à r.l.

SGC International S.A.

Ship International S.A.

Sireo Immobilienfonds No. 4 London 10 St. Bride Street S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Luxembourg Résidence Blanche S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka III Gamma S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka I S.à r.l.

Smart Asset Management (Luxembourg) S.A.

Sostherne Investments S.à r.l.

Specialty Coating Systems Luxembourg

Super Star S.àr.l.

Synchan Management Invest S.C.A.

Willerfunds Management Company

Zara Luxembourg S.A.