MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 826

9 mai 2007

SOMMAIRE

A fleur de peau, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39631

Bizibox S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39639

Calypso Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39648

Caterpillar Acquisition (Lux) S.à r.l.  . . . . .

39645

Creditanstalt Derivatives Trust . . . . . . . . . .

39648

D & F Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39603

D & F Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39603

DJE Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39634

DS Life Value Portfolio S.A.  . . . . . . . . . . . . .

39635

Dynamic Maritime S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39603

Dynamic Maritime S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39603

Dynamic Maritime S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39602

Fanfare Medernach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39629

Grifinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39641

High 5 ! Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

39614

h & w Beteiligung S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

39648

Indeff S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39648

Indigo Shipping A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39602

Indigo Shipping A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39602

IPI - Investissement et Partenariat Indus-

triel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39635

Jog S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39636

King's Cross Asset Funding 38  . . . . . . . . . . .

39616

Laucath S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39633

Looking S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39647

Looking S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39647

Mantra International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

39634

Max Mining and Resources  . . . . . . . . . . . . . .

39642

Medic International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

39634

Power Energy Investments S.A.  . . . . . . . . .

39636

Preferred Retail S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39636

ProLogis France LXXXVII S.à r.l. . . . . . . . .

39623

ProLogis France XCI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

39609

ProLogis France XC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

39604

Rockpoint S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39642

RP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39642

Serifali JV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39633

Servitia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39633

Sierra Intermediate Holdings S.à r.l.  . . . . .

39635

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka II

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39635

That's It A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39602

That's It A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39604

That's It A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39602

The Directors' Office  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39633

TrizecHahn Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

39634

V & P Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39636

39601

That's It A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 95.618.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007039435/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00840. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070035600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

That's It A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 95.618.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007039436/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00842. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Indigo Shipping A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 99.411.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007039437/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00825. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Indigo Shipping A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 99.411.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007039438/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00828. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Dynamic Maritime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 76.418.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39602

Signature.

Référence de publication: 2007039439/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00847. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Dynamic Maritime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 76.418.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007039440/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00849. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070035613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Dynamic Maritime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 76.418.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007039441/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00853. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

D &amp; F Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 97.667.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007039442/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00798. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

D &amp; F Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 97.667.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007039443/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00801. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

39603

That's It A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 95.618.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007039444/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00835. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070035592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

ProLogis France XC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.863.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of February.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, a U.S. company, having its registered office at 2711 Cen-

treville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19805, USA, registered into the Commercial Register of the Delaware
under the number 74-2924242,

here represented by Mr Marc Becker, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in private seal and dated on February 2, 2007.

The above mentioned proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in the

future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis FRANCE XC S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding
of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation
to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company's share capital is fixed at fifteen thousand euros (EUR 15,000.-) represented by six hundred (600)

shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraor-
dinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

39604

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting representing
at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval
given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is
required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred
either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed.  This  right  is  exercised  in  proportion  to  the  number  of  shares  in  possession  of  each  shareholder.  By  not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings.
The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail
within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of
preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee

(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,

by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

39605

Art. 19.  The  accounting  year  of  the  Company  commences  on  the  first  of  January  and  ends  on  the  thirty-first  of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2007.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing

party ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED prenamed, here represented as stated here above, has
subscribed for the six hundred shares (600).

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifteen thousand euros (EUR

15,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand euros (EUR
2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered

in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the

Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt trois février.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, une société de droit des Etats-Unis, ayant son siège social à

2711 Centreville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19805, USA, inscrite au Registre des Sociétés de Delaware sous
le numéro 74-2924242,

ici représentée par Monsieur Marc Becker, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée le 2 février 2007.

39606

La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire,

annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis FRANCE XC S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit

à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes ou
indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la
gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en relation
avec les activités prémentionnées.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR) représenté par six cents (600) parts sociales d'une

valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations
des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire

seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant
au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement
n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en
informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé

39607

cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d'un des gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.

Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ProLogis FRANCE DEVE-

LOPMENTS INCORPORATED prénommée, ici représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux six cents (600) parts
sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

39608

<i>Résolutions de l'Associée Unique

Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, LAC/2007/796. — Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007037272/220/273.
(070033940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

ProLogis France XCI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.865.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of February.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, a U.S. company, having its registered office at 2711 Cen-

treville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19805, USA, registered into the Commercial Register of the Delaware
under the number 74-2924242,

here represented by Mr Marc Becker, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in private seal and dated on February 2, 2007.

The above mentioned proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in the

future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis FRANCE XCI S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding
of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation
to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

39609

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company's share capital is fixed at fifteen thousand euros (EUR 15,000.-) represented by six hundred (600)

shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraor-
dinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting representing
at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval
given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is
required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred
either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed.  This  right  is  exercised  in  proportion  to  the  number  of  shares  in  possession  of  each  shareholder.  By  not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings.
The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail
within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of
preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee

(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,

by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

39610

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19.  The  accounting  year  of  the  Company  commences  on  the  first  of  January  and  ends  on  the  thirty-first  of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2007.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing

party ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED prenamed, here represented as stated here above, has
subscribed for the six hundred shares (600).

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifteen thousand euros (EUR

15,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand euros (EUR
2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered

in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the

Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

39611

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt-trois février.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, une société de droit des Etats-Unis, ayant son siège social à

2711 Centreville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19805, USA, inscrite au Registre des Sociétés de Delaware sous
le numéro 74-2924242,

ici représentée par Monsieur Marc Becker, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée le 2 février 2007.

La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire,

annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis FRANCE XCI S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit

à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes ou
indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la
gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en relation
avec les activités prémentionnées.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR) représenté par six cents (600) parts sociales d'une

valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations
des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire

seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant
au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement
n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

39612

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en
informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d'un des gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.

Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

39613

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ProLogis FRANCE DEVE-

LOPMENTS INCORPORATED prénommée, ici représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux six cents (600) parts
sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Résolutions de l'Associée Unique

Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, LAC/2007/797. — Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007037273/220/273.
(070033949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

High 5 ! Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 124.986.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

Madame Florence Tilkin, indépendante, née à Liège (Belgique), le 25 juillet 1971, demeurant à L-9681 Roullingen,

Reimerwee 12,

ici représentée par Monsieur Claude Prat, employé privé, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 31,

Val Sainte Croix,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 31 janvier 2007,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- la coordination de projets en ressources humaines, marketing, social, culturel, commerciaux,

39614

- le coaching, le conseil, l'accompagnement en développement personnel,
- l'organisation de séminaires de formation et d'événements à caractères socio-culturels et commerciaux.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à l'objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de HIGH 5 ! CONSULTING S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l'associée unique, Madame Florence Tilkin, indépendante, demeurant

à L-9681 Roullingen, Reimerwee 12.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associée reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille sept.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

39615

<i>Décisions de l'Associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Florence Tilkin, prénommée.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de la gérante.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Prat, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007. Relation: LAC/2007/866. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007038895/227/90.
(070035264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

King's Cross Asset Funding 38, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.913.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of February.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, a foundation established and existing under the laws of The Neth-

erlands, registered with the trade register of the Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam, The Netherlands,
under number 34226972, having its registered office at Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, The Netherlands,

here represented by Mr Alexander Olliges, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Am-

sterdam, on 9 February 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name of

KING'S CROSS ASSET FUNDING 38 (the «Company») which shall have the status of a securitisation company (société
de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law») and which
shall be subject to and be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 concerning commercial com-
panies, as amended (the «Companies Law») and by the present articles of incorporation.

Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transaction(s) within the meaning

of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. The Company may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of incorporation, or
otherwise dispose of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on
a continuous basis.

The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may only grant pledges, other guarantees or security
of any kind to Luxembourg or foreign entities within the above-mentioned purpose.

39616

The Company may create one or several Compartments (as defined hereafter) in accordance with article 10 of the

present articles of incorporation.

The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several

managers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-

lution of the Company.

C. Compartments

Art. 10. The manager or the board of managers of the Company may create one or more compartments within the

Company (the «Compartment» or the «Compartments»). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the
resolution of the manager or of the board of managers creating such compartment, correspond to a distinct part of the
assets and liabilities of the Company. The resolution of the manager or of the board of managers creating one or more
Compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date of
such resolution against any third party.

As between investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights

of investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a
Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment are,
except if otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers having created the relevant
Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and shall be exclusively available to satisfy such investors
and creditors.

Unless otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers of the Company having

created such Compartment, no resolution of the manager or the board of managers of the Company may be taken to
amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the
investors and of the creditors whose rights relate to such Compartment without the prior approval of all investors and
of all creditors whose rights relate to this Compartment. Any decision of the manager or the board of managers taken
in breach of this provision shall be void.

Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation

of another Compartment or of the Company itself.

39617

The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments or certain claims.

D. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is(are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its(their) office. He(they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its(their) mandate, any personal liability in relation to any

commitments validly and regularly made by him(them) in the name of the Company, provided that such commitment is
in compliance with the present articles of association as well as with the Securitisation Law and the Companies Law. They
are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

39618

E. Independent Auditor

Art. 17. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent auditor

(réviseur d'entreprises) appointed by the manager(s) and remunerated by the Company.

The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Company Law and the Securitisation Law.

F. Decisions of the Sole Partner - Collective Decisions of the Partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the Companies Law.

G. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 21. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.

Art. 22. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The remainder of
the annual net profits, if any, shall be distributed as dividends to the partners in accordance with the Securitisation Law.

H. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25.  All  matters  not  governed  by  these  articles  of  incorporation  shall  be  determined  in  accordance  with  the

Securitisation Law and the Companies Law.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31st,

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately three thousand euro.

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Pascal Leclerc, accountant, born on December 4, 1966, in Longwy, France, with professional address at 6, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg.

- Mr Michael S. Thomas, executive, born on March 9, 1967, in Alleghely, United States of America, with private address

at 9, rue Geischleid, L-9184 Schrondweiler, Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

39619

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, une fondation établie et existante selon les lois des Pays-Bas, enre-

gistrée auprès du registre de la Chambre de Commerce et des Industries d'Amsterdam, Pays-Bas (trade register of the
Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam), sous le numéro 34226972, ayant son siège social à Naritaweg
165, 1043 BW Amsterdam, Pays-Bas,

ici représentée par Monsieur Alexander Olliges, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Amsterdam, le 9 février 2007.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KING'S CROSS ASSET FUNDING

38 (la «Société») qui aura le statut d'une société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation
(la «Loi sur la Titrisation») et qui sera soumise à et régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»), ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opération(s) de titrisation conformément à la Loi

sur la Titrisation et la Société peut, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession d'actifs
mobiliers ou immobiliers, tangibles ou intangibles, ainsi que les risques résultant d'engagements assumés par des tiers ou
liés à toutes ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière. La
Société assumera ces risques en acquérant des actifs, en garantissant les engagements ou en s'engageant par tout autre
manière. La Société peut également céder, dans les limites prévues par la loi et par les présents statuts, disposer des
créances et autres actifs qu'elle détient, présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

La Société peut, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres, actifs,

obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société peut seulement octroyer
des gages, autres garanties ou sûretés, de quelque nature que ce soit à des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
conformément à l'objet susmentionné.

La Société peut ouvrir un ou plusieurs Compartiments (tel que défini ci-après) en conformité avec l'article 10 des

présents statuts.

La Société peut effectuer tout investissement ou opération de nature légale, commerciale, technique ou financière, et

en général, toute transaction nécessaire ou utile à l'accomplissement de son objet, ainsi que toute opération facilitant
directement ou indirectement l'accomplissement et au développement de son objet dans tous les domaines décrits ci-
dessus. Les actifs de la Société ne pourront être cédés qu'en conformité avec les dispositions régissant les titres émis en
vue de financer l'acquisition de tels actifs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs

gérants, par décision du conseil de gérance.

Des succursales ou bureaux peuvent être établis tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple

décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il peut transférer provisoirement le siège
social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembour-
geoise.

39620

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 8. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées

entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Compartiments

Art. 10. Le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société pourront créer un ou plusieurs compartiments au sein

de la Société (le «Compartiment» ou les «Compartiments»). Chaque Compartiment devra, sauf disposition contraire
dans la résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un tel compartiment, correspondre à une partie distincte
de l'actif et du passif de la Société. La résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un ou plusieurs Compartiments
au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, lieront les tiers, à compter de la date de la résolution.

Par rapport aux investisseurs et aux créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une

entité séparée. Les droits des investisseurs et des créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont entrés en existence, ont
été désignés comme rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en
liquidation d'un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de
gérance créant un tel Compartiment, strictement limitées aux actifs de ce Compartiment et seront exclusivement dis-
ponibles pour satisfaire ces investisseurs et créanciers.

Sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ayant créé un tel

Compartiment, aucune résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin de
modifier la résolution ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les
droits des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement
préalable de l'ensemble des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute
décision prise par le gérant unique ou par le conseil de gérance en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation

d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, actifs ou

autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments ou de cer-
tains droits.

D. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de

39621

gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est en conformité
avec les présents statuts ainsi qu'avec la Loi sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales. Simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

E. Le réviseur d'entreprises

Art. 17. Les données comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'entreprises

nommé par le(s) gérant(s) et rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés Commerciales

et par la Loi sur la Titrisation.

F. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

G. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

39622

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
surplus des profits annuels sera distribué comme dividendes aux associés conformément à la Loi sur la Titrisation.

H. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi

sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales.

<i>Souscription et libération

STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à trois mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associée, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pascal Leclerc, comptable, né le 4 décembre 1966, à Longwy, France, ayant son adresse professionnelle au

6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

- Monsieur Michael S. Thomas, executive, né le 9 mars 1967, à Alleghely, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse

privée au 9, rue Geischleid, L-9184 Schrondweiler, Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Olliges, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mars 2007. Relation: EAC/2007/1685. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 mars 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007037935/239/404.
(070034382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

ProLogis France LXXXVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.871.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of February.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

39623

There appeared:

PROLOGIS FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, a U.S. company, having its registered office at 2711 Cen-

treville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19805, USA, registered into the Commercial Register of the Delaware
under the number 74-2924242,

here represented by Mr Marc Becker, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in private seal and dated on February 2, 2007.

The above mentioned proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in the

future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis FRANCE LXXXVII S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding
of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation
to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company's share capital is fixed at fifteen thousand euros (EUR 15,000.-) represented by six hundred (600)

shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraor-
dinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting representing
at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval
given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is
required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred
either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed.  This  right  is  exercised  in  proportion  to  the  number  of  shares  in  possession  of  each  shareholder.  By  not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings.
The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail
within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of
preemption.

39624

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee

(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,

by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19.  The  accounting  year  of  the  Company  commences  on  the  first  of  January  and  ends  on  the  thirty-first  of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2007.

39625

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing

party PROLOGIS FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED prenamed, here represented as stated here above, has
subscribed for the six hundred shares (600).

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifteen thousand euros (EUR

15,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand euros (EUR
2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered

in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the

Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt-trois février.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, une société de droit des Etats-Unis, ayant son siège social à

2711 Centreville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19805, USA, inscrite au Registre des Sociétés de Delaware sous
le numéro 74-2924242,

ici représentée par Monsieur Marc Becker, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée le 2 février 2007.

La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire,

annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis FRANCE LXXXVII S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit

à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes ou
indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la
gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en relation
avec les activités prémentionnées.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales au Luxembourg ou à l'étranger.

39626

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR) représenté par six cents (600) parts sociales d'une

valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations
des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire

seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant
au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement
n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en
informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants xdroit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d'un des gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.

39627

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.

Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ProLogis FRANCE DEVE-

LOPMENTS INCORPORATED prénommée, ici représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux six cents (600) parts
sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Résolutions de l'Associée Unique

Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, Relation: LAC/2007/793. — Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007037277/220/273.
(070033987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

39628

Fanfare Medernach, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7660 Medernach, 26, rue de Savelborn.

R.C.S. Luxembourg F 6.913.

Entre les soussignés:
Nom, profession, rue, localité, nationalité
Bintz Bob, fonctionnaire communal, 22, rue de Larochette, L-7661 Medernach, luxembourgeois,
Diederich Raymond, chauffeur, 39, rue de Savelborn, L-7660 Medernach, luxembourgeois,
Dimmer Luc, cultivateur, 6, Gilsduerferstrooss, L-9366 Ermsdorf, luxembourgeois,
Flies Martine, institutrice, 3, Kocherey, L-9764 Marnach, luxembourgeoise,
Flies Monique, épouse Gengler, employée privée, 2, Haaptstrooss, L-9365 Eppeldorf, luxembourgeoise,
Hoffmann François, boucher, 5 A, rue de Larochette, L-7661, Medernach, luxembourgeois,
Mollitor Vic, receveur communal, Firtgeshaff, L-7634 Medernach, luxembourgeois,
Petry Christian, employé, 4E, Gaich, L-9365 Eppeldorf, luxembourgeois,
Schares Anja, employée privée, 8, im Bongert, L-9375 Gralingen, luxembourgeois,
Schweigen Jean-Paul, employé CFL, 25, rue d'Ermsdorf, L-7662 Medernach, luxembourgeois,
Schweigen Maggy, épouse Stoos, employée privée, 26 b, route de Boevange, L-7433 Grevenknapp, luxembourgeoise,
de Waha Jean-Paul, employé privé, 53, rue de Savelborn, L-7660 Medernach, luxembourgeois,
Weirich Michèle, épouse Schaltz, institutrice, 33, Halsbach, L-7662 Medernach, luxembourgeoise,
Welter Bob, étudiant, 11, rue de Larochette, L-7661 Medernach, luxembourgeois,
Wiesen Guy, ajusteur-mécanicien, 13, Medernacherstrooss, L-9186 Stegen, luxembourgeois,
et ceux qui seront admis ultérieurement, est créée une association sans but lucratif, régie par les statuts ci-après et

par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984
et 4 mars 1994 et sera modifiée ou remplacée par des lois ultérieures.

Art.1 

er

 . Dénomination, siège, durée.

1.1. L'association prend la dénomination de FANFARE MEDERNACH, ASSOCIATION SANS BUT LUCRATIF.
1.2. Le siège de l'association est à Medernach.
1.3. L'association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet.

L'association a pour objet de développer et de promouvoir la pratique musicale et la formation musicale, ainsi que par

extension toutes activités qui se rapportent directement ou indirectement à la vie musicale et socioculturelle. L'association
est politiquement et confessionnellement neutre.

Art. 3. Membres, admission, exclusion.

3.1. Sont membres de l'association tous les musiciens, membres du conseil d'administration, porte-drapeaux, ainsi que

toutes les autres personnes participant activement à la vie sociale de l'association.

3.2. Le nombre des membres de l'association est illimité. II ne pourra cependant être inférieur à cinq.
3.3.  Les  personnes  qui  désirent  devenir  membre  de  l'association  présentent  une  demande  d'admission  au  conseil

d'administration qui statue sur le bien-fondé de cette demande.

3.4. Les membres versent à l'association une cotisation annuelle dont le montant, qui ne peut excéder 25,- Euros, est

fixé par l'assemblée générale.

3.5. La qualité du membre se perd
a) par la démission volontaire du membre
b) en cas de non-paiement de la cotisation annuelle, trois mois après une sommation de payer dûment notifiée par

lettre recommandée

c) par exclusion. Cette exclusion ne pourra avoir lieu que si les agissements du membre portent préjudice aux intérêts

et à l'honneur de l'association ou de ses membres et/ou si le membre ne se conforme pas aux statuts, au règlement interne
ainsi qu'aux résolutions adoptées par l'Assemblée Générale des membres.

Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fond social et ne peut pas réclamer le remboursement des

cotisations qu'il a versées.

Art. 4. L'Assemblée Générale.

4.1. L'ensemble des membres forme l'assemblée générale de l'association. Le président, assisté par les administrateurs,

préside l'assemblée générale. Lors d'un vote, secret ou à main levée, chaque membre dispose d'une seule voix. Il est

39629

loisible à chaque membre de se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre moyennant procuration
écrite, sans qu'il soit cependant permis de représenter plus d'un membre.

4.2. L'assemblée générale a pour mission d'apporter des modifications aux statuts, d'arrêter les règlements à prendre

en exécution des statuts, de nommer et de révoquer les membres du conseil d'administration et les vérificateurs des
comptes, d'approuver les rapports annuels, de fixer le montant de la cotisation annuelle à charge des membres, d'arrêter
le budget des recettes et des dépenses, d'arrêter le programme d'activités de l'association, de discuter des propositions
présentées par les membres, de décider de l'exclusion des membres et de décider le cas échéant de la dissolution de
l'association.

4.3. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les trois mois de la clôture de l'exercice. Le conseil

d'administration en fixe le lieu et la date. Il peut convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois que les
intérêts de l'association l'exigent. Une assemblée générale doit être convoquée si un cinquième des membres en fait la
demande.

4.4. Les convocations contiendront l'ordre du jour tel qu'il est fixé par le conseil d'administration et se feront par

simple lettre au moins huit jours à l'avance. Toute proposition signée par un vingtième des membres figurant sur la dernière
liste annuelle doit être portée à l'ordre du jour.

4.5. L'assemblée est valablement constituée, quelque soit le nombre des membres présents ou représentés, à l'excep-

tion des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts. L'assemblée décide par vote secret ou à main levée. Les décisions
sont prises à la majorité des voix, à l'exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts.

4.6. Les décisions de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal, conservé par le secrétaire au siège social où

tous les membres et les tiers peuvent en prendre connaissance.

4.7. Les modifications aux statuts se font conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928.

Art. 5. Le Conseil d'Administration.

5.1. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de cinq membres au moins et de quinze membres

au plus. Le conseil d'administration doit être composé majoritairement de musiciens. Les membres du conseil d'admi-
nistration doivent être majeurs.

5.2. Les membres du conseil d'administration sont élus par l'assemblée générale. Toute candidature pour le poste

d'administrateur doit être introduite par écrit au moins trois jours précédant l'assemblée générale. La durée de leur
mandat est de trois ans. Les membres du conseil d'administration seront toujours rééligibles. Ils peuvent toujours être
révoqués, par décision de l'assemblée générale.

5.3. Le président de l'association est élu directement par l'assemblée générale. Les membres du conseil d'administration

sont élus soit par acclamation soit par vote secret. Le vote des membres du conseil d'administration ainsi que du président,
est toujours secret lorsque le nombre de candidatures excède les mandats à pourvoir. En cas de parité, il est procédé au
ballottage. Si la parité subsiste, le candidat ayant la plus grande ancienneté en tant que membre de la Fanfare de Medernach
est élu.

5.4. Le conseil d'administration choisit en son sein, après les élections deux vice-présidents, un secrétaire, un trésorier.

Un des vice-présidents doit obligatoirement être un musicien.

5.5. Le conseil d'administration gère les affaires de l'association. Il dispose dans le cadre de cette gestion des pouvoirs

les plus étendus.

5.6. Il se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de l'association

l'exige. Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité des membres sont présents. Aucun administrateur
ne peut se faire représenter lors des réunions du conseil d'administration.

5.7. Le conseil d'administration prend ses décisions à la majorité des voix. En cas d'égalité des voix, celle du président

est prépondérante.

5.8. Le conseil d'administration peut déléguer sous sa responsabilité ses pouvoirs pour des affaires déterminées à un

ou plusieurs mandataires de son choix.

5.9. A l'égard des tiers, l'association est engagée en toute circonstance uniquement par les signatures conjointes de

deux administrateurs. Une de ces signatures doit obligatoirement être soit celle du président soit celle d'un vice-président.
Pour les quittances, la signature d'un seul administrateur est suffisante.

5.10. Le conseil d'administration peut élaborer un règlement interne régissant notamment le fonctionnement de la

société de musique, la participation aux répétitions et manifestations de l'association, l'attribution et le retrait d'un ins-
trument ou de tout autre bien appartenant à l'association. Ce règlement devra être approuvé par l'assemblée générale
des membres.

Art. 6. L'exercice social, comptes.

6.1. Les comptes de l'association sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l'association, de

la comptabilisation des recettes et des dépenses et de l'établissement du décompte annuel à la clôture de l'exercice.

39630

6.2. La gestion du trésorier est contrôlée par des vérificateurs de comptes majeurs, qui n'ont pas besoin d'être membres

de l'association. Les vérificateurs de comptes, dont le nombre minimal est fixé à deux, sont désignés annuellement par
l'assemblée générale.

6.3. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de l'année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 7. Membre donateur, membre honoraire.

Le conseil d'administration peut accorder à des personnes et des institutions, qui par des dons annuels tiennent à

soutenir l'association dans ses activités, le titre honorifique de "membre donateur". De même peut-il conférer le titre de
"membre honoraire" à des personnes qui ont rendu des services ou fait des dons particuliers à l'association. Ces titres
honorifiques ne donnent pas naissance à des droits au sein de l'association.

Art. 8. Dissolution.

En cas de dissolution de l'association sans but lucratif, les biens sociaux seront transférés à l'office social de la commune

de Medernach.

Art. 9. Dispositions générales.

9.1. Les soussignés déclarent que la FANFARE MEDERNACH, ASSOCIATION SANS BUT LUCRATIF, reprendra

l'actif et le passif de la société de fait FANFARE MEDERNACH fondée en 1930. La FANFARE MEDERNACH ASSOCIA-
TION SANS BUT LUCRATIF est à considérer comme successeur légal de la FANFARE MEDERNACH.

9.2. Tous les points non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but

lucratif.

Ainsi fait à Medernach en date du 5 janvier 2007.
Signé: B. Bintz, R. Diederich, L. Dimmer, M. Flies, M. Flies (épouse Gengler), F. Hoffmann, V. Mollitor, C. Petry, A.

Schares, J.P. Schweigen, M. Schweigen (épouse Stoos), J.P. de Waha, M. Weirich (épouse Schaltz), B. Welter, G. Wiesen.

Référence de publication: 2007038472/800877/133.
Enregistré à Diekirch, le 31 janvier 2007, réf. DSO-CA00308. - Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070017179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

A fleur de peau, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 324, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 124.983.

STATUTS

L'an deux mil sept, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Donato Rotunno, réalisateur / producteur, né à Luxembourg, le 8 mai 1966, demeurant à L-8081 Ber-

trange, 101, rue de Mamer;

2.- Mademoiselle Cindy Catherine Ries, horticulteur fleuriste, née à Luxembourg le 4 octobre 1979, demeurant à

L-8081 Bertrange, 101, rue de Mamer.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de A FLEUR DE PEAU, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet la vente de fleurs au détail, de plantes et la création d'assortiments spécifiques à la

demande de la clientèle, ainsi que la vente d'accessoires et meubles de décoration d'intérieur.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement

réglementée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et im-
mobilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil sept.

39631

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- par Monsieur Donato Rotunno, réalisateur / producteur, né à Luxembourg, le 8 mai 1966, demeurant à L-8081

Bertrange, 101, rue de Mamer, deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

2.- par Mademoiselle Cindy Catherine Ries, horticulteur fleuriste, née à Luxembourg le 4 octobre 1979, demeu-

rant à L-8081 Bertrange, 101, rue de Mamer, deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-2441 Luxembourg, 324, rue de Rollingergrund.
- Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée, Mademoiselle Cindy Catherine Ries, préqualifiée.
- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Donato Rotunno, préqualifié.
- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de la gérante technique et

du gérant administratif.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Rotunno, C. C. Ries, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 mars 2007, Relation: LAC/2007/940. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

39632

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 mars 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007038849/222/84.
(070035211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Laucath S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 14.808.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 février 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007039069/239/12.
(070035809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

The Directors' Office, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 96.744.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 février 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007039062/239/12.
(070035846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Servitia, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 14.241.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 avril 2005, actée sous le n 

o

 238

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007039040/208/13.
(070035936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Serifali JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 123.704.

Statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 223 du 21 février 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007039066/230/12.
(070036027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

39633

TrizecHahn Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 71.480.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 février 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007039077/239/12.
(070035824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Mantra International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.897.

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2007.

<i>Pour MANTRA INTERNATIONAL S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007038936/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01103. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

DJE Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 90.412.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 7 mars 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007039067/242/12.
(070035799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Medic International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.888.

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2007.

39634

<i>Pour MEDIC INTERNATIONAL S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007038938/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01107. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 120.507.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 mars 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007039101/239/12.
(070035693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

DS Life Value Portfolio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 103.195.

Le bilan pour la période du 27 septembre 2004 jusqu'au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007038927/275/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC01998. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Sierra Intermediate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 122.524.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 février 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007039072/239/12.
(070035814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

IPI - Investissement et Partenariat Industriel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 54.585.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39635

Luxembourg, le 28 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007039219/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06263. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Preferred Retail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 121.179.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2007.

PREFERRED RETAIL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007039226/3258/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC01968. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070035554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Jog S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 82.895.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 11 janvier 2007

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg avec

effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JOG S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007038945/3258/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09511. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070035065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Power Energy Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 84.580.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007039220/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02095. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

V &amp; P Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 124.987.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

39636

Ont comparu:

1.- EXCELIANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy,
ici représentée par Monsieur Claude Prat, employé privé, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 31,

Val Sainte Croix,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 22 février 2007,
2.- LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte

Croix,

ici représentée par Monsieur Claude Prat, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 22 février 2007.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société ano-

nyme qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de V &amp; P CONSULTING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique où social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (EUR 31,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, par la signature obligatoire et incontournable de l'administrateur-

délégué, prise isolément ou avec celle d'un autre administrateur.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

39637

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d'un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

sept.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

Actions

1.- EXCELIANCE S.A., prénommée, cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., prénommée, cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Philippe Antonelli, employé privé, demeurant professionnellement à L-1818 Howald, 4, rue des Joncs, Hall

18,

39638

b) Madame Valérie Vaninsberghe, employée privée, demeurant professionnellement à L-1818 Howald, 4, rue des Joncs,

Hall 18,

c) EXCELIANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille douze.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte

Croix.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille douze.
3.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Philippe Antonelli, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparantes, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Prat, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007. Relation: LAC / 2007 / 865. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 7 mars 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007038898/227/139.
(070035266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Bizibox S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.952.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quinze février.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette

Ont comparu:

1) La société ELODEE S.A., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-4170 Esch-sur-Alzette,

26-28, boulevard J.-F. Kennedy,

ici représentée par Monsieur Mahmoud Derguiani, expert-comptable, demeurant à F-57290 Fameck, 54, rue du Gé-

néral Henry, agissant en sa qualité d'administrateur-délégué.

2) Monsieur Philippe Lequeux, chef de projet, demeurant à F-57300 Hagondange, 20, rue du Maréchal Joffre.
Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une

société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

BIZIBOX S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.

Art. 4. La société a pour objet le Conseil en réseau et systèmes d'entreprise, la vente et la consultance dans le domaine

des réseaux et sécurité informatique et des télécommunications.

La société a également pour objet l'import, l'exporte et le transport de marchandises, les opérations d'agent d'affaires

et de commissionnaire.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes les mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l'exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d'administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, ainsi bien dans le Grand-Duché du Luxembourg qu'à
l'étranger.

39639

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (€ 310,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil administration peut être limitée à
un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de chaque administrateur-délégué

ou en cas d'administrateur unique par la signature individuelle de cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

au Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juin en 2008.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) La société ELODEE S.A., prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) Monsieur Philippe Lequeux, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de sept mille sept

cent cinquante euros (€ 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

39640

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée  générale  extraordinaire,  à  laquelle ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués  et  à l'unanimité  ils  ont  pris les
résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) La société ELODEE S.A., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-4170 Esch-sur-Alzette,

26-28, boulevard J.-F. Kennedy,

représentée par Monsieur Mahmoud Derguiani, expert-comptable, demeurant à F-57290 Fameck, 54, rue du Général

Henry, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro 77.619;

b) Monsieur Philippe Lequeux, chef de projet, né à Château-Thierry (France), le 8 avril 1967, demeurant à F-57300

Hagondange, 20, rue du Maréchal Joffre;

c) Madame Nadine Carelle, expert-comptable, née à Dudelange, le 26 mai 1967, demeurant à F-57290 Fameck, 54,

rue du Général Henry.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE C.G.S. S. à r.l., établie et ayant son siège social à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.

F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg B 52.338.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2012.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F.Kennedy.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Réunion du conseil d'administration

La société ELODEE S.A., prénommée, représentée par Monsieur Mahmoud Derguiani, agissant en tant que représen-

tant permanent de la société, Monsieur Philippe Lequeux, prénommé et Madame Nadine Carelle, prénommée, ici présents,
se considérant comme réunis en Conseil, ont pris à l'unanimité la décision suivante:

Monsieur Philippe Lequeux, prénommé et Madame Nadine Carelle, prénommée sont nommés administrateurs-délé-

gués.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: M. Derguiani, P. Lequeux, N. Carelle, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-surAlzette, le 22 février 2007, Relation: EAC/2007/1313. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 mars 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007038864/219/129.
(070034750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Grifinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 81.798.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39641

Luxembourg, le 12 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007039223/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02092. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Max Mining and Resources, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1137 Howald, 29, rue Neil Armstrong.

R.C.S. Luxembourg B 85.971.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007038929/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01219. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070034826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

RP S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Rockpoint S.à r.l.).

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 123.958.

In the year two thousand and seven, on the thirtieth day of the month of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of ROCKPOINT S.à r.l. (the «Company»), a société à

responsabilité limitée, with its registered office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, incorporated by deed of the
undersigned notary on 29th December 2006 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was presided by M 

e

 Cintia Martins Costa, maître en droit, residing in Luxembourg.

The meeting appointed as secretary Joanna Klytta, Rechtsanwältin and scrutineer M 

e

 Martin Michard, maître en droit,

residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to record that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list which is

signed by the proxy holders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. Said attendance list
will be attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all five hundred (500) shares currently in issue in the Company are represented

at the present general meeting so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate and resolve on all the
items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
(A) Change of the denomination of the Company into RP S. à r. l., and consequential amendment of article 1 of the

articles of association of the Company;

(B) Increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) to twenty-

five thousand Euro (€ 25,000.-) by the issue of five hundred (500) new shares with a nominal value twenty-five Euro (€
25.-) each against the contribution in cash of one hundred and twenty thousand three hundred and seventy-four Euro (€
120,374.-); subscription to the new shares by the subscribers set out hereafter (the «Subscribers») and payment of the
total subscription price by way of contribution in cash by the Subscribers; allocation of the contribution for an amount
of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) to the share capital and the balance being one hundred seven thousand
eight hundred and seventy-four Euro (€ 107,874.-) to the share premium account; and consequential amendment of article
5 first paragraph of the articles of association of the Company.

Subscriber

Number of

Subscription

Amount

Shares

Price of

contributed

subscribed

shares

in cash

(Euro)

Euro

ROCKPOINT HOLDINGS S. àr. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

438

25.-

10,950.-

STAHL-SCHROEDER RETAIL INVESTMENT S. àr. l. . . . . . . . . . . . .

62

25.-

1,550.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500.-

39642

(C) Amendment of article 11 of the articles of association of the Company so as to clarify that the first accounting

year of the Company be from the date of incorporation to 30th January 2007, that the second accounting year of the
Company begins on 31st January 2007 and ends on 31st December 2007 and that each subsequent accounting year begins
on 1st January of each year and ends on 31st December of the same year, to be read as follows:

« Art. 11. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the same year save

for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 30th January 2007 and the
second accounting year of the Company which shall begin on 31st January 2007 and end on 31st December 2007.»

After deliberation the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

It is resolved to change the denomination of the Company into RP S.à r.l., and to consequentially amend the first

sentence of article 1 of the articles of association of the Company to read as follows:

« Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name RP S.à r.l. (the «Company») is

hereby formed by the appearing parties and all persons who will become members thereafter.»

<i>Second resolution

It is resolved to increase the issued share capital from twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) to twenty-five

thousand Euro (€ 25,000.-) by the issue of five hundred (500) new shares with a nominal value twenty-five Euro (€ 25.-)
each against the contribution in cash of one hundred and twenty thousand three hundred and seventy-four Euro (€
120,374.-) paid at premium  by the  Subscribers  as  set  out  in  the  agenda  (ROCKPOINT  HOLDING  S.  àr.  l.  paying a
subscription price of € 105,448.- and STAHL SCHROEDER RETAIL INVESTMENT S. àr. l. a subscription price of €
14,926.-), such amount to be allocated for an amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) to the share
capital and the balance being one hundred seven thousand eight hundred and seventy-four Euro (€ 107,874.-) to the share
premium account.

All the newly issued shares have been subscribed to and fully paid by the Subscribers as set out in the agenda.
Proof of the above contribution in cash to the Company was given to the undersigned notary.
Consequently to the above, the meeting resolved to amend article 5 first paragraph of the articles of association of

the Company to read as follows:

«The issued share capital of the Company is set at twenty five thousand Euro (€ 25,000.-) divided into thousand (1,000)

shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five) each.»

<i>Third resolution

It is resolved to amend article 11 of the articles of incorporation of the Company as set out in the agenda to the

meeting.

<i>Costs

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be born by the Company are

estimated at three thousand five hundred Euros.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and German version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day before mentioned
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausend und sieben, den dreissigsten Tag vom Monat Januar.
Vor dem Notar M 

e

 Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxembourg.

Fand eine außerordentliche Generalversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft ROCKPOINT S.à r.l. (die «Ge-

sellschaft») eine société à responsabilité limitée, mit Sitz an 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, gegründet als société
à responsabilité limitée gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Joseph Elvinger am 29. Dezember 2006, derzeit
noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von M 

e

 Cintia Martins Costa, maître en droit, wohnhaft in Lu-

xemburg.

Die Versammlung ernennt zum Schriftführer Joanna Klytta, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg und zum Stim-

menzähler M 

e

 Martin Michard, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg.

Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
1. Die vertretenen Gesellschafter sowie die Zahl der Gesellschaftsanteile ergibt sich aus einer Anwesenheitsliste die

von den Bevollmächtigten, den Vorsitzenden, den Schriftführer und den Stimmenzähler und den unterzeichneten Notar
unterzeichnet wurde. Die erwähnte Liste wird mit der gegenwärtigen Urkunde bei dem Behörden registriert werden.

39643

Aus dieser Anwesenheitsliste ergibt es sich dass alle fünf hundert (500) Geschäftsanteile in der Gesellschaft vertreten

sind in dieser Versammlung so dass die Versammlung rechtsgültig einberufen wurde und rechtsgültig über alle Punkte der
Tagesordnung beraten kann.

2. Die Tagesordnung der Versammlung ist wie folgt:
(A) Änderung der Bezeichnung der Gesellschaft in RP S.à r. l. und konsequenterweise die Änderung von Artikel 1 der

Satzung der Gesellschaft;

(B) Erhöhung des Stammkapitals von 12.500,- Euro auf 25.000,- Euro durch Ausgabe von 500 neuen Anteilen mit einem

Nominalwert von je 25,- Euro gegen Bareinlage von 120.374,- Euro; Zeichnung der neuen Anteile durch die untenge-
nannten Zeichner und Zahlung des gesamten Zeichnungspreises durch Bareinlage durch die Zeichner; Zuteilung der
Bareinlage für einen Betrag von 12.500,- Euro zu dem Stammkapitalkonto und den Rest für einen Betrag von 107.874,-
Euro zu dem Konto bezüglich der Anteileprämien; und konsequenterweise Änderung des Artikels 5 Absatz 1 der Satzung
der Gesellschaft.

Zeichner

Anteile Zeichnungspreis

Bareinlage

gezeichnet

pro Anteil

(Euro)

Euro

ROCKPOINT HOLDINGS S. àr. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

438

25,-

10.950,-

STAHL-SCHROEDER RETAIL INVESTMENT S. àr. l. . . . . . . . . . . . .

62

25,-

1.550,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500,-

(C) Änderung des Artikels 11 der Satzung der Gesellschaft um klarzustellen dass das erste Geschäftsjahr der Gesell-

schaft am Tag seiner Gründung beginnt und am 30 Januar 2007 endet, dass das zweite Geschäftsjahr der Gesellschaft am
31 Januar 2007 beginnt und am 31 Dezember 2007 endet und dass jedes darauffolgende Geschäftsjahr der Gesellschaft
am 1 Januar beginnt und am 31 Dezember desselben Jahres endet, wie folgt:

«Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1 Januar jeden Jahres und endet am 31 Dezember desselben Jahres

mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres welcher am Tag seiner Gründung beginnt und am 30 Januar 2007 endet, und
das zweite Geschäftsjahr der Gesellschaft am 31 Januar 2007 beginnt und am 31 Dezember 2007 endet.»

Folgende Entscheidungen wurden durch den alleinigen Gesellschafter getroffen:

<i>Erster Beschluss

Es wird beschlossen, die Bezeichnung der Gesellschaft in RP S.à r.l. zu ändern und konsequenterweise den ersten Satz

des Artikels 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:

« Art. 1. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Gesellschaftsnamen RP

S.à r. l. (die «Gesellschaft») ist hiermit gegründet, durch die erschienenen Parteien und all diejenigen Personen, die hiernach
Gesellschafter werden.»

<i>Zweiter Beschluss

Es wird beschlossen, das Stammkapitals von 12.500,- Euro auf 25.000,- Euro zu erhöhen durch Ausgabe von 500 neuen

Anteilen mit einem Nominalwert von je 25,- Euro gegen Bareinlage mit Prämie von 120.374,- Euro gezahlt durch die
Zeichner (ROCKPOINT HOLDING S. àr. l. bezahlt einen Zeichnungspreis von 105.448,- Euro und STAHL SCHROEDER
RETAIL INVESTEMENT S. àr. l. einen Zeichnungspreis von 14.926,- Euro).

Es wird beschlossen die Bareinlage für einen Betrag von 12.500,- Euro zum Gesellschaftskapital zuzuteilen und den

Rest für einen Betrag von 107.874,- Euro zu dem Konto bezüglich der Anteileprämien zuzuteilen.

Alle neuen Anteile wurden durch die obengenannten Zeichner gezeichnet und vollständig gezahlt.
Der Beweis über die obige Bareinlage wurde dem unterzeichnenden Notar vorgelegt.
In Konsequenz zu dem oben genannten, beschließt die Versammlung die Änderung von Artikel 5 Absatz 1 der Satzung

der Gesellschaft wie folgt:

«Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000,- Euro geteilt in 1.000 Anteile mit einem Nennwert von je 25,-

Euro.»

<i>Dritter Beschluss

Es wird beschlossen Artikel 11 der Satzung der Gesellschaft zu ändern, wie in der Tagesordnung der Versammlung

erwähnt.

<i>Kosten

Sämtliche Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Gebühren, welche der Gesellschaft erwachsen, werden auf ungefähr

drei tausend fünf hundert Euros geschätzt.

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde in englischer Sprache ausgefertigt wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, auf Antrag der erschienenen
Personen und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und deutschen Text, ist die englische Fassung maßge-
bend.

39644

Worüber Urkunde, die vorliegende notarielle Urkunde wurde in Luxemburg ausgestellt, an dem zu Beginn des Do-

kumentes aufgeführten Tag.

Nachdem das Dokument den erschienenen Personen vorgelegt wurde, haben die Mitglieder des Büros das vorliegende

Protokoll zusammen mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: C. Martins Costa, J. Klytta, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, vol. 31CS, fol. 80, case 1. — Reçu 1.203,74 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007038959/211/159.
(070035197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Caterpillar Acquisition (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 122.005.

In the year two thousand and seven, on the fifteenth day of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., a limited partnership organized and incorporated under the laws of Scotland,

with its principal place of business at La Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, represented by VCP VI
GP PARTNERSHIP, a partnership organized and incorporated under the laws of Guernsey, with registered office at La
Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, in its capacity as General Partner, represented by VCP VI GP
LIMITED, a limited company incorporated under the laws of Guernsey, with registered office at La Plaiderie House, La
Plaiderie, St Peter Port, Guernsey and VCP VI GP (UK) LIMITED, a limited company incorporated under the laws of
England, with registered office at 54 Jermyn Street, London SW1Y 6LX, United Kingdom, in their capacity as General
Partners,

here represented by Ms Stéphanie Alexandrino, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on

January 11, 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P. is the sole shareholder of CATERPILLAR ACQUISITION (LUX) S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, on November 10, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company).

- the Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., in its capacity as sole shareholder of the Company, decides to increase the

subscribed capital by an amount of fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) to bring it from its present amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to twenty-seven thousand five hundred euro (EUR 27,500.-) by the issuance
of six hundred (600) new shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, having the same rights as the already
existing shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., prenamed and represented as stated above declares to subscribe

for the six hundred (600) new shares and to have them fully paid up by a contribution in cash of an aggregate amount of
fifteen thousand euro (EUR 15,000.-).

The justifying documents of the subscription and of the payment have been produced to the undersigned notary, who

expressly acknowledges it.

39645

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder of the Company decides to amend article 5.1. of

the articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:

« Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at twenty-seven thousand five hundred euro (EUR 27,500.-)

represented by one thousand and one hundred (1,100) shares in registered form with a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 1,800.-

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinzième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., une société en commandite existant sous le droit écossais, ayant son établis-

sement principal à La Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, représentée par VCP VI GP PARTNERSHIP,
une société en commandite existant sous le droit de Guernsey, ayant son siège social à La Plaiderie House, La Plaiderie,
St Peter Port, Guernsey, en sa qualité d'Associé Commandité, représenté par VCP VI GP LIMITED, une société constituée
sous le droit de Guernsey, ayant son siège social à La Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey et VCP VI
GP (UK) LIMITED, une société constituée sous le droit anglais, ayant son siège social à 54 Jermyn Street, Londres SW1Y
6LX, Royaume Uni, en leur qualité d'Associé Commandité,

représentée par Maître Stéphanie Alexandrino, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 11 janvier 2007,

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P. est l'associé unique de CATERPILLAR ACQUISITION (LUX) S.à r.l., une société

à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 novembre 2006, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société).

- le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

La partie comparante, représentée par le mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., en sa qualité d'associée unique de la Société, décide d'augmenter le capital social

souscrit par un montant de quinze mille euros (EUR 15.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) à vingt-sept mille cinq cents euros (27.500) par l'émission de six cents (600) nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà
existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés, VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare

souscrire les six cents (600) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant
de quinze mille euros (EUR 15.000,-).

Les documents justificatifs de la souscription et du paiement en numéraire ont été présentés au notaire soussigné, qui

le reconnaît expressément.

39646

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique de la Société décide de modifier l'article 5.1.des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt-sept mille cinq cents euros (27.500,-) représenté par mille cent

(1.100) parts sociales nominatives ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ EUR 1.800,-

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties

comparantes l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: S. Alexandrino, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, vol. 31cs, fol. 67, case 2. — Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 20 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007038685/242/113.
(070034961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Looking S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 95.389.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2007.

LOOKING S.à R.L.
Signature

Référence de publication: 2007039228/3258/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC01964. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Looking S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 95.389.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2007.

LOOKING S.à R.L.
Signature

Référence de publication: 2007039231/3258/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC01963. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

39647

h &amp; w Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 45.111.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 mars 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007038955/202/12.
(070034896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Calypso Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 93.712.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CALYPSO SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007039233/526/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02541. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Creditanstalt Derivatives Trust, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 47.021.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CREDITANSTALT DERIVATIVES TRUST
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007039235/526/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02546. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Indeff S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 96.166.

RECTIFICATION

Le bilan au 31 décembre 2005 enregistré à Luxembourg le 14 février 2007 réf. LSO-CB03641 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg le 20 février 2004 - LO70025995.04.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007039397/1241/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03201. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

39648

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Document Outline

A fleur de peau, S.à r.l.

Bizibox S.A.

Calypso Sicav

Caterpillar Acquisition (Lux) S.à r.l.

Creditanstalt Derivatives Trust

D &amp; F Property S.A.

D &amp; F Property S.A.

DJE Investment S.A.

DS Life Value Portfolio S.A.

Dynamic Maritime S.A.

Dynamic Maritime S.A.

Dynamic Maritime S.A.

Fanfare Medernach

Grifinvest S.A.

High 5 ! Consulting S.à r.l.

h &amp; w Beteiligung S.à r.l.

Indeff S.A.

Indigo Shipping A.G.

Indigo Shipping A.G.

IPI - Investissement et Partenariat Industriel S.A.

Jog S.à r.l.

King's Cross Asset Funding 38

Laucath S.A.

Looking S.à r.l.

Looking S.à r.l.

Mantra International S.à r.l.

Max Mining and Resources

Medic International S.à r.l.

Power Energy Investments S.A.

Preferred Retail S.A.

ProLogis France LXXXVII S.à r.l.

ProLogis France XCI S.à r.l.

ProLogis France XC S.à r.l.

Rockpoint S.à r.l.

RP S.à r.l.

Serifali JV S.à r.l.

Servitia

Sierra Intermediate Holdings S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka II S.à r.l.

That's It A.G.

That's It A.G.

That's It A.G.

The Directors' Office

TrizecHahn Europe S.à r.l.

V &amp; P Consulting S.A.