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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 824
9 mai 2007
SOMMAIRE
Aritmica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39528
Atlas Holding 2002 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
39534
Bertlinck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39546
BPVN Strategic Investment Fund . . . . . . .
39552
Coldas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39551
Coralis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39545
Diversified Ventures GP, S. à r.l. . . . . . . . . .
39536
European Logistics Income Venture SCA
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39516
FDV II Venture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39522
Financière Concorde S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
39534
Finflux Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .
39542
Fullvalue S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39525
Galim Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39544
Genpact Global Holdings SICAR S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39549
Genpact Global (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39551
Gimirosa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39545
h & w Beteiligung S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
39526
I.E.U. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39527
Investissements Mediterranée S.A. . . . . . .
39526
Joost Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39528
Koch Investments (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39545
Leisure Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39545
Log 1 SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39516
Lone Star Capital Investments S.à r.l. . . . .
39506
LPCom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39523
Maconlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39550
MGTX International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
39546
Mit Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39525
Mon Choux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39546
Nextra International Sicav . . . . . . . . . . . . . .
39506
Nova Editior S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39552
Orsa 2006 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39525
Ovibos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39550
Pillarlux Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39549
Red S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39546
Riello International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
39536
Rifi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39551
SCP German SG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
39551
Sigma Tau America S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
39533
SIM Sireo Investment Management S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39549
Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka III
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39533
Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka IV
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39550
Société Luxembourgeoise d'Investisse-
ments et de Participations . . . . . . . . . . . . .
39524
Tinvestments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39550
UCB S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39552
Winer Multiworks Lux S.A. . . . . . . . . . . . . .
39549
39505
Nextra International Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 51.690.
Statuts coordonnés en date du 23 décembre 2005, suite à une acte n
o
825 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire
de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007039043/208/12.
(070035911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Lone Star Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 35.169.375,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 91.796.
In the year two thousand and seven, on the sixteenth day of January.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, LTD., a limited liability company established Washington Mall, Suite 104, 7 Reid
Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under the number 32897 with the trade and companies register of Bermuda,
represented by Ms Sandra Collins,
here represented by Mr Florent Trouiller, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Hamilton, Bermuda, on 11 January 2007;
2. LSF LUX HOLDINGS IV, LTD., a limited liability company established Washington Mall, Suite 104, 7 Reid Street,
Hamilton, HM 11, Bermuda, registered under the number 37856 with the trade and companies register of Bermuda,
represented by Ms Sandra Collins,
here represented by Mr Florent Trouiller, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Hamilton, Bermuda, on 11 January 2007; and
3. LSF LUX HOLDINGS V, LTD., a limited liability company established Washington Mall, Suite 104, 7 Reid Street,
Hamilton, HM 11, Bermuda, registered under the number 37896 with the trade and companies register of Bermuda,
represented by Ms Sandra Collins,
here represented by Mr Florent Trouiller, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Hamilton, Bermuda, on 11 January 2007;
4. LSF LUX HOLDINGS IX, LTD., a limited liability company established Washington Mall, Suite 104, 7 Reid Street,
Hamilton, HM 11, Bermuda, registered under the number 38392 with the trade and companies register of Bermuda,
represented by Ms Sandra Collins,
here represented by Mr Florent Trouiller, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Hamilton, Bermuda, on 11 January 2007;
collectively referred to as the Shareholders.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the undersigned notary to act that they represent the entire share capital of
the limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.àr.l.
(the Company), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, established
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of notary Maître Schwachtgen, dated 14 February 2003, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations C-N
o
311 of 22 March 2003, amended several times and for the last time by a deed of notary
Maître Schwachtgen, dated 30 November 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Shareholders declare that the entire corporate share capital is represented at the present extraordinary general
meeting which is thus duly constituted and may validly deliberate and decide on all the items of the agenda. The Share-
holders waive the convening notice as they declare having been previously informed about the agenda of the meeting.
39506
<i>Agenda:i>
1. Registration of the share capital increase of 7 December 2006 decided under the authorised share capital;
2. Registration of the share capital increase of 11 December 2006 decided under the authorised share capital;
3. Registration of the share capital increase of 14 December 2006 decided under the authorised share capital;
4. Registration of the share capital increase of 4 January 2007 decided under the authorised share capital; and
5. Amendment of article 6 of the articles of association.
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Article 7 of the articles of association of the Company provides for an authorised capital and authorises the managers
of the Company to render effective an increase of the share capital under the authorised share capital.
In a resolution of 7 December 2006, the board of managers of the Company has decided:
a. to increase the share capital of the Company by a total amount of EUR 19,125.- (nineteen thousand one hundred
twenty-five euro) in order to raise it from its previous amount of EUR 34,038,250.- (thirty-four million thirty-eight thou-
sand two hundred and fifty euro) represented by 272,306 (two hundred seventy-two thousand three hundred and six)
ordinary shares divided into 62 (sixty-two) classes having a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five
euro) each, to EUR 34,057,375.- (thirty-four million fifty-seven thousand three hundred seventy-five euro) represented
by 272,459 (two hundred seventy-two thousand four hundred fifty-nine) ordinary shares divided into 68 (sixty-eight)
classes;
b.
- (i) to create a new class of shares which is class X-3 and to issue 6 (six) new class X-3 shares (the New X-3 Shares),
- to issue 6 (six) new class H-3 shares to increase the number of H-3 shares (the New H-3 Shares) from 15,619 to
15,625,
- to issue 6 (six) new class Q-3 shares (the New Q-3 Shares) to increase the number of Q-3 shares from 7,835 to
7,841,
- to issue 6 (six) new class I-3 shares to increase the number of I-3 shares (the New I-3 Shares) from 9,625 to 9,631,
- to issue 6 (six) new class U-3 shares to increase the number of U-3 shares (the New U-3 Shares) from 11,820 to
11,826,
- to issue 6 (six) new class T-3 shares to increase the number of T-3 shares (the New T-3 Shares) from 3,754 to 3,760,
- to issue 6 (six) new class V-3 shares to increase the number of V-3 shares (the New V-3 Shares) from 669 to 675,
- to issue 9 (nine) new class E-3 shares to increase the number of E-3 shares (the New E-3 Shares) from 7,876 to
7,885.
- (ii) to create a new class of shares which is class I-1 and to issue 6 (six) new class I-1 shares (the New I-1 Shares),
- to issue 6 (six) new class C-1 shares to increase the number of C-1 shares (the New C-1 Shares) from 5,831 to
5,837,
- to issue 6 (six) new class G-1 shares to increase the number of G-1 shares (the New G-1 Shares) from 816 to 822,
- to issue 12 (twelve) new class AA-2 shares to increase the number of AA-2 shares (the New AA-2 Shares) from 491
to 503,
- to create a new class of shares which is CC-2 shares and to issue 6 (six) new class CC-2 shares (the New CC-2
Shares),
- to create a new class of shares which is FF-2 and to issue 6 (six) new class FF-2 shares (the New FF-2 Shares),
- to create a new class of shares which is class DD-2 and to issue 6 (six) new class DD-2 shares (the New DD-2
Shares),
- to issue 6 (six) new class Y-2 to increase the number of Y-2 shares (the New Y-2 Shares) from 303 to 309,
- to issue 6 (six) new class X-2 to increase the number of X-2 shares (the New X-2 Shares) from 3,537 to 3,543,
- to issue 6 (six) new class W-2 to increase the number of W-2 shares (the New W-2 Shares) from 1,699 to 1,705,
- to issue 6 (six) new class V-2 to increase the number of V-2 shares (the New V-2 Shares) from 9,122 to 9,128,
- to create a new class of shares which is class EE-2 and to issue 6 (six) new class EE-2 shares (the New EE-2 Shares),
- to issue 6 (six) new class U-2 to increase the number of U-2 shares (the New U-2 Shares) from 26,768 to 26,774,
- to issue 6 (six) new class M-2 to increase the number of M-2 shares (the New M-2 Shares) from 10,043 to 10,049,
- to issue 6 (six) new class R-2 to increase the number of R-2 shares (the New R-2 Shares) from 676 to 682,
- to issue 6 (six) new class G-2 to increase the number of G-2 shares (the New G-2 Shares) from 7,296 to 7,302 (all
the new shares together are referred to as the New Shares of 7 December 2006); and
c. to accept the payment of a total share premium of EUR 103.72 (one hundred three euro and seventy-two cent).
The appearing parties, prenamed and represented as stated here above, declare that the board of managers has ac-
cepted (i) the waiver by LSF LUX HOLDINGS IV, LTD., LSF LUX HOLDINGS V, LTD and LSF LUX HOLDINGS IX,
39507
LTD. of their preferential subscription right and (ii) the subscription and payment by LONE STAR GLOBAL HOLDINGS,
LTD. to all the New Shares of 7 December 2006.
The payment of the New Shares of 7 December 2006 is made for value at 30 November 2006 by LONE STAR GLOBAL
HOLDINGS, LTD., evidence of which has been given to the board of managers.
A copy of the bank statements evidencing the payment of the subscription amounts and the share premium is shown
to the undersigned notary and such copy, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the
undersigned notary will remain attached to the present deed for registration.
The Company's share capital is thus fixed at EUR 34,057,375 (thirty-four million fifty-seven thousand three hundred
seventy-five euro) as of 7 December 2006.
<i>Second resolutioni>
In a resolution of 11 December 2006, the board of managers of the Company has decided:
a. to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 3,250.- (three thousand two hundred and fifty
euro), an amount of EUR 15,625.- (fifteen thousand six hundred and twenty-five euro) and an additional amount of EUR
66,250.- (sixty-six thousand two hundred and fifty euro) in order to raise it from its previous amount of EUR 34,057,375.-
(thirty-four million fifty-seven thousand three hundred and seventy-five euro) represented by 272,459.- (two hundred
seventy-two thousand four hundred and fifty-nine) ordinary shares divided into 68 (sixty-eight) classes having a nominal
value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) each, to EUR 34,142,500.- (thirty-four million one hundred forty-
two thousand and five hundred euro) represented by 273,140 (two hundred seventy-three thousand one hundred and
forty) ordinary shares divided into 68 (sixty-eight) classes;
b. to issue the following shares:
- 26 (twenty-six) new class U-3 shares,
- 125 (one hundred and twenty-five) new class M-3 shares; and
- 530 (five hundred and thirty) additional new class M-3 shares (all the newly issued shares are together referred to
as the New Shares of 11 December 2006);
c. to accept the payment of a share premium of EUR 53.38 (fifty-three euro and thirty-eight cent).
The appearing parties, prenamed and represented as stated here above, declare that the board of managers has ac-
cepted (i) the waiver by LSF LUX HOLDINGS IV, LTD., LSF LUX HOLDINGS V, LTD. and LSF LUX HOLDINGS IX,
LTD. of their preferential subscription right and (ii) the subscription and payment by LONE STAR GLOBAL HOLDINGS,
LTD. to all New Shares of 11 December 2006, as well as the payment of the share premium.
The payment of the new class U-3 shares has been made for value on 6 December 2006 by LONE STAR GLOBAL
HOLDINGS, LTD and the payment of the new class M-3 shares has been made for value on 8 December 2006 by LONE
STAR GLOBAL HOLDINGS, LTD, evidence of which has been given to the board of managers.
A copy of the bank statements evidencing the payment of the subscription amount and the share premium is shown
to the undersigned notary and such copy, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the
undersigned notary will remain attached to the present deed for registration.
The Company's share capital is thus fixed at EUR 34,142,500.- (thirty-four million one hundred forty-two thousand
and five hundred euro) as of 11 December 2006.
<i>Third resolutioni>
In a resolution of 14 December 2006, the board of managers of the Company has decided:
a. to increase the share capital of the Company by
- an amount of EUR 127,250.- (one hundred twenty-seven thousand two hundred and fifty euro),
- an amount of EUR 361,125.- (three hundred sixty-one thousand one hundred and twenty-five euro), and
- an amount of EUR 90,250.- (ninety thousand two hundred and fifty euro)
in order to raise it from its previous amount of EUR 34,142,500.- (thirty-four million one hundred forty-two thousand
and five hundred euro) represented by 273,140.- (two hundred seventy-three thousand one hundred and forty) ordinary
shares divided into 68 (sixty-eight) classes having a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) each,
to EUR 34,721,125.- (thirty-four million seven hundred twenty-one thousand one hundred and twenty-five euro) repre-
sented by 277,769 (two hundred seventy-seven thousand seven hundred and sixty-nine) ordinary shares divided into 68
(sixty-eight) classes;
b. to issue the following shares:
- 1,018 (one thousand and eighteen) new class U-3 shares,
- 2,889 (two thousand eight hundred and eighty-nine) new class X-3 shares, and to issue
- 722 (seven hundred and twenty-two) additional new class X-3 shares, all the newly issued shares are together referred
to as the New Shares of 14 December 2006,
c. to accept the payment of a share premium of EUR 80.13 (eighty euro and thirteen cent) in relation to the U-3 shares,
EUR 77.31 (seventy-seven euro and thirty-one cent) in relation to the X-3 shares and EUR 113.08 (one hundred and
thirteen euro and eight cent) in relation to the X-3 shares.
39508
The appearing parties, prenamed and represented as stated here above, declare that the board of managers has ac-
cepted (i) the waiver by LSF LUX HOLDINGS IV, LTD., LSF LUX HOLDINGS V, LTD. and LSF LUX HOLDINGS IX,
LTD. of their preferential subscription right and (ii) the subscription and payment by LONE STAR GLOBAL HOLDINGS,
LTD. to all the New Shares of 14 December 2006, as well as the payment of the share premiums.
The payment of the New Shares of 14 December 2006 has been made for value on 14 December 2006 by LONE
STAR GLOBAL HOLDINGS, LTD., evidence of which has been given to the board of managers.
A copy of the bank statements evidencing the payment of the subscription amount and the share premium is shown
to the undersigned notary and such copy, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the
undersigned notary will remain attached to the present deed for registration.
The Company's share capital is thus fixed at EUR 34,721,125.- (thirty-four million seven hundred twenty-one thousand
one hundred and twenty-five euro) as of 14 December 2006.
<i>Fourth resolutioni>
In a resolution of 4 January 2007, the board of managers of the Company has decided to:
a. to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 448,250.- (four hundred forty-eight thousand
two hundred fifty euro), in order to raise it from its previous amount of EUR 34,721,125.- (thirty-four million seven
hundred twenty-one thousand one hundred and twenty-five euro) represented by 277,769 (two hundred seventy-seven
thousand seven hundred and sixty-nine) ordinary shares divided into 68 (sixty-eight) classes having a nominal value of
EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) each, to EUR 35,169,375.- (thirty-five million one hundred sixty-nine
thousand three hundred seventy-five euro) represented by 281,355 (two hundred eighty-one thousand and three hundred
fifty-five) ordinary shares divided into 68 (sixty-eight) classes;
b. to issue 3,586 (three thousand five hundred eighty-six) additional new class H-2 shares (the New Shares of 4 January
2007)
c. to accept the payment of a share premium of EUR 109.52 (one hundred and nine euro and fifty-two cent).
The appearing parties, prenamed and represented as stated here above, declare that the board of managers has ac-
cepted (i) the waiver by LSF LUX HOLDINGS IV, LTD., LSF LUX HOLDINGS V, LTD. and LSF LUX HOLDINGS IX,
LTD. of their preferential subscription right and (ii) the subscription and payment by LONE STAR GLOBAL HOLDINGS,
LTD. to all the New Shares of 4 January 2007.
The payment of the New Shares of 4 January 2007 has been made for value on 4 January 2007 by LONE STAR GLOBAL
HOLDINGS, LTD., evidence of which has been given to the board of managers.
A copy of the bank statements evidencing the payment of the subscription amount is shown to the undersigned notary
and such copy, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary will
remain attached to the present deed for registration.
The Company's share capital is thus fixed at EUR 35,169,375.- (thirty-five million one hundred sixty-nine thousand
three hundred seventy-five euro) as of 4 January 2007.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Shareholders decide to amend Article 6 of the articles of association
of the Company, so that it shall read henceforth in its English version as follows:
« Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 35,169,375.- (thirty-five million one hundred sixty-
nine thousand three hundred seventy-five euro) represented by 281,355 (two hundred eighty-one thousand and three
hundred fifty-five) shares with a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, divided in classes as
follows:
1. 6,227 class A shares;
2. 80 class A-1 shares;
3. 36,797 class B-1 shares;
4. 5,837 class C-1 shares;
5. 8,035 class D-1 shares;
6. 974 class E-1 shares;
7. 11 class F-1 shares;
8. 822 class G-1 shares;
9. 2 class H-1 shares;
10. 6 class I-1 shares;
11. 2,200 class A-2 shares;
12. 413 class B-2 shares;
13. 5,444 class C-2 shares;
14. 3,891 class D-2 shares;
15. 3,218 class E-2 shares;
39509
16. 9,844 class F-2 shares;
17. 7,302 class G-2 shares;
18. 27,699 class H-2 shares;
19. 3,422 class I-2 shares;
20. 3,417 class J-2 shares;
21. 1,086 class K-2 shares;
22. 8,127 class L-2 shares;
23. 10,049 class M-2 shares;
24. 2,048 class N-2 shares;
25. 3,259 class 0-2 shares;
26. 1,989 class P-2 shares;
27. 1,074 class Q-2 shares;
28. 682 class R-2 shares;
29. 49 class S-2 shares;
30. 7 class T-2 shares;
31. 26,774 class U-2 shares;
32. 9,128 class V-2 shares;
33. 1,705 class W-2 shares;
34. 3,543 class X-2 shares;
35. 309 class Y-2 shares;
36. 66 class Z-2 shares;
37. 503 class AA-2 shares;
38. 52 class BB-2 shares;
39. 6 class CC-2 shares;
40. 6 class DD-2 shares;
41. 6 class EE-2 shares;
42. 6 class FF-2 shares;
43. 86 class A-3 shares;
44. 1,070 class B-3 shares;
45. 1,062 class C-3 shares;
46. 6,804 class D-3 shares;
47. 7,885 class E-3 shares;
48. 3,426 class F-3 shares;
49. 1,000 class G-3 shares;
50. 15,625 class H-3 shares;
51. 9,631 class I-3 shares;
52. 2,951 class J-3 shares;
53. 216 class K-3 shares;
54. 140 class L-3 shares;
55. 3,945 class M-3 shares;
56. 216 class N-3 shares;
57. 991 class 0-3 shares;
58. 491 class P-3 shares;
59. 7,841 class Q-3 shares;
60. 100 class R-3 shares;
61. 100 class S-3 shares;
62. 3,760 class T-3 shares;
63. 12,870 class U-3 shares;
64. 675 class V-3 shares;
65. 198 class W-3 shares;
66. 3,617 class X-3 shares;
67. 440 class Y-3 shares
68.100 class Z-3 shares.»
39510
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing parties, said person appearing
signed with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le seize janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résident à Luxembourg.
Ont comparu:
1. LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, LTD., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 104,
7 Reid Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 32897 du Registre des Sociétés des Bermudes,
représentée par Mme Sandra Collins,
ici représentée par M
e
Florent Trouiller, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Hamilton, Bermudes, le 11 janvier 2007;
2. LSF LUX HOLDINGS IV, LTD., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 104, 7 Reid
Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 37856 du Registre des Sociétés des Bermudes, repré-
sentée par Mme Sandra Collins,
ici représentée par M
e
Florent Trouiller, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Hamilton, Bermudes, le 11 janvier 2007;
3. LSF LUX HOLDINGS V, LTD., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 104, 7 Reid
Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 37896 du Registre des Sociétés des Bermudes, repré-
sentée par Mme Sandra Collins,
ici représentée par M
e
Florent Trouiller, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Hamilton, Bermudes, le 11 janvier 2007;
4. LSF LUX HOLDINGS IX, LTD., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 104, 7 Reid
Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 38392 du Registre des Sociétés des Bermudes, repré-
sentée par Mme Sandra Collins,
ici représentée par M
e
Florent Trouiller, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Hamilton, Bermudes, le 11 janvier 2007;
ci-dessous collectivement les Associés.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties com-
parantes et le notaire instrumentaire, demeurent annexées au présent acte avec lequel elles ont été enregistrées.
Les parties comparantes ont demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu'elles représentent la totalité du
capital social de la société à responsabilité limitée dénommée LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.àr.l. (la Société),
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, organisée sous le droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, constituée selon acte du notaire
Maître Schwachtgen du 14 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N
o
311 du 22
mars 2003, modifié plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Schwachtgen, en date du 30
novembre 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les Associés déclarent que la totalité du capital social de la Société est représenté à la présente assemblée générale
extraordinaire qui est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider de tous les
points à l'ordre du jour. Les Associés renoncent aux formalités de convocation et déclarent avoir préalablement pris
connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée.
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation de l'augmentation de capital du 7 décembre 2006 décidée sous le capital autorisé;
2. Constatation de l'augmentation de capital du 11 décembre 2006 décidée sous le capital autorisé;
3. Constatation de l'augmentation de capital du 14 décembre 2006 décidée sous le capital autorisé;
4. Constatation de l'augmentation de capital du 4 janvier 2007 décidée sous le capital autorisé; et
5. Modification de l'article 6 des statuts.
Ceci ayant été déclaré, les Associés représentés comme indiqué précédemment, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'article 7 des statuts de la Société prévoit un capital autorisé et autorise les gérants de la Société à effectuer une
augmentation de capital sous le capital autorisé.
39511
Dans une résolution du 7 décembre 2006, le conseil de gérance de la Société a décidé:
a. d'augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 19.125,- (dix-neuf mille cent vingt-cinq euros) en
vue de l'augmenter de son montant antérieur de EUR 34.038.250,- (trente-quatre millions trente-huit mille deux cent
cinquante euros) représenté par 272.306 (deux cent soixante-douze mille trois cent six) parts sociales ordinaires divisées
en 62 (soixante-deux) classes ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, à un montant de
EUR 34.057.375,- (trente-quatre millions cinquante-sept mille trois cent soixante-quinze euros) représenté par 272.459
(deux cent soixante-douze mille quatre cent cinquante-neuf) parts sociales ordinaires divisées en 68 (soixante-huit) clas-
ses; et
b.
(i) de créer une nouvelle classe de parts sociales qui est la classe X-3 et d'émettre 6 nouvelles parts sociales de classe
X-3 (les Nouvelles Parts Sociales de classe X-3);
- d'émettre 6 nouvelles parts sociales de classe H-3, en vue d'augmenter le nombre des parts sociales de classe H-3
(les Nouvelles Parts Sociales de classe H-3) de 15.619 à 15.625;
- d'émettre 6 nouvelles parts sociales de classe Q-3, en vue d'augmenter le nombre des parts sociales de classe Q-3
(les Nouvelles Parts Sociales de classe Q-3) de 7.835 à 7.841;
- d'émettre 6 nouvelles parts sociales de classe I-3, en vue d'augmenter le nombre des parts sociales de classe I-3 (les
Nouvelles Parts Sociales de classe I-3) de 9.625 à 9.631;
- d'émettre 6 nouvelles parts sociales de classe U-3, en vue d'augmenter le nombre des parts sociales de classe U-3
(les Nouvelles Parts Sociales de classe U-3) de 11.820 à 11.826;
- d'émettre 6 nouvelles parts sociales de classe T-3, en vue d'augmenter le nombre des parts sociales de classe T-3
(les Nouvelles Parts Sociales de classe T-3) de 3.754 à 3.760;
- d'émettre 6 nouvelles parts sociales de classe V-3, en vue d'augmenter le nombre des parts sociales de classe V-3
(les Nouvelles Parts Sociales de classe V-3) de 669 à 675;
- d'émettre 9 nouvelles parts sociales de classe E-3, en vue d'augmenter le nombre des parts sociales de classe E-3 (les
Nouvelles Parts Sociales de classe E-3) de 7.876 à 7.885;
-· (ii) de créer une nouvelle classe de parts sociales qui est la classe I-1 et d'émettre 6 nouvelles parts sociales de classe
I-1 (les Nouvelles Parts Sociales de classe I-1);
- d'émettre 6 nouvelles parts sociales de classe C-1, en vue d'augmenter le nombre des parts sociales de classe C-1
(les Nouvelles Parts Sociales de classe C-1) de 5.831 à 5.837;
- d'émettre 6 nouvelles parts sociales de classe G-1, en vue d'augmenter le nombre des parts sociales de classe G-1
(les Nouvelles Parts Sociales de classe G-1) de 816 à 822;
- d'émettre 12 nouvelles parts sociales de classe AA-2, en vue d'augmenter le nombre des parts sociales de classe
AA-2 (les Nouvelles Parts Sociales de classe AA-2) de 491 à 503;
- de créer une nouvelle classe de parts sociales qui est la classe CC-2 et d'émettre 6 nouvelles parts sociales de classe
CC-2 (les Nouvelles Parts Sociales de classe CC-2);
- de créer une nouvelle classe de parts sociales qui est la classe FF-2 et d'émettre 6 nouvelles parts sociales de classe
FF-2 (les Nouvelles Parts Sociales de classe FF-2);
- de créer une nouvelle classe de parts sociales qui est la classe DD-2 et d'émettre 6 nouvelles parts sociales de classe
DD-2 (les Nouvelles Parts Sociales de classe DD-2);
- d'émettre 6 nouvelles parts sociales de classe Y-2, en vue d'augmenter le nombre des parts sociales de classe Y-2
(les Nouvelles Parts Sociales de classe Y-2) de 303 à 309;
- d'émettre 6 nouvelles parts sociales de classe X-2, en vue d'augmenter le nombre des parts sociales de classe X-2
(les Nouvelles Parts Sociales de classe X-2) de 3.537 à 3.543;
- d'émettre 6 nouvelles parts sociales de classe W-2, en vue d'augmenter le nombre des parts sociales de classe W-2
(les Nouvelles Parts Sociales de classe W-2) de 1.699 à 1.705;
- d'émettre 6 nouvelles parts sociales de classe V-2, en vue d'augmenter le nombre des parts sociales de classe V-2
(les Nouvelles Parts Sociales de classe V-2) de 9.122 à 9.128;
- de créer une nouvelle classe de parts sociales qui est la classe EE-2 et d'émettre 6 nouvelles parts sociales de classe
EE-2 (les Nouvelles Parts Sociales de classe EE-2);
- d'émettre 6 nouvelles parts sociales de classe U-2, en vue d'augmenter le nombre des parts sociales de classe U-2
(les Nouvelles Parts Sociales de classe U-2) de 26.768 à 26.774;
- d'émettre 6 nouvelles parts sociales de classe M-2, en vue d'augmenter le nombre des parts sociales de classe M-2
(les Nouvelles Parts Sociales de classe M-2) de 10.043 à 10.049;
- d'émettre 6 nouvelles parts sociales de classe R-2, en vue d'augmenter le nombre des parts sociales de classe R-2
(les Nouvelles Parts Sociales de classe R-2) de 676 à 682;
39512
- d'émettre 6 nouvelles parts sociales de classe G-2, en vue d'augmenter le nombre des parts sociales de classe G-2
(les Nouvelles Parts Sociales de classe G-2) de 7.296 à 7.302 parts sociales (il est fait référence aux nouvelles parts sociales
ensemble en tant que Nouvelles Parts Sociales du 7 décembre 2006); et
c. d'accepter le paiement d'une prime d'émission de EUR 103,72 (cent trois euros et soixante-douze cents).
Les comparantes, préqualifiées et représentées comme indiqué ci-dessus, déclarent que le conseil de gérance a accepté
(i) la renonciation de LSF LUX HOLDINGS IV, LTD., de LSF LUX HOLDINGS V, LTD. et de LSF LUX HOLDINGS IX,
LTD. à leur droit de souscription préférentiel et (ii) la souscription à et le paiement par LONE STAR GLOBAL HOL-
DINGS, LTD. de toutes les Nouvelles Parts Sociales.
Le paiement des Nouvelles Parts Sociales du 7 décembre 2006 a été fait le 30 novembre 2006 par LONE STAR GLOBAL
HOLDINGS, LTD., la preuve a été donnée aux gérants.
Une copie des extraits de compte démontrant le versement des valeurs de souscription et de la prime d'émission est
montrée au notaire instrumentant et une copie, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparantes et
le notaire instrumentant, sera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le capital social de la Société est désormais fixé à EUR 34.057.375,- (trente-quatre millions cinquante-sept mille trois
cent soixante-quinze euros) à partir du 7 décembre 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
Dans une résolution du 11 décembre 2006, le conseil de gérance de la Société a décidé:
a. d'augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 3.250,- (trois mille deux cent cinquante euros),
par un montant de EUR 15.625,- (quinze mille six cent vingt-cinq euros) et par un montant additionnel de EUR 66.250,-
(soixante-six mille deux cent cinquante euros) en vue de l'augmenter de son montant antérieur de EUR 34.057.375,-
(trente-quatre millions cinquante-sept mille trois cent soixante-quinze euros) représenté par 272.459 (deux cent soixante-
douze mille quatre cent cinquante-neuf) parts sociales ordinaires divisées en 68 (soixante-huit) classes ayant une valeur
nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, à un montant de EUR 34.142.500,- (trente-quatre millions cent
quarante-deux mille cinq cent euros) représenté par 273.140 (deux cent soixante-treize mille cent quarante) parts sociales
ordinaires divisées en 68 (soixante-huit) classes;
b. d'émettre les parts sociales suivante:
- 26 (vingt-six) nouvelles parts sociales U3,
- 125 (cent vingt-cinq) nouvelles parts sociales M-3; et
- 530 (cinq cent trente) additionnelles nouvelles parts sociales M-3 (toutes les parts sociales nouvellement émises sont
désignées ensembles comme les Nouvelles Parts Sociales du 11 décembre 2006); et
c. d'accepter le paiement d'une prime d'émission de EUR 53.38,- (cinquante-trois euros et trente-huit cents).
Les comparantes, préqualifiées et représentées comme indiqué ci-dessus, déclarent que le conseil de gérance a accepté
(i) la renonciation de LSF LUX HOLDINGS IV, LTD., LSF LUX HOLDINGS V, LTD. et LSF LUX HOLDINGS IX, LTD.
à leur droit de souscription préférentiel et (ii) la souscription à et le paiement par LONE STAR GLOBAL HOLDINGS,
LTD. de toutes les Nouvelles Parts Sociales du 11 décembre 2006 ainsi que le paiement de la prime d'émission.
Le paiement des nouvelles parts sociales de classe U-3 a été fait le 6 décembre 2006 par LONE STAR GLOBAL
HOLDINGS, LTD. et le paiement des nouvelles parts sociales de classe M-3 a été fait le 8 décembre 2006 par LONE
STAR GLOBAL HOLDINGS, LTD., la preuve en a été donnée aux gérants.
Une copie des extraits de compte démontrant le versement de la valeur de souscription et de la prime d'émission est
montrée au notaire instrumentant et une copie, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparantes et
le notaire instrumentant, sera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le capital social de la Société est désormais fixé à EUR 34.142.500,- (trente-quatre millions cent quarante-deux mille
cinq cents euros) à partir du 11 décembre 2006.
<i>Troisième résolutioni>
Dans une résolution du 14 décembre 2006, le conseil de gérance de la Société a décidé:
a. d'augmenter le capital social de la Société par
- un montant de EUR 127.250,- (cent vingt-sept mille deux cent cinquante euros);
- un montant de EUR 361.125,- (trois cent soixante et un mille cent vingt-cinq euros);
- un montant de EUR 90.250,- (quatre-vingt-dix mille deux cent cinquante euros)
en vue de l'augmenter de son montant antérieur de EUR 34.142.500,- (trente-quatre millions cent quarante-deux mille
cinq cent mille euros) représenté par 273.140 (deux cent soixante-treize mille cent quarante) parts sociales ordinaires
divisées en 68 (soixante-huit) classes ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, à un
montant de EUR 34.721.125,- (trente-quatre millions sept cent vingt et un mille cent vingt-cinq euros) représenté par
277.769 (deux cent soixante-dix-sept mille sept cent soixante-neuf) parts sociales ordinaires divisées en 68 (soixante-
huit) classes;
b. d'émettre les parts sociales suivante:
- 1.018 (mille dix-huit) nouvelles parts sociales U-3,
39513
- 2.889 (deux mille huit cent quatre-vingt-neuf) nouvelles parts sociales X-3; et
- 722 (sept cent vingt-deux) additionnelles nouvelles parts sociales X-3, toutes les parts sociales nouvellement émises
sont désignées ensembles comme les Nouvelles Parts Sociales du 14 Décembre 2006); et
c. d'accepter le paiement d'une prime d'émission de EUR 80,13 (quatre-vingt euros et treize cents) en rapport avec
les parts sociales U-3, EUR 77,31 (soixante-dix-sept euros et trente et un cents) en rapport avec les parts sociales X-3
et EUR 113,08 (cent treize euros et huit cents) en rapport avec les parts sociales X-3.
Les comparantes, préqualifiées et représentées comme indiqué ci-dessus, déclarent que le conseil de gérance a accepté
(i) la renonciation de LSF LUX HOLDINGS IV, LTD., LSF LUX HOLDINGS V, LTD. et LSF LUX HOLDINGS IX, LTD.
à leur droit de souscription préférentiel et (ii) la souscription à et le paiement par LONE STAR GLOBAL HOLDINGS,
LTD. de toutes les Nouvelles Parts Sociales du 14 Décembre ainsi que le paiement des prime d'émission.
Le paiement des Nouvelles Parts Sociales du 14 décembre et de la prime d'émission a été fait en nature par LONE
STAR GLOBAL HOLDINGS, LTD. le 14 décembre 2006 par LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, LTD., la preuve a été
donnée aux gérants.
Une copie des extraits de compte démontrant le versement de la valeur de souscription et de la prime d'émission est
montrée au notaire instrumentant et une copie, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparantes et
le notaire instrumentant, sera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le capital social de la Société est désormais fixé à EUR 34.721.125,- (trente-quatre millions sept cent vingt et un mille
cent vingt-cinq euros) à partir du 14 décembre 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
Dans une résolution du 4 janvier 2007, le conseil de gérance de la Société a décidé:
a. d'augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 448.250,- (quatre cent quarante-huit mille deux
cent cinquante euros) en vue de l'augmenter de son montant antérieur de EUR 34.721.125,- (trente-quatre millions sept
cent vingt et un mille cent vingt-cinq euros) représenté par 277.769 (deux cent soixante-dix-sept mille sept cent soixante-
neuf) parts sociales ordinaires divisées en 68 (soixante-huit) classes ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-
cinq euros) chacune, à un montant de EUR 35.169.375,- (trente-cinq millions cent soixante-neuf mille trois cent soixante-
quinze euros) représenté par 281.355 (deux cent quatre-vingt-un mille trois cent cinquante-cinq) parts sociales ordinaires
divisées en 68 (soixante-huit) classes;
b. d'émettre 3.586 (trois mille cinq cent quatre-vingt-six) additionnelles nouvelle parts sociales de classe H-2 (les
Nouvelles Parts Sociales du 4 Janvier 2007); et
c. d'accepter le paiement d'une prime d'émission de EUR 109,52 (cent neuf euros et cinquante-deux cents).
Les comparantes, préqualifiées et représentées comme indiqué ci-dessus, déclarent que le conseil de gérance a accepté
(i) la renonciation de LSF LUX HOLDINGS IV, LTD. LSF LUX HOLDINGS V, LTD. et LTD. LSF LUX HOLDINGS IX à
leur droit de souscription préférentiel et (ii) la souscription à et le paiement par LONE STAR GLOBAL HOLDINGS,
LTD. de toutes les Nouvelles Parts Sociales du 4 janvier 2007.
Le paiement des Nouvelles Parts Sociales du 4 janvier 2007 et de la prime d'émission a été fait le 4 janvier 2007 par
LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, LTD., la preuve a été donnée aux gérants.
Une copie des extraits de compte démontrant le versement de la valeur de souscription est montrée au notaire
instrumentant et une copie, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-
mentant, sera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le capital social de la Société est désormais fixé à EUR 35.169.375,- (trente-cinq millions cent soixante-neuf mille trois
cent soixante-quinze euros) à partir du 4 janvier 2007.
<i>Cinquième résolutioni>
A la suite des précédentes résolutions, les Associés de la Société décident de modifier l'Article 6 des statuts de la
Société afin de lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 35.169.375,- (trente-cinq millions cent soixante-
neuf mille trois cent soixante-quinze euros) représenté par 281.355 (deux cent quatre-vingt-un mille trois cent cinquante-
cinq) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, divisé en classes comme suit:
1. 6.227 parts sociales de classe A;
2. 80 parts sociales de classe A-1;
3. 36.797 parts sociales de classe B-1;
4. 5.837 parts sociales de classe C-1;
5. 8.035 parts sociales de classe D-1;
6. 974 parts sociales de classe E-1;
7. 11 parts sociales de classe F-1;
8. 822 parts sociales de classe G-1;
9. 2 parts sociales de classe H-1;
39514
10. 6 parts sociales de classe I-1;
11. 2.200 parts sociales de classe A-2;
12. 413 parts sociales de classe B-2;
13. 5.444 parts sociales de classe C-2;
14. 3.891 parts sociales de classe D-2;
15. 3.218 parts sociales de classe E-2;
16. 9.844 parts sociales de classe F-2;
17. 7.302 parts sociales de classe G-2;
18. 27.699 parts sociales de classe H-2;
19. 3.422 parts sociales de classe I-2;
20. 3.417 parts sociales de classe J-2;
21. 1.086 parts sociales de classe K-2;
22. 8. 127 parts sociales de classe L-2;
23. 10.049 parts sociales de classe M-2;
24. 2.048 parts sociales de classe N-2;
25. 3.259 parts sociales de classe 0-2;
26. 1.989 parts sociales de classe P-2;
27. 1.074 parts sociales de classe Q-2;
28. 682 parts sociales de classe R-2;
29. 49 parts sociales de classe S-2;
30. 7 parts sociales de classe T-2;
31. 26.774 parts sociales de classe U-2;
32. 9.128 parts sociales de classe V-2;
33. 1.705 parts sociales de classe W-2;
34. 3.543 parts sociales de classe X-2;
35. 309 parts sociales de classe Y-2;
36. 66 parts sociales de classe Z-2;
37. 503 parts sociales de classe AA-2;
38. 52 parts sociales de classe BB-2;
39. 6 parts sociales de classe CC-2;
40. 6 parts sociales de classe DD-2;
41. 6 parts sociales de classe EE-2;
42. 6 parts sociales de classe FF-2;
43. 86 parts sociales de classe A-3;
44. 1.070 parts sociales de classe B-3;
45. 1.062 parts sociales de classe C-3;
46. 6.804 parts sociales de classe D-3;
47. 7.885 parts sociales de classe E-3;
48. 3.426 parts sociales de classe F-3;
49. 1.000 parts sociales de classe G-3;
50. 15.625 parts sociales de classe H-3;
51. 9.631 parts sociales de classe I-3;
52. 2.951 parts sociales de classe J-3;
53. 216 parts sociales de classe K-3;
54. 140 parts sociales de classe L-3;
55. 3.945 parts sociales de classe M-3;
56. 216 parts sociales de classe N-3;
57. 991 parts sociales de classe 0-3;
58. 491 parts sociales de classe P-3;
59. 7.841 parts sociales de classe Q-3;
60. 100 parts sociales de classe R-3;
61. 100 parts sociales de classe S-3;
62. 3.760 parts sociales de classe T-3;
39515
63. 12.870 parts sociales de classe U-3;
64. 675 parts sociales de classe V-3;
65. 198 parts sociales de classe W-3;
66. 3,617 parts sociales de classe X-3;
67. 440 parts sociales de classe Y-3;
68. 100 parts sociales de classe Z-3.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que les comparants l'ont requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des parties comparantes, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec Nous
notaire la présente minute
Signé: F. Trouiller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, vol. 157S, fol. 55, case 10. — Reçu 11.315,58 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007037851/230/557.
(070034363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
European Logistics Income Venture SCA, Société en Commandite par Actions,
(anc. Log 1 SCA).
Capital social: EUR 2.430.210,00.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 102.749.
In the year two thousand and seven, on the fourteenth of February,
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mrs Bernardine Vos, employee, residing in Esch-sur-Alzette, acting as the representative of EUROPEAN LOGISTICS,
(before named LOG), société anonyme, having its registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 102.727
and incorporated under the Luxembourg law pursuant to a deed dated on 13 July 2004 and published in Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations under number 1125 dated 9 November 2004, page 53954 (the «General Partner»),
acting in its capacity of the general partner of the COMPANY EUROPEAN LOGISTICS INCOME VENTURE SCA (the
«Company»), pursuant to resolutions of the General Partner taken on 19 January 2007.
An except of which, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
The appearer, acting in her said capacity, has required the undersigned notary to state his declaration as follows:
1. The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed on 13 July 2004 and its articles (the «Articles»)
have been published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1128 dated 10 November 2004,
page 54117.
2. The Articles of the Company have been amended pursuant to:
- a general meeting of the shareholders dated 24 November 2004 deciding, among others, to change the name of the
Company from LOG 1 SCA into EUROPEAN LOGISTICS INCOME VENTURE SCA, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations under number 431 dated 10 May 2005, page 20649;
- a notarial rectifying deed dated 14 February 2005 enacting the amendment of article 9.1 of the Articles following the
change of name of the General Partner from LOG into EUROPEAN LOGISTICS, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations under number 834 dated 1 September 2005, page 39994;
- a notarial deed dated 15 February 2005, enacting an increase of the share capital of the Company from one million
and two Euros (€ 1,000,002.-) to an amount of one million one hundred thirty thousand and four Euros (€ 1,130,004.-),
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 774 dated 3 August 2005, page 37140,
- a notarial deed dated 11 May 2005, enacting an increase of the share capital of the Company from one million one
hundred thirty thousand and four Euros (€ 1,130,004.-) to an amount of one million four hundred seventy-six thousand
39516
six hundred six Euros (€ 1,476,606.-), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
975 dated 3 October 2005, page 46757;
- a notarial deed dated 18 January 2006, enacting an increase of the share capital of the Company from one million
four hundred seventy-six thousand six hundred and six Euros (€ 1,476,606.-) to an amount of one million five hundred
seventy-one thousand six hundred and seven Euros (€ 1,571,607.-), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under number 840, dated 27 April 2006, page 40306;
- a notarial deed dated 27 March 2006, enacting an increase of the share capital of the Company from one million five
hundred seventy-one thousand six hundred and seven Euros (€ 1,571,607.-) to an amount of one million six hundred
twenty-three thousand six hundred and nine Euros (€ 1,623,609.-), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under number 1311, dated 6 July 2006, page 62888;
- a notarial deed dated 11 May 2006, enacting an increase of the share capital of the Company from one million six
hundred twenty-three thousand six hundred and nine Euros (€ 1,623,609.-) to an amount of one million eight hundred
sixty-five thousand one hundred and nine Euros (€ 1,865,109.-), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under number 1446, dated 27 July 2006, page 69390 and;
- a notarial deed dated 10 November 2006, enacting an increase of the share capital of the Company from one million
eight hundred sixty-five thousand one hundred and nine Euros (€ 1,865,109.-) to an amount of two million four hundred
thirty thousand two hundred and ten Euros (€ 2,430,210.-), not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
3. The share capital is fixed at two million four hundred thirty thousand two hundred and ten Euros (€ 2,430,210.-),
represented by:
- ten thousand six hundred and thirty eight (10,638) shares of Unlimited Shareholder (herein referred to as «actions
de commandité» or «Class A Shares»);
- one million six hundred nine thousand five hundred two (1,609,502) shares of Limited Shareholders (herein referred
to as «actions de commanditaire» or «Class B Shares»); (together with the Class B Shares, the «Shares»).
Each Share has a par value of one Euro fifty Cents (€ 1.50).
4. Pursuant to article 6 of the Articles, the Company, for the purposes of the effective performance of the obligations
resulting from the agreement possibly entered into or to be entered into between the Shareholders, has an un-issued
but authorised capital of a maximum amount of fourteen million five hundred sixty-nine thousand seven hundred ninety-
two Euros (€ 14,569,792.-) to be used in order to issue new Class A Shares or to increase the nominal value of the Class
A Shares up to the maximum amount of one million two hundred thousand Euros (€ 1,200,000.-) and to issue new Class
B Shares or to increase the nominal value of the Class B Shares up to the maximum amount of thirteen million three
hundred sixty-nine thousand seven hundred ninety-two Euros (€ 13,369,792.-) and is subject to the specific limits and
conditions set out under article 6 of the Articles.
5. The increase of the share capital shall be realised within the strict limits defined in the article 6 of the Articles, which
are as following:
«6.2 The sole purpose of the above authorised capital is to allow the issue of new Class A or Class B Shares or the
increase of the nominal value of the existing Class A or Class B Shares in exchange of contribution in cash made by the
existing Shareholders in execution of the capital calls made by the General Partner in compliance with any agreement
possibly entered into from time to time between, amongst others, the Shareholders and the Company.
6.3 Until 13 July 2009 at the latest, and in compliance with any agreement possibly entered into from time to time
between, amongst others, the Shareholders and the Company, the General Partner is authorised to increase, from time
to time, the capital, within the limits of the authorised capital, by the issue or not of Class A or Class B Shares to the
existing Shareholders or to any other person as approved by the Shareholders in compliance with any applicable provision
of the Law.
6.4 These new Class A or Class B Shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions determined
by the General Partner within the strict limits stated in any agreement possibly entered into from time to time between,
amongst others, the Shareholders and the Company.
6.5 In particular, the General Partner may decide to issue the new Class A or Class B Shares subject to the constitution
of a share premium, the amount and the allocation of which will be freely decided by the General Partner.
6.6 The General Partner may also determine the date of the issue and the number of new Class A or Class B Shares
having to be eventually subscribed and issued. It may proceed to such increase without reserving for the existing Share-
holders a preferential right to subscribe to the new shares under issuance.
6.7 The rights attached to the new Class A or Class B Shares will be strictly similar to the rights attached to the existing
respective class of Shares.
6.8 The General Partner may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for new Class A or Class B Shares representing part or all of such increased amounts of capital.
6.9 The General Partner shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of
capital and the issue of new Class A or Class B Shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all
39517
the necessary documents evidencing the decision of the General Partner, the above power of attorney, the subscription
and the paying up of the new Shares.
6.10 Upon cash increase of the share capital of the Company by the General Partner within the limits of the authorised
share capital, the amount of the authorised capital specified in article 6.1 of the Articles shall be deemed to be decreased
by an amount corresponding to such capital increase. Therefore the amounts specified in articles 5 and 6 of the Articles
will be amended accordingly pursuant to the notarial deed enacting the increase of share capital under article 6 of the
Articles.»
6. In the resolutions of the General Partner of the Company taken on 19 January 2007, the General Partner of the
Company resolved in compliance with article 6 of the Articles to increase the share capital of the Company with an
amount of forty-six thousand six Euros and fifty cents (€ 46,006.50), subject to the payment of a global share premium
for an amount of four hundred twenty-three thousand nine hundred and six Euros and thirty-seven cents (€ 423,906.37),
pursuant to articles 5 and 6 of the Articles in order to raise it from its current amount of two million four hundred thirty
thousand two hundred and ten Euros (€2,430,210.-), to two million four hundred seventy-six thousand two hundred and
sixteen Euros and fifty cents (€ 2,476,216.50), by creating and issuing twenty-four thousand five hundred fifty (24,550)
new Class A Shares (the «New Class A Shares») with a nominal value of one Euro fifty Cents (€ 1.50) each, having the
same rights and obligations as the existing Class A Shares and six thousand one hundred twenty-one (6,121) new Class
B Shares (the «New Class B Shares») with a nominal value of one Euro fifty Cents (€ 1.50) each, having the same rights
and obligations as the existing Class B Shares.
7. The General Partner has further decided to have the increase of the share capital enacted by a Luxembourg notary
and to grant:
- Mrs Catherine Baudhuin, employee, residing in Luxembourg, and/or
- Mrs Bernardine Vos, employee, residing in Esch-sur-Alzette,
a power of attorney to have the increase of the subscribed capital of the Company and the consequential amendment
to the Articles of Association of the Company recorded in a deed of notary.
8. The New Class A Shares have been fully subscribed by the existing Class A Shareholder exercising its respective
preferential right of subscription i.e.:
EUROPEAN LOGISTICS S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of Lux-
embourg with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg registered with the Luxembourg Register
of Commerce under number B 102.727, subscribes twenty-four thousand five hundred fifty (24,550) New Class A Shares
for an amount of thirty-six thousand eight hundred twenty-five Euros (€ 36,825.-) subject to a share premium of two
hundred eighty-three thousand three hundred seven Euros (€ 283,307.-), for a total amount of three hundred twenty
thousand one hundred thirty-two Euros (€ 320,132.-).
The New Class B Shares have been fully subscribed by the existing Class B Shareholders exercising their respective
preferential right of subscription i.e.:
1) AXA RE, a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic of France,
having its registered office at 39, rue du Colisée, F-75008 Paris (France), registered with the Paris Register of Commerce
under number 542.066.394 RCS subscribes one thousand two hundred forty-one (1,241) New Class B Shares for an
amount of one thousand eight hundred sixty-one Euros and fifty cents (€ 1,861.50), subject to a share premium of twenty-
eight thousand five hundred five Euros and seventy-seven cents (€ 28,505.77), for a total amount of thirty thousand three
hundred sixty-seven Euros and twenty-seven cents (€ 30,367.27);
2) SCI VENDOME ACTIVITE, a société civile à capital variable incorporated in accordance with and governed by the
laws of the Republic of France, having its registered office at Coeur Défense, Tour B, La Défense 4, 100, Esplanade du
Général de Gaulle, 92932 Paris La Défense Cedex, France (registered under number 414.874.313 in Nanterre) subscribes
three thousand seven hundred twenty-two (3,722) New Class B Shares for an amount of five thousand five hundred
eighty-three Euros (€ 5,583.-), subject to a share premium of eighty-five thousand four hundred ninety-four Euros and
thirty-four cents (€ 85,494.34), for a total amount of ninety-one thousand seventy-seven Euros and thirty-four cents (€
91,077.34); and
3) AXA AURORA IBERICA, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS, a sociedad anónima incorporated in accordance
with and governed by the laws of Spain, having its registered office at 3, Calle Via Roma, Palma de Mallorca (Spain),
registered with the Register of Commerce under number A07002967 subscribes one thousand one hundred fifty-eight
(1,158) New Class B Shares for an amount of one thousand seven hundred thirty-seven Euros (€ 1,737.-), subject to a
share premium of twenty-six thousand five hundred ninety-nine Euros and twenty-six cents (€ 26,599.26), for a total
amount of twenty-eight thousand three hundred thirty-six Euros and twenty-six cents (€ 28,336.26).
9. The New Class A Shares and the New Class B Shares have been fully paid up through contributions in cash as
evidenced by the bank certificate issued by DEXIA-BANQUE INTERNATIONALE à Luxembourg on 15 December 2006.
10. The justifying documents of the subscription and of the payment of the New Class A Shares and the New Class B
Shares have been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges receipt. Therefore, the capital in-
crease is effective as of 15 December 2006 at which the New Class A Shares and the New Class B Shares have been fully
paid up.
39518
11. As a consequence of such increase of the share capital of the Company article 5.1 of the Articles of Association
of the Company is amended and now reads as follows:
«5.1 The share capital is fixed at two million four hundred seventy-six thousand two hundred sixteen Euros and fifty
cents (€ 2,476,216.50) represented by:
- thirty-five thousand one hundred eighty-eight (35,188) shares of Unlimited Shareholder (herein referred to as «actions
de commandité» or «Class A shares»); and
- one million six hundred fifteen thousand six hundred twenty-three (1,615,623) shares of Limited Shareholders (herein
referred to as «actions de commanditaire» or «Class B Shares»);
(the Class A Shares together with the Class B Shares, are referred to as the «Shares»), with a par value of one Euro
fifty Cents (€ 1.50) each.»
12. As a consequence of such increase of the share capital of the Company by way of the authorised capital clause,
article 6.1 of the Articles of Association of the Company is amended and now reads as follows:
«6.1 For the purposes of the effective performance of the obligations resulting from any agreement possibly entered
into from time to time between, amongst others, the Shareholders and the Company, the Company has an un-issued but
authorised capital of a maximum amount of fourteen million five hundred twenty-three thousand seven hundred eighty-
five Euros and fifty cents (€ 14,523,785.50) to be used in order to issue new Class A Shares or to increase the nominal
value of the Class A Shares up to the maximum amount of one million one hundred sixty-three thousand one hundred
seventy-five Euros (€ 1,163,175.-) and to issue new Class B Shares or to increase the nominal value of the Class B Shares
up to the maximum amount of thirteen million three hundred sixty thousand six hundred ten Euros and fifty cents (€
13,360,610.50).»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at seven thousand euros (EUR 7,000.-).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing
person the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le quatorze février,
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Madame Bernardine Vos, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, agissant en sa qualité de mandataire spécial
d'EUROPEAN LOGISTICS, (anciennement dénommée LOG), société anonyme, ayant son siège social au 7, rue de la
Chapelle L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 102.727 et constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg en
vertu d'un acte en date du 13 juillet 2004, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
1125 du 9 novembre 2004, page 53.954, (le «Gérant Commandité»), agissant en sa qualité de gérant commandité de
EUROPEAN LOGISTICS INCOME VENTURE SCA (la «Société»), en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré aux termes
des résolutions prises par le Gérant Commandité le 19 janvier 2007.
Dont un extrait restera, après avoir été paraphé ne varietur par la comparante et le notaire, annexé aux présentes
pour être soumis avec elles à la formalité de l'enregistrement.
La comparante, qui agit ès qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1. La Société a été constituée en vertu d'un acte notarié en date du 13 juillet 2004 et ses statuts (les «Statuts») ont
été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1128 du 10 novembre 2004, page 54117.
2. Les Statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises en vertu:
- d'une assemblée générale des actionnaires tenue le 24 novembre 2004 décidant notamment de changer la dénomi-
nation de la Société de LOG 1 SCA en EUROPEAN LOGISTICS INCOME VENTURE SCA, publiée au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 431 du 10 mai 2005, page 20649;
- d'un acte rectificatif notarié en date du 14 février 2005 constatant la modification de l'article 9.1 des Statuts suite au
changement de dénomination du Gérant Commandité de LOG en EUROPEAN LOGISTICS, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 834 du 1
er
septembre 2005, page 39994;
- d'un acte notarié du 15 février 2005 constatant l'augmentation du capital social de la Société de un million deux Euros
(1.000.002,- €) à un million cent trente mille quatre Euros (1.130.004,- €), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 774 du 3 août 2005, page 37140;
39519
- d'un acte notarié du 11 mai 2005 constatant l'augmentation du capital social de la Société de un million cent trente
mille quatre Euros (1.130.004,- €) à un million quatre cent soixante-seize mille six cent six Euros (1.476.606,- €) publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 975 du 3 octobre 2005, page 46757;
- d'un acte notarié du 18 janvier 2006 constatant l'augmentation du capital social de la Société de un million quatre
cent soixante-seize mille six cent six Euros (1.476.606,- €) à un million cinq cent soixante et onze mille six cent sept Euros
(1.571.607,- €), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 840 du 27 avril 2006, page
40306;
- d'un acte notarié du 27 mars 2006 constatant l'augmentation du capital social de la Société de un million cinq cent
soixante et onze mille six cent sept Euros (1.571.607,- €) à un million six cent vingt-trois mille six cent neuf Euros
(1.623.609,- €), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1311 du 6 juillet 2006, page
62888;
- d'un acte notarié du 11 mai 2006 constatant l'augmentation du capital social de la Société de un million six cent vingt-
trois mille six cent neuf Euros (1.623.609,- €) à un million huit cent soixante-cinq mille cent neuf Euros (1.865.109,- €),
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1446 du 27 juillet 2006, page 69390; et
- d'un acte notarié du 10 novembre 2006 constatant l'augmentation du capital social de la Société de un million huit
cent soixante-cinq mille cent neuf Euros (1.865.109,- €) à deux millions quatre cent trente mille deux cent dix Euros
(2.430.210,- €), non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
3. Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux millions quatre cent trente mille deux cent dix Euros (2.430.210,-
€) représenté par:
- dix mille six cent trente-huit (10.638) actions d'Actionnaire Commandité («actions de commandité») ou Actions de
Classe A; et
- un million six cent neuf mille cinq cent deux (1.609.502) actions d'Actionnaire Commanditaire («actions de com-
manditaire») ou Actions de Classe B; (ensemble avec les Actions de Classe B, les «Actions».
Chaque Action a une valeur nominale d'un Euro cinquante Cents (1,50 €), chacune.
4. Conformément à l'article 6 des Statuts, la Société, afin de permettre la réalisation effective des obligations résultant
des dispositions de la convention intervenue ou à intervenir probablement entre les Actionnaires, disposera d'un capital
autorisé d'un montant maximum de quatorze millions cinq cent soixante-neuf mille sept cent quatre-vingt-douze Euros
(14.569.792,- €) pour émettre de nouvelles Actions de Classe A ou augmenter la valeur nominale des Actions de Classe
A existantes pour un montant maximum d'un million deux cent mille Euros (1.200.000,- €) et pour émettre de nouvelles
Actions de Classe B ou augmenter la valeur nominale des Actions de Classe B existantes pour un montant maximum de
treize millions trois cent soixante-neuf mille sept cent quatre-vingt-douze Euros (13.369.792,- €) et est soumise aux limites
et conditions définies à l'article 6 des Statuts.
5. L'augmentation du capital social de la Société doit être réalisée dans le strict respect des limites et conditions définies
à l'article 6 des Statuts, en tenant compte que:
«6.2 Ce capital autorisé a pour seul objectif de permettre la création d'Actions nouvelles de Classe A ou de Classe B
à émettre ou l'augmentation de la valeur nominale des Actions de Classe A ou de Classe B existantes en contrepartie et
rémunération d'apports en numéraire effectués par les Actionnaires existants en exécution des appels de fonds auxquels
le Gérant Commandité aura procédé conformément à toute convention pouvant intervenir à tout moment entre, parmi
d'autres, les Actionnaires et la Société.
6.3 Jusqu'au 13 juillet 2009 au plus tard, et conformément aux engagements pris par le Gérant Commandité dans toute
convention pouvant intervenir à tout moment entre, parmi d'autres, les Actionnaires et la Société, le Gérant Commandité
pourra augmenter à tout moment le capital social dans les limites du capital autorisé, par émission ou non de nouvelles
Actions de Classe A ou de Classe B aux Actionnaires actuels ou toutes autres personnes ainsi qu'il en aura été convenu
par les Actionnaires en conformité avec toute disposition applicable de la Loi.
6.4 Ces nouvelles Actions de Classe A ou de Classe B pourront être souscrites, aux termes et conditions déterminés
par le Gérant Commandité, tout en restant dans la stricte observance des conditions précisées par toute convention
pouvant intervenir à tout moment entre, parmi d'autres, les Actionnaires et la Société.
6.5 Le Gérant Commandité peut décider en particulier d'émettre les nouvelles Actions de Classe A ou de Classe B
avec prime d'émission. Le montant et l'affectation de cette prime d'émission seront déterminés à la discrétion du Gérant
Commandité.
6.6 Le Gérant Commandité déterminera également la date d'émission et le nombre d'Actions de Classe A ou de Classe
B devant être, le cas échéant, souscrites et émises. Il pourra procéder à cette augmentation sans délivrer aux Actionnaires
existants un droit préférentiel de souscription sur les nouvelles actions à émettre.
6.7 Les droits attachés aux Actions nouvelles de Classe A ou de Classe B seront identiques à ceux attachés respecti-
vement aux classes d'Actions déjà émises.
6.8 Le Gérant Commandité pourra déléguer à toute personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter des souscri-
ptions et la réception des paiements pour les Actions nouvelles de Classe A ou de Classe B représentant tout ou partie
des montants augmentés du capital social.
39520
6.9 Le Gérant Commandité désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire aux
fins de constater authentiquement l'émission des Actions nouvelles de Classe A ou de Classe B et l'augmentation du
capital, sur présentation des pièces justificatives de la décision du Gérant Commandité, en ce comprise la délégation de
pouvoir, ainsi que les souscriptions et libérations des Actions nouvelles.
6.10 Lors de chaque augmentation du capital social de la Société effectuée par le Gérant Commandité dans les limites
du capital autorisé, le montant du capital autorisé précisé à l'article 6.1 des Statuts sera considéré comme diminué du
montant correspondant à cette augmentation. En conséquence, les montants précisés aux articles 5 et 6 des Statuts seront
ainsi modifiés en vertu d'un acte notarié constatant l'augmentation de capital en vertu de l'article 6 des Statuts de la
Société.»
6. Dans les résolutions prises le 19 janvier 2007 par le Gérant Commandité de la Société, celui-ci a décidé, confor-
mément à l'article 6 des Statuts, d'augmenter le capital social à concurrence de quarante-six mille six Euros et cinquante
Cents (46.006,50 €), moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de quatre cent vingt-trois mille
neuf cent six Euros et trente-sept Cents (423.906,37 €) conformément aux articles 5 et 6 des Statuts, pour porter ainsi
le capital social de son montant actuel de deux millions quatre cent trente mille deux cent dix Euros (2.430.210,- €) à
deux millions quatre cent soixante-seize mille deux cent seize Euros et cinquante Cents (2.476.216,50 €), par création
et émission de vingt-quatre mille cinq cent cinquante (24.550) nouvelles actions de Classe A (les «Nouvelles Actions A»)
avec une valeur nominale d'un Euro cinquante Cents (1,50 €) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les
Actions existantes de Classe A et six mille cent vingt et une (6.121) nouvelles actions de Classe B (les «Nouvelles Actions
B») avec une valeur nominale d'un Euro cinquante Cents (1,50 €) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que
les Actions existantes de Classe B.
7. Le Gérant Commandité a également décidé de faire acter l'augmentation de capital social par un notaire luxem-
bourgeois et de donner pouvoir à
- Madame Catherine Baudhuin, employée, demeurant à Luxembourg, et
- Madame Bernardine Vos, employée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
afin de faire enregistrer par acte notarié l'augmentation de capital souscrit de la Société et la modification des Statuts
de la Société en découlant.
8. Les Nouvelles Actions de Classe A ont été entièrement souscrites par les Actionnaires existants de Classe A de la
Société (tel que défini dans les Statuts) exerçant leur droit respectif de souscription préférentielle, soit:
EUROPEAN LOGISTICS S.A., société anonyme constituée et régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège sociale
au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce du Luxembourg sous le numéro B
102.727, souscrit vingt-quatre mille cinq cent cinquante (24.550) Nouvelles Actions de Classe A pour un montant de
trente-six mille huit cent vingt-cinq Euros (36.825,- €), moyennant une prime d'émission d'un montant de deux cent
quatre-vingt-trois mille trois cent sept Euros (283.307,- €), pour une somme totale de trois cent vingt mille cent trente-
deux Euros (320.132,- €).
9. Les Nouvelles Actions de Classe B ont été entièrement souscrites par les Actionnaires existants de Classe B de la
Société (tel que défini dans les Statuts) exerçant leur droit respectif de souscription préférentielle, soit:
1) AXA RE, société anonyme constituée et régie par le droit français, ayant son siège social au 39, rue du Colisée,
F-75008 Paris (France), inscrite au Registre de Commerce de Paris sous le numéro 542.066.394 RCS souscrit mille deux
cent quarante et une (1.241) Nouvelles Actions de Classe B pour un montant de mille huit cent soixante et un Euros et
cinquante cents (1.861,50 €), moyennant une prime d'émission d'un montant de vingt-huit mille cinq cent cinq Euros et
soixante-dix-sept Cents (28.505,77 €), pour une somme totale de trente mille trois cent soixante-sept Euros et vingt-
sept Cents (30.367,27 €);
2) SCI VENDOME ACTIVITE, société civile à capital variable constituée et régie par le droit français, ayant son siège
social Cœur Défense, Tour B, La Défense 4, 100, Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris La Défense Cedex, France,
inscrite au registre des Sociétés à Nanterre sous le numéro 414.874.313 RCS, souscrit trois mille sept cent vingt-deux
(3.722) Nouvelles Actions de Classe B pour un montant de cinq mille cinq cent quatre-vingt-trois Euros (5.583,- €),
moyennant une prime d'émission d'un montant de quatre-vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-quatorze mille Euros
et trente-quatre Cents (85.494,34 €), pour une somme totale de quatre-vingt-onze mille soixante-dix-sept Euros et
trente-quatre Cents (91.077,34 €); et
3) AXA AURORA IBERICA, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS, une sociedad anónima constituée et régie par le
droit espagnol, ayant son siège social 3, Calle Via Roma, Palma de Mallorca (Espagne), inscrite au Registre de Commerce
sous le numéro A07002967 souscrit mille cent cinquante-huit (1.158) Nouvelles Actions de Classe B pour un montant
de mille sept cent trente-sept Euros (1.737,- €), moyennant une prime d'émission d'un montant de vingt-six mille cinq
cent quatre-vingt-dix-neuf Euros et vingt-six Cents (26.599,26 €), pour une somme totale de vingt-huit mille trois cent
trente-six Euros et vingt-six Cents (28.336,26 €).
9. Les Nouvelles Actions de Classe A et de Classe B ont été entièrement libérées par apport en numéraire, tel que
documenté par le certificat bancaire émis par DEXIA-BANQUE INTERNATIONALE à Luxembourg le 15 décembre 2006.
39521
10. Les documents justificatifs de la souscription et de la libération des Nouvelles Actions de Classe A et de Classe B
ont été présentés au notaire soussigné, qui en prend expressément acte. Dès lors, l'augmentation de capital prend effet
au 15 décembre 2006 date à laquelle les Nouvelles Actions de Classe A et de Classe B ont été entièrement libérées.
11. A la suite de l'augmentation de capital, l'article 5.1 des Statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux millions quatre cent soixante-seize mille deux cent seize
Euros et cinquante Cents (2.476.216,50 €), représenté par
- trente-cinq mille cent quatre-vingt-huit (35.188) actions d'Actionnaire Commandité (ci-après «actions de comman-
dité» ou «Actions de Classe A»); et
- un million six cent quinze mille six cent vingt-trois (1.615.623) actions d'Actionnaire Commanditaire (ci-après «actions
de commanditaire» ou «Actions de Classe B»),
(les Actions de Classe A, ensemble avec les Actions de Classe B, sont repris ci-après comme les «Actions»), d'une
valeur nominale d'un Euro cinquante Cents (1,50 €), chacune.»
12. A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée par voie de capital autorisé, l'article 6.1 des Statuts de la Société
est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«6.1 Afin de permettre la réalisation effective des obligations résultant des dispositions de toute convention pouvant
intervenir à tout moment entre, parmi d'autres, les Actionnaires et la Société, la Société disposera d'un capital autorisé
d'un montant maximum de quatorze millions cinq cent vingt-trois mille sept cent quatre-vingt-cinq Euros et cinquante
Cents (14.523.785,50 €) pour émettre de nouvelles Actions de Classe A ou augmenter la valeur nominale des Actions
de Classe A existantes pour un montant maximum d'un million cent soixante-trois mille cent soixante-quinze Euros
(1.163.175,- €) et pour émettre de nouvelles Actions de Classe B ou augmenter la valeur nominale des Actions de Classe
B existantes pour un montant maximum de treize millions trois cent soixante mille six cent dix Euros et cinquante Cents
(13.360.610,50 €).»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué à la somme de sept mille euros
(EUR 7.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, reconnaît par les présentes qu'à la requête du comparant, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la requête du même comparant et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte
Signé: B. Vos, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, vol. 32CS, fol. 2, case 7. — Reçu 4.699,13 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007038684/220/361.
(070034948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
FDV II Venture, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 101.480.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 février 2007.
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007039070/239/12.
(070035812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
39522
LPCom, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 124.962.
STATUTS
L'an deux mille sept, le vingt février
Par devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
Monsieur Philippe Henri Marc Wattiez, né à Rocourt (Belgique), le 2 novembre 1977, demeurant à B-6810 Prouvy
(Chiny), 39, rue de la Chapelle
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à responsabilité limitée, qu'il
déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LPCom Sàrl.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Marner. Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché
de Luxembourg par simple décision du où des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée. Elle pourra être dissoute conformément à la loi.
Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger, l'achat, la vente, la confection de
vêtements et accessoires; la fourniture de prestation de servies ainsi que toute assistance sur le plan administratif, à
l'exclusion de travaux de comptabilité et d'activités régies par la loi relative au secteur financier.
En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-
lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune. Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l'associé unique
Monsieur Philippe Henri Marc Wattiez prénommé, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que du
consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le même cas, elles ne
peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés
réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs.
Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation
personnelle relativement aux engagement régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables
que de l'exécution de leur mandat.
Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de
l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignés dans un registre tenu au
siège social.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix
proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.
39523
Art. 11. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et
passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon
suivante:
-cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales, -le solde
restant est à libre disposition des associés. En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou
aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 13. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou d'un associé n'entraîneront pas la
dissolution de la société.
Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,
nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif
après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils son propriétaires.
Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.000,- EUR
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.-Le siège social de la société est établi à L-8211 Mamer 113, route d'Arlon
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Henri Marc Wattiez, préqualifié
La société sera valablement engagée par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Wattiez, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 26 février, vol. 321, fol. 46, case 12. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Wiltz, le 6 mars 2007.
A. Holtz.
Référence de publication: 2007038937/2724/93.
(070034993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
SOCLINPAR S.A., Société Luxembourgeoise d'Investissements et de Participations, Société Anonyme
Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 16.980.
Statuts coordonnés en date du 25 avril 2006, suite à une acte n
o
219 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de
résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007039050/208/13.
(070035926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
39524
Fullvalue S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 118.561.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 16 février 2007i>
<i>Résolutioni>
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au 23, avenue de la Porte-
Neuve, L-2227 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007038528/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06859. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070035159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Mit Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 113.998.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 16 février 2007i>
<i>Résolutioni>
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au 23, avenue de la Porte-
Neuve, L-2227 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007038530/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06869. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Orsa 2006 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 115.513.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 16 février 2007i>
<i>Résolutioni>
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au 23, avenue de la Porte-
Neuve, L-2227 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007038533/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06878. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
39525
Investissements Mediterranée S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 116.466.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 16 février 2007i>
<i>Résolutioni>
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au 23, avenue de la Porte-
Neuve, L-2227 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007038531/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06873. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070035156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
h & w Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 45.111.
Im Jahre zweitausendsieben, den dreizehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitze zu Niederanven,
Ist erschienen:
Die Aktiengesellschaft HAAS & WILBERT BETEILIGUNG AG, abgekürzt HWB AG, mit Sitz in D-53227 Bonn, Rhein-
werkallee 3 (Deutschland), eingetragen im Handelsregister B des Amtsgerichts Bonn unter der Nummer 12288, gegründet
durch Urkunde vom 2. Juli 2002,
hier vertreten durch ein Vorstandsmitglied nämlich Herrn Dr Rüdiger Wilbert, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in
D-54294 Trier, Rubenstrasse 4 (Deutschland), handelnd in eigenem Namen und als Bevollmächtigter eines weiteren
Vorstandsmitgliedes nämlich Herrn Dr Jörg Edmund Haas, Diplom-Kaufmann/Diplom-Betriebswirt/Wirtschaftsinforma-
tiker, wohnhaft in D-53173 Bonn, Plittesdorfer Strasse 47 (Deutschland), auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht,
welche, nachdem sie durch den Erschienenen und den unterzeichnenden Notar ne varietur unterschrieben wurde, ge-
genwärtiger Urkunde beigefügt bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.
Welche Komparentin, handelnd wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte, ihre Erklärungen folgen-
dermassen zu beurkunden.
A. Die Gesellschaft HAAS & WILBERT BETEILIGUNG AG ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung h & w BETEILIGUNG S.à r.l., mit Sitz zu Grevenmacher, eingetragen im Handelsregister in Luxemburg
unter der Nummer B 45.111, gegründet unter dem Firmennamen MEDICO-PLAN, S.à r.l. gemäss Urkunde, aufgenommen
durch den Notar Edmond Schroeder, vormals mit dem Amtssitz in Mersch, am 24. September 1993, veröffentlicht im
Mémorial C Nummer 548 vom 15. November 1993. Der Firmenname wurde geändert in h & w BETEILIGUNG S.à r.l.
gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar vom 23. Februar 2005, veröffentlicht im Mémorial C
Nummer 869 vom 9. September 2005. Die Statuten wurden letztmalig abgeändert durch Urkunde des unterzeichnenden
Notars vom 21. Juli 2006, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 48 vom 25. Januar 2007.
B. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zwölftausendfünfhundert Euro (€ 1.012.500,-), eingeteilt in vierzigtau-
sendfünfhundert (40.500) Anteile zu je fünfundzwanzig Euro (€ 25,-), welche voll eingezahlt sind und der vorgenannten
alleinigen Gesellschafterin gehören.
C. Als dann erklärt die Komparentin, handelnd wie vorerwähnt, sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
einzufinden, zu welcher die Gesellschafterin sich als ordentlich einberufen betrachtet, und folgende Beschlüsse fasst:
<i>Erster Beschlussi>
Das Grundkapital der Gesellschaft wird von einer Million zwölftausendfünfhundert Euro (1.012.500,- EUR) um drei
Millionen neunhundertsiebenundachtzigtausend fünfhundert Euro (3.987.500,- EUR) auf fünf Millionen Euro (5.000.000,-
EUR) erhöht durch Ausgabe von einhundertneunundfünfzigtausend fünfhundert (159.500) neuen Anteilen mit einem
Nennwert von fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).
Die neuen Anteile werden wie folgt gezeichnet:
I. Hundertsiebenundzwanzigtausend fünfhundert (127.500) Anteile werden von der Gesellschafterin gezeichnet und
sie erklärt, dass die gesamten 127.500 Anteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, sodass ab heute der Gesellschaft
39526
eine zusätzliche Summe von drei Millionen hundertsiebenundachtzigtausend fünfhundert Euro (3.187.500,- EUR) zur Ver-
fügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.
II. Die Generalversammlung beschließt zur Zeichnung der restlichen zweiunddreissigtausend (32.000) Anteile zuzu-
lassen:
- die Gesellschaft deutschen Rechts IT INVEST AG mit Sitz in D-50678 Köln, Chlodwigplatz 7 (Deutschland), einge-
tragen im Handelsregister B des Amtsgerichts Köln unter der Nummer HRB 56805, welche gegenwärtiger Akte
beigetreten ist und hier vertreten ist durch den vorgenannten Herrn Dr Rüdiger Wilbert, auf Grund einer privatschrift-
lichen Vollmacht vom 9. Februar 2007, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt,
zeichnet vierundzwanzigtausend (24.000) neue Anteile, welche ganz in bar eingezahlt wurden, so daß der Gesellschaft
zusätzlich der Betrag von sechshunderttausend Euro (600.000,- EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten
Notar nachgewiesen wurde.
- die Gesellschaft deutschen Rechts DR. POHL CONSULTING GmbH mit Sitz in D-55411 Bingen, Albertusstrasse 1
(Deutschland), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mainz unter der Nummer HRB 23178, welche gegen-
wärtiger Akte beigetreten ist und hier vertreten ist durch Herrn Dr Alexander Pohl, Unternehmensberater, wohnhaft in
D-53125 Bonn, Charles-Wimar-Strasse 53 (Deutschland), welcher die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift
rechtsgültig verpflichtet,
zeichnet achttausend (8.000) neue Anteile, welche ganz in bar eingezahlt wurden, so daß der Gesellschaft zusätzlich
der Betrag von zweihunderttausend Euro (200.000,- EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar
nachgewiesen wurde.
<i>Zweiter Beschlussi>
Gemäß der Kapitalerhöhung ist Artikel 5 Absatz 1 der Satzung abgeändert und lautet in Zukunft wie folgt:
« Art. 5. (Absatz 1). Das Gesellschaftskapital beträgt fünf Millionen Euro (5.000.000,- EUR) und ist eingeteilt in zwei-
hunderttausend (200.000) Anteile mit einem Nominalwert von fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) pro Anteil.»
Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf
ungefähr dreiundvierzigtausend Euro (43.000,- EUR) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar
unterschrieben.
Gezeichnet: R. Wilbert, A. Pohl, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, vol. 32CS, fol. 1, case 12. — Reçu 39.875 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 7. März 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007038703/202/76.
(070034895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
I.E.U. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 116.467.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 16 février 2007i>
<i>Résolutioni>
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au 23, avenue de la Porte-
Neuve, L-2227 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007038534/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06885. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
39527
Aritmica S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 118.707.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 16 février 2007i>
<i>Résolutioni>
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au 23, avenue de la Porte-
Neuve, L-2227 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007038536/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06893. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070035150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Joost Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 124.972.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the fifteenth of February.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
JOOST AGENCY BV, a private limited liability company, incorporated and existing under the laws of the Netherlands,
registered with the Leiden Trade and Companies Register under number 28113910, and having its registered seat at
Schipholweg 101 T, 2316 XC, Leiden, the Netherlands,
here represented by Mr. Frédéric Delsol, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy given in February 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915, on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which
may be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name JOOST HOLDINGS S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
39528
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or
in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at one hundred thousand Euro (€ 100,000.-) represented by one hundred thousand
(100,000) shares of one Euro (€ 1.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the shareholders' meeting, in accordance with article
14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of Category A Managers and Category B Managers (the «Board of Managers»).
The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers, may sub-delegate all or part of his / their
powers to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers, will determine this agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies and if each category of manager is present or represented. Any decisions taken by the board of managers shall
require a simple majority including at least the favourable vote of one Category B Manager. In case of ballot, the chairman
of the meeting has a casting vote.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers, may decide to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 13. The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers, assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 14. The shareholders assume all powers conferred to the general shareholders' meeting.
Each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares, which he owns. Each
shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar as
they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
39529
Art. 15. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers prepares
an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion of their shareholding in the Com-
pany.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the creation of the Company and shall terminate on the thirty-first
of December 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, the sole shareholder, prenamed, declared to subscribe to one
hundred thousand (100,000) shares with a nominal value of one Euro (€ 1.-) and have them fully paid up in the amount
of one hundred thousand Euro (€ 100,000.-) by contribution in cash.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of one hundred thousand Euro (€ 100,000.-) is at
the free disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at three thousand Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following person as managers of the Company for an unlimited period
of time:
<i>Category A Managers:i>
- Mr. Fredrik de Wahl, Company Director, born on January 2, 1975, in Järfälla, Sweden, residing at Primusgatan 50, SE
11267 Stockholm, Sweden;
- Mr. Dirk Willem van Gulik, Company Director, born on February 24, 1968, in Dordrecht, The Netherlands, residing
at Janvossensteeg 37, 2312 WC Leiden, The Netherlands.
<i>Category B Manager:i>
- Mr. Charles Meyer, Company Director, born on April 19, 1969, in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with
professional address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Company is bound in all circumstances by the joint signature of one Category A Manager and one Category B
Manager.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-
bourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le quinze février,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
39530
A comparu:
JOOST AGENCY BV, une société à responsabilité limitée soumise au droit néerlandais, immatriculée auprès du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Leiden, Pays-Bas sous le numéro 28113910 et ayant son siège social à Schipholweg
101, T, 2316 XC, Leiden, Pays-Bas,
ici représentée par Monsieur Frédéric Delsol, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg,
en vertu d'une procuration donnée en février 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou de tout autre
instrument financier, qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination JOOST HOLDINGS S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille Euros (€ 100.000,-) représenté par cent mille (100.000) parts sociales d'une
valeur nominale de un Euro (€ 1,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par décision de l'assemblée générale des associés, conformément
à l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en pro-
portion directe du nombre de parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un Conseil de
Gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas obligatoi-
rement associé(s). Le(s) gérant(s) est (sont) révocable(s) ad nutum.
39531
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du conseil de gérance.
La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs
mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations et que si chaque catégorie de gérants est présente ou représentée. Toute
décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un gérant de catégorie
B. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.
Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par
le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bé-
néfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Les associés exercent tous les pouvoirs qui leur sont conférés par l'assemblée générale des associés.
Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque
associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente- et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance
prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent mille (100.000) parts sociales d'une valeur nominale de un
Euro (€ 1,-) chacune ont été souscrites par JOOST AGENCY BV, prénommée et libérées intégralement à hauteur de
cent mille Euros (€ 100.000,-) par versement en numéraire.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme de cent
mille Euros (€ 100.000,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.
39532
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ trois mille Euro.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
1) L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société pour une durée
indéterminée:
<i>Gérants de Catégorie A:i>
- M. Fredrik de Wahl, administrateur de sociétés, né le 2 janvier 1975 à Järfälla, Suède, résidant à Primusgatan 50, SE
11267 Stockholm, Suède;
- M. Dirk Willem van Gulik, administrateur de sociétés, né le 24 février 1968 à Dordrecht, Pays-Bas, résidant à Jan-
vossensteeg 37, 2312 WC Leiden, Pays-Bas.
<i>Gérant de Catégorie B:i>
- M. Charles Meyer, administrateur de sociétés, né le 19 avril 1969, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de
catégorie B.
2) L'associée unique décide de fixer l'adresse du siège social de la Société au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: F. Delsol, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, vol. 158S, fol. 2, case 7. — Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007038902/211/280.
(070035075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 120.508.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 mars 2007.
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007039063/239/12.
(070035850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Sigma Tau America S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 52.949.
Statuts coordonnés en date du 6 décembre 2006, suite à une acte n
o
677 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire
de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
39533
J. Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007039045/208/12.
(070035913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Financière Concorde S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 54.320.
Statuts coordonnés en date du 15 décembre 2006, suite à une acte n
o
705 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire
de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007039046/208/12.
(070035914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Atlas Holding 2002 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 90.786.
In the year two thousand seventh, on the second of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.
There appeared:
LIBERTY PROPERTIES LTD with registered office at Bialik 155, Ramat Gan, Israël,
Here represented by Flora Gibert, private employee residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal, which will stay attached to the present deed.
LIBERTY PROPERTIES LTD as represented is the sole shareholder of ATLAS HOLDING 2002 S.à r.l., a «société à
responsabilité limitée» (limited liability company), having its registered office at Luxembourg, 560 a, rue de Neudorf, trade
register Luxembourg section B number 90786, incorporated by deed dated on December 17, 2002, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 193 of February 22, 2003.
The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the
law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».
<i>Agenda:i>
1.- Transfer of the registered office from Luxembourg, 560 A, rue de Neudorff, to L-5367 Schuttrange 64, rue Principale
and amendment of article 5 of the articles of incorporation.
2.- Resignation of Mr Georges Deitz as manager from November the 30th 2006
3.- Appointment of Mr Alex Van Zeeland as manager of the company.
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to transfer the registered office of the Company to L-5367 Schuttrange 64, rue Principale.
As a consequence of the foregoing resolution, it is decided to amend the article 5 of the Articles of Incorporation to
read as follows:
Art. 5. The registered office is established in Schuttrange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
<i>Second resolutioni>
It is decided to accept the resignation of Mr Georges Deitz as Manager from November 30th 2006 and to give him
discharge for his mandate.
<i>Third resolutioni>
It is decided to nominate Mr Van Zeeland as Manager for six years.
39534
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L'an deux mille sept le deux février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
LIBERTY PROPERTIES LTD avec siège social à Bialik 155, Ramat Gan, Israël,
Représentée aux présentes par Flora Gibert, employée privée demeurant à Luxembourg en vertu d'un procuration
sous seing privé demeurée annexée aux présentes.
LIBERTY PROPERTIES LTD étant l'associé unique de la société à responsabilité limitée ATLAS HOLDING 2000 S.à
r.l., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560 A, rue de Neudorf, R.C.S. Luxembourg section B numéro 90786,
constituée suivant acte reçu le 17 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 193 du 22 février 2003.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitées.
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de Luxembourg 560A, rue de Neudorf à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale, et mo-
dification de l'article 5 des statuts.
2.- Démission de M.Georges Deitz en tant que gérant à compter du 30 novembre 2006.
3.- Nomination de Monsieur Alex Van Zeeland en tant que gérant.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de transférer le siège social à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l'article 5 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le siège social est établi à Schuttrange.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.»
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'accepter la démission de Monsieur Georges Deitz de ses fonctions de gérant et de lui donner décharge
pour l'exercice de son mandat à compter du 30 novembre 2006.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de nommer aux fonctions de gérant Monsieur Alex Van Zeeland pour une durée de six ans.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille Euro.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
39535
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, vol. 31CS, fol. 88, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> <i>ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007038724/211/98.
(070035060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Riello International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 17.230.
Statuts coordonnés en date du 6 décembre 2006, suite à une acte n
o
678 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire
de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007039048/208/12.
(070035917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Diversified Ventures GP, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 124.957.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the ninth day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
ASESORES Y GESTORES FINANCIEROS S.A., a company incorporated and existing under the laws of Spain, having
its registered office at 15, Balbina Valverde, S-28002 Madrid, Spain,
here represented by Mrs Ingrid Dubourdieu, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Madrid, on
February 7, 2007.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may
become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée or s.à r.l.) which shall be
governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles
of incorporation under the name of DIVERSIFIED VENTURES GP, S.à r.l. (hereinafter the «Company»).
Art. 2. The purpose of the Company is to acquire and hold a participation in DIVERSIFIED VENTURES, S.C.A., SICAR,
a société d'investissement à capital à risque organized as a société en commandite par actions, to be incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «SICAR»), and to act as its general partner and shareholder with
unlimited liability.
The Company may carry out any commercial or financial activities which it may deem useful in the accomplishment
of its purposes.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds and notes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches,
subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the
manager or, in the case of several managers, the board of managers. Within the same municipality, the registered office
may be transferred through simple resolution of the manager or, in the case of several managers, the board of managers.
39536
In the event that the manager or, in the case of several managers, the board of managers determine(s) that extraor-
dinary political or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such
provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by one
hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least. The shares to be subscribed shall be offered preferably to the existing partner(s), in proportion
to the share in the capital represented by his/their shares.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to new
partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three
quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-
lution of the Company.
Art. 10. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners. In dealings with
third parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the general
meeting of partners which sets the term of their office. He (they) may be dismissed ad nutum.
The Company shall be bound in all circumstances by the signature of its manager or, in case of several managers, by
the joint signatures of any two managers or by the signature or any person to whom such signatory power has been
delegated by the board of managers.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by its board of managers which shall choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram or facsimile,
e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than
one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
39537
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting. In the event that at any meeting the number of votes for or against a resolution are equal,
the chairman of the meeting shall have a casting vote.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) does/do not assume, by reason of his/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. He is/they are authorised agent(s) only and are therefore
merely responsible for the execution of his/their mandate.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 16. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Except if a higher majority is provided herein, collective decisions are only validly taken in so far they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The amendment of these articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 18. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of
section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 19. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of the same
year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager or, in the case of several
managers the board of managers, prepare(s) an inventory including an indication of the value of the Company's assets
and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The balance is available
for distribution by the general meeting of partners. The manager or, in the case of several managers, the board of managers
may distribute interim dividends to the extent sufficient funds are available therefore.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,
represented as stated here above, declares to subscribe for the one hundred and twenty-five (125) shares and to have
them fully paid up in cash for an amount of twelve thousand five hundred euros ( EUR 12,500.-).
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2007.
39538
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred euros.
<i>Declaration of sole partner in lieu of a general meetingi>
The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to pass the following
resolution:
1. The registered office of the Company shall be 20, boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg.
2. The following persons are appointed members of the board of managers of the Company for an unlimited period
of time:
<i>Chairman:i>
- Mr José María Cánovas, A&G PRIVATE EQUITY, Managing Partner, residing professionally at Padilla 32, 1
o
, 28006
Madrid.
<i>Members:i>
- Mr Sergio Navarro Fernández, ASESORES Y GESTORES FINANCIEROS S.A., Managing Director, residing profes-
sionally at Balbina Valverde, 15, 28002 Madrid;
- Mr Freddy Thyes, Independent Consultant, residing professionally at 16, rue Notre-Dame L-2240 Luxembourg; and
- Mr Benoît Andrianne, Partner AB FUND CONSULTING, residing professionally 75, parc d'Activités, L-8308 Lux-
embourg.
The managers are vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to
bind the Company by the joint signatures of any two of them.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le neuf février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ASESORES Y GESTORES FINANCIEROS S.A., une société enregistrée et existant sous les lois espagnoles, ayant son
siège social au 15, Balbina Valverde, S-28002 Madrid,
représentée par Madame Ingrid Dubourdieu, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée à Madrid, le 7 février 2007.
Laquelle procuration, rédigée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte et soumise en même temps aux formalités d'enregistrement.
La comparante, en vertu de sa capacité susmentionnée, a requis le notaire instrumentant d'établir l'acte d'enregistre-
ment d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare organisée et les Statuts tels que stipulés ci-après:
A. Objet - Durée - Nom - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présents Statuts entre le(s) souscripteur(s) et tous ceux qui deviendront associés, une
société à responsabilité limitée (S.à r.l.), qui sera soumise à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, ainsi que par les présents Statuts sous la dénomination d'DIVERSIFIED VENTURES GP, S.à r.l. (ci-après «la
Société»).
Art. 2. L'objet de la Société est d'acquérir et de détenir une participation dans DIVERSIFIED VENTURES, S.C.A., SICAR,
une société d'investissement en capital à risque, organisée comme une société en commandite par actions, à constituer
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la «SICAR»), et pour agir comme son gérant et actionnaire avec une
responsabilité illimitée.
La Société peut entreprendre toute activité commerciale ou financière nécessaire à l'accomplissement de son objet.
La Société peut procéder à des emprunts, de quelque nature ou forme, ainsi qu'émettre des obligations ou titres
similaires.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, sur
décision du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales, filiales ou autres bureaux
39539
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Le siège social pourra être transféré dans la même commune sur
simple décision du gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Si le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance détermine que des événements politiques ou
militaires majeurs, ayant des conséquences sur les activités normales de la Société à son siège social ou sur la facilité de
communication entre ce siège social et des personnes à l'étranger, ont lieu ou sont imminents, le siège social peut,
temporairement, être transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; de telles me-
sures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, malgré ce transfert provisoire, restera une
entreprise luxembourgeoise.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en cent vingt-cinq (125)
parts sociales avec une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.
Chaque part donne droit à un vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les parts à souscrire seront offertes par préférence à l'associé ou aux associés
existant(s), en proportion à la part du capital social que représentent ses/leurs parts sociales.
Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part. Les copropriétaires devront désigner un mandataire
unique qui les représentera à l'égard de la Société.
Art. 8. Les parts de la Société sont librement cessibles entre les associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des
nouveaux associés qu'avec l'approbation des autres associés donnée en assemblée générale, à la majorité des trois quarts
du capital social.
En cas de décès, les parts du défunt ne peuvent être transférées à de nouveaux associés qu'avec l'approbation des
autres associés donnée en assemblée générale, à la majorité des trois quarts du capital social. Une telle approbation n'est
cependant pas requise au cas où les parts sont transférées aux ascendants, descendants ou au conjoint survivant.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 10. Ni les créanciers, ni les ayants droit, ni les héritiers ne peuvent, pour quelque raison que ce soit, faire apposer
des scellés sur les avoirs ou les documents de la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), qui n'a (ont) pas besoin d'être associé(s). Dans les relations
avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les circons-
tances et autoriser toutes les transactions en rapport avec l'objet de la Société. Le(s) gérant(s) est (sont) désigné(s) par
l'assemblée générale des associés qui détermine la durée de sa (leur) mandat. Il(s) peut (peuvent) être révoqué(s) ad
nutum.
La Société sera engagée, dans tous les cas, par la signature de son gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par les
signatures conjointes de deux d'entre eux, ou encore par la signature de toute personne à laquelle tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance.
Art. 12. En cas de pluralité de gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui devra désigner un président
en son sein, et pourra désigner un vice-président parmi ses membres. Il peut également choisir un secrétaire, qui n'a pas
besoin d'être gérant et qui aura pour mission de conserver les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur décision du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la société à moins qu'il en soit autrement dans l'avis
de convocation. Le président préside toutes les réunions du conseil de gérance, mais, en son absence, le conseil de gérance
peut désigner un autre gérant comme président pro tempore par un vote à la majorité des membres présents à une telle
réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour cette réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de l'urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à l'avis de convocation par consentement écrit, câble, télégramme, télex
ou facsimile, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale n'est pas requise pour
une réunion se tenant à un moment et un lieu déterminé dans une résolution précédente adoptée par le conseil de
gérance.
Aucun avis de convocation n'est requis si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à une
réunion du conseil de gérance ou en cas de résolutions écrites, approuvées et signées par l'ensemble des membres du
conseil de gérance.
Tout gérant peut se faire représenter à une réunion du conseil de gérance en désignant, par écrit ou par câble,
télégramme ou facsimile, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plus d'un de ses collègues.
39540
Chaque gérant peut participer à chaque réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes présentes à l'assemblée de
s'entendre mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne
à une telle réunion.
Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si une majorité au moins de ses membres est
présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à une telle réunion. Si, au cours d'une réunion, le nombre de voix pour ou contre une résolution
sont à égalité, le président de l'assemblée aura une voix prépondérante.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par circulaire lorsqu'il exprime son approbation par
écrit, par câble, télégramme, télex ou facsimile, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble
formera le procès-verbal prouvant la résolution.
Art. 13. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil de gérance sont signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux qui peuvent être produits dans le
cadre de procédures judiciaires ou autre, sont signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment
désignée à cet effet par le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 15. Le(s) gérant(s) n'assume(nt), en raison de sa (leur) position, aucune responsabilité personnelle en relation avec
les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simple(s) mandataire(s), il(s) n'est/ne sont responsable
(s) que pour l'exécution de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu'il détient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient ou représente.
Art. 17. A l'exception d'une majorité plus importante décidée par les présents Statuts, les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
La modification des Statuts ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Art. 18. L'associé unique exerce les pouvoirs accordés à l'assemblée général des associés par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Exercice social - Comptes annuels - Distribution de bénéfices
Art. 19. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
Art. 20. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le
conseil de gérance, dresse un inventaire indiquant les valeurs de l'actif et du passif de la Société. Chaque associé a accès
à cet inventaire et au bilan au siège social de la Société.
Art. 21. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont réservés pour l'établissement d'une réserve statutaire, jusqu'à ce
que la réserve atteigne dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Le solde peut être librement utilisé par les
associés. Le solde peut être distribué sur décision de l'assemblée générale des associés. Le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, peut distribuer des dividendes intérimaires dans l'hypothèse où des fond suffisants sont
disponibles pour cela.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin
d'être associés, et qui sont désignés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leur rému-
nération. A moins qu'il n'en soit décidé autrement, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation
de l'actif et le paiement du passif de la Société.
L'actif, après apuration du passif, sera partagé entre les associés en proportion de leurs parts sociales détenues dans
la Société.
Art. 23. Pour toute question qui n'est pas réglée par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant été arrêtés par la partie comparante, ladite partie, représentée comme il apparaît ci-
dessus, déclare souscrire les cent vingt-cinq (125) parts sociales et les libérer intégralement en liquide contre un montant
de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-).
39541
La preuve de tels paiements a été donnée au notaire soussigné qui déclare que les conditions prévues à l'article 183
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
raison de sa constitution, sont estimés approximativement à mille neuf cents euros.
<i>Déclaration de l'associé unique à la place de l'assemblée généralei>
La personne susnommée, représentant la totalité du capital souscrit a immédiatement fait les démarches pour entériner
la résolution suivante:
1. Le siège social de la Société se situe 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont désignées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Président:i>
- M. José María Cánovas, administrateur-délégué d'A&G PRIVATE EQUITY, résidant professionnellement à Padilla 32,
1
o
, 28006 Madrid;
<i>Membres:i>
- M. Sergio Navarro Fernández, administrateur délégué d'ASESORES Y GESTORES FINANCIEROS S.A., résidant
professionnellement à Balbina Valverde, 15, 28002 Madrid;
- M. Freddy Thyes, administrateur indépendant, résidant professionnellement au 16, rue Notre-Dame L-2240 Luxem-
bourg;
- M. Benoît Andrianne, associé d'AB FUND CONSULTING, résidant professionnellement à 75, parc d'Activités L-8308
Capellen.
Les gérants sont investis des pouvoirs les plus larges pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et
d'engager la Société par la signature conjointe de deux d'entre eux.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant lequel déclare parler et comprendre l'anglais atteste que sur requête du comparant, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction en français et qu'en cas de divergence entre les deux versions, le texte
anglais prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état civil
et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Dubourdieu, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, vol. 157S, fol. 94, case 3. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 mars 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007038944/242/341.
(070034925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Finflux Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 120.767.
L'an deux mille sept, le quatre janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de FINFLUX INVESTISSEMENTS SA, R.C.S. Luxembourg N
o
B 120767 ayant son siège social à Luxem-
bourg au 18, rue de l'Eau, constituée par acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 9
octobre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2256 du 2 décembre 2006.
La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement au
15, cote d'Eich, L-1450 Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Flora Gibert, juriste, domiciliée professionnellement au 15, cote d'Eich,
L-1450 Luxembourg.
39542
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix actions
(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Création de deux catégories d'administrateurs A et B.
2. Modifications des pouvoirs de signature des administrateurs pour engager la société.
3. Nomination de deux administrateurs supplémentaires.
4. Affectation des administrateurs à leur catégorie respective et détermination de leurs pouvoirs de signature respectifs.
5. Modification de la date de clôture de l'année sociale.
6. Modification afférente de l'article 8 des statuts.
7. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle.
8. Modification afférente de l'article 9 des statuts.
9. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est créé deux catégories d'administrateurs A et B, administrateurs auxquels l'assemblée donnera pouvoir de signature
«A» ou pouvoir de signature «B» lors de leur nomination.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide que la société se trouvera désormais engagée par les signatures conjointes d'un adminis-
trateur de la catégorie A et d'un administrateur de la catégorie B.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer deux administrateurs supplémentaires. Sont appelés à ces fonctions d'admi-
nistrateurs:
- Monsieur Jose Vicente Molera Picazo, entrepreneur, né le 27 mars 1967 à Guadalajara (Espagne) et domicilié pro-
fessionnellement à Poligono Cabanillas del Campo, Parcela 12-B, E-19171 Guadalajara, Espagne;
- Monsieur Fernando Molera Picazo, entrepreneur, né le 30 mai 1971 à Guadalajara (Espagne) et domicilié profes-
sionnellement à Poligono Cabanillas del Campo, Parcela 12-B, E-19171 Guadalajara, Espagne.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux trois résolutions qui précèdent, il est procédé à la refonte complète des articles 5 et 6, lesquels auront
désormais la teneur suivante:
« Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les
administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d'un administrateur, l'assemblée
générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
39543
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante
en cas de partage des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes d'un administrateur de la catégorie A et d'un administrateur
de la catégorie B»
<i>Cinquième résolutioni>
Messieurs Jose Vicente Molera Picazo et Fernando Molera Picazo, préqualifiés, sont affectés à la catégorie A avec
pouvoir de signature correspondant.
Messieurs Marc Koeune, Michaël Zianveni, Sébastien Graviere et Jean-Yves Nicolas, préqualifiés, sont affectés à la
catégorie B avec pouvoir de signature correspondant.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier la date de clôture de l'année sociale du 31 décembre au 31 mars, de sorte
que l'année sociale précédente commencée le 9 octobre 2006 s'est terminée le 31 décembre 2006, l'année sociale en
cours commencée le 1
er
janvier 2007 se terminera le 31 mars 2007 et les prochaines années sociales commenceront
désormais le 1
er
avril de chaque année et se termineront le 31 mars de l'année suivante.
En conséquence, l'article 8 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 8. L'année sociale commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars de l'année suivante.»
<i>Septième résolutioni>
La date de l'assemblée générale annuelle est changée du 8 mai à 10.00 heures au 5 septembre à 10.30 heures, laquelle
sera reportée au premier jour ouvrable suivant si le jour à considérer n'est pas un jour ouvrable.
En conséquence, l'article 9 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 9. L'assemblée générale se réunit de plein droit le 5 septembre à 10.30 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée à 16.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, M. Koeune, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, vol. 157S, fol. 25, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007038726/211/109.
(070035067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Galim Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 113.182.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 16 février 2007i>
<i>Résolutioni>
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au 23, avenue de la Porte-
Neuve, L-2227 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007038543/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06925. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
39544
Koch Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 75.987.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
45725 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007039057/211/11.
(070035557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Gimirosa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 56, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 106.784.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 31 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007039052/206/13.
(070035496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Leisure Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 68.901.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 février 2007.
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007039053/239/12.
(070035831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Coralis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 85.722.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 février 2007.
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007039054/239/12.
(070035833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
39545
Red S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 102.308.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 16 février 2007i>
<i>Résolutioni>
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au 23, avenue de la Porte-
Neuve, L-2227 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour copie conforme
Signature/ Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007038541/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06923. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070035143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Mon Choux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 113.910.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 16 février 2007i>
<i>Résolutioni>
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au 23, avenue de la Porte-
Neuve, L-2227 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007038539/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06928. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
MGTX International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 122.466.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
45553 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007039087/211/11.
(070035551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Bertlinck S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 124.960.
STATUTS
L'an deux mille sept, le trente janvier
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société VELTIS S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl;
2.- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue
de Merl.
39546
Ici représentés par Madame Flora Gibert, juriste, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu de procura-
tions sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: BERTLINCK S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des
actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité
normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et de licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.
La société a en outre pour objet la mise en valeur sous quelque forme que ce soit de biens immobiliers situés au Grand
Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations commerciales ou financières, immobilières ou mobi-
lières qui s'y rattachent directement ou indirectement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 31 (trente et une) actions
de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son
sein. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n'excédant pas six années.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi de juin à 11.00 heures au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.
39547
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Actions
1.- VELTIS S.A., trente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
1.- Jean-Marc Faber, une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Évaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue
de Merl.
2.- Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue
de Merl.
3.- Madame Sylvie Talmas, employée privée, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de
Merl.
La durée de leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée à la fonction de Commissaire aux comptes: la FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER & CIE S. à r.l., ayant son
siège social au 5, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg.
La durée de son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2012.
<i>Troisième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, vol. 31CS, fol. 79, case 5. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
39548
Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007038859/211/119.
(070034935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Winer Multiworks Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9570 Wiltz, 30, rue des Tondeurs.
R.C.S. Luxembourg B 57.349.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 mars 2007.
<i>Pour la société
i>M. Decker
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007039059/241/13.
(070035569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
SIM Sireo Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 111.358.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 février 2007.
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007039056/239/12.
(070035841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Pillarlux Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 88.589.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 mars 2007.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
i>Par délégation M. Goeres
Référence de publication: 2007039058/231/15.
(070035561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Genpact Global Holdings SICAR S.à r.l., Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'In-
vestissement en Capital à Risque.
Capital social: USD 201.189.845,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 104.548.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 mars 2007.
39549
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007039106/242/14.
(070035805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Ovibos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 97.851.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 février 2007.
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007039055/239/12.
(070035838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Tinvestments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 118.441.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 16 février 2007i>
<i>Résolutioni>
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au 23, avenue de la Porte-
Neuve, L-2227 Luxembourg avec effet immédiat
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007038538/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06926. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 120.509.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 mars 2007.
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007039094/239/12.
(070035681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Maconlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3260 Bettembourg, 182, route de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 63.057.
<i>Résolution de l'associé unique du 26 février 2007i>
Le soussigné, Monsieur Antonio Manuel Da Silva Carvalho, gérant, demeurant à Dudelange, associé unique de la Société,
décide de transférer l'adresse du siège de la Société de L-3284 Bettembourg, 2, rue Vieille à L-3260 Bettembourg, 182,
route de Mondorf.
39550
A. M. Da Silva Carvalho.
Référence de publication: 2007038526/1261/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00284. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070035285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Coldas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 51.874.
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 février 2005, actée sous le n
o
54
par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007039038/208/13.
(070035938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Rifi Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 112.195.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 mars 2007.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
i>Par délégation M. Goeres
Référence de publication: 2007039018/231/15.
(070035511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Genpact Global (Lux), Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 188.970.854,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 104.547.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 mars 2007.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007039068/242/13.
(070035807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
SCP German SG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 90.364.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 mars 2007.
39551
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007039022/242/13.
(070035950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Nova Editior S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 89.509.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire le 19 octobre 2004i>
<i>tenue extraordinairement le 23 novembre 2004i>
L'assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN'S HOLDINGS LLC avec effet immé-
diat, et nomme en son remplacement TOWERBEND LTD., Suite 3, 45-47 Marylebone Lane, London W1U 2NT, Royaume
Uni.
Son mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2006.
Luxembourg, le 27 février 2007.
<i>Pour NOVA EDITIOR S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007039222/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00163. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
BPVN Strategic Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 29.331.
L'affectation du résultat de la société BPVN STRATEGIC INVESTMENT FUND au 31 décembre 2004 a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2007.
<i>Pour BPVN STRATEGIC INVESTMENT FUND
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principali>
Référence de publication: 2007039016/34/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02526. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
UCB S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 115.065.
<i>Résolution prise par le Gérant de la société le 31 janvier 2007i>
Le gérant a décidé de transférer le siège social de la Société du 30, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg à la rue
Eugène Ruppert, 12 à L-2453 Luxembourg, avec effet au 1
er
février 2007.
<i>Pour UCB LUX S.A.
Gérant
i>M. de Cannart / P. Waty
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007038527/550/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03332. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
39552
Aritmica S.A.
Atlas Holding 2002 S.àr.l.
Bertlinck S.A.
BPVN Strategic Investment Fund
Coldas S.A.
Coralis S.A.
Diversified Ventures GP, S. à r.l.
European Logistics Income Venture SCA
FDV II Venture
Financière Concorde S.A.
Finflux Investissements S.A.
Fullvalue S.A.
Galim Holding S.A.
Genpact Global Holdings SICAR S.à r.l.
Genpact Global (Lux)
Gimirosa S.à r.l.
h & w Beteiligung S.à r.l.
I.E.U. S.A.
Investissements Mediterranée S.A.
Joost Holdings S.à r.l.
Koch Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Leisure Holding S.A.
Log 1 SCA
Lone Star Capital Investments S.à r.l.
LPCom
Maconlux S.à r.l.
MGTX International S.à r.l.
Mit Holding S.A.
Mon Choux S.A.
Nextra International Sicav
Nova Editior S.A.
Orsa 2006 S.A.
Ovibos S.A.
Pillarlux Holdings Sàrl
Red S.A.
Riello International S.A.
Rifi Holding S.A.
SCP German SG S.à r.l.
Sigma Tau America S.A.
SIM Sireo Investment Management S.à r.l.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka III S.à r.l.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka IV S.à r.l.
Société Luxembourgeoise d'Investissements et de Participations
Tinvestments S.A.
UCB S.C.A.
Winer Multiworks Lux S.A.