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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 773

3 mai 2007

SOMMAIRE

BJ Services International S.à r.l.  . . . . . . . . .

37097

Burgan International Holding S.A.  . . . . . . .

37100

Buzz Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37099

China Ventures, S.C.A., SICAR . . . . . . . . . .

37088

Cohéris Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

37098

Commandite Financière S.A. . . . . . . . . . . . .

37104

Corilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37093

Corilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37093

Corilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37093

Corton Investment Holding S.A.  . . . . . . . .

37097

Dahlia A SICAR S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37058

Esmolux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37104

European Associated Enterprises  . . . . . . . .

37103

Field Point RE III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37100

Field Point RE V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37097

Fixin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37098

Gaia Real Estate Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

37099

Greenpark Inova Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37096

Grund Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37098

IMF Luxemburg I GmbH . . . . . . . . . . . . . . . .

37103

Infiny Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

37094

INVISTA Technologies S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

37102

Kilrush  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37082

KoSa Capital (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

37102

KoSa Foreign Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

37094

KoSa Foreign Investments S.à r.l. . . . . . . . .

37102

KoSa Germany Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

37096

KoSa Investments (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

37092

Nautilus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37100

Nettpro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37099

Novalex Holding S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

37096

Oakwood Financial Management S.A. . . . .

37101

Power Point S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37101

ProLogis Poland IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

37103

ProLogis Poland VI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

37095

ProLogis UK Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .

37093

ProLogis UK VIII S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37095

ProLogis UK XCII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

37094

ProLogis UK XXIX S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

37095

Shaker Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37091

SOPA Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37075

Stanwich S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37092

Valencia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37068

WZI-Finanz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37098

37057

Dahlia A SICAR S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.081.

STATUTS

L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) NATEXIS PRIVATE EQUITY, société anonyme, ayant son siège social au 5-7, rue de Monttessuy - 75340 Paris

Cedex 07, immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro 301 292 959,

représentée ici par Monsieur David Louis, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2006.

2) DAHLIA GESTION S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 50, avenue J.F. Ken-

nedy, L-2951 Luxembourg,

représentée ici par Monsieur François Pfister, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Lesquelles procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte et soumises en même temps aux formalités d'enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société en commandite par actions (S.C.A.) dotée d'un capital fixe autorisé sous la forme d'une société d'investissement
en capital à risque (SICAR) qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite

des actions de la société ci-après créées, une société en la forme d'une société en commandite par actions (S.C.A.) à
capital fixe autorisé qualifiée de société d'investissement en capital à risque (SICAR) sous la dénomination de DAHLIA A
SICAR S.C.A., (la «Société»).

La Société sera soumise à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque (la «Loi»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi au 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par décision de l'Associé Gérant Commandité, des filiales, succursales ou
bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. A l'intérieur de la même commune, le siège social pourra
être transféré par simple décision de son associé gérant commandité («l'Associé Gérant Commandité»).

Au cas où l'Associé Gérant Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée de dix ans à compter de la constitution de la

Société (la «Durée de la Société»), sauf cas de dissolution anticipée. Afin d'assurer la liquidation des Investissements
effectués, cette durée pourra être prorogée par l'Associé Gérant Commandité pour trois périodes successives de deux
(2) ans chacune.

Art. 4. Objet. L'objet de la Société est le placement des fonds dont elle dispose, directement ou indirectement en

valeurs représentatives de capital à risque, au sens le plus large autorisé par l'article 1 

er

 de la Loi.

La Société peut également investir les fonds dont elle dispose en tout autre actif autorisé par la Loi et compatible avec

son objet. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission de valeur mobilières composées
en particulier d'obligations (avec ou sans bons de souscription d'actions ou bons de souscription de parts bénéficiaires)
ainsi que de tout autre instrument de dette.

Par ailleurs, la Société pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles au développement

et à l'accomplissement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi.

Art. 5. Responsabilité. L'Associé Gérant Commandité de la Société est solidairement responsable de toutes les dettes

qui ne peuvent être payées au moyen des actifs de la Société.

Les détenteurs d'Actions de commanditaires de la Société s'abstiendront d'agir au nom de la Société de quelque manière

ou en quelque capacité que ce soit, si ce n'est en exerçant leurs droits d'actionnaires lors des assemblées générales, et
ne seront engagés que dans la limite de leurs apports à la Société.

Art. 6. Détermination des objectifs d'investissement. L'Associé Gérant Commandité détermine les objectifs d'inves-

tissement de la Société ainsi que les lignes de conduites à suivre dans la gestion et la conduite des affaires de la Société

37058

en relation avec ces objectifs, tels que prévus par le Règlement (Prospectus au sens de la loi du 15 juin 2004), confor-
mément aux lois et règlements applicables.

Art. 7. Capital Social. Le capital de la Société sera représenté par des actions (les «Actions») ayant une valeur nominale

de cent euros (€ 100,-) chacune, dont les conditions de souscription et d'émission sont décrites ci-après. La Société est
une SICAR ayant un capital autorisé égal à soixante-quinze millions d'euros (€ 75.000.000,-).

Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de douze (12) mois à partir de la date d'agrément

de la Société en tant que société d'investissement en capital à risque (SICAR) soumise à la législation luxembourgeoise,
est de un million d'euros (€ 1.000.000,-).

Le capital de la Société est représenté par les classes d'actions suivantes:
(i) «Action de Commandité »: une Action unique souscrite lors de la constitution de la Société par l'Associé Gérant

Commandité en qualité d'associé gérant commandité de la Société;

(ii) «Actions A»: une classe d'Actions souscrites par des actionnaires commanditaires dans les conditions décrites dans

le Règlement;

(ii) «Actions C»: une classe d'Actions souscrites par les bénéficiaires du carried interest dans les conditions décrites

dans le Règlement; et

(iv) «Actions D»: une classe d'Actions issues de la transformation d'Actions A en Actions D en cas de défaut de paiement

des actionnaires commanditaires dans les conditions décrites dans le Règlement.

Les Actions A, C et D sont définies collectivement comme les «Actions».
L'Associé Gérant Commandité peut émettre des Classes d'Actions supplémentaires conformément aux présents sta-

tuts. L'Associé Gérant Commandité peut également émettre tout type de valeurs mobilières autorisées pour la SICAR,
et ce conformément aux règles de souscription et d'émission contenues dans le Règlement de la Société.

(a) La Société sera constituée avec un capital social souscrit déterminé le jour de la constitution de la Société. Le capital

de la Société sera composé d'Actions A d'une valeur initiale de cent euros (€ 100,-) chacune libérées à hauteur de 5% au
minimum de leur valeur nominale (soit € 5,- par Action au minimum) et d'une Action de Commandité d'une valeur
nominale de cent euros (€ 100,-) entièrement libérée lors de la constitution. Aucune autre Action de Commandité ne
sera émise après la constitution de la Société. La Société émettra des Actions A, des Actions C et/ou des Actions D d'une
valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune qui seront émises dans les conditions décrites dans le Règlement de la
Société.

Les conditions d'émission des Actions et de tous autres titres autorisés pour la Société (obsa, obligations, bsa, etc.)

de la Société sont dérogatoires à la loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés.

Les principes généraux sont les suivants sous réserve des stipulations des présentes, du Règlement et de tout contrat

de souscription y afférent:

A chaque recueil de souscription auprès des Investisseurs, les Actions A et C seront souscrites pour une valeur

nominale de € 100,- chacune et seront libérées par fractions en fonction des besoins financiers de la Société, sur appel
de fonds de l'Associé Gérant Commandité auprès des Investisseurs. Le montant minimum de libération d'une Action est
toutefois de 5% de sa valeur nominale, soit € 5,- par Action. Les Actions souscrites à la date du premier appel de fonds
seront toutes créées et émises lors du premier appel de fonds auprès des actionnaires (y compris l'Initiateur), c'est-à-
dire lors de la libération de la première fraction égale au minimum à 5% de la valeur nominale, soit € 5,- par Action. Les
Actions seront ainsi libérées par fractions pari passu entre Actions de la même classe sans limite de durée dans le temps
(à l'exception de la Durée de la Société) étant précisé que l'Associé Gérant Commandité aura la faculté de ne pas appeler
le versement de l'intégralité de la valeur nominale des Actions émises, le cas échéant les présents statuts seront adaptés
en conséquence.

Les Actions D seront issues de la transformation des Actions A en Actions D dans le cas où un Actionnaire serait

défaillant selon les critères prévus dans les présents statuts.

La Société pourra également émettre à tout moment des obligations ou autres titres autorisés pour la Société dans

les conditions prévues dans le Règlement ainsi que dans tout contrat de souscription y afférent. Il est expressément
convenu que la souscription et l'émissions de tels titres ainsi que leurs conditions juridiques et financières sont déroga-
toires au droit commun des sociétés luxembourgeois comme l'autorise la Loi. Il conviendra de se reporter aux règles
indiquées dans la Règlement et à tout contrat y afférent.

(b) L'Associé Gérant Commandité est autorisé, conformément à l'Article 10 des présents Statuts et aux dispositions

du Règlement, à émettre un nombre d'Actions A, d'Actions C et/ou d'Actions D d'une valeur nominale de €100 chacune
dans la limite du capital autorisé, sans réserver aux actionnaires existant un droit de souscription préférentiel sur les
Actions A à émettre.

Art. 8. Actions et autres Titres.
(a) Les Actions et autres valeurs mobilières autorisées émises par la Société (les «Titres») sont réservées exclusivement

aux Investisseurs Institutionnels, Investisseurs Professionnels ou Investisseurs Avertis au sens de l'article 2 de la Loi. Cette
restriction n'est pas applicable à l'Associé Gérant Commandité qui peut détenir une Action de Commandité sans pour
autant faire partie de l'une de ces catégories.

37059

(b) Toutes les Actions et autres Titres seront émis sous forme nominative.
La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actionnaires. Les certificats d'Actions

nominatives peuvent être délivrés à la discrétion de l'Associé Gérant Commandité et doivent être signés par l'Associé
Gérant Commandité. Cette signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe. Dans
l'hypothèse où des certificats d'Actions sont émis, si un Actionnaire souhaite que plusieurs certificats d'Actions lui soient
délivrés pour ses Actions, le coût y afférent peut être mis à la charge de cet Actionnaire.

Toutes les Actions et autres Titres de la Société émises doivent être enregistrées dans le registre des actionnaires (le

«Registre») tenu par l'Associé Gérant Commandité ou par une entité désignée à cet effet par la Société sous sa respon-
sabilité. Ce Registre contient le nom de chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou son domicile élu, le nombre
et la classe d'Actions ou le type de Titres qu'il détient, le montant payé pour chaque Action ainsi que ses références
bancaires. Tant qu'aucune communication contraire n'aura été reçue par la Société, l'information contenue dans le Re-
gistre sera considérée comme exacte et à jour et il sera notamment possible d'utiliser les adresses inscrites pour l'envoi
des communications et informations et les références bancaires inscrites pour l'accomplissement de tout paiement.

(c) Lorsqu'un actionnaire est en mesure d'apporter la preuve à la Société que son certificat d'Action a été égaré, perdu,

volé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions que la Société peut déterminer sous réserve
des dispositions de la loi applicable. Dès l'émission du nouveau certificat d'Action sur lequel il doit être mentionné qu'il
s'agit d'un duplicata, le certificat d'Actions original à la place duquel le nouveau a été émis n'aura plus aucune valeur. Les
certificats d'Actions sérieusement endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats sérieuse-
ment endommagés seront remis à la Société et immédiatement annulés. La Société peut, de manière discrétionnaire,
demander à l'actionnaire le coût d'un duplicata ou d'un nouveau certificat, ainsi que toutes les dépenses raisonnables
encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au Registre, ou avec l'annulation de l'ancien certificat.

(d) La Société peut décider d'émettre des fractions d'Action jusqu'à trois décimales. De telles fractions d'Actions ne

confèrent pas le droit de vote mais donneront des droits proportionnels à la fraction d'une Action qu'elles représentent,
sauf lorsque leur nombre est tel qu'elles représentent une Action, auquel cas elles confèrent un droit de vote.

(e) Chaque Action (Action de Commandité ou Action Ordinaire) donne droit à une voix à chaque assemblée des

actionnaires.

(f) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si la propriété d'une ou plusieurs Action(s) est indivise,

démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur cette (ces) Action(s) devront désigner un mandataire
unique pour représenter la (les) Action(s) à l'égard de la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la sus-
pension de l'exercice de tous les droits attachés à cette (ces) Action(s).

(g) Chaque détenteur d'Actions aura au préalable accepté et signé un contrat de souscription l'engageant de manière

irrévocable à réaliser toutes souscriptions et tous paiements relatifs au montant total engagé et par lequel il aura adhéré
au Règlement de la Société.

Art. 9. Cession de Titres.
9.1 Cessibilité
(a)  Toute  vente,  cession,  transfert,  échange,  apport,  nantissement,  charge,  convention  de  croupier,  affectation  en

sûreté, ou transmission universelle de patrimoine, sous quelque forme que ce soit, par un actionnaire (une «Cession»)
des Actions ou de toute autre valeur mobilière (obligation ou autre) émises par la Société (les «Titres») s'effectue con-
formément  à  la  loi  et  aux  Statuts  et  sous  réserve  notamment  des  restrictions  prévues  dans  les  Statuts,  qui  ont  été
convenues compte tenu du fort intuitu personae sans lequel les actionnaires n'auraient pas constitué la Société et afin de
maintenir la cohésion de l'actionnariat de la Société.

(b) Toute Cession de Titres effectuée en violation des dispositions du présent Article 9 est nulle et inopposable à la

Société ainsi qu'aux actionnaires. La Cession nulle et inopposable n'est pas enregistrée dans le registre des actionnaires
et, jusqu'à régularisation éventuelle, tous les droits et obligations attachés aux Titres sont exercés et exécutés par le
cédant titulaire des Titres concernées, sans préjudice de sa responsabilité éventuelle à l'égard de la Société ou des autres
actionnaires.

9.2 Cession de l'Action de Commandité
L'Action de Commandité détenue par l'Associé Gérant Commandité ne peut faire l'objet d'une Cession à toute per-

sonne qu'avec (i) l'accord écrit et préalable de NATEXIS PRIVATE EQUITY et du FONDS EUROPEEN D'INVESTISSE-
MENT et (ii) l'accord de l'assemblée générale des actionnaires de la Société conformément aux conditions de quorum et
de majorité requises pour la modification des présents Statuts, telles que prévues à l'Article 27 ci-dessous; cependant,
l'Associé Gérant Commandité peut, à ses frais, procéder à la Cession de son Action de Commandité à une ou plusieurs
de ses Affiliées sans l'accord des actionnaires, conformément aux lois applicables en ce domaine mais sous réserve de
l'accord écrit et préalable de NATEXIS PRIVATE EQUITY et du FONDS EUROPEEN D'INVESTISSEMENT. L'Affiliée
d'une personne est définie comme une personne qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par ou est
sous contrôle commun avec cette personne.

Dans l'hypothèse d'une Cession de son Action de Commandité en tant qu'Associé Gérant Commandité de la Société,

le cessionnaire ou le bénéficiaire de la Cession sera substitué à sa place et admis au sein de la Société en tant qu'associé
gérant commandité de la Société sous réserve de l'accord préalable de la Commission de Surveillance du Secteur Financier

37060

(CSSF). Immédiatement après, l'Associé Gérant Commandité se retirera de ses fonctions d'associé gérant commandité
de la Société et l'associé gérant commandité remplaçant est autorisé par les présents Statuts à poursuivre les affaires de
la Société.

9.3 Cession de Titres
9.3.1. Notification de la Cession
(a) Tout actionnaire envisageant la Cession de Titres (un «Projet de Cession») à un actionnaire ou à un tiers doit

notifier ce Projet de Cession à l'Associé Gérant Commandité par lettre recommandée avec avis de réception (la «Noti-
fication de Cession»).

(b) La Notification de Cession doit comporter les éléments suivants pour pouvoir être prise en compte au titre des

stipulations du présent Article 9:

(i) le nombre de Titres dont la Cession est envisagée (les «Titres»),
(ii) le prix auquel le cessionnaire propose d'acquérir les Titres Cédés,
(iii) la dénomination, l'adresse postale et le domicile fiscal du cédant et du cessionnaire.
9.3.2. Cessions libres
A condition que le cédant adresse une Notification de Cession à l'Associé Gérant Commandité au plus tard quinze

(15) jours avant la date prévue pour la Cession, toute Cession de Titres par un actionnaire (i) à une Affiliée de cet
actionnaire, ou (ii) dans le cas où l'actionnaire concerné est un fonds d'investissement, à sa société de gestion ou à tout
fonds d'investissement qui est géré et/ou conseillé par sa société de gestion ou qui est géré et/ou conseillé par la Société
Mère de sa société de gestion («Entité Liée») sera libre.

Pour les besoins des présents Statuts, une entité est Société Mère d'une personne qui est elle-même une société si,

directement ou indirectement, elle:

a) détient la majorité des droits de vote de cette personne; ou
b) est actionnaire ou associé de cette personne et a le droit de nommer le président, la majorité de son conseil

d'administration ou la majorité de son conseil de surveillance, selon le cas; ou

c) est actionnaire ou associé de cette personne et contrôle, seule ou en vertu d'un accord avec d'autres actionnaires

ou associés, la majorité des droits de vote de cette personne ou a le droit de nommer le président, la majorité de son
conseil d'administration, de tout autre organe statutaire de direction ou la majorité de son conseil de surveillance, selon
le cas.

L'Associé Gérant Commandité aura cependant le droit d'interdire toute Cession qui aurait pour effet de créer un

problème réglementaire pour la Société, l'Associé Gérant Commandité, ou l'un des actionnaires. Si dans les vingt-quatre
(24) mois à compter de la réalisation d'une Cession au profit d'une Affiliée ou d'une Entité Liée, le cessionnaire cesse
d'être une Affiliée ou une Entité Liée du cédant, alors le cessionnaire devra rétrocéder au cédant dans les meilleurs délais
tous les Titres de la Société qui lui ont été cédés sauf agrément de l'Associé Gérant Commandité.

9.3.3. Droit de préemption
(a) Définition du droit de préemption
(i) Cas d'exercice - Dans le cas d'un Projet de Cession de Titres, chaque cédant consent aux autres actionnaires, un

droit de préemption sur les Titres Cédés, dans les cas et aux conditions prévues ci-après.

Le droit de préemption ne s'applique pas aux Cessions libres visés à l'Article 9.3.2.
(ii) Cessionnaire actionnaire - Dans le cas où le cessionnaire est un actionnaire bénéficiant du droit de préemption, la

Notification de Cession doit indiquer si l'actionnaire cessionnaire entend, dans le cas où les autres actionnaires exerce-
raient  leur  droit  de  préemption,  exercer  lui-même  son  droit  de  préemption  comme  s'il  était  lui-même  un  autre
actionnaire. Dans ce cas, l'actionnaire cessionnaire est réputé avoir exercé son droit de préemption pour la totalité des
Titres dont il s'est porté acquéreur.

(b) Modalités du droit de préemption
Le droit de préemption prévu au présent Article s'exerce dans les conditions suivantes:
(i) Information des actionnaires - Dans les 8 jours suivant la réception de la Notification de Cession, l'Associé Gérant

Commandité sera tenu d'en informer l'ensemble des actionnaires, en leur communiquant individuellement les informations
reçues dans la Notification de Cession.

(ii) Délai d'exercice - Chaque actionnaire bénéficiaire du droit de préemption dispose d'un délai de 30 jours à compter

de la réception de la notification effectuée par l'Associé Gérant Commandité pour notifier à l'Associé Gérant Commandité
qu'il entend exercer son droit de préemption en indiquant le nombre de Titres qu'il souhaite acquérir.

(iii) Exercice sur la totalité des Titres - Le droit de préemption des actionnaires ayant exercé le droit de préemption

(les «Préempteurs») ne peut s'exercer collectivement ou individuellement que pour la totalité des Titres Cédés. En
l'absence d'offre de rachat ou si les offres de rachat réunies des Préempteurs concernent un nombre de Titres inférieur
à celui offert par le cédant, le cédant peut procéder, sous réserve du respect des autres stipulations des Statuts, à la
Cession des Titres Cédés au profit du cessionnaire.

(iv) Prix d'exercice - En cas d'exercice du droit de préemption, le prix d'achat au cédant des Titres Cédés est le prix

convenu entre le cédant et le cessionnaire.

37061

(v) Répartition entre Préempteurs - Si les demandes des Préempteurs représentent un nombre cumulé de Titres

supérieur à celui soumis à la préemption, et à défaut d'accord entre eux sur une répartition différente, la répartition se
fait pour chaque Préempteur, en proportion de leurs participations respectives dans le capital social (étant précisé que
pour le calcul des participations respectives des Préempteurs seul l'engagement d'investissement dans la Société est pris
en compte, et que pour le traitement des éventuels rompus, les calculs sont arrondis au nombre entier le plus proche,
et qu'en cas d'égalité il est procédé par tirage au sort) et en tout état de cause dans la limite de sa demande.

(vi) Repentir du Cédant - Le Cédant ne bénéficie pas d'un droit de repentir.
(vii) Réalisation de la Cession - Dans le cas où le droit de préemption est exercé pour un nombre de Titres au moins

égal à la totalité des Titres Cédés, le cédant doit procéder à la Cession aux Préempteurs des Titres Cédés, dans un délai
de 15 jours à compter de la notification de l'exercice du droit de préemption.

Pour le cas où les Préempteurs n'exercent pas leur droit de préemption à l'occasion d'un Projet de Cession dûment

notifié, le cédant doit procéder à la Cession au cessionnaire, dans le strict respect des termes du projet notifié et sous
réserve des autres dispositions des Statuts, dans le délai prévu par le Projet de Cession ou, à défaut de délai prévu, dans
le délai de 60 jours à compter de l'expiration du délai de préemption. Faute pour le cédant de procéder ainsi, il devrait
à nouveau, préalablement à toute Cession de ses Titres, se conformer aux stipulations des Statuts.

9.3.4. Agrément
(a) Agrément préalable à la Cession des Titres - Afin de maintenir la cohésion de l'actionnariat de la Société, il est

convenu que les Titres ne peuvent faire l'objet d'une Cession par leurs titulaires à toute personne, actionnaire ou non,
sans l'agrément préalable de l'Associé Gérant Commandité.

(b) Exceptions - Les Titres peuvent faire l'objet d'une Cession, sans devoir recueillir l'agrément préalable de l'Associé

Gérant Commandité dans les cas suivants: (i) Cession libre visée à l'Article 9.3.2. ou (ii) Cession résultant de l'exercice
du droit de préemption conformément à l'Article 9.3.3.

(c) Décision de l'Associé Gérant Commandité - La décision de l'Associé Gérant Commandité de donner ou non

l'agrément est notifiée au cédant. L'absence de notification d'une décision dans les 15 jours suivant la date de la Notification
de Cession vaut refus d'agrément. La décision n'a pas à être motivée.

(d) Réalisation d'une Cession agréée - Dans le cas où un Projet de Cession est agréé dans les conditions prévues ci-

dessus, le cédant qui l'a notifiée doit procéder à la Cession agréée, strictement dans les termes et le délai précisé par
l'agrément, ou, si aucun délai n'a été précisé, dans les 60 jours suivants la date de la notification de l'agrément, sous réserve
de l'application du délai d'exercice du droit de préemption dans les conditions prévues ci-dessus. Faute pour le cédant
de réaliser la Cession dans ce délai, il doit à nouveau, préalablement à toute Cession de Titres, se conformer aux stipu-
lations des Statuts.

S'il advient que le cédant ne puisse réaliser, dans ce délai, la Cession projetée et agréée dans les conditions prévues

ci-dessus, ni la Société ni l'un quelconque des actionnaires ne seront tenus de racheter les Actions concernées ni de
dédommager le cédant de quelque manière que ce soit, ni de donner leur agrément à tout autre Projet de Cession notifié
par le cédant ultérieurement.

9.3.5. Indemnisation
Chaque cédant consent à payer toutes les dépenses, y compris les frais d'avocat, encourues par la Société ou l'Associé

Gérant Commandité en relation avec la Cession de ses Titres, sauf si le cessionnaire accepte de supporter de telles
dépenses. L'Associé Gérant Commandité pourra également percevoir une rémunération du cédant, négociée d'un com-
mun accord avec lui, si ce dernier requiert son assistance pour rechercher un cessionnaire pour ses Titres.

9.3.6. Divers
Nonobstant toute disposition contraire contenue dans les présents Statuts, le cessionnaire de Titres n'aura le droit

de devenir actionnaire en remplacement du cédant que si:

(i) le cessionnaire a signé les documents exigés par l'Associé Gérant Commandité afin de reconnaître l'engagement du

cessionnaire de répondre à tout appel de capital dans les limites du montant de l'engagement du cédant que l'Associé
Gérant Commandité reste en droit d'appeler conformément au Règlement et à tout contrat de souscription y afférent
signé par le cédant («Engagement Non Appelé») ainsi que tous les autres documents raisonnablement exigés par l'Associé
Gérant Commandité pour établir l'accord du cessionnaire d'être lié par toutes les dispositions des présents Statuts, et
en vue d'admettre le cessionnaire en tant que détenteur de Titres de la Société, notamment avoir accepté par écrit de
reprendre toutes les obligations du cédant à l'égard de la Société, et

(ii) le cessionnaire répond aux critères d'investisseurs averti au sens de l'article 2 des présents Statuts et de la Loi, et
(iii) le cédant ou le cessionnaire a payé à la Société ou à l'Associé Gérant Commandité les dépenses éventuelles visées

à l'Article 9.3.5.

L'Associé Gérant Commandité refuse d'enregistrer le cessionnaire en tant qu'actionnaire dans le Registre aussi long-

temps que les conditions énumérées ci-dessus ne sont pas respectées.

Toute Cession de Titres est inscrite dans le Registre; cette inscription est signée par l'Associé Gérant Commandité

ou par toute(s) autre(s) personne(s) désignée(s) à cet effet par l'Associé Gérant Commandité sous sa responsabilité.

37062

Art. 10. Emission des Actions. Il sera proposé aux actionnaires potentiels de s'engager à souscrire des Actions A à la

(aux) date(s) ou période(s) déterminée(s) par l'Associé Gérant Commandité (chacune un «Closing») telles qu'indiquées
et plus amplement détaillées dans le Règlement et dans tout contrat de souscription y afférent. Les Actions C seront
également souscrites et émises dans les conditions décrites dans le Règlement et dans tout contrat de souscription y
afférent.

Le paiement d'une fraction de la valeur nominale des Actions A doit être effectué lors d'un Closing (une souscription

nouvelle) ou à toute date d'appel de fonds déterminée par l'Associé Gérant Commandité et telle que décrite dans le
Règlement. Les modes de paiement de ces souscriptions sont déterminés par l'Associé Gérant Commandité conformé-
ment aux dispositions du Règlement.

Art. 11. Rachat des Actions. La Société est de type fermé, et par conséquent les demandes unilatérales de rachat par

les actionnaires ne peuvent pas être acceptées par la Société.

La Société peut néanmoins procéder au rachat d'Actions lorsque l'Associé Gérant Commandité considère que le rachat

se fait dans l'intérêt de la Société.

En outre, les Actions et tout autre titre émis par la Société peuvent être rachetées de manière forcée si un actionnaire

cesse d'être, ou se trouve ne pas être, un Investisseur Institutionnel, un Investisseur Professionnel ou un Investisseur
Averti au sens de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque.

L'Associé Gérant Commandité est autorisé à annuler les Actions rachetées ou à les racheter.

Art. 12. Défaut de Paiement. Les conversions d'Actions d'une Classe en Actions d'une autre Classe ne sont pas auto-

risées sauf en cas de Défaut de Paiement tel que prévu ci-après.

Pour le cas où un actionnaire détenteur d'Actions A (l'«Actionnaire Défaillant») ne s'acquitterait pas, en tout ou partie,

d'un versement correspondant à un appel de fonds à la date à laquelle il doit être versé (la «Date d'Exigibilité»), l'Associé
Gérant Commandité enverra une mise en demeure (la «Mise en Demeure») à l'Actionnaire Défaillant et pourra procéder
de la façon suivante:

1) Sous réserve des dispositions du paragraphe 3 ci-dessous, l'Actionnaire Défaillant (i) ne recevra aucune distribution

de quelque sorte que ce soit jusqu'à la date à laquelle la Société a cédé ou distribué tous ses actifs et peut effectuer une
dernière distribution de tous les actifs restants aux actionnaires (c'est-à-dire le Dernier Jour de Liquidation) et (ii) ne sera
pas autorisé à participer à un quelconque vote des actionnaires.

2) De plus, tout retard dans le versement des sommes dues au titre de tout appel de fonds entraînera le paiement

d'intérêts (les «Intérêts de Retard») au profit de la Société, de plein droit et sans qu'il soit nécessaire de procéder à une
formalité quelconque, calculés prorata temporis sur la base du taux Euribor trois (3) mois (établi à la Date d'Exigibilité)
augmenté de 500 points de base appliqué aux sommes dues par l'Actionnaire Défaillant à compter de la Date d'Exigibilité
et jusqu'à ce que le paiement ait été reçu par la Société, sans préjudice de toute action que l'Associé Gérant Commandité
pourra exercer pour son compte, le compte de la Société, des autres actionnaires ou du Dépositaire contre l'Actionnaire
Défaillant, et de la faculté pour l'Associé Gérant Commandité d'exercer les droits décrits au paragraphe 4 ci-dessous.

3) En cas de régularisation de sa situation dans un délai de trente jours ouvrables à compter de la date d'envoi de la

Mise en Demeure, et donc de versement du capital et des Intérêts de Retard, l'Actionnaire Défaillant recouvrera son
droit (i) de recevoir les distributions effectuées, y compris les distributions intervenues entre la Date d'Exigibilité et la
date de régularisation et (ii) de participer aux votes des actionnaires.

4) A défaut de régularisation dans un délai de trente (30) jours ouvrables à compter de la date d'envoi de la Mise en

Demeure, l'Associé Gérant Commandité pourra, à sa seule discrétion, exercer une ou plusieurs des options suivantes:

(a) les Actions A détenues par l'Actionnaire Défaillant (la «Participation de l'Actionnaire Défaillant») pourra être cédée

en tout ou partie à un ou plusieurs autres actionnaires et/ou à un ou plusieurs tiers.

Le(s) cessionnaire(s) pourra(ont) être désigné(s) par l'Actionnaire Défaillant dans les trente (30) jours ouvrables à

compter de la Date d'Exigibilité, étant précisé que cette période pourra être prolongée par l'Associé Gérant Commandité.
Tout projet de cession devra respecter les dispositions de l'Article 9 notamment en ce qui concerne le droit de préemption
puis l'agrément préalable de l'Associé Gérant Commandité. Si l'Actionnaire Défaillant et le(s) cessionnaire(s) désigné(s)
conviennent d'un prix, la Participation de l'Actionnaire Défaillant sera cédée au prix convenu.

Si (i) l'Actionnaire Défaillant et le(s) cessionnaire(s) désigné(s) ne s'accordent pas sur un prix, (ii) l'Actionnaire Défaillant

n'a pas désigné de cessionnaire(s) dans le délai requis, (iii) conformément à l'Article 9, l'Associé Gérant Commandité n'a
pas agréé la Cession au(x) cessionnaire(s) désigné(s) par l'Actionnaire Défaillant, ou (iv) tout ou partie de la Participation
de l'Actionnaire Défaillant n'est pas cédée pour toute autre raison, l'Associé Gérant Commandité pourra procéder à sa
discrétion comme il est prévu aux paragraphes (b) ou (c) ci-après.

Sur le produit net de la cession des Actions, l'Associé Gérant Commandité prélèvera d'abord les sommes qui sont

dues à la Société au titre des fonds appelés et des Intérêts de Retard encourus jusqu'à la date de Cession. L'Associé
Gérant Commandité prélèvera ensuite pour son propre compte, le compte de la Société, des autres Investisseurs et du
Dépositaire, un montant égal à 5% du prix versé à titre de dédommagement pour tous les frais encourus ou dommages
subis par eux à la suite du non-paiement des fonds appelés auprès de l'Actionnaire Défaillant. L'Actionnaire Défaillant
percevra le solde, le cas échéant.

37063

En cas de cession, l'inscription correspondante de l'Actionnaire Défaillant sera automatiquement rayée du registre de

la Société. L'(les) acquéreur(s) désigné(s) ne deviendra(ont) propriétaire(s) des titres qu'après avoir rempli les conditions
visées à l'Article 9.3.6.

(b) Si l'Associé Gérant Commandité décide de ne pas procéder conformément au paragraphe (a) ci-dessus ou si tout

ou partie de la Participation de l'Actionnaire Défaillant n'est pas cédée dans les conditions décrites au paragraphe (a) ci-
dessus,  l'Associé  Gérant  Commandité  pourra,  à  sa  seule  discrétion,  décider  que  les  Actions  A  correspondant  à  la
Participation de l'Actionnaire Défaillant qui n'a pas été cédée seront annulées et remplacées par des Actions D.

Les Actions D auront uniquement le droit de recevoir le paiement du montant investi par l'Actionnaire Défaillant après

que la Société aura intégralement payé le montant investi au titre des Actions A et C émises aux autres actionnaires. Sur
ce montant, l'Associé Gérant Commandité pourra prélever les Intérêts de Retard encourus jusqu'à la date d'émission des
Actions D ainsi que, pour son propre compte, le compte de la Société, des autres actionnaires et du Dépositaire, un
montant égal à 5% du montant libéré des Actions A à titre de dédommagement pour tous les frais encourus ou dommages
subis par eux à la suite du non-paiement des appels de fonds par l'Actionnaire Défaillant. L'Actionnaire Défaillant percevra
le solde, le cas échéant.

Après la transformation des Actions A, l'Investisseur Défaillant sera libéré de toute obligation de payer les appels de

fonds futurs.

(c) Si l'Associé Gérant Commandité décide de ne pas procéder conformément aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus ou

si tout ou partie de la Participation de l'Actionnaire  Défaillant  n'est  pas  cédée  ou  converties  en  Actions  D  dans les
conditions décrites respectivement aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus, l'Associé Gérant Commandité pourra, à sa seule
discrétion, décider le rachat par la Société de tout ou partie de la Participation de l'Actionnaire Défaillant.

Les Actions A seront rachetées par la Société à un prix forfaitaire (le «Prix de Rachat») égal à 50% des montants libérés

par l'Actionnaire Défaillant au titre des Actions A à la date du rachat.

Le Prix de Rachat sera payé après que la Société aura intégralement payé le montant investi au titre des Actions A et

C émises aux autres actionnaires.

Sur le Prix de Rachat, l'Associé Gérant Commandité pourra prélever les Intérêts de Retard encourus jusqu'à la date

de rachat ainsi que, pour son propre compte, le compte de la Société, des autres actionnaires et du Dépositaire, un
montant égal à 5% du prix de rachat qui sera versé à titre de dédommagement pour tous les frais encourus ou dommages
subis par eux à la suite du non-paiement des appels de fonds par l'Investisseur Défaillant. L'Investisseur Défaillant percevra
le solde, le cas échéant.

Les Actions A rachetées par la Société seront annulées.

Art. 13. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. La valeur nette d'inventaire de chaque Classe d'Action A, C et éven-

tuellement D (la «Valeur Nette d'Inventaire») sera déterminée par l'Associé Gérant Commandité ou par une entité
désignée à cet effet sous la responsabilité de l'Associé Gérant Commandité, en Euro, lors de chaque Jour d'Évaluation tel
que plus amplement précisé dans le Règlement et au moins deux fois par an. L'évaluation des actifs de la société se base
sur la valeur probable de réalisation estimée de bonne foi. L'évaluation des actifs sera déterminée selon les critères
correspondants aux indications de valorisation définis dans les Valuation Guidelines publiées par l'AFIC-EVCA-BVCA
telles que mises à jour.

La Société calculera la Valeur Nette d'Inventaire par Classe comme suit: chaque Classe prend part dans la Société en

fonction de la valorisation du portefeuille et des droits aux distributions attribuables à chacune des Classes.

La valorisation de l'ensemble du portefeuille et des droits aux distributions attribués à une Classe particulière (telle

que définie dans le Règlement) au Jour d'Evaluation donné, diminuée des engagements relatifs à cette Classe particulière,
existant au Jour d'Evaluation, représente la Valeur Nette d'Inventaire totale attribuable à cette Classe au Jour d'Evaluation
concerné.

La Valeur Nette d'Inventaire par Action d'une Classe au Jour d'Evaluation est égale à la Valeur Nette d'Inventaire totale

de cette Classe au Jour d'Evaluation concerné divisée par le nombre total d'Actions de ladite Classe en circulation à ce
Jour d'Evaluation.

Art. 14. Suspension du Calcul de la Valeur Nette d'inventaire. L'Associé Gérant Commandité peut suspendre le calcul

de la Valeur Nette d'Inventaire lorsque:

(i) il existe une situation d'urgence par suite de laquelle il est impossible pour la Société de disposer ou d'évaluer une

partie substantielle de ses avoirs;

(ii) lorsque les moyens de communication qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements ou le cours de bourse ou sur un autre marché sont hors service;

(iii) pendant toute période durant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés, sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société est cotée ou négociée, est fermé pour une raison autre que les
congés normaux, ou pendant toute période durant laquelle les transactions y sont restreintes ou suspendues.

(iv) pendant toute période durant laquelle la cotation d'un des Investissements de la Société est restreinte ou suspen-

due, pour une raison autre que les congés normaux.

37064

(v) Pendant la période durant laquelle une partie ou l'entièreté des fonds d'investissement dans lesquels DAHLIA A

SICAR S.C.A. investit ont eux-mêmes leurs valeurs nette d'inventaire suspendues.

Art. 15. L'Associé Gérant Commandité. La Société sera gérée par DAHLIA GESTION SA, société anonyme de droit

luxembourgeois (Associé Gérant Commandité), une société constituée selon les lois du Luxembourg.

En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant l'Associé Gérant Commandité

d'exercer ses fonctions d'Associé Gérant Commandité de la Société, la Société ne sera pas automatiquement dissoute ni
mise en liquidation, à condition qu'un administrateur, qui ne doit pas être nécessairement un actionnaire, soit désigné afin
d'exécuter les actes urgents ou de simple administration, jusqu'à ce qu'une assemblée générale des actionnaires, soit
convoquée par cet administrateur dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les
actionnaires pourront nommer un associé gérant commandité remplaçant, conformément aux conditions de quorum et
de majorité requises pour la modification des Statuts. L'absence d'une telle convocation entraînera la dissolution et la
liquidation de la Société.

Toute nomination d'un associé gérant commandité remplaçant n'est pas soumise à l'approbation de l'Associé Gérant

Commandité.

Art. 16. Pouvoirs de l'Associé Gérant Commandité. L'Associé Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus

étendus octroyés par la Loi pour effectuer tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet de
la Société, y compris:

(i) gérer l'élaboration des politiques et stratégies d'investissement de la Société en conformité avec le Règlement;
(ii) examiner, sélectionner, négocier, structurer, acquérir, investir dans, détenir, gager, échanger, transférer et vendre

ou liquider autrement un investissement dans un fonds d'investissement ou une société (un «Investissement»);

(iii) contrôler la performance de chaque Investissement, nommer les membres du conseil d'administration des sociétés

du portefeuille, membres du comité consultatif des fonds du portefeuille ou obtenir une représentation équivalente,
exercer tous les droits, pouvoirs, privilèges et autres droits liés à la propriété ou possession concernant les Investisse-
ments et prendre toute action, y compris des mesures permettant d'influencer les décisions de gestion décisives des
sociétés du portefeuille et les droits de vote liés aux actions et aux autres titres de propriété émis par ces sociétés du
portefeuille, que l'Associé Gérant Commandité peut estimer nécessaire ou recommandé à sa seule et absolue discrétion;

(iv) constituer des filiales en rapport avec les affaires de la Société;
(v) à sa seule et absolue discrétion, établir le cas échéant un ou plusieurs limited partnerships supplémentaires ou des

véhicules d'investissement similaires (y compris sous forme de société) afin de permettre à certains types d'investisseurs
d'investir avec la Société de manière parallèle («Véhicules d'Investissement Parallèle») et autres véhicules;

(vi) engager toute sorte d'activités et conclure, exécuter et accomplir des contrats de toute sorte nécessaires à, en

rapport avec, ou accessoires à l'accomplissement de l'objet de la Société, y compris, sans limitation, les contrats de
souscription ou avenants conclus avec les actionnaires;

(vii) sauf restriction expressément prévue par les présents Statuts, agir seul pour exécuter, signer, viser et délivrer au

nom et pour compte de la Société tous les contrats, certificats, actes ou autres documents nécessaires en vue de réaliser
les objectifs et l'objet de la Société;

(viii) ouvrir, tenir et fermer les comptes bancaires et établir des chèques ou autres ordres pour le paiement en espèces

et ouvrir, tenir et fermer les comptes de courtage, de fonds monétaire et tout autre compte similaire;

(ix) employer, engager et licencier (avec ou sans motif), au nom de la Société, toute personne, y compris un Affilié

d'un actionnaire, pour exécuter des services ou fournir des biens à la Société;

(x) employer, pour des paiements et dépenses courants et habituels, les services de consultants, brokers, avocats,

comptables et de tous autres agents pour la Société, tel qu'il sera jugé nécessaire ou conseillé, et autoriser chacun de ces
agents à agir pour et au nom de la Société;

(xi) contracter des polices d'assurances au nom de la Société, y compris pour couvrir la responsabilité des adminis-

trateurs et fondés de pouvoir, et d'autres responsabilités;

(xii) payer tous les frais et dépenses de la Société et de l'Associé Gérant Commandité conformément au Règlement;
(xiii) décider que la Société emprunte de l'argent à toute personne de manière provisoire en attendant de recevoir

les apports de capital de la part des actionnaires de la Société dans les conditions prévues par le Règlement;

(xiv) décider que la Société garantisse des prêts ou autres dettes des sociétés du portefeuille ou fournir un financement

par octroi de prêt intermédiaire à une société du portefeuille conformément au Règlement et aux présents Statuts;

(xv) décider de l'émission d'obligations, de produits d'endettement, de rachat d'actions conformément aux présents

Statuts et au Règlement;

(xvi) vérifier le statut d'Investisseur Averti des actionnaires et des actionnaires potentiels.

Art. 17. Actes effectués par l'Associé Gérant Commandité.
(i) Sauf restriction expressément prévue par les dispositions des présents Statuts, l'Associé Gérant Commandité est

expressément autorisé à agir seul pour exécuter, signer, viser et délivrer au nom et pour compte de la Société tous les

37065

contrats, certificats, actes ou autres documents nécessaires en vue d'exécuter les objectifs et l'objet de ces Statuts et de
la Société;

(ii) L'Associé Gérant Commandité, à sa discrétion, peut réaliser, mettre fin à ou approuver toute modification ou

changement de tout contrat de prestations de services ou de délégation de gestion;

(iii) La documentation, les analyses, données, informations reçues ou présentées par l'Associé Gérant Commandité

concernant la gestion de la Société deviennent la propriété de l'Associé Gérant Commandité.

Art. 18. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la seule signature de

l'Associé Gérant Commandité ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil
pouvoir de signature aura été délégué par l'Associé Gérant Commandité sous sa responsabilité.

Toute décision de l'assemblée générale des actionnaires créant des droits ou obligations de la Société vis-à-vis des

tiers doit être approuvée par l'Associé Gérant Commandité. Toute décision de l'assemblée générale des actionnaires
ayant pour effet de modifier les présents Statuts doit être adoptée moyennant respect des conditions spéciales de quorum
et de majorité mentionnées à l'Article 27 ci-dessous et avec l'accord de l'Associé Gérant Commandité. Toute modification
des présents Statuts entraînant une modification des droits d'une Classe doit être approuvée par une décision de l'as-
semblée des actionnaires de la Société et par une (des) assemblée(s) distincte(s) des propriétaires d'actions de la ou des
Classe(s) concernée(s) et avec l'accord de l'Associé Gérant Commandité.

Art. 19. Indemnisation. La Société indemnisera l'Associé Gérant Commandité, tout conseil en investissement agissant

dans le cadre de l'activité d'investissement de la Société et leurs actionnaires, administrateurs, fondés de pouvoir, em-
ployés, agents, conseillers, partners, membres, affiliés et personnel respectifs contre les actions, responsabilités, dom-
mages, coûts et frais raisonnables, y inclus les frais juridique, supportés par eux en raison de leurs activités pour le compte
de la Société ou des actionnaires de la Société, pour leur fonction passée ou présente comme administrateur ou fondé
de pouvoir de la Société ou, à sa demande, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière
et pour laquelle il n'est pas prévu d'indemnisation pour autant que cette indemnité ne s'applique pas en cas de fraude, de
faute lourde ou d'infraction pénale établie par une juridiction de façon définitive. Les droits à indemnisation mentionnés
ci-dessus n'excluent pas d'autres droits auxquels la personne indemnisée peut prétendre.

Art. 20. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec une société ou

entreprise ne pourront être affectés ou invalidés par le fait que l'Associé Gérant Commandité, ou tout autre adminis-
trateur  ou  fondé  de  pouvoir  de  l'Associé  Gérant  Commandité,  aurait  un  intérêt  quelconque  dans  cette  société  ou
entreprise ou par le fait qu'ils soient administrateur, associé directeur, fondé de pouvoir ou employé de cette société ou
entreprise.

L'administrateur ou le fondé de pouvoir de l'Associé Gérant Commandité qui est administrateur, fondé de pouvoir ou

employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en
relations d'affaires ne sera pas, de ce fait, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir pour toute décision y relative.

Art. 21. Dépositaire. La Société conclura un contrat de dépositaire avec un établissement bancaire luxembourgeois

(le «Dépositaire») répondant aux conditions prévues dans la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en
capital à risque.

Les valeurs, espèces et autres avoirs autorisés de la Société seront détenus par ou au nom du Dépositaire sous sa

responsabilité, qui sera tenu des obligations et devoirs mis à sa charge par la loi du 15 juin 2004 relative à la société
d'investissement en capital à risque.

Si le Dépositaire désire se retirer, l'Associé Gérant Commandité devra trouver un remplaçant dans un délai de deux

mois à compter de l'opposabilité d'un tel retrait. Jusqu'à la date de son remplacement, qui doit avoir lieu au cours de cette
période de deux mois, le Dépositaire est tenu de prendre toutes les mesures nécessaires à la bonne préservation des
intérêts des actionnaires de la Société.

L'Associé Gérant Commandité ne peut mettre fin aux fonctions du Dépositaire que si un nouveau dépositaire a été

désigné en vue d'agir à la place du Dépositaire.

Art. 22. Comité Consultatif. La Société pourra le cas échéant et si elle le juge approprié être assistée d'un Comité

Consultatif dont le fonctionnement serait prévu dans le Règlement.

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les action-

naires de la Société. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Article 18 et Article 27 des
présents Statuts, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés. Elle a les pouvoirs expressément prévus par la Loi ou par les présents Statuts, à
condition que toute décision, pour être valablement adoptée, soit approuvée préalablement et par écrit par l'Associé
Gérant Commandité.

Les assemblées générales des actionnaires de la Société sont convoquées par l'Associé Gérant Commandité. L'Associé

Gérant Commandité sera tenu de convoquer une assemblée à la demande d'actionnaires représentant un cinquième au
moins du capital social.

37066

L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de décembre à 12.00 heures, au siège social de

la Société à Luxembourg ou dans tout autre lieu à Luxembourg tel qu'indiqué dans l'avis de convocation. Si ce jour n'est
pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le jour ouvrable précédent à Luxembourg.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
Chaque action donne droit à une voix conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire

peut se faire représenter à toute assemblée générale par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut
être un administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.

Art. 24. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois d'octobre et se termine le

trente septembre de l'année suivante.

Art. 25. Rapports aux Investisseurs. La Société prépare et envoie aux actionnaires un rapport annuel dans les trois (3)

mois à compter de la fin de l'Exercice Social concerné ainsi que des rapports intérimaires dans les conditions explicitées
dans le Règlement.

Art. 26. Distributions aux actionnaires. Le droit aux dividendes ou distribution et le droit au remboursement de capital

concernant  chaque  classe  d'Actions,  ainsi  que  l'attribution  d'acomptes  sur  dividendes,  sont  déterminés  par  l'Associé
Gérant Commandité conformément aux stipulations du Règlement. Aucune distribution de dividendes ou de capital ne
pourra être faite si elle a pour effet que le capital social devienne inférieur au minimum prévu par la Loi.

Art. 27. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des action-

naires à condition de réunir un quorum de 75% du capital de la Société et une majorité de 75% des actionnaires présents
ou représentés à l'assemblée et d'avoir obtenu l'accord écrit et préalable de l'Associé Gérant Commandité.

Art. 28. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les présents statuts seront soumises aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement
en capital à risque, telles que ces lois ont été ou seront modifiées en temps opportun.

<i>Souscription et libération

Le capital a été souscrit comme suit:

Nom du Souscripteur

Nombre d'Actions

souscrites

1.- DAHLIA GESTION S.A., prénommée, une action de Commandité . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- NATEXIS PRIVATE EQUITY S.A., 749.999 actions de la Classe A . . . . . . . . . . . . . . . .

749.999

A la constitution, l'Action de Commandité est entièrement libérée et chaque Action A est libérée à concurrence d'un

minimum de 5% de leur valeur nominale soit € 5,- par action, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 30 septembre 2007.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2007.
Le premier rapport annuel de la Société sera daté du 30 septembre 2007.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais, sous quelque forme que ce soit, qui résultent de la constitution de la

Société seront supportés par la Société et sont estimés à environ sept mille cinq cents euros.

<i>Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
Le siège social de la Société est établi au 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg.
Le réviseur d'entreprises agréé de la Société est DELOITTE S.A., ayant son siège à L-2220 Luxembourg, 560, rue de

Neudorf. Le mandat donné au réviseur prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à
délibérer sur les comptes au 30 septembre 2007.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

civil et demeure, les comparants ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Louis, F. Pfister, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2006, vol. 440, fol. 44, case 4. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

37067

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007036391/242/568.
(070021428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Valencia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 124.807.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fourteenth day of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Viviane Maria Bonini Carolo, born in Pontal (Brazil) on February 17, 1956, undertaker, residing at residing at

Rodovia Ribeirão Preto-Bomfim Paulista, Km311, Condominio Country Village, Casa 37, Zip Code 14110-970, Ribeirão
Preto, São Paulo, Brazil,

here represented by Annick Braquet, with professional address in Mersch,
by virtue of a proxy given on February 7, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

VALENCIA S.àr.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

37068

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
Inter vivos, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general meeting of partners

representing at least three quarters of the share capital of the Company. In the event of death, the transfer of the shares
of the deceased partner to new partners is subject to the approval given by the other partners in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital. Such approval is however not required if, in the event of death, the shares
are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any two managers of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

37069

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.5. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.6. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of

any two managers of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

37070

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

Thereupon,  Mrs  Viviane  Maria  Bonini  Carolo,  prenamed  and  represented  as  stated  here-above,  declares  to  have

subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all 500 shares by contribution in cash, so
that the amount of EUR 12,500.- is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.- (one thousand five hundred euro).

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mrs Viviane Maria Bonini Carolo, born in Pontal (Brazil), on February 17, 1956, undertaker, residing at residing at

Rodovia Ribeirão Preto-Bomfim Paulista, Km311, Condominio Country Village, Casa 37, Zip Code 14110-970, Ribeirão
Preto, São Paulo, Brazil,

- Mr Joost Tulkens, born on April 26, 1973 in Someren (The Netherlands), having his professional address at 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorzième jour du mois de février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Viviane Maria Bonini Carolo, née à Pontal (Brésil), le 17 février 1956, entrepreneur, demeurant à Rodovia

Ribeirão Preto-Bomfim Paulista, Km311, Condominio Country Village, Casa 37, Zip Code 14110-970, Ribeirão Preto,
São Paulo, Brésil,

ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Mersch,
en vertu d'une procuration donnée le 7 février 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination VALENCIA S.àr.l. (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

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2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des  sûretés portant sur toute ou partie de  ses avoirs  afin  de  garantir  ses  propres  obligations  et  engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
Entre vifs, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des
associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, cet
agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint sur-
vivant.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

37072

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par deux gérants.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associes

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

37073

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Madame Viviane Maria Bonini Carolo, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital

social de la Société et d'avoir entièrement libéré les 500 parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme
de EUR 12.500,- est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-
sément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents
euros).

<i>Décisions de l'associe unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Viviane Maria Bonini Carolo, née à Pontal (Brésil), le 17 février 1956, entrepreneur, résident à Rodovia

Ribeirão Preto-Bomfim Paulista, Km311, Condominio Country Village, Casa 37, Zip Code 14110-970, Ribeirão Preto,
São Paulo, Brésil,

- M. Joost Tulkens, né le 26 avril 1973 à Someren (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

37074

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, vol. 158S, fol. 5, case 3. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007037218/242/385.
(070033378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

SOPA Luxembourg, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.757.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth of January.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

1) So.P.A. Società di partecipazione azionarie srl with registered office in I-20124 Milano, 10, Via Vittor Pisani, registered

under the number 13456930158 at the «Registro delle Imprese di Milano», duly represented by its sole director Mr Paolo
Milone, residing at Torino (Italy), 153, Strada del Maniero, here represented by Mrs Nathalie Mager, private employee,
with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Torino (Italy) on January 22nd, 2007 (General
Partner);

2) Mr Dino Lorenzo Rasero, entrepreneur, born in Milano (Italie) on June 7th, 1973, residing at Milano (Italie), 24/2,

Piazzetta di Bresa, here represented by Mr Serge Marion, private employee, with professional address in Luxembourg by
virtue of a proxy given in Milano (Italy) on January 22nd, 2007 (Limited Partner);

3) Mrs Rosamaria Castellano, manager, born in Milano (Italie) on September 16th, 1938, residing at Milano (Italy), 19,

Borgonuovo, here represented by Mr Serge Marion, private employee, with professional address in Luxembourg by virtue
of a proxy given in Milano (Italy) on January 22nd, 2007 (Limited Partner);

4) Mr Giuseppe Bartolomeo Rasero, entrepreneur, born in Milano (Italie) on September 7th, 1937, residing at Milano

(Italy), 19, Borgonuovo, here represented by Mr Serge Marion, private employee, with professional address in Luxembourg
by virtue of a proxy given in Milano (Italy) on January 22nd, 2007 (Limited Partner).

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above have requested the undersigned notary to state as follows

the agreement governing the limited partnership (société en commandite simple), which is hereby created.

I. Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name. There is hereby formed among So.P.A. Società di partecipazione azionarie Srl acting as general partner

(the General Partner) and the Iimited partners (the Limited Partner(s)), a limited partnership under the name SOPA
LUXEMBOURG (the Partnership), governed by the present agreement (the Agreement) and the laws of Luxembourg, in
particular the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office is established in Luxembourg.
2.2. The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the General Partner.

It may also be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the general meeting
of the partners adopted in the manner required for the amendment of the Agreement.

2.3. In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that interfere or are likely to interfere with the normal activities of the Partnership at its
registered office or with the ease of communications with such office, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures will have no effect on
the nationality of die Partnership which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg Limited partnership.

Art. 3. Duration.
3.1. The Partnership is established for an unlimited duration. It may be dissolved and put into liquidation in accordance

with the provisions of article 17 below.

3.2. The life of the Partnership does not come to and by the resignation, dissolution or bankruptcy or insolvency of

the General Partner or, in case of a plurality of General Partners, any of the General Partners.

37075

Art. 4. Object.
4.1. The purposes for which the Partnership is established are to undertake financing operations by and through

transactions pertaining directly or indirectly to the maintenance, administration, control and development of participating
interests with companies belonging to the Group, including without limitation, the granting of loans and facilities to these
companies; it being understood that the term Group refers to all subsidiaries and affiliated companies of the Group.

4.2. Furthermore, the Partnership may carry out ail transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of

debt and/or equity interests in any Luxembourg or foreign companies belonging to the Group in whatever form and the
administration, control and development of those debt/equity interests.

4.3. The Partnership may also carry out such transactions, which are related directly or indirectly to the accomplish-

ment of its purposes.

II. Capital - Units

Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Partnership is set at one hundred thousand euro (100,000.- EUR) rep-

resented by thirty (30) units, held by the Limited Partners, and nine hundred seventy (970) units, held by the General
Partner, of one hundred euro (100.- EUR) each (the Units).

Art. 6. Transfer of Units.
6.1. The Units are freely transferable among the partners.
6.2. The Units are transferable to non-partners provided such transfer has been authorized by all the non-selling partner

(s).

63. The transfer of Units will only be binding upon the Partnership following a notification to or acceptance by the

Partnership of the transfer as provided for in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Art. 7. Form of Units - Partners' register.
7.1. The Units are and will remain in registered form.
7.2. A partners' register will be kept at the registered office of the Partnership and may be examined by each partner

who so requires.

III. Management - Delegation of power - Representation

Art. 8. Management.
8.1. The Partnership shall be managed by one (1) or several General Partner(s) who is/are vested with the broadest

powers to perform all acts of administration and disposition in the Partnership's interest, which are not expressly reserved
by the Law or by this Contract to the general meeting of partners.

82. In case of plurality of General Partners, decisions of the General Partners shall be validly taken if adopted by a

majority of the General Partners.

8.3. The Limited Partner(s) shall refrain from acting on behalf of the Partnership in any manner or capacity other than

by exercising its/their rights as Limited Partner(s) in general meetings or circular partners' resolutions; in particular, it/
they shall not interfere in any manner with the management of the Partnership.

Art. 9. Delegation of powers.
9.1. The General Partner(s) may at any time appoint one (1) or several «ad hoc» agent(s) to perform specific tasks.

The General Partner(s) shall determine the power and remuneration (if any) of such agents, the duration of the period
of representation and any other relevant condition of the agency. The agents so appointed are in any case revocable «ad
nutum» by decision of the General Partner(s).

9.2. The appointment of agents pursuant to article 9.1. above shall have no effect on the unlimited liability of the General

Partner(s).

Art. 10. Representation. The Partnership shall be bound by the sole signature of the General Partner or in case of

plurality of General Partners, by the sole signature of any General Partner or by the sole signature of any person to whom
the power to sign on behalf of the Partnership has been validly delegated by the General Partner(s) in accordance with
article 9.1. of this Agreement.

IV. General meetings of Partners

Art. 11. Powers and voting rights.
11.1. Each Unit entitles to one (1) vote in general meetings of partners.
11.2. Each partner may appoint any person or entity as its attorney pursuant to a proxy given by letter, telegram, telex,

telefax or e-mail, to represent it at a general meeting of partners.

Art. 12. Form - Quorum - Majority.
12.1. The partners shall meet as often as necessary upon call of the General Partner or, in case of plurality of General

Partners, any General Partner with at least five (5) days prior written notice. The general meeting of partners shall be
held at the place indicated in the convening notice.

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12.2. If all the partners are present or represented at a general meeting of partners, the convening notices may be

waived in writing.

12.3. The general meeting of partners shall not validly deliberate unless the General Partner or, in case of plurality of

General Partners, each General Partner is present or represented. Subject to article 12.4 of this Agreement, resolutions
shall be validly passed at general meetings of partners by a simple majority of partners present or represented at the
meeting.

12.4. Unless otherwise provided in this Agreement, any general meeting of partners convened to amend any provision

of this Agreement shall not validly deliberate unless at least one half of the Units outstanding is present or represented
and the agenda indicates the proposed amendments to this Agreement. If the quorum requirement is not satisfied a
second general meeting of partners may be convened by registered letter confirmed by the stamp evidencing the date of
dispatch addressed to each partner. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the
results of the previous general meeting of partners. The second general meeting of partners shall validly deliberate re-
gardless of the proportion of Units represented. Resolutions are validly adopted when approved by partners representing
three quarters of the Units outstanding and by the General Partner or in case of plurality of General Partners, each of
the General Partners.

12.5. Except for decisions purporting to amend this Agreement, decisions of the partners may be taken circular res-

olution, the text of which shall be sent to the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, telefax or e-
mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution.

V. Annual General Meeting - Accounts - Allocation of profits - Auditor

Art 13. Annual General Meeting. An annual general meeting of partners approving the financial statements shall be

held annually within six (6) months after the close of the accounting year on the third Wednesday of June at 10 a.m. at
the registered office of the Partnership or at such other place as may be specified in the convening notice for that meeting.

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Partnership shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December

of each year.

14.2. Each year, the General Partner shall draw up an inventory and prepare in accordance with the Law, the financial

statements of the Partnership.

Art. 15. Allocation of Results.
15.1. Each partner of the Partnership has the right to participate in the profits of the Partnership in proportion to the

number of Units held by it in the Partnership. The General Partner is personally jointly and severally liable for all liabilities
of the Partnership, which cannot be covered by the assets of the Partnership, while the Limited Partner(s) is/are only
liable to the extent of its/their contribution to the Partnership.

15.2. The allocation of the results shall be determined by the general meeting of partners, upon proposal of the General

Partner.

Art. 16. Auditor. The Partnership may appoint one (1) auditor and shall do so in the cases provided for by the Law.

The auditor shall be appointed by the general meeting of partners for a term, which may not exceed six (6) years, but is
renewable. The auditor is revocable ad nutum by the general meeting of partners.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 11. Dissolution - Liquidation.
17.1. The dissolution of the Partnership will require the unanimous consent of the General Partner or, in case of

plurality of General Partners, all General Partners, and the Limited Partner(s).

17.2. In the event of dissolution of the Partnership for any reason and at any time whatsoever, the liquidation will be

carried out by one (1) or several liquidator(s) appointed by the general meeting of partners deciding upon the dissolution
and liquidation of the Partnership.

17.3. Such general meeting of partners shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 18. Allocation of the liquidation surplus. After payment of all debts and liabilities of the Partnership or deposit of

any funds to that effect, the surplus will be paid to the partners in proportion to the Units held by each of them in the
Partnership.

VII. General provisions

Art. 19. Application of the Law. All matters not governed by this Agreement shall be determined in accordance with

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg in particular the Law.

37077

<i>Subscription

The appearing parties, here represented as stated above, declare to subscribe for the one thousand (1.000) Units

issued by the Partnership as followed:

1) So.P.A. Società di partecipazione azionarie Srl, acting as General Partner subscribed for nine hundred seventy (970)

Units and pays them by a contribution in cash in an aggregate amount of ninety-seven thousand euro (97,000.- EUR) to
be allocated to the capital account of the Partnership;

2) Mr Dino Lorenzo Rasero, acting as Limited Partner, subscribes for ten (10) Units and pays them by a contribution

in cash in an aggregate amount of one thousand euro (1,000.- EUR) to be allocated to the capital account of the Partnership;

3) Mrs Rosamaria Castellano, acting as Limited Partner, subscribes for ten (10) Units and pays them by a contribution

in cash in an aggregate amount of one thousand euro (1,000.- EUR) to be allocated to the capital account of the Partnership;

4) Mr Giuseppe Bartolomeo Rasero, acting as Limited Partner, subscribes for ten (10) Units and pays them by a

contribution in cash in an aggregate amount of one thousand euro (1,000.- EUR) to be allocated to the capital account
of the Partnership.

The notary has received evidence of the payment of those cash contributions.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the Companies Law 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Temporary provision

By way of derogation to article 14.1 of this Agreement, the Partnership's current accounting year is to run from the

date of this Agreement to December 31st, 2007.

<i>Extraordinary meeting of the partners

Immediately following the creation of the Partnership, the partners resolved to set the Partnership's registered office

at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Partnership as a

result of the present Agreement are estimated at approximately two thousand euro (2,000.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of die above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by the surname, Christian name, civil

status and residence, the said appearing persons signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) So.P.A. Società di partecipazione azionarie Srl, avec siege social à I-20124 Milano, 10, Via Vittor Pisani, enregistrée

sous le numéro 13456930158 auprès du «Registro delle Imprese di Milano», dûment représentée par son gérant unique
Monsieur Paolo Milone, demeurant à Torino (Italie), 153, Strada del Maniero, lui-même représenté par Madame Nathalie
Mager, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Torino (Italie)
le 22 janvier 2007 (associée commandité);

2) Monsieur Dino Lorenzo Rasero, entrepreneur, né à Milan (Italie) le 7 juin 1973, demeurant à Milan (Italie), 24/2,

Piazzetta di Bresa, ici représenté par Monsieur Serge Marion, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée à Milan (Italie) le 22 janvier 2007 (associé commanditaire);

3) Madame Rosamaria Castellano, dirigeante, née à Milan (Italie) le 16 septembre 1938, demeurant à Milan (Italie), 19,

Borgonuovo, ici représentée par Monsieur Serge Marion, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg en
vertu d'une procuration donnée à Milan (Italie) le 22 janvier 2007 (associée commanditaire);

4) Monsieur Giuseppe Bartolomeo Rasero, entrepreneur, né à Milan (Italie) le 7 septembre 1937, demeurant à Milano

(Italie), 19, Borgonuovo, ici représenté par Monsieur Serge Marion, employé privé, avec adresse professionnelle à Lu-
xembourg en vertu d'une procuration donnée à Milan (Italie) le 22 janvier 2007 (associé commanditaire).

Les procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

37078

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société en commandite simple comme suit:

I. Nom - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Nom.  Il est constituée par les présentes, entre So.P.A. Società di partecipazione azionarie Srl agissant en

sa qualité de gérant commandité(e) (l'associé commandité) et les associés commanditaires (les associés commanditaires),
une société en commandite simple sous la dénomination de SOPA LUXEMBOURG (la Société) qui et gouvernée par les
présents statuts et la loi du Grand-Duché de Luxembourg et notamment la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la Loi).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg.
2.2. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la Commune de Luxembourg par une décision de l'associé-

commandité.  Il  peut  être  transféré  à  n'importe  quel  endroit  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  par  décision  de
l'assemblée générale des associés à la majorité qualifiée nécessaire pour les modifications de statuts.

2.3. Au cas où l'associé-commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

sociale de nature à compromettre l'activité normale de la Société a son siège social ou la communication de ce siège avec
l'étranger, se présente ou paraissent imminents, le siège social pourrait être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ses circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute et mise en liquidation conformément

aux dispositions indiquées à l'article 17 ci-après.

3.2.  La  Société  n'est  pas  automatiquement  dissoute  par  la  démission,  dissolution  ou  la  faillite  ou  banqueroute  de

l'associé-commandité, ou en cas d'une pluralité d'associés-commandités, par un des associés-commandités.

Art. 4. Objet.
4.1. La Société a pour objet de financer des opérations par des transactions qui sont directement ou indirectement

en relation avec le maintient, l'administration, le contrôle et le développement de participations dans des sociétés ap-
partenant au Group, incluant sans limitation, la mise à disposition de prêts et d'autres instruments de nature financière à
ces sociétés; il est entendu que le terme de Groupe inclus toutes filiales directes ou indirectes ou des sociétés affiliées
de la Corporation.

4.2. De plus la Société peut exécuter toute transaction qui a trait direct ou indirect à l'acquisition de dettes et/ou la

participation financière dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères qui appartient au Group sous n'importe
quelle forme et l'administration, le contrôle et le développement de ces dettes/participations financières.

4.3. La Société peut aussi exécuter toute transaction qui aide directement ou indirectement à l'accomplissement du

présent objet social.

II. Capital - Parts

Art. 5. Capital. Le capital souscrit de la Société est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par trois (30)

parts sociales détenues par les associés-commanditaires et neuf cent soixante-dix (970) parts sociales détenues par l'As-
socié commandité, d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune (les Parts).

Art. 6. Cessions de Parts.
6.1. Les Parts sont librement cessibles entre associés.
6.2. La cession à des tiers est soumise à l'agrément par tous les associés non-cédant.
6.3. La cession des Parts est opposable à la Société après notification à ou par l'acceptation par la société de la cession

dans les formes prévues à l'art. 1690 de Code Civil luxembourgeois.

Art. 7. Forme des Parts - Registre des associés.
7.1. Toutes les Parts sont sous forme nominative.
7.2. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et peut être consulté par tous associés qui le désire.

III. Gérance - Délégation de pouvoirs - Représentation

Art. 8. Gérance.
8.1. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs associés commandité qui est/sont investis des pouvoirs les plus étendus

pour l'accomplissement de tous les actes administratifs ou de disposition qui sont dans l'intérêt de la Société et qui ne
sont pas exclusivement réservées par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

8.2. En cas de pluralité d'Associés-commandités, les décisions des Associés-commandités sont valablement prises à la

majorité des Associés-commandités.

37079

8.3. L'(les)associé(s)s-commanditaires ne participent et n'interviennent pas dans la gérance de la Société sauf dans

l'exercice  de  leur  droits  en  tant  qu'associé(s)  commanditaires  dans  les  assemblées  générales  ou  par  des  résolutions
d'associés.

Art. 9. Délégation de pouvoirs.
9.1. L'(les)associé(s)-commandité(s) peut (peuvent) à tout moment déléguer à un (1) ou plusieurs agents «ad hoc» des

tâches spécifiques. L'(les)associé(s)-commandité(s) détermine(nt) les pouvoirs et la rémunération (si nécessaire) de ces
agents, la durée de la délégation et tous autres conditions et charges utiles pour l'exécution de la délégation. Les agents
nommés sont révocables «ad nutum» par une décision du/des associé(s)-commandité(s).

9.2. Les nominations des agents suivant l'article 9.1. ci-avant ne limitent aucunement la responsabilité du/des associé

(s)-commandité(s).

Art. 10. Représentation. Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée par la seule signature de l'associé-commandité

et en cas de pluralité d'associés-commandité, par la seule signature toute personne ayant valablement obtenu un tel
pouvoir de signature par l'associé-commandité conformément à l'article 9.1. des présents statuts.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 11. Pouvoirs et droits de vote.
11.1. Toute part donne droit à une (1) voix dans les assemblées générales.
11.2. Chaque associé peut être représenté par une personne ou entité autorisée sous forme d'une procuration donnée

par courrier, télégramme, télex, téléfax ou courriel pour le représenter à l'Assemblée Générale des associés.

Art. 12. Forme - Quorum - Majorité.
12.1. Les associés se réunissent aussi souvent que nécessaire par la convocation écrite de l'associé-commandité ou,

en cas de pluralité d'associés-commandités, par tout associé-commandité au moins cinq (5) jours avant la date prévue
pour la réunion. La réunion est tenue à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation.

12.2. Si tous les associés sont présents ou représentés lors de l'Assemblée Générale des associés, ils peuvent se déclarer

valablement convoqués sous avis de convocation écrit.

12.3. L'Assemblée Générale des associés ne peut valablement délibérer que si l'associé-commandité ou, en cas de

pluralité d'associés-commandités tous les associés-commandités sont présents ou représentés. Sauf dans les cas prévus
à l'article 12.4. ci-après, les résolutions sont valablement prises à l'Assemblée Générale des associés à la majorité simple
des associés présents ou représentés à l'Assemblée.

12.4. S'il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts, tout Assemblée Générale des associés ayant à l'ordre

du jour une modification d'une disposition des présents statuts, ne sera valablement prise que si au moins la moitié des
parts émises sont présentes ou représentées et que l'ordre du jour mentionne les modifications proposées. En cas de
non-obtention du quorum requis, une deuxième Assemblée Générale des associés sera convoquée par lettre recom-
mandé, le cachet de la poste faisant foi. Un tel avis de convocation indiquera l'ordre du jour ainsi que la date et les résultats
de la précédente Assemblée Générale des associés. Pour la deuxième Assemblée Générale aucun quorum n'est nécessaire.
Les résolutions sont prises valablement par les associés représentant trois quart des parts souscrites et l'associé-com-
mandité ou, en cas de pluralité d'associés-commandités, par chaque associé-commandité.

12.5. A l'exception des décisions ayant pour objet la modification des présents statuts, les décisions des associés

peuvent être prises par résolution circulaire, le texte de ces résolutions sera envoyé par écrit, en original ou par télé-
gramme,  télex,  téléfax  ou  courriel  aux  associés.  Les  associés  indiquent  leur  accord  par  la  signature  de  la  résolution
circulaire.

V. Assemblée Générale Ordinaire - Bilan - Distributions des profits - Commissaires aux comptes

Art. 13. Assemblée Générale Ordinaire. L'assemblée Générale Ordinaire des associés approuvant la situation financière

sera tenue endéans les six (6) mois après la clôture des comptes annuels à savoir le troisième mercredi du mois de juin
à 10 heures, au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

14.2. Chaque année, l'associé-commandité dresse un inventaire et prépare en conformité avec la Loi, la situation

financière de la Société.

Art. 15. Distributions de résultats.
15.1. Chaque associé de la Société a un droit de participer aux profits de la Société au pro rata du nombre de parts

dans la Société. Le ou les associé(s)-commandité(s) est/sont conjointement et solidairement responsable de toutes les
dettes de la Société qui ne peuvent être payées par les actifs de la Société. Le ou les associé(s)-commanditaire(s) n'est/
ne sont responsable que jusqu'à hauteur de sa/leur participation dans la Société.

15.2. L'Assemblée Générale des associés, sur recommandation de l'associé-commandité, détermines la façon de dis-

poser du restant des bénéfices nets annuels.

37080

Art. 16. Commissaire aux comptes. La Société peut nommer un (1) commissaire aux comptes et y procéder dans les

cas prévus par la Loi. Le mandat du commissaire aux comptes ne peut excéder six (6) ans. Le commissaire aux comptes
est rééligible. Il peut être révoqué «ad nutum» par l'Assemblée Générale des associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. Pour la mise en liquidation de la Société, l'unanimité des voix du ou des associés-commandités et des associés-

commanditaires est nécessaire.

17.2. En cas de dissolution pour n'importe quelle cause et à n'importe quel moment, un (1) ou plusieurs liquidateurs

seront nommés par l'Assemblée Générale des associés décidant la dissolution.

17.3. L'Assemblée Générale déterminera aussi les pouvoirs et la rémunération du/des liquidateur(s).

Art. 18. Distribution du boni de liquidation. Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera

partagé entre les associés au pro rata du nombre de parts détenues dans la Société.

VII. Dispositions générales

Art. 19. Lois applicables. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les parties se référent aux dispositions

des lois du Grand-Duché de Luxembourg et particulièrement de la Loi.

<i>Souscription

Les parties comparantes ici représentées comme dit ci-avant, déclarent souscrire aux mille (1.000) parts comme suit:
1) So.P.A. Società di partecipazione azionarie Srl, agissant en tant qu'associé-commandité, souscrit à neuf cent soixante-

dix (970) parts consistant en un paiement en numéraire d'un montant total de quatre-vingt-dix-neuf mille euros (97.000,-
EUR) qui sera alloué au capital de la Société;

2) Monsieur Dino Lorenzo Rasero, agissant en tant qu'associé commanditaire, souscrit à dix (10) parts consistant en

un paiement en numéraire d'un montant total de mille euros (1.000,- EUR) qui sera alloué au capital de la Société;

3) Madame Rosamaria Castellano, agissant en tant qu'associé commanditaire, souscrit à dix (10) parts consistant en

un paiement en numéraire d'un montant total de mille euros (1.000,- EUR) qui sera alloué au capital de la Société;

4) Monsieur Giuseppe Bartolomeo Rasero, agissant en tant qu'associé commanditaire, souscrit à dix (10) parts con-

sistant en un paiement en numéraire d'un montant total de mille euros (1.000,- EUR) qui sera alloué au capital de la
Société.

Une preuve des paiements en numéraire a été apportée au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement.

<i>Disposition transitoire

Par l'exception à l'article 14.1. des présents statuts, le premier exercice social commence à la date de la constitution

et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Assemblée Générale des associés

De suite après la création de la Société, les associés ont décide de fixé le siège de la Société au L-2520 Luxembourg,

1, allée Scheffer.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison du présent acte est évalué environ à deux mille euros (2.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: N. Mager, S. Marion, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 2 février 2007, REM 2007 255. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

37081

Remich, le 20 février 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007037168/5770/367.
(070032949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Kilrush, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 124.754.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twentieth of February.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CORNERSTONE DÜSSELDORF HOLDINGS, a société anonyme incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, having
its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,

here represented by Ms. Sophie Bernabé, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Dublin

and Luxembourg, on 15 February 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) the articles of incorporation of which
shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

of KILRUSH (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution the board of managers.
In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of 1.- euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

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Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-

lution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by a board of managers composed of at least one (1) A manager and two (2) B

managers, who need not be partners.

In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose. The managers are ap-
pointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term of their office. They may be dismissed
freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any A manager together with any two (2) B

managers.

Art. 11. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or three (3) managers including at least one (1) A manager

and two (2) B managers, at the place indicated in the notice of meeting. The meetings of the board of managers shall be
held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting. The chairman shall
preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager
as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, including one (1) A

manager and two (2) B managers, is present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be
taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting with not less than one (1) A manager
and two (2) B managers voting in favour of the decisions.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by three (3) managers, including one (1) A manager and two (2) B managers. Copies or extracts of
such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by three
(3) managers, including one (1) A manager and two (2) B managers, or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

37083

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 15. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 16. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 18. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on 1 January, and ends on 31 December of the same year.

Art. 20. Each year on 31 December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by CORNERSTONE DÜSSELDORF HOLD-

INGS, prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
2. The following persons are appointed as A managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Bart Zech, lawyer, born on 5 September 1969 in Putten, The Netherlands, professionally residing at 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg; and

- Mr. Frank Walenta, lawyer, born on 2 February 1972 in Geneva, Switzerland, professionally residing at 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg.

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The following persons are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Michael Kearns, Chartered Accountant, born on 25 September 1956 in Dublin, Ireland, residing at 38 Dawson

Street, Dublin 2, Ireland;

- Mr. Donal Mulcahy, Chartered Accountant, born on 15 May 1963 in Dublin, Ireland, residing at 25 The Rise, Malahide,

Co Dublin, Ireland;

- Mr. Donal O'Neill, Chartered Surveyor, born on 29 July 1974 in Dublin, Ireland, residing at 5 Carrickmines Chase,

Carrickmines Wood, Dublin 18, Ireland; and

- Mr. Ciarán Burns, Chartered Accountant, born on 24 September 1964 in Dublin, Ireland, residing at 52 The Maples,

Clonskeagh, Dublin 14, Ireland.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahr zweitausendsieben, am zwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

CORNERSTONE DÜSSELDORF HOLDINGS, eine Aktiengesellschaft (société anonyme) luxemburgischen Rechts mit

Sitz in 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxemburg, deren Registrierung beim luxemburgischen Handels- und Gesellschafts-
register anhängig ist,

hier vertreten durch Frau Sophie Bernabé, attorney at law, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer in Dublin und

Luxemburg am 15. Februar 2007 ausgestellten Vollmacht,

Die vorerwähnte Vollmacht bleibt, nach Paraphierung ne varietur durch die erschienene Partei und den beurkundenden

Notar, vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben hinterlegt zu werden.

Die Erschienene, handelnd wie angegeben, hat den unterzeichnenden Notar ersucht, die Gründung einer Gesellschaft

mit beschränkter Haftung urkundlich festzustellen, die sie hiermit beschließt und deren Satzung wie folgt lautet:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht mit dem Firmennamen

KILRUSH (nachstehend die «Gesellschaft») nach Maßgabe der Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August neun-
zehnhundertfünfzehn  über  die  Handelsgesellschaften  in  seiner  geänderten  Fassung  und  mit  der  vorliegenden  Satzung
gegründet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften und

sonstige Vermögensanlagen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf andere
Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die Verwaltung, Kontrolle
und Entwicklung ihrer Beteiligungen.

Ein weiterer Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und Verkauf von Grundeigentum/Immobilien im Großherzogtum

Luxemburg oder im Ausland, sowie alle Tätigkeiten im Zusammenhang mit Grundeigentum/Immobilien, einschließlich der
direkten oder indirekten Beteiligung an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, deren Hauptzweck es ist,
Grundeigentum/Immobilien zu erwerben, zu entwickeln, zu fördern, zu verkaufen, zu verwalten und/oder zu vermieten.

Die Gesellschaft kann ferner für Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder welche

der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Dritten gegenüber Garantien geben, Sicherheiten einräumen
um ihre Verpflichtungen oder die Verpflichtungen dieser Gesellschaften zu sichern, ihnen Kredite gewähren oder sie auf
andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten kaufmännischer, gewerblicher und finanzieller Natur oder im Zusammenhang

mit gewerblichem Rechtsschutz vornehmen, die ihr zur Erreichung dieser Zwecke förderlich erscheinen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Der Gesellschaftssitz kann

durch einen Beschluss des Rates der Geschäftsführer, an jeden beliebigen Ort in derselben Gemeinde verlegt werden.

Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss des Rates der Geschäftsführer, Zweigstellen oder Agenturen sowohl in

Luxemburg als auch im Ausland errichten.

Sollte der Rat der Geschäftsführer feststellen, dass außerordentliche politische, wirtschaftliche oder gesellschaftliche

Entwicklungen aufgetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, welche die gewöhnlichen Tätigkeiten der Gesellschaft an
ihrem Gesellschaftssitz oder die Kommunikation zwischen ihrem Gesellschaftssitz und Personen im Ausland stören kön-

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nen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden bis zur vollständigen Normalisierung der
Verhältnisse; solche vorübergehenden Maßnahmen haben keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, welche
trotz einer vorübergehenden Verlegung ihres Gesellschaftssitzes eine luxemburgische Gesellschaft bleibt.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in zwölftausendfünf-

hundert (12.500) Anteile zu je einem Euro (EUR 1,-).

Jeder Anteil gewährt eine Stimme bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss einer Mehrheit von Gesellschaftern, die zumindest drei

viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, geändert werden.

Art. 7. Die Gesellschaft erkennt nur einen Inhaber pro Anteil an. Steht ein Anteil mehreren Berechtigten zu, so er-

nennen sie einen gemeinschaftlichen Vertreter, der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 8. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung von Gesellschafts-

anteilen unter Lebenden an Dritte bedarf der vorherigen Zustimmung der anderen Gesellschafter mit einer Mehrheit von
drei vierteln des Gesellschaftskapitals.

Im Fall des Todes eines Gesellschafters bedarf die Übertragung von Anteilen des verstorbenen Gesellschafters an einen

Dritten der Zustimmung der anderen Gesellschafter in einer Hauptversammlung mit einer Dreiviertelmehrheit des Ge-
sellschaftskapitals. Eine derartige Zustimmung ist nicht erforderlich, wenn die Übertragung an Eltern oder Abkömmlinge
oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 9. Die Gesellschaft wird weder durch Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines

ihrer Gesellschafter aufgelöst.

C. Geschäftsführung

Art. 10. Die Gesellschaft wird von einem Rat der Geschäftsführer geführt, bestehend aus mindestens einem (1) A

Geschäftsführer und zwei (2) B Geschäftsführern, welche nicht Gesellschafter sein müssen.

Gegenüber Dritten ist der Rat der Geschäftsführer unter allen Umständen unbeschränkt befugt im Namen der Ge-

sellschaft  zu  handeln  und  alle  mit  dem  Gesellschaftszweck  im  Einklang  stehenden  Geschäfte  und  Handlungen  zu
genehmigen. Die Geschäftsführer werden durch den Alleingesellschafter bzw. durch die Gesellschafter bestellt, welche
(r) die Dauer ihres Mandates bestimmt (bestimmen). Die Bestellung eines Geschäftsführers kann jederzeit und ohne
Angabe von Gründen vom Alleingesellschafter bzw. von den Gesellschaftern widerrufen werden.

Die Gesellschaft wird jederzeit durch die gemeinsame Unterschrift eines (1) A Geschäftsführers zusammen mit der

Unterschrift von zwei (2) B Geschäftsführern verpflichtet.

Art. 11. Der Rat der Geschäftsführer wählt aus dem Kreis ihrer Mitglieder einen Vorsitzenden und kann einen stell-

vertretenden Vorsitzenden wählen. Er kann außerdem einen Sekretär bestimmen, welcher kein Geschäftsführer sein muss
und welcher für die Protokollierung der Sitzungen der Geschäftsführung verantwortlich ist.

Der Rat der Geschäftsführer wird durch den Vorsitzenden oder durch drei (3) seiner Mitglieder, wobei zumindest

einer (1) davon ein A Geschäftsführer ist und zwei (2) davon B Geschäftsführer sind, an dem im Einladungsschreiben
genannten Ort einberufen. Die Sitzungen der Geschäftsführung finden am Gesellschaftssitz statt, sofern das im Einla-
dungsschreiben nicht anders bestimmt ist. Der Vorsitzende nimmt den Vorsitz bei allen Sitzungen der Geschäftsführung
wahr; in seiner Abwesenheit kann jedoch der Rat der Geschäftsführer durch Mehrheitsbeschluss der Anwesenden einen
anderen Geschäftsführer zum Vorsitzenden pro tempore ernennen.

Außer in dringenden Fällen, in denen Art und Grund der Dringlichkeit im Einladungsschreiben angegeben werden

sollen, erhalten die Geschäftsführer spätestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem für die Sitzung vorgesehenen Zeit-
punkt ein schriftliches Einladungsschreiben. Auf das Einladungsschreiben kann durch schriftliche Zustimmung, durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Fax, E-Mail oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel verzichtet werden. Wenn Zeit
und Ort der Sitzung in einem vorangehenden Geschäftsführungsbeschluss festgesetzt wurden, ist ein gesondertes Einla-
dungsschreiben für Sitzungen der Geschäftsführung nicht erforderlich.

Bei Anwesenheit oder Vertretung aller Geschäftsführer in einer Sitzung der Geschäftsführung oder im Falle schriftlicher

Beschlüsse, denen alle Geschäftsführer zustimmen und die von allen Geschäftsführern unterschrieben werden, ist kein
Einladungsschreiben erforderlich.

Jeder Geschäftsführer kann sich in den Sitzungen der Geschäftsführung durch einen anderen Geschäftsführer mittels

einer schriftlich, per Kabel, Telegramm, Telex oder Fax, E-Mail oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel
erteilten Vollmacht vertreten lassen. Ein Geschäftsführer kann mehrere Geschäftsführer vertreten.

Jeder Geschäftsführer kann an der Sitzung mittels Telefon- oder Videokonferenzschaltung oder ein anderes vergleich-

bares Kommunikationsmittel teilnehmen, die den an der Sitzung teilnehmenden Personen die Verständigung untereinan-
der erlauben. Eine derartige Teilnahme an einer Sitzung entspricht der persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.

Der Rat der Geschäftsführer ist nur beschlussfähig, wenn zumindest die Mehrheit der Geschäftsführer, einschließlich

eines (1) A Geschäftsführers und zweier (2) B Geschäftsführer, bei einer Sitzung anwesend oder vertreten ist. Beschlüsse

37086

der Geschäftsführung werden mit einfacher Stimmenmehrheit der auf der jeweiligen Sitzung anwesenden oder vertrete-
nen  Geschäftsführer  gefasst,  wobei  zumindest  ein  (1)  A  Geschäftsführer  und  zwei  (2)  B  Geschäftsführer  zustimmen
müssen.

Einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung können auch in Form von Umlaufbeschlüssen gefasst werden, wenn die

Zustimmung schriftlich, per Kabel, Telegramm, Telex oder Fax, E-Mail oder durch ein vergleichbares Kommunikations-
mittel abgegeben wird. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll, das dem Nachweis der Beschlussfassung
dient.

Art. 12. Die Protokolle jeder Sitzung der Geschäftsführung werden vom Vorsitzenden oder in seiner Abwesenheit

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von drei (3) Geschäftsführern, darunter zumindest einem (1) A Geschäftsführer
und zwei (2) B Geschäftsführern, unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Protokolle, die in Gerichtsverfahren oder
anderweitig vorgelegt werden können, werden vom Vorsitzenden oder von drei (3) Geschäftsführern, darunter zumindest
einem (1) A Geschäftsführer und zwei (2) B Geschäftsführern, oder von einer durch den Rat der Geschäftsführer zu
diesem Zweck bestellten Person unterzeichnet.

Art. 13. Der Tod oder der Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchen Gründen auch immer, bewirkt nicht die

Auflösung der Gesellschaft.

Art. 14. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich aufgrund der Ausübung ihrer Funktion für die von ihnen im Namen

der Gesellschaft ordnungsgemäß eingegangenen Verpflichtungen. Sie sind nur bestellte Vertreter der Gesellschaft und als
solche ausschließlich für die ordnungsgemäße Ausübung ihres Mandats verantwortlich.

Art. 15. Der Rat der Geschäftsführer kann entscheiden, Abschlagsdividenden auf der Basis eines von den Geschäfts-

führern erstellten vorläufigen Abschlusses auszuzahlen, aus dem hervorgeht, dass ausreichende Finanzmittel zur Aus-
schüttung vorhanden sind, wobei die auszuschüttenden Finanzmittel nicht die Summe der erzielten Gewinne seit dem
Ende des letzten Geschäftsjahres erhöht um den Gewinnvortrag und die ausschüttbaren Rücklagen, jedoch abzüglich des
Verlustvortrages und der Summen, die aufgrund einer gesetzlichen oder einer satzungsmäßigen Verpflichtung den Rück-
lagen zuzuschreiben sind, überschreiten dürfen.

D. Entscheidungen des Alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann unabhängig von der Anzahl seiner Anteile an gemeinschaftlichen Entscheidungen

teilnehmen. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile hält oder vertritt.

Art. 17. Wirksam gefasste Entscheidungen bedürfen der Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftern, welche

zumindest die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, sofern die vorliegende Satzung keine größere Mehrheit vor-
schreibt.

Die Änderung der Nationalität der Gesellschaft bedarf der Einstimmigkeit. Jede andere Änderung der Satzung bedarf

der Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftern, welche zumindest drei viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 18. Im Falle eines Alleingesellschafters übt dieser die der Hauptversammlung der Gesellschafter gemäß Abschnitt

XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner geänderten Fassung aus.

E. Geschäftsjahr - Konten - Ausschüttung von Gewinnen

Art. 19. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.

Art. 20. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und der Rat der Geschäftsführer

erstellt ein Inventar, das Angaben des Wertes des Vermögens und der Verbindlichkeiten der Gesellschaft enthält. Jeder
Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 21. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese Rücklage zehn

Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 22. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Gesellschaft von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung der Gesellschafter ernannten Abwicklern, welche keine Gesellschafter sein müssen, liquidiert. Die Hauptver-
sammlung  bestimmt  ihre  Befugnisse  und  Bezüge.  Bei  Fehlen  ausdrücklicher  anderweitiger  Bestimmungen  haben  die
Abwickler die größtmöglichen Befugnisse zur Verwertung der Vermögenswerte und zur Berichtigung der Verbindlich-
keiten der Gesellschaft.

Der Überschuss, der aus der Verwertung der Vermögenswerte und der Berichtigung der Verbindlichkeiten der Ge-

sellschaft hervorgeht, wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen am Gesell-
schaftskapital aufgeteilt.

G. Anwendbares Recht

Art. 23. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Fragen gilt ergänzend das Gesetz vom 10. August 1915 über Han-

delsgesellschaften in seiner geänderten Fassung.

37087

<i>Zeichnung und Zahlung der Anteile

Die zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteile wurden von CORNERSTONE DÜSSELDORF HOLDINGS, vorbenannt,

gezeichnet.

Der Ausgabebetrag aller gezeichneten Anteile wurden vollständig eingezahlt, so dass der Gesellschaft ein Betrag in

Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) ab sofort zur Verfügung steht, was vor dem beurkundenden
Notar nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung entstandenen und von ihr zu tragenden Auslagen, Gebühren, Honorare

oder Kosten jeglicher Art werden auf ca. eintausendsiebenhundert Euro geschätzt.

<i>Hauptversammlung der Gesellschafter

Die oben genannte Person, welche das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital vertritt, betrachtet sich als ordnungs-

gemäß  einberufen  und  hat  unmittelbar  anschließend  an  die  Gründung  der  Gesellschaft  in  einer  außerordentlichen
Hauptversammlung folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxemburg.
2. Zu A Geschäftsführern der Gesellschaft werden für unbefristete Zeit die folgenden Personen bestellt:
- Herr Bart Zech, lawyer, geboren am 5. September 1969 in Putten, Niederlande, geschäftsansässig in 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxemburg; und

- Herr Frank Walenta, lawyer, geboren am 2. Februar 1972 in Genf, Schweiz, geschäftsansässig in 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxemburg.

Zu B Geschäftsführern der Gesellschaft werden für unbefristete Zeit die folgenden Personen bestellt:
- Herr Michael Kearns, Chartered Accountant, geboren am 25. September 1956 in Dublin, Irland, geschäftsansässig in

38 Dawson Street, Dublin 2, Irland;

- Herr Donal Mulcahy, Chartered Accountant, geboren am 15. Mai 1963 in Dublin, Irland, geschäftsansässig in 25 The

Rise, Malahide, Co Dublin, Irland;

- Herr Donal O'Neill, Chartered Surveyor, geboren am 29. Juli 1956 in Dublin, Irland, geschäftsansässig in 5 Carrick-

mines Chase, Carrickmines Wood, Dublin 18, Irland;

- Herr Ciarán Burns, Chartered Accountant, geboren am 24. September 1964 in Dublin, Irland, geschäftsansässig in

52 The Maples, Clonskeagh, Dublin 14, Irland.

Worüber diese notarielle Urkunde in Luxemburg, zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.
Der beurkundende Notar, der die englische Sprache beherrscht, bestätigt hiermit, dass die vorliegende Urkunde auf

Verlangen der erschienenen Partei in englischer Sprache mit nachfolgender deutscher Übersetzung aufgenommen wird;
auf Verlangen der erschienenen Partei und im Fall einer Abweichungen der englischen von der deutschen Fassung, kommt
der englischen Fassung Vorrang zu.

Die vorstehende Niederschrift ist der Erschienen, die dem Notar mit Name, Vorname, Familienstand und Wohnsitz

bekannt ist, vorgelesen worden und von dem Notar zusammen mit der Erschienen unterzeichnet worden.

Gezeichnet: S. Bernabé, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch an der Alzette, am 26. Februar 2007, Relation: EAC/2007/1401. — Erhalten 125 Euros.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): Santioni.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beles, den 27. Februar 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007037097/239/369.
(070032703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

China Ventures, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 118.476.

In the year two thousand and six, on the twenty-first day of September.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

Mrs Michèle Eisenhuth, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg,

37088

acting in the name and on behalf of the board of managers of CHINA VENTURES, GP, S.à r.l., the general partner of

CHINA VENTURES, S.C.A., SICAR, Société en commandite par actions (S.C.A.), qualifying as a société d'investissement
en capital à risque (SICAR) with its registered office at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,

by virtue of a decision taken by the board of managers of the general partner of the said company in its meeting held

by circular resolutions on 21 September, 2006,

which decision, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The person appearing requested the notary to enact the following statements:
1) The société en commandite par actions CHINA VENTURES, S.C.A., SICAR, with its registered office in Luxembourg,

was incorporated by deed passed before the undersigned notary, on June 29, 2006, published in the Mémorial C;

and has now a subscribed capital of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) consisting of one (1) general partner

share and three hundred and nine (309) ordinary shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each, all paid
in.

2) Article 7 (e) of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows:
« Art. 7. Share capital.
(...)
(e) The authorized capital, including the subscribed share capital, is fixed at thirty-three million three hundred and

thirty-three thousand euros (EUR 33,333,000.-) consisting of an aggregate number of three hundred and thirty-three
thousand three hundred thirty (333,330) Ordinary Shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each. During
the period of five years, from the date of the publication of these Articles, the General Partner is hereby (subject to the
other provisions of these Articles) authorised to offer, allot, grant options over or grant any right or rights to subscribe
for such Ordinary Shares or any right or rights to convert any security into such Ordinary Shares or otherwise dispose
of them to such persons, at such times and for such consideration and upon such terms and conditions as the General
Partner may determine.

(...)»
3) Pursuant to the above mentioned provisions of article 7 of the articles of incorporation, the board of managers of

the general partner, in its meeting held by circular resolutions on September 21, 2006, resolved to increase the issued
corporate capital of the company by an amount of three million three hundred and fifty-four thousand five hundred euros
(EUR 3,354,500.-) in order to raise it from its present amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) to three
million three hundred and eighty-five thousand five hundred euros (EUR 3,385,500.-) by issuing thirty-three thousand five
hundred and forty-five (33,545) new ordinary shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

Thereupon, Mrs Michèle Eisenhuth prenamed, declares that the board of managers of the general partner has accepted

the subscription of a total of thirty-three thousand five hundred and forty-five (33,545) new ordinary shares with a par
value of one hundred euros (EUR 100.-) each, for a total amount of three million three hundred and fifty-four thousand
five hundred euros (EUR 3,354,500.-), and declares that such new ordinary shares have been fully paid up in cash;

Thereupon, Mrs Michèle Eisenhuth prenamed, declares that the new ordinary shares have been paid up by several

subscribers, together with a share premium of an amount of two hundred euros (EUR 200.-) per ordinary share, corre-
sponding to an amount of six million seven hundred and nine thousand euros (EUR 6,709,000.-) by payment in cash,

so that a total amount of ten million sixty-three thousand five hundred euros (EUR 10,063,500.-) is now available in

cash to the company, evidence thereof having been given to the notary by a bank certificate and the list of subscribers.

4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 7 c) of the articles of incorporation will from now

have the following wording:

« Art. 7. Share Capital.
(...)
(c) The company has a subscribed capital of three million three hundred and eighty-five thousand five hundred euros

(EUR 3,385,500.-) divided into one (1) General Partner Share and thirty-three thousand eight hundred and fifty-four
(33,854) Ordinary Shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.»

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of the

presently stated increase of capital and of share premium are estimated at approximately two thousand five hundred
euros.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

37089

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch.

A comparu:

Madame Michèle Eisenhuth, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil de gérance de CHINA VENTURES, GP, S.à r.l., l'associé com-

mandité  de  CHINA  VENTURES,  S.C.A,  SICAR,  Société  en  commandite  par  actions  (S.CA.),  qualifiée  de  société
d'investissement en capital à risque (SICAR) avec siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,

en vertu d'une décision prise par le conseil de gérance de l'associé commandité de ladite société par résolution cir-

culaire en date du 21 septembre 2006,

laquelle décision restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1. La société en commandite par actions CHINA VENTURES, S.C.A, SICAR a été constituée suivant acte reçu par le

notaire instrumentant en date du 29 juin 2006, publié au Mémorial C;

et qu'elle a actuellement un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en une (1) action d'associé

commandité et trois cent neuf actions ordinaires (309) ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
entièrement libérées.

2. L'article 7 (e) des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
« Art. 7. Capital Social.
(...)
(e) Le capital autorisé, y compris le capital souscrit, est fixé à trente-trois millions trois cent trente-trois mille euros

(EUR 33.333.000,-), divisé en trois cent trente-trois mille trois cent trente (333.330) Actions Ordinaires ayant une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. Pendant une période de cinq ans, à compter de la date de publication de
ces Statuts, l'Associé Commandité est (sous réserve d'autres dispositions de ces Statuts) autorisé à offrir, attribuer,
accorder des options ou accorder tous droits de souscription pour de telles Actions Ordinaires ou tous droits de con-
vertir tout titre en Actions Ordinaires ou le droit d'en disposer à tout moment, pour toute considération et conformé-
ment aux conditions déterminées par l'Associé Commandité.

(...)»
3. En vertu de la prédite autorisation, le conseil de gérance de l'associé commandité a décidé, par résolution circulaire

du 21 septembre 2006, de réaliser une tranche du capital autorisé de la société à concurrence de trois millions trois cent
cinquante-quatre mille cinq cents euros (EUR 3.354.500,-) pour porter le capital social de son montant actuel de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) à trois millions trois cent quatre-vingt-cinq mille cinq cents euros (EUR 3.385.500,-) par
l'émission de trente-trois mille cinq cent quarante-cinq (33.545) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune.

Alors, Madame Michèle Eisenhuth, prénommée, déclare que le conseil de gérance de l'associé commandité a accepté

la souscription d'un montant total de trente-trois mille cinq cent quarante-cinq (33.545) actions ordinaires nouvelles d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, pour un montant total de trois millions trois cent cinquante-quatre
mille cinq cents euros (EUR 3.354.500,-), et déclare que ces actions nouvelles ont été entièrement libérées;

Par conséquent, Madame Michèle Eisenhuth, prénommée, déclare que ces nouvelles actions ordinaires ont été libérées

par différents souscripteurs ensemble avec une prime d'émission d'un montant de deux cents euros (EUR 200,-) par
action, correspondent à un montant de six millions six cent sept mille euros (EUR 6.607.000,-),

le tout par apport en espèces, de sorte que la somme totale de dix millions soixante-trois mille cinq cents euros (EUR

10.063.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant par un
certificat bancaire et par la liste des souscripteurs.

4. À la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'article 7 (c) des statuts est modifié comme suit et aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 7. Capital Social.
(...)
(c) La Société a un capital souscrit de trois millions trois cent quatre-vingt-cinq mille cinq cents euros (EUR 3.385.500,-)

divisé en une (1) Action d'Associé Commandité et trente-trois mille huit cent cinquante-quatre (33.854) Actions Ordi-
naires ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital et prime d'émission, est évalué à environ deux mille cinq cents euros.

37090

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Eisenhuth, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 octobre 2006, vol. 438, fol. 30, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 11 octobre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007036397/242/134.
(070027729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Shaker Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 22.468.

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée SHAKER

HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 22.468, constituée aux termes d'un acte reçu en date du 28
janvier 1985, publié au Mémorial C numéro 63 du 4 mars 1985. Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d'un
acte reçu en date du 10 octobre 1991, publié au Mémorial C numéro 132 du 8 avril 1992.

L'assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant profession-

nellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, demeurant pro-

fessionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Laurence Lambert, employée privée, demeurant profession-

nellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du timbre
et de l'enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à USD 4.000.000,- (quatre millions de dollars

américains) représenté par 40.000 (quarante mille) actions d'une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars américains)
chacune.

II. Que les 40.000 (quarante mille) actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment présentes ou

représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de Monsieur Nabil Saleh, domicilié 6, Addison Place, London W11 4RJ, comme liquidateur

et détermination de ses pouvoirs.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire avec effet à partir de ce

jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer liquidateur Monsieur Nabil Saleh, né le 2 février 1935 à Dbaye, Liban, domicilié 6,

Addison Place, London W11 4RJ.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

37091

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Clôture de l'assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 1.500,-

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Grundheber, L. Lambert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, vol. 157S, fol. 5, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007036418/211/68.
(070032456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

KoSa Investments (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 215.586.775,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 100.566.

EXTRAIT

M. Jay L. Voncannon, Gérant de la société, a changé d'adresse et demeure à présent au 1918 N. Rusty Gate St., Wichita,

KS 67206 (Etats-Unis d'Amérique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1 

er

 mars 2007.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007036630/4170/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00630. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Stanwich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 109.034.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46373 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007037056/211/11.
(070033360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

37092

ProLogis UK Holdings S.A., Société Anonyme.

Capital social: GBP 1.655.076,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.769.

<i>Extrait (traduction) des résolutions prises par les gérants de la Société le 15 février 2007

Les gérants de la Société ont décidé que:
M. David Bannerman est nominé le représentant permanent de ProLogis SERVICES Sàrl en cas où ProLogis SERVICES

Sàrl agit comme directeur de ProLogis UK HOLDINGS S.A.

P. Cassells
<i>Manager

Référence de publication: 2007036653/1127/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04466. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070033152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Corilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 74.916.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2007.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2007036647/1429/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01229. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Corilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 74.916.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2007.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2007036648/1429/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01228. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Corilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 74.916.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2007.

37093

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2007036645/1429/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01228. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

KoSa Foreign Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.626.100,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 100.565.

EXTRAIT

M. Jay L. Voncannon, Gérant de la société, a changé d'adresse et demeure à présent au 1918 N. Rusty Gate St., Wichita,

KS 67206 (Etats-Unis d'Amérique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1 

er

 mars 2007.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007036644/4170/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00617. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Infiny Finance Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.284.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 octobre 2006

- L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Gabriel Jean et des sociétés CLEVERDAN SA, MAJENTEL SA,

administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par les sociétés MADAS S.àr.l., EFFIGI S.àr.l. et FINDI S.àr.l., so-
ciétés  à  responsabilité  limitée  ayant  leur  siège  social  au  23,  avenue  Monterey,  L-2163  Luxembourg.  Leurs  mandats
viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale de l'an 2009.

- L'Assemblée constate également la démission la société MONTBRUN REVISION Sàrl ayant son siège social à L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la foire qui sera remplacé par FIN-CONTROLE SA, L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny
qui terminera le mandat du Commissaire aux Comptes démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale de l'an 2009.

- L'Assemblée décide de transférer le siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 2 octobre 2006.

Certifié sincère et conforme
INFINY FINANCE HOLDING SA
Signatures

Référence de publication: 2007036649/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04281. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070033414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

ProLogis UK XCII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.584.

Le bilan et/ou l'affectation des resultats au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

37094

Luxembourg, le 8 février 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
Representé par P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007036650/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04531. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

ProLogis UK XXIX S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 76.434.

Le bilan et/ou l'affectation des resultats au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
Representé par P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007036652/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04532. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

ProLogis UK VIII S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 70.810.

Le bilan et/ou l'affectation des resultats au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
Representé par P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007036654/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04533. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

ProLogis Poland VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.114.

Le bilan et/ou l'affectation des resultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2007.

37095

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
Representé par P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007036655/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04535. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Novalex Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 92.817.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2007036639/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05874. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

KoSa Germany Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 391.193.725,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 100.665.

EXTRAIT

M. Jay L. Voncannon, Gérant de la société, a changé d'adresse et demeure à présent au 1918 N. Rusty Gate St., Wichita,

KS 67206 (Etats-Unis d'Amérique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1 

er

 mars 2007.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007036642/4170/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00620. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Greenpark Inova Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 369.750,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 115.403.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance en date du 9 février 2007

Le siège social de la société a été transféré du L-1855 Luxembourg, 46a, avenue John F. Kennedy au L-2340 Luxembourg,

6, rue Philippe II.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

37096

<i>Pour GREENPARK INOVA S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007036643/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00874. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Field Point RE V, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.752.

Als Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung sind anzunehmen;
* folgende Personen
- Herrn Luuk Jacobs, geboren am 6. November 1965 in Bergeyk, Holland, wohnhaft in 8, rue de Luxembourg, L-8140

Bridel als B Geschäftsführer;

- Herrn James L. Varley, geboren am 29. Juli 1965 in New-York, USA, wohnhaft in 183, Cedar Shore Drive. Massapequa,

New York, USA als A Geschäftsführer;

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26. Februar 2007.

FIELD POINT RE IV
Unterschrift

Référence de publication: 2007036632/250/20.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00436. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

BJ Services International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 76.063.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007036634/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00961. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Corton Investment Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.497.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007036635/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05871. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

37097

Fixin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.494.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007036636/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05873. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070032823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

WZI-Finanz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.874.

EXTRAIT

Le 30 décembre 2006, la société TERCA B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, établie et ayant

son siège social à 5301 LK Zaltbommel, Hogeweg 95 (Pays-Bas), inscrite au Handelskammer Rivierenland sous le numéro
17098792 0000 a fusionné avec la société WIENERBERGER B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais,
établie et ayant son siège social à 5301, LK Zaltbommel, Hogeweg 95 (Pays-Bas), inscrite au Handelskammer-Rivierenland
sous le numéro 17078258. Il en résulte que les 18.470 parts sociales de la Société - soit l'entièreté du capital social de la
Société - sont détenues à partir de Ia date de la fusion par la société WIENERBERGER B.V.

Luxembourg, le 21 février 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007036622/296/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06287. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Grund Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 75.590.

Je soussigné Frédéric Cipolletti, atteste par la présente démissionner de mon poste d'administrateur et d'administra-

teur-délégué de la société GRUND INVESTMENT S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 26 février 2007.

Frédéric Ciapolletti.

Référence de publication: 2007036625/1453/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00831. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Cohéris Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 58.202.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007036623/1038/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04259. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070033129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

37098

Buzz Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 118.247.

Il résulte du Contrat de Vente et d'Achat des Actions en date du 28 février 2007 convenu entre ATC MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.à r.l. et CELANESE US HOLDINGS LLC et BUZZ HOLDINGS S.à r.l. que:

- ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l., en tant que vendeur, vend la totalité (100%) de ses parts (125 actions)

de la Société BUZZ HOLDINGS S.à r.l., avec une valeur de Euro 100,- par action.

- CELANESE US HOLDINGS LLC, en tant qu'acquéreur, achète la totalité (100%) des parts (125 actions) de la Société

BUZZ HOLDINGS S.à r.l., avec une valeur de Euro 100,- par action.

- Il est convenu entre vendeur et acquéreur que le prix total de la transaction est de Euro 15.000,- (Euro 12.500,- pour

les parts, Euro 2.500,- pour les frais de transfert)

Luxembourg, le 28 février 2007.

ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007036624/4726/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00878. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070032426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Gaia Real Estate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 120.127.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la société

L'associe unique a pris les décisions suivantes:
La confirmation de la nomination avec effet au 16 janvier 2007 de M. Eirik Robson avec adresse privée au Throphill

Grange, Throphill, Morpeth, NE61 3QN, Angleterre, comme gérant de la société pour une durée indéterminée.

La confirmation de la nomination avec effet au 16 janvier 2007 de M. Bart d'Ancona avec adresse professionnelle au

64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Luxembourg, comme gérant de la société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
S-HR&amp;M FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Domiciliataire de sociétés
Signature

Référence de publication: 2007036626/1081/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02999. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Nettpro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 45, rue Siggy vu Letzebuerg.

R.C.S. Luxembourg B 106.707.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007036627/1038/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04263. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070033121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

37099

Field Point RE III, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.754.

Als Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung sind anzunehmen;
* folgende Personen
- Herrn Luuk Jacobs, geboren am 6. November 1965 in Bergeyk, Holland, wohnhaft in 8, rue de Luxembourg, L-8140

Bridel als B Geschäftsführer;

- Herrn James L. Varley, geboren am 29. Juli 1965 in New-York, USA, wohnhaft in 183, Cedar Shore Drive. Massapequa,

New York, USA als A Geschäftsführer;

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26. Februar 2007.

FIELD POINT RE III
Untershrift

Référence de publication: 2007036628/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00433. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Nautilus Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 93.931.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme tenue le 1 

<i>er

<i> février 2007

L'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première Résolution

L'Assemblée Générale, accepte la démission de l'Administrateur M. Philippe Matheijs
Cette résolution est approuvée à l'unanimité des voix

<i>Deuxième Résolution

L'Assemblée Générale, décide de nommer en tant qu'administrateur
Monsieur Hugues Héquet, domicilié à F-80700 Liancourt-Fosse, 26 bis, rue d'Hattencourt
Madame Nathalie Héquet, domicilié à F-80700 Liancourt-Fosse, 26 bis, rue d'Hattencourt
Cette résolution est approuvée à l'unanimité des voix

<i>Quatrième Résolution

L'Assemblée Générale mandate Monsieur Dieter Kundler pour effectuer les démarches administratives en vue de

l'enregistrement de ces documents.

Signature
<i>Le Bureau

Référence de publication: 2007036629/6584/24.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00490. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Burgan International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 83.806.

RECTIFICATIF

Le bilan révisé de la société au 30 septembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

37100

Ce bilan annule et remplace le bilan révisé de la société au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg le 24 août

2005 Réf. LSO BH / 06112 et déposé au Registre de Commerce &amp; des Sociétés de Luxembourg le 26 août 2005 sous la
référence N 

o

 L050076936.5.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007036631/304/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06813. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070033430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Power Point S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 72.370.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom Montag, 26. Februar 2007,

<i>12.00 Uhr abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung fasst einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Die Verwaltungsratsmitglieder:
a) Silvia Grün, Privatbeamtin, 35, rue du Village, L-6140 Junglinster, Luxemburg
b) Hermann-Joseph Dupré, Rechtsanwalt, Hauptmarkt 21, 54290 Trier, Deutschland
c) Hiltrud Lehnen, Privatbeamtin, Raiffeisenstrasse 12, 54634 Bitburg, Deutschland
werden abberufen.
2. Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden bis zur ordentlichen Generalversammlung, welche im Jahr 2011 statt-

findet, ernannt:

a) Wolfram Otto Voegele, Rechtsanwalt, 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg, Luxemburg
b) Dr. Heinz Werner Hagen, Ökonomist, Langmoosstr. 2, CH-9442 Berneck, Schweiz
c) Jean-Pierre Domenjoz, Ökonomist, Spiegelstr. 286, FL-9491 Ruggell, Liechtenstein

Luxemburg, den 26. Februar 2007.

<i>Die Versammlung
Voegele

Référence de publication: 2007036710/1215/25.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00612. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Oakwood Financial Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.891.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration de la Société prises en date du 9 janvier 2007

En date du 9 janvier 2007, le conseil d'administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
d'accepter la démission de
- Monsieur Massimo Gustav Arneborn avec effet au 9 janvier 2006.
de nommer
- Monsieur Claudio Stabon, né le 31 mars 1960 à Genua, Italie, demeurant à 19, via Patroclo, 20151 Milan, Italie.
- Monsieur Michel Cavigioli, né le 19 août 1968 à Milan, Italie, demeurant à 9, via Cappuccio, 20123 Milan, Italie.
- Madame Monica Porfilio, née le 13 janvier 1967 à Rome, Italie, demeurant, 177, rue Albert Unden, L-2652 Luxem-

bourg.

en tant que nouveaux administrateurs de la Société avec effet au 9 janvier 2007 et à durée déterminée, jusqu'à la

prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2007.

37101

OAKWOOD FINANCIAL MANAGEMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2007036674/250/24.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00427. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

KoSa Capital (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 106.184.525,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 100.567.

EXTRAIT

M. Jay L. Voncannon, Gérant de la société, a changé d'adresse et demeure à présent au 1918 N. Rusty Gate St., Wichita,

KS 67206 (Etats-Unis d'Amérique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1 

er

 mars 2007.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007036672/4170/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00610. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

INVISTA Technologies S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 42.952.550,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 67.098.

EXTRAIT

M. Jay L. Voncannon, Gérant de la société, a changé d'adresse et demeure à présent au 1918 N. Rusty Gate St., Wichita,

KS 67206 (Etats-Unis d'Amérique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1 

er

 mars 2007.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007036675/4170/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00609. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

KoSa Foreign Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.835.018.450,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 100.563.

EXTRAIT

M. Jay L. Voncannon, Gérant de la société, a changé d'adresse et demeure à présent au 1918 N. Rusty Gate St., Wichita,

KS 67206 (Etats-Unis d'Amérique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1 

er

 mars 2007.

37102

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007036671/4170/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00613. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

ProLogis Poland IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.780.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
Representé par P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007036676/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04469. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

European Associated Enterprises, Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 38.687.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 30 mars 2006 à Luxembourg

Le Conseil d'Administration décide:
De coopter Monsieur Derek Vernon Le Brun, demeurant professionnellement au 14A, rue des Bains L-1212 Luxem-

bourg, comme nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Patrick Meunier et de Monsieur James H. Smith.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007036718/1682/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB07097. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

IMF Luxemburg I GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 94.700,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 115.170.

AUSZUG

Den während des am 30. April 2006 endenden Geschäftsjahres 2006 amtierenden Mitgliedern des Gesellschaftsrates

wurde durch den Beschluss des Alleingesellschafters der Gesellschaft vom 26. Februar 2007 für die ordnungsgemäße
Ausführung ihrer Pflichten Entlastung erteilt.

Es wurde beschlossen,
- Herrn Thomas Hetz, Angestellter, geboren in Lichtenfels (Deutschland), am 2. Oktober 1960, wohnhaft in D-60598

Frankfurt am Main, Mittlerer Schafhofweg, 14;

- Herrn Mag. Markus Urbanz, Angestellter, geboren in Wien (Österreich), am 6 Juni 1974, wohnhaft in A-1130 Wien,

Maxingstrasee 56/1;

als Mitglieder des Gesellschaftsrates für unbestimmte Zeit zu ernennen.

37103

Zwecks Veröffentlichung des Vorstehenden im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. Februar 2007.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2007036573/260/24.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00341. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Esmolux, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 30.777.

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société ESMOLUX S.A. tenue au siège social en date du 6 février

2007 que les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. Election du nouvel Administrateur pour une durée de 6 ans à compter de la présente Assemblée Générale Ordinaire:
M. Aalt de Groot ayant pour adresse Jacqueline de Grezlaan 28, 4835 GT Breda, Pays Bas.
2. Démission de l'Administrateur suivant:
M. Cornelis Jacobus van Herpt à partir du 6 février 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ESMOLUX S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007036579/683/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05505. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Commandite Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 71.946.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 20 janvier 2007, que le

Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Eric Giacometti (Annexe

1 .) de sa fonction d'administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec
effet immédiat, Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en
remplacement de Monsieur Eric Giacometti, démissionnaire. L'administrateur coopté termine le mandat de son prédé-
cesseur qui expirera à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2005.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2007.

Le Conseil d'administration
D. Murari / M. La Rocca
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007036580/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04450. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

37104


Document Outline

BJ Services International S.à r.l.

Burgan International Holding S.A.

Buzz Holdings S.à r.l.

China Ventures, S.C.A., SICAR

Cohéris Luxembourg S.à.r.l.

Commandite Financière S.A.

Corilux S.A.

Corilux S.A.

Corilux S.A.

Corton Investment Holding S.A.

Dahlia A SICAR S.C.A.

Esmolux

European Associated Enterprises

Field Point RE III

Field Point RE V

Fixin S.A.

Gaia Real Estate Holdings S.à r.l.

Greenpark Inova Sàrl

Grund Investment S.A.

IMF Luxemburg I GmbH

Infiny Finance Holding S.A.

INVISTA Technologies S.à.r.l.

Kilrush

KoSa Capital (Lux) S.à r.l.

KoSa Foreign Holdings S.à r.l.

KoSa Foreign Investments S.à r.l.

KoSa Germany Holdings S.à r.l.

KoSa Investments (Lux) S.à r.l.

Nautilus Holding S.A.

Nettpro S.A.

Novalex Holding S.C.A.

Oakwood Financial Management S.A.

Power Point S.A.

ProLogis Poland IV S.à r.l.

ProLogis Poland VI S.à r.l.

ProLogis UK Holdings S.A.

ProLogis UK VIII S.àr.l.

ProLogis UK XCII S.à r.l.

ProLogis UK XXIX S.à.r.l.

Shaker Holdings S.A.

SOPA Luxembourg

Stanwich S.à r.l.

Valencia S.à r.l.

WZI-Finanz S.à r.l.