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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 772
3 mai 2007
SOMMAIRE
Alcentra Mezzanine No. 1 S.à r.l. . . . . . . . .
37050
Artzare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37049
Brasserie des Terres Rouges S. à r.l. . . . . .
37010
CA.P.EQ. Natexis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37052
Cetlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37056
Citra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37044
Cohéris Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
37055
Digital Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37055
Eda Limited S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37052
Emotion Event Management S.A. . . . . . . .
37039
Esplanade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37051
Euravenir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37056
European Spaceward Association A.s.b.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37011
EURX Investment I S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
37032
Field Point I-A RE 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
37040
Field Point PE IX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37054
Financière Lumière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37055
GSS III Partners (Duisberg GP) S.à.r.l. . . .
37044
GSS III Partners Duisberg S.à.r.l. . . . . . . . .
37045
GSS III Partners SNFH S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
37048
Holding Luxembourgeoise S.A. . . . . . . . . . .
37046
Initial Prod S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37053
Intar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37041
Knight Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37010
Lake Enterprise S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
37051
La Louve S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37048
Latincom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37050
Laumor Partners (Sàrl) Sicar . . . . . . . . . . . .
37039
Lenoir & Mernier, Luxembourg . . . . . . . . .
37047
Lenoir & Mernier, Luxembourg . . . . . . . . .
37048
Luxba 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37045
Luxcommunication S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
37049
Luxembourg Marine Services S.A. . . . . . . .
37050
Mountmellick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37013
Muno Charles et Fils S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
37040
Nitchevo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37051
Notola S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37053
Nycomed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37020
Nycomed S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . .
37020
Pref Management Company S.A. . . . . . . . .
37054
Presta + S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37047
Presta + S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37047
Pro'dim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37052
Regie Media Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37053
Reis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37045
Reis Toitures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37043
SDA.Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37056
SEICO S.A. (Société des Entreprises Im-
mobilières et de Construction) . . . . . . . . .
37054
Tacomi Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37046
Takara S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37053
Taxcontrol International Holding S.A. . . .
37046
Tirex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37056
Whigham International S.A. . . . . . . . . . . . .
37047
Ypsilon Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
37042
Zerno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37049
37009
Brasserie des Terres Rouges S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 6, rue Ernie Reitz.
R.C.S. Luxembourg B 114.994.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire le 6 février 2007i>
1. Monsieur Rydz Bernard, prénommé, cède les 25 parts sociales de valeur nominale cent vingt-quatre euros (EUR
124,-) qu'il possède dans la dite société, à M. Rogeon Fabrice.
Conformément à l'article 1690 du Code Civil, M. Korpys et M. Rydz, gérants en fonction à ce jour, acceptent et
reconnaissent, au nom de la société, cette cession.
2. Monsieur Rydz Bernard, prénommé, cède les 25 parts sociales de valeur nominale cent vingt-quatre euros (EUR
124,-) qu'il possède dans la dite société, à M. Korpys.
Conformément à l'article 1690 du Code Civil, M. Korpys et M. Rydz, gérants en fonction à ce jour, acceptent et
reconnaissent, au nom de la société, cette cession.
Nouvelle souscription:
Part
s
Monsieur Korpys Jacques, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
Monsieur Rogeon Fabrice, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
3. Les associés constatent la démission de M. Rydz de ses fonctions de gérant administratif à compter de ce jour.
4. La société se trouve valablement engagée par la signature du gérant unique.
5. Pouvoir est donné au porteur des présentes pour effectuer les formalités légales.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée
J. Korpys / B. Rydz / F. Rogeon.
Référence de publication: 2007035672/7453/29.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00905. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Knight Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.000.000,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 100.494.
Par un contrat de cession conclu entre ROCKWOOD SPECIALTIES GROUP, INC. et ROCKWOOD SPECIALTIES
INC, ROCKWOOD SPECIALTIES GROUP, INC. a cédé 9.724 parts sociales d'une valeur de EUR 25,- chacune, que
ROCKWOOD SPECIALTIES GROUP, INC. détient dans KNIGHT LUX 2 S.à r.l. (la Société) à ROCKWOOD SPE-
CIALTIES INC.
Il résulte par ailleurs d'un contrat d'apport et d'échange conclu entre ROCKWOOD SEPCIALTIES INC. et KNIGHT
LUX 1 S.à r.l., que ROCKWOOD SPECIALTIES INC. a cédé ses 9.724 parts sociales détenues dans la Société à KNIGHT
LUX 1 S.à r.l., déjà détenteur de 226.500 parts sociales de la Société.
A la suite de ces deux cessions, les parts sociales de la Société est désormais détenue comme suit:
Parts
sociales
ROCKWOOD SPECIALTIES GROUP, INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83.776
KNIGHT LUX 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 236.224
Pour Extrait
KNIGHT LUX 2 S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2007036987/2460/26.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00656. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070033314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
37010
EuroSpaceward, European Spaceward Association A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-8085 Bertrange, 16, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg F 6.949.
STATUTS
Entre les soussignés:
1. M. Klettner, Markus, ingénieur, 16, rue Michel Rodange, L-8085 Bertrange, Autrichien, représenté par lui-même,
2. M. Edwards, Bradley, PhD, scientifique, 2515 4th Avenue, 605 Seattle, WA 98121, Etats-Unis d'Amérique, représenté
par M. Markus Klettner,
3. M. Casas, José-Antonio, ingénieur C\Vallcivera n° 9 1°1a, E-08033 Barcelona, Espagnol, représenté par M. Markus
Klettner,
4. M. Lutat, Jörn, ingénieur, Am Predigtstuhl 23, D-40822 Mettmann, Allemand, represénté par M. Markus Klettner,
5. M. Liebermann, Randy, historien, 1309 Gatesmeadow Way, Reston, VA 20194, Etats-Unis d'Amérique, représenté
par M. Markus Klettner,
6. Dr. Mache, Detlef H., Prof., scientifique, TFH Bochum FB3, Hernerstr. 45, D-44787 Bochum, Allemand, représenté
par M. Markus Klettner,
7. M. Michel, Benoit, ingénieur, 100, rue de Sendrogne, B-4141 Sprimont, Belge, représenté par lui-même,
8. M. Raitt, David, PhD, scientifique, ESTEC Keplerlaan 1, NL-2200 Noordwijk, Britannique, représenté par Markus
Klettner,
9. M. Shelef, Ben, ingénieur, 709A N. Shoreline Blvd, Mountain View, CA 94043; Etats-Unis d'Amérique; représenté
par M. Markus Klettner,
10. Mrs Shelef, Metzada, manager, 709A N. Shoreline Blvd, Mountain View, CA 94043, Etats-Unis d'Amérique, repré-
sentée par M. Markus Klettner
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du
21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.
I. Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination de EUROPEAN SPACEWARD ASSOCIATION A.s.b.l.
Abréviation utilisée: EuroSpaceward.
Art. 2. L'association a pour objet:
2.1 La mission: Promotion auprès des universités et des écoles européennes, ainsi que du public et du milieu écono-
mique, de toutes actions visant à promouvoir la nécessité de l'industrialisation durable des activités spatiales et du
peuplement dans le but de protéger la planète Terre, préserver sa biosphère et sa biodiversité et améliorer de façon
continue la qualité de la vie pour sa population.
A titre d'exemple, voici une liste non exhaustive et susceptible de modifications d'activités de ce type: Elevator2010,
NASA Beam Power and Tether Challenge, Regolith Excavation Challenge.
2.2 Les objets en détail:
2.2.1. Introduction et promotion auprès des universités européennes, des écoles supérieures et des institutions tech-
niques et scientifiques des équipes de développement ayant pour but la participation aux programmes spatiaux publics
qui soutiennent la mission susmentionnée,
2.2.2. L'aide pour le financement, la gestion de projet et de la qualité de ces équipes de développement,
2.2.3. La dissémination et la coordination des projets visés,
2.2.4. La planification, l'organisation et la mise en oeuvre de manifestations et démonstrations techniques et scientifiques
comme, notamment des congrès, conférences et colloques, au Luxembourg et en Europe, qui soutiennent la mission
susmentionnée.
2.2.5. La dissémination des textes, ouvrages et publications ainsi que des matériaux audio-visuels relatifs à la mission
susmentionnée.
2.2.6. La coordination entre la SPACEWARD FOUNDATION aux Etats-Unis et ses buts et objectifs au Luxembourg
et en Europe.
Art. 3. L'association a son siège social à Luxembourg, rue Michel Rodange, numéro 16, L-8085 Bertrange. Le siège
social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil
d'administration.
Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.
II. Exercice social
Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.
37011
III. Membres
Art. 6. Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion
écrite au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation
nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire
connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.
Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.
Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-
nistration.
Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas
acquitté de la cotisation dans le délai de 3 mois à partir de l'envoi de la mise en demeure.
Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatés par le conseil d'administration.
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en
dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
IV. Assemblée générale
Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe
de l'association.
L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-
tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du
jour.
L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration
écrite.
Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire
ou par tout autre moyen approprié.
Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée
générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.
V. Administration
Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de deux membres au moins, élus par l'as-
semblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.
La durée de leur mandat est de deux ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui
exerceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.
Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'ad-
ministration sont rééligibles.
Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil
d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.
Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association.
Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs
à un de ses membres ou à un tiers.
Art. 16. Le secrétaire général de l'association a le pouvoir général, c'est-à-dire, qu'il est autorisé à signer des contrats
et qu'il possède aussi le pouvoir de signature concernant le compte de l'association. Le trésorier de l'association possède
le pouvoir de signature concernant le compte.
IV. Contributions et Cotisations
Art. 17. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une
contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.
Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.
Art. 18. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée
générale.
VII. Mode d'établissement des comptes
Art. 19. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet
pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.
37012
VIII. Modification des statuts
Art. 20. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-
ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.
Art. 21. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes
de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
IX. Dissolution et liquidation
Art. 22. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi
du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Art. 23. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée
générale.
X. Dispositions finales
Art. 24. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre
aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Référence de publication: 2007036208/7402/126.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04477. - Reçu 397 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070032186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Mountmellick, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 124.742.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twentieth of February.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CORNERSTONE DÜSSELDORF HOLDINGS, a société anonyme incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, having
its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
here represented by Ms Sophie Bernabé, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Dublin
and Luxembourg, on 15 February 2007.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) the articles of incorporation of which
shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
of MOUNTMELLICK (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand-Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
37013
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-
tered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution the board of managers.
In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a par value of 1 euro (EUR 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-
lution of the Company.
C. Management
Art. 10. The Company is managed by a board of managers composed of at least one (1) A manager and two (2) B
managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose. The managers are ap-
pointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term of their office. They may be dismissed
freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any A manager together with any two (2) B
managers.
Art. 11. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or three (3) managers including at least one (1) A manager
and two (2) B managers, at the place indicated in the notice of meeting. The meetings of the board of managers shall be
held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting. The chairman shall
preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager
as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.
37014
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, including one (1) A
manager and two (2) B managers, is present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be
taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting with not less than one (1) A manager
and two (2) B managers voting in favour of the decisions.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by three (3) managers, including one (1) A manager and two (2) B managers. Copies or extracts of
such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by three
(3) managers, including one (1) A manager and two (2) B managers, or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
Art. 15. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 16. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 18. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 19. The Company's year commences on 1 January, and ends on 31 December of the same year.
Art. 20. Each year on 31 December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
37015
<i>Subscription and paymenti>
The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by CORNERSTONE DÜSSELDORF HOLD-
INGS, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.
<i>General meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-
mediately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
2. The following persons are appointed as A managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Bart Zech, lawyer, born on 5 September 1969 in Putten, The Netherlands, professionally residing at 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg; and
- Mr Frank Walenta, lawyer, born on 2 February 1972 in Geneva, Switzerland, professionally residing at 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg.
The following persons are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Michael Kearns, Chartered Accountant, born on 25 September 1956 in Dublin, Ireland, residing at 38 Dawson
Street, Dublin 2, Ireland;
- Mr Donal Mulcahy, Chartered Accountant, born on 15 May 1963 in Dublin, Ireland, residing at 25 The Rise, Malahide,
Co Dublin, Ireland;
- Mr Donal O'Neill, Chartered Surveyor, born on 29 July 1974 in Dublin, Ireland, residing at 5 Carrickmines Chase,
Carrickmines Wood, Dublin 18, Ireland; and
- Mr Ciarán Burns, Chartered Accountant, born on 24 September 1964 in Dublin, Ireland, residing at 52 The Maples,
Clonskeagh, Dublin 14, Ireland.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the German text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:
Im Jahre zweitausendsieben, am zwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim, Großherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
CORNERSTONE DÜSSELDORF HOLDINGS, eine Aktiengesellschaft (société anonyme) luxemburgischen Rechts mit
Sitz in 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxemburg, deren Registrierung beim luxemburgischen Handels- und Gesellschafts-
register anhängig ist,
hier vertreten durch Frau Sophie Bernabé, attorney at law, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer in Dublin und
Luxemburg am 15. Februar 2007 ausgestellten Vollmacht.
Die vorerwähnte Vollmacht bleibt, nach Paraphierung ne varietur durch die erschienene Partei und den beurkundenden
Notar, vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben hinterlegt zu werden.
Die Erschienene, handelnd wie angegeben, hat den unterzeichnenden Notar ersucht, die Gründung einer Gesellschaft
mit beschränkter Haftung urkundlich festzustellen, die sie hiermit beschließt und deren Satzung wie folgt lautet:
A. Zweck - Dauer - Name - Sitz
Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht mit dem Firmennamen
MOUNTMELLICK (nachstehend die «Gesellschaft») nach Maßgabe der Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August
neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften in seiner geänderten Fassung und mit der vorliegenden Satzung
gegründet.
37016
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften und
sonstige Vermögensanlagen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf andere
Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die Verwaltung, Kontrolle
und Entwicklung ihrer Beteiligungen.
Ein weiterer Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und Verkauf von Grundeigentum/Immobilien im Großherzogtum
Luxemburg oder im Ausland, sowie alle Tätigkeiten im Zusammenhang mit Grundeigentum/Immobilien, einschließlich der
direkten oder indirekten Beteiligung an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, deren Hauptzweck es ist,
Grundeigentum/Immobilien zu erwerben, zu entwickeln, zu fördern, zu verkaufen, zu verwalten und/oder zu vermieten.
Die Gesellschaft kann ferner für Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder welche
der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Dritten gegenüber Garantien geben, Sicherheiten einräumen
um ihre Verpflichtungen oder die Verpflichtungen dieser Gesellschaften zu sichern, ihnen Kredite gewähren oder sie auf
andere Weise unterstützen.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten kaufmännischer, gewerblicher und finanzieller Natur oder im Zusammenhang
mit gewerblichem Rechtsschutz vornehmen, die ihr zur Erreichung dieser Zwecke förderlich erscheinen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Der Gesellschaftssitz kann
durch einen Beschluss des Rates der Geschäftsführer, an jeden beliebigen Ort in derselben Gemeinde verlegt werden.
Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss des Rates der Geschäftsführer, Zweigstellen oder Agenturen sowohl in
Luxemburg als auch im Ausland errichten.
Sollte der Rat der Geschäftsführer feststellen, dass außerordentliche politische, wirtschaftliche oder gesellschaftliche
Entwicklungen aufgetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, welche die gewöhnlichen Tätigkeiten der Gesellschaft an
ihrem Gesellschaftssitz oder die Kommunikation zwischen ihrem Gesellschaftssitz und Personen im Ausland stören kön-
nen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden bis zur vollständigen Normalisierung der
Verhältnisse; solche vorübergehenden Maßnahmen haben keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, welche
trotz einer vorübergehenden Verlegung ihres Gesellschaftssitzes eine luxemburgische Gesellschaft bleibt.
B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in zwölftausendfünf-
hundert (12.500) Anteile zu je einem Euro (EUR 1,-).
Jeder Anteil gewährt eine Stimme bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss einer Mehrheit von Gesellschaftern, die zumindest drei
viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, geändert werden.
Art. 7. Die Gesellschaft erkennt nur einen Inhaber pro Anteil an. Steht ein Anteil mehreren Berechtigten zu, so er-
nennen sie einen gemeinschaftlichen Vertreter, der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 8. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung von Gesellschafts-
anteilen unter Lebenden an Dritte bedarf der vorherigen Zustimmung der anderen Gesellschafter mit einer Mehrheit von
drei vierteln des Gesellschaftskapitals.
Im Fall des Todes eines Gesellschafters bedarf die Übertragung von Anteilen des verstorbenen Gesellschafters an einen
Dritten der Zustimmung der anderen Gesellschafter in einer Hauptversammlung mit einer Dreiviertelmehrheit des Ge-
sellschaftskapitals. Eine derartige Zustimmung ist nicht erforderlich, wenn die Übertragung an Eltern oder Abkömmlinge
oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 9. Die Gesellschaft wird weder durch Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines
ihrer Gesellschafter aufgelöst.
C. Geschäftsführung
Art. 10. Die Gesellschaft wird von einem Rat der Geschäftsführer geführt, bestehend aus mindestens einem (1) A
Geschäftsführer und zwei (2) B Geschäftsführern, welche nicht Gesellschafter sein müssen.
Gegenüber Dritten ist der Rat der Geschäftsführer unter allen Umständen unbeschränkt befugt im Namen der Ge-
sellschaft zu handeln und alle mit dem Gesellschaftszweck im Einklang stehenden Geschäfte und Handlungen zu
genehmigen. Die Geschäftsführer werden durch den Alleingesellschafter bzw. durch die Gesellschafter bestellt, welche
(r) die Dauer ihres Mandates bestimmt (bestimmen). Die Bestellung eines Geschäftsführers kann jederzeit und ohne
Angabe von Gründen vom Alleingesellschafter bzw. von den Gesellschaftern widerrufen werden.
Die Gesellschaft wird jederzeit durch die gemeinsame Unterschrift eines (1) A Geschäftsführers zusammen mit der
Unterschrift von zwei (2) B Geschäftsführern verpflichtet.
Art. 11. Der Rat der Geschäftsführer wählt aus dem Kreis ihrer Mitglieder einen Vorsitzenden und kann einen stell-
vertretenden Vorsitzenden wählen. Er kann außerdem einen Sekretär bestimmen, welcher kein Geschäftsführer sein muss
und welcher für die Protokollierung der Sitzungen der Geschäftsführung verantwortlich ist.
37017
Der Rat der Geschäftsführer wird durch den Vorsitzenden oder durch drei (3) seiner Mitglieder, wobei zumindest
einer (1) davon ein A Geschäftsführer ist und zwei (2) davon B Geschäftsführer sind, an dem im Einladungsschreiben
genannten Ort einberufen. Die Sitzungen der Geschäftsführung finden am Gesellschaftssitz statt, sofern das im Einla-
dungsschreiben nicht anders bestimmt ist. Der Vorsitzende nimmt den Vorsitz bei allen Sitzungen der Geschäftsführung
wahr; in seiner Abwesenheit kann jedoch der Rat der Geschäftsführer durch Mehrheitsbeschluss der Anwesenden einen
anderen Geschäftsführer zum Vorsitzenden pro tempore ernennen.
Außer in dringenden Fällen, in denen Art und Grund der Dringlichkeit im Einladungsschreiben angegeben werden
sollen, erhalten die Geschäftsführer spätestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem für die Sitzung vorgesehenen Zeit-
punkt ein schriftliches Einladungsschreiben. Auf das Einladungsschreiben kann durch schriftliche Zustimmung, durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Fax, E-Mail oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel verzichtet werden. Wenn Zeit
und Ort der Sitzung in einem vorangehenden Geschäftsführungsbeschluss festgesetzt wurden, ist ein gesondertes Einla-
dungsschreiben für Sitzungen der Geschäftsführung nicht erforderlich.
Bei Anwesenheit oder Vertretung aller Geschäftsführer in einer Sitzung der Geschäftsführung oder im Falle schriftlicher
Beschlüsse, denen alle Geschäftsführer zustimmen und die von allen Geschäftsführern unterschrieben werden, ist kein
Einladungsschreiben erforderlich.
Jeder Geschäftsführer kann sich in den Sitzungen der Geschäftsführung durch einen anderen Geschäftsführer mittels
einer schriftlich, per Kabel, Telegramm, Telex oder Fax, E-Mail oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel
erteilten Vollmacht vertreten lassen. Ein Geschäftsführer kann mehrere Geschäftsführer vertreten.
Jeder Geschäftsführer kann an der Sitzung mittels Telefon- oder Videokonferenzschaltung oder ein anderes vergleich-
bares Kommunikationsmittel teilnehmen, die den an der Sitzung teilnehmenden Personen die Verständigung untereinan-
der erlauben. Eine derartige Teilnahme an einer Sitzung entspricht der persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.
Der Rat der Geschäftsführer ist nur beschlußfähig, wenn zumindest die Mehrheit der Geschäftsführer, einschließlich
eines (1) A Geschäftsführers und zweier (2) B Geschäftsführer, bei einer Sitzung anwesend oder vertreten ist. Beschlüsse
der Geschäftsführung werden mit einfacher Stimmenmehrheit der auf der jeweiligen Sitzung anwesenden oder vertrete-
nen Geschäftsführer gefasst, wobei zumindest ein (1) A Geschäftsführer und zwei (2) B Geschäftsführer zustimmen
müssen.
Einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung können auch in Form von Umlaufbeschlüssen gefasst werden, wenn die
Zustimmung schriftlich, per Kabel, Telegramm, Telex oder Fax, E-Mail oder durch ein vergleichbares Kommunikations-
mittel abgegeben wird. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll, das dem Nachweis der Beschlussfassung
dient.
Art. 12. Die Protokolle jeder Sitzung der Geschäftsführung werden vom Vorsitzenden oder in seiner Abwesenheit
vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von drei (3) Geschäftsführern, darunter zumindest einem (1) A Geschäftsführer
und zwei (2) B Geschäftsführern, unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Protokolle, die in Gerichtsverfahren oder
anderweitig vorgelegt werden können, werden vom Vorsitzenden oder von drei (3) Geschäftsführern, darunter zumindest
einem (1) A Geschäftsführer und zwei (2) B Geschäftsführern, oder von einer durch den Rat der Geschäftsführer zu
diesem Zweck bestellten Person unterzeichnet.
Art. 13. Der Tod oder der Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchen Gründen auch immer, bewirkt nicht die
Auflösung der Gesellschaft.
Art. 14. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich aufgrund der Ausübung ihrer Funktion für die von ihnen im Namen
der Gesellschaft ordnungsgemäß eingegangenen Verpflichtungen. Sie sind nur bestellte Vertreter der Gesellschaft und als
solche ausschließlich für die ordnungsgemäße Ausübung ihres Mandats verantwortlich.
Art. 15. Der Rat der Geschäftsführer kann entscheiden, Abschlagsdividenden auf der Basis eines von den Geschäfts-
führern erstellten vorläufigen Abschlusses auszuzahlen, aus dem hervorgeht, dass ausreichende Finanzmittel zur Aus-
schüttung vorhanden sind, wobei die auszuschüttenden Finanzmittel nicht die Summe der erzielten Gewinne seit dem
Ende des letzten Geschäftsjahres erhöht um den Gewinnvortrag und die ausschüttbaren Rücklagen, jedoch abzüglich des
Verlustvortrages und der Summen, die aufgrund einer gesetzlichen oder einer satzungsmäßigen Verpflichtung den Rück-
lagen zuzuschreiben sind, überschreiten dürfen.
D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 16. Jeder Gesellschafter kann unabhängig von der Anzahl seiner Anteile an gemeinschaftlichen Entscheidungen
teilnehmen. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile hält oder vertritt.
Art. 17. Wirksam gefaßte Entscheidungen bedürfen der Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftern, welche zu-
mindest die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, sofern die vorliegende Satzung keine größere Mehrheit vorschreibt.
Die Änderung der Nationalität der Gesellschaft bedarf der Einstimmigkeit. Jede andere Änderung der Satzung bedarf
der Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftern, welche zumindest drei viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 18. Im Falle eines Alleingesellschafters übt dieser die der Hauptversammlung der Gesellschafter gemäß Abschnitt
XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner geänderten Fassung aus.
37018
E. Geschäftsjahr - Konten - Ausschüttung von Gewinnen
Art. 19. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Art. 20. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und der Rat der Geschäftsführer
erstellt ein Inventar, das Angaben des Wertes des Vermögens und der Verbindlichkeiten der Gesellschaft enthält. Jeder
Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 21. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese Rücklage zehn
Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation
Art. 22. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Gesellschaft von einem oder mehreren von der Hauptver-
sammlung der Gesellschafter ernannten Abwicklern, welche keine Gesellschafter sein müssen, liquidiert. Die Hauptver-
sammlung bestimmt ihre Befugnisse und Bezüge. Bei Fehlen ausdrücklicher anderweitiger Bestimmungen haben die
Abwickler die größtmöglichen Befugnisse zur Verwertung der Vermögenswerte und zur Berichtigung der Verbindlich-
keiten der Gesellschaft.
Der Überschuss, der aus der Verwertung der Vermögenswerte und der Berichtigung der Verbindlichkeiten der Ge-
sellschaft hervorgeht, wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen am Gesell-
schaftskapital aufgeteilt.
G. Anwendbares Recht
Art. 23. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Fragen gilt ergänzend das Gesetz vom 10. August 1915 über Han-
delsgesellschaften in seiner geänderten Fassung.
<i>Zeichnung und Zahlung der Anteilei>
Die zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteile wurden von CORNERSTONE DÜSSELDORF HOLDINGS, vorbenannt,
gezeichnet.
Der Ausgabebetrag aller gezeichneten Anteile wurden vollständig eingezahlt, so dass der Gesellschaft ein Betrag in
Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) ab sofort zur Verfügung steht, was vor dem beurkundenden
Notar nachgewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und endet am 31. Dezember 2007.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung entstandenen und von ihr zu tragenden Auslagen, Gebühren, Honorare
oder Kosten jeglicher Art werden auf ca. eintausendsiebenhundert Euro geschätzt.
<i>Hauptversammlung der Gesellschafteri>
Die oben genannte Person, welche das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital vertritt, betrachtet sich als ordnungs-
gemäß einberufen und hat unmittelbar anschließend an die Gründung der Gesellschaft in einer außerordentlichen
Hauptversammlung folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxemburg.
2. Zu A Geschäftsführern der Gesellschaft werden für unbefristete Zeit die folgenden Personen bestellt:
- Herr Bart Zech, lawyer, geboren am 5. September 1969 in Putten, Niederlande, geschäftsansässig in 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxemburg; und
- Herr Frank Walenta, lawyer, geboren am 2. Februar 1972 in Genf, Schweiz, geschäftsansässig in 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxemburg.
Zu B Geschäftsführern der Gesellschaft werden für unbefristete Zeit die folgenden Personen bestellt:
- Herr Michael Kearns, Chartered Accountant, geboren am 25. September 1956 in Dublin, Irland, geschäftsansässig in
38, Dawson Street, Dublin 2, Irland;
- Herr Donal Mulcahy, Chartered Accountant, geboren am 15. Mai 1963 in Dublin, Irland, geschäftsansässig in 25, The
Rise, Malahide, Co Dublin, Irland;
- Herr Donal O'Neill, Chartered Surveyor, geboren am 29. Juli 1956 in Dublin, Irland, geschäftsansässig in 5, Carrick-
mines Chase, Carrickmines Wood, Dublin 18, Irland;
- Herr Ciarán Burns, Chartered Accountant, geboren am 24. September 1964 in Dublin, Irland, geschäftsansässig in
52, The Maples, Clonskeagh, Dublin 14, Irland.
Worüber, diese notarielle Urkunde in Luxemburg, zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.
Der beurkundende Notar, der die englische Sprache beherrscht, bestätigt hiermit, dass die vorliegende Urkunde auf
Verlangen der erschienenen Partei in englischer Sprache mit nachfolgender deutscher Übersetzung aufgenommen wird;
37019
auf Verlangen der erschienenen Partei und im Fall einer Abweichungen der englischen von der deutschen Fassung, kommt
der englischen Fassung Vorrang zu.
Die vorstehende Niederschrift ist der Erschienen, die dem Notar mit Name, Vorname, Familienstand und Wohnsitz
bekannt ist, vorgelesen worden und von dem Notar zusammen mit der Erschienen unterzeichnet worden.
Gezeichnet: S. Bernabé, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch-an-der-Alzette, am 26. Februar 2007. Relation: EAC/2007/1403. — Erhalten 125 euros.
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): Santioni.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften und
Vereinigungen.
Beles, den 27. Februar 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007036535/239/369.
(070032574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Nycomed S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investisse-
ment en Capital à Risque,
(anc. Nycomed).
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 122.509.
In the year two thousand and six, on the fifteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of NYCOMED, a société en commandite par actions,
having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg (the «Company»), incorporated pursuant to
a deed of the undersigned notary on the 30 November 2006, not published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations yet.
The meeting was opened at 11.00 a.m. with Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, in the chair, who appointed as
secretary Charlène Herbain, maître en droit, residing in Luxembourg who is also elected as scrutineer by the general
meeting.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Change of the purpose of the Company to a SICAR;
2. Change of the nature of the share capital of the Company;
3. Appointment of an independent auditor;
4. Restatement of the entire articles of incorporation of the Company;
5. Change of denomination of the Company;
6. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-
erate on all the items of the agenda.
Then the general meeting after deliberation took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to change the corporate purpose of the Company as follows:
«The purpose of the Company is the investment of the funds available to it in risk capital within the widest meaning
permitted under article 1 of the law of 15 June 2004 concerning the société d'investissement en capital à risque.
The Company may also invest the funds available to it in any other assets permitted by law and consistent with its
purpose.
37020
Furthermore, the Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the
fulfilment and development of its purpose to the fullest extent permitted under the law of 15 June 2004 concerning the
société d'investissement en capital à risque.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to change the nature of the share capital of the Company to become a variable share
capital equal at all times to the total net assets of the Company and consisting of shares without nominal value.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to appoint ERNST & YOUNG, with its registered office at 7, Parc d'activité Syrdall,
L-5365 Munsbach, as independent auditor of the Company for a term to expire at the annual general meeting of share-
holders of the Company to approve the financial statements as of 31 December 2006.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to amend the denomination of the Company as reflected in article 1 below and to restate
the entire articles of incorporation of the Company to read as follows:
A. Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in the future,
a company in the form of a société en commandite par actions (S.C.A.) with variable capital qualifying as a société d'in-
vestissement en capital à risque (SICAR) under the name of NYCOMED S.C.A., SICAR (hereinafter the «Company»).
The Company shall be governed by the law of 15 June 2004 concerning the société d'investissement en capital à risque.
Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Within the
same municipality, the registered office of the company may be transferred by resolution of the General Partner. Branches,
subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision of the
General Partner.
In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg Company.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time. However, the Company may be dissolved at any
time upon proposition of the General Partner by decision of the general meeting of shareholders subject to a quorum of
50% of the issued share capital of Company and a majority of two third of the shares voting at such meeting.
Art. 4. The purpose of the Company is the investment of the funds available to it in risk capital within the widest
meaning permitted under article 1 of the law of 15 June 2004 concerning the société d'investissement en capital à risque.
The Company may also invest the funds available to it in any other assets permitted by law and consistent with its
purpose.
Furthermore, the Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the
fulfillment and development of its purpose to the fullest extent permitted under the law of 15 June 2004 concerning the
société d'investissement en capital à risque.
B. Shareholders' liability
Art. 5. The general partner of the Company (associé commandité) (the «General Partner») is jointly and severally
liable for all liabilities which cannot be paid out of the assets of the Company. The other shareholders (for the avoidance
of doubt, not including the General Partner), being the holder(s) of ordinary shares shall refrain from acting on behalf of
the Company in any manner or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and
shall only be liable to the extent of their contributions to the Company.
C. Determination of the investment objectives and policies
Art. 6. The General Partner shall determine the investment objectives and policies of the Company as well as the
course of conduct of the management and the business affairs of the Company in relation thereto, as set forth in the
Memorandum, in compliance with applicable laws and regulations.
D. Share capital - Shares
Art. 7. The capital of the Company shall be represented by shares (the «Shares») of no par value and shall at any time
be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 12 hereof. The minimum capital of the Company,
which must be achieved within twelve (12) months after the date on which the Company has been authorized as a société
d'investissement en capital à risque (SICAR) under Luxembourg law, is one million euro (EUR 1,000,000.-).
37021
The share capital of the Company shall be represented by the following two (2) classes (the «Classes») of Shares of
no par value:
(i) «General Partner Share»: One Share which has been subscribed by the General Partner as unlimited shareholder
(associé commandité) of the Company,
(ii) «Ordinary Shares»: Shares which shall be subscribed by investors as limited shareholders (actionnaires comman-
ditaires).
Ordinary Shares may, as the General Partner shall determine, be of one or more different Series. Should Ordinary
Shares be issued at a price based on the Net Asset Value, all Ordinary Shares issued on the same date shall constitute a
separate Series.
Art. 8. Shares are exclusively restricted to investors who qualify as institutional investors, professional investors or
well-informed investors (the «Eligible Investors») within the meaning of Article 2 of the Law of 15 June 2004. This re-
striction is not applicable to the General Partner which may hold one General Partner Share without falling into one of
these categories.
All shares of the Company shall be issued in registered form only.
A shareholders' register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register
will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number of shares held, the indication
of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder will notify
to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company will be entitled to rely on the last
address thus communicated.
Certificates of these recordings shall be issued and signed by the General Partner upon request of the relevant share-
holder. Such signatures shall either be made by hand, printed, or in facsimile.
Ownership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders' register.
Transfers of registered Ordinary Shares shall be executed by a written declaration of transfer to be registered in the
register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee or by persons holding suitable powers of
attorney to act on their behalf. The transfers of shares may also be carried out in accordance with the rules on the transfer
of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Furthermore, the Company may accept and register
in the shareholders' register any transfer referred to in any correspondence or other document showing the consent of
the transferor and the transferee. Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and
announcements may be sent. Such address shall also be entered into the register of shareholders. Shareholders may, at
any time, change their address as entered into the register of shareholders by way of a written notification sent to the
Company's registered office, or to such other address indicated by the Company.
The Company recognises only one owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership of
such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single representative to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such representative shall imply a suspension of all rights
attached to such share(s).The General Partner may create additional Classes of Shares in accordance with the provisions
and subject to the requirements of the law dated 10 August 1915 on commercial companies.
Art. 9. With the exception of the General Partner Share, the Company will not issue or give effect to any transfer of
Shares to any investor who may not be considered as an Eligible Investor. The Company may, at its discretion, delay the
acceptance of any subscription for Shares until such date as it has received sufficient evidence on the qualification of the
investor as an Eligible Investor. If it appears at any time that a holder of Shares is not an Eligible Investor, the Company
will redeem the relevant Shares in accordance with the provisions of Article 11 below, and notify the relevant shareholder
of such redemption.
The General Partner Share held by the General Partner is not transferable except to a successor general partner to
be appointed in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 10. Without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the Shares to be issued,
the Company may further issue an unlimited number of fully paid-up Ordinary Shares at any time (the «Additional Ordinary
Shares»), at a subscription price of one euro twenty-five (EUR 1.25).
However, if the General Partner determines that the Net Asset Value of the Ordinary Shares has increased or de-
creased materially since the initial offering of the relevant Ordinary Shares, the General Partner may then change the
subscription price of the relevant Shares to be issued to a price based on the relevant Net Asset Value.
Payment for subscription of such additional Ordinary Shares shall be made in whole on dates to be communicated
with a twenty (20) Business Days prior notice to the investors which have filed a subscription request or any other
document satisfactory to the General Partner as indicated and more fully described in the Memorandum. The modes of
payment in relation to such subscriptions shall be determined by the General Partner and precised and more fully de-
scribed in the Memorandum.
Fractional Shares may be issued up to three decimal places and shall carry rights in proportion to the fraction of a
Share they represent but shall carry no voting rights.
37022
Additional Ordinary Shares may be issued as consideration for a contribution in kind of securities or other assets,
provided that such securities or other assets comply with its investment objectives and strategy and are in compliance
with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the
Auditors which shall be available for inspection. Any costs incurred in connection with a contribution in kind shall be
borne by the relevant shareholders.
The General Partner may reject subscriptions in whole or in part at its sole discretion.
Art. 11. Until the tenth anniversary of its incorporation, the Company shall be a closed-ended company and therefore
shall not, at the unilateral request of shareholders, redeem its Shares.
After the tenth anniversary of the incorporation of the Company, shareholders may request the Company to have
their shares redeemed on each Valuation Date.
However, the Company may redeem Shares whenever the General Partner considers a redemption to be in the best
interests of the Company.
The Company shall have the right, if the General Partner so determines, to satisfy payment of the redemption price
to any shareholder who agrees, in kind by allocating to the shareholder investments from the portfolio of assets of the
Company equal to the value of the Shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case
shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other shareholders and
the valuation used shall be confirmed by a special report of the Auditors. The costs of any such transfers shall be borne
by the transferee.
In addition thereto, Ordinary Shares of a shareholder may be redeemed compulsorily if (i) the shareholder ceases to
be or is found not to be an Eligible Investor, or, more generally, (ii) following a transfer of Shares which has been made
in breach of the Articles.
Ordinary Shares may only be transferred, pledged or assigned with the written consent from the General Partner,
whose consent shall not be unreasonably withheld. Any transfer or assignment of Ordinary Shares is subject to the
purchaser or assignee thereof fully and completely assuming in writing, prior to the transfer or assignment, all outstanding
obligations of the seller under the subscription agreement entered into by the seller.
The Company shall not give any effect to any transfer of Shares to any transferee who may not be considered as an
Eligible Investor.
E. Determination of the net asset value
Art. 12. The net asset value of the Company, each Class and each Share (the «Net Asset Value») will be calculated by
the General Partner or any other person appointed by the latter under its responsibility, in Euro, which shall be the
Reference Currency of the Company, on the basis of a valuation of the Company's assets provided to the General Partner
or the person to which such task has been delegated as of the Valuation Date. Upon request of shareholders, the General
Partner shall inform them about the Net Asset Value at least every six months.
The Net Asset Value of the Company is equal to the difference between the value of its gross assets and its liabilities.
The value of the assets of Company will be determined as follows:
- the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash
dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless it is unlikely to be received in which case the value thereof shall be arrived at after making such discount
as the General Partner may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;
- any transferable security and any money market instrument negotiated or listed on a stock exchange or any other
organized market will be valued on the basis of the last known price, unless this price is not representative, in which case
the value of such asset will be determined on the basis of its foreseeable realisation value estimated by the General Partner
with good faith;
- investments in private equity securities other than the securities mentioned above will be valued by the General
Partner which will take into account the updated guidelines and principles for valuation of portfolio companies set out
by the EUROPEAN VENTURE CAPITAL ASSOCIATION (EVCA);
- the General Partner, in its sole discretion, may permit some other methods of valuation to be used if it considers
that such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.
The Net Asset Value per Class as of any Valuation Date will be made available to the shareholders at the registered
office of the Company within 15 Business Days following the relevant Valuation Date.
Art. 13. The General Partner may suspend the determination of the Net Asset Value during:
a) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or accurate valuation
of a substantial portion of the assets owned by the Company would be impracticable;
b) any breakdown occurs in the means of information normally employed in determining the price or value of any of
the investments or current stock exchange or market price; or
37023
c) any period when any of the principal stock exchanges or markets, on which any substantial portion of the investment
of the Company are quoted or dealt in, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein
are restricted or suspended.
Any shareholder having asked to be informed of the Net Asset Value will be informed of any such suspension if, in the
opinion of the General Partner, it is likely to exceed eight days.
F. Management
Art. 14. The Company shall be managed by NYCOMED LUXCO S.A., a société anonyme incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in its capacity as sole general partner and unlimited shareholder
(associé commandité) of the Company (herein referred to as the «General Partner»).
In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting
as General Partner of the Company, the Company shall not immediately be dissolved and liquidated, provided that an
administrator, who needs not be a shareholder, shall be judicially appointed to effect urgent or mere administrative acts,
until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen days of his appoint-
ment. At such general meeting, the shareholders may appoint a successor general partner, in accordance with the quorum
and majority requirements for amendment of the articles. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and
liquidated. The appointment of a successor general partner shall be subject to the approval of the General Partner.
Art. 15. The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposal
within the Company' stated object.
All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders
are within the powers of the General Partner.
Art. 16. The Company is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner represented by
duly appointed representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by
the General Partner at its sole discretion under its responsibility.
Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that the General Partner or any one or more of the directors or officers of the General Partner
is interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm.
Any director or officer of the General Partner who serves as a director, officer or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
G. Depositary
Art. 18. The Company will enter into a depositary agreement (the «Depositary Bank Agreement») with a Luxembourg
bank (the «Depositary») which meets the requirements of the law of 15 June 2004 concerning the société d'investissement
en capital à risque.
The Company's securities, cash and other permitted assets will be held in custody by or in the name of the Depositary,
which will fulfil the obligations and duties provided for by the law of 15 June 2004 concerning the société d'investissement
en capital à risque. In compliance with usual banking practices, the Depositary may, under its responsibility and with the
prior approval of the Company, entrust all or part of the assets that are placed under its custody to other authorized
banking institutions or financial intermediaries selected in good faith.
The Depositary is responsible for the general supervision of the assets of the Company and is also specifically required
to:
(a) ensure that the subscription proceeds of the Shares are remitted to it within the time limits provided for in the
Articles,
(b) ensure that, in transactions involving the assets of the Company, the consideration is remitted to it within the usual
time limits, and
(c) ensure that the income of the Company is applied in accordance with the Articles.
If the Depositary desires to withdraw, the General Partner shall use its best efforts to find a successor depositary
within two months of the effectiveness of such withdrawal. Until the Depositary is replaced, which must happen within
such period of two months, the Depositary shall take all necessary steps for the good preservation of the interests of
the shareholders of the Company.
The General Partner may terminate the appointment of the Depositary but shall not remove the Depositary unless
and until a successor depositary have been appointed to act in the place thereof.
H. General meetings of shareholders
Art. 19. The general meeting of shareholders represents all the shareholders of the Company. It has the broadest
powers to order, proceed with or ratify any acts relating to the operations of the Company, under the reservation that,
37024
unless otherwise provided by the present articles of incorporation, a resolution shall be validly adopted only if approved
by the General Partner.
Any resolution of a meeting of Shareholders to effect of amending the articles of incorporation must be passed with
(i) a presence quorum of fifty (50) percent of the Share capital at the first call and, if not obtain, with no quorum re-
quirement at the second call, and (ii) the approval of a majority of at least two-third (2/3) of the shareholders present or
represented at the meeting and (iii) the consent of the General Partner.
Each amendment to the present articles of incorporation entailing a variation of rights of a Class must be approved by
a resolution of the shareholder's meeting of the Company and a separate meeting of the holders of the relevant Class.
The general meeting of the shareholders of the Company shall meet when convened by the General Partner. It may
also be convened by the General Partner upon request of shareholders representing at least ten per cent (10%) of the
Company's share capital.
The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or
at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Friday of the month of
June at 11.00 a.m. Luxembourg time. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting
shall be held on the next following business day in Luxembourg.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and times specified in the respective convening
notices. The general meetings of the shareholders are convened by a notice indicating the agenda and sent by registered
mail at least eight (8) days preceding the general meeting to each shareholder of the Company at the address indicated
in the share register. The quorum and majority provided by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders
of the company, unless otherwise provided herein.
General meetings of shareholders may also be held by conference-call or video conference or by any other telecom-
munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another.
Each Share (General Partner Share or Ordinary Share) grants the right to one vote at every general meeting of
Shareholders. No measure affecting the interests of the Company vis-à-vis third parties or amending the Articles may
validly be taken without the affirmative vote of the holder of the General Partner Share.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing, by facsimile
or by any other means of communication, a copy being sufficient. The General Partner may determine all other conditions
that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of shareholders.
If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Any resolution of the general meeting of shareholders creating rights or obligations of the Company vis-à-vis third
parties must be approved by the General Partner.
I. Accounting year - Balance sheet
Art. 20. The accounting year of the Company shall begin on 1 January of each year and shall terminate on 31 December.
Art. 21. The Company shall publish one annual report within a period of six (6) months as of the end of the fiscal year
concerned.
Art. 22. The rights to receive dividends and other distributions of the holders of Ordinary Shares are explained below.
The General Partner Share does not carry any right to dividends or distribution other than the management fee payable
to the General Partner (the «Management Fee»).
The net realized capital gains may be reinvested during the first five (5) years after the incorporation of the Company.
However, they may be returned to Investors at any earlier point should the General Partner so decide.
Distributions may be made as follows:
(i) Once day-to-day expenses are paid out of the assets of the Company as detailed under section «Charges and
Expenses» of the Memorandum, all net proceeds available for distribution may be paid out to shareholders.
(ii) Distributions may be made by means of annual dividend and interim dividends to the extent feasible or allocation
of the Company's liquidation proceeds, as the case may be.
Distributions prior to termination of the Company shall be in Euro.
Upon termination of the Company, payments, upon the agreement of the shareholder, may also include listed or
unlisted securities or other assets of the Company, whose value will be determined by the General Partner supported
by a valuation from the Auditor. Payment in kind shall be determined on an equitable basis amongst the shareholders.
Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the General Partner shall determine from
time to time.
In any event, no distribution may be made if, as a result, the Net Asset Value of the Company would fall below EUR
1 million.
Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and reverted to the
Caisse des Dépôts et Consignations.
No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
37025
J. Liquidation
Art. 23. In the event of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or more liquidators (which can be the
General Partner) appointed by the general meeting as liquidator, pursuant to the Luxembourg law of 15 June 2004 on
the société d'investissement en capital à risque and the Articles. Amounts which have not been claimed by shareholders
at the close of the liquidation will be deposited in escrow with the Caisse des Consignations in Luxembourg. Should such
amounts not be claimed within the prescription period, then they may be forfeited.
K. Final dispositions - Applicable law
Art. 24. For all matters not governed by these articles of incorporation the parties shall refer to the law of 10 August
1915 on commercial companies and the law of 15 June 2004 concerning the société d'investissement en capital à risque
as such laws have been or may be amended from time to time.
All legal proceedings relating to disputes arising out of or relating to this document shall be subject to the exclusive
jurisdiction of the Courts of the Grand Duchy of Luxembourg.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de NYCOMED, une société en commandite par
actions constituée et existant sous les lois du grand-duché de Luxembourg avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg (la «Société»), constituée par un acte du notaire soussigné du 30 novembre 2006, n'ayant pas encore
fait l'objet d'une publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Mme Rachel Uhl, juriste, résidant à Luxembourg, qui
désigne comme secrétaire Melle Charlène Herbain, maître en droit, résidant à Luxembourg, qui est également choisit
comme scrutateur par l'assemblée.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de l'objet social de la Société en SICAR;
2. Changement de la nature du capital social de la Société;
3. Nomination d'un réviseur d'entreprises indépendant;
4. Refonte totale des statuts de la Société;
5. Changement de dénomination de la Société;
6. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, représentant l'ensemble du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré sur les points à l'ordre du jour, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer l'objet de la Société pour avoir la teneur suivante:
«La Société a pour objet le placement des fonds dont elle dispose en capital à risque au sens le plus large autorisé par
la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque.
37026
La Société peut également investir les fonds dont elle dispose en tout autre actif autorisé par la loi et compatible avec
son objet.
La Société pourra par ailleurs prendre toutes mesures et exercer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement et au développement de son objet au sens le plus large autorisé par l'article 1
er
de la loi du 15 juin 2004
relative à la société d'investissement en capital à risque.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide changer la nature du capital social de la Société en capital variable égal à tout moment à
la somme des actifs nets de la Société et composé d'actions sans valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer ERNST & YOUNG, dont le siège social est sis au 7, Parc d'activité Syrdall,
L-5365 Munsbach, comme réviseur d'entreprises indépendant de la Société jusqu'au au jour de l'assemble générale annuelle
qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier la raison sociale de la Société comme reflété à l'article 1
er
ci-dessous et de
refondre complètement les statuts de la Société comme suit:
A. Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après
créées, une société en commandite par actions (S.C.A.) à capital variable sous la forme d'une société d'investissement en
capital à risque (SICAR) sous la dénomination de NYCOMED S.C.A., SICAR (ci-après la «Société»).
La Société est régie par la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque.
Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Au sein d'une même
municipalité, le siège social de la Société peut être transféré sur décision du Gérant. La Société peut établir, par simple
décision du Gérant, des succursales, des filiales, ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra provisoirement transférer le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. Toutefois, sur proposition du Gérant, l'assemblée générale
des actionnaires peut décider de dissoudre la Société à tout moment, sous réserve du quorum de 50% du capital souscrit
et à la majorité des deux-tiers des actions ayant droit de vote à cette assemblée.
Art. 4. La Société a pour objet le placement des fonds dont elle dispose en capital à risque au sens le plus large autorisé
par l'article 1
er
de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque.
La Société peut également investir les fonds dont elle dispose en tout autre actif autorisé par la loi et compatible avec
son objet.
Par ailleurs, la Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement et au développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 15 juin 2004 relative à la société
d'investissement en capital à risque.
B. Responsabilité des actionnaires
Art. 5. Le Gérant (le «Gérant») est solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être payées au
moyen des actifs de la Société. Les autres actionnaires (afin d'éviter toute confusion, à l'exclusion du Gérant), détenteur
(s) d'actions ordinaires s'abstiendront d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque capacité que ce soit,
si ce n'est en exerçant leurs droits d'actionnaires lors des assemblées générales, et ne seront engagés que dans la limite
de leurs apports à la Société.
C. Détermination des objectifs et politiques d'investissement
Art. 6. Le Gérant détermine les objectifs et politiques d'investissement de la Société ainsi que les lignes de conduite à
suivre dans la gestion et la conduite des affaires de la Société en relation avec ces objectifs et politiques, tels que prévus
par le Prospectus, conformément aux lois et règlements applicables
D. Capital social - Actions
Art. 7. Le capital de la Société sera représenté par des Actions (les «Actions»), sans valeur nominale, et sera à tout
moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l'article 12 des présents statuts. Le capital minimum
de la Société, qui doit être atteint dans un délai de douze (12) mois à partir de la date d'agrément de la Société en tant
que société d'investissement en capital à risque (SICAR) soumise à la législation luxembourgeoise, est d'un million d'euros
(EUR 1.000.000,-).
37027
Le capital de la Société est représenté par les deux (2) classes (les «Classes») d'Actions suivantes sans valeur nominale:
(iii) «Action de Commandité»: action unique souscrite par le Gérant en tant qu'actionnaire gérant commandité de la
Société.
(iv) «Actions Ordinaires»: actions pouvant être souscrites par des investisseurs qualifiés d'actionnaires commanditaires.
Les Actions Ordinaires peuvent comprendre, au gré du Gérant, une ou plusieurs Séries différentes. Si des Actions
Ordinaires sont émises à un prix établi sur la base de la Valeur Nette d'Inventaire, toutes les Actions Ordinaires émises
à une même date constituent une Série distincte.
Art. 8. Les Actions sont réservées exclusivement aux Investisseurs Institutionnels, aux Investisseurs Professionnels et
aux Investisseurs Expérimentés, au sens de l'article 2 de la Loi du 15 juin 2004 (les «Investisseurs Avertis»). Cette res-
triction ne s'applique pas au Gérant, qui peut détenir une Action de Commandité sans appartenir à l'une de ces catégories.
Toutes les Actions de la Société sont émises sous forme nominative exclusivement.
Un registre des actionnaires qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre
contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, l'indication des paiements effectués, ainsi que les transferts d'actions et les dates de ces transferts. Chaque
actionnaire devra par courrier recommandé informer la Société de sa résidence ou son domicile élu, ainsi que de tout
changement de celle-ci ou de celui-ci. La Société pourra invoquer la dernière adresse ainsi communiquée.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés et signés par le Gérant sur demande de l'action-
naire. Ces signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit en fac-similé.
Le droit de propriété des actions nominatives s'établit par une inscription au registre des actionnaires.
Le transfert d'Actions Ordinaires nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Le
transfert d'actions peut aussi être effectué selon les dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois sur le
transfert de titres.
En outre, la Société peut accepter et enregistrer dans le registres des actionnaires tout transfert auquel il est fait
référence dans toute correspondance ou autre document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.
Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront
être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre. Les actionnaires peuvent à tout moment changer leur
adresse enregistrée dans le registre des actionnaires par le biais d'une communication écrite à envoyer au siège social de
la Société ou à une autre adresse indiquée par celle-ci.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les
personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'action.
Le Gérant est habilité à créer des Classes d'Actions supplémentaires, conformément aux dispositions et exigences de la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Art. 9. À l'exception de l'Action de Commandité, la Société n'émettra pas, ou ne reconnaîtra aucun transfert d'Actions
à un investisseur qui n'est pas un Investisseur Averti. La Société peut discrétionnairement retarder l'acceptation de toute
demande de souscription d'Actions jusqu'au moment où la Société a reçu une preuve suffisante que celui qui a demandé
la souscription est qualifié d'Investisseur Averti. S'il apparaît à n'importe quel moment qu'un détenteur d'Actions n'est
pas un Investisseur Averti, la Société rachètera les Actions concernées en appliquant les différentes dispositions décrites
ci-après à l'article 11 et avertira l'Actionnaire concerné dudit rachat.
L'Action de Commandité appartenant au Gérant ne peut être transférée, excepté au gérant remplaçant qui sera nommé
conformément à l'article 14 des présents statuts.
Art. 10. La Société est autorisée à poursuivre, à tout moment, l'émission d'un nombre illimité d'Actions Ordinaires
entièrement libérées (les «Actions Ordinaires Supplémentaires») à un prix de souscription d'un euro vingt-cinq centimes
(EUR 1,25), sans pour autant réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription des Actions à
émettre.
Toutefois, si le Gérant détermine que la Valeur Nette d'Inventaire des Actions Ordinaires a augmenté ou a baissé
significativement depuis l'offre initiale des Actions Ordinaires concernées, le Gérant peut changer le prix de souscription
des Actions pertinentes à émettre en se fondant sur la Valeur Nette d'Inventaire adéquate.
Le paiement du prix de souscription de ces Actions Ordinaires supplémentaires est effectué dans son intégralité, à des
dates qui seront communiquées par le biais d'une notification préalable de 20 Jours Ouvrables aux investisseurs ayant
introduit une demande de souscription ou tout autre document à la satisfaction du Gérant, tel que précisé et décrit plus
amplement dans le Prospectus. Le Gérant détermine les modes de paiement relatifs aux dites souscriptions, qui sont
précisés et plus amplement détaillés dans le Prospectus.
La Société peut décider d'émettre des fractions d'Action jusqu'à trois décimales. De telles fractions d'Actions ne
confèrent pas le droit de vote mais donneront des droits proportionnels à la fraction d'une Action qu'elles représentent.
Des Actions Ordinaires supplémentaires pourront être émises en contrepartie d'un apport en nature de valeurs ou
autres avoirs, à condition que ces valeurs ou autres avoirs soient compatibles avec la stratégie et les objectifs d'investis-
37028
sements, en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise, et notamment l'obligation de produire un
rapport d'évaluation des réviseurs d'entreprises agréés qui pourra être consulté. Tous les frais afférents à un apport en
nature sont à charge des actionnaires concernés.
Le Gérant peut, à son gré, refuser l'entièreté ou une partie des souscriptions.
Art. 11. Jusqu'au dixième anniversaire de sa constitution, la Société est de type fermé et ne peut par conséquent pas
accepter les demandes unilatérales de rachat par les Actionnaires.
Au terme du dixième anniversaire de la constitution de la Société, les actionnaires peuvent demander à ladite Société
le rachat de leurs actions à chaque Jour d'Évaluation.
La Société peut néanmoins procéder au rachat d'Actions lorsque le Gérant considère que le rachat se fait dans l'intérêt
de la Société.
La Société aura le droit, si le Gérant le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat à chaque Actionnaire y
consentant par l'attribution en nature à l'actionnaire d' investissements provenant de la masse des avoirs de la Société
d'une valeur égale à la valeur des Actions à racheter. La nature et le type d'avoirs à transférer en pareil cas seront
déterminés sur une base équitable et raisonnable sans porter préjudice aux intérêts des autres Actionnaires et l'évaluation
dont il sera fait usage devra être confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Les coûts de tels transferts
devront être supportés par le cessionnaire.
En outre, les Actions Ordinaires d'un Actionnaire peuvent être rachetées de manière forcée si (i) cet Actionnaire cesse
d'être, ou se trouve ne pas être, un Investisseur Averti ou, de manière plus générale, (ii) suite à un transfert d'Actions
effectué en violation des présents Statuts.
Les Actions Ordinaires ne peuvent être transférées, mises en gage ou cédées sans le consentement écrit du Gérant,
un tel consentement ne pouvant être refusé déraisonnablement.
Chaque transfert ou cession d'Actions Ordinaires est soumis à un accord écrit de l'acheteur ou du cessionnaire
préalable au transfert ou à la cession dans lequel il s'engage pleinement et complètement à assumer les obligations restantes
du vendeur en vertu du formulaire d'engagement conclu par le vendeur.
La Société ne rendra effectif aucun transfert d'Actions en faveur d'un cessionnaire non éligible au titre d'Investisseur
Averti.
E. Calcul de la valeur nette d'inventaire
Art. 12. La valeur nette d'inventaire de la Société, de chaque Classe et de chaque Action (la «Valeur Nette d'Inventaire»)
est établie par le Gérant ou toute autre personne qu'il aura désignée sous sa responsabilité, en euros, qui est la devise
de référence de la Société, sous la responsabilité du Gérant et sur la base d'une évaluation des avoirs de la Société
transmise au Gérant ou à toute autre personne à qui cette fonction a été déléguée, lors de chaque Jour d'Évaluation. Le
Gérant informe au moins tous les six mois les actionnaires, s'ils en font la demande, de la Valeur Nette d'Inventaire.
La Valeur Nette d'Inventaire de la Société est égale à la différence entre la valeur de ses actifs bruts et ses engagements.
L'évaluation des actifs de la Société est déterminée de la façon suivante:
- la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des dépenses
payées d'avance et des dividendes en espèces et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que précités, mais non encore
encaissés, sera censée être le montant total de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être reçue;
dans ce cas, ladite valeur sera déterminée en retranchant un montant que le Gérant estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;
- toutes valeurs mobilières et tous instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou
sur tout autre marché organisé sont évalués sur base du dernier prix disponible à moins que ce dernier prix ne soit pas
représentatif; dans ce cas, l'évaluation de tels actifs sera basée sur leur valeur de réalisation prévisible que le Gérant
estimera avec bonne foi;
- les investissements dans des titres de private equity autres que les valeurs mentionnées ci-dessus seront évalués par
le Gérant sur la base des directives et principes mis à jour pour l'évaluation des sociétés en portefeuille établis par
l'ASSOCIATION EUROPEENNE DU CAPITAL-RISQUE (AECR);
- le Gérant peut, à son entière discrétion, permettre l'utilisation d'autres méthodes d'évaluation s'il juge que les valeurs
ainsi obtenues reflètent plus fidèlement la valeur juste des avoirs de la Société.
La Valeur Nette d'Inventaire par Classe calculée chaque Jour d'Évaluation est à la disposition des actionnaires, au siège
social de la Société dans les 15 Jours Ouvrables suivant le Jour d'Évaluation concerné.
Art. 13. Le Gérant peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire lorsque:
d) il existe une situation d'urgence par suite de laquelle il est impossible pour la Société de céder ou d'évaluer une
partie substantielle de ses avoirs;
e) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la
valeur des investissements ou le cours en bourse ou sur un autre marché sont hors service; ou
37029
f) pendant toute période durant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés, sur lesquels une
partie substantielle des investissements de la Société est cotée ou négociée, est fermé pour une raison autre que les
congés normaux, ou pendant toute période durant laquelle les transactions y sont restreintes ou suspendues.
Tout actionnaire ayant demandé à être informé de la Valeur Nette d'Inventaire sera informé d'une telle suspension si
celle-ci est, de l'avis du Gérant, susceptible de se prolonger au-delà de huit jours.
F. Gérance
Art. 14. La Société sera administrée par NYCOMED LUXCO S.A., une société anonyme créée et régie selon les lois
du grand duché du Luxembourg, en sa capacité d'associé commandité unique et de gérant de la Société (ci dénommé le
«Gérant»).
En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer ses
fonctions de Gérant de la Société, la Société ne sera pas automatiquement dissoute et mise en liquidation, à condition
qu'un administrateur, qui n'a pas besoin d'être actionnaire, soit désigné sur le plan juridique afin d'exécuter les actes
urgents ou de simple administration, jusqu'à ce qu'une assemblée générale des actionnaires, convoquée par cet adminis-
trateur, se tienne dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront
nommer un gérant remplaçant, conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification
des statuts. L'absence d' une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.
La nomination d' un gérant remplaçant est soumise à l'approbation du Gérant.
Art. 15. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration et de
disposition qui rentrent dans l'objet de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents
statuts appartiennent au Gérant.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant représenté par des manda-
taires dûment nommés à cet effet, ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles)
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant, à son entière discrétion et sous sa responsabilité.
Art. 17. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou entreprises ne
pourront être affectés ou invalidés par le fait que le Gérant, ou tout autre administrateur ou fondé de pouvoir du Gérant,
aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu'ils soit administrateur, associés
directeur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entreprise.
L'administrateur ou le fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société
ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera
pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils
contrats ou pareilles affaires.
G. Dépositaire
Art. 18. La Société conclura un contrat de dépôt (le «Contrat de Dépôt») avec un établissement bancaire luxem-
bourgeois (le «Dépositaire») répondant aux conditions prévues dans la loi du 15 juin 2004 relative à la société
d'investissement en capital à risque.
Les valeurs, espèces et autres avoirs autorisés de la Société seront détenus par ou au nom du Dépositaire, qui sera
tenu des obligations et devoirs mis à sa charge par la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital
à risque en conformité avec la pratique bancaire, le Dépositaire peut, sous sa responsabilité et avec l'accord de la Société,
confier tout ou partie des actifs de la Société placés sous sa garde à d'autres institutions bancaires autorisées ou des
intermédiaires financiers sélectionnés de bonne foi.
Le Dépositaire est responsable de la surveillance générale des actifs de la Société et, plus spécifiquement, doit s'assurer:
(a) que le prix de souscription des Actions de la Société soit perçu par celle-ci dans les délais prévus par les Statuts,
(b) que dans les opérations portant sur les actifs de la Société, une contrepartie lui soit payée ou livrée dans les délais
d'usage, et
(c) que les produits de la Société soient affectés conformément aux Statuts.
Si le Dépositaire désire se retirer, le Gérant s'efforcera de trouver un remplaçant dans un délai de deux mois à compter
de l'opposabilité d'un tel retrait. Jusqu'à la date de son remplacement, qui doit avoir lieu au cours de cette période de
deux mois, le Dépositaire est tenu de prendre toutes les mesures nécessaires à la bonne préservation des intérêts des
actionnaires de la Société.
Le Gérant peut mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un nouveau
dépositaire a été désigné en vue d'agir à la place du Dépositaire.
H. Assemblée générale des actionnaires
Art. 19. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente l'universalité des actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous
37030
réserve que, sauf si les présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle
est approuvée par le Gérant.
Toute résolution de l'assemblée générale des Actionnaires visant à modifier les présents Statuts doit être adoptée (i)
par un quorum de cinquante (50) pour cent du capital social sur première convocation, et à défaut, sans condition de
quorum sur deuxième convocation, (ii) avec l'accord de la majorité des deux tiers (2/3) des Actionnaires présents ou
représentés à l'assemblée, et (iii) avec l'accord du Gérant.
Toute modification des présents statuts entraînant une modification des droits d'une Classe doit être approuvée par
une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires de la Société et par une assemblée distincte des détenteurs de
la Classe d'Actions concernée.
L'assemblée générale des Actionnaires de la Société est convoquée par le Gérant. Elle peut également être convoquée
par le Gérant sur la demande d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.
L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tient à Luxembourg le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00
heures (heure de Luxembourg), au siège social de la Société ou au lieu indiqué dans la convocation.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable ou un jour bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tient le jour
ouvrable suivant à Luxembourg.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux dates et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par un avis indiquant l'ordre du jour, envoyé par courrier
recommandé, au moins huit (8) jours avant l'assemblée générale, à chacun des actionnaires de la Société, et à l'adresse
inscrite dans le registre des actions nominatives. Les quorum et conditions de majorité requis par la loi régleront la
conduite des assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les
présents statuts.
Les assemblées générales d'Actionnaires peuvent aussi être tenues au moyen d'une conférence téléphonique ou d'une
conférence vidéo ou par d'autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à ces
assemblées générales de s'entendre les unes les autres.
Chaque Action (Action de Commandité ou Action Ordinaire) donne droit à une voix à chaque assemblée générale
des Actionnaires. Aucune mesure ayant un impact sur les intérêts de la Société vis-à-vis de tiers ou modifiant les présents
Statuts ne peut être effectivement prise sans avoir fait l'objet d'un vote favorable du détenteur de l'Action de Commandité.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télécopie ou par
tout autre moyen de communication (une copie étant suffisante), une autre personne comme son mandataire. Le Gérant
peut déterminer toutes les autres conditions auxquelles les actionnaires doivent se conformer afin de participer à une
assemblée des actionnaires.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires, et s'ils se déclarent informés
de l'ordre du jour de ladite assemblée, cette assemblée peut être tenue sans avis ni publication préalables.
Toute résolution de l'assemblée générale des Actionnaires qui crée des droits ou des obligations de la Société sur ou
envers des tiers doit être approuvée par le Gérant.
I. Exercice social - Bilan
Art. 20. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et s'achève le 31 décembre.
Art. 21. La Société publie un rapport annuel dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social concerné.
Art. 22. Les droits aux dividendes ou distributions des détenteurs d'Actions Ordinaires sont décrits ci-dessous. L'Ac-
tion de Commandité ne donne aucun droit à des dividendes ou distribution autre que la commission de gestion attribuable
au Gérant (la «Commission de Gestion»).
Les bénéfices nets accrus peuvent être réinvestis au cours des 5 premières années suivant la création de la Société.
Toutefois, il peuvent être versés aux Investisseurs à une date antérieure sur décision du Gérant.
Les distributions peuvent être effectuées comme suit:
(iii) lorsque les frais quotidiens ont été payés au moyen des avoirs de la Société, tel que précisé à la section «Frais et
Charges» (Charges and Expenses) du Prospectus, l'ensemble du produit net disponible en vue d'une distribution peut
être versé aux Actionnaires.
(iv) Les distributions peuvent être effectuées au moyen d'un dividende annuel et d'acomptes sur dividendes dans la
mesure du possible ou d'allocation des recettes de liquidation de la Société, selon le cas.
Les distributions antérieures à la fin de l'existence de la Société sont libellées en euros. Au terme de l'existence de la
Société, les paiements, sous réserve de l'accord de l'actionnaire concerné, peuvent également comprendre des titres
cotés ou non cotés ou d'autres avoirs de la Société, dont le Gérant détermine la valeur, notamment sur la base d'une
évaluation du Réviseur d'Entreprise. Les paiements en nature seront déterminés de manière équitable parmi les action-
naires.
Les distributions peuvent être effectuées dans la devise et en temps et lieu déterminés au gré du Gérant.
37031
De manière générale, aucune distribution entraînant une baisse de la Valeur Nette d'Inventaire de la Société à un niveau
inférieur à 1 million d'euros ne peut être effectuée. Toute distribution non réclamée dans un délai de cinq ans à compter
de sa déclaration sera perdue et déposée à la Caisse des Dépôts et Consignations.
Aucun intérêt ne sera versé sur un dividende déclaré par la Société et mis à la disposition de son bénéficiaire par celle-
ci.
J. Liquidation
Art. 23. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectue par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs (ce
liquidateur peut être le Gérant) nommé(s) par l'assemblée générale, conformément à la loi du 15 juin 2004 relative à la
société d'investissement en capital à risque et aux présents Statuts. Les sommes qui n'ont pas été réclamés par les
Actionnaires à la date de clôture de la liquidation seront déposées à la Caisse des Consignations de Luxembourg. Si ces
sommes ne sont pas réclamées dans la période de prescription, elles seront perdues.
K. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en
capital à risque, telles que modifiées ultérieurement.
Toute action judiciaire relative à des contestations portant sur ce document sera de la compétence exclusive des
tribunaux du Grand-Duché de Luxembourg.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.
Signé: R. Uhl, C. Herbain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 1, case 4. — Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007036389/211/681.
(070011730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
EURX Investment I S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 29, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 124.735.
STATUTES
In the year two thousand seven, on the sixth day of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
WAFRA/AREF EUROPEAN REAL PROPERTY INVESTMENT COMPANY S.C.A., a partnership limited by shares
(société en commandite par actions), incorporated and governed under Luxembourg law, having its registered office at
29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 103.713,
hereby represented by Hubert Janssen, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy established under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Corporate objectives - Duration - Name - Registered office
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such
an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 3, 6, 8 and 13 the exceptional rules applying to one member companies.
37032
Art. 2. Corporate objectives. The Company's object is to hold, directly or indirectly, interests in any form whatsoever,
in other Luxembourg or foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securities and
rights of any kind through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other
way, or to acquire financial debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop, manage and
dispose of such holding of interests.
The Company may also enter into the following transactions:
- To borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue of bonds (which may be convertible), notes, promissory notes and other debt or equity instruments,
the use of financial derivatives or otherwise;
- To render assistance in any form, including, but not limited to advances, loans, money deposits, credits, guarantees
or granting of security to its affiliates.
The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to
enhance the above mentioned objectives and to effect all transactions which are necessary or useful to fulfill its object as
well as operations directly or indirectly described in this article, however without taking advantage of the Act of July 31st,
1929 on Holding Companies.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period.
Art. 4. Name. The Company will have the name EURX INVESTMENT I S.à r.l.
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The manager
or, in case of plurality of managers, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company inside
the municipality of the statutory registered office.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager, or
in case of plurality of managers, by the Board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Capital - Shares
Art. 6. Corporate capital. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented
by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders'
meeting, in accordance with article 13 of the Articles.
Art. 7. Shares. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company
in direct proportion to the number of shares in existence.
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the
single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 8. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are
freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law. Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders
representing at least three quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.
Management
Art. 9. Board of managers. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been ap-
pointed, they will constitute a Board of Managers. The managers need not to be shareholders. The managers may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.
Art. 10. Powers of the board of managers. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in
the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.
37033
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager or, in case of plurality of managers, by the
joint signature of two members of the Board of Managers or by any other person to whom a special power of attorney
has been granted by the Board of Managers.
The manager, or in case of plurality of managers, two members of the Board of Managers acting jointly may sub-delegate
their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, two members of the Board of Managers acting jointly will determine
any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.
Art. 11. Meetings and decisions of the board of managers. The Board of Managers may choose among its members a
chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meeting of the board of managers.
The meetings of the Board of Managers are convened by any two managers. The Board of Managers may validly debate
without prior notice if all managers are present or represented. A manager may be represented at the meetings by one
of his fellow members pursuant to a power of attorney.
The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. Any decisions made by the Board of Managers shall be adopted by the simple majority.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all members having
participated.
A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board
of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content signed by all members of the Board of Managers.
The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in the minutes, to be signed, if any, by the chairman and
the secretary or by all the managers present, and recorded in the corporate book.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed, if
any, by the chairman or by the secretary or by any manager.
Art. 12. Liability of managers. The members of the Board of Managers assume, by reason of their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.
Shareholder's decisions
Art. 13. Shareholder's decisions. The single shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of
shareholders.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the shares present or rep-
resented.
However, resolutions to change the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of shareholders does not
exceed twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 14. Annual general meeting of shareholders. Within six months from the end of the financial year, the annual
general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a date, time and place specified in the convening
notice.
Financial year - Balance sheet
Art. 15. Financial year. The Company's financial year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December
of each year.
Art. 16. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the Company's accounts are established
and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,
the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts in accordance with Article 200.
Art. 17. Distribution rights. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general
expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of
37034
the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share
capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their share holding in the
Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the Board of Managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the statutory
reserve.
Winding up - Liquidation
Art. 18. Winding up - Liquidation. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one
or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.
Applicable law
Art. 19. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2007.
<i>Subscriptioni>
All five hundred (500) shares have been subscribed by WAFRA/AREF EUROPEAN REAL PROPERTY INVESTMENT
COMPANY S.C.A., pre-named.
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately thousand eight hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1. The Company will be administered by a Board of Managers composed by
1. Mr Dirk Ruppert, REAL ESTATE PROFESSIONAL, residing at 29, avenue Guillaume, 1651 Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg);
2. Mr Paul Devonshire, REAL ESTATE PROFESSIONAL, residing at 1, Witteisbacher Platz, D-80333 Munich (Germany);
and
3. Mr Thomas Hoeller, REAL ESTATE PROFESSIONAL, residing at 1, Witteisbacher Platz, D-80333 Munich (Germany).
They are all appointed for an undetermined period.
In accordance with article 10 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of two members of
the Board of Managers.
2. The registered office of the Company shall be established at 29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le six février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
37035
A comparu:
WAFRA/AREF EUROPEAN REAL PROPERTY INVESTMENT COMPANY S.C.A., société en commandite paradions,
constituée et régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg et
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 103.713.
Ici représentée par Hubert Janssen, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
3, 6, 8 et 13 les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la détention, directe ou indirecte, de tous intérêts, sous quelque forme que ce
soit, dans d'autres entités luxembourgeoises ou étrangères, et l'acquisition, par voie de cession, souscription ou acquisi-
tion, de tous titres et droits de toute nature, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'acquérir des instruments financiers de dettes, sous
quelque forme que ce soit, ainsi que de posséder, administrer, développer, gérer et disposer de ces intérêts.
La Société pourra également conclure les transactions suivantes:
- emprunter sous quelque forme que ce soit ou obtenir toute forme de crédit et lever des fonds, et notamment mais
non exclusivement, par l'émission d'obligations (qui peuvent être convertibles), de titres de dettes, de billets à ordre et
autres instruments de dette ou titres, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- apporter une assistance financière, sous quelque forme que ce soit, et notamment mais non exclusivement par voie
d'avances, de prêts, de dépôts de fonds, de crédits, de garanties ou de sûretés accordées à toutes sociétés apparentées.
La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations peuvent
faciliter l'accomplissement de l'objet pré mentionné ou sont nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet, ainsi que
toutes opérations décrites directement ou indirectement dans cet article, à condition qu'elles ne tombent pas dans le
champ d'application de la Loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés Holding.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination EURX INVESTMENT I S.àr.l.
Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la ville du siège statutaire.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, par le Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Capital - Parts sociales
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part étant entièrement libérée.
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand il y a un seul associé ou par
une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 13 des présents Statuts.
Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la
Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite
de l'associé unique ou d'un des associés.
37036
Art. 8. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-
ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être
opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
Gérance
Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constituent un Conseil de Gérance. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés. Ils peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans justification, par une décision des associés représentant une majorité des voix.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a/ont tous pouvoirs pour agir
au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu
que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance ou de toute autre personne à qui un mandat spécial a été
donné par le Conseil de Gérance.
Le gérant et en cas de pluralité de gérants, deux membres du Conseil de Gérance agissant conjointement peuvent sub-
déléguer une partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant et en cas de pluralité de gérants, deux membres du Conseil de Gérance agissant conjointement déterminent
les responsabilités et la rémunération (éventuelle) de ces gérants, la durée de leur mandats ainsi que toutes autres con-
ditions de leur mandat.
Art. 11. Réunions et décisions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un
président et un vice-président. Il peut aussi désigner un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par deux gérants. Le Conseil de Gérance peut valablement
délibérer sans convocation si tous les gérants sont présents ou représentés. Un gérant peut être représenté à une réunion
par un de ses collègues en vertu d'une procuration.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations. Toute décision du Conseil de Gérance doit être adoptée à majorité simple.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au
conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion. Cette décision peut être documentée par un document unique ou par plusieurs documents séparés
ayant le même contenu et signé(s) par tous les participants.
Une décision prise par écrit, signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les participants.
Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés, le cas échéant, par
le président et le secrétaire ou par tous les gérants présents et seront déposées dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés, le
cas échéant, par le président, le secrétaire ou par un gérant.
Art. 12. Responsabilité des gérants. Les membres du Conseil de Gérance ne contractent à raison de leur fonction,
aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Décisions des associés
Art. 13. Décisions des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus à l'assemblée générale des
associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient.
Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions col-
lectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
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Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 14. Assemblée Générale annuelle. Endéans les six mois de la clôture de l'exercice social, l'assemblée générale
annuelle des associés se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à la date, l'heure et l'endroit indiqués dans les
convocations.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 15. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Résultats sociaux. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil
de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits conformément à l'article 200 de la Loi.
Art. 17. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
(5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des
bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pourcents (5%) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.
Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Loi applicable
Art. 19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2007.
<i>Souscriptioni>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par WAFRA/AREF EUROPEAN REAL PROPERTY IN-
VESTMENT COMPANY S.C.A., pré-qualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ mille huit cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
1. La Société est administrée par un Conseil de Gérance composé de
1. Monsieur Dirk Ruppert, Professionnel du Secteur Immobilier (REAL ESTATE PROFESSIONAL), demeurant à 29,
avenue Guillaume, 1651 Luxembourg (Luxembourg);
2. Monsieur Paul Devonshire, Professionnel du Secteur Immobilier (REAL ESTATE PROFESSIONAL), demeurant à 1,
Witteisbacher Platz, D-80333 Munich (Allemagne); et
3. Monsieur Thomas Hoeller, Professionnel du Secteur Immobilier (REAL ESTATE PROFESSIONAL), demeurant à 1,
Witteisbacher Platz, D-80333 Munich (Allemagne).
Ils sont tous nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil
de Gérance.
37038
2. Le siège social de la Société est établi à 29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, vol. 157S, fol. 83, case 11. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007036543/211/364.
(070032507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Emotion Event Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 100, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 92.120.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2007.
FIDUCIAIRE HELLERS, KOS & ASSOCIES, sàrl
Signature
Référence de publication: 2007036416/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06456. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Laumor Partners (Sàrl) Sicar, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investisse-
ment en Capital à Risque.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 112.787.
EXTRAIT
Les associés de la Société ont décidé en date du 14 décembre 2006:
- d'accepter la démission de Monsieur Pierre Lentz en qualité de gérant;
- de prendre connaissance du décès de Monsieur Giacomo Mottura, gérant de la Société, survenu le 13 juillet 2006;
- de nommer, pour une durée d'un an, Madame Marina Mottura, Consultante, née le 9 juillet 1963 à Turin, Italie, ayant
pour adresse professionnelle Corso Vittorio Emanuele II n
o
72, 10121 Turin, Italie, en qualité de gérant de la Société et;
- de nommer, pour une durée d'un an, Monsieur Armand Haas, Directeur, né le 10 octobre 1937 à Esch-sur-Alzette,
Luxembourg, ayant pour adresse professionnelle 30, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LAUMOR PARTNERS (Sàrl) SICAR
i>Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007036428/2460/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03532. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
37039
Field Point I-A RE 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 122.586.
<i>Auszug der Beschlüsse vom alleinigen Gesellschafter vom 5. Januar 2007i>
Als Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung sind anzunehmen;
* folgende Person
- Herrn Luuk Jacobs, geboren am 6. November 1965 in Bergeyk, Holland, wohnhaft in 8, rue de Luxembourg, L-8140
Bridel als B Geschäftsführer mit sofortiger Wirkung für eine unbestimmte Dauer.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 26. Februar 2007.
FIELD POINT I-A RE 6 S.à r.l.
Unterschrift
Référence de publication: 2007036599/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00452. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070033224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Muno Charles et Fils S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Pétange, Zone commerciale et artisanale.
R.C.S. Luxembourg B 68.345.
L'an deux mille sept, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Charles Muno, maître-installateur de chauffage et sanitaire, né à Luxembourg, le 18 juillet 1951, demeurant
à L-4876 Lamadelaine, 66, rue de Luxembourg.
2) Monsieur Steve Muno, installateur de chauffage et sanitaire, né à Pétange, le 16 novembre 1970, demeurant à L-4873
Lamadelaine, 37, avenue de la Gare.
3) Madame Mimouna Belkacem, attachée de direction, née à Maubeuge (F), le 4 septembre 1963, demeurant à L-4960
Clemency, 11, rte de Bascharage,
agissant en leur qualité d'associés uniques de la société à responsabilité limitée MUNO CHARLES ET FILS S.à r.l. (R.C.
B 68.345) avec siège à Pétange, constituée suivant acte notarié du 12 janvier 1999, publié au Mémorial C N
o
291 du 27
avril 1999.
Lesquels comparants ont requis le notaire d'acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
- Monsieur Charles Muno, préqualifié, déclare céder et transporter à la valeur nominale 30 parts sociales qu'il détient
dans la prédite société à Monsieur Steve Muno, préqualifié, lequel accepte.
La présente cession de parts est ratifiée par Madame Mimouna Belkacem, en tant qu'associée.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à cette cession de parts, le capital social est souscrit comme suit:
Parts
- Monsieur Charles Muno, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65
- Monsieur Steve Muno, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
- Madame Mimouna Belkacem, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
<i>Gérancei>
Est nommé gérant administratif, Monsieur Steve Muno, préqualifié.
Est nommé gérant technique: Monsieur Charles Muno, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
37040
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cent quarante euros.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: C. Muno, S. Muno, M. Belkacem, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2007, vol. 924, fol. 59, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 27 février 2007.
G. d'Huart.
Référence de publication: 2007036464/207/44.
(070031623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Intar, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 10.409.
DISSOLUTION
L'an deux mille sept, le premier février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ACOZ CORPORATION, ayant son siège social P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Lu-
xembourg, 23, rue Aldringen,
en vertu d'un pouvoir général daté du 20 juin 2003, dont une copie restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société INTAR, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, a été constituée suivant acte
notarié en date du 29 septembre 1972, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 182 du 10
novembre 1972 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 18 mars 1999, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 396 du 1
er
juin 1999;
- que le capital social de la société INTAR s'élève actuellement à quatre-vingt-six mille sept cent soixante-deux euros
soixante-treize cents (86.762,73 EUR) représenté par trois cent cinquante (350) actions sans désignation de valeur no-
minale, entièrement libérées;
- que la société ACOZ CORPORATION, précitée, étant devenue seule propriétaire des actions dont s'agit, a décidé
de dissoudre et de liquider la société anonyme INTAR, celle-ci ayant cessé toute activité;
- que la société ACOZ CORPORATION agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société INTAR, qu'en tant
qu'actionnaire unique, déclare:
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-
vocablement l'obligation de les payer,
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'actionnaire unique;
de sorte que la liquidation de la société INTAR est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l'exercice de
leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1118 Luxembourg,
23, rue Aldringen;
- que le mandataire peut procéder à l'annulation du registre des actionnaires de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, vol. 157S, fol. 77, case 1. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
37041
Luxembourg, le 27 février 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007036465/220/44.
(070032522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Ypsilon Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 65.945.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Jan Dirk Froentjes, administrateur de société, demeurant à Ripperdalaan 15, NL-7491 BZ Delden (Pays-Bas),
(ci-après désigné: «le mandant»).
Lequel mandant est ici représenté par:
Monsieur Enzo Liotino, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui donnée à Delden (Pays-Bas), le jeudi 7 décembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante à l'acte et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée en même temps avec lui.
Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses
déclarations et constatations:
I.- Que la société YPSILON LUXEMBOURG S.A. (la «Société»), une société anonyme, régie par le droit luxembour-
geois, établie et ayant son siège social au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 65 945, a été constituée suivant acte notarié du 19 août 1998,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 795 du 30 octobre 1998.
II.- Que le capital social de la Société s'élève à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents
(30.986,69 EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de trente euros et quatre-
vingt-dix-neuf cents (30,99 EUR), toutes libérées seulement à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%).
III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société YPSILON
LUXEMBOURG S.A., prédésignée.
IV.- Que le mandant est devenu successivement propriétaire de toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions
de la susdite Société et qu'en tant qu'actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite
Société avec effet à ce jour.
V.- Que le mandant, prénommé, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en qualité d'actionnaire
unique de cette même Société, déclare en outre que l'activité de la Société a cessé, qu'il est investi de tout l'actif, que le
passif connu de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu'il s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif
pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa
personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société
dissoute, pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.
VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social
de la Société dissoute, c'est-à-dire au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
VIII.- Que le mandant s'engage à régler personnellement tous les frais des présentes.
Et à l'instant le mandataire de la partie comparante a présenté au notaire instrumentant le livre des actionnaires
nominatifs de la Société, lequel a été annulé.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: E. Liotino, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2007, vol. 909, fol. 68, case 10. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
37042
Belvaux, le 7 février 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007036459/239/53.
(070032319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Reis Toitures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1831 Luxembourg, 167, rue Tour Jacob.
R.C.S. Luxembourg B 55.978.
L'an deux mille sept, le treize février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Laurent Destrument, gérant de sociétés, né le 26 août 1964 à Assenois, demeurant professionnellement
au 163, rue de la Tour Jacob, L-1831 Clausen,
ici représenté par Monsieur Alain Donvil, employé privé, demeurant professionnellement au 39, route d'Arlon, L-8410
Steinfort,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 12 février 2007.
2) Monsieur Daniel Mathieu, employé privé, né à Saint Mard (B), le 30 janvier 1971, demeurant professionnellement
au 163, rue de la Tour Jacob, L-1831 Clausen,
ici représenté par Monsieur Alain Donvil, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 12 février 2007.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Le comparant sub 1) est le seul associé de la société à responsabilité limitée REIS TOITURES S.à r.l., R.C. B Numéro
55.978, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, alors notaire de résidence à Remich, en date du 25 juillet
1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 567 du 5 novembre 1996.
- Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un reçu par Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Remich, en date du 9 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2371 du 20 décembre 2006.
- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros représenté par cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de cent vingt-quatre (124.-) euros chacune.
- Monsieur Laurent Destrument, préqualifié, ici représenté comme dit ci-avant, cède quarante-neuf (49) parts sociales
qu'il possède dans la société à Monsieur Daniel Mathieu, préqualifié, ici représenté et ce acceptant par son mandataire,
pour un prix de six mille soixante-seize (6.076,-) euros, ce dont quittance.
Cette cession a été effectuée de l'accord de tous les associés et, pour autant que de besoin, acceptée pour la Société
par son gérant Monsieur Laurent Destrument, préqualifié.
- Suite à la cession qui précède, la répartition des parts sociales est désormais la suivante:
1) Monsieur Laurent Destrument, préqualifié, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
2) Monsieur Daniel Mathieu, préqualifié, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
L'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros (EUR) représenté par en cent (100) parts
sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre (124,-) euros (EUR) chacune.»
- Les nouveaux associés décident de nommer en tant que nouveau gérant administratif et technique:
Monsieur Daniel Mathieu, préqualifié.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ils ont signé avec Nous
notaire la présente minute.
Signé: A. Donvil, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, vol. 157S, fol. 101, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
37043
Luxembourg, le 28 février 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007036472/230/53.
(070032377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Citra S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 79.127.
<i>Extrait des résolutions et décisions prises à l'assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue extraordinairement en date du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2007i>
Il a été décidé:
de changer les adresses privées à l'adresse professionnelle de tous les administrateurs de la Société CITRA S.A.:
1. Monsieur Bernard Bontoux, Président du Conseil et Administrateur, né le 27 septembre 1937 à Nancy, France,
adresse professionnelle: CITRA S.A., 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
2. Monsieur Maxime Bontoux, né le 14 janvier 1969 à Neuilly-sur-Seine, France, adresse professionnelle: CITRA S.A.,
208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
3. Monsieur Grégoire Bontoux, né le 25 août 1967 à Neuilly-sur-Seine, France, adresse professionnelle: CITRA S.A.,
208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
4. Monsieur Robert Halley, né le 25 octobre 1935 à Cherbourg, France, adresse professionnelle: CITRA S.A., 208, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
5. Monsieur Julien Halley, né le 20 février 1972 à Caen, France, adresse professionnelle: CITRA S.A., 208, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
6. Madame Stéphanie David-Halley, née le 19 novembre 1970 à Caen, France, adresse professionnelle: CITRA S.A.,
208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
7. Monsieur Olivier Halley, né le 24 janvier 1969 à Caen, France, adresse professionnelle: CITRA S.A., 208, Val des
Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
8. Madame Marie Kanani-Halley, née le 18 septembre 1975 à Caen, France, adresse professionnelle: CITRA S.A., 208,
Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
9. Monsieur Sébastien Lépinard, né le 18 février 1970 à Rennes, France, adresse professionnelle: CITRA S.A., 208, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Luxembourg, le 2 mars 2007.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007036563/1789/34.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00826. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
GSS III Partners (Duisberg GP) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 62.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 100.969.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 13 février 2007i>
L'associé de GSS III PARTNERS (DUISBERG GP) S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- D'accepter la démission du gérant suivant avec effet immédiat:
<i>Gérant:i>
* Carolyn Harris, née le 28 juin 1978 à Gloucester, Angleterre, demeurant professionnellement au 6B, routes de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.
- De nommer le gérant suivant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
* Martijn Bosch, né le 28 octobre 1976 à Hengelo, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 6B, routes de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Luxembourg.
Les gérants actuels sont:
- Thijs van Ingen - gérant
37044
- Jan-Dries Mulder - gérant
- Martijn Bosch - gérant
Luxembourg, le 20 février 2007.
T. van Ingen.
Référence de publication: 2007036560/710/24.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06776. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Luxba 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 68.879.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007036555/1109/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10084. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070033330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
GSS III Partners Duisberg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.057.325,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 100.961.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé du 13 février 2007i>
L'associé de GSS III PARTNERS DUISBERG S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- D'accepter la démission du gérant suivant avec effet immédiat:
<i>Gérant:i>
* Carolyn Harris, née le 28 juin 1978 à Gloucester, Angleterre, demeurant professionnellement au 6B, routes de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.
- De nommer le gérant suivant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
* Martijn Bosch, né le 28 octobre 1976 à Hengelo, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 6B, routes de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Luxembourg.
Les gérants actuels sont:
- Thijs van Ingen - gérant
- Jan-Dries Mulder - gérant
- Martijn Bosch - gérant
Luxembourg, le 20 février 2007.
T. van Ingen.
Référence de publication: 2007036554/710/24.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06780. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Reis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 35.010.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
37045
Signature.
Référence de publication: 2007036564/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06900. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Tacomi Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 112.146.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007036566/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06907. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070032927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Taxcontrol International Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 67.078.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007036567/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06914. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Holding Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 98.397.
Constituée suivant acte reçu par M
e
Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 15 décembre
2003, publié au Mémorial, Recueil C n
o
195 du 17 février 2004.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 10 janvier 2007 que, suite au
décès de Mademoiselle Elisabeth Antona survenu en date du 10 décembre 2006, Mademoiselle Jeanne Piek, employée
privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15 boulevard Roosevelt, a été cooptée comme adminis-
trateur en remplacement de Mademoiselle Elisabeth Antona. Mademoiselle Jeanne Piek terminera le mandat de son
prédécesseur.
Cette cooptation fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Luxembourg, le 15 février 2007.
<i>Pour HOLDING LUXEMBOURGEOISE S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signatures
Référence de publication: 2007036531/687/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06253. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
37046
Presta + S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1278 Luxembourg, 2, rue Tony Bourg.
R.C.S. Luxembourg B 97.419.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2007.
PRESTA + S.à.r.l.
Signature
Référence de publication: 2007036548/7020/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00135. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070031883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Presta + S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1278 Luxembourg, 2, rue Tony Bourg.
R.C.S. Luxembourg B 97.419.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2007.
PRESTA + S.à.r.l.
Signature
Référence de publication: 2007036550/7020/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00137. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Whigham International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 106.271.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007036568/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06919. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Lenoir & Mernier, Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 10.919.
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LENOIR & MERNIER LUXEMBOURG SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures
Référence de publication: 2007036507/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06278. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
37047
Lenoir & Mernier, Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 10.919.
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LENOIR & MERNIER LUXEMBOURG SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures
Référence de publication: 2007036508/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06272. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070031612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
La Louve S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 68.778.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date
du 10 février 1999, acte publié au Mémorial C n
o
378 du 26 mai 1999, mise en liquidation par-devant le même
notaire en date du 23 mars 2004, acte publié au Mémorial C n
o
599 du 10 juin 2004.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LA LOUVE S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007036530/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06855. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
GSS III Partners SNFH S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.172.175,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 100.881.
<i>Extrait des Résolutions des Associés du 13 février 2007i>
Les associés de GSS III PARTNERS SNFH S.à r.l. (la «Société»), ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission du gérant suivant avec effet immédiat:
<i>Gérant:i>
* Carolyn Harris, née le 28 juin 1978 à Gloucester, Angleterre, demeurant professionnellement au 6B, routes de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.
- De nommer le gérant suivant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
* Martijn Bosch, né le 28 octobre 1976 à Hengelo, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 6B, routes de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Luxembourg.
Les gérants actuels sont:
- Thijs van Ingen - gérant
- Jan-Dries Mulder - gérant
- Martijn Bosch - gérant
37048
Luxembourg, le 20 février 2007.
T. van Ingen.
Référence de publication: 2007036553/710/24.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06788. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Luxcommunication S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 29.793.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2007.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007036569/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB06001. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Zerno S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 28, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 52.109.
Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2007.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007036570/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05996. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Artzare S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 78.331.
Le bilan et le compte de profit et pertes du 1
er
octobre 2005 au 30 septembre 2006 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE)
<i>Dirigeant Agréé
i>Signature
Référence de publication: 2007036576/682/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00635. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
37049
Alcentra Mezzanine No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 107.703.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance en date du 9 février 2007i>
Le siège social de la société a été transféré du L-1855 Luxembourg, 46a, avenue John F. Kennedy au L-2340 Luxembourg,
6, rue Philippe II.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ALCENTRA MEZZANINE NO. 1 S.à r.l
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007036606/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00883. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070033483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Luxembourg Marine Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 53.040.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue de manière ordinaire le 28 novembre 2006i>
Il résulte du procès-verbal de ladite Assemblée Générale des Actionnaires qu'à l'unanimité des voix, l'Assemblée a
décidé de renouveler les mandats de Monsieur Raymond Van Herck et de Monsieur Bart Van Der Haegen, en leur qualité
d'administrateur et d'administrateur-délégué pour une période de trois ans expirant à l'issue l'Assemblée Générale An-
nuelle à tenir en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Le Conseil d'Administration
Signatures
Référence de publication: 2007036600/1066/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00151. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Latincom S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 82.203.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007036589/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05681. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070033004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
37050
Nitchevo, Société Civile.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg E 534.
DISSOLUTION
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 30 décembre 2005i>
<i>Résolution uniquei>
Les associés de la société NITCHEVO SC, domiciliée au 4-6, rue Jean Engling L-1466 ont décidé à l'unanimité de
clôturer à dater de ce jour, le 30 décembre 2005, la liquidation volontaire de la société et de procéder à sa radiation
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg dans l'année 2006.
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'Assemblée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Signature
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2007036590/2789/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, réf. LSO-BN01930. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070032756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Esplanade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 40.773.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ESPLANADE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007036591/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00658. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070033000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Lake Enterprise S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 64.611.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Les associés de LAKE ENTERPRISE S.à r.l., qui se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 5 mars 2007
à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et a l'unanimité ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Que la liquidation de la société à responsabilité limitée LAKE ENTERPRISE S.à r.l. en liquidation est achevée et qu'elle
à considérer comme définitivement clôturée et liquidée.
<i>Deuxième résolutioni>
Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la
société.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
37051
N. Vainker.
Référence de publication: 2007036603/763/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00910. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Pro'dim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5533 Remich, 13, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 71.622.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007036601/1038/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04272. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070033115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
CA.P.EQ. Natexis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 95.115.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration réuni au siège social le 31 janvier 2007i>
Le Conseil a décidé de nommer M. Jean de Séverac, demeurant au 5-7, rue de Monttessuy, F-75340, Paris Cedex 07,
France, en tant que Président du Conseil d'Administration, en remplacement de M. Simone Cimino, pour une période
venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires devant approuver les comptes annuels
clôturant le 30 juin 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2007036598/1138/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04870. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Eda Limited S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 61.236.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 février 2007i>
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 février 2007 que les actionnaires prennent connaissance de la
démission de Monsieur Jacques Trielli, né le 31 mai 1930 à Paris (France), demeurant à 357, Chemin du Pavillon, F-84120
Pertuis (France), et nomment en leur remplacement Madame Corinne Dahan, née le 5 mai 1967 à Marseille (France)
demeurant 357, Chemin du Pavillon, F-84120 Pertuis (France) pour terminer le mandat d'administrateur.
L'Assemblée Générale Extraordinaire donne pouvoir au conseil d'administration de nommer Madame Corinne Dahan
à la fonction d'administrateur-délégué.
Luxembourg, le 6 février 2007.
Pour extrait conforme
J.-P. Trielli
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2007036602/510/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04380. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
37052
Initial Prod S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 99.464.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007036596/1038/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04266. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070033118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Regie Media Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 87.134.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007036595/1038/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04264. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070033120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Takara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 111.281.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 4 février 2007i>
L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
Mlle Bouchra Akhertous, née le 8 octobre 1974 à Mont-Saint Martin, et Mlle Doris Marliani, née le 15 novembre 1973,
ayant toutes les deux leur adresse professionnelle au 14 rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg, ont été nommées
gérantes de la société avec effet au 12 janvier 2007.
Les nouveaux gérants ont été nommées pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TAKARA S.à r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007036594/6654/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05105. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Notola S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 104.369.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
37053
Signature.
Référence de publication: 2007036593/1038/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00567. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070033100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
SEICO S.A. (Société des Entreprises Immobilières et de Construction), Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 103.667.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007036607/1038/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05493. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070033114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Field Point PE IX, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 122.068.
Als Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung sind anzunehmen;
* folgende Person
- Herrn James L. Varley, geboren am 29. Juli 1965 in New-York, USA, wohnhaft in 183, Cedar Shore Drive. Massapequa,
New York, USA als A Geschäftsführer;
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 26. Februar 2007.
FIELD POINT PE IX
Unterschrift
Référence de publication: 2007036608/250/16.
(070033219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Pref Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 99.692.
L'Assemblée Générale Ordinaire du 25 janvier 2007 a décidé de renouveler les mandats des administrateurs A et des
administrateurs B, pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Dès lors, le conseil d'administration se compose comme suit:
<i>Administrateurs A:i>
Monsieur Valentine Beresford, PILLAR PROPERTY PLC, Lansdown House, Berkeley Square, London W1J 6HQ,
Monsieur Philip Martin, BRITISH LAND FUND MANAGEMENT Ltd, 10 Cornwall Terrace Regent's Park, London
NW1 4QP,
Monsieur Andrew Smith, BRITISH LAND FUND MANAGEMENT Ltd, 10 Cornwall Terrace Regent's Park, London
NW1 4QP,
Monsieur Alfonso Cuesta, PILLAR PROPERTY PLC, Lansdown House, Berkeley Square, London W1J 6HQ,
Monsieur Andrew Marc Jones, BRITISH LAND FUND MANAGEMENT Ltd, 10 Cornwall Terrace Regent's Park,
London NW1 4QP.
<i>Administrateurs B:i>
Monsieur Jorge Perez Lozano, TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Monsieur Robert Jan Schol, TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Madame Polyxeni Kotoula, TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
37054
Madame Coralie Villaume, PILLARLUX HOLDINGS S.A., 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur William Gilson, AVIVA FUNDS S.A., 34, avenue de la Liberté, 4th Floor, L-1930 Luxembourg.
L'Assemblée a également décidé de renouveler le mandat du Réviseur d'Entreprises, KPMG AUDIT, Luxembourg,
pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
<i>Pour PREF MANAGEMENT COMPANY S.A., société anonyme
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., société anonyme
Signatures
Référence de publication: 2007036584/1126/32.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05887. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Financière Lumière, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 89.024.
DISSOLUTION
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 31 janvier 2007i>
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société tenue au siège social en date du 31 janvier
2007 à 19.30 heures, il a été décidé de prononcer la clôture de la liquidation, et en application de l'article 151 de la loi
(modifiée) du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales:
- que les documents sociaux seraient conservés pendant une période minimale de 5 ans à l'ancien siège de la Société,
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas présentés à la
clôture de la liquidation seront déposés auprès de SIGNES S.A., dont le siège social est au 68-70, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, ayant tout pouvoir en vue d'éxécuter les dernières opérations liées à la clôture de la liquidation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
SIGNES S.A.
<i>Liquidateur
i>V. Goy
Référence de publication: 2007036587/1138/24.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00494. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Digital Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 23.503.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007036588/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05670. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070033012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Cohéris Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 58.202.
Le bilan de clôture au 21 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
37055
Signature.
Référence de publication: 2007036615/1038/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04246. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070033133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Euravenir S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 80.724.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007036617/1038/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04249. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070033132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Cetlux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 83.543.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007036613/1038/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04218. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070033135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Tirex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 74.088.
Le bilan de clôture au 14 mars 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007036611/1038/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06465. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070033108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
SDA.Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 95.391.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007036610/1038/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06445. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070033110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
37056
Alcentra Mezzanine No. 1 S.à r.l.
Artzare S.A.
Brasserie des Terres Rouges S. à r.l.
CA.P.EQ. Natexis S.A.
Cetlux S.A.
Citra S.A.
Cohéris Luxembourg S.à.r.l.
Digital Finance S.A.
Eda Limited S.A.
Emotion Event Management S.A.
Esplanade S.A.
Euravenir S.A.
European Spaceward Association A.s.b.l.
EURX Investment I S.àr.l.
Field Point I-A RE 6 S.à r.l.
Field Point PE IX
Financière Lumière
GSS III Partners (Duisberg GP) S.à.r.l.
GSS III Partners Duisberg S.à.r.l.
GSS III Partners SNFH S.à.r.l.
Holding Luxembourgeoise S.A.
Initial Prod S.A.
Intar
Knight Lux 2 S.à r.l.
Lake Enterprise S.à r.l.
La Louve S.A.
Latincom S.A.
Laumor Partners (Sàrl) Sicar
Lenoir & Mernier, Luxembourg
Lenoir & Mernier, Luxembourg
Luxba 2000 S.A.
Luxcommunication S.A.
Luxembourg Marine Services S.A.
Mountmellick
Muno Charles et Fils S.àr.l.
Nitchevo
Notola S.A.
Nycomed
Nycomed S.C.A., SICAR
Pref Management Company S.A.
Presta + S.à r.l.
Presta + S.à r.l.
Pro'dim S.A.
Regie Media Lux S.A.
Reis S.A.
Reis Toitures S.à r.l.
SDA.Lux S.A.
SEICO S.A. (Société des Entreprises Immobilières et de Construction)
Tacomi Finance S.A.
Takara S.à r.l.
Taxcontrol International Holding S.A.
Tirex S.A.
Whigham International S.A.
Ypsilon Luxembourg S.A.
Zerno S.A.