MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 774

3 mai 2007

SOMMAIRE

Arteva Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37145

Au Plaisir de Vivre S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

37140

Azur Investments Holding S.A.  . . . . . . . . . .

37144

Banita I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37150

Blackport Capital Fund Europe S. à r.l. . . .

37145

Comedia Collections  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37138

Cristal et Marbre SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37148

Dahlia B SICAR S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37106

Epsilon Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37151

ETV Capital II S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37143

Field Point I-A RE 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

37137

FPM Engineering S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

37145

Gazprombank Mortgage Funding 1 S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37150

GGR 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37138

Greenpark Clairvest Acquisition 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37143

Green Park Luxembourg Holding 1, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37146

Happy Greens S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37146

Harmony Finance Holding S.A. . . . . . . . . . .

37140

HR Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37152

IMF Luxemburg II GmbH  . . . . . . . . . . . . . . .

37139

Intershipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37142

JP Residential VI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37138

KoSa Germany Holdings Sàrl & Co, S.N.C.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37142

Luxba 2000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37143

Lux-Investa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37149

Modellux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37137

MSREF V Universe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

37139

Osten S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37146

ProLogis Poland VIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

37142

ProLogis Poland V S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

37144

ProLogis Poland XIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

37141

ProLogis Poland XVII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

37139

ProLogis Poland XX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

37141

ProLogis UK XXVIII S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

37143

Puisseguin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

37152

Raach S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37120

Romanee Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

37152

Santenet Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37152

Sigla Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37147

Société de participation sociale et financiè-

re Engelmajer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37151

Sonate Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

37149

Star Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37151

Tandem Structured Products S.à r.l. . . . . .

37116

TAWFIK and Partners, SNC  . . . . . . . . . . . .

37141

Thule Holding Société Anonyme  . . . . . . . .

37147

Value Secondary Investments SICAR

(S.C.A.)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37120

Westport Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37148

WM Reuler (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . .

37147

Woolgate Exchange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

37149

37105

Dahlia B SICAR S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.080.

STATUTS

L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) FONDS EUROPEEN D'INVESTISSEMENT, ayant son siège social au 50, avenue J.F. Kennedy, L-2968 Luxembourg,
représentée ici par Monsieur David Louis, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2006.

2) DAHLIA GESTION S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 50, avenue J.F. Ken-

nedy, L-2951 Luxembourg,

représentée ici par Monsieur François Pfister, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Lesquelles procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte et soumises en même temps aux formalités d'enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société en commandite par actions (S.C.A.) dotée d'un capital fixe autorisé sous la forme d'une société d'investissement
en capital à risque (SICAR) qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite

des actions de la société ci-après créées, une société en la forme d'une société en commandite par actions (S.C.A.) à
capital fixe autorisé qualifiée de société d'investissement en capital à risque (SICAR) sous la dénomination de Dahlia B
SICAR S.C.A., (la «Société»).

La Société sera soumise à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque (la «Loi»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi au 50, avenue J.F. Kennedy L-2951 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par décision de l'Associé Gérant Commandité, des filiales, succursales ou
bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. A l'intérieur de la même commune, le siège social pourra
être transféré par simple décision de son associé gérant commandité («l'Associé Gérant Commandité»).

Au cas où l'Associé Gérant Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée de dix ans à compter de la constitution de la

Société (la «Durée de la Société»), sauf cas de dissolution anticipée. Afin d'assurer la liquidation des Investissements
effectués, cette durée pourra être prorogée par l'Associé Gérant Commandité pour trois périodes successives de deux
(2) ans chacune.

Art. 4. Objet. L'objet de la Société est le placement des fonds dont elle dispose, directement ou indirectement en

valeurs représentatives de capital à risque, au sens le plus large autorisé par l'article 1 

er

 de la Loi.

La Société peut également investir les fonds dont elle dispose en tout autre actif autorisé par la Loi et compatible avec

son objet. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission de valeur mobilières composées
en particulier d'obligations (avec ou sans bons de souscription d'actions ou bons de souscription de parts bénéficiaires)
ainsi que de tout autre instrument de dette.

Par ailleurs, la Société pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles au développement

et à l'accomplissement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi.

Art. 5. Responsabilité. L'Associé Gérant Commandité de la Société est solidairement responsable de toutes les dettes

qui ne peuvent être payées au moyen des actifs de la Société.

Les détenteurs d'Actions de commanditaires de la Société s'abstiendront d'agir au nom de la Société de quelque manière

ou en quelque capacité que ce soit, si ce n'est en exerçant leurs droits d'actionnaires lors des assemblées générales, et
ne seront engagés que dans la limite de leurs apports à la Société.

Art. 6. Détermination des objectifs d'investissement. L'Associé Gérant Commandité détermine les objectifs d'inves-

tissement de la Société ainsi que les lignes de conduites à suivre dans la gestion et la conduite des affaires de la Société

37106

en relation avec ces objectifs, tels que prévus par le Règlement (Prospectus au sens de la loi du 15 juin 2004), confor-
mément aux lois et règlements applicables.

Art. 7. Capital Social. Le capital de la Société sera représenté par des actions (les «Actions») ayant une valeur nominale

de € 100,- chacune, dont les conditions de souscription et d'émission sont décrites ci-après. La Société est une SICAR
ayant un capital autorisé égal à soixante-quinze millions d'euros (€ 75.000.000,-).

Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de douze (12) mois à partir de la date d'agrément

de la Société en tant que société d'investissement en capital à risque (SICAR) soumise à la législation luxembourgeoise,
est de € 1,- million.

Le capital de la Société est représenté par les classes d'actions suivantes:
(i) «Action de Commandité»: une Action unique souscrite lors de la constitution de la Société par l'Associé Gérant

Commandité en qualité d'associé gérant commandité de la Société;

(ii) «Actions A»: une classe d'Actions souscrites par des actionnaires commanditaires dans les conditions décrites dans

le Règlement;

(ii) «Actions C»: une classe d'Actions souscrites par les bénéficiaires du carried interest dans les conditions décrites

dans le Règlement; et

(iv) «Actions D»: une classe d'Actions issues de la transformation d'Actions A en Actions D en cas de défaut de paiement

des actionnaires commanditaires dans les conditions décrites dans le Règlement.

Les Actions A, C et D sont définies collectivement comme les «Actions».
L'Associé Gérant Commandité peut émettre des Classes d'Actions supplémentaires conformément aux présents sta-

tuts. L'Associé Gérant Commandité peut également émettre tout type de valeurs mobilières autorisées pour la SICAR,
et ce conformément aux règles de souscription et d'émission contenues dans le Règlement de la Société.

(a) La Société sera constituée avec un capital social souscrit déterminé le jour de la constitution de la Société. Le capital

de la Société sera composé d'Actions A d'une valeur initiale de € 100,- chacune libérées à hauteur de 5% au minimum de
leur valeur nominale (soit € 5,- par Action au minimum) et d'une Action de Commandité d'une valeur nominale de €
100,- entièrement libérée lors de la constitution. Aucune autre Action de Commandité ne sera émise après la constitution
de la Société. La Société émettra des Actions A, des Actions C et/ou des Actions D d'une valeur nominale de € 100,-
chacune qui seront émises dans les conditions décrites dans le Règlement de la Société.

Les conditions d'émission des Actions et de tous autres titres autorisés pour la Société (obsa, obligations, bsa, etc.)

de la Société sont dérogatoires à la loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés.

Les principes généraux sont les suivants sous réserve des stipulations des présentes, du Règlement et de tout contrat

de souscription y afférent:

A chaque recueil de souscription auprès des Investisseurs, les Actions A et C seront souscrites pour une valeur

nominale de € 100,- chacune et seront libérées par fractions en fonction des besoins financiers de la Société, sur appel
de fonds de l'Associé Gérant Commandité auprès des Investisseurs. Le montant minimum de libération d'une Action est
toutefois de 5% de sa valeur nominale, soit € 5,- par Action. Les Actions souscrites à la date du premier appel de fonds
seront toutes créées et émises lors du premier appel de fonds auprès des actionnaires (y compris l'Initiateur), c'est-à-
dire lors de la libération de la première fraction égale au minimum à 5% de la valeur nominale, soit € 5,- par Action. Les
Actions seront ainsi libérées par fractions pari passu entre Actions de la même classe sans limite de durée dans le temps
(à l'exception de la Durée de la Société) étant précisé que l'Associé Gérant Commandité aura la faculté de ne pas appeler
le versement de l'intégralité de la valeur nominale des Actions émises, le cas échéant les présents statuts seront adaptés
en conséquence.

Les Actions D seront issues de la transformation des Actions A en Actions D dans le cas où un Actionnaire serait

défaillant selon les critères prévus dans les présents statuts.

La Société pourra également émettre à tout moment des obligations ou autres titres autorisés pour la Société dans

les conditions prévues dans le Règlement ainsi que dans tout contrat de souscription y afférent. Il est expressément
convenu que la souscription et l'émissions de tels titres ainsi que leurs conditions juridiques et financières sont déroga-
toires au droit commun des sociétés luxembourgeois comme l'autorise la Loi. Il conviendra de se reporter aux règles
indiquées dans la Règlement et à tout contrat y afférent.

(b) L'Associé Gérant Commandité est autorisé, conformément à l'article 10 des présents Statuts et aux dispositions

du Règlement, à émettre un nombre d'Actions A, d'Actions C et/ou d'Actions D d'une valeur nominale de € 100,- chacune
dans la limite du capital autorisé, sans réserver aux actionnaires existant un droit de souscription préférentiel sur les
Actions A à émettre.

Art. 8. Actions et autres Titres.
(a) Les Actions et autres valeurs mobilières autorisées émises par la Société (les «Titres») sont réservées exclusivement

aux Investisseurs Institutionnels, Investisseurs Professionnels ou Investisseurs Avertis au sens de l'article 2 de la Loi. Cette
restriction n'est pas applicable à l'Associé Gérant Commandité qui peut détenir une Action de Commandité sans pour
autant faire partie de l'une de ces catégories.

(b) Toutes les Actions et autres Titres seront émis sous forme nominative.

37107

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actionnaires. Les certificats d'Actions

nominatives peuvent être délivrés à la discrétion de l'Associé Gérant Commandité et doivent être signés par l'Associé
Gérant Commandité. Cette signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe. Dans
l'hypothèse où des certificats d'Actions sont émis, si un Actionnaire souhaite que plusieurs certificats d'Actions lui soient
délivrés pour ses Actions, le coût y afférent peut être mis à la charge de cet Actionnaire.

Toutes les Actions et autres Titres de la Société émises doivent être enregistrées dans le registre des actionnaires (le

«Registre») tenu par l'Associé Gérant Commandité ou par une entité désignée à cet effet par la Société sous sa respon-
sabilité. Ce Registre contient le nom de chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou son domicile élu, le nombre
et la classe d'Actions ou le type de Titres qu'il détient, le montant payé pour chaque Action ainsi que ses références
bancaires. Tant qu'aucune communication contraire n'aura été reçue par la Société, l'information contenue dans le Re-
gistre sera considérée comme exacte et à jour et il sera notamment possible d'utiliser les adresses inscrites pour l'envoi
des communications et informations et les références bancaires inscrites pour l'accomplissement de tout paiement.

(c) Lorsqu'un actionnaire est en mesure d'apporter la preuve à la Société que son certificat d'Action a été égaré, perdu,

volé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions que la Société peut déterminer sous réserve
des dispositions de la loi applicable. Dès l'émission du nouveau certificat d'Action sur lequel il doit être mentionné qu'il
s'agit d'un duplicata, le certificat d'Actions original à la place duquel le nouveau a été émis n'aura plus aucune valeur. Les
certificats d'Actions sérieusement endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats sérieuse-
ment endommagés seront remis à la Société et immédiatement annulés. La Société peut, de manière discrétionnaire,
demander à l'actionnaire le coût d'un duplicata ou d'un nouveau certificat, ainsi que toutes les dépenses raisonnables
encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au Registre, ou avec l'annulation de l'ancien certificat.

(d) La Société peut décider d'émettre des fractions d'Action jusqu'à trois décimales. De telles fractions d'Actions ne

confèrent pas le droit de vote mais donneront des droits proportionnels à la fraction d'une Action qu'elles représentent,
sauf lorsque leur nombre est tel qu'elles représentent une Action, auquel cas elles confèrent un droit de vote.

(e) Chaque Action (Action de Commandité ou Action Ordinaire) donne droit à une voix à chaque assemblée des

actionnaires.

(f) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si la propriété d'une ou plusieurs Action(s) est indivise,

démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur cette (ces) Action(s) devront désigner un mandataire
unique pour représenter la (les) Action(s) à l'égard de la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la sus-
pension de l'exercice de tous les droits attachés à cette (ces) Action(s).

(g) Chaque détenteur d'Actions aura au préalable accepté et signé un contrat de souscription l'engageant de manière

irrévocable à réaliser toutes souscriptions et tous paiements relatifs au montant total engagé et par lequel il aura adhéré
au Règlement de la Société.

Art. 9. Cession de Titres.
9.1 Cessibilité
(a)  Toute  vente,  cession,  transfert,  échange,  apport,  nantissement,  charge,  convention  de  croupier,  affectation  en

sûreté, ou transmission universelle de patrimoine, sous quelque forme que ce soit, par un actionnaire (une «Cession»)
des  Actions  ou  de  toute  autre  valeur  mobilière  (Obligation  ou  autre)  émises  par  la  Société  (les  «Titres»)  s'effectue
conformément à la loi et aux Statuts et sous réserve notamment des restrictions prévues dans les Statuts, qui ont été
convenues compte tenu du fort intuitu personae sans lequel les actionnaires n'auraient pas constitué la Société et afin de
maintenir la cohésion de l'actionnariat de la Société.

(b) Toute Cession de Titres effectuée en violation des dispositions du présent Article 9 est nulle et inopposable à la

Société ainsi qu'aux actionnaires. La Cession nulle et inopposable n'est pas enregistrée dans le registre des actionnaires
et, jusqu'à régularisation éventuelle, tous les droits et obligations attachés aux Titres sont exercés et exécutés par le
cédant titulaire des Titres concernées, sans préjudice de sa responsabilité éventuelle à l'égard de la Société ou des autres
actionnaires.

9.2 Cession de l'Action de Commandité
L'Action de Commandité détenue par l'Associé Gérant Commandité ne peut faire l'objet d'une Cession à toute per-

sonne qu'avec (i) l'accord écrit et préalable de NATEXIS PRIVATE EQUITY et du FONDS EUROPEEN D'INVESTISSE-
MENT et (ii) l'accord de l'assemblée générale des actionnaires de la Société conformément aux conditions de quorum et
de majorité requises pour la modification des présents Statuts, telles que prévues à l'Article 27 ci-dessous; cependant,
l'Associé Gérant Commandité peut, à ses frais, procéder à la Cession de son Action de Commandité à une ou plusieurs
de ses Affiliées sans l'accord des actionnaires, conformément aux lois applicables en ce domaine mais sous réserve de
l'accord écrit et préalable de NATEXIS PRIVATE EQUITY et du FONDS EUROPEEN D'INVESTISSEMENT. L'Affiliée
d'une personne est définie comme une personne qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par ou est
sous contrôle commun avec cette personne.

Dans l'hypothèse d'une Cession de son Action de Commandité en tant qu'Associé Gérant Commandité de la Société,

le cessionnaire ou le bénéficiaire de la Cession sera substitué à sa place et admis au sein de la Société en tant qu'associé
gérant commandité de la Société sous réserve de l'accord préalable de la Commission de Surveillance du Secteur Financier
(CSSF). Immédiatement après, l'Associé Gérant Commandité se retirera de ses fonctions d'associé gérant commandité

37108

de la Société et l'associé gérant commandité remplaçant est autorisé par les présents Statuts à poursuivre les affaires de
la Société.

9.3 Cession de Titres
9.3.1. Notification de la Cession
(a) Tout actionnaire envisageant la Cession de Titres (un «Projet de Cession») à un actionnaire ou à un tiers doit

notifier ce Projet de Cession à l'Associé Gérant Commandité par lettre recommandée avec avis de réception (la «Noti-
fication de Cession»).

(b) La Notification de Cession doit comporter les éléments suivants pour pouvoir être prise en compte au titre des

stipulations du présent Article 9:

(i) le nombre de Titres dont la Cession est envisagée (les «Titres Cédés»),
(ii) le prix auquel le cessionnaire propose d'acquérir les Titres Cédés,
(iii) la dénomination, l'adresse postale et le domicile fiscal du cédant et du cessionnaire.
9.3.2. Cessions libres
A condition que le cédant adresse une Notification de Cession à l'Associé Gérant Commandité au plus tard quinze

(15) jours avant la date prévue pour la Cession, toute Cession de Titres par un actionnaire (i) à une Affiliée de cet
actionnaire, ou (ii) dans le cas où l'actionnaire concerné est un fonds d'investissement, à sa société de gestion ou à tout
fonds d'investissement qui est géré et/ou conseillé par sa société de gestion ou qui est géré et/ou conseillé par la Société
Mère de sa société de gestion («Entité Liée») sera libre.

Pour les besoins des présents Statuts, une entité est Société Mère d'une personne qui est elle-même une société si,

directement ou indirectement, elle:

a) détient la majorité des droits de vote de cette personne; ou
b) est actionnaire ou associé de cette personne et a le droit de nommer le président, la majorité de son conseil

d'administration ou la majorité de son conseil de surveillance, selon le cas; ou

c) est actionnaire ou associé de cette personne et contrôle, seule ou en vertu d'un accord avec d'autres actionnaires

ou associés, la majorité des droits de vote de cette personne ou a le droit de nommer le président, la majorité de son
conseil d'administration, de tout autre organe statutaire de direction ou la majorité de son conseil de surveillance, selon
le cas.

L'Associé Gérant Commandité aura cependant le droit d'interdire toute Cession qui aurait pour effet de créer un

problème réglementaire pour la Société, l'Associé Gérant Commandité, ou l'un des actionnaires. Si dans les vingt-quatre
(24) mois à compter de la réalisation d'une Cession au profit d'une Affiliée ou d'une Entité Liée, le cessionnaire cesse
d'être une Affiliée ou une Entité Liée du cédant, alors le cessionnaire devra rétrocéder au cédant dans les meilleurs délais
tous les Titres de la Société qui lui ont été cédés sauf agrément de l'Associé Gérant Commandité.

9.3.3. Droit de préemption
(a) Définition du droit de préemption
(i) Cas d'exercice - Dans le cas d'un Projet de Cession de Titres, chaque cédant consent aux autres actionnaires, un

droit de préemption sur les Titres Cédés, dans les cas et aux conditions prévues ci-après.

Le droit de préemption ne s'applique pas aux Cessions libres visées à l'Article 9.3.2.
(ii) Cessionnaire actionnaire - Dans le cas où le cessionnaire est un actionnaire bénéficiant du droit de préemption, la

Notification de Cession doit indiquer si l'actionnaire cessionnaire entend, dans le cas où les autres actionnaires exerce-
raient  leur  droit  de  préemption,  exercer  lui-même  son  droit  de  préemption  comme  s'il  était  lui-même  un  autre
actionnaire. Dans ce cas, l'actionnaire cessionnaire est réputé avoir exercé son droit de préemption pour la totalité des
Titres dont il s'est porté acquéreur.

(b) Modalités du droit de préemption
Le droit de préemption prévu au présent Article s'exerce dans les conditions suivantes:
(i) Information des actionnaires - Dans les 8 jours suivant la réception de la Notification de Cession, l'Associé Gérant

Commandité sera tenu d'en informer l'ensemble des actionnaires, en leur communiquant individuellement les informations
reçues dans la Notification de Cession.

(ii) Délai d'exercice - Chaque actionnaire bénéficiaire du droit de préemption dispose d'un délai de 30 jours à compter

de la réception de la notification effectuée par l'Associé Gérant Commandité pour notifier à l'Associé Gérant Commandité
qu'il entend exercer son droit de préemption en indiquant le nombre de Titres qu'il souhaite acquérir.

(iii) Exercice sur la totalité des Titres - Le droit de préemption des actionnaires ayant exercé le droit de préemption

(les «Préempteurs») ne peut s'exercer collectivement ou individuellement que pour la totalité des Titres Cédés. En
l'absence d'offre de rachat ou si les offres de rachat réunies des Préempteurs concernent un nombre de Titres inférieur
à celui offert par le cédant, le cédant peut procéder, sous réserve du respect des autres stipulations des Statuts, à la
Cession des Titres Cédés au profit du cessionnaire.

(iv) Prix d'exercice - En cas d'exercice du droit de préemption, le prix d'achat au cédant des Titres Cédés est le prix

convenu entre le cédant et le cessionnaire.

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(v) Répartition entre Préempteurs - Si les demandes des Préempteurs représentent un nombre cumulé de Titres

supérieur à celui soumis à la préemption, et à défaut d'accord entre eux sur une répartition différente, la répartition se
fait pour chaque Préempteur, en proportion de leurs participations respectives dans le capital social (étant précisé que
pour le calcul des participations respectives des Préempteurs seul l'engagement d'investissement dans la Société est pris
en compte, et que pour le traitement des éventuels rompus, les calculs sont arrondis au nombre entier le plus proche,
et qu'en cas d'égalité il est procédé par tirage au sort) et en tout état de cause dans la limite de sa demande.

(vi) Repentir du Cédant - Le Cédant ne bénéficie pas d'un droit de repentir.
(vii) Réalisation de la Cession - Dans le cas où le droit de préemption est exercé pour un nombre de Titres au moins

égal à la totalité des Titres Cédés, le cédant doit procéder à la Cession aux Préempteurs des Titres Cédés, dans un délai
de 15 jours à compter de la notification de l'exercice du droit de préemption.

Pour le cas où les Préempteurs n'exercent pas leur droit de préemption à l'occasion d'un Projet de Cession dûment

notifié, le cédant doit procéder à la Cession au cessionnaire, dans le strict respect des termes du projet notifié et sous
réserve des autres dispositions des Statuts, dans le délai prévu par le Projet de Cession ou, à défaut de délai prévu, dans
le délai de 60 jours à compter de l'expiration du délai de préemption. Faute pour le cédant de procéder ainsi, il devrait
à nouveau, préalablement à toute Cession de ses Titres, se conformer aux stipulations des Statuts.

9.3.4. Agrément
(a) Agrément préalable à la Cession des Titres - Afin de maintenir la cohésion de l'actionnariat de la Société, il est

convenu que les Titres ne peuvent faire l'objet d'une Cession par leurs titulaires à toute personne, actionnaire ou non,
sans l'agrément préalable de l'Associé Gérant Commandité.

(b) Exceptions - Les Titres peuvent faire l'objet d'une Cession, sans devoir recueillir l'agrément préalable de l'Associé

Gérant Commandité dans les cas suivants: (i) Cession libre visée à l'Article 9.3.2. ou (ii) Cession résultant de l'exercice
du droit de préemption conformément à l'Article 9.3.3.

(c) Décision de l'Associé Gérant Commandité - La décision de l'Associé Gérant Commandité de donner ou non

l'agrément est notifiée au cédant. L'absence de notification d'une décision dans les 15 jours suivant la date de la Notification
de Cession vaut refus d'agrément. La décision n'a pas à être motivée.

(d) Réalisation d'une Cession agréée - Dans le cas où un Projet de Cession est agréé dans les conditions prévues ci-

dessus, le cédant qui l'a notifiée doit procéder à la Cession agréée, strictement dans les termes et le délai précisé par
l'agrément, ou, si aucun délai n'a été précisé, dans les 60 jours suivants la date de la notification de l'agrément, sous réserve
de l'application du délai d'exercice du droit de préemption dans les conditions prévues ci-dessus. Faute pour le cédant
de réaliser la Cession dans ce délai, il doit à nouveau, préalablement à toute Cession de Titres, se conformer aux stipu-
lations des Statuts.

S'il advient que le cédant ne puisse réaliser, dans ce délai, la Cession projetée et agréée dans les conditions prévues

ci-dessus, ni la Société ni l'un quelconque des actionnaires ne seront tenus de racheter les Actions concernées ni de
dédommager le cédant de quelque manière que ce soit, ni de donner leur agrément à tout autre Projet de Cession notifié
par le cédant ultérieurement.

9.3.5. Indemnisation
Chaque cédant consent à payer toutes les dépenses, y compris les frais d'avocat, encourues par la Société ou l'Associé

Gérant Commandité en relation avec la Cession de ses Titres, sauf si le cessionnaire accepte de supporter de telles
dépenses. L'Associé Gérant Commandité pourra également percevoir une rémunération du cédant, négociée d'un com-
mun accord avec lui, si ce dernier requiert son assistance pour rechercher un cessionnaire pour ses Titres.

9.3.6. Divers
Nonobstant toute disposition contraire contenue dans les présents Statuts, le cessionnaire de Titres n'aura le droit

de devenir actionnaire en remplacement du cédant que si:

(i) le cessionnaire a signé les documents exigés par l'Associé Gérant Commandité afin de reconnaître l'engagement du

cessionnaire de répondre à tout appel de capital dans les limites du montant de l'engagement du cédant que l'Associé
Gérant Commandité reste en droit d'appeler conformément au Règlement et à tout contrat de souscription y afférent
signé par le cédant («Engagement Non Appelé») ainsi que tous les autres documents raisonnablement exigés par l'Associé
Gérant Commandité pour établir l'accord du cessionnaire d'être lié par toutes les dispositions des présents Statuts, et
en vue d'admettre le cessionnaire en tant que détenteur de Titres de la Société, notamment avoir accepté par écrit de
reprendre toutes les obligations du cédant à l'égard de la Société, et

(ii) le cessionnaire répond aux critères d'investisseurs averti au sens de l'article 2 des présents Statuts et de la Loi, et
(iii) le cédant ou le cessionnaire a payé à la Société ou à l'Associé Gérant Commandité les dépenses éventuelles visées

à l'Article 9.3.5.

L'Associé Gérant Commandité refuse d'enregistrer le cessionnaire en tant qu'actionnaire dans le Registre aussi long-

temps que les conditions énumérées ci-dessus ne sont pas respectées.

Toute Cession de Titres est inscrite dans le Registre; cette inscription est signée par l'Associé Gérant Commandité

ou par toute(s) autre(s) personne(s) désignée(s) à cet effet par l'Associé Gérant Commandité sous sa responsabilité.

37110

Art. 10. Emission des Actions. Il sera proposé aux actionnaires potentiels de s'engager à souscrire des Actions A à la

(aux) date(s) ou période(s) déterminée(s) par l'Associé Gérant Commandité (chacune un «Closing») telles qu'indiquées
et plus amplement détaillées dans le Règlement et dans tout contrat de souscription y afférent. Les Actions C seront
également souscrites et émises dans les conditions décrites dans le Règlement et dans tout contrat de souscription y
afférent.

Le paiement d'une fraction de la valeur nominale des Actions A doit être effectué lors d'un Closing (une souscription

nouvelle) ou à toute date d'appel de fonds déterminée par l'Associé Gérant Commandité et telle que décrite dans le
Règlement. Les modes de paiement de ces souscriptions sont déterminés par l'Associé Gérant Commandité conformé-
ment aux dispositions du Règlement.

Art. 11. Rachat des Actions. La Société est de type fermé, et par conséquent les demandes unilatérales de rachat par

les actionnaires ne peuvent pas être acceptées par la Société.

La Société peut néanmoins procéder au rachat d'Actions lorsque l'Associé Gérant Commandité considère que le rachat

se fait dans l'intérêt de la Société.

En outre, les Actions et tout autre titre émis par la Société peuvent être rachetées de manière forcée si un actionnaire

cesse d'être, ou se trouve ne pas être, un Investisseur Institutionnel, un Investisseur Professionnel ou un Investisseur
Averti au sens de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque.

L'Associé Gérant Commandité est autorisé à annuler les Actions rachetées ou à les racheter.

Art. 12. Défaut de Paiement. Les conversions d'Actions d'une Classe en Actions d'une autre Classe ne sont pas auto-

risées sauf en cas de Défaut de Paiement tel que prévu ci-après.

Pour le cas où un actionnaire détenteur d'Actions A (l'Actionnaire Défaillant») ne s'acquitterait pas, en tout ou partie,

d'un versement correspondant à un appel de fonds à la date à laquelle il doit être versé (la «Date d'Exigibilité»), l'Associé
Gérant Commandité enverra une mise en demeure (la «Mise en Demeure») à l'Actionnaire Défaillant et pourra procéder
de la façon suivante:

1) Sous réserve des dispositions du paragraphe 3 ci-dessous, l'Actionnaire Défaillant (i) ne recevra aucune distribution

de quelque sorte que ce soit jusqu'à la date à laquelle la Société a cédé ou distribué tous ses actifs et peut effectuer une
dernière distribution de tous les actifs restants aux actionnaires (c'est-à-dire le Dernier Jour de Liquidation) et (ii) ne sera
pas autorisé à participer à un quelconque vote des actionnaires.

2) De plus, tout retard dans le versement des sommes dues au titre de tout appel de fonds entraînera le paiement

d'intérêts (les «Intérêts de Retard») au profit de la Société, de plein droit et sans qu'il soit nécessaire de procéder à une
formalité quelconque, calculés prorata temporis sur la base du taux Euribor trois (3) mois (établi à la Date d'Exigibilité)
augmenté de 500 points de base appliqué aux sommes dues par l'Actionnaire Défaillant à compter de la Date d'Exigibilité
et jusqu'à ce que le paiement ait été reçu par la Société, sans préjudice de toute action que l'Associé Gérant Commandité
pourra exercer pour son compte, le compte de la Société, des autres actionnaires ou du Dépositaire contre l'Actionnaire
Défaillant, et de la faculté pour l'Associé Gérant Commandité d'exercer les droits décrits au paragraphe 4 ci dessous.

3) En cas de régularisation de sa situation dans un délai de trente jours ouvrables à compter de la date d'envoi de la

Mise en Demeure, et donc de versement du capital et des Intérêts de Retard, l'Actionnaire Défaillant recouvrera son
droit (i) de recevoir les distributions effectuées, y compris les distributions intervenues entre la Date d'Exigibilité et la
date de régularisation et (ii) de participer aux votes des actionnaires.

4) A défaut de régularisation dans un délai de trente (30) jours ouvrables à compter de la date d'envoi de la Mise en

Demeure, l'Associé Gérant Commandité pourra, à sa seule discrétion, exercer une ou plusieurs des options suivantes:

(a) les Actions A détenues par l'Actionnaire Défaillant (la «Participation de l'Actionnaire Défaillant») pourra être cédée

en tout ou partie à un ou plusieurs autres actionnaires et/ou à un ou plusieurs tiers.

Le(s) cessionnaire(s) pourra(ont) être désigné(s) par l'Actionnaire Défaillant dans les trente (30) jours ouvrables à

compter de la Date d'Exigibilité, étant précisé que cette période pourra être prolongée par l'Associé Gérant Commandité.
Tout projet de cession devra respecter les dispositions de l'Article 9 notamment en ce qui concerne le droit de préemption
puis l'agrément préalable de l'Associé Gérant Commandité. Si l'Actionnaire Défaillant et le(s) cessionnaire(s) désigné(s)
conviennent d'un prix, la Participation de l'Actionnaire Défaillant sera cédée au prix convenu.

Si (i) l'Actionnaire Défaillant et le(s) cessionnaire(s) désigné(s) ne s'accordent pas sur un prix, (ii) l'Actionnaire Défaillant

n'a pas désigné de cessionnaire(s) dans le délai requis, (iii) conformément à l'Article 9, l'Associé Gérant Commandité n'a
pas agréé la Cession au(x) cessionnaire(s) désigné(s) par l'Actionnaire Défaillant, ou (iv) tout ou partie de la Participation
de l'Actionnaire Défaillant n'est pas cédée pour toute autre raison, l'Associé Gérant Commandité pourra procéder à sa
discrétion comme il est prévu aux paragraphes (b) ou (c) ci-après.

Sur le produit net de la cession des Actions, l'Associé Gérant Commandité prélèvera d'abord les sommes qui sont

dues à la Société au titre des fonds appelés et des Intérêts de Retard encourus jusqu'à la date de Cession. L'Associé
Gérant Commandité prélèvera ensuite pour son propre compte, le compte de la Société, des autres Investisseurs et du
Dépositaire, un montant égal à 5% du prix versé à titre de dédommagement pour tous les frais encourus ou dommages
subis par eux à la suite du non-paiement des fonds appelés auprès de l'Actionnaire Défaillant. L'Actionnaire Défaillant
percevra le solde, le cas échéant.

37111

En cas de cession, l'inscription correspondante de l'Actionnaire Défaillant sera automatiquement rayée du registre de

la Société. L'(les) acquéreur(s) désigné(s) ne deviendra(ont) propriétaire(s) des titres qu'après avoir rempli les conditions
visées à l'Article 9.3.6.

(b) Si l'Associé Gérant Commandité décide de ne pas procéder conformément au paragraphe (a) ci-dessus ou si tout

ou partie de la Participation de l'Actionnaire Défaillant n'est pas cédée dans les conditions décrites au paragraphe (a) ci-
dessus,  l'Associé  Gérant  Commandité  pourra,  à  sa  seule  discrétion,  décider  que  les  Actions  A  correspondant  à  la
Participation de l'Actionnaire Défaillant qui n'a pas été cédée seront annulées et remplacées par des Actions D.

Les Actions D auront uniquement le droit de recevoir le paiement du montant investi par l'Actionnaire Défaillant après

que la Société aura intégralement payé le montant investi au titre des Actions A et C émises aux autres actionnaires. Sur
ce montant, l'Associé Gérant Commandité pourra prélever les Intérêts de Retard encourus jusqu'à la date d'émission des
Actions D ainsi que, pour son propre compte, le compte de la Société, des autres actionnaires et du Dépositaire, un
montant égal à 5% du montant libéré des Actions A à titre de dédommagement pour tous les frais encourus ou dommages
subis par eux à la suite du non-paiement des appels de fonds par l'Actionnaire Défaillant. L'Actionnaire Défaillant percevra
le solde, le cas échéant.

Après la transformation des Actions A, l'Investisseur Défaillant sera libéré de toute obligation de payer les appels de

fonds futurs.

(c) Si l'Associé Gérant Commandité décide de ne pas procéder conformément aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus ou

si tout ou partie de la Participation de l'Actionnaire  Défaillant  n'est  pas  cédée  ou  converties  en  Actions  D  dans les
conditions décrites respectivement aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus, l'Associé Gérant Commandité pourra, à sa seule
discrétion, décider le rachat par la Société de tout ou partie de la Participation de l'Actionnaire Défaillant.

Les Actions A seront rachetées par la Société à un prix forfaitaire (le «Prix de Rachat») égal à 50% des montants libérés

par l'Actionnaire Défaillant au titre des Actions A à la date du rachat.

Le Prix de Rachat sera payé après que la Société aura intégralement payé le montant investi au titre des Actions A et

C émises aux autres actionnaires.

Sur Prix de Rachat, l'Associé Gérant Commandité pourra prélever les Intérêts de Retard encourus jusqu'à la date de

rachat ainsi que, pour son propre compte, le compte de la Société, des autres actionnaires et du Dépositaire, un montant
égal à 5% du prix de rachat qui sera versé à titre de dédommagement pour tous les frais encourus ou dommages subis
par eux à la suite du non-paiement des appels de fonds par l'Investisseur Défaillant. L'Investisseur Défaillant percevra le
solde, le cas échéant.

Les Actions A rachetées par la Société seront annulées.

Art. 13. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. La valeur nette d'inventaire de chaque Classe d'Action A, C et éven-

tuellement D (la «Valeur Nette d'Inventaire») sera déterminée par l'Associé Gérant Commandité ou par une entité
désignée à cet effet sous la responsabilité de l'Associé Gérant Commandité, en Euro, lors de chaque Jour d'Evaluation tel
que plus amplement précisé dans le Règlement et au moins deux fois par an. L'évaluation des actifs de la société se base
sur la valeur probable de réalisation estimée de bonne foi. L'évaluation des actifs sera déterminée selon les critères
correspondants aux indications de valorisation définis dans les Valuation Guidelines publiées par l'AFIC-EVCA-BVCA
telles que mises à jour.

La Société calculera la Valeur Nette d'Inventaire par Classe comme suit: chaque Classe prend part dans la Société en

fonction de la valorisation du portefeuille et des droits aux distributions attribuables à chacune des Classes.

La valorisation de l'ensemble du portefeuille et des droits aux distributions attribués à une Classe particulière (telle

que définie dans le Règlement) au Jour d'Evaluation donné, diminuée des engagements relatifs à cette Classe particulière,
existant au Jour d'Evaluation, représente la Valeur Nette d'Inventaire totale attribuable à cette Classe au Jour d'Evaluation
concerné.

La Valeur Nette d'Inventaire par Action d'une Classe au Jour d'Evaluation est égale à la Valeur Nette d'Inventaire totale

de cette Classe au Jour d'Evaluation concerné divisée par le nombre total d'Actions de ladite Classe en circulation à ce
Jour d'Evaluation.

Art. 14. Suspension du Calcul de la Valeur Nette d'inventaire. L'Associé Gérant Commandité peut suspendre le calcul

de la Valeur Nette d'Inventaire lorsque:

(i) il existe une situation d'urgence par suite de laquelle il est impossible pour la Société de disposer ou d'évaluer une

partie substantielle de ses avoirs;

(ii) lorsque les moyens de communication qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements ou le cours de bourse ou sur un autre marché sont hors service;

(iii) pendant toute période durant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés, sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société est cotée ou négociée, est fermé pour une raison autre que les
congés normaux, ou pendant toute période durant laquelle les transactions y sont restreintes ou suspendues;

(iv) pendant toute période durant laquelle la cotation d'un des Investissements de la Société est restreinte ou suspen-

due, pour une raison autre que les congés normaux.

37112

(v) Pendant la période durant laquelle une partie ou l'entièreté des fonds d'investissement dans lesquels DAHLIA B

SICAR S.C.A. investit ont eux-mêmes leurs valeurs nette d'inventaire suspendues.

Art. 15. L'Associé Gérant Commandité. La Société sera gérée par DAHLIA GESTION SA, société anonyme de droit

luxembourgeois (Associé Gérant Commandité), une société constituée selon les lois du Luxembourg.

En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant l'Associé Gérant Commandité

d'exercer ses fonctions d'Associé Gérant Commandité de la Société, la Société ne sera pas automatiquement dissoute ni
mise en liquidation, à condition qu'un administrateur, qui ne doit pas être nécessairement un actionnaire, soit désigné afin
d'exécuter les actes urgents ou de simple administration, jusqu'à ce qu'une assemblée générale des actionnaires, soit
convoquée par cet administrateur dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les
actionnaires pourront nommer un associé gérant commandité remplaçant, conformément aux conditions de quorum et
de majorité requises pour la modification des Statuts. L'absence d'une telle convocation entraînera la dissolution et la
liquidation de la Société.

Toute nomination d'un associé gérant commandité remplaçant n'est pas soumise à l'approbation de l'Associé Gérant

Commandité.

Art. 16. Pouvoirs de l'Associé Gérant Commandité. L'Associé Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus

étendus octroyés par la Loi pour effectuer tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet de
la Société, y compris:

(i) gérer l'élaboration des politiques et stratégies d'investissement de la Société en conformité avec le Règlement;
(ii) examiner, sélectionner, négocier, structurer, acquérir, investir dans, détenir, gager, échanger, transférer et vendre

ou liquider autrement un investissement dans un fonds d'investissement ou une société (un «Investissement»);

(iii) contrôler la performance de chaque Investissement, nommer les membres du conseil d'administration des sociétés

du portefeuille, membres du comité consultatif des fonds du portefeuille ou obtenir une représentation équivalente,
exercer tous les droits, pouvoirs, privilèges et autres droits liés à la propriété ou possession concernant les Investisse-
ments et prendre toute action, y compris des mesures permettant d'influencer les décisions de gestion décisives des
sociétés du portefeuille et les droits de vote liés aux actions et aux autres titres de propriété émis par ces sociétés du
portefeuille, que l'Associé Gérant Commandité peut estimer nécessaire ou recommandé à sa seule et absolue discrétion;

(iv) constituer des filiales en rapport avec les affaires de la Société;
(v) à sa seule et absolue discrétion, établir le cas échéant un ou plusieurs limited partnerships supplémentaires ou des

véhicules d'investissement similaires (y compris sous forme de société) afin de permettre à certains types d'investisseurs
d'investir avec la Société de manière parallèle («Véhicules d'Investissement Parallèle») et autres véhicules;

(vi) engager toute sorte d'activités et conclure, exécuter et accomplir des contrats de toute sorte nécessaires à, en

rapport avec, ou accessoires à l'accomplissement de l'objet de la Société, y compris, sans limitation, les contrats de
souscription ou avenants conclus avec les actionnaires;

(vii) sauf restriction expressément prévue par les présents Statuts, agir seul pour exécuter, signer, viser et délivrer au

nom et pour compte de la Société tous les contrats, certificats, actes ou autres documents nécessaires en vue de réaliser
les objectifs et l'objet de la Société;

(viii) ouvrir, tenir et fermer les comptes bancaires et établir des chèques ou autres ordres pour le paiement en espèces

et ouvrir, tenir et fermer les comptes de courtage, de fonds monétaire et tout autre compte similaire;

(ix) employer, engager et licencier (avec ou sans motif), au nom de la Société, toute personne, y compris un Affilié

d'un actionnaire, pour exécuter des services ou fournir des biens à la Société;

(x) employer, pour des paiements et dépenses courants et habituels, les services de consultants, brokers, avocats,

comptables et de tous autres agents pour la Société, tel qu'il sera jugé nécessaire ou conseillé, et autoriser chacun de ces
agents à agir pour et au nom de la Société;

(xi) contracter des polices d'assurances au nom de la Société, y compris pour couvrir la responsabilité des adminis-

trateurs et fondés de pouvoir, et d'autres responsabilités;

(xii) payer tous les frais et dépenses de la Société et de l'Associé Gérant Commandité conformément au Règlement;
(xiii) décider que la Société emprunte de l'argent à toute personne de manière provisoire en attendant de recevoir

les apports de capital de la part des actionnaires de la Société dans les conditions prévues par le Règlement;

(xiv) décider que la Société garantisse des prêts ou autres dettes des sociétés du portefeuille ou fournir un financement

par octroi de prêt intermédiaire à une société du portefeuille conformément au Règlement et aux présents Statuts;

(xv) décider de l'émission d'obligations, de produits d'endettement, de rachat d'actions conformément aux présents

Statuts et au Règlement;

(xvi) vérifier le statut d'Investisseur Averti des actionnaires et des actionnaires potentiels.

Art. 17. Actes effectués par l'Associé Gérant Commandité.
(i) Sauf restriction expressément prévue par les dispositions des présents Statuts, l'Associé Gérant Commandité est

expressément autorisé à agir seul pour exécuter, signer, viser et délivrer au nom et pour compte de la Société tous les

37113

contrats, certificats, actes ou autres documents nécessaires en vue d'exécuter les objectifs et l'objet de ces Statuts et de
la Société;

(ii) L'Associé Gérant Commandité, à sa discrétion, peut réaliser, mettre fin à ou approuver toute modification ou

changement de tout contrat de prestations de services ou de délégation de gestion;

(iii) La documentation, les analyses, données, informations reçues ou présentées par l'Associé Gérant Commandité

concernant la gestion de la Société deviennent la propriété de l'Associé Gérant Commandité.

Art. 18. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la seule signature de

l'Associé Gérant Commandité ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil
pouvoir de signature aura été délégué par l'Associé Gérant Commandité sous sa responsabilité.

Toute décision de l'assemblée générale des actionnaires créant des droits ou obligations de la Société vis-à-vis des

tiers doit être approuvée par l'Associé Gérant Commandité. Toute décision de l'assemblée générale des actionnaires
ayant pour effet de modifier les présents Statuts doit être adoptée moyennant respect des conditions spéciales de quorum
et de majorité mentionnées à l'Article 27 ci-dessous et avec l'accord de l'Associé Gérant Commandité. Toute modification
des présents Statuts entraînant une modification des droits d'une Classe doit être approuvée par une décision de l'as-
semblée des actionnaires de la Société et par une (des) assemblée(s) distincte(s) des propriétaires d'actions de la ou des
Classe(s) concernée(s) et avec l'accord de l'Associé Gérant Commandité.

Art. 19. Indemnisation. La Société indemnisera l'Associé Gérant Commandité, tout conseil en investissement agissant

dans le cadre de l'activité d'investissement de la Société et leurs actionnaires, administrateurs, fondés de pouvoir, em-
ployés, agents, conseillers, partners, membres, affiliés et personnel respectifs contre les actions, responsabilités, dom-
mages, coûts et frais raisonnables, y inclus les frais juridique, supportés par eux en raison de leurs activités pour le compte
de la Société ou des actionnaires de la Société, pour leur fonction passée ou présente comme administrateur ou fondé
de pouvoir de la Société ou, à sa demande, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière
et pour laquelle il n'est pas prévu d'indemnisation pour autant que cette indemnité ne s'applique pas en cas de fraude, de
faute lourde ou d'infraction pénale établie par une juridiction de façon définitive. Les droits à indemnisation mentionnés
ci-dessus n'excluent pas d'autres droits auxquels la personne indemnisée peut prétendre.

Art. 20. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec une société ou

entreprise ne pourront être affectés ou invalidés par le fait que l'Associé Gérant Commandité, ou tout autre adminis-
trateur  ou  fondé  de  pouvoir  de  l'Associé  Gérant  Commandité,  aurait  un  intérêt  quelconque  dans  cette  société  ou
entreprise ou par le fait qu'ils soient administrateur, associé directeur, fondé de pouvoir ou employé de cette société ou
entreprise.

L'administrateur ou le fondé de pouvoir de l'Associé Gérant Commandité qui est administrateur, fondé de pouvoir ou

employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en
relations d'affaires ne sera pas, de ce fait, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir pour toute décision y relative.

Art. 21. Dépositaire. La Société conclura un contrat de dépositaire avec un établissement bancaire luxembourgeois

(le «Dépositaire») répondant aux conditions prévues dans la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en
capital à risque.

Les valeurs, espèces et autres avoirs autorisés de la Société seront détenus par ou au nom du Dépositaire sous sa

responsabilité, qui sera tenu des obligations et devoirs mis à sa charge par la loi du 15 juin 2004 relative à la société
d'investissement en capital à risque.

Si le Dépositaire désire se retirer, l'Associé Gérant Commandité devra trouver un remplaçant dans un délai de deux

mois à compter de l'opposabilité d'un tel retrait. Jusqu'à la date de son remplacement, qui doit avoir lieu au cours de cette
période de deux mois, le Dépositaire est tenu de prendre toutes les mesures nécessaires à la bonne préservation des
intérêts des actionnaires de la Société.

L'Associé Gérant Commandité ne peut mettre fin aux fonctions du Dépositaire que si un nouveau dépositaire a été

désigné en vue d'agir à la place du Dépositaire.

Art. 22. Comité Consultatif. La Société pourra le cas échéant et si elle le juge approprié être assistée d'un Comité

Consultatif dont le fonctionnement serait prévu dans le Règlement.

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les action-

naires de la Société. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Articles 18 et 27 des présents
Statuts, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires
présents ou représentés. Elle a les pouvoirs expressément prévus par la Loi ou par les présents Statuts, à condition que
toute décision, pour être valablement adoptée, soit approuvée préalablement et par écrit par l'Associé Gérant Com-
mandité.

Les assemblées générales des actionnaires de la Société sont convoquées par l'Associé Gérant Commandité. L'Associé

Gérant Commandité sera tenu de convoquer une assemblée à la demande d'actionnaires représentant un cinquième au
moins du capital social.

37114

L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de décembre à 12.00 heures, au siège social de

la Société à Luxembourg ou dans tout autre lieu à Luxembourg tel qu'indiqué dans l'avis de convocation. Si ce jour n'est
pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le jour ouvrable précédent à Luxembourg.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
Chaque action donne droit à une voix conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire

peut se faire représenter à toute assemblée générale par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut
être un administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.

Art. 24. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois d'octobre et se termine le

trente septembre de la même année.

Art. 25. Rapports aux Investisseurs. La Société prépare et envoie aux actionnaires un rapport annuel dans les trois (3)

mois à compter de la fin de l'Exercice Social concerné ainsi que des rapports intérimaires dans les conditions explicitées
dans le Règlement.

Art. 26. Distributions aux actionnaires. Le droit aux dividendes ou distribution et le droit au remboursement de capital

concernant  chaque  classe  d'Actions,  ainsi  que  l'attribution  d'acomptes  sur  dividendes,  sont  déterminés  par  l'Associé
Gérant Commandité conformément aux stipulations du Règlement. Aucune distribution de dividendes ou de capital ne
pourra être faite si elle a pour effet que le capital social devienne inférieur au minimum prévu par la Loi.

Art. 27. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des action-

naires à condition de réunir un quorum de 75% du capital de la Société et une majorité de 75% des actionnaires présents
ou représentés à l'assemblée et d'avoir obtenu l'accord écrit et préalable de l'Associé Gérant Commandité.

Art. 28. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les présents statuts seront soumises aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement
en capital à risque, telles que ces lois ont été ou seront modifiées en temps opportun.

<i>Souscription et libération

Le capital a été souscrit comme suit:

Nom du Souscripteur

Nombre d'Actions

souscrites

1.- DAHLIA GESTIONS.A., prénommée, une action de Commandité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- FONDS EUROPEEN D'INVESTISSEMENT, actions de la Classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

749.999

A la constitution, l'Action de Commandité est entièrement libérée et chaque Action A est libérée à concurrence d'un

minimum de 5% de leur valeur nominale soit € 5,- par action, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 30 septembre 2007.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2007.
Le premier rapport annuel de la Société sera daté du 30 septembre 2007.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais, sous quelque forme que ce soit, qui résultent de la constitution de la

Société seront supportés par la Société et sont estimés à environ EUR sept mille cinq cents euros.

<i>Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
Le siège social de la Société est établi au 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg.
Le réviseur d'entreprises agréé de la Société est DELOITTE S.A., ayant son siège à L-2220 Luxembourg, 560, rue de

Neudorf. Le mandat donné au réviseur prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à
délibérer sur les comptes au 30 septembre 2007.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

civil et demeure, les comparants ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Louis, F. Pfister, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2006, vol. 440, fol. 44, case 5. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

37115

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007036392/242/566.
(070021425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Tandem Structured Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 124.763.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the tenth of January.
Before M 

e

 Jean Seckler, notary public residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

Mr Viacheslav Volotovskiy, chartered accountant, born in St. Petersburg, (Russia), on the 17th of January 1973, residing

at L-7260 Béreldange, 24, rue Adolphe Weis.

This appearing party has requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a limited liability

company, («société à responsabilité limitée»), as follows:

Title I. Form - Purpose - Name - Registered office - Duration

Art. 1. A company is established between the actual shareholder and all those who may become owners in the future,

in the form of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), which will be ruled by the concerning laws
and the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any  activities  in  whatsoever  form,  as  well  as  the  management  and  development,  permanently  or  temporarily,  of  the
portfolio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according
to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of TANDEM STRUCTURED PRODUCTS S.à r.l.

Art. 4. The duration of the company is unlimited.

Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg. The company may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II. Corporate capital - Sharequotas

Art. 6. The company's capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by one hundred

(100) sharequotas of a par value of one hundred and twenty-five Euros (125.- EUR) each, which have been subscribed by
the sole shareholder Mr Viacheslav Volotovskiy, chartered accountant, residing at L-7260 Bereldange, 24, rue Adolphe
Weis.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas shall be freely transferable between associates.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the

associates.

In this case the remaining associates have a preemption right.
They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the sharequotas to a non-

associate person.

In case of use of this preemption right the value of the sharequotas shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of

article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy of insolvency of an associate do not affect the

company.

37116

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the
values established by the last balance-sheet and inventory of the company.

Chapter III. Management

Art. 10. The company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and

subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of sharequotas he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as sharequotas. Any associate may be represented at general meetings by a
special proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the corporate

capital.

Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of the shareholders

representing three quarter of the corporate capital.

Art. 13. In case that the company consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting are

exerciced by the sole shareholder.

Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken in

written form.

Contracts concluded between the sole shareholder and the company represented by the sole shareholder must also

be mentioned in a protocol or be established in written form.

This disposition is not applicable for current operations made under normal conditions.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning the obligations they take

regularly in the name of the company; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the

shareholders.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.

Chapter IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V. General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 2007.

<i>Payment of the sharequotas

All the sharequotas have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.-

EUR) is from this day on at the free disposal of the company and proof thereof has been given to the undersigned notary,
who expressly attests thereto.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand Euros.

<i>Decisions of the Sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the aboved-named shareholder took the following resolutions:
1.- The registered office is established in L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
2.- Mr Viacheslav Volotovskiy, chartered accountant, born in St. Petersburg, (Russia), on the 17th of January 1973,

residing at L-7260 Bereldange, 24, rue Adolphe Weis, is appointed as manager for an undetermined duration.

3.- The company will be validly bound in all circumstances by the sole signature of the manager.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.

37117

The document having been read to the appearing party, known to the notary, by surname, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- Monsieur Viacheslav Volotovskiy, expert comptable, né à Saint-Pétersbourg, (Russie), le 17 janvier 1973, demeurant

à L-7260 Bereldange, 24, rue Adolphe Weis.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société à responsabilité limitée comme

suit:

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La Société a pour objet d'accomplir tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, toutes

opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières directement liées à la création, la gestion
et la mise en valeur, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toutes activités
sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet. La Société devra être considérée selon les dispositions applicables comme une «Société de Participations
Financières».

La Société pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La société prend la dénomination de TANDEM STRUCTURED PRODUCTS S.à r.l.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. La société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, lesquelles ont été souscrites par l'associé unique Monsieur Viacheslav
Volotovskiy, expert comptable, demeurant à L-7260 Béreldange, 24, rue Adolphe Weis.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

37118

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ mille euros.

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
2.- Monsieur Viacheslav Volotovskiy, expert comptable, né à Saint-Pétersbourg, (Russie), le 17 janvier 1973, demeurant

à L-7260 Béreldange, 24, rue Adolphe Weis, est désigné comme gérant pour une durée indéterminée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Volotovskiy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 janvier 2007, vol. 540, fol. 75, case 11. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

37119

Junglinster, le 1 

er

 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007037161/231/204.
(070032961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Raach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 65.593.

<i>Kaufvertrag

Zwischen den Unterzeichnern:
Herrn Carlo Raach, Arbeiter, geboren in Luxembourg (L), am 18. November 1965, wohnhaft in D-54308 Langsur,

Wasserbilligerstrasse 6, nachstehend «Verkäufer» genannt

und
Der Aktiengesellschaft PALERIDER HOLDING S.A., mit Sitz in L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse, ver-

treten von Herrn Roland Ebsen, wohnhaft in L-6745 Grevenmacher, 12, Kuschegässel, in seiner Eigenschaft als geschäfts-
führendes Verwaltungsratsmitglied, nachstehend «Käufer» genannt,

wird folgender Kaufsvertrag abgeschlossen:
Der Verkäufer tritt 500 Anteile mit einem Nennwert von 1.000,- LUF (24,78936 EUR) an der Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung RAACH S.à r.l. (H.R. Luxemburg: B 65.593), mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves,
an den Käufer ab.

Alle Besitzrechte der genannten Anteile gehen ab sofort auf den Käufer über.
Der Verkauf wird beiderseits eingewilligt zum Preise von 500,- EUR für den der Verkäufer mit der Unterzeichnung

gegenwärtiger Urkunde Quittung erteilt.

Käufer räumt ein, die Geschäfts- und Finanzlage der genannten Gesellschaft eingehend geprüft zu haben und verzichtet

im voraus auf Regressansprüche jeglicher Art.

Getätigt in zwei Exemplaren in Grevenmacher, den 20. November 2006.

<i>Für PALERIDER HOLDING S.A.
R. Ebsen
<i>Der Käufer
R. Carlo
<i>Der Verkäufer

Référence de publication: 2007036448/745/32.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02768. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070000558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Value Secondary Investments SICAR (S.C.A.), Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 124.492.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the 11th of January,
Before us Maître Jacques Delvaux, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. VALUE SECONDARY INVESTMENTS MANAGEMENT S.A., incorporated and existing under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg register
of companies and commerce;

here represented by two of its board members, M. Massimo Longoni and Comte de Meeüs d'Argenteuil Gery-Charles,
2. JOVE INVEST S.r.l. incorporated and existing under the laws of Italy, having its registered office in Milano, Via Enrico

Toti 2,

here represented by Mr Massimo Longoni, prenamed,
by virtue of a proxy given on January 8th 2007.
The said proxies, signed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

37120

Such appearing parties, acting in their above stated capacities, have required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a société en commandite par actions (S.C.A.) qualifying as a société d'investissement en capital à risque
(SICAR) which they declare organised among themselves and the articles of incorporation (hereafter the «Articles») of
which shall be as follows:

Art. 1. Denomination. There is hereby established a company in the form of a société en commandite par actions

(S.C.A.) qualifying as a société d'investissement en capital à risque (SICAR) under the name of VALUE SECONDARY
INVESTMENTS SICAR (S.C.A.) (the «Company»).

The Company shall be governed by the law of June 15, 2004 concerning the société d'investissement en capital à risque

(hereinafter the «Law») as amended and the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the «1915
Law»).

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by a decision of the Manager.

In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social events have occurred or are

imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such provisional measures, however, shall have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for a limited period of five (5) years. The Company may be extended

for a further period of one year upon a resolution of the Shareholders acting with a quorum and majority required for
an amendment to these Articles. The Company shall not be dissolved on the dissolution or bankruptcy of the Unlimited
Shareholder, provided that such latter is promptly replaced by another manager at a Shareholders' meeting.

Art. 4. Object. The object of the Company is the investment of the funds available to it in risk capital within the widest

meaning as permitted under the Law.

The Company may also invest the funds available to it in any other assets permitted by law and consistent with its

purpose.

Furthermore, the Company may take any measures and carry out any transaction, which it may deem useful for the

fulfilment and development of its purpose to the fullest extent permitted under the law.

Art. 5. Share capital. The minimum capital of the Company, which must be achieved within twelve (12) months after

the date on which the Company has been authorised as a SICAR under the Law, is one million euro (EUR. 1,000,000.-).

The share capital of the Company shall be represented by the following three classes (the «Classes» and each a «Class»)

of Shares:

a) «Class A Shares» - shares subscribed by limited shareholders (actionnaires commanditaire). Holders of such Class

A Shares shall hereinafter be referred to as «Class A Shareholders»;

b) «Class B Shares» - shares which shall be subscribed by other limited shareholders. Holders of such Class B Shares

shall hereinafter be referred to as «Class B Shareholders» and together with the Class A Shareholders shall hereinafter
be referred to as the «Limited Shareholders»;

c) «Class C Shares» - shares subscribed by the Manager as unlimited shareholder (actionnaire gérant commandité) of

the Company. The holder of such Class C Shares shall hereinafter be referred to as the «Manager» or «Unlimited Share-
holder»;

The Unlimited Shareholder and the Limited Shareholders together shall hereinafter be referred to as «Shareholders»).

The Class A Shares, Class B Shares and Class C Shares shall be hereinafter referred to as the «Shares».

The Company has been incorporated with a subscribed share capital of ninety-four thousand four hundred and forty-

six Euro (EUR 94,446.-) divided into forty-two thousand five hundred (42,500) Class A Shares, and four thousand seven
hundred and twenty-three (4,723) Class C Shares of a par value of two Euro (EUR 2.-) each. Upon incorporation, the
Shares were fully paid-up.

The authorised share capital of the SICAR is set at two million euro (EUR 2,000,000), consisting of one million Shares

of a par value of two Euro (EUR 2.-) each. The Manager is authorised and instructed to increase the share capital, in whole
or in part, from time to time, within a period starting on the date of publication of this deed and expiring on the fifth
anniversary thereof, up to the overall amount of the authorised capital; in doing so, the Manager shall decide to issue fully
paid up shares representing such whole or partial increase and shall accept subscriptions for such shares. Each time the
Manager shall act to render effective the increase of capital, as authorised, this article 5 shall be amended so as to reflect
such increase in share capital; the Manager shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose
of obtaining execution and publication of such amendment. The Manager is hereby authorised and instructed to determine
the conditions attaching to any subscription or payment (including the payment by the Shareholders of non-proportional
share premium in accordance with this article), or it may from time to time resolve to convert any net profit of the SICAR
into capital and thus attribute fully-paid shares to Shareholders in lieu of dividends. In any case, the sum of share capital
and share premium shall in no case exceed the aggregate amount of all undertakings of the Limited Shareholders to invest

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in the SICAR (the «Total Committed Capital» and each such undertaking a «Commitment»). The Manager is authorised
to issue Class A and Class B Shares within the limits of the authorised capital without reserving to the existing Shareholders
a preferential right to subscribe for the Class A and Class B Shares to be issued, provided that the Manager, upon any
such issuance of Class A and Class B Shares, shall also issue Class C Shares, within the limits of the authorised capital, in
an aggregate par value of at least 10% (ten per cent) of the aggregate par value of the Class A and Class B Shares issued
upon such issuance, with a preferential right of the existing holders of Class C Shares to subscribe for such newly issued
Class C Shares. The Manager may determine a different share premium for the issuance of Class A Shares, Class B Shares
and Class C Shares. In connection with this authorisation to increase the capital and in compliance with article 32-3(5)
of the Law, the Manager is authorised to withdraw or limit any preferential subscription rights of the existing Shareholders
during the above authorisation period.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by Luxembourg law, purchase its own Shares.

Art. 6. Determination of the investment objectives and policies. The Manager shall determine the investment objectives

and policies of the Company as well as the course of conduct of the management and the business affairs of the Company
in relation thereto, as set forth in the prospectus relating to the Company (the «Prospectus»), in compliance with appli-
cable laws and regulations.

Art. 7. Liability of the shareholders. The Unlimited Shareholder is jointly and severally liable for all liabilities, which

cannot be met out of the assets of the Company.

The Limited Shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other than by

exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their Commitment.

Art. 8. Shares. Within the meaning of the Law, Class A and Class B Shares are exclusively restricted to Well Informed

Investors (as defined in the Prospectus).

Shares will only be issued in registered form.
Any Shareholder will, upon acceptance of the subscription and receipt of payment in respect of such Shares by the

Company, be sent a confirmation of its shareholding.

All issued Shares shall be registered in the register of Shareholders (the «Register»), which shall be kept by the Un-

limited Shareholder or by one or more persons designated for such purpose by the Unlimited Shareholder and the Register
shall contain the name of each Shareholder, his residence, registered office or elected domicile, the number and Classes
of Shares held by it and the amount paid up on each Share (including any share premium). Until notices to the contrary
have been received by the Company, it may treat the information contained in the Register as accurate and up to date
and may in particular use the inscribed addresses for the sending of notices and announcements and the inscribed banking
references for the making of any payments.

The inscription of the Shareholder's name in the Register evidences his right of ownership of such registered Shares.

Share certificates in registered form may be issued at the discretion of the Manager and shall be signed by the Manager.
Such signature may be either manual, or printed, or by facsimile. If Share certificates are issued and a Shareholder demands
issuance of more than one Share certificate for a Share, the cost of such additional certificates may be charged to such
shareholder.

Transfer of Shares shall be effected by inscription of the transfer to be made in the Register upon delivery to the

Company of the transfer form provided therefore by the Manager along with other instruments of transfer satisfactory
to the Company and, in case of transfer of Class A Shares and Class B Shares, the prior written consent of the Manager
(see Art. 9).

If any Shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid, lost, stolen

or destroyed, then, at his request, a duplicate certificate may be issued under such conditions as the Company may
determine subject to applicable provisions of the law. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be
recorded that it is a duplicate, the original share certificate in place of which the new one has been issued shall become
void. Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated certificates
shall be delivered to the Company and shall be annulled immediately. The Company may, at its discretion, charge the
Shareholder for the costs of a duplicate or for a new share certificate and all reasonable expenses incurred by the Company
in connection with the issuance and registration thereof, or in connection with the cancellation of the old certificate.

Fractional Shares may be issued up to three decimal places and shall carry rights in proportion to the fraction of a

Share they represent but shall carry no voting rights.

Each Share grants the right to one vote at every general meeting of Shareholders and at separate meetings of the

holders of Shares of each of the Classes issued.

The Company recognises only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership

of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney to represent
such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such Share(s).

Art. 9. Transfer of shares.
(a) General Conditions

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Class A Shares and Class B Shares may only be sold, transferred, pledged, assigned or otherwise disposed of with the

prior written consent of the Manager, which consent may be granted or withheld, and which terms and conditions may
be determined, in the Manager's sole and absolute discretion. Any transfer or assignment of Class A Shares and Class B
Shares is subject to the purchaser or assignee thereof fully and completely assuming in writing prior to the transfer or
assignment, all outstanding obligations of the seller under the subscription agreement entered into by the seller.

Class A Shares and Class B Shares can only be transferred to third parties qualifying as Well Informed Investors.
(b) Transfer upon default
(i) The Manager may consent to a Defaulting Shareholder (as defined in section 10 herebelow) transferring all of its

Shares pursuant to any bona fide written offer (a «Third Party Offer») to purchase shares made by a third party (a «Third
Party»), provided that such Defaulting Shareholder shall send a written notice (the «Offer Notice») to each of the other
Shareholders of the SICAR (the «Offerees») setting forth such Defaulting Shareholder's desire to transfer its Shares in
the SICAR and specifying, with respect to such proposed transfer, the number of Shares (hereafter referred to as the
«Offered Shares»), the purchase price per Share and all other material payment terms including, without limitation, the
consideration (which must consist of cash only).

(ii) Each of the Offerees shall have the right, subject to compliance with paragraph (a) of this Article 9, to purchase a

number of Offered Shares equal to its Pro Rata Portion (as defined hereunder), at the terms and conditions set forth in
the Offer Notice.

The Offerees (or any of them) will have to notify (the «Election Notice») to the Defaulting Shareholder their irrevocable

election to purchase all (but not less than all) of the Offered Shares within fifteen (15) Business Days from the date of
receipt of the Offer Notice, specifying, in each case, if applicable, their irrevocable commitment to purchase also the
Shares offered to the other Offerees in the event that such Offerees decline to purchase the Offered Shares.

For the purpose of this Article 9 the term «Pro Rata Portion» shall mean a number of Shares equal to the fraction,

the numerator of which is the number of Shares held by the respective Offeree and the denominator of which is the
aggregate number of Shares held by all Offerees at such time. In the event that there has been a timely election by the
Offerees (or any one of them) to acquire all (but not less than all) of the Offered Shares, then, subject to compliance with
paragraph (a) of this Article 9, the transfer of such Shares shall close at a time and place selected by the Defaulting
Shareholder or at such other time or place agreed among the parties in writing, but in any event within fifteen (15) Business
Days from the date of receipt of the above Election Notice from the Offerees (or any one of them). At such closing, (i)
the Offerees (or any one of them), as the case may be, shall deliver to the Defaulting Shareholder the consideration to
be exchanged for the Offered Shares by wire transfer of immediately available funds to the bank account designated by
the Defaulting Shareholder at such closing date, and (ii) the Defaulting Shareholder shall transfer title to the Shares being
sold and deliver all other documents required to effect the transfer of such Shares in accordance with the same terms
and conditions set forth in the Offer Notice. The purchaser shall pay any transfer taxes or similar governmental charges,
if any, in connection with such transfer and shall otherwise pay its own costs and expenses in connection with such
transfer.

(iii) In the event that the Offerees fail to notify the Defaulting Shareholder of their irrevocable election to purchase all

(but not less than all) of the Offered Shares within the fifteen (15) Business Days period specified in clause (ii) of this
paragraph (b) of Article 9, the Defaulting Shareholder may, subject to compliance with paragraph (a) of this Article 9,
transfer all (but not less than all) the Offered Shares to any Third Party within and no later than six (6) months following
the date of delivery of the Offer Notice provided that such transfer to the Third Party may only be made at a price not
lower than the price contained in the Offer Notice and on substantially the same terms and conditions set forth in the
Offer Notice.

(iv) In the event that the Defaulting Shareholder fails to transfer the Offered Shares to a Third Party in accordance

with (iv) above, then the process under this paragraph (b) of Article 9 starts again if such Defaulting Shareholder still
desires to transfer all or part of its Shares.

Art. 10. Issue of shares. Potential Limited Shareholders shall be asked to commit to subscribe to Class A Shares and

Class B Shares on one or more dates or periods as determined by the Manager and which shall be indicated and more
fully described in the Prospectus or any subscription agreement entered into between the Unlimited Shareholder and
each Limited Shareholder (each a «Subscription Agreement»).

Class A Shares may only be subscribed on incorporation of the Company and at the first closing date (the «Initial

Closing») and Class B Shares shall be subscribed at each additional closing which may occur following the Initial Closing
(each a «Subsequent Closing»). The Initial Closing together with the Subsequent Closing are referred as the «Closings»
or each a «Closing».

Payments for subscriptions for Class A Shares and Class B Shares shall be made in whole on a Closing or on any other

date as determined by the Manager and as indicated and more fully described in the Prospectus or the Subscription
Agreement. The Manager shall determine the modes of payment in relation to such subscriptions and as more fully
described in the Prospectus and the Subscription Agreement.

The Manager may determine any other subscription conditions such as minimum commitments on Closings, the nom-

inal value of Class A and Class B Shares, any share premium, the capital to share premium ratio, subsequent commitments,

37123

default interests or restrictions on ownership. Such other conditions shall be disclosed and more fully described in the
Prospectus.

A Limited Shareholder will be in default if such Limited Shareholder (the «Defaulting Shareholder») fails to comply

with requests from the Unlimited Shareholder to pay up in full any amount undertaken in the Capital Commitments when
due (as defined in the Prospectus) and then fails to cure such default within ten (10) days (the «Date of Default»).

The Manager shall be entitled to (i) require from the Defaulting Shareholder to pay the amount of capital requested

(the «Funded Capital») with interest at a yearly rate equal to 8% and (ii) apply at its discretion the following default
provisions:

- Apply amounts otherwise available for distribution to the Defaulting Shareholder toward the defaulted amount;
- Cause the Defaulting Shareholder to remain liable for, and reduce its Shares (valued at the lesser of their Net Asset

Value or issue price per Share) by, such Defaulting Shareholder's pro rata share of the Company's expenses and of losses
(if any) of the Company;

- Cause the Defaulting Shareholder not to share in any income or gain realized by the Company while continuing to

be responsible for its pro rata share of all losses and Company expenses;

- Prohibit the Defaulting Shareholder from participating in any future capital calls;
- Reduce the unfunded Commitment of the Defaulting Shareholder to zero or such other amount as the Manager may

determine in its sole discretion;

- Offer his best efforts to acquire or to have a third party acquire the Defaulting Shareholder's Shares and consent to

the transfer of the Shares of the Defaulting Shareholder in accordance with the provisions of Article 9;

- Take such other actions as the Manager may deem necessary, desirable, and appropriate and which are in conformity

with Luxembourg law in order to recover the amount for which the Defaulting Shareholder is in default.

In the event the Defaulting Shareholder does not sell his Shares in accordance with the provisions of Article 9, he will

be entitled to receive, per Share, upon liquidation of the Company, the lower of (i) the issue price of such Share, and (ii)
the Net Asset Value of such Share. If a default occurs, the total Committed Capital of the Company shall be reduced by
the amount of the Commitment due by the Defaulting Shareholder less the Funded Capital paid in by such Defaulting
Shareholder except if such Commitment is assumed by either an existing Shareholder or a third party qualifying as Well
Informed Investor.

Art. 11. Redemption of shares. The Company is a closed-ended investment company in risk capital and thus unilateral

redemption requests by the Shareholders will not be accepted by the Company.

The Company however may redeem Shares whenever the Manager considers a redemption to be in the best interests

of the Company.

Shares may be redeemed on a pro-rata basis between existing Shareholders for example (i) in order to distribute to

the Shareholders upon the disposal of an investment asset by the Company the net proceeds of such investment, not-
withstanding  any  other  distribution  pursuant  to  Article  27  herein  (ii)  if  the  value  of  the  assets  of  the  Company  has
decreased to an amount determined by the Manager to be below the minimum level for the Company to be operated in
an economically efficient manner or, (iii) if there has been an adverse change in the economic or political situation.

In addition thereto, the Class A Shares and Class B Shares shall be redeemed compulsorily if a Shareholder ceases to

be or is found not to be a Well Informed Investor.

Shares will be redeemed at the price per Share determined in the sole discretion of the Manager acting in good faith.
The Company shall have the right, if the Manager so determines, to satisfy payment of the redemption price to any

Shareholder who agrees, in kind, by allocating to the Shareholder investments from the portfolio of assets of the Company
equal to such redemption price. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a
fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other Shareholders of the Company and the valuation
used shall be confirmed by a special report of the auditor of the Company. The costs of any such transfers shall be borne
by the transferee.

Art. 12. Conversion of shares. Conversion of Shares from one Class into another is not allowed.

Art. 13. Determination of the net asset value. The net asset value of the Shares of the Company (the «Net Asset

Value»), will be determined under the responsibility of the Manager in the Company's reference currency (as determined
in the Prospectus) on each Valuation Day as further defined in the Prospectus.

The Company or any delegated service provider will compute the Net Asset Value per Class as follows: each Class

participates in the Company proportionally to the portfolio and distribution entitlements attributable to that Class. The
value of the total portfolio and distribution entitlements attributed to a particular Class on a given Valuation Day adjusted
with the liabilities relating to that Class on that Valuation Day represents the total Net Asset Value attributable to that
Class on that Valuation Day.

The Net Asset Value per Share of that Class on a Valuation Day equals the total Net Asset Value of that Class on that

Valuation Day divided by the total number of Shares of that Class then outstanding on that Valuation Day.

37124

The value of the net assets of the Company is equal to the difference between the value of its gross assets and its

liabilities.

The value of the Company shall be determined as follows:
a) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless it is unlikely to be received in which case the value thereof shall be arrived at after making such discount
as the Manager may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;

b) any transferable security and any money market instrument negotiated or listed on a stock exchange or any other

organised market shall be valued on the basis of the last known price, unless the price is not representative, in which case
the value of such asset shall be determined on the basis of its foreseeable realisation value estimated by the Manager
exercising prudence and good faith;

c) un-listed securities or securities not negotiated on a regulated market shall be evaluated on the basis of the probable

net realisation value, estimated with the exercise of prudence and good faith by the Manager generally using the historic
price provided that there does not exist circumstances which go to show that a higher or lower value is more appropriate.
All other securities and assets shall be evaluated at their fair price, determined in good faith in conformity with procedures
established by the Manager;

d) in any case, the probable net foreseeable sales price, for un-listed securities or securities not negotiated on a

regulated market shall be determined according to the «Valuation Guidelines for Private Equity and Venture Capital»
established by EVCA (European Venture Capital Association);

e) the value of any other assets of the Company shall be determined on the basis of the acquisition price thereof

including all costs, fees and expenses connected with such acquisition or, if such acquisition price is not representative,
on the reasonably foreseeable sales price thereof determined prudently and in good faith;

In the event it is impossible or inadequate to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to

extraordinary circumstances or events, the Manager, exercising prudence and acting in good faith, is entitled to use other
generally recognised valuation principles in order to reach what it believes to be a fair evaluation in the circumstances.

The Net Asset Value per each Class as of any Valuation Day shall be made available to the Class A Shareholders and

Class B Shareholders at the registered office of the Company as soon as reasonably practicable after the relevant Valuation
Day.

Art. 14. Suspension of the determination of the net asset value. The Manager may temporarily suspend the calculation

of the Net Asset Value of each Class of Shares in exceptional cases where circumstances so require and provided the
suspension is justified having regard to the interests of Class A Shareholders and Class B Shareholders. In particular, the
Manager may suspend the determination of the Net Asset Value during:

- During any period, other than ordinary holiday or customary closings, when any market or stock exchange is closed,

or when transactions are suspended, submitted to restrictions or are subject to significant short term fluctuations and
such is the main market or stock exchange for a significant part of the Company's assets;

- During any period when an emergency exists, such as a political, economic, military, financial, social emergency or a

strike or an event of force majeure beyond the control or responsibility of the Manager, as a result of which it is impossible
to dispose of investments which constitute a substantial portion of the assets of the Company; and

- During any period when remittance of monies which will or may be involved in the realisation of or in the payment

for any investments on behalf of the Company cannot, in the opinion of the Manager, be carried out at the normal rates
of exchange.

- During any period when the net asset value of the underlying funds is suspended.
It is prohibited to issue or redeem Shares during the suspension period. The Shareholders must be informed of any

suspension of the calculation of the Net Asset Value, according to the methods set out by the Manager.

Notice of any suspension will be given by the Manager to Class A Shareholders and Class B Shareholders.

Art. 15. Manager. The Company shall be managed by VALUE SECONDARY INVESTMENTS MANAGEMENT SA

(associé gérant commandité), a company incorporated under the laws of Luxembourg.

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as Manager

of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided an administrator, who need
not be a Shareholder, is appointed by the independent auditor of the Company to effect urgent or mere administrative
acts, until a general meeting of Shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of
his appointment. At such general meeting, the Shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority
requirements  mentioned  in Article  17  below, a  successor  manager.  Failing  such  appointment,  the  Company  shall be
dissolved and liquidated.

Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.
The Manager shall receive a reasonable remuneration for rendering its services as determined in the Prospectus and

the relevant agreement entered into between the Company and the Manager.

37125

Art. 16. Powers of the manager. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration

and disposition within the object of the Company.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Manager.

Art. 17. Removal of the manager. The Unlimited Shareholder may not be removed from its capacity as Manager of the

Company in any event except for gross negligence or wilfull misconduct on the part of the Manager and by resolution of
shareholders representing 66.67% of the outstanding share capital of the Company.

In case of removal, the Unlimited Shareholder shall also procure that any Class C Shares held by it at the time it is

removed from office are forthwith transferred to any successor manager that may be appointed for the management of
the Company and shall sign all acts, contracts and deeds and in general do all things that may be necessary to implement
such transfer.

In case of removal as well as in the event of the Unlimited Shareholder's legal incapacity or inability to act, a general

meeting of Shareholders acting in accordance with these Articles, shall elect another Unlimited Shareholder of the Com-
pany, it being understood that a resolution of the Shareholders' meeting shall be validly passed without the favourable
vote of the Unlimited Shareholder.

The Unlimited Shareholder undertakes that in the event of resignation from its capacity as Manager of the Company

it shall procure that any Class C Shares held by it are transferred to any successor manager of the Company.

Art. 18. Signatory authority. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of two directors

of the Manager or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager.

No Limited Shareholder shall represent the Company.

Art. 19. Custodian. The Company will enter into a custodian agreement with a Luxembourg bank (the «Custodian»),

which meets the requirements of the Law.

The Company's securities, cash and other permitted assets will be held in custody by or in the name of the Custodian,

which will fulfil the obligations and duties provided for by the Law.

If the Custodian desires to withdraw, the Manager shall use its best efforts to find a successor Custodian within two

months of the effectiveness of such withdrawal. Until the Custodian is replaced, which must happen within such period
of two months, the Custodian shall take all necessary steps for the good preservation of the interests of the Shareholders
of the Company.

The Manager may terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the Custodian unless and until a

successor Custodian shall have been appointed to act in the place thereof.

The duties of the Custodian shall respectively cease:
a) in the case of voluntary withdrawal of the Custodian or of its removal by the Company;
b) where the Custodian or the Company have been declared bankrupt, have entered into a composition with creditors,

have obtained a suspension of payment, have been put under court controlled management or have been the subject of
a similar proceeding or have been put into liquidation; or

c) where the Luxembourg supervisory authority withdraws its authorisation of the Company or the Custodian.

Art. 20. Adviser and Advisory Committee. The Unlimited Shareholder, in carrying out its management functions, may

be assisted by an Adviser (as defined below) and an Advisory Committee (as defined below):

a) The Adviser
The Unlimited Shareholder will appoint an adviser to advise it with respect to investment and divestment decisions,

strategy focus, investment objectives, investment policy and the operations of the Company (the «Adviser»). The Un-
limited Shareholder will enter into an agreement with such Adviser for the provision of its services, and the determination
of its remuneration which shall be paid by the Unlimited Shareholder. The Company will have no obligation to invest in
any company or asset identified by the Adviser nor shall the Manager in any way be bound to follow advice given by the
Adviser

b) The Advisory Committee
The Unlimited Shareholder will appoint up to five representatives of the Shareholders not affiliated with the Manager

(the «Advisory Committee») to advise the Company on matters related to valuation issues, conflicts of interest and
compliance with certain provisions of the Prospectus and the Articles.

Art. 21. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager,
the Adviser, or any members of the Advisory Committee are interested in, or is a director, associate, officer or employee
of, such other company or firm.

Any manager, director or officer of the Company, member of the Advisory Committee, or the Adviser who serves

as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage

37126

in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 22. General meeting of shareholders. The general meeting of Shareholders shall represent all the Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company, provided that, any resolution of the general meeting of Shareholders amending the Articles or creating rights
or obligations vis-à-vis third parties must be approved by the Manager.

Any resolution of a meeting of Shareholders to the effect of amending the present Articles must be passed with (i) a

presence quorum of fifty (50) per cent of the Share capital, (ii) the approval of a majority of at least two-thirds (2/3) of
the Shareholders present or represented at the meeting who have expressed a vote including the participation to vote
by means of a communication device (such as telephone, or video conference), and (iii) the consent of the Manager.

Each amendment to the present Articles entailing a variation of rights of a Class must be approved by a meeting of

Shareholders at which the conditions as to attendance and majority set out in the foregoing paragraph are met with
respect to the relevant Class.

Each of the following actions shall require the approval of Limited Shareholders representing 60% of aggregate com-

mitments:

i. Authorisation for the Company to invest in specialised funds operating in the sectors of (i) real estate, (ii) oil and

gas and timber properties (although related operating companies will be permitted), (iii) gambling and adult entertainment
industries;

ii. Authorisation for the SICAR to invest more than 20% of Commitments of the SICAR in any one private equity fund;
iii. Authorisation for the SICAR to invest more than 30% of Commitments in funds whose primary investment objective

is outside Italy;

iv. Authorisation to extend the Commitment Period (as defined in the Prospectus);
v. Authorization to terminate the Commitment Period.
General meetings of Shareholders shall be convened by the Manager. General meetings of Shareholders shall be con-

vened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by registered letter at least eight (8)
days prior to the meeting to each Shareholder at the Shareholder's address recorded in the register of registered Shares.

The annual general meeting shall be held on the first Friday of the month of May at 3pm at the registered office or at

a place specified in the notice of meeting. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting
shall be held on the next following business day.

Other meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, general meetings may take place without notice of meeting.

A  Shareholder  may  act  at  any  general  meeting  by  giving  a  written  proxy  to  another  person,  who  need  not  be  a

Shareholder and who may be a manager of the Manager.

Art. 23. Vote. Each Share entitles the Shareholder thereof to one vote.

Art. 24. Fiscal year. The Company's fiscal year commences on the first day of January and ends on the thirty-first day

of December provided that the first fiscal year shall commence on the date of incorporation of the Company and end on
December 31, 2007.

Art. 25. Annual report. The Company shall publish one annual report within a period of six (6) months as of the end

of the fiscal year concerned.

Art. 26. Distributions. The right to dividends or distribution with respect to each Class of Shares as well as the payment

of interim dividends are determined by the Manager and further described in the Prospectus.

Art. 27. Dissolution and liquidation. At the proposal of the Manager and unless otherwise provided by law, the Law

and these Articles, the Company may be dissolved prior to the end of any determined term at any time by resolution of
Shareholders adopted in the manner required to amend these Articles.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may

be natural persons or legal entities) appointed by the Shareholders who will determine the powers and compensation of
the liquidators. Such liquidators must be approved by the Luxembourg supervisory authority and must provide all guar-
antees of honesty and professional skills.

The liquidators shall realise the Company's assets in the best interest of the Shareholders and shall distribute the net

liquidation proceeds (after deduction of liquidation charges and expenses) on a pro rata basis, in accordance with the
distribution mechanism set out in the Prospectus provided that any Defaulting Shareholders shall receive that amount
described in Article 10.

Art. 28. Indemnification. The Company will indemnify and hold harmless the Manager, each Principal (as defined in the

Prospectus), and each of their respective affiliates, or the directors, officers, partners, members, employees or agents

37127

(including placement agents) or any of them against all claims, damages, liabilities, costs and expenses, including legal fees,
to which they may be or become subject by reason of their activities on behalf of the Company, except to the extent
that such claims, damages, liabilities, costs or expenses are determined to have resulted from such person's fraud, wilful
misconduct, gross negligence or criminal wrongdoing.

Art. 29. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915

Law and the Law as such laws have been or may be amended from time to time.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

Name of Subscriber

Number of

subscribed

shares

1) JOVE INVEST Srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42,500 Class A Shares
2) VALUE SECONDARY INVESTMENTS MANAGEMENT SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,723 Class C Shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47,223 Shares

Upon incorporation, the Class A Shares and each Class C Shares were fully paid-up, so that the amount of ninety four

thousand four hundred and forty-six Euro (EUR 94,446.-) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of formation of the Company and shall terminate on the 31 December 2007.
The first annual general meeting of Shareholders shall be held in 2008.
The first annual report of the Company will be dated December 31, 2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 5,600.-.

<i>Resolutions

The above named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted and immediately after the incorporation of the Company, the

Shareholders have resolved that:

1) The registered office of the Company shall be 73, Côte d'Eich Luxembourg;
2) The Company shall enter into a Custodian agreement with BANCA LOMBARDA INTERNATIONAL S.A. with

registered office at 47, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

3) The independent auditor of the Company shall be DELOITTE SA, with professional address at 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg.

The term of office of the auditor shall expire at the close of the annual general meeting of Shareholders approving the

accounts as of December 31, 2007.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, said persons signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L'an deux mille sept, le onze janvier,
Par-devant Maître Jacques Delvaux notaire résidant à Luxembourg.

A comparu:

1. VALUE SECONDARY INVESTMENTS MANAGEMENT S.A., constituée et existante selon les lois du Grand Duché

de Luxembourg, ayant son siège social situé 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, en cours d'inscription au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

Ici représentée par deux de ses administrateurs actuellement en fonction, Monsieur Massimo Longoni et Comte de

Meeüs d'Argenteuil Gery-Charles.

2. JOVE INVEST Srl constituée et existante sous les lois italiennes, avec siège social à Milano, Via Enrico Toti 2,

37128

Ici représentée par Monsieur Massimo Longoni, précité,
en vertu d'une procuration donnée le 8 janvier 2007.
Lesquelles procurations seront signées ne varietur par les mandataires de la comparante et le notaire soussigné et

resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré vouloir constituer par le présent acte une

société à commandite par actions (S.C.A.) ayant la qualité de société d'investissement en capital à risque (SICAR), qu'elles
déclarent constituer entre eux et dont les statuts sociaux (ci après les «Statuts») sont rédigés comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par le présent acte une société en commandite par actions (S.C.A) ayant la

qualité d'une société d'investissement en capital à risque (SICAR) sous la dénomination de VALUE SECONDARY IN-
VESTMENTS SICAR (S.C.A.) (la «Société»).

La Société sera régie par la loi du 25 juin 2004 concernant les sociétés d'investissement en capital à risque (ci-après

dénommée la «Loi») telle que modifiée et la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-
après la «Loi 1915»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la SICAR sera établi dans la Ville de Luxembourg, dans le Grand-Duché de

Luxembourg. Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Luxembourg soit à l'étranger par une
résolution du Gérant.

Au cas où le Gérant détermine que des circonstances politiques, économiques ou sociales extraordinaires se sont

produites ou sont imminentes, lesquelles peuvent interférer avec les activités normales de la SICAR à son siège social,
ou avec la qualité des communications entre ledit siège et les personnes à l'étranger, le siège social peut être transféré à
titre temporaire à l'étranger jusqu'à ce que ces circonstances anormales cessent complètement; lesdites mesures tem-
poraires seront sans effet sur la nationalité de la SICAR qui, nonobstant le transfert temporaire de son siège social,
demeurera une société Luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La durée de la SICAR sera de cinq (5) ans. La Société peut prolonger cette période d'une année par

une résolution des Actionnaires selon le quorum et la majorité requis pour toute modification des Statuts. à compter de
la date de constitution sauf en cas de dissolution anticipée. La Société ne sera pas dissoute en cas de liquidation par faillite
de l'Actionnaire Commandité, étant entendu que ce dernier sera remplacé rapidement par un autre gérant lors d'une
assemblée des Actionnaires.

Art. 4. Objet. La SICAR aura pour objet social l'investissement des fonds à sa disposition dans un capital à risque selon

l'expression la plus large autorisée par la Loi.

La SICAR peut également investir les fonds à sa disposition dans tous autres actifs autorisés par la Loi et conformes à

son objet social.

Elle peut prendre toutes mesures et conduire toute opération qu'elle peut estimer utile à l'accomplissement et au

développement de son objet social au sens le plus large autorisé par la loi.

Art. 5. Capital social. Le capital minimum de la Société, lequel doit être atteint dans les 12 mois suivant la date à laquelle

la société a été autorisée en tant que SICAR selon les dispositions de la Loi, est d'un million d'euros (€ 1.000.000,-).

Le capital social de la SICAR sera représenté par les 3 catégories d'actions suivantes (les «Catégories» et chacune une

«Catégorie» d'actions:

(i) «Actions de Catégorie A»: actions souscrites par les actionnaires commanditaires. Les détenteurs des Actions de

Catégorie A sont désignés ci-après les «Actionnaires de Catégorie A»;

(ii) «Actions de Catégorie B»: actions souscrites par d'autres actionnaires commanditaires. Les détenteurs des Actions

de Catégorie B sont désignés ci-après les «Actionnaires de Catégorie B» et ensemble avec les Actionnaires de Catégorie
A, les «Actionnaires Commanditaires»;

(iii) «Actions de catégorie C»: actions souscrites par le Gérant en tant qu'actionnaire gérant commandité de la Société.

Le détenteur des Actions de Catégorie C est désigné ci-après le «Gérant» ou l'«Actionnaire Commandité».

L'Actionnaire Commandité et les Actionnaires Commanditaires sont désignés ensemble les «Actionnaires». Les Ac-

tions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B et les Actions de Catégorie C sont désignées ci-après les «Actions»).

La Société a été constituée avec un capital social souscrit quatre-vingt quatorze mille quatre cent quarante-six euros

(€ 94.446,-) divisés en quarante-deux mille cinq cents (42.500) Actions de Catégorie A et quatre mille sept cent vingt-
trois (4.723) Actions de Catégorie C d'une valeur nominale de deux euros (€ 2,-) chacune. Lors de la constitution, les
Actions souscrites ont été intégralement payées.

Le capital social autorisé de la SICAR est fixé à deux millions d'euros (€ 2.000.000,-) composé d'un million (1.000.000)

d'actions d'une valeur nominale de deux euros (€ 2,-). Le Gérant est autorisé à et à la charge d'augmenter le capital social,
en tout ou en partie, le cas échéant, au cours d'une période débutant à la date de la publication du présent acte et expirant
le jour du cinquième (5) anniversaire de ladite date de publication, jusqu'au montant total du capital autorisé; ce faisant,
le Gérant décidera d'émettre des actions représentant une telle augmentation totale ou partielle et acceptera des sou-
scriptions pour lesdites actions. Chaque fois que le Gérant agira aux fins de donner effet à l'augmentation du capital, tel
qu'autorisé, l'article 5 de ces articles sera modifié afin de refléter ladite augmentation du capital; le Gérant prendra ou

37129

autorisera toute personne à prendre toutes mesures nécessaires aux fins d'obtenir la rédaction et la publication de ladite
modification. Le Gérant est par la présente autorisé et chargé de déterminer les conditions attachées à toute souscription
ou paiement (y compris le paiement par les Actionnaires d'une prime sur action non-proportionnelle in accordance avec
cet article), ou il peut le cas échéant décide de convertir tout bénéfice net de la SICAR en capital et ainsi attribuer des
Actions entièrement payées aux Actionnaires au lieu de dividendes. Quoi qu'il en soit, la somme du capital social et de
la prime d'action n'excéderont en aucun cas le montant total de toutes les promesses des Actionnaires Commanditaires
aux fins d'investir dans la SICAR (le «Capital total engagé» et chaque promesse un «Engagement»). Le Gérant est autorisé
à émettre des Actions de Catégorie A et des Actions de Catégorie B dans les limites du capital autorisé sans réserver
aux Actionnaires existants un droit préférentiel de souscription pour les Actions de Catégorie A et des Actions de
Catégorie B devant être émises, sous réserve que le Gérant, lors de ladite émission des Actions de Catégorie A et des
Actions de Catégorie B, émette également des Actions de Catégorie C, dans les limites du capital autorisé, selon une
valeur nominale totale d'au moins 10% (dix pour cent) de la valeur nominale totale des Actions de Catégorie A et de
Catégorie B émises lors de ladite émission, avec un droit préférentiel des détenteurs existants des Actions de Catégorie
C pour souscrire au profit desdites Actions de Catégorie C nouvellement émises. Le Gérant peut déterminer une prime
d'action différente pour l'émission des Actions de Catégorie A, des Actions de Catégorie B et des Actions de Catégorie
C. Pour ce qui a trait à cette autorisation d'augmenter le capital et conformément à l'article 32-3(5) de la loi, le Gérant
est autorisé à retirer ou à limiter tous droits préférentiels de souscription des Actionnaires existants au cours de la
période d'autorisation ci-dessus.

La Société peut, dans les limites autorisées par les lois Luxembourgeoises, acquérir ces propres Actions.

Art. 6. Détermination des objectifs d'investissement et de la politique. Le Gérant détermine les objectifs d'investisse-

ment et les politiques de la Société ainsi que la gérance et la conduite des affaires de la Société y afférentes, et tels que
décrits dans le prospectus de la Société (le «Prospectus») et conformément avec les lois et règlements applicables.

Art. 7. Responsabilité des actionnaires. L'Actionnaire Commandité est conjointement et solidairement responsable

pour toutes responsabilités, ne pouvant pas être imputés sur les actifs de la Société.

Les Actionnaires Commanditaires ne peuvent agir au nom de la Société que par l'exercice de leurs droits en tant

qu'Actionnaires lors des assemblées générales et ne sont responsables qu'à hauteur de leur montant de leur Engagement.

Art. 8. Actions. Selon le sens de la Loi, les Actions de Catégorie A et B sont exclusivement réservées à des Investisseurs

Avertis (tels qu'ils sont définis dans le Prospectus).

Les Actions ne peuvent être émises que sous la forme nominative.
Les Actionnaires recevront, après acceptation de la souscription et réception du paiement des Actions ainsi souscrites

par la Société, une confirmation de leur participation.

L'ensemble des Actions émises doivent être inscrites dans un registre des Actionnaires (le «Registre»), qui doit être

tenu par l'Actionnaire Commandité ou par une ou plusieurs autres personnes désignées dans ce but par l'Actionnaire
Commandité et le Registre doit contenir le nom de chaque Actionnaire, sa résidence, bureau ou domicile élu, le nombre
et les Catégories des Actions détenues ainsi que le montant libéré pour chaque Action (incluant la prime d'émission). A
moins que notifiée autrement par la Société, l'Actionnaire Commandité doit maintenir l'information contenue dans le
Registre exacte et à jour et doit utiliser les adresses ainsi inscrites pour l'envoi de toute notification ou avis ainsi que les
coordonnées bancaires inscrites pour procéder à tous paiements.

L'inscription du nom de l'Actionnaire dans le Registre prouve son droit de propriété sur lesdites Actions nominatives.

Des certificats d'Actions nominatives peuvent être émis à la discrétion du Gérant et doivent être signés par le Gérant.
Cette signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit par fac-similé. Si des certificats d'Actions sont émis à un
Actionnaire et si cet Actionnaire demande à ce que plus d'un certificat par Action lui soit émis, les frais supplémentaires
y afférents seront mis à sa charge.

La Cession d'Actions sera effectuée par une inscription de la cession et qui devra être faite dans le Registre dès la

remise à la Société de l'acte de cession fourni à cet effet par le Gérant, accompagné de tous les autres documents de
cession exigés par la Société et, dans le cas de cession d'Actions de Catégorie A et de Catégorie B, du consentement
écrit préalable du Gérant (voir Art. 9).

Si un Actionnaire peut prouver de manière satisfaisante à la Société que son certificat d'action a été égaré, perdu, volé

ou détruit, un duplicata peut alors être émis à sa demande aux conditions que la Société peut déterminer sous réserve
des dispositions de la loi applicable. Dès l'émission du nouveau certificat d'action, sur lequel devra être mentionné qu'il
s'agit d'un duplicata, le certificat d'action original à la place duquel le nouveau a été émis deviendra nul. Les certificats
d'Actions endommagés peuvent être échangés contre de nouveaux sur ordre de la Société. Les certificats endommagés
seront remis à la Société et immédiatement annulés. La Société peut, de manière discrétionnaire, imputer à l'actionnaire
le coût d'un duplicata ou d'un nouveau certificat d'action ainsi que toutes les dépenses raisonnables encourues par la
Société en rapport avec ladite émission et inscription au registre, ou avec l'annulation de l'ancien certificat.

Des fractions d'Actions peuvent être émises jusqu'à trois décimales et conféreront des droits en proportion à la fraction

d'Action qu'elles représentent mais elles ne donneront cependant pas de droit de vote.

Chaque Action donne droit à une voix à chaque assemblée d'Actionnaires ainsi que, pour chacune des catégories

émises, aux assemblées distinctes des détenteurs d'Actions y relatives.

37130

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues en commun et

si la propriété de telle(s) Action(s) est litigieuse, les personnes invoquant un droit sur cette (ces) Action(s) devront
désigner un mandataire unique pour représenter la (les) Action(s) à l'égard de la Société. Le manquement à la désignation
d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à de telle(s) Action(s).

Art. 9. Cession des actions.
a) Conditions Générales
Les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie B ne peuvent être vendues, cédées, gagées, ou encore en être

autrement disposé sans le consentement préalable écrit du Gérant, le consentement de celui-ci pouvant être donné ou
refusé, et dont les conditions peuvent être déterminés, dans son entière et absolue discrétion. Toute cession ou cession
d'Actions de Catégorie A et de Catégorie B est soumis à l'acceptation par écrit de l'acheteur ou du cessionnaire préala-
blement au transfert ou à la cession par lequel il s'engage à assumer pleinement et complètement toutes les obligations
restantes du vendeur en vertu du contrat de souscription conclu par le vendeur.

Les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie B ne peuvent être librement cédées qu'au profit des parties

tiers ayant la qualité d'Investisseurs Avertis.

b) Cession des Actions d'un Actionnaire Défaillant
(i) Le Gérant peut autoriser un Actionnaire Défaillant (tel que défini article 10 ci-dessous) de céder l'ensemble de ces

Actions, conformément à une offre écrite bona fide (une «Offre d'une Partie Tiers») d'acquérir lesdites actions par une
partie tiers (une «Partie Tiers»), ledit Actionnaire Défaillant devra alors envoyer une notification écrite (la «Notification
de l'Offre») à chacun des autres Actionnaires de la SICAR (les «Destinataires de l'Offre») spécifiant sa volonté de céder
ces Actions de la SICAR et indiquant dans le respect de la cession proposée, le nombre des Actions (ci-après désignées
les «Actions Offertes»), le prix d'acquisition par Action ainsi que l'ensemble des conditions de paiement et incluant entre
autre la contrepartie (qui ne pourra se faire qu'en espèce).

(ii) Chacun des Destinataires de l'Offre a le droit, dans le respect du paragraphe (a) du présent article 9, d'acquérir un

nombre d'Actions Offertes égal à sa Participation au Pro Rata (telle que définie ci-dessous), selon les termes et conditions
définis dans la Notification de l'Offre.

Les Destinataires de l'Offre (ou l'un d'entre eux) devront notifier (la «Notification de la Décision») à l'Actionnaire

Défaillant leur décision irrévocable d'acquérir tout (mais pas moins que tout) les Actions Offertes dans les quinze (15)
Jours Ouvrables à partir de la date de réception de la Notification de l'Offre, indiquant dans chaque cas, si nécessaire,
leur engagement irrévocable d'acquérir également les Actions offertes aux autres Destinataires de l'Offre dans l'hypothèse
où ces derniers retirent leur proposition d'acquérir les Actions Offertes.

Le terme Participation au Pro Rata signifie dans le contexte du présent article 9, le nombre d'Actions égal à la fraction,

dont le numérateur est le nombre d'Actions détenues respectivement par chacun des Destinataires de l'Offre et dont le
dénominateur est le nombre totale d'Actions détenues par l'ensemble des Destinataires de l'Offre à ce moment précis.

(iii) Dans l'hypothèse où l'option a été exercée dans les délais impartis par les Destinataires de l'Offre (ou l'un d'entre

eux) d'acquérir tout (et pas moins que tout) l'ensemble des Actions Offertes, et conformément avec le paragraphe (a)
dudit article 9, la cession des Actions devra se terminer aux lieu et heure décidés entre les parties par écrit, mais dans
tous les cas pas plus tard que quinze (15) Jours Ouvrables à partir de la date de réception de la Notification de la Décision
mentionnée ci-dessus des Destinataires de l'Offre (ou l'un d'entre eux). A la clôture de l'Offre, (i) les Destinataires de
l'Offre (ou l'un d'entre eux), dans certain cas, devront remettre à l'Actionnaire de l'Offre la contrepartie en échange des
Actions Offertes par virement bancaire sur le compte en banque ainsi désigné par les Destinataires de l'Offre à la date
de la clôture et (ii) l'Actionnaire Défaillant devra transférer le titre de propriété des Actions ainsi vendues et remettre
tous les autres documents nécessaire pour rendre effectif la cession des Actions conformément aux termes et conditions
définis dans la Notification de l'Offre. L'acquéreur devra payer tous impôts de cession et autres charges gouvernementales
similaires, le cas-échéant, applicable en raison de ladite cession et devra en outre payer ces propres charges et dépenses
en relation avec ladite cession.

(iv) Dans l'hypothèse où les Destinataires de l'Offre ne notifient pas l'Actionnaire Défaillant de leur choix irrévocable

d'acquérir tout (et pas moins que tout) les Actions Offertes dans la période des quinze (15) Jours Ouvrables spécifiée à
la clause (ii) du paragraphe (b) ci-dessus, l'Actionnaire Défaillant pourra, sous réserve de l'application du paragraphe (a)
de l'article 9, céder tout (et pas moins que tout) les Actions Offertes à une Partie Tiers dans une période maximale de
six (6) mois à compter de la date d'envoi de la Notification de l'Offre étant entendu qu'une telle cession à une Partie Tiers
ne pourra pas se faire à un prix inférieur à celui spécifié dans la Notification de l'Offre et substantiellement selon les
mêmes termes et conditions définis dans la Notification de l'Offre.

(v) Dans l'hypothèse où l'Actionnaire Défaillant ne cède pas les Actions Offertes à une Partie Tiers conformément au

(iv) ci-dessus, la procédure décrite au paragraphe (b) de l'article 9 recommencera si l'Actionnaire Défaillant a toujours
l'intention de céder tout ou partie de ses Actions.

Art. 10. Emission des actions. Les Actionnaires Commanditaires potentiels devront s'engager à souscrire à des Actions

de Catégorie A et de Catégorie B lors d'une ou plusieurs dates ou périodes déterminées par le Gérant et lesquelles feront
l'objet d'une description plus détaillée dans le Prospectus ou tout contrat de souscription conclue entre l'Actionnaire
Commandité et chacun des Actionnaires Commanditaires (tel que désigné ci-après un «Contrat de Souscription»).

37131

Les Actions de Catégorie A seront souscrites à la date de constitution de la Société et la date de la première clôture

(la «Clôture Initiale») et les Actions de Catégorie B seront souscrites lors de chaque clôture postérieure lesquelles se
dérouleront postérieurement à la Clôture Initiale (ci-après désigné une «Clôture Postérieure»). La Clôture Initiale en-
semble avec la Clôture Postérieure seront définies ci-après les «Clôtures» et chacune une «Clôture»).

Le paiement concernant les souscriptions des Actions de Catégorie A et de Catégorie B doit être entièrement libéré

au jour de la Clôture ou toute autre date que le Gérant décidera, indiquée et décrite plus amplement dans le Prospectus
ou le Contrat de Souscription. Le Gérant détermine les modalités de paiement relatives aux souscriptions et telles que
plus amplement décrites dans le Prospectus et le Contrat de Souscription.

Le Gérant peut déterminer les autres conditions de souscription telles que l'engagement minima lors de chaque clôture,

la valeur nominale des Actions de Catégorie A et B, la prime d'émission, le ratio entre le capital et la prime d'émission,
les engagements postérieurs, les intérêts moratoires en cas de défaillance ou les restrictions sur la propriété. De telles
conditions doivent faire l'objet d'une divulgation et doivent être plus amplement décrites dans le Prospectus.

Un Actionnaire Commanditaire sera défaillant dans l'hypothèse où cet Actionnaire Commanditaire (l'«Actionnaire

Défaillant») ne procède pas à la demande de l'Actionnaire Commandité au paiement intégral du montant de son enga-
gement dans l'Engagement de Capital dans le délai imparti (tel que défini dans le Prospectus) et ne procède pas audit
paiement dans les 10 jours à compter de l'occurrence de la défaillance (la «Date de Défaillance»).

Le Gérant est autorisé à (i) requérir de l'Actionnaire Défaillant le paiement du montant du capital demandé (le «Capital

Financé») accompagné des intérêts au taux annuel égal à 8% et (ii) à appliquer discrétionnairement selon les dispositions
suivantes:

- Appliquer les sommes qui sont normalement disponibles pour distribution à l'Actionnaire Défaillant pour la somme

objet de la défaillance;

- Faire en sorte que l'Actionnaire Défaillant reste responsable à hauteur de, et réduise ses Actions (évaluées au montant

le plus faible de leur Valeur Nette d'Inventaire ou du prix d'émission par Action) au pro rata de la part de cet Actionnaire
Défaillant dans les dépenses et les pertes de la SICAR (s'il y a lieu) de la Société;

- Faire en sorte que l'Actionnaire Défaillant ne partage aucun revenu ou gain réalisé par la Société tout en laissant

subsister sa responsabilité au pro rata de sa participation relativement aux pertes et dépenses de la Société;

- Interdire à l'Actionnaire Défaillant de participer à tout appel de fonds futur;
- Réduire l'Engagement non financé de l'Actionnaire Défaillant à zéro ou à tout autre somme que le Gérant détermine

à sa discrétion absolue;

- Faire en sorte d'acquérir ou de faire acquérir par une Partie Tiers les Actions de l'Actionnaire Défaillant et autoriser

la cession des Actions de l'Actionnaire Défaillant conformément aux dispositions de l'article 9;

- Entreprendre toutes autres actions que le Gérant juge nécessaires, désirables, ou appropriées et qui sont en con-

formité avec la loi luxembourgeoise afin de recouvrir la somme pour laquelle l'Actionnaire Défaillant a défaillir.

Dans l'hypothèse où l'Actionnaire Défaillant ne procède pas à la vente de ces Actions conformément aux dispositions

de l'article 9, il sera en droit de recevoir, suite à la liquidation de la Société, la valeur la plus faible (i) du prix d'émission
desdites Actions et (ii) de la Valeur Nette d'Inventaire desdites Actions.

Dans l'hypothèse de la survenance d'une défaillance, le montant total de l'Engagement de Capital de la Société sera

réduit du montant de l'Engagement dû par l'Actionnaire Défaillant diminué du montant du Capital Engagé payé par ledit
Actionnaire Défaillant sauf si ledit Engagement est assumé soit par un Actionnaire existant, soit par une partie tiers qualifié
d'Investisseur Averti.

Art. 11. Rachat d'actions. La Société est une société de type fermé et par conséquent les demandes unilatérales de

rachat par les Actionnaires ne seront pas acceptées par la Société.

La Société peut néanmoins racheter des Actions dès que le Gérant considère qu'un rachat est dans les meilleurs intérêts

de la Société.

Les Actions peuvent être rachetées sur une base proportionnelle entre les Actionnaires existants, par exemple (i) afin

de distribuer aux Actionnaires les résultats nets issus de la vente d'un actif par la Société, nonobstant toute autre distri-
bution en vertu de l'Article 27 des présents Statuts (ii) si la valeur des actifs de la Société a diminué à un montant que le
Gérant détermine être inférieur au niveau minimum nécessaire à la Société pour fonctionner d'une manière économi-
quement efficiente ou (iii) en cas de changement défavorable de la situation économique ou politique.

En outre, les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie B seront rachetées de manière forcée si un Actionnaire

cesse d'être ou ne se trouve pas être un Investisseur Averti.

Les Actions seront rachetées à un prix unitaire déterminé à la discrétion absolue du Gérant agissant de bonne foi.
La Société aura le droit, si le Gérant le décide et si l'Actionnaire y consent, de satisfaire des demandes de rachat en

nature par l'attribution à l'Actionnaire d'investissements provenant de la masse des avoirs de la Société d'une valeur égale
audit prix de rachat. La nature et le type d'avoirs à transférer en pareil cas seront déterminés sur une base équitable et
raisonnable sans porter préjudice aux intérêts des autres Actionnaires de la Société et le mode d'évaluation utilisé devra
être confirmé par un rapport spécial du réviseur de la Société. Les coûts de tels transferts devront être supportés par le
cessionnaire.

37132

Art. 12. Conversion des actions. La conversion d'Actions d'une Catégorie en Actions d'une autre Catégorie n'est pas

autorisée.

Art. 13. Calcul de la valeur nette d'inventaire. La valeur nette d'inventaire des Actions de la Société (la «Valeur Nette

d'Inventaire») sera déterminée sous la responsabilité du Gérant dans la devise de référence de la Société (telle que
spécifiée dans le Prospectus) à chaque Jour d'Evaluation tel que plus amplement défini dans le Prospectus.

La Société ou tout prestataire de services délégué calculera la Valeur Nette d'Inventaire par Catégorie comme suit:

chaque Catégorie prend part dans la Société proportionnellement au portefeuille et aux droits aux distributions attri-
buables  à  cette  Catégorie.  La  valeur  de  l'ensemble  du  portefeuille  et  des  droits  aux  distributions  attribuables  à  une
Catégorie particulière au Jour d'Evaluation donné, diminuée des engagements relatifs à cette Catégorie existant au Jour
d'Evaluation, représente la Valeur Nette d'Inventaire attribuable à cette Catégorie au Jour d'Evaluation concerné.

La Valeur Nette d'Inventaire par Action de cette Catégorie au Jour d'Evaluation est égale à la Valeur Nette d'Inventaire

de cette Catégorie au Jour d'Evaluation divisée par le nombre total d'Actions de ladite Catégorie en circulation à ce Jour
d'Evaluation.

La valeur des actifs nets de la Société est égale à la différence entre la valeur de ses actifs bruts et de ses engagements.
L'évaluation de la Société est déterminée de la manière suivante:
a) la valeur en espèces disponibles ou en dépôt, factures et comptes de créances, dépenses prépayées, dividendes en

espèces et intérêts déclarés ou échus mais non encore reçus doit être considérée comme étant le montant total, à moins
que cela ait été reçu, dans quel cas ladite valeur doit être calculée après une telle déduction étant entendu que le Gérant
pourra considéré dans un tel cas ladite valeur comme étant la valeur réelle;

b) tout titre transférable et tout instrument monétaire de marché négocié ou admis à la négociation sur un marché

réglementé ou tout autre structure de marché organisé doit être évalué sur la base du dernier prix connu, à moins qu'un
tel prix ne soit pas représentatif, dans ce cas la valeur dudit actif doit être déterminée sur la base la valeur de réalisation
prévisible estimée par le Gérant selon les principes de prudence et de bonne foi;

c) les titres non cotés et les titres non admis à la négociation sur un marché réglementé doivent être évalués sur la

base de la valeur nette de réalisation probable, estimée selon les principes de prudence et de bonne foi du Gérant utilisant
en général le prix historique, et faisant en sorte qu'il n'existe aucune circonstance permettant de montrer qu'une valeur
plus forte ou plus faible serait plus appropriée. L'ensemble des autres titres et actifs doivent être évalués à leur prix
équitable, déterminé de bonne foi en conformité avec les procédures définies par le Gérant;

d) dans tous les cas, le prix net de vente probable, pour des titres non-cotés ou des titres non négociés sur un marché

réglementé doit être déterminé conformément aux «Valuation Guidelines for Private Equity and Venture Capital» définies
par EVCA (European Venture Capital Association);

e) la valeur de tous les autres actifs de la Société doit être déterminée sur la base du prix d'acquisition incluant tous

les coûts, rémunérations et dépenses relatifs à ladite acquisition ou dans le cas où le prix d'acquisition n'est pas repré-
sentatif, sur le prix de vente probable déterminé selon les principes de prudence et de bonne foi.

Dans l'hypothèse où il est impossible ou inadéquate d'arrêter une valeur conformément aux dispositions énoncées ci-

dessus en raison de circonstances ou d'évènements extraordinaires, le Gérant, utilisant les principes de prudence et de
bonne foi, est en droit d'utiliser d'autres principes d'évaluation généralement reconnus afin d'atteindre ce qu'il considère
comme étant une évaluation équitable selon les circonstances.

La Valeur Nette d'Inventaire par Catégorie à tout Jour d'Evaluation est à la disposition des Actionnaires de Catégorie

A et des Actionnaires de Catégorie B au siège social de la Société aussi promptement qu'il est possible en pratique après
chaque Jour d'Evaluation concerné.

Art. 14. Suspension du mode de détermination de la valeur nette d'inventaire. Le Gérant peut suspendre de façon

temporaire le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire de chaque Catégorie d'Action dans des cas exceptionnels lorsque les
circonstances l'exigent et à condition que la suspension soit justifiée en prenant en considération les intérêts des Ac-
tionnaires de Catégorie A et les Actionnaires de Catégorie B. En particulier, le Gérant peut suspendre la détermination
de la Valeur Nette d'Inventaire durant:

- Toute période autre que celles des jours de congés ou de clôtures habituelles, où les marchés ou les bourses de

valeur sont fermés, ou lorsque les transaction sont suspendues, soumises à des restrictions ou sont sujettes à de courtes
durée de variations significatives et lorsqu'il s'agit du marché et de la bourse de valeur principal pour une part significative
des actifs de la Société;

- Toute période lorsqu'il y a une situation critique, telle que des évènements de nature politique, économique, finan-

cière, ou sociale ou un conflit ou encore un événement de force majeure, étrangers au contrôle ou à la responsabilité du
Gérant, et qui a entraîne une impossibilité de disposer d'investissement représentant une part substantielle des actifs de
la Société;

- Toute période pendant laquelle le versement d'argent relatif le cas-échéant à la réalisation ou le paiement d'inves-

tissements au nom de la Société, ne peut, selon l'avis du Gérant, être établit au taux normal de change.

- toute période pendant laquelle la valeur nette d'inventaire des fonds sous-jascents est suspendue.

37133

Il est interdit d'émettre ou de procéder au rachat d'Actions pendant la période de suspension. Les Actionnaires doivent

être informés de toute suspension du calcul de la Valeur Net des Actifs, conformément aux méthodes définies par le
Gérant.

Le Gérant donnera un avis de suspension aux Actionnaires de Catégorie A et aux Actionnaires de Catégorie B.

Art. 15. Le gérant. La Société sera gérée par VALUE SECONDARY INVESTMENTS MANAGEMENT SA (associé

gérant commandité), une société constituée selon les lois du Luxembourg.

En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer ses

fonctions de Gérant de la Société, la Société ne sera pas automatiquement dissoute et mise en liquidation, à condition
qu'un administrateur, qui n'a pas besoin d'être Actionnaire, soit désigné afin d'exécuter les actes urgents ou de simple
administration, jusqu'à ce qu'une assemblée générale des Actionnaires, convoquée par cet administrateur se tienne dans
les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les Actionnaires pourront nommer un gérant
remplaçant, conformément aux conditions de quorum et de majorité requise par l'Article 17 ci-dessous. L'absence d'une
telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation du capital.

Toute nomination d'un gérant remplaçant n'est pas soumise à l'approbation du Gérant.
Le Gérant reçoit une rémunération normale pour ses services rendus telle que cela est spécifiée dans le Prospectus

ainsi que dans le contrat y relatif conclu entre la Société et le Gérant.

Art. 16. Pouvoirs du gérant. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l'objet de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Actionnaires par la loi ou les présents Statuts

appartiennent au Gérant.

Art. 17. Révocation du gérant. L'Associé Commandité ne peut en aucun cas être révoqué de sa fonction de Gérant

de la Société, sauf en cas de faute lourde ou mauvaise conduite de la part du Gérant et par une résolution des Actionnaires
représentant 66,67% des actions de capital en circulation de la Société.

En cas de révocation, l'Associé Commandité doit également agir de sorte que toutes les Actions de Catégorie C qu'il

détient au moment de sa révocation soient immédiatement cédées au successeur à la gérance ou à tout autre gérant qui
viendrait à être nommé à la gérance de la Société et devra signer tous actes, contrats ou actes translatifs et, plus géné-
ralement, réaliser toutes choses qui s'avèrent nécessaires afin d'exécuter ladite cession.

Dans le cas aussi bien d'une révocation que d'une incapacité ou l'inaptitude légales à agir émanant de l'Associé Com-

mandité, l'assemblée générale des Actionnaires, agissant conformément aux présents Statuts, doit élire un autre Associé
Commandité de la Société, étant entendu qu'une résolution de l'assemblée des Actionnaires doit être valablement adoptée
sans le vote favorable de l'Associé Commandité.

L'Associé Commandité s'engage à céder toute Action de Catégorie C qu'il détiendrait au gérant successeur de la

Société dans le cas de sa démission de Gérant de la Société.

Art. 18. Pouvoir de signature. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux

gérants du Gérant ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de
signature aura été déléguée par le Gérant.

Aucun Associé Commanditaire ne peut représenter la Société.

Art. 19. Banque dépositaire. La Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire luxembourgeois

(le «Dépositaire») répondant aux conditions prévues par la Loi.

Les valeurs, espèces et autres avoirs autorisés de la Société seront détenus en dépôt par ou au nom du Dépositaire,

lequel devra tenir les obligations et devoirs mis à sa charge par la Loi.

Si le Dépositaire désire se retirer, le Gérant s'efforcera de son mieux de trouver un Dépositaire remplaçant dans un

délai de deux mois à compter de l'opposabilité d'un tel retrait. Jusqu'au remplacement du Dépositaire, lequel doit inter-
venir  dans  ledit  délai  de  deux  mois,  le  Dépositaire  est  tenu  de  prendre  toutes  les  mesures  nécessaires  à  la  bonne
préservation des intérêts des Actionnaires de la Société.

Le Gérant peut mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un nouveau

Dépositaire remplaçant a été désigné en vue d'agir à la place du Dépositaire.

Les devoirs du Dépositaire prennent respectivement fin:
a) en cas de retrait du Dépositaire intervenu de sa propre initiative ou de celle de la Société;
b) lorsque le Dépositaire ou la Société a été déclaré en faillite, admis au bénéfice du concordat, du sursis de paiement,

de la gestion contrôlée ou d'une mesure analogue ou mis en liquidation; ou

c) lorsque l'autorité de surveillance luxembourgeoise retire son agrément au Dépositaire ou à la Société.

Art. 20. Comité d'Investissement et conseiller. L'Actionnaire Commandité, dans l'exercice de ses fonctions de gérance,

sera assisté d'un Conseiller (tel que défini ci-dessous) et d'un Comité de Conseil (tel que défini ci-dessous).

a) Le Conseiller

37134

L'Actionnaire Commandité devra nommer un conseiller qui devra conseiller la Société relativement aux décisions

d'investissement et de désinvestissement, buts stratégiques, objectifs d'investissement, la politique d'investissement et les
opérations de la Société. L'Actionnaire Commandité conclura, pour le compte de la Société, un contrat avec ce Conseiller
pour la fourniture de ses services ainsi que la détermination de sa rémunération qui sera versée par l'Actionnaire Com-
mandité. La Société n'aura aucune obligation d'investir dans une société ou un actif identifié par le Conseiller pas plus que
celle-ci n'est obligée de suivre le conseil prodigué par le Conseiller.

b) Le Comité de Conseil
L'Actionnaire Commandité pourra nommer jusqu'à cinq représentants des Actionnaires non affiliés avec le Gérant (le

«Comité de Conseil») pour conseiller la Société sur des aspects tels que les modes d'évaluation, les conflits d'intérêts et
conformes avec certaines dispositions du Prospectus et des Statuts.

Art. 21. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou entreprises ne pourra être affecté ou invalidé par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs
du Gérant, le Conseiller, ou des membres du Comité d'Investissement ait un intérêt quelconque dans telle société ou
entreprise ou par le fait qu'il soit administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entre-
prise.

Le Gérant, administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, membre du Comité d'Investissement, ou le Conseiller

qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats
ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires ne sera pas, du fait de son affiliation avec ladite société ou
entreprise, privé du droit de délibérer et voter ou encore agir en ce qui concerne des matières relatives avec lesdits
contrats ou relations d'affaires.

Art. 20. Assemblée Générale Des actionnaires. L'assemblée générale des Actionnaires représente tous les Actionnaires

de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, réaliser ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société, à condition que toute résolution de l'assemblée générale des Actionnaires modifiant des Statuts ou créant
des droits ou obligations vis-à-vis des tiers soit approuvée par le Gérant.

Toute résolution d'une assemblée d'Actionnaires ayant pour effet de modifier les présents Statuts doit être adoptée

avec un quorum de présence de cinquante (50) pour cent du capital social, (ii) l'approbation d'une majorité d'au moins
deux tiers (2/3) des Actionnaires présents ou représentés à l'assemblée, et (iii) le consentement du Gérant.

Chaque modification des présents Statuts entraînant une modification des droits d'une Catégorie doit être approuvée

par une assemblée d'Actionnaires à laquelle les conditions de présence et de majorité telles que posées dans le précédent
paragraphe sont réunies relativement à la Catégorie concernée par une telle modification.

Chacune des résolutions suivantes doit être approuvée par les Actionnaires Commanditaires représentant 60% de la

totalité des engagements:

(i) Autorisation pour la société d'investir dans des fonds spécialisés opérant dans le secteur de (i) l'immobilier, (ii) du

pétrole et du gaz, (iii) de l'industrie des jeux d'argent et des jeux pour adultes;

(ii) Autorisation pour la SICAR d'investir plus de 20% des Engagements de la SICAR dans un seul fond de private equity;
(iii) Autorisation de la SICAR d'investir plus de 30% des Engagements dans des fonds dont l'objectif d'investissement

primaire est hors d'Italie;

(iv) Autorisation d'étendre la Période d'Engagement (telle que définie dans le Prospectus);
(v) Autorisation de terminer la Période d'Engagement.
Les assemblées générales d'Actionnaires sont convoquées par le Gérant. Les assemblées générales d'Actionnaires sont

convoquées suivant un avis envoyé par le Gérant énonçant l'ordre du jour et envoyée par lettre recommandée au moins
huit (8) jours avant l'assemblée à chaque Actionnaire à son adresse portée au registre des actions nominatives.

L'assemblée générale annuelle se réunit le 1 

er

 vendredi du mois de mai à 15h au siège social ou dans tout autre lieu

spécifié dans l'avis de convocation. Si ce jour est un jour de congé légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale
annuelle se réunit le jour ouvrable suivant.

D'autres assemblées d'Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis respectifs de convocation.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et

avoir eu connaissance de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Un Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en octroyant un pouvoir écrit à une autre per-

sonne, qui n'a pas besoin d'être Actionnaire et qui peut être un gérant du Gérant.

Art. 23. Vote. Chaque Action donne droit à son titulaire à une voix.

Art. 24. Exercice social. L'exercice social de la Société débute le premier jour de janvier et se termine le trente et un

décembre à condition que le premier exercice social débute le jour de la constitution de la Société et finisse le 31 décembre
2007.

Art. 25. Rapport annuel. La Société publie un rapport annuel dans les six (6) mois à compter de la fin de l'exercice

social concerné.

37135

Art. 26. Distributions. Le droit aux dividendes ou distributions relative à chaque Catégorie d'Actions ainsi que l'attri-

bution d'acomptes sur dividendes sont déterminés par le Gérant et décrits plus amplement dans le Prospectus.

Art. 27. Dissolution et liquidation. Sur proposition du Gérant et à moins que cela soit expressément prévu par la loi,

la Loi et les Statuts, la Société peut être dissoute avant la fin de toute période déterminée et à tout moment par une
résolution des Actionnaires adoptée selon les règles de majorité prévues pour l'amendement de ces Statuts.

Dans l'hypothèse d'une dissolution de la Société, la liquidation devra être entrepris par un ou plusieurs liquidateurs

(qui seront soient des personnes morales, soient des personnes physiques) nommé(s) par les Actionnaires qui devront
déterminer les pouvoirs et compensation des liquidateurs. Les liquidateurs devront être approuvés par l'autorité de
surveillance du Luxembourg et devront fournir toutes les garanties d'honnêteté et de compétences professionnelles.

Les liquidateurs devront réaliser les actifs de la Société dans le meilleur intérêt des Actionnaires et devront distribuer

les produits nets de liquidation (après déduction des coûts et dépenses de la liquidation) au pro rata et conformément
avec les mécanismes de distribution définis dans le Prospectus étant entendu qu'un Actionnaire Défaillant devra recevoir
le montant indiqué à l'article 10.

Art. 28. Indemnisation. La Société indemnisera et préservera le Gérant, chaque Principal (tel que défini dans le Pros-

pectus) et chacun de ces filiales respectives, ou les administrateurs, officiers, associés, membres, employées et agents
(incluant les agents de placement) ou chacun d'entre eux à l'encontre de toutes plaintes, dommages, responsabilités, coûts
et dépenses, incluant les impositions légales, pour lesquels ils peuvent être ou devenir sujet en raison de leurs activités
au nom de la Société, à l'exception de toutes plaintes, dommages, responsabilités, coûts et dépenses déterminés comme
étant le résultat de fraude, mauvaise conduite, faute lourde ou actes criminels de ces personnes.

Art. 29. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les présents Statuts devront être déterminées en conformité

avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la Loi telles que ces lois ont été ou peuvent être modifiées
de temps à autre.

<i>Souscription et paiement

Le capital a été souscrit comme suit:

Nom du Souscripteur

Nombre

d'actions

souscrites

1) JOVE INVEST Srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42.500 Actions

de Catégorie A

2) VALUE SECONDARY INVESTMENTS MANAGEMENT SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.723 Actions de

Catégorie B

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47.223 Actions

Lors de la constitution, chacune des Actions de Catégorie A et chacune des Actions de Catégorie C a été entièrement

libérée et le montant de quatre-vingt quatorze mille quatre cent quarante-six euros (€ 94.446,-) est maintenant tenu à la
disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle des Actionnaires aura lieu en 2008.
Le premier rapport annuel de la Société sera daté du 31 décembre 2007.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais, sous quelque forme que ce soit, qui résultent de la constitution de la

Société seront supportés par la Société et sont estimés à environ EUR 5.600,-.

<i>Résolutions

Les Parties nommées ci-dessus, représentant la totalité du capital souscrit et considérées comme étant dûment con-

voquées, ont immédiatement pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est établi au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg;
2) La Société conclura un contrat de Dépositaire avec BANCA LOMBARDA INTERNATIONAL SA, ayant son siège

social au 47, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

3) Le réviseur d'entreprises de la Société est DELOITTE SA, ayant son siège social sis 560, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg.

Le mandat donné au réviseur prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des Actionnaires appelée à délibérer sur les

comptes au 31 décembre 2007.

Dont acte passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

37136

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivie d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil

et demeure, les comparants ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Longoni, J. Delvaux.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, vol. 157S, fol. 39, case 8. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 28 janvier 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007036401/208/939.

(070028602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

Field Point I-A RE 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.585.

<i>Auszug der Beschlüsse vom alleinigen Gesellschafter vom 5. Januar 2007

Als Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung sind anzunehmen;

* folgende Person

- Herrn Luuk Jacobs, geboren am 6. November 1965 in Bergeyk, Holland, wohnhaft in 8, rue de Luxembourg, L-8140

Bridel als B Geschäftsführer mit sofortiger Wirkung für eine unbestimmte Dauer.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26. Februar 2007.

FIELD POINT I-A RE 5 S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2007036605/250/19.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00453. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Modellux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 30.462.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007036581/506/13.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05676. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

37137

GGR 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 116.121.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 4 février 2007

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
Mlle Bouchra Akhertous, née le 8 octobre 1974 à Mont-Saint Martin, et Mlle Doris Marliani, née le 15 novembre 1973,

ayant toutes les deux leur adresse professionnelle au 14, rue du Marché-aux-Herbes L-1728 Luxembourg, ont été nom-
mées gérantes de la société avec effet au 12 Janvier 2007.

Les nouveaux gérants ont été nommées pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GGR2 S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007036585/6654/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05098. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Comedia Collections, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 70.181.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007036586/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05674. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

JP Residential VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 80B, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 110.830.

Die Gesellschaft wurde laut Urkunde vom Notar André Schwachtgen, mit Sitz in Luxembourg, am 21. September 2005

gegründet und am 25. Januar 2006 im Luxemburgischen Amtsblatt, Band C n 

o

 171 eingetragen.

Die Jahresbilanz vom 31. Dezember 2005 sowie der Bericht des Wirtschaftsprüfers wurden im Handelsregister von

Luxemburg abgegeben.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>JP RESIDENTIAL VI S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2007036592/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00728. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

37138

IMF Luxemburg II GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 94.400,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 115.171.

AUSZUG

Den während des am 30. April 2006 endenden Geschäftsjahres 2006 amtierenden Mitgliedern des Gesellschaftsrates

wurde durch den Beschluss des Alleingesellschafters der Gesellschaft vom 26. Februar 2007 für die ordnungsgemäße
Ausführung ihrer Pflichten Entlastung erteilt.

Es wurde beschlossen,
- Herrn Thomas Hetz, Angestellter, geboren in Lichtenfels (Deutschland), am 2. Oktober 1960, wohnhaft in D60598

Frankfurt am Main, Mittlerer Schafhofweg, 14;

- Herrn Mag. Markus Urbanz, Angestellter, geboren in Wien (Österreich), am 6 Juni 1974, wohnhaft in A1130 Wien,

Maxingstrasee 56/1;

als Mitglieder des Gesellschaftsrates für unbestimmte Zeit zu ernennen.
Zwecks Veröffentlichung des Vorstehenden im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. Februar 2007.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2007036577/260/24.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00343. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

MSREF V Universe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 9.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 91.628.

<i>Résolutions de l'Associé du 13 février 2007

L'associé de MSREF V UNIVERSE S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- D'accepter la démission du gérant suivant avec effet immédiat:

<i>Gérant:

* Carolyn Harris, née le 28 juin 1978 à Gloucester, Angleterre, demeurant professionnellement au 6B, routes de

Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

- De nommer le gérant suivant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
* Martijn Bosch, né le 28 octobre 1976 à Hengelo, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 6B, routes de Trèves,

L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Les gérants actuels sont:
- Thijs van Ingen - gérant
- Jan-Dries Mulder - gérant
- Martijn Bosch - gérant

Luxembourg, le 20 février 2007.

T. van Ingen.

Référence de publication: 2007036620/710/24.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06770. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

ProLogis Poland XVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.433.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

37139

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
Representé par P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007036659/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04539. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Harmony Finance Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.372.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 octobre 2006

- L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Gabriel Jean et des sociétés CLEVERDAN SA, MAJENTEL SA,

administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par les sociétés MADAS S.àr.l., EFFIGI S.àr.l. et FINDI S.àr.l., so-
ciétés  à  responsabilité  limitée  ayant  leur  siège  social  au  23,  avenue  Monterey,  L-2163  Luxembourg.  Leurs  mandats
viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale de l'an 2009.

- L'Assemblée constate également la démission la société MONTBRUN REVISION Sàrl ayant son siège social à L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la foire qui sera remplacé par FIN-CONTROLE SA, L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny
qui terminera le mandat du Commissaire aux Comptes démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale de l'an 2009.

- L'assemblée décide de transférer le siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg. Certifié sincère et

conforme.

Fait à Luxembourg, le 2 octobre 2006.

Certifié sincère et conforme
HARMONY FINANCE HOLDING SA
Signatures

Référence de publication: 2007036658/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04285. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070033405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Au Plaisir de Vivre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 143, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 118.889.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 2006

L'assemblée nomme, avec effet au 1 

er

 décembre 2006

I) en qualité de gérante technique, Madame Sylvie Ferrolier, serveuse, demeurant à F-57100 Oeutrange-Thionville, 1,

rue de l'Amitié.

II) en qualité de gérante administrative, Madame Agnès Ferrolier, sans profession, demeurant à F-57100 Oeutrange-

Thionville, 1, rue de l'Amitié.

III) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et

de la gérante administrative.

Pour extrait conforme et sincère
S. Ferrolier / A. Ferrolier

Référence de publication: 2007036661/3861/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05804. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

37140

ProLogis Poland XIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.237.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
Representé par P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007036660/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04541. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070033125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

ProLogis Poland XX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.436.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
Representée par P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007036656/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04536. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

TAWFIK and Partners, SNC, Société en nom collectif.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 94.821.

<i>Extrait des résolutions des associés du 29 novembre 2006

Le  siège social a été  transféré de  L-2210 Luxembourg,  54,  boulevard  Napoléon 1 

er

  ,  à  L-1331  Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 8 février 2007.

<i>Pour TAWFIK AND PARTNERS, SNC
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007036679/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03195. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

37141

Intershipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 66.764.

<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale ordinaire du 13 février 2007

L'assemblée générale:
- décide de renouveler le mandat des administrateurs pour une année, soit jusqu'à l'assemblée générale statuant sur

les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2007,

- décide de nommer M. Fabrice Maire demeurant 30, rue du Dr Klein - L-5630 Mondorf-Les-Bains, en qualité de nouvel

administrateur, à compter de ce jour. Le mandat de M. Maire prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui
sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2007,

- décide de renouveler le cabinet MAZARS en qualité de Commissaire aux Comptes pour une année, soit jusqu'à

l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007036665/2704/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00829. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070033029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

ProLogis Poland VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.116.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
Representé par P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007036664/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04546. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

KoSa Germany Holdings Sàrl &amp; Co, S.N.C., Société en nom collectif.

Capital social: EUR 321.771.200,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 100.607.

EXTRAIT

M. Jay L. Voncannon, Gérant de la société, a changé d'adresse et demeure à présent au 1918 N. Rusty Gate St., Wichita,

KS 67206 (Etats-Unis d'Amérique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1 

er

 mars 2007.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007036638/4170/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00625. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

37142

Greenpark Clairvest Acquisition 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 106.634.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance en date du 9 février 2007

Le siège social de la société a été transféré du L-1855 Luxembourg, 46a, avenue John F. Kennedy au L-2340 Luxembourg,

6, rue Philippe II.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GREENPARK CLAIRVEST ACQUISITION 1 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007036640/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00881. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070033480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

ETV Capital II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 117.551.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance en date du 5 janvier 2007

Le siège social de la société a été transféré du L-1855 Luxembourg, 46a, avenue John F. Kennedy au L-2340 Luxembourg,

6, rue Philippe II.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ETV CAPITAL II S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007036633/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00882. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Luxba 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 68.879.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007036641/1109/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10086. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070033337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

ProLogis UK XXVIII S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 72.139.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2007.

37143

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
Representé par P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007036662/1127/17.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04544. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Azur Investments Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.391.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 octobre 2006

- L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Gabriel Jean et des sociétés CLEVERDAN SA, MAJENTEL SA,

administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par les sociétés MADAS S.àr.l., EFFIGI S.àr.l., FINDI S.àr.l., sociétés
à responsabilité limitée ayant leur siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg. Leurs mandats viendront à
échéance lors de l'Assemblée Générale de l'an 2009.

- L'Assemblée constate également la démission la société MONTBRUN REVISION Sàrl ayant son siège social à L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la foire qui sera remplacé par FIN-CONTROLE SA, L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny
qui terminera le mandat du Commissaire aux Comptes démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale de l'an 2009.

- L'Assemblée décide de transférer le siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 2 octobre 2006.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour AZUR INVESTMENTS HOLDING SA
Signatures

Référence de publication: 2007036666/795/23.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04287. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070033420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

ProLogis Poland V S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.113.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
Representé par P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007036667/1127/17.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04468. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

37144

FPM Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-8476 Eischen, 2A, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 118.345.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions prises par l'associé unique en date du 25 octobre 2006

L'associé unique, la société anonyme INCAFI S.A., a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique prend acte de la démission de Madame Dorine Cremoni, veuve Podda, de son poste de gérant et

décide de nommer en son remplacement Monsieur Jean-Yves Fisselbrand, Directeur technique, né le 3 mai 1968 à Metz
(France), demeurant 13, route de Traille, F-57420 Louvigny, et ce avec effet immédiat.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2007036681/1429/18.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00319. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070032205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Arteva Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 316.584.850,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 67.094.

EXTRAIT

M. Jay L. Voncannon, Gérant de la société, a changé d'adresse et demeure à présent au 1918 N. Rusty Gate St., Wichita,

KS 67206 (Etats-Unis d'Amérique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1 

er

 mars 2007.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007036677/4170/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00589. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Blackport Capital Fund Europe S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 120.775.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 29 janvier 2007

En date du 29 janvier 2007, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
de nommer
- Monsieur Tony Whiteman, né le 24 mai 1969 à Hamilton, New Zealand, demeurant 16, rue de Rochefort, L-2431

Luxembourg

en tant que nouveau gérant de la société avec effet au 1 

er

 février 2007 et à durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2007.

37145

BLACKPORT CAPITAL FUND EUROPE S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007036747/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05746. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Green Park Luxembourg Holding 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.970.475,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 115.469.

<i>Extrait des résolutions des actionnaires de la Société prises en date du 17 janvier 2007

En date du 17 janvier 2007, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Lucien Jacobs avec effet au 17 janvier 2007.
- de nommer Monsieur Tony Whiteman, né le 24 mai 1969 à Hamilton, New Zealand, demeurant à 16, rue Rochefort,

L-2431 Beggen, Luxembourg en tant que nouveau gérant de la Société avec effet 17 janvier 2007 et à durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2007.

GREEN PARK LUXEMBOURG HOLDING 1, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007036745/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04602. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Happy Greens S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6162 Bourglinster, 36, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 36.615.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung am 5. Februar 2007 um 14.00 Uhr

Die Sitzung ist eröffnet um 14.00 Uhr in Bourglinster.

<i>Beschluss des Verwaltungsrates

Es wird einstimmig der folgende Beschluss gefasst:
Änderung des statutarischen Gesellschaftsberechtigung in der täglichen Geschäftsführung wie nachstehend:
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates oder durch die

gemeinsame Unterschrift eines Verwaltungsratemitgliedes mit der obligatorischen Unterschrift des Delegierten des Ver-
waltungsrates.

Da kein weiterer Tagespunkt ansteht, wird die außerordentliche Generalversammlung um 14.15 beendet.

Bourglinster, den 5. Februar 2007.

M. Treichel / T. Kolb / D. Kolb
<i>Der Vorsitzende / Der Protokollführer / Der Stimmenzähler

Référence de publication: 2007036736/601/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06462. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Osten S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5559 Remich, 4, Aale Stack.

R.C.S. Luxembourg B 100.570.

En date du 17 octobre 2006, Philippe Cochet a cédé 39 de ses parts sociales à Georges Staebell.
En date du 17 octobre 2006, Philippe Cochet a cédé 74 de ses parts sociales à Oswald Bubel.

37146

Dès lors, l'actionnariat de la société OSTEN S.à r.l. se compose ainsi:

parts

sociales

WESTEN S.à r.l. détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

315

Georges Staebell détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

Oswald Bubel détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74

Ulrich Pelz détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007036724/581/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06446. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070032620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

WM Reuler (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 8.044.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.447.

En date du 26 juillet 2006, WHITE MOUNTAINS HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l. a cédé la totalité de ses 8.044

parts sociales à la société WM BECH (LUXEMBOURG) S.à r.l..

En conséquence, WM BECH (LUXEMBOURG) S.à r.l. détient la totalité des 8.044 parts sociales et devient l'associé

unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2007.
Référence de publication: 2007036726/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04449. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Sigla Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 105.983.

Lors du Conseil d'Administration du 10 octobre 2006, les décisions suivantes ont été prises:
- Acceptation de la démission de Monsieur Mario Tartaglia, avec adresse au 123/D, via XXIV Maggio, I-Conegliano,

Italie, de son poste d'administrateur avec effet immédiat.

- Nomination de Monsieur Ronald Bell, avec adresse au 33, King Street, SW1Y 6R, Londres, Royaume-Uni, en tant

qu'administrateur de catégorie A avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale
qui statuera sur les comptes se terminant au 31 décembre 2010 et qui aura lieu en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007036730/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06447. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Thule Holding Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 72.952.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 février 2007 que:
- Sont réélus aux postes d'administrateur, leurs mandats expirant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

l'exercice 2010

37147

- Madame M. P. Van Waelem, demeurant professionnellement à 7, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg,
- Madame M. J. Renders, demeurant professionnellement à 7, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg
- FIDIGA S.A., avec siège social à 7, rue du Fort Rheinseim, L-2419 Luxembourg
- Est réélu au poste de commissaire aux comptes, son mandat se terminant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire

statuant sur l'exercice 2010

- EWA REVISION S.A. (anciennement société de révision CHARLES ENSCH SARL), avec siège social a 36, route de

Longwy, L-8080 Bertrange

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007036713/1031/22.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05882. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070032527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Westport Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 78.922.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 22 mai 2006 à Luxembourg

Le Conseil d'Administration décide:
De coopter Madame Shane Fitch, demeurant au 146 CMNO Maria De Los Reyes Espagne-11130 Chiclana De La

Frontera, et Monsieur Derek Vernon Le Brun, demeurant professionnellement au 14A, rue des Bains L-1212 Luxembourg,
comme nouveaux administrateurs, en remplacement de Monsieur Patrick Meunier et de Monsieur James H. Smith.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007036721/1682/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB07099. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Cristal et Marbre SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 81.759.

<i>Protokoll und Beschlüsse der Aktionäre vom 5. März 2007

Die Aktionäre beschließen einstimmig, dass mit Wirkung zum 5. März 2007 die Verwaltungsratsmitglieder Herr Dimitri

Panayotopoulos und die GESELLSCHAFT BARINGTON SA durch die Gesellschaft MACAREVA HOLDING SA, RC B
74.589 mit Adresse in 54, avenue de la Liberté in L-1930 Luxemburg, und durch Frau Françoise Botte mit Privatadresse
in 42, rue de la Croix du Rameau, F-10280 Fontaine les Grès ersetzt werden. Die Dauer des Mandats der beiden ist
begrenzt bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2012 stattfinden wird.

Die Aktionäre beschließen das Mandat des Verwaltungsratsmitglied Paul Malou bis zur Generalversammlung, die im

Jahre  2012  stattfinden  wird,  zu  verlängern.  Das  Mandat  der  täglichen  Geschäftsführung  (administrateur-délégué)  von
Herrn Paul Malou wird ebenfalls bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2012 stattfinden wird, verlängert.

Die Aktionäre beschließen das Mandat des Rechnungskommissärs GEFCO LIMITED bis zur Generalversammlung, die

im Jahre 2012 stattfinden wird, zu verlängern.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 5. März 2007.

CRISTAL ET MARBRE SA
Unterschrift
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007036716/1333/25.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01152. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

37148

Woolgate Exchange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 116.014.

Il résulte d'une décision du Conseil d'Administration de la Société en date du 26 février 2007 que le siège social de la

Société a été transféré du 69, boulevard de la Pétrusse L-2320 Luxembourg au 69A, boulevard de la Pétrusse L-2320
Luxembourg avec effet au 1 

er

 février 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007036764/280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06582. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070033024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Lux-Investa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 94.794.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société en date du 1 

<i>er

<i> février 2007

<i>Première résolution

1) La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House, P.O. Box 116,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands, est remplacée en qualité d'administrateur par la société INTERNATIONAL
ALLIED SERVICES S.A., avec siège social à 2, rue Hannelanst, L-9544 Wiltz, R.C.S. Luxembourg B 107.117, et ce avec
effet au 1 

er

 février 2007.

2) Monsieur Johan Cerfont, employé privé, né le 22 septembre 1968 à Croix / France, demeurant à 3, rue Haute,

F-55600 Thonne-le-Thill, est remplacé en qualité d'administrateur par la société BRITANICA ASSET MANAGEMENT
S.A., avec siège social à 2, rue Hannelanst, L-9544 Wiltz, R.C.S. Luxembourg B 107480, et ce avec effet au 1 

er

 février

2007.

3) Monsieur Victor Vangelista, employé privé, né le 13 janvier 1956 à Pétange, demeurant à 26, bvd. J.F. Kennedy,

L-4930 Bascharage, est remplacé en qualité d'administrateur par la société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.,
avec siège social à 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen, R.C.S. Luxembourg B 37.917, et ce avec effet au 1 

er

 février 2007.

<i>Deuxième résolution

La société MONTBRUN REVISION s.à r.l., avec siège social à 5, bvd. de la Foire, L-1528 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg B 67.501, est remplacée en qualité de commissaire aux comptes par la société HMS FIDUCIAIRE s.à r.l., avec siège
social à 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen, R.C.S. Luxembourg B 121.989, et ce avec effet au 1 

er

 février2007.

Monsieur le Président demande ensuite aux membres présents de voter le point de l'ordre du jour.
L'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité la résolution suivante:
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'Assemblée.

Fait à Strassen, le 1 

er

 février 2007.

J. Mousel / G. Klein / N. Noyer
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Scrutateur

Référence de publication: 2007036762/3220/32.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03656. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Sonate Finance Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.389.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 octobre 2006

- L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Gabriel Jean et des sociétés CLEVERDAN SA, MAJENTEL SA,

administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par les sociétés MADAS S.àr.l., EFFIGI S.àr.l. et FINDI S.àr.l., so-

37149

ciétés  à  responsabilité  limitée  ayant  leur  siège  social  au  23,  avenue  Monterey,  L-2163  Luxembourg.  Leurs  mandats
viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale de l'an 2009.

- L'Assemblée constate également la démission de la société MONTBRUN REVISION Sàrl ayant son siège social à

L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la foire qui sera remplacé par FIN-CONTROLE SA, L-1946 Luxembourg, 26 rue
Louvigny qui terminera le mandat du Commissaire aux Comptes démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale de l'an 2009.

- L'Assemblée décide de transférer le siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 2 octobre 2006.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour SONATE FINANCE HOLDING SA
Signatures

Référence de publication: 2007036670/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04290. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070033432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Gazprombank Mortgage Funding 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 119.638.

EXTRAIT

II résulte d'une décision prise par les Actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui s'est

tenue au siège, le 27 février 2007, que:

1. les démissions de TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., de TMF CORPORATE SERVICES S.A. et de TMF SE-

CRETARIAL SERVICES S.A., de leur fonction d'administrateurs, ont été acceptées avec effet au 27 février 2007.

2. En remplacement ont été nommés Messieurs Paul van Baarle, Monsieur Jorge Pérez Lozano ainsi que Monsieur

Robert Jan Schol, tous trois demeurant professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, jusqu'à l'Assemblée
Générale Annuelle qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007036683/805/22.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00051. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Banita I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 93.047.

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 26 février 2007 que les actionnaires ont décidé de

prolonger avec effet immédiat les mandats jusqu'au 31 décembre 2007 de:

- TMF SECRETARIAL SERVICES, TMF CORPORATE SERVICES S.A. et TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. en

tant qu'administrateurs de la Société;

- L'ALLIANCE REVISION S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2007.

37150

Pour avis conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007036684/805/20.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00047. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

SOPASOFIE, Société de participation sociale et financière Engelmajer S.A., Société Anonyme (en liqui-

dation).

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 39.878.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 19 février 2007

L'Assemblée décide de transférer le siège social à l'adresse suivante:
126, rue Cents, L-1319 Luxembourg
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.

Luxembourg, le 23 février 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE SCHEIWEN - NICKELS &amp; ASSOCIES S.à r.l.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007036685/1132/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00106. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Epsilon Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 103.536.

Par la présente, nous vous prions de bien vouloir prendre en considération ma démission des fonctions d'Adminis-

trateur de votre société, EPSILON GROUP S.A. (RCS Luxembourg: B 103.536) et ce à compter du 1 

er

 janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 janvier 2007.

B. Zimmer.

Référence de publication: 2007036807/734/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02018. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Star Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 31.739.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Administarteurs

Référence de publication: 2007036806/322/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01081. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

37151

Romanee Invest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.495.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007036751/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05876. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070032829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Santenet Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.486.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007036755/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05879. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Puisseguin Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.483.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007036749/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05875. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

HR Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 78.679.

Le bilan du 1 

er

 janvier au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007036850/3861/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05798. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

37152

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Au Plaisir de Vivre S.à r.l.

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GGR 2 S.à r.l.

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