MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 747

30 avril 2007

SOMMAIRE

Anchor International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

35851

BC TNLGY S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35856

BC TNLGY S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35853

Biovail International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

35849

Biovail International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

35848

ClinicalLand  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35827

Corsica Paradise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35840

Cremt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35848

Crystal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35849

DH Z S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35821

Digital Analytics Advisory Company  . . . . .

35826

Eda Limited S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35853

EPI Oakwood LP 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

35841

"Eurolux Holding S.A.H."  . . . . . . . . . . . . . . .

35852

Fisem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35854

FMC Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35853

Forme et Coiffure S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

35856

Hopea Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

35827

Interferries Trailer Service S.A.  . . . . . . . . .

35851

Inter-Haus-Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

35852

Intertransport Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

35851

INVESCO PIT (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .

35850

Korean Investments II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

35850

Korean Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

35848

Lady Bird Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

35840

Malifo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35828

Merlin Entertainments Group Luxem-

bourg 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35828

Peinture G.T.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35855

SGEA Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35854

Société Immobilière Pandy S.A.  . . . . . . . . .

35832

Sofid S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35810

Somurel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35850

T & C Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35848

Thornwood Capital, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

35833

TPG Capital - Russia, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

35856

Vicus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35852

Villa Schlammestee S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

35850

Wilmersdorfer Arcaden Luxco  . . . . . . . . . .

35853

35809

Sofid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 59.662.

L'an deux mille sept, le seize avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Aloyse May, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme SOFID S.A., ayant son siège social

à L-2014 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse;

ci-après dénommée «la société à scinder».
Le conseil d'administration a conféré ce mandat lors de sa réunion de ce jour et une copie certifiée conforme du

procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration restera annexée aux présentes.

Lesdits comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire d'arrêter en la forme authentique le PROJET DE

SCISSION suivant approuvé par le Conseil d'Administration lors de sa réunion de ce jour :

PROJET DE SCISSION PAR CONSTITUTION DE NOUVELLES SOCIETES

I. Description de la société a scinder et des sociétés à constituer
La société SOFID S.A. ci-après désignée par «la société à scinder», une société anonyme de droit luxembourgeois,

ayant son siège social à L-2014 Luxembourg, 18 avenue Marie-Thérèse, a été constituée à Luxembourg suivant acte reçu
par Me Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg le 3 juin 1997.

La société à scinder a un capital social de € 2.012.477,40 représenté par 390.015 actions ayant toutes une valeur

nominale de € 5,16 chacune.

La société à scinder a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous billets, valeurs,
titres négociables et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'options d'achat ou
d'échange, de négociation et de toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la
concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse ou encore à d'autres entreprises, qu'elles soient

liées à la société ou au groupe de sociétés auquel elle appartient ou non, tous concours, prêts, avances ou financements
directs. La société peut également accomplir toutes opérations financières, industrielles ou commerciales, liées directe-
ment ou indirectement à son objet social.

La société a encore pour objet l'accomplissement habituellement et à titre professionnel ou occasionnellement de

toutes opérations commerciales, patrimoniales, industrielles et encore toutes opérations d'export et d'import d'achat et
de vente pour son compte ou pour celui de tiers et à titre d'intermédiaire de tous biens économiques, entités commer-
ciales ou industrielles, patrimoines, mobiliers ou immobiliers, de même que toutes opérations financières se trouvant
directement ou indirectement en relation avec les activités susvisées et son objet social en général et de nature à en
favoriser l'accomplissement ou en promouvoir l'extension. Cet objet comprend aussi la prestation de tous services in-
termédiaires et auxiliaires de nature à favoriser ces mêmes opérations.

La scission sera faite à la valeur comptable et en exonération du droit d'apport en vertu de l'article 4-1 de la loi du 29

décembre 1971.

Afin de renforcer la croissance et la compétitivité d'une des sociétés participées et afin d'assurer une participation

minoritaire, dénuée de toute notion de contrôle de l'une des sociétés du groupe, les deux actionnaires en présence
envisagent de scinder la société SOFID S.A. en deux nouvelles sociétés, SOFID S.A. et SASID S.A. qui détiendront toutes
les deux une participation inférieure à 50% mais supérieure à 10% dans le capital des sociétés participées.

- la société dénommée SOFID S.A., à constituer sous la forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois avec

siège social à L-2014 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse au capital social de € 1.310.450,40 représenté par 390.015
actions ayant toutes une valeur nominale de € 3,36 chacune.

La société SOFID S.A. reprendra les actifs et passifs selon la répartition en annexe 1.
Le projet d'acte constitutif de SOFID S.A. est joint au présent projet de scission en annexe 2.
- la société dénommée SASID S.A. à constituer sous la forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois avec

siège social à L-2012 Luxembourg, 31 Grand-rue au capital social Euro € 702.027 représenté par 390.015 actions ayant
toutes une valeur nominale de € 1,80 chacune.

La société SASID S.A. reprendra les actifs et passifs selon la répartition en annexe 3.
Le projet d'acte constitutif de SASID S.A. est joint au présent projet de scission en annexe 4.

35810

La décision de scinder la société SOFID S.A. et de répartir le patrimoine de la société à scinder entre les deux nouvelles

sociétés de la manière détaillée ci-dessous dans la rubrique II a été approuvée à l'unanimité par le Conseil d'Administration
de la société à scinder lors de sa réunion du 16 avril 2007

II. Modalités de la scission.
1. Le projet de scission est basé sur le bilan de la société à scinder établi à la date du 31 mars 2007.
2. La scission prendra effet entre la société à scinder et les nouvelles sociétés le 30 

ième

 jour après publication au

Mémorial du projet de scission. A partir de cette date les opérations de la société à scinder sont censées être accomplies
du point de vue comptable par cette société pour compte des nouvelles sociétés. A dater du 30 juin 2007, les actions
des nouvelles sociétés donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit.

3. La répartition des éléments d'actif et de passif tels qu'ils résultent du bilan de la société à scinder au 31 mars 2007

est détaillée ci-après dans l'annexe 1 et dans l'annexe 3 qui font partie intégrante du conseil d'administration de la société
à scinder et qui a été approuvée à l'unanimité par ledit conseil lors de sa réunion de ce jour.

En échange de l'attribution des éléments d'actif et de passif aux sociétés nouvelles et tenant compte que le capital social

de la société à scinder est représenté par 390.015 actions d'une valeur nominale de € 5,16 chacune, les nouvelles sociétés
émettront en faveur des actionnaires de la société à scinder les actions suivantes

* SOFID S.A.: 390.015 actions d'une valeur nominale de € 3,36 chacune sans prime d'émission ;
* SASID S.A.: 390.015 actions chacune d'une valeur nominale de € 1,80 chacune sans prime d'émission.
4. Les actions des sociétés nouvelles étant réparties entre les actionnaires de la société à scinder de manière strictement

proportionnelle dans le capital social de cette société, il a pu être fait abstraction d'un rapport écrit émis par un expert
indépendant comme stipulé par l'article 307 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

5.  Il  n'est  accordé  aucun  avantage  particulier  en  relation  avec  la  scission  aux  administrateurs  et  commissaire  aux

comptes de la société à scinder.

6. La scission sera également soumise aux modalités suivantes:
a. Les deux nouvelles sociétés deviendront propriétaires chacune d'une partie des actifs de la société à scinder dans

l'état où ceux-ci se trouvent à la date d'effet sans droit de recours contre la société à scinder pour quelque raison que
ce soit conformément aux tableaux de répartition des actifs et passifs annexés ci-devant sub annexes 1 et 3, ces tableaux
de répartition ayant été approuvés à l'unanimité par le conseil d'administration de la société à scinder.

b. La société à scinder garantit aux nouvelles sociétés que les créances cédées dans le cadre de la scission sont certaines

mais elle n'assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.

c. Les deux sociétés seront redevables chacune pour leur part de tous impôts, taxes, charges et frais, tant ordinaires

qu'extraordinaires qui grèveront ou pourront grever les éléments d'actif et de passif qui leur sont cédés par l'effet de la
présente scission.

d. Les nouvelles sociétés assureront à partir de la date d'effet tous les droits et toutes les obligations qui sont attachés

aux éléments d'actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront d'exécuter, dans la mesure de la
répartition effectuée, tous les contrats en vigueur à la date d'effet sans possibilité de recours contre la société à scinder.
Ainsi les nouvelles sociétés paieront en principal et en intérêts toutes dettes et toutes obligations liées aux éléments de
passif qui leur sont attribués conformément à la répartition prévue dans l'annexe 1 et l'annexe 3.

e. Les droits et créances transmises aux sociétés nouvelles sont transférés à ces sociétés avec toutes les garanties tant

réelles que personnelles qui y sont attachées. Les sociétés nouvelles seront ainsi subrogées, sans qu'il y ait novation, dans
tous les droits réels et personnels de la société à scinder en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans
exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

La subrogation s'appliquera plus particulièrement à tous les droits d'hypothèque, de saisie, de gage et autres droits

similaires, de sorte que les nouvelles sociétés seront autorisées à procéder à toutes les notifications, à tous les enregis-
trements, renouvellements et renonciations à ces droits d'hypothèque, de saisie, de gage et autres.

f. Les nouvelles sociétés renonceront formellement à toutes actions résolutoires qu'elles auront contre la société à

scinder du fait que ces sociétés nouvelles assumeront les dettes, charges et obligations de la société à scinder.

7. Par l'effet de cette scission la société à scinder sera dissoute et toutes les actions qu'elle aura émises seront annulées.
8. L'approbation de cette scission par l'assemblée des actionnaires de la société à scinder est censée donner décharge

pleine et entière à chacun des administrateurs et au commissaire aux comptes de la société à scinder pour l'exécution
de toutes leurs obligations jusqu'à la date de cette assemblée générale.

9. La scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l'article 303 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

10. Les sociétés nouvelles procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la scission et

à la cession de tous les avoirs et obligations par la société à scinder aux nouvelles sociétés.

11. Les documents sociaux ainsi que les livres de la société à scinder seront gardés au siège social de la nouvelle société

SOFID S.A. pour la durée prescrite par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

35811

12. Le projet de scission sera à la disposition des actionnaires de la société à scinder au siège social de cette société

au moins un mois avant la date de l'assemblée générale ensemble avec les comptes annuels et le rapport de gestion des
trois derniers exercices.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de scission, conformément aux dispositions de l'article

300, paragraphe 2 de la loi de sur les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. May, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007. Relation LAC/2007/5196. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

suit copie de l'annexe 1

ANNEXE 1:

REPARTITION DES ACTIFS ET DES PASSIFS DE LA SOCIETE A SCINDER EN FAVEUR DE SOFID S.A.

SOFID S.A.

<i>ACTIF

ACTIF IMMOBILISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.986.840,63
Immobilisations Financières
- Erogasmet Spa (20,00%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.294.188,11

- Erogasmet Holding Spa (40,00%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.692.652,52
ACTIF CIRCULANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.753.297,49

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

882,46

Divers à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620.984,01

Avoir en banques et caisse / comptes courants SEB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.764,34

Avoir en banques et caisse / dépôts SEB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.120.000,00

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.666,68

25.740.138.12

<i>PASSIF

DETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.655,78

Prévisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.845,00

Autres dettes / dettes plus charges exercices antérieurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.710,40

Autres dettes / charges à payer sur l'exercice en cours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.932,46

Autres dettes / autres dettes moins d'un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167,92

30.655,78

Signé: A. May, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007. Relation LAC/2007/5196. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Suit copie de l'annexe 2 :

ANNEXE 2 : PROJET DE STATUTS DE SOFID S.A.

Titre I 

er

 - Forme- Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est constitué par les présentes une société anonyme régie par le droit applicable à ce type de

société et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est SOFID S.A.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous billets, valeurs,
titres négociables et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'options d'achat ou
d'échange, de négociation et de toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la
concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse ou encore à d'autres entreprises, qu'elles soient

liées à la société ou au groupe de sociétés auquel elle appartient ou non, tous concours, prêts, avances ou financements
directs. La société peut également accomplir toutes opérations financières, industrielles ou commerciales, liées directe-
ment ou indirectement à son objet social.

35812

La société a encore pour objet l'accomplissement habituellement et à titre professionnel ou occasionnellement de

toutes opérations commerciales, patrimoniales, industrielles et encore toutes opérations d'export et d'import d'achat et
de vente pour son compte ou pour celui de tiers et à titre d'intermédiaire de tous biens économiques, entités commer-
ciales ou industrielles, patrimoines, mobiliers ou immobiliers, de même que toutes opérations financières se trouvant
directement ou indirectement en relation avec les activités susvisées et son objet social en général et de nature à en
favoriser l'accomplissement ou en promouvoir l'extension. Cet objet comprend aussi la prestation de tous services in-
termédiaires et auxiliaires de nature à favoriser ces mêmes opérations.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration conformément
aux Statuts.

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée extraordinaire

des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II - Capital - Actions

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 1.310.450,40, divisé en 390.015 actions d'une valeur nominale de EUR

3,36 chacune entièrement souscrites.

Toutes les actions sont nominatives. Un registre des actionnaires est tenu par la Société et mentionne au moins le

nom et l'adresse de chaque actionnaire, le nombre des actions qu'il détient et, le cas échéant, la date de chaque transfert.

Les actions sont librement transmissibles pour cause de mort et/ou par acte entre vifs en faveur des descendants et/

ou ascendants en ligne directe, des frères et sœurs des actionnaires ainsi qu'en faveur des sociétés et/ou personnes qui
contrôlent les actionnaires ou de sociétés contrôlées par ces derniers.

Le capital social et le capital autorisé, le cas échéant, peuvent être augmentés ou réduits par résolution de l'assemblée

extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

De plus, conformément à l'article 32(3) de la Loi, le conseil d'administration est autorisé pour une durée renouvelable

de cinq ans à compter de la date de publication des présents Statuts, à augmenter le capital social de son montant actuel
pour le porter jusqu'au montant de € 1.982.450,40 en émettant 200.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de €
3,36 chacune. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour déterminer les conditions et modalités
d'émission, de souscription et de libération des nouvelles actions, qui seront émises avec ou sans prime d'émission et
libérées par apport en nature ou en numéraire, ou de toute autre manière déterminée par le conseil d'administration. Le
conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en accordant aux actionnaires existants
un droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, dirigeant ou tout autre personne autorisée le pouvoir

de constater les apports et de recevoir paiement des actions représentant tout ou partie de l'augmentation de capital
dans le cadre du capital autorisé.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Art. 7. Droits de vote. Chaque action ordinaire confère un droit de vote identique et chaque actionnaire dispose de

droits de vote proportionnels aux actions ordinaires qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des actions. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne connaît qu'un seul propriétaire

par action.

Art. 9. Transfert et rachat des actions. Les actions de la Société sont rachetables aux conditions fixées par la Loi et

notamment l'article 48 de la Loi.

9.1. Si un actionnaire a l'intention de transférer par acte entre vifs, tout ou partie de ses actions à des personnes autres

que celles indiquées dans l'article 6 qui précède, les autres actionnaires ont un droit de préemption proportionnel à leur
part dans le capital.

L'offre de préemption aux autres actionnaires doit être communiquée par lettre recommandée avec accusé de ré-

ception au domicile de ces derniers tel que ce domicile résulte du registre des actionnaires, avec l'indication du nombre
d'actions en vente, du prix et des modalités de paiement ainsi que u nom de l'acquéreur.

9.2. Les actionnaires intéressés par l'achat doivent signaler, par lettre recommandée avec accusé de réception, leur

intention à l'actionnaire désireux de vendre, au plus tard dans les 60 jours à partir de la réception de l'offre de vente.

Les actionnaires intéressés par l'achat pourront accepter le prix indiqué dans l'offre ou bien déclarer qu'ils entendent

entamer la procédure de détermination de prix par une commission d'experts.

Dans ce dernier cas, le prix sera déterminé par une commission d'experts composée de trois membres, dont un

membre sera nommé par la partie intéressée à la vente dans un délai de 15 jours à partir de l'exercice du droit de
préemption, tandis que l'autre membre sera nommé, dans les 15 jours suivant la nomination du premier expert par

35813

l'actionnaire intéressé ou, conjointement par les actionnaires intéressés à l'achat. Le troisième membre, qui aura la fonction
de président de la commission d'experts, sera désigné par les deux experts nommés par les parties selon les modalités
ci-dessus dans les 15 jours à partir de la nomination du deuxième expert. En cas de désaccord sur la nomination du
troisième membre, celui=ci sera nommé par le Président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg à la demande de
la partie la plus diligente. La même procédure sera appliquée pour la nomination du deuxième expert pour le cas où la
partie intéressée ou les parties intéressées ne l'auront pas nommé dans le délai susmentionné.

9.3. La commission d'expert déterminera le juste prix des actions, objet de la vente, à la date de l'exercice du doit de

préemption sur base de tous les éléments que les parties auront le droit de lui soumettre ainsi que sur base des principes
et règles comptables internationaux généralement reconnus en matière de détermination de la valeur des actions.

La commission d'experts rendra son verdict au plus tard dans les 90 jours à partir de l'acceptation de sa nomination

par le troisième expert.

Dans les dix jours suivant le verdict de la commission, soit la partie qui a fait l'offre, soit les actionnaires qui ont exercé

le droit de préemption, auront le droit, respectivement, de retirer leur propre offre de vente ou d'achat, en donnant
communication par écrit à l'autre partie, le silence étant bien entendu considéré comme confirmation des offres.

En cas de confirmation explicite ou tacite des offres, la détermination de la valeur des actions par la commission

d'experts lie et oblige définitivement les parties.

Tous les frais de la commission d'experts et de procédure seront à charge pour moitié du vendeur et pour moitié de

l'acquéreur ou des acquéreurs proportionnellement aux actions achetées. Si l'offre de vente est retirée par le vendeur,
les frais en question seront à charge de celui qui a fait l'offre. De même, e cas de retrait de l'offre par l'acquéreur ou les
acquéreurs qui ont exercé le droit de préemption, les frais de la commission d'experts et de procédure seront à la charge
de ces derniers.

9.4. Si les offres de vente et d'achats sont confirmées d'une manière tacite ou explicite dans les délais susmentionnés,

la cession des actions aura lieu au plus tard dans les trente jours à partir de la date de la communication de l'exercice du
droit de préemption ou bien de la notification aux parties de la détermination du prix par la commission d'experts.

Le paiement du prix aura lieu au moment de la cession des actions.
9.5. Si aucun des actionnaires n'a exercé le droit de préemption dans les délais établis à l'article 9.2 ci-dessus ou bien

si le droit de préemption a été exercé par les actionnaires qui ont par la suite retiré l'offre d'achat, l'actionnaire intéressé
par la vente aura le droit de vendre les actions au tiers indiqué et aux conditions communiquées aux autres actionnaires
conformément à l'article 9.1 ci-dessus.

9.6. Si le droit de préemption est exercé par plus d'un actionnaire, il sera considéré exercé, sauf accord contraire des

parties,  par  les actionnaires acquéreurs  proportionnellement  au nombre de  leurs  actions et  aux  droits  dont chaque
actionnaire est titulaire, sous condition bien entendu que toutes les actions soient achetées.

9.7. Les dispositions du présent article concernant la vente des actions sont applicables à la constitution et/ou à la

cession des droits réels de jouissance et de garantie, ainsi qu'aux droits de souscription.

Titre III - Administration

Art. 10. Nomination des administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au

moins trois membres.

Aucun administrateur n'a à être actionnaire de la Société. Les administrateurs sont nommés pour une période renou-

velable ne pouvant excéder 3 (trois) ans par résolution de l'assemblée générale des actionnaires représentant plus de
cinquante pour cent (50%) du capital social. Ils sont rééligibles.

La rémunération, le cas échéant, du ou des administrateurs sera déterminée de la même manière.
Cependant, en cas de vacance de mandat d'administrateur, les administrateurs restants peuvent coopter un autre

administrateur pour pourvoir au mandat vacant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale conformément à la
Loi.

Un administrateur peut être révoqué, avec ou sans justes motifs, à tout moment par résolution de l'assemblée générale

des actionnaires représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Art. 11. Pouvoirs des administrateurs. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la
Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires seront de la compétence du conseil d'administration.

La Société est liée par la signature conjointe de deux administrateurs dont une doit être celle du président.
Le conseil d'administration peut déléguer pour une période déterminée et/ou pour des tâches spécifiques son/ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc, qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaire(s) ou administrateur(s) de la
Société. Le conseil d'administration déterminera les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur
mandat ainsi que toutes autres modalités ou conditions de leur mandat.

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion

journalière peuvent être délégués à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou agents qui n'ont pas à être actionnaire

35814

(s) ou administrateur(s) de la Société. La délégation à un membre du conseil d'administration est soumise à l'approbation
préalable de l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Conseil d'administration. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président qui présidera

toutes les réunions du conseil d'administration. En l'absence du président, le conseil d'administration pourra être présidé
par un administrateur présent et nommé à cet effet.

Le conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas à être administrateur ou actionnaire de la

Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs.
La convocation détaillant les points à l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion, sera donnée à l'ensemble des

administrateurs au moins 24 heures à l'avance, sauf quand il y est renoncé par chacun des administrateurs, ou lorsque
tous les administrateurs sont présents ou représentés.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par tout

autre moyen de communication adéquat un autre administrateur pour le représenter. Un administrateur peut représenter
plus d'un administrateur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des administrateurs participant à la réunion de
s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation est réputée équivalente à une participation phy-
sique.

Une réunion du conseil d'administration est dûment tenue quelqu'en soit l'objet si, au commencement de celle-ci, sont

présents en personne ou représentés au moins la moitié du nombre total des administrateurs.

Les décisions du conseil d'administration sont valablement prises par une résolution approuvée lors d'une réunion du

conseil d'administration de la Société dûment réunie par vote d'au moins la moitié des administrateurs présents et re-
présentés qui ont voté et ne se sont pas abstenus. Le vote du Président sera requis en toutes circonstances.

Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux

administrateurs. Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 13. Responsabilité des administrateurs. Aucun administrateur n'assume de responsabilité personnelle quant aux

engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions d'administrateur de la Société
et conformément aux Statuts ; en tant que représentant de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat

Titre IV - Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Assemblées générales. Les assemblées générales d'actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'ad-

ministration, à défaut par les actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour doivent être envoyées à chaque actionnaire

au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion, à l'exception de l'assemblée générale
annuelle pour laquelle les convocations doivent être envoyées par lettre recommandée au moins 15 (quinze) jours avant
l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par

écrit un tiers qui n'a pas à être actionnaire de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires sont valablement adoptées par vote des actionnaires repré-

sentants plus de cinquante pour cent (50%) du capital social. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première assemblée,
les actionnaires seront convoqués par lettre recommandée à une seconde assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts ne peuvent être adoptées que par une résolution prise par

au moins les deux tiers des votes des actionnaires présents ou représentés et pour autant qu'au moins cinquante pour
cent (50%) du capital social est représenté. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une deuxième assemblée est
convoquée dans les conditions fixées par la Loi.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires devant statuer sur l'approbation des comptes du dernier exercice social

clos de la Société se réunit de plein droit à Luxembourg au siège social de la Société le quatrième jeudi du mois de
novembre à 17 heures ou le lendemain si ce jour est un jour férié.

Les minutes des assemblées générales d'actionnaires sont signées par le président, ou le cas échéant son remplaçant,

et le(s) scrutateur(s) de l'assemblée et les actionnaires qui le demandent.

35815

Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 août de chaque année et se termine le 31

juillet de l'année suivante, à l'exception du premier exercice qui commencera ce jour et se terminera le 31 juillet 2008.

Art. 16. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil d'administration dresse un bilan et un

compte de profits et pertes ainsi que leur annexe conformément à la Loi, l'ensemble, avec les comptes annuels, est alors
soumis à l'assemblée générale annuelle des actionnaires.

15 (quinze) jours avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires, chaque actionnaire peut consulter le bilan et le

compte de pertes et profits au siège social de la Société ainsi que des documents mentionnés à l'article 73 de la Loi.

Art. 17. Bénéfices. Le solde positif du compte de pertes et profits, après la déduction des dépenses, coûts, amortis-

sements, charges et provisions, tel qu'approuvé par l'assemblée générale des actionnaires, représente le bénéfice net de
la Société.

Chaque  année,  cinq  pour  cent  (5%)  du  bénéfice  net  est  affecté  à  la  réserve  légale.  Cette  affectation  cesse  d'être

obligatoire lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais doit être reprise à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

Le bénéfice restant est affecté par résolution des actionnaires représentant plus de cinquante pour cent (50%) du

capital social, décidant de sa distribution aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, de
son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve distribuable.

Art. 18. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le conseil d'administration peut décider, en respectant

les conditions de l'article 72-2 de la Loi, de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social en
cours sur base d'un état comptable établi par le conseil d'administration duquel doit ressortir que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant de
bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à une réserve constituée conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 19. Surveillance. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, actionnaire

(s) ou non, qui exerceront leur mandat jusqu'à la date de l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomi-
nation. Cependant son/leur mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs

réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des
actionnaires peut cependant nommer un réviseur d'entreprise à tout moment.

La surveillance de la Société n'a pas à être confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes si un ou plusieurs

réviseur(s) d'entreprises sont nommés.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires dans les conditions requises pour la modification des Statuts. La Société n'est pas dissoute par la mort,
la suspension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un actionnaire.

Art. 21. Liquidation. La liquidation de la Société est menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par une résolution

de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans les conditions requises pour la modification des Statuts,
résolution qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation, les actifs de la
Société seront attribués aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

Signé: A. May, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007. Relation LAC/2007/5196. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Suit copie de l'annexe 3 :

ANNEXE 3. REPARTITION DES ACTIFS ET DU PASSIF DE LA SOCIETE A SCINDER EN FAVEUR DE SASID S.A.

SASID S.A.

<i>ACTIF

ACTIF IMMOBILISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.795.101,68
Immobilisations Financières
- Erogasmet Holding Spa (26,66%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.795.101,68
ACTIF CIRCULANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000,00

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Divers à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Avoir en banques et caisse / comptes courants SEB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Avoir en banques et caisse / dépôts SEB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000,00

35816

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

13.845.101,68

<i>PASSIF

DETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Prévisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Autres dettes / dettes plus charges exercices antérieurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Autres dettes / charges à payer sur l'exercice en cours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Autres dettes / autres dettes à moins d'un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00
0,00

Signé: A. May, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007. Relation LAC/2007/5196. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Suit copie de l'annexe 4 :

ANNEXE 4 : PROJET DE STATUTS DE SASID S.A.

Titre I 

er

 - Forme- Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est constitué par les présentes une société anonyme régie par le droit applicable à ce type de

société et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est SASID S.A.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous billets, valeurs,
titres négociables et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'options d'achat ou
d'échange, de négociation et de toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la
concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse ou encore à d'autres entreprises, qu'elles soient

liées à la société ou au groupe de sociétés auquel elle appartient ou non, tous concours, prêts, avances ou financements
directs. La société peut également accomplir toutes opérations financières, industrielles ou commerciales, liées directe-
ment ou indirectement à son objet social.

La société a encore pour objet l'accomplissement habituellement et à titre professionnel ou occasionnellement de

toutes opérations commerciales, patrimoniales, industrielles et encore toutes opérations d'export et d'import d'achat et
de vente pour son compte ou pour celui de tiers et à titre d'intermédiaire de tous biens économiques, entités commer-
ciales ou industrielles, patrimoines, mobiliers ou immobiliers, de même que toutes opérations financières se trouvant
directement ou indirectement en relation avec les activités susvisées et son objet social en général et de nature à en
favoriser l'accomplissement ou en promouvoir l'extension. Cet objet comprend aussi la prestation de tous services in-
termédiaires et auxiliaires de nature à favoriser ces mêmes opérations.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration conformément
aux Statuts.

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée extraordinaire

des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II - Capital - Actions

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 702.027,- divisé en 390.015 actions d'une valeur nominale de EUR 1,80

chacune entièrement souscrites.

Toutes les actions sont nominatives. Un registre des actionnaires est tenu par la Société et mentionne au moins le

nom et l'adresse de chaque actionnaire, le nombre des actions qu'il détient et, le cas échéant, la date de chaque transfert.

Les actions sont librement transmissibles pour cause de mort et/ou par acte entre vifs en faveur des descendants et/

ou ascendants en ligne directe, des frères et sœurs des actionnaires ainsi qu'en faveur des sociétés et/ou personnes qui
contrôlent les actionnaires ou de sociétés contrôlées par ces derniers.

Le capital social et le capital autorisé, le cas échéant, peuvent être augmentés ou réduits par résolution de l'assemblée

extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

De plus, conformément à l'article 32(3) de la Loi, le conseil d'administration est autorisé pour une durée renouvelable

de cinq ans à compter de la date de publication des présents Statuts, à augmenter le capital social de son montant actuel

35817

pour le porter jusqu'au montant de € 1.062.000 en émettant 200.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de € 1,80
chacune. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour déterminer les conditions et modalités d'émis-
sion, de souscription et de libération des nouvelles actions, qui seront émises avec ou sans prime d'émission et libérées
par apport en nature ou en numéraire, ou de toute autre manière déterminée par le conseil d'administration. Le conseil
d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en accordant aux actionnaires existants un
droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, dirigeant ou tout autre personne autorisée le pouvoir

de constater les apports et de recevoir paiement des actions représentant tout ou partie de l'augmentation de capital
dans le cadre du capital autorisé.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Art. 7. Droits de vote. Chaque action ordinaire confère un droit de vote identique et chaque actionnaire dispose de

droits de vote proportionnels aux actions ordinaires qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des actions. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne connaît qu'un seul propriétaire

par action.

Art. 9. Transfert et rachat des actions. Les actions de la Société sont rachetables aux conditions fixées par la Loi et

notamment l'article 48 de la Loi.

9.1. Si un actionnaire a l'intention de transférer par acte entre vifs, tout ou partie de ses actions à des personnes autres

que celles indiquées dans l'article 6 qui précède, les autres actionnaires ont un droit de préemption proportionnel à leur
part dans le capital.

L'offre de préemption aux autres actionnaires doit être communiquée par lettre recommandée avec accusé de ré-

ception au domicile de ces derniers tel que ce domicile résulte du registre des actionnaires, avec l'indication du nombre
d'actions en vente, du prix et des modalités de paiement ainsi que u nom de l'acquéreur.

9.2. Les actionnaires intéressés par l'achat doivent signaler, par lettre recommandée avec accusé de réception, leur

intention à l'actionnaire désireux de vendre, au plus tard dans les 60 jours à partir de la réception de l'offre de vente.

Les actionnaires intéressés par l'achat pourront accepter le prix indiqué dans l'offre ou bien déclarer qu'ils entendent

entamer la procédure de détermination de prix par une commission d'experts.

Dans ce dernier cas, le prix sera déterminé par une commission d'experts composée de trois membres, dont un

membre sera nommé par la partie intéressée à la vente dans un délai de 15 jours à partir de l'exercice du droit de
préemption, tandis que l'autre membre sera nommé, dans les 15 jours suivant la nomination du premier expert par
l'actionnaire intéressé ou, conjointement par les actionnaires intéressés à l'achat. Le troisième membre, qui aura la fonction
de président de la commission d'experts, sera désigné par les deux experts nommés par les parties selon les modalités
ci-dessus dans les 15 jours à partir de la nomination du deuxième expert. En cas de désaccord sur la nomination du
troisième membre, celui=ci sera nommé par le Président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg à la demande de
la partie la plus diligente. La même procédure sera appliquée pour la nomination du deuxième expert pour le cas où la
partie intéressée ou les parties intéressées ne l'auront pas nommé dans le délai susmentionné.

9.3. La commission d'expert déterminera le juste prix des actions, objet de la vente, à la date de l'exercice du doit de

préemption sur base de tous les éléments que les parties auront le droit de lui soumettre ainsi que sur base des principes
et règles comptables internationaux généralement reconnus en matière de détermination de la valeur des actions.

La commission d'experts rendra son verdict au plus tard dans les 90 jours à partir de l'acceptation de sa nomination

par le troisième expert.

Dans les dix jours suivant le verdict de la commission, soit la partie qui a fait l'offre, soit les actionnaires qui ont exercé

le droit de préemption, auront le droit, respectivement, de retirer leur propre offre de vente ou d'achat, en donnant
communication par écrit à l'autre partie, le silence étant bien entendu considéré comme confirmation des offres.

En cas de confirmation explicite ou tacite des offres, la détermination de la valeur des actions par la commission

d'experts lie et oblige définitivement les parties.

Tous les frais de la commission d'experts et de procédure seront à charge pour moitié du vendeur et pour moitié de

l'acquéreur ou des acquéreurs proportionnellement aux actions achetées. Si l'offre de vente est retirée par le vendeur,
les frais en question seront à charge de celui qui a fait l'offre. De même, e cas de retrait de l'offre par l'acquéreur ou les
acquéreurs qui ont exercé le droit de préemption, les frais de la commission d'experts et de procédure seront à la charge
de ces derniers.

9.4. Si les offres de vente et d'achats sont confirmées d'une manière tacite ou explicite dans les délais susmentionnés,

la cession des actions aura lieu au plus tard dans les trente jours à partir de la date de la communication de l'exercice du
droit de préemption ou bien de la notification aux parties de la détermination du prix par la commission d'experts.

Le paiement du prix aura lieu au moment de la cession des actions.
9.5. Si aucun des actionnaires n'a exercé le droit de préemption dans les délais établis à l'article 9.2 ci-dessus ou bien

si le droit de préemption a été exercé par les actionnaires qui ont par la suite retiré l'offre d'achat, l'actionnaire intéressé

35818

par la vente aura le droit de vendre les actions au tiers indiqué et aux conditions communiquées aux autres actionnaires
conformément à l'article 9.1 ci-dessus.

9.6. Si le droit de préemption est exercé par plus d'un actionnaire, il sera considéré exercé, sauf accord contraire des

parties,  par  les  actionnaires  acquéreurs  proportionnellement au nombre  de leurs actions  et  aux droits dont  chaque
actionnaire est titulaire, sous condition bien entendu que toutes les actions soient achetées.

9.7. Les dispositions du présent article concernant la vente des actions sont applicables à la constitution et/ou à la

cession des droits réels de jouissance et de garantie, ainsi qu'aux droits de souscription.

Titre III - Administration

Art. 10. Nomination des administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au

moins trois membres.

Aucun administrateur n'a à être actionnaire de la Société. Les administrateurs sont nommés pour une période renou-

velable ne pouvant excéder 3 (trois) ans par résolution de l'assemblée générale des actionnaires représentant plus de
cinquante pour cent (50%) du capital social. Ils sont rééligibles.

La rémunération, le cas échéant, du ou des administrateurs sera déterminée de la même manière.
Cependant, en cas de vacance de mandat d'administrateur, les administrateurs restants peuvent coopter un autre

administrateur pour pourvoir au mandat vacant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale conformément à la
Loi.

Un administrateur peut être révoqué, avec ou sans justes motifs, à tout moment par résolution de l'assemblée générale

des actionnaires représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Art. 11. Pouvoirs des administrateurs. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la
Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires seront de la compétence du conseil d'administration.

La Société est liée par la signature conjointe de deux administrateurs dont une doit être celle du président.
Le conseil d'administration peut déléguer pour une période déterminée et/ou pour des tâches spécifiques son/ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc, qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaire(s) ou administrateur(s) de la
Société. Le conseil d'administration déterminera les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur
mandat ainsi que toutes autres modalités ou conditions de leur mandat.

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion

journalière peuvent être délégués à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou agents qui n'ont pas à être actionnaire
(s) ou administrateur(s) de la Société. La délégation à un membre du conseil d'administration est soumise à l'approbation
préalable de l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Conseil d'administration. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président qui présidera

toutes les réunions du conseil d'administration. En l'absence du président, le conseil d'administration pourra être présidé
par un administrateur présent et nommé à cet effet.

Le conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas à être administrateur ou actionnaire de la

Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs.
La convocation détaillant les points à l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion, sera donnée à l'ensemble des

administrateurs au moins 24 heures à l'avance, sauf quand il y est renoncé par chacun des administrateurs, ou lorsque
tous les administrateurs sont présents ou représentés.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par tout

autre moyen de communication adéquat un autre administrateur pour le représenter. Un administrateur peut représenter
plus d'un administrateur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des administrateurs participant à la réunion de
s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation est réputée équivalente à une participation phy-
sique.

Une réunion du conseil d'administration est dûment tenue quelqu'en soit l'objet si, au commencement de celle-ci, sont

présents en personne ou représentés au moins la moitié du nombre total des administrateurs. Le vote du Président sera
requis en toutes circonstances.

Les décisions du conseil d'administration sont valablement prises par une résolution approuvée lors d'une réunion du

conseil d'administration de la Société dûment réunie par vote d'au moins la moitié des administrateurs présents et re-
présentés qui ont voté et ne se sont pas abstenus.

Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux

administrateurs. Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux administrateurs.

35819

Art. 13. Responsabilité des administrateurs. Aucun administrateur n'assume de responsabilité personnelle quant aux

engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions d'administrateur de la Société
et conformément aux Statuts ; en tant que représentant de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat

Titre IV - Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Assemblées générales. Les assemblées générales d'actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'ad-

ministration, à défaut par les actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour doivent être envoyées à chaque actionnaire

au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion, à l'exception de l'assemblée générale
annuelle pour laquelle les convocations doivent être envoyées par lettre recommandée au moins 15 (quinze) jours avant
l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par

écrit un tiers qui n'a pas à être actionnaire de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires sont valablement adoptées par vote des actionnaires repré-

sentants plus de cinquante pour cent (50%) du capital social. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première assemblée,
les actionnaires seront convoqués par lettre recommandée à une seconde assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts ne peuvent être adoptées que par une résolution prise par

au moins les deux tiers des votes des actionnaires présents ou représentés et pour autant qu'au moins cinquante pour
cent (50%) du capital social est représenté. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une deuxième assemblée est
convoquée dans les conditions fixées par la Loi.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires devant statuer sur l'approbation des comptes du dernier exercice social

clos de la Société se réunit de plein droit à Luxembourg au siège social de la Société le quatrième jeudi du mois de
novembre à 17 heures ou le lendemain si ce jour est un jour férié.

Les minutes des assemblées générales d'actionnaires sont signées par le président, ou le cas échéant son remplaçant,

et le(s) scrutateur(s) de l'assemblée et les actionnaires qui le demandent.

Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 août de chaque année et se termine le 31

juillet de l'année suivante, à l'exception du premier exercice qui commencera ce jour et se terminera le 31 juillet 2008.

Art. 16. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil d'administration dresse un bilan et un

compte de profits et pertes ainsi que leur annexe conformément à la Loi, l'ensemble, avec les comptes annuels, est alors
soumis à l'assemblée générale annuelle des actionnaires.

15 (quinze) jours avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires, chaque actionnaire peut consulter le bilan et le

compte de pertes et profits au siège social de la Société ainsi que des documents mentionnés à l'article 73 de la Loi.

Art. 17. Bénéfices. Le solde positif du compte de pertes et profits, après la déduction des dépenses, coûts, amortis-

sements, charges et provisions, tel qu'approuvé par l'assemblée générale des actionnaires, représente le bénéfice net de
la Société.

Chaque  année,  cinq  pour  cent  (5%)  du  bénéfice  net  est  affecté  à  la  réserve  légale.  Cette  affectation  cesse  d'être

obligatoire lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais doit être reprise à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

Le bénéfice restant est affecté par résolution des actionnaires représentant plus de cinquante pour cent (50%) du

capital social, décidant de sa distribution aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, de
son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve distribuable.

Art. 18. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le conseil d'administration peut décider, en respectant

les conditions de l'article 72-2 de la Loi, de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social en
cours sur base d'un état comptable établi par le conseil d'administration duquel doit ressortir que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant de
bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à une réserve constituée conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 19. Surveillance. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, actionnaire

(s) ou non, qui exerceront leur mandat jusqu'à la date de l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomi-
nation. Cependant son/leur mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des actionnaires.

35820

Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs

réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des
actionnaires peut cependant nommer un réviseur d'entreprise à tout moment.

La surveillance de la Société n'a pas à être confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes si un ou plusieurs

réviseur(s) d'entreprises sont nommés.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires dans les conditions requises pour la modification des Statuts. La Société n'est pas dissoute par la mort,
la suspension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un actionnaire.

Art. 21. Liquidation. La liquidation de la Société est menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par une résolution

de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans les conditions requises pour la modification des Statuts,
résolution qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation, les actifs de la
Société seront attribués aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

Signé: A. May, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007. Relation LAC/2007/5196. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007040734/242/624.
(070054411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

DH Z S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.638.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the fifteenth day of the month of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

DHC LUXEMBOURG IV S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 28, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg represented by M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 9 

th

November 2006 (such proxy to be registered together with the present deed).

The appearing party, acting in the above stated capacity, have requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company DH Z S.à r.l. («société à responsabilité limitée») which is hereby established
as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name DH Z S.à r.l. (the «Company») is

hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders thereafter. The Company will be
governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, debentures as well

as convertible notes or certificates.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may act as commandité and unlimited partner in corporate or other partnerships.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

35821

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches in Luxembourg.

Art. 5. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided

into five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (25.- EUR) each. The capital of the Company may
be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these
articles of association.

Art. 6. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law (in particular in the

case of pledges), a transfer of shares to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least
seventy five percent of the Company's capital.

Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of any
manager.

Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive powers

to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to
the Company. The Company will be bound by the individual signature of anyone of the manager(s) or by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by anyone of the managers.

Art. 8. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg

Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including meetings held by way of conference
call, video conference or other means of communication allowing shareholders taking part in the meeting to hear one
another and to communicate with one another, the participation in a meeting by these means is equivalent to a partici-
pation in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid written
resolution (as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by the manager(s) by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their

address appearing in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the
meeting. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior
notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolutions may be passed at any time without prior notice.

Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. However,

decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the shareholders (ii)
representing at least three quarters of the issued share capital.

35822

In case and for as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting shall

be held on 30 

th

 May at 11:30 A.M. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the

immediately following business day.

Art. 11. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the same year.

The first accounting year starts on the date of incorporation of the Company and ends on 31 

st

 December 2007.

Art. 12. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager or, as the case

may be, the board of managers.

The operations of the Company shall, if the Company counts more than twenty-five (25) shareholders be subject to

the supervision of a statutory auditor. In such case the statutory auditor shall be elected by the general meeting of
shareholders. Such statutory auditor in office may be removed at any time by the general meeting of shareholders with
or without cause.

Art. 13. The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 14. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to

be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may

be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will specify
their powers and remunerations.

Art. 16. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single member

company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies; in this case, articles 200-1

and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. For anything not dealt within the present articles of association, the shareholders refer to the relevant legis-

lation.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party and the notary, DHC

LUXEMBOURG IV S.à r.l. has subscribed and entirely paid-up the five hundred shares.

Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) has been

shown to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand euros.

<i>Extraordinary general meeting

The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
2. The following persons are named managers (each with sole signature power) of the Company for an undetermined

period of time subject to the articles of association of the Company:

Name, Title, Address, Date of birth, Place of birth
Gérard Becquer, Chartered accountant, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, 29 April 1956, Briey, France
Graeme Stening, General Counsel, 135, MacDonald Road The Gables, Lightwater, United Kingdom, 10 May 1964,

Chertsey, England

Cedric B. Stebel, Company administrator, 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 5 May 1977, Virton, Belgium

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31 

st

 December 2007.

35823

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le quinzième jour du mois de novembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

DHC LUXEMBOURG IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à 28, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg représenté par M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration en

date du 9 novembre 2006 (cette procuration sera enregistrée avec le présent acte).

Les parties comparantes agissant ès-qualités ont demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée DH Z S.à r.l. qui est constituée par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à

responsabilité limitée sous la dénomination de DH Z S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par les présents statuts
et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

certificats de créance ainsi que des notes et certificats convertibles.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la  Société,  prendre  toute  mesure  de  contrôle  et  de  surveillance  et  effectuer  toute  opération  qu'elle  juge  utile  dans
l'accomplissement et le développement de ses objets.

La Société peut agir en tant que commandité et associé à responsabilité illimitée dans des partnerships sous forme

sociétaire ou autre.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale ex-
traordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des Statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Luxembourg.

Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Le capital de la Société peut être
augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents
statuts.

Art. 6. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi (notamment

en cas de gages), les cessions de parts sociales entre vifs à des non associés sont soumises à l'agrément d'au moins soixante-
quinze pour cent du capital social de la Société.

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment.

35824

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une
réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les résolutions
des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits seront émis
sous la signature individuelle de chaque gérant.

Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d'un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et opérations
relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun du/des gérant(s) ou par la signature
individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le ou un des gérants.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme man-

dataires, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales

qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées y compris des
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous autres moyens de communication
permettant à tous les associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble.
La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c'est permis par la loi le cas échéant)
représente l'entièreté des associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par les gérants par une convocation adressée par lettre recommandée aux

associés à l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolutions
prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou
sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions écrites unanimes peuvent être passées à tout
moment sans convocation préalable.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant

plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être
prises (i) qu'à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

Si et aussi longtemps que la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle doit être tenu

le 30 mai à 11 heures 30 de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée sera tenue le jour ouvrable
suivant immédiatement.

Art. 11. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

La première année sociale commence à la date de constitution et se termine au 31 décembre 2007.

Art. 12. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le gérant, ou, le cas échéant, le conseil de gérance établit les comptes

annuels.

A partir du moment où la Société compte plus de vingt-cinq (25) membres, les opérations de la Société feront l'objet

d'une surveillance par un commissaire aux comptes. Dans un tel cas le commissaire aux comptes est élu par l'assemblée
générale des associés. Un commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment par l'assemblée générale
des associés avec ou sans motifs.

Art. 13. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 14. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement

cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice

35825

comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans ce
cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par le party comparante et le notaire, celle-ci a souscrit et intégralement

libéré les cinq cents parts sociales. Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents (12.500,- EUR)
a été montrée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

constitution sont évaluées à environ deux mile euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants (chacun avec pouvoir de signature individuelle) de la Société pour

une durée indéterminée sous réserve des statuts de la Société:

Nom, Titre, Adresse, Date de naissance, Lieu de naissance
Gérard Becquer, Comptable, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, 29 avril 1956, Briey, France
Graeme Stening, Conseillé, 135, MacDonald Road The Gables, Lightwater, Royaume-Uni, 10 mai 1964, Chertsey,

Angleterre

Cedric B. Stebel, Cadre en entreprise, 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 5 mai 1977, Virton, Belgique

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

En foi de quoi, Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu'en tête.
Le document ayant été lu aux comparants, qui ont requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, lesdits

comparants ont signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: T. Hoss, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 novembre 2006, vol. 438, fol. 92, case 2. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 1 

er

 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007035145/242/292.
(070030902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Digital Analytics Advisory Company, Société Anonyme.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 43, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 100.920.

<i>Procès-verbal du Conseil d'Administration s'étant tenu le 31 janvier 2007 au siège de la Société

<i>Résolutions

1. Transfert du siège social de la Société au 43, avenue Monterey L-2163 Luxembourg.

35826

Le 31 janvier 2007.

H. Herrmann.

Référence de publication: 2007035020/5185/14.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00169. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Hopea Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 94.231.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007

Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel

administrateur:

- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement

au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Claudine Boulain, comptable, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France) demeurant professionnellement

au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Or-

dinaire statutaire qui procédera aux élections définitives.

Pour extrait sincère et conforme
HOPEA INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007035280/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02793. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

ClinicalLand, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R.C.S. Luxembourg B 81.735.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 20 février 2007

L'assemblée révoque les mandats d'administrateurs de:
- Grande Chartreuse, société holding de droit suisse, avec siège à Zürich,
- Monsieur Denis De Valmont,
- Monsieur Charles Schoen.

L'Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs
- Monsieur Maurice Houssa, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg
- Madame Ludivine Rockens, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg

Les mandats d'administrateurs ainsi nommés viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2008.

Luxembourg, le 20 février 2007.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007035282/1682/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2007, réf. LSO-CB06107. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

35827

Merlin Entertainments Group Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 108.847.

<i>Extrait des résolutions prises en date du 5 décembre 2005

En date du 5 décembre 2005, l'associe de la Société a pris les résolutions suivantes:
de retirer le mandat de
- Monsieur Hanns Ostmeier en tant que gérant de la société avec effet au 5 décembre 2005
de nommer
- Monsieur Jan Nielsen, né le 6 juin 1974 à Silkeborg, Danemark, demeurant 40, Berkeley Square, Londres WIJ AL,

Royaume-Uni

en tant que nouveau gérant la société avec effet au 5 décembre 2005 et à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2007.

MERLIN ENTERTAINMENTS GROUP LUXEMBOURG 2 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007035336/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06416. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070031133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Malifo S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.614.

STATUTS

L'an deux mille six, le quatre décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

La société de droit luxembourgeois STELLA JONES INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 9B, boulevard du Prince Henri, RCS Luxembourg, Section B numéro 42.292, constituée suivant acte reçu le 16
décembre 1992, publié au Mémorial C page 5.022 (numéro 105) de 1993;

ici représentée par Monsieur Fons Mangen, réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck, en vertu d'une procuration

sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant selon la dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer (la «Société»).

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège, Objet, Durée

0. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination MALIFO S.A.

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la

Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,

35828

conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, l'émission des obligations enfin toute activité et
toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II- Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 3.100 (trois mille

cent) actions nominatives d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d'Euros) qui sera divisé en cent mille (100.000) d'actions

de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

8.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

8.3. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le **, autorisé à augmenter

en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par apport en nature
ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d'adminis-
tration.  Le  conseil  d'administration  est  spécialement  autorisé  à  procéder  à  de  telles  émissions  sans  réserver  aux
actionnaires  antérieurs  un  droit  préférentiel  de  souscription  des  actions  à  émettre.  Le  conseil  d'administration  peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

8.4.  Chaque  fois  que  le  conseil  d'administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

8.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III- Administrateurs, Conseil d'Administration, Réviseurs d'entreprises

9. Conseil d'Administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit en un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

35829

10. Réunions du Conseil d'Administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du Conseil d'Administration.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

11.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique de la Société est habilité à créer un ou plusieurs com-

partiments, correspondant aux actifs de la Société financés avec les produits d'une émission spécifique de titres par la
Société et correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société et le Conseil d'Administration est
autorisé à transmettre, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi Titrisation.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre V- Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

35830

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou

par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé
à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le premier vendredi du mois
de mai, à 16.00 heures, et pour la première fois en 2008.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI- Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2006.

19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII- Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII- Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

35831

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites comme suit:

STELLA JONES INTERNATIONAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100 ac-

tions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille huit cents Euros.

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une période maximale de six (6) ans, chacun pour un mandat

expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2012:

a) Monsieur Fons Mangen, Réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck; Président;
b) Monsieur Jean-Hugues Antoine, comptable, demeurant à Jamoigne (Belgique).
c) Madame Carine Reuter-Bonert, employée privée, demeurant à Fennange.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Dominique Maqua, comptable, demeurant à Torgny (Belgique).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le comparant prémentionné, connu par le notaire par ses nom, prénoms, état civil et résidence, a

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

(Signé): F. Mangen, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, vol. 156S, fol. 48, case 6. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007036403/211/233.
(060140249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Société Immobilière Pandy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1409 Luxembourg, 18, rue Edmond Dune.

R.C.S. Luxembourg B 42.259.

L'an deux mille sept, le quatorze février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ayant son siège social à

Hoscheid sous la dénomination de SOCIETE IMMOBILIERE PANDY S.A., constituée suivant acte reçu par le notaire Tom
Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date du 14 décembre 1992, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations, N 

o

 99 du 3 mars 1993.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence du docteur Pierre Kayser, médecin-gynécologue, demeurant

à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Julie Quaring, épouse Pierre Kayser, secrétaire médicale,

demeurant à Luxembourg

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de mille (1.000,-) anciens francs luxembourgeois chacune, constituant
l'intégralité du capital social d'un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) anciens francs luxembourgeois, sont

35832

dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté
de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant la signature du détenteur des actions, toutes au porteur, restera annexée au présent

procès-verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Constatation de la conversion du capital social en euros.
2) Transfert du siège social.
3) Modifications subséquentes du 1 

er

 alinéa de l'article 2, ainsi que du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour:

<i>Constatation

Le capital social de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-sept euros soixante-neuf centimes (EUR

30.987,69) divisé en mille deux cent cinquante actions d'une valeur nominale de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf
centimes (EUR 24,79) chacune.

Le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié en conséquence.

<i>Résolution

Le siège social est transféré au 18, rue Edmond Dune, L-1409 Luxembourg.
Le premier alinéa de l'article 2 des statuts aura donc désormais la teneur suivante:
«Le siège de la société est établie à Luxembourg».
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Kayser, J. Quaring, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, vol. 32CS, fol. 11, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007035191/230/51.
(070031035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Thornwood Capital, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 124.664.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the sixteenth day of February.
Before us M 

e

 Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr David Reuben, director, born on September 14, 1938 in Bombay, with residence at 13 Melbury Road, London W14

8LL, United Kingdom, here represented by Mrs Sylvie Lexa, employee, with professional address in L-2633 Senningerberg,
6A, route de Trèves, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a société anonyme which he declares organized and the articles of incorporation of which shall be as
follows:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of THORNWOOD CAPITAL,

S. A. (the Company).

The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Shareholder,

the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.

35833

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred within the boundaries

of the municipality of the registered office by a resolution of the board of directors of the Company or, in the case of a
sole director by a decision of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily  transferred  abroad  until  the  complete  cessation  of  these  extraordinary  circumstances.  Such  temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition for its own account of real estate properties either in the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical, financial,

economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly, controlled
by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the Company.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies which are, directly or indirectly,

controlled  by  the  Company  or  which  are,  directly  or  indirectly,  under  the  control  of  the  same  shareholders  of  the
Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which
are, directly or indirectly, under the control or the same shareholders of the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) consisting of 310

(three hundred and ten) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euros) each.

The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Administration - Supervision

Art. 6. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only.

Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least
three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at
least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not
exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-

sentative (représentant permanent) who will represent the legal entity as Sole Director or as member of the Board in
accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 7. The Board or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform or cause

to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest.

All powers not expressly reserved by the Law of August 10, 1915 as amended or by the Articles to the General Meeting

fall within the competence of the Board or the Sole Director, as the case may be.

35834

Art. 8. The Board shall appoint a chairman among its members; in his/her absence, the meeting will be presided by

another member of the Board present at the meeting. Exceptionally, the first chairman shall be appointed by the con-
stitutive general meeting.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable,  telegram,  or  telex  another  director  as  his  or  her  proxy.  A  director  may  represent  one  or  several  of  his/her
colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the

case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

director's meetings.

The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by the

Board and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

Art. 9. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 10. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the individual signatures of any members

of the Board, or (ii) in the case of a sole director, the sole signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of
any persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole
Director, but only within the limits of such power.

Supervision

Art. 11. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Accounting year - General meetings

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the 31 December of

each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corporation
and shall terminate on the 31 December 2007.

Art. 13. In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting

pursuant to the Law of August 10, 1915 as amended.

The notice to attend the General Meetings provided for by law shall govern the notice for. If all the shareholders of

the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened and
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Each share is entitled to one vote.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visio conference, or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 14. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company.

It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

35835

The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, may pay interim dividends in compliance with the

legal requirements.

Art. 16. The annual General Meeting shall be held, at the address of the registered office of the Company or at such

other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the
second Wednesday of the month of September à 10.00 h, and for the first time in 2008. If such a day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 as amended.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing Mr David Reuben, prenamed, declares to

subscribe the issued share capital upon incorporation as follows:

shares

Three hundred and ten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

All the shares of a par value of one hundred Euros (EUR 100.- ) each have been fully paid up by payment in cash and

the amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof was given
to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies as amended have been observed.

<i>Estimation - Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand eight hundred
Euro (EUR 1,800.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named party, representing the entire subscribed capital of the corporation and considering the meeting

duly convoked, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the single shareholder has passed the following resolutions by his

affirmative vote:

1) The registered office of the corporation is fixed at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
2) Have been appointed as the Directors of the Company:
- Mr Ely Michel Ruimy, Chief Executive Officer of LEONARD DE VINCI GROUP, born on December 31, 1964, in

Casablanca, Morocco, residing at 121, avenue des Champs-Elysées, F-75008 Paris;

- Mr Franck Ruimy, Director, born in Casablanca on February 2, 1971, residing professionally at 25, Knighstbridge,

London, SW1X 7RZ, UK; and

- Monsieur David Smith, director, born on May 4, 1940 in New-York (USA), residing professionally at 17, Chester

Square, GB-SW1W9HS Londres.

3) Has been appointed statutory auditor:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, regis-

tered with the Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg under number B 71.178.

4) The Sole Director's and auditor's terms of office will expire after the annual general meeting of shareholder(s) of

the year 2012, unless they previously resign or are revoked.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

35836

A comparu:

Monsieur David Reuben, directeur, né le 14 septembre 1938 à Bombay, demeurant à 13 Melbury Road, London W14

8LL, United Kingdom, ici représenté par Madame Sylvie Lexa, employée privée, demeurant professionnellement à L -
2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de THORNWOOD CAPITAL, S.A. ci-après, la

Société.

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège

social par décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, selon le cas.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition, pour son propre compte, de biens immobiliers, soit au Grand-

Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste
dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également, en relation avec les biens immobiliers, rendre des services administratifs, techniques, fi-

nanciers, économiques et de management à d'autres sociétés ou entités qui sont contrôlées directement ou indirectement
par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes actionnaires que ceux de la Société.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes actionnaires
que ceux de la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

35837

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, cable, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société est engagée en toute circonstances par la signature individuelle de chacun des administrateurs de

la Société, par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, selon le cas
par la signature de l'administrateur unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel
pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au 31 décembre deux mille sept.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.

35838

Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième mercredi du mois de septembre à 10.00

et pour la première fois en deux mil huit au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire le capital comme suit:

actions

Trois cent dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, s'est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
il a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
2. Est appelé aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Ely Michel Ruimy, Président Directeur Général du GROUPE LEONARD DE VINCI, né le 31 décembre,

1964, à Casablanca, Maroc, demeurant 121, avenue des Champs-Elysées, F-75008 Paris;

- Monsieur Franck Ruimy, Directeur, né le 2 février 1971 à Casablanca, demeurant professionnellement au 25, Knighst-

bridge, Londres, SW1X 7RZ, UK; et

- Monsieur David Smith, directeur, né le 4 mai 1940 à New-York (USA), demeurant professionnellement au 17, Chester

Square, GB-SW1W9HS Londres.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, domiciliée 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée au Registre

de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 71.178.

4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

2012.

35839

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: S. Lexa, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, vol. 32CS, fol. 12, case 12. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 février 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007035123/202/361.
(070031387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Corsica Paradise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.785.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 29 septembre 2006 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le mandat de ProServices MANAGEMENT S.à r.l. en tant qu'Administrateur B est reconduit pour une période de 6

ans;

- Le mandat de LUXROYAL MANAGEMENT S.A. en tant qu'Administrateur B est reconduit pour une période de 6

ans;

- Le mandat de EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG) S.à r.l. en tant que Commissaire est reconduit pour

une période de 6 ans;

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire arriveront à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2012.

Luxembourg, le 23 février 2007.

<i>CORSICA PARADISE S.A.
UTILITY CORPORATE SERVICES S.à r.l.
<i>Administrateur A
Signature

Référence de publication: 2007035283/1084/24.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06288. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Lady Bird Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 78.610.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 17 janvier 2007

Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel

administrateur:

- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement

au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Catherine Guffanti, comptable, née le 20 janvier1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au

207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-

naire statutaire qui procédera aux élections définitives.

35840

Pour extrait sincère et conforme
LADY BIRD INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007035296/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02754. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

EPI Oakwood LP 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.667.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the nineteenth day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

EPI OAKWOOD HOLDING S.à.r.l., a limited liability company existing under the laws of Luxembourg, and having its

registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under the
number not yet available;

hereby represented by Mr Yves Barthels, manager, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» (limited

liability partnership company), which it declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed by

the  present articles  of  incorporation  and by current Luxembourg laws,  especially the  laws of  August 10th,  1915  on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particularly
the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercises the powers devolved to the General Meeting of partners.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of EPI OAKWOOD LP 2 S.à.r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances
or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without
taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company's purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

35841

Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, parties entitled or heirs of any partner are neither allowed, under any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. Such parties must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the
decisions of the meetings.

Capital - Units

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros) represented by 500

(five hundred) units of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

Art. 9. Each unit confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The units may only be transferred, as applicable on a valuation day (hereafter referred to as «Valuation Day»

and being, for the purposes of this clause, the last day that banks are open for business in London of each calendar month),
provided that, for the avoidance of doubt, the entering into by the partners of an agreement on a date other than a
Valuation Day providing for such transfer to occur on a Valuation Day shall not be in breach of such restriction and
provided further that (a) such restriction shall not apply where the Company holds less than four real estate assets directly
or indirectly and (b) such restriction shall not apply to any transfer resulting from the enforcement of security by a creditor
of the Company or a creditor of the partner in the Company. The Company shall determine and notify to the partner
of its equity gains (Aktiengewinn) on any Valuation Day.

Only partners that are institutional investors (being investors that are not natural persons) shall be allowed to invest,

hold or be the beneficial owner of a unit in the Company.

Partnerships shall not be allowed to invest, hold or be the beneficial owner of a unit in the Company, unless the

Company confirms in writing that it does not object to such participation of a partnership.

There shall be no more than 30 institutional investors (being investors that are not natural persons) investing, holding

or being the beneficial owner of a unit in the Company at any one time.

Units may not be transferred inter vivos to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The units are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers, appointed by the partners with or without limitation of

their period of office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s)
need not to be partners. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners
holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a proxy-holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers. Any manager may act at any meeting of

managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another manager as his proxy.

35842

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

manager's meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopy, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Partners decisions

Art. 14. Partners' decisions are taken by partners' meetings. However the holding of meetings is not compulsory as

long as the partner's number is less than twenty-five.

In such case the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or decisions

to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a second

meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment to the articles of association must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on April 1st and closes on March 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of March, the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all the commitments and debts of the manager(s) to the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners, which may be distributed to the partners pro-rata (in accordance with

their respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agreement among
the partners to be entered into from time to time.

However, the partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after deduction

of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to their participation in the corporate capital of the Company.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on March 31st, 2007.

35843

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) units representing the capital have been entirely subscribed by EPI OAKWOOD HOLDING

S.à.r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros)
is as now at the disposal of the Company, EPI OAKWOOD LP 2 S.à.r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred euros.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers:
a) Mr Bruno Bagnouls, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
b) Mr Yves Barthels, residing professionally at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
c) Mr Ronald Seacombe, residing professionally at One Curzon Street, W1J 5HD London, United Kingdom.
All acts binding the Company must be signed by two managers or by an officer duly authorized by two managers.
2) The Company shall have its registered office in 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in, followed by a version; on request of the same persons and in case
of discrepancies between the German and the text, the German version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendsieben, den neunzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

EPI  OAKWOOD  HOLDING  S.à  r.l.,  eine  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung,  mit  Gesellschaftssitz  in  5,  allée

Scheffer, L-2520 Luxemburg, noch nicht im Handelsregister in Luxemburg eingetragen,

hier vertreten durch Herrn Yves Barthels, Geschäftsführer, mit Amstwohnsitz in 5, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg,

durch eine privatschriftlich ausgestellte Vollmacht.

Diese Vollmacht wird ne viatur vom Bevollmächtigten und dem unterzeichneten Notar paraphiert und bleibt diesem

Akt beigelegt.

Diese Komparentin, erklärte eine Einmann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen, welche den folgenden

Satzungen unterliegt.

Name - Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Einmann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der vorliegenden Sat-

zung unterliegt sowie den entsprechenden Gesetzesbestimmungen und besonders die Bestimmungen des Gesetzes vom
10. August 1915 über Handelsgesellschaften und vom 18. September 1933 über Gesellschaften mit beschränkter Haftung,
wie von Zeit zu Zeit abgeändert, und insbesondere das Gesetz vom 28. Dezember 1992 über Einmann-Gesellschaften.

Der Gesellschafter kann jedoch zu jeder Zeit einen oder mehrere Gesellschaftspartner annehmen. Zukünftige Ge-

sellschafter können die notwendigen Massmahmen ergreifen um den Status einer Einmann-Gesellschaft wiederherzustel-
len. Solange die Gesellschaft einen einzigen Gesellschafter hat, hat dieser alle Befugnisse die der Hauptversammlung der
Gesellschafter zustehen.

Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet unter der Bezeichnung EPI OAKWOOD LP 2 S.à r.l.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen in beliebiger Form durch Kauf, Umtausch oder ähnliche

Transaktionen an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen sowie die Verwaltung, Kontrolle und Entwicklung
dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann außerdem diese Beteiligungen durch Verkauf, Umtausch oder ähnliche Transaktionen abtreten.
Die Gesellschaft kann außerdem jedwede Patente, Warenzeichen oder intellektuelle und unkörperliche Rechte sowie

andere damit verbundene oder komplettierende Rechte erwerben und entwickeln.

Die Gesellschaft kann auf beliebige Weise Fremdkapital aufnehmen, insbesondere durch Ausgabe von Anleihen, u.a.

Wandelanleihen, Bankkredite oder Erhöhung des Eigenkapitals, und sie kann anderen Unternehmen, an denen sie direkt
oder indirekt beteiligt ist oder nicht, Kredite, Darlehen oder Vorschüsse gewähren bzw. Garantien ausstellen.

35844

Außerdem kann die Gesellschaft Wertpapiere, Bareinlagen, Schatzpapiere erwerben oder Investitionen auf andere Art

und Weise tätigen, insbesondere durch den Kauf, die Zeichnung oder auf ander Art und Weise von Aktien, Obligationen,
Optionsrechten oder andere Arten von Wertpapieren um diese zu verkaufen oder zu tauschen.

Sie kann Transaktionen von gewerblichen, kommerziellen und finanziellen Vermögenswerten sowie Sachanlagen und

Immoblilien vornehmen, die ganz oder teilweise direkt oder indirekt seinem Geschäftszweck entsprechen.

Sie kann direkt oder indirekt, auf eigene Rechung oder im Namen Dritter, allein oder in Zusammenarbeit mit anderen

tätig sein und dabei alle Arten von Tätigkeiten im Rahmen des oben genannten Gesellschaftsobjekts bzw. zugunsten des
Gesellschaftsobjekts der Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, ausführen.

Die Gesellschaft kann grundsätzlich alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen übernehmen und alle Tätigkeiten

durchführen, die sie als zur Erfüllung ihres Gesellschaftsobjekts erforderlich erachtet, und kann das Mandat zur Leitung
eines beliebigen luxemburgischen oder ausländischen Unternehmens mit oder ohne Vergütung übernehmen.

Die Gesellschaft unterliegt nicht dem spezifischen Steuerstatut laut Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesell-

schaften.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungs-

rates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im
Ausland errichtet werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Geschäftsführer im inneren der Stadt Luxemburg geändert

werden.

Die Gesellschaft kann mehrere Geschäftsräume und Zweigstellen im Inland und Ausland eröffnen.
Sollte die Geschäftsführung feststellen, dass politische, ökonomische oder soziale Entwicklungen die normalen Ge-

schäftsaktivitäten  der  Gesellschaft  am  Gesellschaftssitz  verhindern  oder  kurzfristig  verhindern  könnten,  oder  sollten
Kommunikationsprobleme zwischen dem Personal in den Geschäftsräumen des Gesellschaftssitzes und dem Personal im
Ausland bestehen, kann der Gesellschaftssitz vorläufig ins Ausland übertragen werden bis die außergewöhnliche Umstände
sich  wieder  eingeordnet  haben.  Diese  vorläufigen  Massnahmen  haben  keinen  Einfluss  auf  die  Staatsangehörigkeit  der
Gesellschaft, welche, trotz Verlegung des Gesellschaftssitzes, eine Gesellschaft unter Luxemburger Recht bleibt.

Art. 5. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 6. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die ge-

setzliche Untersagung eines Teilhabers.

Art. 7. Gläubiger, Vertreter oder Erben eines Gesellschafters können unter keinen Umständen, die Eigentümer und

Dokumente der Gesellschaft versiegeln lassen, noch können sie sich in keiner Weise in der administrativen Tätigkeit der
Gesellschaft einmischen. Zur Ausführung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Bücher der Gesellschaft und die Entschei-
dungen der Hauptversammlung der Gesellschafter beziehen.

Aktienkapital

Art. 8. Das gezeichnete Aktienkapital wird auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) festgesetzt, eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile mit einem Nominalwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

Art. 9. Jeder Anteil gibt Recht auf das gleiche Stimmrecht bei Gesellschafterbeschlüssen.

Art. 10. Die Anteile können nur von den Gesellschaftern an jedem Auswertungsdatum (das «Auswertungsdatum»,

welches zum Zweck dieses Artikels, der letzte Arbeitstag eines jeden Kalendermonats der Londoner Banken bedeutet)
veräußert werden, vorausgesetzt, dass die Abschließung eines solchen Übertragungsvertrages zu einem Datum welcher
nicht dem Auswertungsdatum entspricht, aber an einem Auswertungsdatum in Kraft treten soll nicht als Verletzung dieser
Beschränkung angesehen werden. Weitere Voraussetzungen sind a) solche Beschränkung ist nicht gültig falls die Gesell-
schaft weniger als vier Grundeigentum-Vermögen direkt oder indirekt besitzt und b) solche Beschränkung ist nicht gültig
im Zusammenhang mit einer Anteilübertragung welche durch die Erzwingung einer Sicherheit durch einen Gläubiger der
Gesellschaft oder seines Gesellschafters in Kraft tritt. Die Gesellschaft bestimmt und informiert den Gesellschafter an
jedem Auswertungstag über ihren Aktiengewinn.

Nur Gesellschaftern (Institutionskapitalanleger, welche also keine natürliche Personen sind) ist es erlaubt in die Ge-

sellschaft zu investieren oder einen Anteil der Gesellschaft auf irgendeine Weise zu besitzen.

Teilhaberschaften ist es nicht erlaubt in die Gesellschaft zu investieren oder Anteile der Gesellschaft auf irgendeine

Weise zu besitzen, vorausgesetzt, dass die Gesellschaft einer solchen Anteilnahme schriftlich zustimmt.

Es sollen zu keiner Zeit mehr als 30 Institutionalkapitalanleger in die Gesellschaft investieren oder Anteile der Gesell-

schaft besitzen.

Anteile sind nicht inter vivos an Nicht-Gesellschafter übertragbar, vorausgesetzt dass die Gesellschafter, die zumindest

drei-viertel des Gesellschaftskapital repräsentieren, einer solchen Übertragung in einer Generalversammlung zustimmen.

Ansonsten sind die Anteilübertragungen Artikeln 189 and 190 des Gesetzes über Handelsgesellschaften unterlegen.
Die Anteile sind unteilbar und somit kann jeder Anteil nur einen Besitzer haben.

35845

Geschäftsführung

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Gesellschafter oder Nicht-

gesellschafter  sein  können  und  welche,  mit  oder  ohne  bestimmte  Dauer,  durch  die  Gesellschafter  ernannt  werden.
Geschäftsführer können jederzeit abberufen werden, mit oder ohne Grund, mit einem Mehrheitsbeschluss der Gesell-
schafter.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse um die Geschäfte der Gesellschaft hinsichtlich

des Gesellschaftszecks, im Rahmen der Bestimmungen dieses Artikels, durchzuführen und um die Gesellschaft gegenüber
Dritten zu vertreten.

Befugnisse,  welche  laut  Gesetz  oder  dieser Satzung, nicht ausdrücklich  der Hauptversammlung  der Gesellschafter

zugestimmt  sind,  fallen  in  den  Kompetenzbereich  der  Geschäftsführer,  oder  im  Falle  mehrerer  Geschäftsführer,  der
Geschäftsführung.

Die Gesellschaft ist jederzeit durch die Einzelunterschrift des einzigen Geschäftsführers, oder im Falle mehrerer Ge-

schäftsführer, durch die gemeinsame Unterschrift von zwei der Geschäftsführer verpflichtet.

Die Geschäftsführer kann, oder im Falle mehreren Geschäftsführer, kann die Geschäftsführung spezifische Aufgaben

seiner Befugnisse an einen oder mehreren ad hoc Agenten subdelegieren.

Die Geschäftsführer, oder im Falle mehreren Geschäftsführern, bestimmt die Geschäftsführung die Verantwortlichkeit

und eventuelle Vergütung solcher Agenten, sowie die Dauer ihres Mandats und alle weiteren Bedingungen ihres Mandats.

Im Falle mehrerer Geschäftsführer kann eine Versammlung der Geschäftsführung nur mit der Teilnahme von der

Mehrheit der Geschäftsführer gehalten werden. In diesem Fall sind alle Entscheidungen der Geschäftsführung rechtskräftig,
insofern die Mehrheit der Anwesenden diesen zustimmt.

Alle Befugnisse und Vergütungen der Geschäftsführer, welche eventuell an einem späteren Zeitpunkt ernannt werden,

zusätzlich oder in Ersatz der ersten Geschäftsführer werden im Nominierungsakt festgesetzt.

Art. 12. Der oder die Geschäftsführer sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Ver-

bindlichkeiten ein in Bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer
Befugnisse eingegangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 13. Die Entscheidungen der Geschäftsführer werden in den Versammlungen der Geschäftsführung getroffen. Jeder

Geschäftsführer der nicht an einer Versammlung teilnehmen kann, kann schriftlich, per Telefax, Telegramm, Telex oder
sonstigen Kommunikationsmitteln, einen anderen Geschäftsführer als seine Vertretung ernennen.

Eine schriftlich festgelegte Entscheidung, unterschrieben von allen Geschäftsführern, hat dieselbe Gültigkeit als eine

bei einer Versammlung getroffenen Entscheidung. In solchem Fall, sind die getroffenen Entscheidungen schriftlich durch
Rundschreiben, per normalem Postversand, Email oder Fax zu verteilen. Versammlungen können ebenfalls per Telefon-
konferenz oder anderen Kommunikationsmitteln gehalten werden.

Gesellschafterversammlungen

Art. 14. Gesellschafterbeschlüsse werden in Hauptversammlungen getroffen. Jeder Gesellschafter nimmt an den Ge-

sellschaftsbeschlüssen teil mit soviel Stimmen wie er Anteile besitzt. Solange die Anzahl der Gesellschafter unter 25 liegt,
ist die Haltung einer Hauptversammlung nicht obligatorisch.

Die Geschäftsführung kann in solchen Fällen entscheiden den einzelnen Gesellschaftern, die zu treffenden Entschei-

dungspunkte, schriftlich mit normaler Post, per Email oder Faxmitteilung zukommen zu lassen.

Art. 15. Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit des Gesellschaftskapitals gefasst.
Falls die beschlussfähige Anzahl während der ersten Hauptversammlung nicht erreicht wird, werden die Gesellschafter

sofort, per Einschreiben, zu einer zweiten Versammlung eingeladen.

Bei dieser zweiten Hauptversammlung werden die Beschlüsse mit der Mehrheit der anwesenden Stimmen getroffen,

ob diese über fünfzig Prozent des Gesellschaftskapitals repräsentieren oder nicht.

Beschlüsse, die im Rahmen von Satzungsabänderungen und besonders im Hinblick auf die Auflösung der Gesellschaft

gefasst werden, bedürfen der Mehrheit von Gesellschaftern, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals besitzen.

Alle Hauptversammlungen finden in Luxemburg statt, oder an jedem von den Geschäftsführern angegebenen Orts.
Laut den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, Sektion II, befugt der Einmann-

Gesellschafter allein über alle Rechte die der Hauptversammlung der Gesellschafter zustehen.

Somit unterliegen alle Entscheidung die den Rahmen der Befugnisse der Geschäftsführung überschreiten, dem Einmann-

Gesellschafter.

Geschäftsjahr - Gesellschaftskonten

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. April und endet am 31. März jedes Jahres.

Art. 17. Am 31. März jedes Jahres, erstellt die Geschäftsführung eine Bilanz welche das Inventar der Guthaben und

Schulden der Gesellschaft, sowie die Gewinn- und Verlustrechnung und eine Anlage mit einer Kurzfassung aller Ver-
pflichtungen und Schulden der Gesellschaft enthält. Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dann den
Gesellschaftern vorgelegt.

35846

Art. 18. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Kenntnis des Inventars, der Bilanz sowie der Gewinn- und

Verlustrechnung nehmen.

Art. 19. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel sechs
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrates, über Verwendung des Nettogewinnes beschlie-

ßen. Der Nettogewinn, kann unter den Gesellschaftern, hinsichtlich ihrer Anteilnahme in der Gesellschaft, verteilt werden,
vorausgesetzt, dass keine Abkommen zwischen den Gesellschaftern anders über die Gewinnverteilung verfügen.

Im Falle von Anteilen, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung ausbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften und der Vorlegung einer Zwischenbilanz können Vor-

schussdividenden, soweit verfügbar, ausgezahlt werden.

Auflösung - Liquidierung

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter

durchgeführt, (die natürliche oder juristische Personen sein können) und die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Bei Abschluss der Liquidierung, werden die restlichen Guthaben der Gesellschaft unter den Gesellschaftern, propor-

tional zu ihrem Anteil im Gesellschaftskapital, verteilt.

Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, so wie auf die späteren Änderungen.

<i>Vorläufige Verfügung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. März 2007.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Der alleinige Gesellschafter EPI OAKWOOD HOLDING S.à r.l., hat sämtliche Anteile voll und ganz in bar eingezahlt,

so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, worüber dem
amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Kosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten

fallen oder sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, wird auf EUR 1.300,- geschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Geschäftsführer werden ernannt:
a) Herrn Bruno Bagnouls, wohnhaft in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg;
b) Herrn Yves Barthels, wohnhaft in 5, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg;
c) Herrn Ronald Seacombe, wohnhaft in One Curzon Street, W1J 5HD London, England.
Die Geschäftsführung ist berechtigt die Gesellschaft durch die Unterschrift von jeweils zwei Mitgliedern, oder eine

dazu bevollmächtigte Person, rechtsgültig zu vertreten.

2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 5, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg.
Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache kennt, bestätigt, dass vorliegende Urkunde in Englisch gehalten

ist, gefolgt von einer deutschen Uebersetzung und dass im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der
deutschen die englische massgebend ist.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: Y. Barthels, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, vol. 157S, fol. 50, case 2. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007035126/211/371.
(070031390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

35847

Biovail International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 87.128.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2007.

K. L. Ang.

Référence de publication: 2007035355/2081/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02242. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070031356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Korean Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 108.818.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2007.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007035356/230/12.
(070031023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Cremt S.A., Société Anonyme,

(anc. T &amp; C Invest S.A.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 124.661.

L'an deux mille sept, le sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme T &amp; C INVEST S.A.,ayant son

siège social à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 , non encore inscrite au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg, valablement constituée en date du 12 décembre 2006 suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant,

avec un capital social fixé à trente et un mille deux cents euros (31.200,- EUR), représenté par cent vingt (120) actions

d'une valeur nominale de deux cent soixante euros (260,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Aurélien Wies, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Eric Fays, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Fays, préqualifié.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont  été  portés  sur  une liste de  présence,  signée par les actionnaires  présents  et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale en CREMT S.A. et modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

2.- Divers.

35848

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination en CREMT S.A. et de modifier en conséquence l'article 1 

er

 des statuts

afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de CREMT S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à six cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Wies, E. Fays, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 février 2007, vol. 541, fol. 3, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 février 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007035202/231/54.
(070031148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Crystal, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 113.967.

En date du 22 janvier 2007, l'Administrateur B de la société a changé de dénomination de LUXINVESTMENT S.à.r.l. à

ENILEC S.à.r.l. (no. RCS B105.176).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2007.

<i>Pour CRYSTAL S.A.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007035344/1005/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02915. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070031171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Biovail International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 87.128.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2007.

K. L. Ang.

Référence de publication: 2007035348/2081/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02247. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070031359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

35849

INVESCO PIT (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.720.

Statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 140 du 6 février 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007035350/230/12.
(070031031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Villa Schlammestee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5773 Weiler-la-Tour, Schlammestee.

R.C.S. Luxembourg B 106.557.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 23 février 2007

Les associés de la société précitée représentant l'intégralité du capital social se sont constitué en Assemblée Générale

Extraordinaire à laquelle ils se connaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

Monsieur Cacchione Maurizio, serveur, né le 13 mars 1972 et demeurant à L-4966 Clemency, 22, rue de Fingig dé-

missionne en tant que gérant technique de la société précitée.

Est nommé gérant technique de la société précitée:
Monsieur Lauria Vincenzo, restaurateur, né le 13 mai 1967 et démeurant à L-5752 Frisange, 25A, rue de Luxembourg
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

V. Lauria / M. Cacchione.

Référence de publication: 2007035351/5832/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00496. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070031193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Korean Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 108.942.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2007.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007035354/230/12.
(070031027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Somurel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 72.789.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 23 février 2007

que:

- Ont été renouvelés avec effet immédiat les mandats des administrateurs suivants:
* TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-

bourg sous n 

o

 B 84.993, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer;

* M. Mehta Jehangir Jamshed, résidant professionnellement au 24, Bedford Row, GB -WC1R4TQ, Londres.

35850

- La démission de M. Toledano Miguel a été acceptée avec effet au 31 octobre 2006.
- En remplacement, la nomination de M. D'Oria Donato, né le 20 juin 1981 à Montreux, Suisse, résidant profession-

nellement à Paille 5, Avenue de Gratta, CH-1008, Lausanne, Suisse, avec effet immédiat a été acceptée.

- Le mandat du commissaire aux comptes L'ALLIANCE REVISION Sàrl., société à responsabilité limitée, inscrite au

registre de commerce sous n 

o

 B 46.498, ayant son siège social 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg a a été renouvelé

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement après l'assemblée gé-

nérale annuelle qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2007.

Pour avis conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG SA
<i>Le Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007035361/805/28.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00233. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070031232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Anchor International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 42.823.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2007.

<i>ANCHOR INTERNATIONAL S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007035343/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06165. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Interferries Trailer Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 318, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 31.763.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007035373/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05560. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Intertransport Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 23.857.

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
La première version a été déposé le 29 septembre 2006 L060104326.05
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

35851

Luxembourg, le 27 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007035376/510/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02615. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

"Eurolux Holding S.A.H.", Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 91.866.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007035378/510/3932/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB03932. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Inter-Haus-Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 62.821.

Suite à une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 22 janvier 2007
le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- M. Marc Liesch, Administrateur-délégué, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
- Mlle Andrea Thielenhaus, Administrateur-délégué, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
- M. Gerhard Nellinger, Adrninistrateur-délégué, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et administrateurs-délégués sont renouvelés jusqu'au 22 janvier 2013

<i>Commissaire aux Comptes:

- AUTONOME DE REVISION, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu'au 22 janvier 2013

Luxembourg, le 21 février 2007.

FIDUCIAIRE DE TREVES, S.C.
<i>Agent Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007035384/723/22.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05920. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Vicus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5620 Mondorf-les-Bains, 7, rue Jean-Pierre Ledure.

R.C.S. Luxembourg B 75.781.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2007.

EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007035370/3560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06355. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070030875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

35852

Eda Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.236.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007035379/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05682. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Wilmersdorfer Arcaden Luxco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R.C.S. Luxembourg B 109.160.

<i>Extraits des résolutions et décisions prises lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 16 octobre 2006

Il a été décidé:
de nommer:
- Madame Jacqueline Kost, née le 26 mars 1961, à Montréal, Canada, résidant à 13, rue Gaaschtbierg, L-8230 Marner,

au poste de Gérant de la société, avec effet immédiat, pour un mandat à durée indéterminée,

en plus de Messieurs les Gérants Paul Chehab, John Comery et Kuy Ly Ang.

Luxembourg, le 29 novembre 2006.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007035518/2270/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01498. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070031080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

BC TNLGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 90.253.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2007.

EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007035364/3560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06351. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

FMC Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 104.509.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2007.

35853

EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007035368/3560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06354. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Fisem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 68.729.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 février 2006 que les organes sociaux ont été

recomposés et qu'ont été nommés:

a) administrateurs:
- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
- Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont

pour terminer les mandats de Messieurs Nicolas Schaeffer jr. et Claude Geiben.
b) commissaire aux comptes:
- Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la C.E. er., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont, commissaire aux comptes pour terminer le mandat de Monsieur Pierre Schmit.

Luxembourg, le 15 février 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007035382/535/24.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05408. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070031403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

SGEA Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 96.233.

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique du 15 janvier 2007 que l'actionnaire a accepté
- la démission de TMF CORPORATE SERVICES S.A. en tant gérant de la société
- les nominations, en remplacement du gérant démissionnaire, et jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2007, de:

- M. Paul van Baarle, né le 15 septembre 1958 à Rotterdam, Pays-Bas, résidant professionnellement au 1, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg

- M. Jorge Perez Lozano, né le 17 août 1973 à Manheim, Allemagne, résidant professionnellement au 1, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg

- Mme Xenia Kotoula, née le 30 novembre 1973 à Athènes, Grèce, résidant professionnellement au 1, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg

- M. Ian Baker, né le 3 février 1961 à Carshalton, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 166, Sloane Street,

SW1 X9QF Londres, Royaume-Uni

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

35854

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007035389/805/27.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06352. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Peinture G.T.S., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7325 Heisdorf, 3, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 115.842.

Constituée en date du 4 avril 2006 suivant acte reçu par le notaire d'Huart notaire de résidence à Pétange

<i>Assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 1 

<i>er

<i> février 2007

L'assemblée procède à l'installation de son bureau:
Président: Monsieur Goran Krusic, demeurant au 3, rue des Jardins, L-7325 Heisdorf
Secrétaire: Madame Nedeljkovic Sonja, épouse Krusic, demeurant au 3, rue des Jardins, L-7325 Heisdorf
Les associés présents sont:
1. Monsieur Goran Krusic, né le 26 novembre 1977 à Pétange, demeurant au 3, rue des Jardins, L-7325 Heisdorf
2. Madame Nedeljkovic Sonja, épouse Krusic, née le 2 avril 1982 à Luxembourg, demeurant au 3, rue des Jardins,

L-7325 Heisdorf

Les 2 associés réunissent l'ensemble des cent parts composant le capital de EUR 12.500,-.

<i>Ordre du jour:

- Cession de parts,
- Modification de la gérance.

<i>Résolutions

Cession de parts:
Monsieur Krusic Goran, demeurant au 3, rue des Jardins, L-7325 Heisdorf cède 29 parts à Monsieur Muratovic Enis,

demeurant au 20, rue de Lallange, L-4201 Esch-sur-Alzette.

Madame Nedeljkovic Sonja, demeurant au 3, rue des Jardins, L-7325 Heisdorf cède 20 parts à Monsieur Muratovic

Enis, demeurant au 20, rue de Lallange, L-4201 Esch-sur-Alzette.

Toutes ces cessions sont faites au prix de EUR 125,- par parts sociales cédées.
La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre les parties.
Ainsi, suite à ces cessions de parts, les cent (100) parts d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-)

chacune  de  la  société  PEINTURE  G.T.S.  Sàrl  avec  siège  au  3,  rue  des  Jardins,  L-7325  Heisdorf,  sont  dès  à  présents
souscrites comme suit:

Parts

Monsieur Krusic Goran, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

Monsieur Muratovic Enis, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Modification de la gérance:
D'un commun accord, les associés ont pris les résolutions suivantes:
Il est décidé de nommer un gérant administratif
Monsieur Muratovic Enis, né le 26 juillet 1975 à Berane (YU), demeurant au 20, rue de Lallange, L-4201 Esch-sur-

Alzette.

Monsieur Goran Krusic, né le 26 novembre 1977 à Pétange, demeurant au 3, rue des Jardins, L-7325 Heisdorf est

confirmé dans sa fonction de gérant technique.

La société est de ce fait à partir de cette date engagée par la signature d'un des gérants pour un montant jusqu'à EUR

1.500,-.

Au delà de ce montant, la signature conjointe des deux gérants est requise.

Fait et passé à Heisdorf, en date de la présente.
Fait en autant d'exemplaires que de parties présentes.

35855

Pour accord
<i>Pour PEINTURE G.T.S. Sàrl
Signature / Signature
<i>Gérant technique / Gérant administratif

Référence de publication: 2007035431/1286/52.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05848. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070031113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

BC TNLGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 90.253.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2007.

EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007035362/3560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05699. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Forme et Coiffure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 71, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 118.353.

Je vous informe de ma décision de démissionner de mon poste de gérante technique au sein de votre société. (R.C.

Luxembourg: B118.353) à partir du 7 décembre 2006.

Mondorf les Bains, le 9 février 2007.

Géraldine Le Touze.

Référence de publication: 2007035322/6709/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06530. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

TPG Capital - Russia, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 118.362.

<i>Extrait de la résolution prise par voie circulaire par le Conseil de Gérance

Il résulte de la décision prise par le Conseil de Gérance que le siège social de la Société est transféré, avec effet au 15

février 2007, au

5d, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2007.

<i>Pour TPG CAPITAL - RUSSIA, S.à r.l.
MERCURIA SERVICES S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007035589/1005/20.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00007. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070031792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

35856

---

Document Outline

Anchor International S.A.

BC TNLGY S.A.

BC TNLGY S.A.

Biovail International S.à r.l.

Biovail International S.à r.l.

ClinicalLand

Corsica Paradise S.A.

Cremt S.A.

Crystal

DH Z S.à r.l.

Digital Analytics Advisory Company

Eda Limited S.A.

EPI Oakwood LP 2 S.à r.l.

"Eurolux Holding S.A.H."

Fisem S.A.

FMC Consulting S.A.

Forme et Coiffure S.à r.l.

Hopea Investments S.A.

Interferries Trailer Service S.A.

Inter-Haus-Luxembourg S.A.

Intertransport Holding S.A.

INVESCO PIT (Luxembourg) S.à r.l.

Korean Investments II S.à r.l.

Korean Investments S.à r.l.

Lady Bird Investment S.A.

Malifo S.A.

Merlin Entertainments Group Luxembourg 2 S.à r.l.

Peinture G.T.S.

SGEA Immobilier S.A.

Société Immobilière Pandy S.A.

Sofid S.A.

Somurel S.A.

T &amp; C Invest S.A.

Thornwood Capital, S.A.

TPG Capital - Russia, S.à r.l.

Vicus S.A.

Villa Schlammestee S.à r.l.

Wilmersdorfer Arcaden Luxco