MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 748

30 avril 2007

SOMMAIRE

Acrotemplon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35895

Aerium Heidelberg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

35889

Aero 2 Institutional S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

35858

Airport International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

35870

Aquasourca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35879

Azay Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35894

Benictim Properties  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35895

Biovail International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

35879

Career Education Corporation Luxem-

bourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35891

Dusseldorf Arcaden Luxco  . . . . . . . . . . . . . .

35902

Eurfinance Participation S.A. . . . . . . . . . . . .

35902

Fingreen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35904

France 2000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35894

General Information Systems S.à r.l. . . . . .

35895

Hollimex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35893

Inbaso S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35892

INFICO International Finance and Invest-

ment Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35893

INFICO International Finance and Invest-

ment Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35903

JPMorgan Portfolio Strategies Funds II . . .

35892

JP Residential I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35888

Lagoas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35903

Luxvin Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35864

Maple Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35904

MEDICAL Innovation S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

35903

M & M  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35879

Nitsba Telecom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35891

OGIMOB - Société Immobilière Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35904

Opera Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35894

Pizzeria de la Gare, société à responsabili-

té limitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35887

Properties International Investment S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35892

PSA Finance S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35880

Quorum Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

35890

Riyadian Investment Corporation S.A.  . . .

35887

Riyadian Investment Corporation S.A.  . . .

35888

Riyadian Investment Corporation S.A.  . . .

35887

SIF Investment Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35871

Smet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35893

Sport Investments S.C.A., Sicar  . . . . . . . . .

35895

T.B.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35891

TrizecHahn Europe Properties S.à r.l.  . . .

35888

WRCA Canadian Holdings (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35864

Zytron Investments Holding S.A.  . . . . . . . .

35891

35857

Aero 2 Institutional S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 124.660.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifth day of February.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GS INSTITUTIONAL INFRASTRUCTURE PARTNERS I, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws

of the State of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 4165782, having
its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, acting through its general partner GS
INFRASTRUCTURE ADVISORS 2006, L.L.C., here represented by M 

e

 Laura Rossi, attorney-at-law, residing in Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal on February 5, 2007,

Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à re-

sponsabilité limitée, which it declared to form:

Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August

10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18th, 1933 on limited liability
companies, as amended, and the law of December 28, 1992 on uni-personal limited liabilities companies, as well as the
present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is AERO 2 INSTITUTIONAL S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period.

Title II.- Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at 12,500.- € (twelve thousand five hundred euro), represented by 12,500 (twelve thousand

five hundred) shares, each with a nominal value of 1.- € (one euro) each, entirely subscribed for and fully paid up.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

35858

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by a Board of Managers, which will be composed of at least three members, who

need not be shareholders. The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without
limitation of their period of office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time
without giving reasons.

The Board of Managers may elect a chairman among its members; in the absence of the chairman, another manager

may preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him, as often as the interest

of the company so requires.

If no chairman has been elected, the Board of Managers convenes upon call by any member of the Board of Managers,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly
signed by the chairman of the meeting or any two managers.

Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more managers, who will be called Managing Director(s).

Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of

up to 10,000.- € (ten thousand euro). For decisions having a value of an amount over 10,000.- € (ten thousand euro), the
company is bound by the joint signature of at least two managers.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.

35859

Title IV.- General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31st, 2007.

Art. 17. Each year, as of December 31st, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as

follows:

Shares

GS INSTITUTIONAL INFRASTRUCTURE PARTNERS I, L.P., prenamed, twelve thousand five hundred . . . . 12,500
Total: twelve thousand five hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 12,500.- € (twelve thousand five hundred

euro) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,600.- €.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at three.
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
1. Gerard Meijssen, Managing Director, born in Monnickendam, The Netherlands on August 29th, 1966, professionally

residing at Strawinskylaan 1207, 1077 XX Amsterdam, The Netherlands;

2. Rosa Villalobos, Company Director, born on July 5th, 1972 in Barcelona, Spain, professionally residing at 9-11, Grand-

Rue, L-1661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

3. Paul Obey, born in Barnehurst, Kent (United Kingdom), on March 5th, 1966, professionally residing at GOLDMAN

SACHS INTERNATIONAL, Principal Investment Area, Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB.

3) The company shall have its registered office at 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg.

35860

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, which is known to the notary by its surname, Christian name,

civil status and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le cinq février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GS INSTITUTIONAL INFRASTRUCTURE PARTNERS I, L.P., une limited partnership constituée et opérant sous le

droit de l'Etat du Delaware, enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 4165782 ayant son
siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, agissant par l'intermédiaire de
son general partner GS INFRASTRUCTURE ADVISORS 2006, L.L.C. ici représentée par M 

e

 Laura Rossi, avocat à la

cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé en date du 5 février 2007,

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I 

er

 .- Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, et par celle du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est AERO 2 INSTITUTIONAL S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre Il.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 12.500,- € (douze mille cinq cents euros) divisé en 12.500 (douze mille

cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de 1,- € (un euro) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

35861

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux

conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

A moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil de Gérance qui sera composé de trois membres au moins, associés

ou non.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L'assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif

Le Conseil de Gérance peut désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Chaque gérant de la société qui ne peut pas participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,

télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-

cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de
Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui, aussi souvent que

l'intérêt de la société l'exige.

Si aucun président n'a été élu le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation d'un membre quelconque du Conseil

de Gérance, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

singées par le Président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de Gérance soit

en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

35862

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérants-délégués.

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un

montant de 10.000,- € (dix mille euros). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à 10.000,- € (dix mille
euros), la société est engagée par les signatures conjointes d'au moins deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier

exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.

En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

Parts

sociales

GS INSTITUTIONAL INFRASTRUCTURE PARTNERS I, L.P., préqualifiée, douze mille cinq cents . . . .

12.500

Total: douze mille cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de 12.500,- € (douze mille cinq cents euros)

par un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a
été certifié au notaire instrumentaire.

35863

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.600,- €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à trois.
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
1. Gerard Meijssen, Managing Director, né à Monnickendam, Pays-Bas, le 29 août 1966, demeurant professionnellement

à Strawinskylaan 1207, 1077 XX Amsterdam, Pays-Bas;

2. Rosa Villalobos, Company Director, née le 5 juillet 1972 à Barcelone, Espagne, demeurant professionnellement au

9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

3. Paul Obey, né à Barnehurst, Kent (Grande-Bretagne), le 5 mars 1966, demeurant professionnellement à GOLDMAN

SACHS INTERNATIONAL, Principal Investment Area, Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB.

3) Le siège social de la société est établi à 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de la même comparante il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénoms, état et demeure, ladite comparante

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Rossi, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, vol. 31CS, fol. 95, case 1. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 février 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007035118/212/350.
(070031129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Luxvin Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 84.546.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007035443/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09688. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070030774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

WRCA Canadian Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 124.635.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth day of January.
Before the undersigned Maître André Schwachtgen, civil law notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

WRCA (LUXEMBOURG) S.à r.l, a company established and existing in Luxembourg under the form of a société à

responsabilité limitée, having its registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, not yet recorded with
the Luxembourg Trade and Companies' Register, incorporated as a société à responsabilité limitée pursuant to a deed
of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 22 January
2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

35864

here represented by Mr Bob Calmes, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 25th of January 2007.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of WRCA CANADIAN HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

meeting of its members. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution
of the manager or the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at nineteen thousand five hundred United States dollars (USD 19,500.-)

represented by nineteen thousand five hundred (19,500) shares with a par value of one United States dollar (USD 1.-)
each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of members representing three quarters

of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to the number
of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to

new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the

approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several class A managers and by one or several class B managers, who

do not need to be members.

The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

35865

In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one class A and

one class B manager.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted in case of assent of each manager in writing, by electronic mail, cable, telegram, telex or facsimile, or any other
similar means of communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time
and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature), cable, telegram, telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or
more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail, cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in
writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of members representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. If the Company has only one member, such sole member exercises the powers granted to the general meeting

of members under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members. The board of managers
is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

35866

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of

the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All of the nineteen thousand five hundred (19,500) shares have been subscribed by WRCA (LUXEMBOURG) S.à r.l.,

aforementioned.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of nineteen thousand five hundred United States

dollars (USD 19,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2007.

<i>Evaluation

For registration purposes, the capital of the company is evaluated at fifteen thousand thirty-nine euro and thirty-one

cents (15,039.31) euro.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred fifty (1,950.-) euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, WRCA (LUXEMBOURG) S.à r.l., representing the entirely of

the subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The sole shareholder resolves to elect as class A manager of the company for an indefinite period:
- DOMELS S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registerd office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-

bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number 104715.

3. The sole shareholder resolves to elect as class B manager of the company for an indefinite period:
- Mr Daniel Adam, born on 23 April 1971 in Messancy, Belgium, with address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxyholder of

the above-appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder appearing signed

together with Us the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

WRCA (LUXEMBOURG) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, pas encore enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, constituée selon acte notarié de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen du 22 janvier 2007, pas encore
publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

ici représentée par Monsieur Bob Calmes, LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 25 janvier 2007.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

35867

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de WRCA CANADIAN HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le société social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix-neuf mille cinq cents US Dollars (USD 19.500,-) représenté par dix-

neuf mille cinq cents (19.500) parts sociales, d'une valeur d'un US Dollar (USD 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants de classe A et par un ou plusieurs gérants de classe B, qui

n'ont pas besoin d'être associés.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont librement

révocables à tout moment et sans cause.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant

de classe A et d'un gérant de classe B.

35868

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence  seront  mentionnés  dans  l'avis  de  convocation.  Il  pourra  être  passé  outre  à  cette  convocation  à  la  suite  de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance
se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique, câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve
de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

35869

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des dix-neuf mille cinq cents (19.500) parts sociales a été souscrite par WRCA (LUXEMBOURG) S.à r.l.,

préqualifiée.

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de dix-neuf mille cinq cents US Dollars

(USD 19.500 ) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2007.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à quinze mille trente-neuf euros et trente et un centimes

(15.039,31).

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille neuf cent cinquante (1.950,-)
euros.

<i>Résolutions

Et aussitôt WRCA (LUXEMBOURG) S.à r.l., représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. L'associé unique décide d'élire la personne suivante en tant que gérant de classe A de la société pour une durée

indéterminée:

DOMELS S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-

bourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 104.715.

3. L'associé unique décide d'élire la personne suivante en tant que gérant de classe B de la société pour une durée

indéterminée:

Monsieur Daniel Adam, né le 23 avril 1971 à Messancy, Belgique, ayant son adresse à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, de dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

Nous notaire.

Signé: B. Calmes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, vol. 157S, fol. 58, case 10. — Reçu 150,39 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007035148/230/325.
(070030786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Airport International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 37.943.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

35870

Luxembourg, le 26 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007035398/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06996. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

SIF Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 76.632.

In the year two thousand and six, on the 27 day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

Maître Jacques Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg,
duly authorised by a circular resolution of the board of directors of SIF INVESTMENT FUND (the «Corporation»)

dated 14 December 2006 which shall be annexed hereto to be filed with the registration authorities.

The appearing person requested the notary to state that:
I. The Corporation is a société d'investissement à capital variable (R.C.S. B 76.632) having its registered office at 69,

route d'Esch, L-1470 Luxembourg, incorporated under Luxembourg law by a deed of Maître Edmond Schroeder, notary
residing in Mersch, on 6 July 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»)
number 584 of 16 August 2000.

The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on

25 April 2006, published in the Mémorial number 1697 of 12 September 2006.

II. At the extraordinary general meeting of shareholders of the Corporation held on 25 April 2006 (the «Meeting»)

held before the undersigned notary, it was decided:

1) to amend the first, second and third paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation of the Corporation;
2) to amend the third paragraph of article 6 of the Articles of Incorporation of the Corporation;
3) to amend the first paragraph of article 8 of the Articles of Incorporation of the Corporation;
4) to amend article 8 a) of the Articles of Incorporation of the Corporation;
5) to amend article 8 of the Articles of Incorporation of the Corporation by replacing the last paragraph by a new

paragraph;

6) to amend the first sentence of article 10 of the Articles of Incorporation of the Corporation;
7) to amend the first sentence of article 11 of the Articles of Incorporation of the Corporation;
8) to amend the second paragraph of article 12 of the Articles of Incorporation of the Corporation;
9) to amend the last paragraph of article 17 of the Articles of Incorporation of the Corporation;
10) to amend the first sentence of article 25 of the Articles of Incorporation of the Corporation;
11) to amend, with effect from the date to be determined by the board of directors as referred to below, the Articles

of Incorporation of the Corporation in a manner to comply with the law of 20 December 2002 regarding undertakings
for collective investment, and more specifically to amend articles 3, 14, 16, 20, 23, 29 and to replace all other references
to the law of 30 March 1988 by references to the law of 20 December 2002.

12) to authorise the board of directors of the Corporation to fix the effective date of the above mentioned amendments

under point 11) and to appear before a notary to have such effective date notarised and published, provided however
that in the absence of any decision of the board of directors on the effective date, the changes will became effective as
from 13 February 2007.

III. That as a consequence of the Meeting, the Board of Directors of the Corporation has the power and authority to

determine the date of effectiveness of the amendments of the Articles of Incorporation of the Corporation, detailed
under point 11 above.

IV. That the Board of Directors, by a circular resolution dated 14 December 2006, resolved to fix 1 January 2007 as

effective date of the amendments mentioned under point 11) above and to authorise Maître Jacques Elvinger, to appear
before a notary to record the effectiveness of such amendments to the Articles of Incorporation of the Corporation and
to take all the necessary steps required therefore.

35871

V. That the articles 3, 14, 16, 20, 23 and 29 of the Articles of Incorporation of the Corporation shall be amended with

effect from 1 January 2007 as follows:

- article 3 shall then read as follows:
«The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities and in other

permitted liquid financial assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results
of the management of its portfolio.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes to the full extent permitted by the Luxembourg law of 20 December 2002 regarding
collective investment undertakings (as amended).»;

- article 14 by adding a new paragraph at the end of the article, shall read as follows:
«The directors acting unanimously by circular resolution, may express their consent on one or several separate in-

struments in writing or by telex, cable, telegram, facsimile transmission, and by telephone provided in such latter event
such vote is confirmed in writing. The date of the decision contemplated by these resolutions shall be the latest signature
date.

The Corporation will enter into a management agreement with a management company authorised under chapter 13

of the law of 20 December 2002 to supply the Corporation with investment management, administration and marketing
services. Alternatively, the board of directors may appoint two or more persons to conduct the business of the Corpo-
ration who shall be of sufficiently good repute and be sufficiently experienced in relation to the type of business carried
out by the Corporation in accordance with the law of 20 December 2002. If no management company has been appointed,
the Corporation shall at all times observe applicable prudential rules and, more in particular, shall have sound adminis-
trative  and  accounting  procedures,  control  and  safeguard  arrangements  for  electronic  data  processing  and  adequate
internal control mechanisms»;

- article 16 shall then read as follows:
«The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate

and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Corporation, in accordance with part I of the Luxembourg law of 20 December 2002 regarding collective
investment undertakings.

The board of directors may decide that investment of the Corporation be made in (i) transferable securities and money

market instruments admitted to or dealt in on a regulated market; (ii) transferable securities and money market instru-
ments dealt in on another market in a Member State of the European Union which is regulated, operates regularly and
is recognised and open to the public; (iii) transferable securities and money market instruments admitted to official listing
on a stock exchange or dealt in on another market which is regulated, operates regularly and is recognised and open to
the public in any other country in Europe, Asia, Oceania, the American continents and Africa; (iv) in recently issued
transferable securities and money market instruments provided the terms of the issue provide that application be made
for admission to official listing in any of the stock exchanges or other regulated markets referred to above and provided
that such admission is secured within one year of issue as well as (v) in any other transferable securities, instruments or
other assets within the restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance with applicable laws on
regulations and disclosed in the sales documents of the Corporation.

The board of directors of the Corporation may decide to invest under the principle of risk-spreading up to 100 % of

the assets of each class of shares of the Corporation in different transferable securities and money market instruments
issued or guaranteed by a Member State of the European Union, its local authorities, a non-member State of the European
Union accepted to that effect by the Luxembourg supervisory authority and disclosed in the sales documents of the
Corporation or public international bodies of which one or more Member States of the European Union are members,
or by any other Member State of the Organisation for Economic Cooperation and Development provided that in the
case where the Corporation decides to make use of this provision, the relevant class of shares hold securities from at
least six different issues, and securities from any one issue may not account for more than 30 % of the total net assets of
such class' total net assets.

The board of directors may decide that investments of the Corporation be made in financial derivative instruments,

including equivalent cash settled instruments, dealt in on a regulated market as referred to in the law of 20 December
2002 and/or financial derivative instruments dealt in over-the-counter provided that, among others, the underlying con-
sists of instruments covered by Article 41 (1) of the law of 20 December 2002, financial indices, interest rates, foreign
exchange rates or currencies, in which the Corporation may invest according to its investment objectives as disclosed in
its sales documents.

The board of directors may further decide to create classes of shares the assets of which will be invested so as to

replicate the composition of a certain stock or bond index provided that the relevant index is recognised by the Lux-
embourg supervisory authority on the basis that it is sufficiently diversified, represent an adequate benchmark for the
market to which it refers and is published in an appropriate manner.

35872

The board of directors may decide, in respect of any class of shares, that no more than 10% of the net assets of such

class will be invested in UCITS or other UCIs as defined in the Luxembourg law of 20 December 2002.

The Corporation may hold all the shares in the capital of subsidiary companies which, exclusively on the Corporation's

behalf, carry on only the business of management, advice or marketing in the country where the subsidiary is located, in
regard to the redemption of shares at the request of shareholders.

- article 20 shall then read as follows:
«The Corporation shall appoint an independent auditor («Réviseur d'entreprises») who shall carry out the duties

prescribed by the Luxembourg law of 20 December 2002 regarding collective investment undertakings. The auditor shall
be elected by the annual general meeting of shareholders and shall serve until its successor has been elected.»

- article 23 shall then read as follows:
The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Corporation shall be expressed as a per share figure in

the reference currency of the relevant class of shares and shall be determined in respect of any Valuation Day by dividing
the net assets of the Corporation corresponding to each class of shares, being the value of the assets of the Corporation
corresponding to such class, less its liabilities attributable to such class, by the number of shares of the relevant class then
outstanding and by possibly rounding the resulting sum up or down to the nearest unit of reference currency, in the
following manner:

A. The assets of the Corporation may be deemed to include, among others:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, units/shares in undertakings for collective investment, debenture stocks, sub-

scription rights, warrants, options and other investments and securities owned or contracted for by the Corporation;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off provided that such

preliminary expenses may be written off directly from the capital of the Corporation, and

g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Corporation may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.

(2) The value of securities and/or money market instruments and/or financial derivative instruments which are listed

or dealt in on any stock exchange is based on the last available price.

(3) The value of securities and/or money market instruments and/or financial derivative instruments dealt in on any

other regulated market is based on the last available price.

(4) In the event that any of the securities held in the Corporation's portfolios on the relevant day are not listed or

dealt in on any stock exchange or other regulated market or if, with respect to securities quoted or dealt in on any stock
exchange or dealt in on any other regulated market or if the price as determined pursuant to sub-paragraphs 2) or 3) is
not representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined based
on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

(5) The financial derivative instruments which are not listed on any official stock exchange or traded on any other

regulated market will be valued in a reliable and verifiable manner on a daily basis and verified by a competent professional
appointed by the Corporation in accordance with market practice.

(6) Units or shares in open-ended investment funds shall be valued at their last available net asset value reduced by

any applicable redemption charge.

(7) The value of money market instruments neither listed or dealt in on a stock exchange nor dealt in on any other

regulated market shall be based on the nominal value plus any accrued interest or on an amortised cost basis.

(8) In the event that the above mentioned calculation methods are inappropriate or misleading, the board of directors

may adjust the value of any investment or permits another method of valuation to be used for the assets of the Corpo-
ration.

(9) In circumstances where the interests of the Corporation or its shareholders so justify (avoidance of market timing

practices, for example), the board of directors may take any appropriate measures, such as applying a fair-value pricing
methodology to adjust the value of the Corporation's assets as further described in the sales document of the Company.

35873

B. The liabilities of the Corporation may be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including investment advisory fee, custodian fee and corporate

agents' fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Day falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves if any authorized and approved by the board of directors and

e) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees payable to its management company (if applicable), investment
advisers or investment managers, fees and expenses of accountants, custodian and correspondents, domiciliary, registrar
and transfer agents, any paying agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed
by the Corporation, fees for legal or auditing services, any listing fees, promotional, printing, reporting and publishing
expenses, including the cost of marketing or preparing and printing of prospectuses and simplified prospectuses, explan-
atory memoranda or registration statements, annual and semi-annual reports, stock exchange listing costs and the costs
of obtaining or maintaining any registration with or authorisation from governmental or other competent authorities,
taxes or governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest,
bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Corporation may calculate administrative and other
expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue
the same in equal proportions over any such period.

C. There shall be established a pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each class of shares shall be applied in the books of the Corporation to the pool of

assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto
shall be applied to such pool subject to the provisions of this Article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Corporation

to the same pool as the asset from which it was derived and on each re-evaluation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant pool;

c) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool;

d) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a particular

pool, such asset or liability shall be equally divided between all the pools or, as insofar as justified by the amounts, shall
be allocated to the pools pro rata to the net asset values of the relevant class of shares;

e) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares, the

Net Asset Value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends.

If there have been created, as more fully described in Article 5 hereof, within the same class of shares two or several

sub-classes, the allocation rules set out above shall apply, mutatis mutandis, to such sub-classes.

D. For the purposes of this Article:
a) shares of the Corporation to be redeemed under Article 21 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to in this Article, and from such time and until
paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Corporation;

b) all investments, cash balances and other assets of the Corporation not expressed in the reference currency in which

the Net Asset Value of any class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of
exchange in force at the date and time for determination of the asset value of shares and

c) shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed

to be existing as from the close of business on the Valuation Day on which they have been allotted and the price therefor,
until received by the Corporation, shall be deemed a debt due to the Corporation;

d) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation

on such Valuation Day, to the extent practicable.

- article 29 shall then read as follows:
«All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the law of December twenty
two thousand and two regarding collective investment undertakings.»; and

That all other references to the law of 30 March 1988 in the Articles of Incorporation shall be replaced with effect

from 1 January 2007 by references to the law of 20 December 2002.

VI. That the present deed will be published in the Mémorial as soon as reasonably practicable.

35874

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Maître Jacques Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
dûment autorisé par une résolution circulaire du conseil d'administration de SIF INVESTMENT FUND (la «Société»)

du 14 décembre 2006 qui restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités d'enregistrement.

Le comparant a prié le notaire d'acter que:
I. La Société est une société d'investissement à capital variable (R.C.S. B 76.632) ayant son siège social au 69, route

d'Esch, L-1470 Luxembourg, constituée en vertu de la loi luxembourgeoise suivant acte reçu par Maître Edmond Schroe-
der, notaire de résidence à Mersch, en date du 6 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») numéro 584 du 16 août 2000.

Les Statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 avril 2006,

publié au Mémorial numéro 1697 du 12 septembre 2006.

II. Lors de assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 25 avril 2006 (l'«Assem-

blée») il a été décidé:

1) de modifier les premier, deuxième et troisième paragraphes de l'article 5 des Statuts de la Société;
2) de modifier le troisième paragraphe de l'article 6 des Statuts de la Société;
3) de modifier le premier paragraphe de l'article 8 des Statuts de la Société;
4) de modifier l'article 8 a) des Statuts de la Société;
5) de modifier l'article 8 des Statuts de la Société par le remplacement du dernier paragraphe par un nouveau para-

graphe;

6) de modifier la première phrase de l'article 10 des Statuts de la Société;
7) de modifier la première phrase de l'article 11 des Statuts de la Société;
8) de modifier le deuxième paragraphe de l'article 12 des Statuts de la Société;
9) de modifier le dernier paragraphe de l'article 17 des Statuts de la Société;
10) de modifier la première phrase de l'article 25 des Statuts de la Société;
11) de modifier à partir de la date qui doit être déterminée par le conseil d'administration en tant que mentionné ci-

dessous, les Statuts de la Société afin de se conformer à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif, et plus spécifiquement de modifier les articles 3, 14, 16, 20, 23 et 29 et de remplacer toutes les
références à la loi du 30 mars 1988 par des références à la loi du 20 décembre 2002;

12) d'autoriser le conseil d'administration de la Société à fixer la date effective des modifications mentionnées ci-dessus

sous le point 11) et d'apparaître devant un notaire afin de notariser et de publier ladite date effective, sous réserve
toutefois que les changements ne deviennent effectifs à partir du 13 février 2007, en l'absence de toute décision du conseil
d'administration concernant la date effective.

III. Que suite à cette Assemblée, le Conseil d'Administration de la Société a le pouvoir et l'autorité de déterminer la

date d'entrée en vigueur des modifications apportées aux Statuts de la Société, détaillés au point 11) ci-dessus.

IV. Que, par une résolution circulaire datée 14 décembre 2006, le Conseil d'Administration a fixé le 1 

er

 janvier 2007

comme date effective des modifications susmentionnées au point 11) des Statuts et a donné pouvoir à Maître Jacques
Elvinger de comparaître devant notaire afin de faire enregistrer l'entrée en vigueur des changement des Statuts ainsi que
pour accomplir tout acte nécessaire à ce sujet.

V. Que les articles 3, 14, 16, 20, 23 et 29 des Statuts sont modifiés avec effet au 1 

er

 janvier 2007 comme suit:

- L'article 3 aura la teneur suivante:
«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et tous autres avoirs

financiers liquides, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative
aux organismes de placement collectif (telle que modifiée).»

35875

- de modifier l'article 14 par l'insertion d'un nouveau paragraphe à la fin de l'article qui aura la teneur suivante:
«Les administrateurs, agissant unanimement par résolution circulaire, peuvent exprimer leur consentement sur un ou

plusieurs instruments séparés par écrit ou par télex, cable, télégramme, télécopie et par téléphone pourvu que dans ce
dernier cas un tel vote est confirmé par écrit. La date de la décision prise par de telles résolutions sera la date de la
dernière signature.

La Société conclura un contrat de gestion avec une société de gestion agréée conformément au chapitre 13 de la loi

du 20 décembre 2002 pour fournir à la Société des services de gestion, d'administration et de commercialisation. Alter-
nativement, le conseil d'administration peut nommer deux ou plusieurs personnes pour diriger l'activité de la Société qui
remplissent les conditions d'honorabilité et d'expérience requise pour le type d'activités menées par la Société en con-
formité avec la loi du 20 décembre 2002. Si aucune société de gestion n'a été nommée, la Société est tenue d'observer
à tout moment des règles prudentielles applicables et plus spécifiquement, d'avoir une bonne organisation administrative
et comptable, des dispositifs de contrôle et de sécurité dans le domaine informatique, ainsi que des mécanismes de
contrôle interne adéquats.»

- de modifier l'article 16 qui aura la teneur suivante:
«Le conseil d'administration, appliquant les principes de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la poli-

tique sociétaire et d'investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et l'administration de la Société.

Le conseil d'administration détermine aussi les restrictions qui de temps en temps sont applicables aux investissements

de la Société, conformément à la partie I de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif.

Le conseil d'administration pourra décider que la Société investit dans (i) des valeurs mobilières et instruments du

marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé; (ii) des valeurs mobilières et instruments du marché
monétaire négociés sur un autre marché d'un Etat membre de l'Union Européenne, réglementée, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public; (iii) des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote
officielle d'une bourse de valeurs ou négociés sur un autre marché, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public dans un autre pays d'Europe, d'Asie, d'Océanie, des continents Américains et d'Afrique, (iv) dans des
valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis sous réserve que les conditions d'émission
comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle à l'une des bourses de valeurs ou à l'un des autres
marchés réglementés auxquels il est fait référence ci-dessous et que l'admission soit obtenue au plus tard avant la fin de
la période d'un an depuis l'émission ainsi que (v) dans toutes autres valeurs, instruments ou autres avoirs dans le respect
des restrictions déterminés par le conseil d'administration en conformité avec les lois et règlements applicables et tel que
décrits dans les documents de vente de la Société.

Le conseil d'administration de la Société pourra décider de placer, selon le principe de la répartition des risques, jusqu'à

100% de ses actifs de chaque catégorie d'actions de la Société dans différentes émissions de valeurs mobilières et d'ins-
truments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques
territoriales, par un Etat qui ne fait pas partie de l'Union Européenne ou par des organismes internationaux à caractère
public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'Union Européenne, pourvu que, dans le cas où la Société décide
d'utiliser ces dispositions, la catégorie d'actions concernée détienne des valeurs appartenant à six émissions différentes
au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total de ces catégories.

Le conseil d'administration pourra décider que la Société investit dans des instruments financiers dérivés, y compris

les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui sont négociés sur un marché réglementé tel que
mentionné dans la loi du 20 décembre 2002 et/ou en instruments financiers dérivés négociés de gré à gré à condition que
le sous-jacent consiste en instrument relevant de l'article 41 (1) de la loi du 20 décembre 2002, en indices financiers, en
taux d'intérêt, en taux de change ou en devise, dans lesquels la Société a le droit d'investir conformément à sa politique
d'investissement telle que présentée dans ses documents de vente.

Le conseil d'administration pourra davantage décider de créer des catégories d'actions dont les avoirs seront placés

pour reproduire la composition d'un indice d'action ou d'obligation à la condition que cet indice soit reconnu par l'autorité
de surveillance de Luxembourg sur la base qu'il est suffisamment diversifié, représente une référence adéquate pour le
marché auquel il se réfère et est publié de manière satisfaisante.

Le conseil d'administration peut décider que certaines catégories d'actions ne peuvent placer plus de 10% de leurs

avoirs nets dans des parts d'autres OPCVM ou d'autres OPC comme défini dans la loi luxembourgeoise du 20 décembre
2002.

La Société pourra détenir toutes les actions du capital de sociétés filiales qui, exclusivement pour le compte de la

Société, poursuivent uniquement la conduite de la gestion, du conseil ou de la commercialisation dans le pays où la filiale
est établie au regard du rachat des actions à la demande des actionnaires.»

- de modifier l'article 20 qui aura la teneur suivante:
«La Société pourra élire un réviseur d'entreprises agréé satisfaisant aux exigences de la loi du 20 décembre 2002

concernant les organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l'assemblée générale des actionnaires et restera
en fonction jusqu'à l'élection de son successeur.»

35876

- de modifier l'article 23 qui aura la teneur suivante:
La Valeur Nette des actions, pour chaque catégorie d'actions de la Société, s'exprimera comme un chiffre dans la devise

de la catégorie d'actions concernée et sera déterminée à chaque Jour d'Evaluation, en divisant les avoirs nets de la Société
correspondant à chaque catégorie d'actions, constitués par les avoirs de la Société correspondant à cette catégorie moins
les engagements attribuables à cette catégorie, par le nombre d'actions émises dans cette catégorie, le prix ainsi obtenu
étant arrondi à l'unité monétaire supérieure ou inférieure la plus proche de la devise de référence, et ce de la manière
suivante:

A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été touché),

c) tous les obligations, titres à terme, actions, obligations, parts/actions dans des organismes de placement collectif,

droits d'option ou de souscription, warrants, options et autres investissements et valeurs qui sont la propriété de, ou ont
été contractés par, la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur du marché des valeurs occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits) ou des pratiques similaires;

e) tous les intérêts échus sur les valeurs produisant des intérêts et qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts

sont compris ou reflétés dans le montant principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties, ces dépenses préliminaires

pouvant cependant être amorties directement du capital de la Société; et

g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
(1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes en liquidité et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore encaissés, sera con-
stituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être payée ou
reçue entièrement; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera
adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(2) La valeur de toutes valeurs mobilières et/ou instruments du marché monétaire et/ou de tout instrument financier

dérivé qui sont négociés ou cotés sur une bourse de valeurs sera déterminée suivant le dernier prix disponible.

(3) La valeur de toutes valeurs et/ou instruments du marché monétaire et/ou de tout instrument financier dérivé qui

sont négociés sur un marché réglementé est basée sur le dernier prix disponible.

(4) Dans la mesure où des valeurs du portefeuille de la Société le jour en question ne sont pas négociées ou cotées

sur une bourse de valeurs ou un marché réglementé ou si pour des valeurs cotées ou négociées sur une bourse de valeurs
ou un autre marché réglementé ou si le prix déterminé conformément aux sous-paragraphes 2) ou 3) n'est pas repré-
sentatif de la valeur du marché réelle des valeurs concernées, celles-ci seront évaluées sur base de la valeur probable de
réalisation laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.

(5) La valeur des instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur une bourse de valeurs ou négociés sur un

autre marché réglementé sera déterminée quotidiennement d'une manière fiable et vérifiable par un professionnel com-
pétent nommé par la Société, conformément à la pratique du marché;

(6) Les parts ou actions de fonds d'investissement de type ouvert seront évaluées à leurs dernières valeurs nettes

d'inventaire disponibles, réduites éventuellement des commissions de rachat applicables;

(7) La valeur des instruments du marché monétaire qui ne sont ni cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ni

négociés sur un autre marché réglementé sera basée sur la valeur nominale, augmentée de tous intérêts échus ou sur
base des coûts amortis.

(8) Dans l'hypothèse où les méthodes de calcul sus-mentionnées sont inappropriées ou trompeuses, le conseil d'ad-

ministration peut ajuster la valeur de tout investissement ou permet toute autre méthode d'évaluation appropriés pour
les avoirs de la Société;

(9) Dans les circonstances où les intérêts de la Société ou de ses actionnaires le justifient (notamment pour éviter les

pratiques de market timing), le conseil d'administration peut prendre toutes autres mesures appropriées, telles qu'appli-
quer  une  méthodologie  d'évaluation  d'une  valeur  juste  pour  ajuster  la  valeur  des  avoirs  de  la  Société,  tel  que  plus
amplement décrit dans les documents de vente de la Société.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d'administration, échus ou redus (y compris les rémunérations des gestionnaires en investissement,

des dépositaires et des mandataires et agents de la Société),

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la

35877

Société mais non encore payés lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec ou est subséquent à la date à laquelle se fera la
détermination de la personne qui y a ou aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs basée sur capital et sur le revenu au Jour d'Evaluation et fixée de temps

à autre par la Société ainsi que d'autres réserves si autorisées et approuvées par le conseil d'administration et

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l'exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération toutes
les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à sa société de gestion (si
applicable), à ses conseillers en investissement ou gestionnaires en investissement, les honoraires des comptables, dépo-
sitaire et autres correspondants, agents domiciliataire, de registre et de transfert, tout agent payeur et représentants
permanents aux lieux d'enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les frais pour les services juridiques et
de révision, les frais de cotation, les dépenses de promotion, d'imprimerie, de rapport, de publicité y compris le coût de
toute commercialisation ou de préparation et d'impression des prospectus et des prospectus simplifiés, mémoires ex-
plicatifs ou déclarations d'enregistrement, les rapports annuels et semi-annuels, les frais de cotation à la bourse de valeurs,
et les frais d'obtention ou de maintien de tout enregistrement ou d'autorisation de toutes autorités gouvernementales
ou autres, les impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts d'achat
et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et télex. La Société pourra tenir
compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour
l'année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Il pourra être établi pour chaque catégorie d'actions une masse d'avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l'émission de chaque catégorie d'actions seront attribués, dans les livres de la Société, à la

masse des avoirs établie pour cette catégorie d'actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette catégorie
d'actions seront attribués à cette masse d'avoirs conformément aux dispositions du présent Article;

b) si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l'avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera divisé de manière égalitaire entre toutes les masses ou, dans la mesure où les montants le justifient,
alloué aux masses au prorata des valeurs nettes des catégories d'actions;

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d'actions d'une catégorie, la Valeur Nette de cette catégorie

d'actions sera réduite du montant de ces dividendes.

Si, tel que décrit à l'Article 5 ci-avant, il a été créé à l'intérieur de la même catégorie d'actions, deux ou plusieurs sous-

catégories d'actions, les règles d'attribution, ci-avant énoncées, seront applicables mutatis mutandis à ces sous-catégories.

D. Pour les besoins de cet Article:
a) les actions de la Société destinées au rachat suivant l'Article 21 ci-avant, seront considérées comme actions émises

et existantes jusqu'immédiatement à la clôture des opérations du Jour d'Evaluation mentionné à cet Article, et seront, à
partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées comme engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés en une devise autre que celle de la

Valeur Nette de la catégorie en question, seront évalués en tenant compte des taux en vigueur au jour et à l'heure de la
détermination de la valeur nette des actions et

c) les actions pour lesquelles une souscription a été acceptée mais le paiement non encore reçu, seront réputées à

compter de la clôture des opérations au Jour d'Evaluation au cours duquel elles ont été allouées, et le prix en découlant,
jusqu'à ce qu'il soit reçu par la Société, sera considéré comme une dette due à la Société;

d) il sera donné effet, au Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs contractés par la Société lors de ce Jour

d'Evaluation dans la mesure du possible.»

- de modifier l'article 29 qui aura la teneur suivante:
«Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu'à la loi du vingt
décembre deux mille deux sur les organismes de placement collectif.»; et

Que toutes les références à la loi du 30 mars 1988 dans les Statuts sont modifiées avec effet au 1 

er

 janvier 2007 par

des références à la loi du 20 décembre 2002.

VI. Que le présent acte sera publié au Mémorial dès que possible.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de le même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

35878

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Elvinger, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 janvier 2007, vol. 440, fol. 73, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 31 janvier 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007035158/242/456.
(070031377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Biovail International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 87.128.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2007.

K. L. Ang.

Référence de publication: 2007035359/2081/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02246. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070031353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Aquasourca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 109.813.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue au siège social,

<i>le 26 février 2007 à 10.00 heures

L'Assemblée décide de nommer Administrateur de la Société:
- Madame Sophie Defforey, Administrateur de Société, demeurant 436, route de Gervais à F-01.150 Lagnieu (France)

et

- Monsieur Denis Brugère, Avocat, demeurant 83, boulevard Haussmann à F-75.008 Paris (France).
Leur mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007035372/817/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB07025. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070031268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

M &amp; M, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 66.640.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007035374/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05951. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

35879

PSA Finance S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 124.605.

STATUTS

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg soussigné.

Comparaissent:

1) IXIS LUXEMBOURG INVESTISSEMENTS, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25, rue

Goethe, L-1637 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 107.132, ici représentée par M. Alain Devresse, avec adresse professionnelle au 25, rue Goethe L-1637 Lu-
xembourg, en vertu de l'autorisation à lui délivrée par le conseil d'administration de IXIS LUXEMBOURG INVESTISSE-
MENTS du 21 novembre 2006.

2) BANQUE PSA FINANCE, une société de droit français, ayant son siège social au 75, avenue de la Grande Armée,

75116 Paris, immatriculée auprès du Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 325 952 224, ici
représentée par M. Claude David, avec adresse professionnelle 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris (France), en
vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants, demeureront annexées au présent acte pour être

déposées avec lui auprès de l'autorité chargée de l'enregistrement.

Les parties comparantes, agissant en cette qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société en commandite simple qu'ils déclarent constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société en commandite simple (la «Société»), régie par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur et particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales (la «Loi») ainsi que par les statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est d'acquérir, de détenir et de gérer des valeurs mobilières et des titres de créances.

La société pourra également confier en gestion discrétionnaire ou non, en nom propre ou à titre fiduciaire, selon les
dispositions de la loi du 27 juillet 2003 relative aux trusts et aux contrats fiduciaires des établissements de crédit, l'inté-
gralité de ses actifs, qu'il s'agisse d'actifs financés par fonds propres ou d'actifs financés par dettes. La Société ne pourra
emprunter que (i) auprès d'institutions bancaires préalablement agréées par les associés à l'unanimité ou (ii) auprès des
associés eux-mêmes. La Société limitera son activité à la gestion pour son compte propre de valeurs mobilières et de
titres de créances. Plus généralement, la Société pourra réaliser toutes opérations de quelque nature que ce soit se
rattachant directement ou indirectement au suivi et à l'objet décrit ci-dessus.

Art. 3. Dénomination. La dénomination de la Société est PSA FINANCE S.C.S.
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, ainsi

que de renonciation du montant du capital social, du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du
commerce et des sociétés.

Art. 4. Siège social. Le siège social est situé à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

en tout autre endroit au sein de la municipalité de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil de gérance, sous
réserve d'une ratification à l'unanimité par la plus prochaine assemblée générale des associés, et en toute autre municipalité
ou lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision unanime de l'assemblée générale des associés.

Art. 5. Durée. La Société est formée pour une durée indéterminée.
N'entraîneront  pas  la  dissolution  de  la  société,  la  mort,  la  suspension  des  droits  civils,  la  liquidation,  la  faillite  ou

l'insolvabilité de tout associé ou gérant. La dissolution de la Société nécessitera le consentement unanime de tous les
associés de la Société.

Titre II.- Apports - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Apports. En vue de la constitution de la Société, les soussignés ont fait les apports en numéraire suivants:

(EUR)

BANQUE PSA FINANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

associé commandité

266.310.000,-

IXIS LUXEMBOURG INVESTISSEMENTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

associé commanditaire

57.162.500,-

en ce compris

la prime d'émission

Soit au total une somme de 323.472.500,- EUR (trois cent vingt-trois milions quatre cent soixante-douze mille cinq

cents euros), correspondant à 26.631 (vingt-six mille six cent trente et une) parts sociales de commandité de 10.000,-

35880

EUR (dix mille euros) de valeur nominale chacune et à 269 (deux cent soixante-neuf) parts sociales de commanditaire de
10.000,- EUR (dix mille euros) de valeur nominale chacune, la prime d'émission versée par IXIS LUXEMBOURG INVES-
TISSEMENTS s'élevant à la somme de 54.472.500,- EUR (cinquante-quatre millions quatre cent soixante-douze mille cinq
cents euros), soit 202.500,- EUR (deux cent deux mille cinq cents euros) par part.

Les parts ont toutes et chacune été intégralement souscrites et libérées ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-

mentant.

Art. 7. Capital social. Le capital social est fixé à 269.000.000,- EUR (deux cent soixante-neuf millions d'euros) et est

divisé en 26.631 (vingt-six mille six cent trente et une) parts sociales de commandité de 10.000,- EUR (dix mille euros)
de valeur nominale chacune et en 269 (deux cent soixante-neuf) parts sociales de commanditaire de 10.000,- EUR (dix
mille euros) de valeur nominale chacune, réparties comme suit:

Associés

Nombre de Parts Sociales

Commandité: BANQUE PSA FINANCE à concurrence de 26.631 parts

portant les numéros 1 à 26.631 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

parts sociales de commandité: 26.631

Commanditaire: IXIS LUXEMBOURG INVESTISSEMENTS à concurrence

de 269 parts portant les numéros 50.001 à 50.269 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

parts sociales de commanditaire: 269

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.900

Chaque part sociale de commandité ou de commanditaire donnera droit à une voix.
Le capital social peut être augmenté soit par suite de nouveaux apports effectués, soit par capitalisation de réserves.

Les augmentations de capital de quelque manière qu'elles soient faites, devront être adoptées par décision prise à l'una-
nimité des associés.

Le capital social peut, en vertu d'une décision prise à l'unanimité des associés, être réduit, pour quelque cause et de

quelque manière que ce soit, notamment par voie de rachat proportionnel de parts, de réduction de leur montant ou de
leur nombre, avec l'obligation, pour chaque associé, de céder ou d'acheter le nombre de parts anciennes nécessaire à la
réalisation de l'opération. Si ladite réduction intervient (i) au cours des sept premiers exercices à compter de l'immatri-
culation de la Société, il sera fait application des règles stipulées à l'article 25.4, (ii) après la clôture du septième exercice
à compter de l'immatriculation de la Société, il sera fait application des règles stipulées à l'article 25.5.

Art. 8. Libération des parts. Toute souscription de parts doit être intégralement et immédiatement libérée pour la

totalité du montant nominal des parts souscrites ainsi que pour la totalité de la prime d'émission.

A chaque fois qu'une prime d'émission est payée à la Société, que ce soit par un associé commandité ou par un associé

commanditaire, celle-ci doit être allouée à un compte spécifique de prime d'émission créé dans ce but.

Art. 9. Forme des parts. Les parts sociales ne peuvent pas être représentées par des titres négociables. Les droits de

chaque associé dans la Société résultent des Statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulièrement
notifiées dans les conditions prévues à l'article 11 des Statuts.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Les co-détenteurs de parts sociales doivent désigner une personne unique pour les représenter auprès de la Société.

Un associé ne peut détenir qu'une classe de parts sociales, soit des parts sociales de commandité soit des parts sociales

de commanditaire, sous réserve des délais de régularisation prévus ci-dessous.

S'il advenait que toutes les parts sociales de commandité et de commanditaire soient détenues par un seul associé au

cours de la vie sociale, l'associé en cause devra mettre fin à cette situation dans un délai de trois mois à compter d'une
telle détention. A défaut pour l'associé concerné d'avoir régularisé sa situation dans ce délai, la Société devra soit être
dissoute soit être transformée en société en nom collectif dans un nouveau délai de trois mois.

Art. 10. Droits et obligations des associés. Les droits et obligations attachés aux parts suivent les titres dans quelques

mains qu'ils passent.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions prises par la collectivité

des associés.

Sauf décision contraire des associés prise à l'unanimité, les bénéfices réalisés au cours d'un exercice sont distribués

aux associés. Sauf décision contraire des associés prise à l'unanimité, la distribution intervient dans les meilleurs délais à
compter de l'approbation des comptes annuels.

Les associés, sur proposition du conseil de gérance, peuvent décider à l'unanimité de distribuer des dividendes intér-

imaires avant la fin de l'exercice social en cours sur base d'un état des comptes préparé par le conseil de gérance et faisant
apparaître que les fonds disponibles pour une distribution sont suffisants, étant entendu que le montant à distribuer ne
peut pas excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté des réserves disponibles, diminué
des pertes reportées.

10.1 Pendant les sept (7) premiers exercices, dans la limite de l'engagement de l'associé commanditaire de supporter

les premières pertes de la Société déterminée en application de la formule figurant à l'annexe 1 

ère

 des Statuts et dès lors

que la Société sera en mesure de procéder à des distributions, celles-ci seront distribuées par priorité comme suit:

i) la somme des prélèvements prioritaires définis ci-après sera versée aux associés commandités; puis

35881

ii) les parts de commandités donneront droit à une distribution égale à 20 % du résultat comptable de la Société, avant

toute imputation des prélèvements prioritaires; puis

iii) le solde disponible sera attribué aux associés commanditaires. Les prélèvements prioritaires précités sont égaux à

20 % des résultats comptables positifs de la Société constatés au cours des sept (7) premiers exercices, qui n'ont pas pu
faire l'objet d'une distribution en raison de l'existence d'un report à nouveau négatif.

10.2 Par exception aux dispositions de l'article 10.1 ci-dessus, durant les sept (7) premiers exercices, dans l'hypothèse

où les pertes définitivement supportées par l'associé commanditaire atteindraient le montant maximum déterminé en
application de la formule figurant à l'annexe 1 

er

 des Statuts, et dès lors que la Société serait en mesure de procéder à

des distributions, celles-ci seront effectuées comme suit:

i) les parts de commanditaires donneront droit à un dividende majoré égal à 80% du montant total des dividendes

distribués;

ii) les parts de commandités donneront droit à un dividende égal à 20% du montant total des dividendes distribués.
10.3 A l'issue de cette période de sept (7) exercices, le droit à dividende majoré stipulé au profit des parts de com-

manditaire  et  les  prélèvements  prioritaires  stipulés  au  profit  des  parts  de  commandité  disparaîtront  et  les  parts  de
commanditaire donneront droit à 1% du montant total des dividendes distribués et de l'actif social.

Conformément aux dispositions des articles 16 et 152 de la Loi, les associés commandités sont indéfiniment et soli-

dairement responsables des engagements sociaux vis-à-vis des tiers.

Les associés commanditaires sont tenus responsables jusqu'à concurrence des fonds qu'ils ont apportés.
Sans préjudice des stipulations ci-dessus et sauf décision contraire des associés prise à l'unanimité, les associés com-

manditaires et commandités conviennent entre eux que les pertes sociales seront supportées par priorité par le ou les
associé(s) commanditaires comme suit:

Les pertes du premier exercice sont supportées d'abord par le ou les associé(s) commanditaire(s) détenteur(s) des

parts n 

o

 50.001 à 50.269 à concurrence de l'apport en numéraire au titre des parts de commanditaire n 

o

 50.001 à 50.269

tel qu'indiqué à l'article 6 des Statuts;

- Les pertes constatées au titre des deuxième, troisième, quatrième, cinquième, sixième et septième exercices sont

supportées d'abord par le ou les associé(s) commanditaire(s) détenteur(s) des parts n 

o

 50.001 à 50.269 dans la limite

d'un montant maximum cumulé, y compris le cas échéant les pertes supportées à raison du premier exercice, qui va en
décroissant selon la formule indiquée à l'annexe 1 

ère

 des Statuts, cette décroissance reflétant la diminution de la valeur

réelle des parts de commanditaire n 

o

 50.001 à 50.269;

- Dès lors que les pertes ne sont pas supportées par le ou les associé(s) commanditaire(s) en application des deux

tirets précédents, elles seront obligatoirement supportées par le ou les associé(s) détenteur(s) de parts de commandité.

- A l'issue de cette période de sept (7) exercices, le ou les associé(s) commanditaire(s) contribue(nt) aux pertes sociales

dans la limite de 1% et le ou les associé(s) commandité(s) contribu(ent) aux pertes sociales pour le solde restant.

Art. 11. Cession de parts. Les parts sociales de commanditaire et de commandité ne peuvent être cédées qu'avec le

consentement unanime des associés. Pour obtenir ce consentement, le cédant ou le cessionnaire doit notifier le projet
de cession au conseil de gérance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le projet de cession doit contenir les informations relatives à l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts

à céder et le prix ou les modalités de détermination du prix de la cession envisagée.

Le conseil de gérance convoque l'assemblée des associés sur ce projet de cession, dans les huit jours de la réception

de la notification de cession. Si la cession n'est pas agréée, le cédant reste propriétaire des parts sociales qu'il envisageait
de céder.

Si la cession est agréée, elle doit être régularisée dans le délai prévu dans le contrat prévoyant la cession conclu entre

l'associé cédant et l'acquéreur et à défaut dans le délai de trente jours à compter de la notification de l'agrément; à défaut
de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit à nouveau être soumis à la procédure d'agrément des associés.

Toute cession devra être constatée par le dépôt d'un original de l'écrit constatant la cession au siège social contre

remise par le conseil de gérance d'une attestation de ce dépôt et enregistrée dans le registre d'associés de la Société, qui
sera conservé au siège social de la Société.

Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et, en outre, après dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg de l'acte de cession de parts sociales ou d'un extrait de cet acte aux fins de
publicité au Memorial C, Recueil des Sociétés et des Associations. En cas de cession de la totalité de ses parts sociales,
le cédant ne demeure responsable que des dettes ayant pris naissance antérieurement à la publication de cette cession
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations. Le cessionnaire n'est responsable que des dettes ayant pris
naissance à dater du jour de la notification de la cession à la Société ou de son acceptation dans un acte notarié.

Dans l'hypothèse où BANQUE PSA FINANCE céderait ses parts à IXIS LUXEMBOURG INVESTISSEMENTS ou à une

de ses filiales détenue directement ou indirectement à 100%, BANQUE PSA FINANCE s'engage d'ores et déjà à agréer
IXIS LUXEMBOURG INVESTISSEMENTS ou ladite filiale en tant que cessionnaire de ses parts. De même, dans l'hypothèse
où IXIS LUXEMBOURG INVESTISSEMENTS céderait tout ou partie de ses parts à BANQUE PSA FINANCE ou à une

35882

de ses filiales détenue directement ou indirectement à 100%, IXIS LUXEMBOURG INVESTISSEMENTS s'engage d'ores
et déjà à agréer BANQUE PSA FINANCE ou ladite filiale en tant que cessionnaire de ses parts.

Titre III.- Gérance - Contrôle de la société

Art. 12. Conseil de gérance. La Société est administrée par un conseil de gérance comprenant un (1) gérant dit «de

Classe A», salarié de la Société, et deux (2) gérants dits «de Classe B», non salariés de la Société.

Chaque gérant dispose d'une voix au conseil de gérance. Le conseil de gérance confie à un gérant de Classe A et/ou

à un gérant de Classe B, le cas échéant et tel que stipulé à l'article 13, la mission de mettre en œuvre les décisions prises
par le conseil de gérance, et l'(les) investit à cet effet des pouvoirs nécessaires.

Les trois (3) gérants sont nommés par l'associé commandité. Les gérants de Classe B sont révoqués par l'associé

commandité et le gérant de Classe A est révoqué par décision prise à l'unanimité des associés en assemblée générale.

La révocation des gérants n'entraîne pas la dissolution de la Société. En cas de révocation, les gérants ne pourront

prétendre à aucune indemnité.

Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 Les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts sont de la

compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance prend toute décision qu'il considère conforme à l'intérêt social et à la défense des intérêts de

la Société.

A l'égard des tiers, le conseil de gérance, engage la Société par tous les actes entrant dans l'objet social tel que défini

à l'article 2 des Statuts, à condition que les termes du présent article soient respectés.

13.2 Le pouvoir de mettre en oeuvre toute opération stipulée ci-dessous sera exercé conjointement par un gérant de

Classe A et un gérant de Classe B.

(1) Toute opération bancaire consistant à:
-  ouvrir  ou  fermer  tout  compte  bancaire  au  nom  de  la  Société,  signer  en  qualité  de  bénéficiaire  tout  contrat  de

prestation de service relatif au fonctionnement de tout compte bancaire; ou

- réaliser toute opération au débit de tout compte bancaire ouvert au nom de la Société et excédant un montant

supérieur ou égal à 1.000,- EUR (mille euros) euros par opération.

(2) Toute opération financière, de quelque nature que ce soit, ayant trait à l'actif ou au passif, et consistant à:
- signer et exécuter en qualité de débiteur tout contrat de prêt ou d'ouverture de crédit, toute convention cadre

portant sur des produits dérivés ou à terme et/ou opérations de change, tout programme d'émission de titres de créance,
et à cet effet faire tout le nécessaire; ou

- signer tout document relatif à toute opération de placement, de souscription de prêt, d'achat, de souscription et de

cession de titres de créances et/ou de valeurs mobilières, et à cet effet faire tout le nécessaire.

(3) Toute opération autre que celles décrites au (1) ou (2) et excédant un montant supérieur ou égal à 5.000,- EUR

(cinq mille) euros par opération ou un montant global annuel supérieur ou égal à 10.000,- EUR (dix mille) euros.

13.3 Le pouvoir de mettre en oeuvre toute opération autre que celles stipulées à l'article 13.2 sera exercé individuel-

lement par le gérant de Classe A, notamment:

(1) Toute opération au crédit de tout compte bancaire ouvert au nom de la Société; ou
(2) Toute opération consistant à engager et payer les charges courantes de la Société, tant internes qu'externes,

nécessaires au fonctionnement normal de la Société, incluant de façon non limitative, les dettes fiscales et sociales ainsi
que tous les frais nécessaires à la défense des intérêts de la Société, y compris les honoraires d'avocats et, généralement,
tous frais et dépenses relatifs à ladite action en justice, sous réserve que ces charges soient inférieures à un montant de
5.000,- EUR (cinq mille) euros par opération ou à un montant global annuel de 10.000,- EUR (dix mille) euros.

13.4 La Société sera engagée (i) dans les cas visés à l'article 13.2 par les signatures conjointes d'un gérant de Classe A

et d'un gérant de Classe B, (ii) dans les cas visés à l'article 13.3 par la signature individuelle d'un gérant de Classe A, qui
ne devront(a) en faire usage que pour les besoins de la Société et conformément à son objet social.

13.5 Les associés commanditaires n'interviennent pas dans la gérance au sens du présent article des Statuts, et n'ont

aucun droit ou autorité pour agir au nom de la Société ou participer ou intervenir d'une quelconque manière dans la
gérance de la Société.

Art. 14. Réunion du conseil de gérance. Pour être valablement tenues, toutes les réunions du conseil de gérance

nécessiteront la présence de tous les gérants en personne qui formeront un quorum.

A peine de nullité, toutes les réunions du conseil de gérance devront obligatoirement être tenues sur le territoire du

Grand-Duché de Luxembourg.

Les résolutions du conseil de gérance seront valablement adoptées par l'unanimité des gérants.
Les réunions du conseil de gérance pourront être convoquées à l'initiative de tout gérant.

35883

La convocation devra être adressée par courrier simple à tous les gérants, au moins sept (7) jours avant le jour prévu

pour ladite réunion, sauf en cas de survenance d'une urgence, dont la nature devra être présentée dans la lettre de
convocation, auquel cas ce délai pourra être réduit à trois (3) jours.

Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et l'ordre du jour.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents en personne.
Aucune convocation séparée n'est nécessaire pour les réunions tenues aux dates, heures et lieux fixés dans un calen-

drier adopté par une résolution antérieure du conseil de gérance.

Les délibérations du conseil de gérance devront être enregistrées dans des procès-verbaux qui devront être signées

par un gérant de Classe A et un gérant de Classe B. Toute retranscription de ou extrait de ces procès-verbaux devra
être signé par un gérant de Classe A et un gérant de Classe B.

Art. 15. Rémunération du conseil de gérance. Les gérants ne percevront aucun salaire pour l'exercice de leurs fonctions

à l'exception du gérant de Classe A dont la rémunération sera déterminée par l'assemblée générale des associés statuant
à l'unanimité.

Les gérants ont droit, sur présentation de tous justificatifs, au remboursement de leurs frais de représentation et de

déplacement.

Art. 16. Responsabilité du conseil de gérance. Les gérants ne contractent aucune obligation personnelle dans le cadre

de leurs fonctions concernant leurs agissements régulièrement pris au nom de la Société. En tant que représentants de
la Société, les gérants sont seulement responsables de l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Réviseurs d'entreprise. Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002, relative au Registre

de Commerce et des Sociétés et à la comptabilité des entreprises, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses
comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés
prise à l'unanimité parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peut/peuvent

être nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés prise à l'unanimité qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Titre IV.- Décisions collectives - Formes et modalités

Art. 18. Décisions collectives - Formes et modalités. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives

qualifiées d'extraordinaires quand elles ont pour objet de modifier les Statuts ou de statuer sur les décisions excédant
les pouvoirs du conseil de gérance et d'ordinaires dans les autres cas. Sauf stipulation contraire des Statuts, les décisions
ordinaires et extraordinaires sont prises à l'unanimité des associés.

Pour être valablement tenues, toutes les assemblées générales nécessiteront la présence de tous les associés, ou de

leur représentant s'agissant de personne morale, en personne et qui formeront un quorum.

A peine de nullité, toutes les assemblées générales devront obligatoirement être tenues sur le territoire du Grand-

Duché de Luxembourg.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil de gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de ré-

ception expédiée quinze jours au moins avant la réunion à chacun des associés et contenant indication des jour, heure et
lieu ainsi que de l'ordre du jour de la réunion. Elle peut être convoquée par tout associé.

L'assemblée est présidée par l'associé qui l'a convoquée ou à défaut par l'un quelconque des gérants, qui peut être

assisté d'un secrétaire pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

Les délibérations sont constatées dans des procès-verbaux établis sur un registre ou sur des feuilles mobiles et signés

par chacun des associés.

Les  copies  ou  extraits  des  procès-verbaux  de  délibération  de  l'assemblée  générale  des  associés  sont  valablement

certifiés conformes par un gérant de Classe A et un gérant de Classe B.

Après dissolution de la Société, les attributions faites au conseil de gérance par le présent article sont dévolues dans

les mêmes conditions aux liquidateurs.

Art. 19. Décisions collectives ordinaires d'approbation des comptes. Chaque année, dans les deux mois de la clôture

de l'exercice, les associés sont réunis par le conseil de gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation
des résultats.

Art. 20. Décisions collectives extraordinaires. Les associés peuvent être réunis à tout moment, dans les conditions

prévues à l'article 18, en vue soit de décider d'une modification des Statuts soit de statuer sur les décisions excédant les
pouvoirs du conseil de gérance.

Titre V.- Financement

Art. 21. Emission de titres de créance. La Société pourra se financer par l'émission de titres de créance dans les limites

de l'article 2 des Statuts étant entendu toutefois que (i) la Société ne pourra pas faire appel public à l'épargne et (ii) ces
titres de créances ne pourront jamais être cotés ou négociés sur une quelconque place boursière et ne pourront être

35884

cédés, négociés ou échangés sur un quelconque marché réglementé que ce soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l'étranger. Dans ce cas, la Société tiendra au lieu de son siège social un registre des titres de créances afin de transcrire
toute souscription et cession de titres. Les modalités des titres de créances, notamment celles concernant la masse des
créanciers, seront contractuellement stipulées par la Société, [sous réserve des dispositions obligatoires de la Loi], dans
la documentation relative aux titres de créances concernés.

Titre VI.- Résultats sociaux - Transformation - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Exercice social. L'exercice commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l'ex-

ception du premier exercice, qui commencera le jour de la formation de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 23. Arrêté des comptes sociaux. A la fin de chaque exercice social de la Société, un bilan (qui contiendra l'inventaire

des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives), un compte de profits et pertes ainsi qu'un rapport de
gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé, seront établis par le conseil de
gérance et soumis à l'assemblée générale des associés dans un délai de six mois à partir de la fin de l'exercice social.

En outre, le conseil de gérance établira des comptes trimestriels de la Société dès que possible après la fin de chaque

trimestre et les transmettra sans délai aux associés.

Chaque associé peut examiner au siège social de la Société, l'inventaire, le bilan, le compte de pertes et profits et le

rapport. Il peut également deux fois par an poser par écrit des questions sur la gestion sociale, le conseil de gérance
devant répondre à ces questions également par écrit.

L'excédent favorable du compte annuel de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Le solde du bénéfice net sera distribué entre les associés conformément à l'article 10 des Statuts.

Art. 24. Transformation. La Société peut être transformée en une société d'une autre forme par décision unanime des

associés.

Art. 25. Dissolution.
25.1. Outre les cas de dissolution prévus par la Loi et celui prévu à l'article 9 des Statuts, la Société peut également

être dissoute, à tout moment, par anticipation, par décision des associés statuant à l'unanimité.

25.2 Les associés décident d'organiser dans les Statuts les règles applicables à cette liquidation.
25.3 Les gérants lors de la dissolution sont automatiquement nommés liquidateurs et les règles de signatures stipulées

aux articles 13.2 à 13.4 leur sont applicables. Nonobstant toute stipulation contraire des Statuts, les liquidateurs sont
investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable, et habilités à payer les créanciers.

25.4 En cas de dissolution intervenant au cours des sept premiers exercices à compter de l'immatriculation de la

Société:

(a) si, au terme des opérations de liquidation, la Société constate un passif, la contribution aux pertes de chacun des

associés sera effectuée en conformité avec les stipulations prévues à l'article 10 des Statuts;

(b) si, au terme des opérations de liquidation, la Société dispose d'un actif net positif (l'«Actif»), il sera procédé à la

détermination de la part de l'Actif revenant à chaque associé conformément à ce qui suit, en respectant l'ordre de priorité
ci-dessous et étant entendu que la répartition ci-dessous s'effectuera dans la limite du montant de l'Actif:

- le ou les porteur(s) des parts de commanditaire n 

o

 50.001 à 50.269 aura(ont) droit à une somme d'un montant égal

au résultat issu de l'application de la formule figurant à l'annexe 1 

ère

 des Statuts;

- le ou les porteur(s) des parts de commandité n 

o

 1 à 26.631 aura(ont) droit au solde de l'Actif disponible après

désintéressement des parts de commanditaires;

25.5 En cas de dissolution intervenant après la clôture du septième exercice à compter de l'immatriculation de la

Société, la contribution aux pertes ou la répartition de l'actif restant sera effectuée en tenant compte de ce qui suit:

(a) si, au terme des opérations de liquidation, la Société constate un passif, les associés commandités supporteront

intégralement et exclusivement le passif constaté conformément aux stipulations de l'article 10 des Statuts;

(b) si, au terme des opérations de liquidation, la Société dispose d'un actif net positif (l'«Actif 2»), il sera procédé à la

détermination de la part de l'Actif 2 revenant à chaque associé conformément aux stipulations de l'article 10 des Statuts.

Art. 26. Notification. Toute notification par lettre recommandée avec demande d'avis de réception faite aux termes

des Statuts à la Société devra être envoyée à l'attention du conseil de gérance, et sera réputée avoir été dûment effectuée
à la date d'envoi, cachet de la poste faisant foi.

PSA FINANCE S.C.S
25, rue Goethe, L-1637 Luxembourg
A l'attention de: Conseil de gérance

Art. 27. Juridiction compétente. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les Statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

35885

A l'exception des différends visés à l'article 28 ci-dessous, qui seront soumis à la procédure prévue audit article 28,

tous différends découlant des Statuts ou en relation avec ceux-ci (y compris notamment tous différends relatifs à l'appli-
cation  de  la  procédure  d'expertise  prévue  à  l'article  28)  ou  plus  généralement  avec  la  Société,  seront  soumis  à  la
compétence des Tribunaux de la ville de Luxembourg.

Art. 28. Expertise. Tout différend entre les associés quant à la mise en œuvre des stipulations des articles 10 ou 25

des Statuts et de l'annexe 1 

ère

 , sera soumis à un expert désigné d'un commun accord par les associés. L'expert désigné

devra être un réviseur d'entreprise de réputation internationale, indépendant des associés, n'ayant pas accompli de travaux
significatifs pour l'un quelconque des associés ou l'une des sociétés de son groupe au cours de l'année précédent sa
proposition de désignation, et ayant plus de dix (10) ans d'expérience. A défaut d'accord amiable des associés sur la
désignation dudit expert dans les 30 jours suivant la notification par l'un quelconque des associés à l'autre associé d'une
demande d'expertise au titre du présent article 28, l'expert sera nommé par le Président du Tribunal d'Arrondissement
de Luxembourg statuant en la forme des référés à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert devra rendre ses conclusions dans un délai de 30 jours à compter de l'acceptation de sa mission, et aura accès

aux informations pertinentes détenues par les associés et la Société afin d'accomplir sa mission.

L'expert statuera en dernier ressort sauf erreur manifeste ou fraude.
Les frais de l'expert seront pris en charge par chacun des associés par part égale.

<i>Annexe 1 

<i>ère

<i> des statuts

<i>Détermination de la quote-part d'actif net revenant au titre des parts de commanditaire n 

<i>o

<i> 50.001 à 50.269

La formule visée aux articles 10 et 25.4 des Statuts est la suivante:
La quote-part d'actif net (exprimée en euros) revenant à l'ensemble des parts de commanditaires n° 50.001 à 50.269

est égale à:

2013

QP=Max(2.690.000 +

SIGMA

M 

i

+RAN 

d

 +RN 

d=n/365

 -PP 

d+n/365

 ;0)

(1+ZC 

i

 +[3,55%]) 

i-d+n/365

i=d

où:
d est l'année au cours de laquelle intervient la liquidation de la Société.
i est le facteur d'incrémentation de la série de l'année d à l'année 2013, à l'issue de laquelle la différenciation des droits

à répartition des bénéfices entre associés prend fin.

M 

 i 

 est égal à 8.346.224,45 euros si i = 2006 ou 2007 et à 10.934.004,45 euros si i > 2007.

n est le nombre de jours restants entre le jour de la liquidation de la Société et le 31 décembre de l'année au cours

de laquelle intervient cette liquidation.

ZC 

i

  est le taux de swap zéro-coupon sur euribor 12 mois couvrant la période du jour de la liquidation au 31 décembre

de l'année i (telle que i est défini ci-dessus), les dividendes versés au titre d'un exercice étant supposés être payés au
dernier jour dudit exercice.

RAN 

d

  est le report à nouveau pour l'année d, après affectation du résultat de l'année d-1. Les résultats positifs étant

statutairement intégralement distribués, RAN 

d

 est nécessairement un montant négatif.

RN 

d+n/365

  est le résultat de l'exercice jusqu'au jour de l'arrêté réalisé pour la liquidation, n jours avant la fin de l'année.

PP 

 d+n/365 

 est le prélèvement prioritaire, tel que défini dans l'article 10 des présents Statuts, calculé au jour de la

liquidation.

<i>Mesures transitoires

Le premier exercice social commencera dès la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2007.

<i>Souscription - Libération

Conformément à l'article 6:
- 26.631 parts sociales de commandité d'une valeur nominale de EUR 10.000,- ont été souscrites par BANQUE PSA

FINANCE, le tout payé ce jour en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire. 269 parts sociales de commanditaire
d'une valeur nominale de EUR 10.000,- ont été souscrites par IXIS LUXEMBOURG INVESTISSEMENTS, et une prime
d'émission de EUR 54.472.500,- a été versée, le tout payé ce jour en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ trois millions deux cent quarante
et un mille cinq cents euros (EUR 3.241.500,-).

35886

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Devresse, C. David, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2006, vol. 440, fol. 48, case 1. — Reçu 3.234.725 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Mersch, le 11 janvier 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007035100/242/396.

(070030369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Pizzeria de la Gare, société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 2, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 37.049.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2005  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2007.

<i>Pour la société PIZZERIA DE LA GARE SARL
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007035363/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05644. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Riyadian Investment Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 51.694.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007035399/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06992. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Riyadian Investment Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 51.694.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007035400/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06991. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

35887

JP Residential I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 80B, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 87.465.

Die Gesellschaft wurde laut Urkunde vom Notar Tom Metzler, mit Sitz in Luxemburg, am 14. Mai 2002 gegründet und

am 1. August 2002 im Luxemburgischen Amtsblatt, Band C n 

o

 1160 eingetragen.

Die Jahresbilanz vom 31. Dezember 2005 sowie der Bericht des Wirtschaftsprüfers wurden im Handelsregister von

Luxemburg abgegeben.

<i>JP RESIDENTIAL I S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007035432/250/15.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00037. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Riyadian Investment Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 51.694.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007035402/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06989. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

TrizecHahn Europe Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R.C.S. Luxembourg B 71.481.

<i>Extrait des résolutions et décisions prises a l'Assemblée Générale Ordinaire de l'actionnaire tenue extraordinairement en date du

<i>30 janvier 2007

Il a été décidé:
de nommer comme gérants de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- M. J. Bradley Unsworth, né le 10 avril 1959, à Kentville, Canada, demeurant 11 Pasteurstraat, NL-1097 ER Amsterdam,

Pays-Bas;

- M. Jean Lemaire, né le 10 juillet 1953, à Bastogne, Belgique, demeurant 32A, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg.
Il en résulte des résolutions prises ci-dessus que le conseil de gérance de la société est composé comme suit:
* M. Keith Hyde,
* M. J. Bradley Unsworth,
* M. Jean Lemaire,
* M. Kuy Ly Ang

Fait à Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007035377/2270/24.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00460. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070031351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

35888

Aerium Heidelberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 113.362.

In the year two thousand and seven, on the thirtieth day of January,
Before us Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AERIUM FGG PROPERTIES, S. à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 104.717, here represented by Mrs Sylvie Lexa,
companies director, residing professionally in Senningerberg, by virtue of a proxy, given under private seal; and

LDV OPPORTUNITY I PROPERTIES, S. à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 117.987, here represented by Mrs
Sylvie Lexa, companies director, residing professionally in Senningerberg, by virtue of a proxy, given under private seal.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the person appearing will also remain annexed

to the present deed.

Such appearing persons, declaring to act in their capacities as the sole shareholders, (the «Shareholders») of AERIUM

HEIDELBERG, S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 113.362, incorporated under the laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 6th day of January, 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 711 of 7th day of April 2006 (the «Company»), have required the un-
dersigned notary to state the following resolutions:

<i>Resolutions

The partners decide to transfer the registered office of the company from L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire to 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg and to amend the first sentence of article 5 of the articles of incor-
poration as follows:

« Art. 5. first sentence. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven».
There being no further business, the meeting is closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result

of the modification of its articles of incorporation are estimated at one thousand euros (EUR 1,000.-).

<i>Declaration

The appearing parties, represented as stated hereabove declare that the registered office of the Company is transferred

with effect as of 1st January 2007.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Senningerberg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the attorney in fact of the appearing persons, who is known to the notary by her first

and surnames, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

AERIUM FGG PROPERTIES, S. à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée au registre
de commerce et des sociétés section B numéro 104.717, ici représentée par Madame Sylvie Lexa, administrateur de
sociétés, demeurant professionnellement à Senningerberg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; et

LDV OPPORTUNITY I PROPERTIES, S. à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée au
registre de commerce et des sociétés section B numéro 117.987, ici représentée par Madame Sylvie Lexa, administrateur
de sociétés, demeurant professionnellement à Senningerberg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

35889

Les procurations des associés, signées ne varietur par la mandataire des comparants et par le notaire instrumentant,

resteront aussi annexées au présent acte.

Lesquels comparants, déclarant agir en leur qualité de seuls associés, (les «Associés») de AERIUN HEIDELBERG S. à

r.l. , une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 113.362, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant un acte du
notaire instrumentant en date en date du 6 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 711 du 7 avril 2006 (la «Société») ont requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L - 1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire au

6A, route de Trèves, L - 2633 Senningerberg et de modifier en conséquence la première phrase de l'article 5 des statuts
comme suit:

«  Art. 5. 1 

ère

 phrase.  Le siège social est établi dans la commune de Niederanven».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille euros ( EUR
1.000,-).

<i>Déclaration

Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, déclarent donner effet rétroactif au premier janvier 2007

audit transfert du siège social de la société.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande des parties comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la mandataire des comparants, connue du notaire par nom, prénom usuel, état civil et demeure,

celle-ci a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: S. Lexa, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, vol. 157S, fol. 70, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 février 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007035720/202/89.
(070032019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.

Quorum Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 58.442.

EXTRAIT

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé au 16 octobre 2003, que la société LCF

ROTHSCHILD CONSEIL S.A. (anciennement prénommée PRITRUST S.A.) avec siège social au 16, boulevard Emmanuel
Servais, L-2535 Luxembourg a cédé une part sociale qu'il détient dans la Société à PURPLE VISION A.V.V., avec siège
social au 10, Victor Hugostraat, Oranjestad, Aruba.

- Par conséquent, à compter du 16 octobre 2003, la répartition du capital social de la Société est comme suit:

PURPLE VISION AVV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales ordinaires
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales ordinaires

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007035281/3984/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02061. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

35890

Career Education Corporation Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 600.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 92.215.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société du 20 décembre 2006 que:
- M. Georges Deitz a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B avec effet au 1 

er

 janvier 2007;

- Subséquemment à cette démission, M. Luc Sunnen, né au Luxembourg le 22 décembre 1961, ayant son domicile

professionnel au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société pour
une durée illimitée avec effet au 1 

er

 janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007035380/799/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04877. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070031376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Nitsba Telecom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 106.810.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2007.

FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007035300/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06675. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

T.B.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 30.105.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007035403/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06658. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Zytron Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 29.945.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

35891

Signature.

Référence de publication: 2007035407/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04368. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Inbaso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 84.640.

Suite à une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 22 janvier 2007
le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- M. Marc Liesch, Administrateur-délégué, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
- Mlle Andrea Thielenhaus, Administrateur-délégué, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
- INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Administrateur-délégué, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et administrateurs-délégués sont renouvelés jusqu'au 22 janvier 2013

<i>Commissaire aux Comptes:

- AUTONOME DE REVISION, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
Le mandat du Commissaire aux Comptes est renouvelé jusqu'au 22 janvier 2013

Luxembourg, le 21 février 2007.

FIDUCIAIRE DE TREVES, S.C.
<i>Agent Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007035386/723/22.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05922. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Properties International Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 57.261.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007035408/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06539. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

JPMorgan Portfolio Strategies Funds II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 112.483.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007035417/13/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06626. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

35892

INFICO International Finance and Investment Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 38.545.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>INFICO INTERNATIONAL FINANCE AND INVESTMENT COMPANY S.A.
M.A. Ousmanou
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007035419/45/14.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06242. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Hollimex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.728.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007

Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel

administrateur:

- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement

au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Jean Lambert.

- Mme Claudine Boulain, comptable, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France) demeurant professionnellement

au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Patrice Yande.

Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Or-

dinaire statutaire qui procédera aux élections définitives.

Pour extrait sincère et conforme
HOLLIMEX S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007035284/1022/24.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02794. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Smet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 73.442.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire du 30 avril 2005

Sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans à savoir jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de

2011, les mandats de:

Madame Caterina Scotti, Madame Eliane Irthum en tant qu'administrateurs et Madame Sylvie Theisen en tant qu'ad-

ministrateur et administrateur-délégué

Monsieur Fons Mangen, Ettelbrück en tant que Commissaire aux Comptes

35893

Pour extrait conforme et sincère
SMET S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007035393/788/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06333. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

France 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 75.077.

Le bilan au 19 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, en mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007035507/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05645. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070031028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Azay Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 35.364.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 19 février 2007 a appelé aux fonctions d'ad-

ministrateur, Monsieur Cornelius Bechtel, Madame Virginie Dohogne et Madame Christine Schweitzer, tous ayant leur
adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en remplacement de MON-
TEREY SERVICES S.A., UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. et EURO MANAGEMENT SERVICES S.A.. Leurs
mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Veuillez également noter que, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005, la

dénomination et l'adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:

COMCOLUX S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d'un an qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Cornelius Bechtel, Administrateur
- Madame Virginie Dohogne, Administrateur
- Madame Christine Schweitzer, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2007.

<i>Pour AZAY HOLDING S.A.
V. Dohogne / C. Schweitzer
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007035533/29/29.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05984. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070031062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Opera Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 93.831.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

35894

Luxembourg, le 27 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007035460/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB07040. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Acrotemplon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 99.054.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2007.

<i>Le Conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2007035428/1103/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00159. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Benictim Properties, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 217, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 40.841.

L'affectation du résultat du bilan au 31 décembre 2004 (a été enregistré à Luxembourg le 6 février 2007 sous le numéro

L070019631.06) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007035440/759/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05013. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

General Information Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 44, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 26.433.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007035527/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06805. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070031056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Sport Investments S.C.A., Sicar, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 118.833.

In the year two thousand and six, on the eleventh of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, (Grand Duchy of Luxembourg).

35895

There was held an extraordinary General meeting of the shareholders of SPORT INVESTMENTS S.C.A., SICAR, a

société en commandite par actions, having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, incorporated
pursuant to a notarial on 3 August 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1676
page 80402 of September 6, 2006, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg B 118.833 (here-
inafter the «Company»).

The meeting is opened under the chair of Mr Yohan Benizri, lawyer, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Daniela Arena, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Claire De Boeck, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the Agenda of the meeting is the following:
Restatement of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the following amendments:
1. Restatement of Article 1 of the Articles of Incorporation in order to amend the following definitions:
«Additional Offering Period means each period after the Initial Closing on which a certain number of shares are offered

for subscription or for commitment by the Company as further described under the section «Additional Offering Peri-
ods»»

«Commitment Agreement the commitment agreement to be executed by each of the Ordinary Shareholders during

the Initial Offering Period and/or during any Additional Offering Period until the end of the Investment Period. By entering
into this commitment agreement, each Ordinary Shareholders shall be required to subscribe for a certain number of
Shares on the Initial Closing and/or any Additional Closing and in accordance with the Capital Calls»

«Subscription Agreement the subscription agreement to be executed by existing Ordinary Shareholders, or, as the

case  may  be,  by  new  Eligible  Investors  during  any  Additional  Offering  Period  as  further  described  under  article  8.2.
«Additional Offering Periods»».

2. Amendment of Articles 8.1 and 8.2 to be read as follows:
«8.1. Initial Offering Period
The Initial Closing shall take place on the last Business Day of the Initial Offering Period. The General Partner may

decide to close the Initial Offering Period prior to the end provided for in the Memorandum if it has received total
Commitments in an amount of thirty million dollars (USD 30,000,000.-). In such a case, the new Initial Closing date will
be communicated to investors.

In case the total amount committed by investors is smaller than USD 30,000,000.-, the General Partner will decide in

accordance with the Section «Investment Size» of the Memorandum (i) whether the Initial Closing will take place, although
the total amount of Commitments is smaller than USD 30,000,000.-; (ii) whether the deadline for the execution of the
Commitment Agreements can be postponed in order to allow an increase of the total amount of Commitments by the
existing investors or by new Eligible Investors; or (iii) whether the Commitment Agreements already signed should be
cancelled, due to the small total amount of Commitments. In case the total amount of Commitments exceeds USD
30,000,000.-, the General Partner may, at its entire discretion, reduce the Commitment of any Eligible Investor in ac-
cordance with the Section «Offering of Shares» of the Memorandum.

The Commitment of a Shareholder is formalized by a Commitment Agreement.
Investors that have Commitment Agreement accepted will be required to subscribe on the Initial Closing a percentage

of their Commitment to be determined by the General Partner following which there will be issued fully paid up Shares.

Ordinary Shares subscribed on the Initial Closing shall be issued at a price of USD 1,000.- each.
Payments of the first shares must be made in US Dollars and received by the Company no longer than 15 calendar

days after the Initial Closing.

The minimum amount to be committed per investor shall be USD 200,000.-.
The balance of the Commitment will be paid-up on successive Capital Calls made by the General Partner. The General

Partner will inform the Shareholders of Capital Calls by any written means suitable (email, registered mail, return receipt
requested, or fax) at least ten (10) calendar days prior to the relevant Subsequent Closing. Shares subscribed according
to these Capital Calls shall be issued at a price of USD 1,000.- each.

A Capital Call payment is due on each relevant Subsequent Closing. The General Partner shall determine in its own

discretion the date and the amount of each Capital Call, corresponding to a percentage of the total Commitment Agree-
ments.

Beyond the Investment Period, all Shareholders will be released from further obligation to fund their respective com-

mitments not previously called by the Company for investment.

8.2 Additional Offering Periods
The Additional Closings shall take place on the last Business Day of any relevant Additional Offering Period. Dates of

Additional Offering Periods will be communicated to Ordinary Shareholders upon at least five calendar days prior notice.

Ordinary Shareholders and new Eligible Investors whose applications have been accepted on Additional Offering Pe-

riods will be required to enter, at the entire discretion of the General Partner but in any case in accordance with the

35896

principle of equal treatment of the Shareholders, into (a) a Subscription Agreement or (b) a Commitment Agreement
being agreed that no Shares will be offered for Commitment after the Investment Period.

Additional Ordinary Shares shall be subscribed on the last Business Day of the Additional Offering Period (the «Ad-

ditional Closing») and, if applicable, on each relevant Subsequent Closing at a price of USD 1,000.- per Share or, at the
General Partner sole discretion, at any other price determined in the interests of the Company and the Shareholders.

This may notably be the case if the General Partner determines that the Net Asset Value of the Company has sub-

stantially  increased  or  decreased  since  the  First  Closing.  The  General  Partner  may,  in  such  case,  change  in  its  sole
discretion the subscription price to a price based on the Net Asset Value of such Shares on the relevant Additional or
Subsequent Closing; in which case all such Ordinary Shares issued on the same Closing shall constitute a separate series.

In case the General Partner decides that Commitment Agreements shall be executed, the eighth, ninth and tenth

paragraphs of the article 8.1. «Initial Offering Period» above shall apply except the provisions regarding the subscription
price which may differ according to the two previous paragraphs.

Payments must be made in US Dollars and received by the Company in accordance with the Memorandum».
3. Amendment of Article 9 in order to reflect the following changes:
«Dividends shall be, at the discretion of the General Partner, paid up to 100% of the smallest value of either the net

cash or the profits of the Company, as determined at the end of each fiscal year. Dividends will be distributed to the
Shareholders, after, if due, deduction of the Performance Fee.

Unless otherwise decided by the General Partner, dividends shall be paid once a year. In any event, no distribution

may be made if, as a result the Net Asset Value of the SICAR would fall below € 1,000,000.-».

4. Amendment of the first two paragraphs of article 16 in order to reflect the following modification:
«The Notable Board will have up to seven (7) members who may be chosen among bank managers, businessmen and

other professionals.

Up to four (4) members of the Notable Board will be appointed by the General Partner and up to three (3) by the

Ordinary Shareholders. In any case, the majority of members shall be designated by the General Partner.»

<i>Miscellaneous

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the board of the meeting and by the public notary, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities;

III. That, according to article 23 of the articles of incorporation, all Shareholders being present or represented and

considering themselves as being duly convened and informed of the agenda, the general meetings may take place without
notice of meeting.

IV. That, according to the attendance list, out of 50 shares in issue, 50 shares are present or represented.
V. That the quorum of shareholders as required by law is present or represented at the present meeting;
VI. That the present meeting is therefore regularly constituted and may validly deliberate on all items of the agenda.
Then the general meeting (hereinafter the «General Meeting»), after deliberation, took unanimously the following

resolution:

<i>Sole resolution

1. The General Meeting decides to restate Article 1 of the Articles of Incorporation in order to reflect the following

changes:

«Additional Offering Period means each period after the Initial Closing on which a certain number of shares are offered

for subscription or for commitment by the Company as further described under the section «Additional Offering Peri-
ods»»

«Commitment Agreement the commitment agreement to be executed by each of the Ordinary Shareholders during

the Initial Offering Period and/or during any Additional Offering Period until the end of the Investment Period. By entering
into this commitment agreement, each Ordinary Shareholders shall be required to subscribe for a certain number of
Shares on the Initial Closing and/or any Additional Closing and in accordance with the Capital Calls»

«Subscription Agreement the subscription agreement to be executed by existing Ordinary Shareholders, or, as the

case  may  be,  by  new  Eligible  Investors  during  any  Additional  Offering  Period  as  further  described  under  article  8.2.
«Additional Offering Periods»».

2. The General Meeting decides to amend Articles 8.1 and 8.2 to be read as follows:
«8.1. Initial Offering Period
The Initial Closing shall take place on the last Business Day of the Initial Offering Period. The General Partner may

decide to close the Initial Offering Period prior to the end provided for in the Memorandum if it has received total
Commitments in an amount of thirty million dollars (USD 30,000,000.-). In such a case, the new Initial Closing date will
be communicated to investors.

35897

In case the total amount committed by investors is smaller than USD 30,000,000.-, the General Partner will decide in

accordance with the Section «Investment Size» of the Memorandum (i) whether the Initial Closing will take place, although
the total amount of Commitments is smaller than USD 30,000,000.-; (ii) whether the deadline for the execution of the
Commitment Agreements can be postponed in order to allow an increase of the total amount of Commitments by the
existing investors or by new Eligible Investors; or (iii) whether the Commitment Agreements already signed should be
cancelled, due to the small total amount of Commitments. In case the total amount of Commitments exceeds USD
30,000,000.-, the General Partner may, at its entire discretion, reduce the Commitment of any Eligible Investor in ac-
cordance with the Section «Offering of Shares» of the Memorandum.

The Commitment of a Shareholder is formalized by a Commitment Agreement.
Investors that have Commitment Agreement accepted will be required to subscribe on the Initial Closing a percentage

of their Commitment to be determined by the General Partner following which there will be issued fully paid up Shares.

Ordinary Shares subscribed on the Initial Closing shall be issued at a price of USD 1,000.- each.
Payments of the first shares must be made in US Dollars and received by the Company no longer than 15 calendar

days after the Initial Closing.

The minimum amount to be committed per investor shall be USD 200,000.-.
The balance of the Commitment will be paid-up on successive Capital Calls made by the General Partner. The General

Partner will inform the Shareholders of Capital Calls by any written means suitable (email, registered mail, return receipt
requested, or fax) at least ten (10) calendar days prior to the relevant Subsequent Closing. Shares subscribed according
to these Capital Calls shall be issued at a price of USD 1,000.- each.

A Capital Call payment is due on each relevant Subsequent Closing. The General Partner shall determine in its own

discretion the date and the amount of each Capital Call, corresponding to a percentage of the total Commitment Agree-
ments.

Beyond the Investment Period, all Shareholders will be released from further obligation to fund their respective com-

mitments not previously called by the Company for investment.

8.2 Additional Offering Periods
The Additional Closings shall take place on the last Business Day of any relevant Additional Offering Period. Dates of

Additional Offering Periods will be communicated to Ordinary Shareholders upon at least five calendar days prior notice.

Ordinary Shareholders and new Eligible Investors whose applications have been accepted on Additional Offering Pe-

riods will be required to enter, at the entire discretion of the General Partner but in any case in accordance with the
principle of equal treatment of the Shareholders, into (a) a Subscription Agreement or (b) a Commitment Agreement
being agreed that no Shares will be offered for Commitment after the Investment Period.

Additional Ordinary Shares shall be subscribed on the last Business Day of the Additional Offering Period (the «Ad-

ditional Closing») and, if applicable, on each relevant Subsequent Closing at a price of USD 1,000.- per Share or, at the
General Partner sole discretion, at any other price determined in the interests of the Company and the Shareholders.

This may notably be the case if the General Partner determines that the Net Asset Value of the Company has sub-

stantially  increased  or  decreased  since  the  First  Closing.  The  General  Partner  may,  in  such  case,  change  in  its  sole
discretion the subscription price to a price based on the Net Asset Value of such Shares on the relevant Additional or
Subsequent Closing; in which case all such Ordinary Shares issued on the same Closing shall constitute a separate series.

In case the General Partner decides that Commitment Agreements shall be executed, the eighth, ninth and tenth

paragraphs of the article 8.1. «Initial Offering Period» above shall apply except the provisions regarding the subscription
price which may differ according to the two previous paragraphs.

Payments must be made in US Dollars and received by the Company in accordance with the Memorandum».
3. The General Meeting decides to amend Article 9 in order to reflect the following changes:
«Dividends shall be, at the discretion of the General Partner, paid up to 100% of the smallest value of either the net

cash or the profits of the Company, as determined at the end of each fiscal year. Dividends will be distributed to the
Shareholders, after, if due, deduction of the Performance Fee.

Unless otherwise decided by the General Partner, dividends shall be paid once a year. In any event, no distribution

may be made if, as a result the Net Asset Value of the SICAR would fall below € 1,000,000.-».

4. The General Meeting decides to amend the first two paragraphs of article 16 in order to reflect the following

modification:

«The Notable Board will have up to seven (7) members who may be chosen among bank managers, businessmen and

other professionals.

Up to four (4) members of the Notable Board will be appointed by the General Partner and up to three (3) by the

Ordinary Shareholders. In any case, the majority of members shall be designated by the General Partner.»

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and French versions, the English version shall prevail.

35898

This deed having been given for reading to the parties, they signed together with us, the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le onze décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg)

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SPORT INVESTMENTS S.C.A., SICAR (la «So-

ciété»), uns société en commandite par actions ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, suivant
acte reçu par [le soussigné], Notaire, en date du 3 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 1676 à la page 80402 du 6 septembre 2006 et inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le
numéro B 118.833.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Yohan Benizri, juriste, résidant à Luxembourg.
Qui nomme comme secrétaire Madame Daniela Arena, avocat, résidant à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Claire De Boeck, avocat, résidant à Luxembourg.
Le bureau étant constitué, le président demande au notaire d'établir que:
I. L'ordre du jour est le suivant
Modification des statuts de la Société comme suit:
1. Reformulation de l'article 1 

er

 des statuts de manière à modifier les définitions suivantes:

«Période de placement additionnelle: désigne toute période prenant cours au terme de la Période de placement initiale,

pendant laquelle un certain nombre d'actions sont proposées à la souscription ou font l'objet d'un engagement de la
Société, tel que décrit ci-après à l'article intitulé «Périodes de placement additionnelles»»

«Chaque Actionnaire Ordinaire est tenu d'exécuter le Contrat d'Engagement de souscrire, au cours de la Période de

Placement Initiale et/ou lors de toute Période de placement additionnelle, jusqu'au terme de la Période d'Investissement.
Chaque Actionnaire Ordinaire doit, en concluant un Contrat d'Engagement de Souscrire, souscrire un certain nombre
d'Actions au Closing Initial et/ou à tout Closing Additionnel, conformément aux dispositions prévues dans le cadre des
Appels de Fonds»

«Accord de Souscription: l'accord de souscription peut être signé par les Actionnaires Ordinaires existants ou, le cas

échéant, par de nouveaux Investisseurs avertis au cours d'une Période de placement additionnelle, telle qu'exposée plus
précisément à l'article «Périodes de placement additionnelles» [...]».

2. Amendement des articles 8.1 et 8.2:
«8.1 Période de Placement Initiale
Le Closing intervient le dernier Jour Ouvrable de la Période de Placement Initiale. L'Associé Gérant Commandité peut

décider de clore la Période de Placement Initiale avant la date figurant dans le Prospectus s'il a reçu des Engagements
totaux pour un montant de trente millions de dollars (30.000.000,- USD). Dans un tel cas, la nouvelle date de Closing est
communiquée aux investisseurs.

Si  le  montant  total  des  Engagements  pris  par  les  investisseurs  est  inférieur  à  30.000.000,-  USD,  l'Associé  Gérant

Commandité décide, conformément à la Section «Importance de l'investissement» du Prospectus (i) si le Closing intervient
alors que le montant total des Engagements est inférieur à 30.000.000,- USD; (ii) si la date d'échéance pour la signature
des Contrats d'Engagement de Souscrire peut être reportée afin de permettre un accroissement du montant total des
Engagements des investisseurs existants ou de nouveaux Investisseurs Avertis; ou (iii) si les Contrats d'Engagement de
Souscrire déjà signés seront annulés, du fait du faible montant total des Engagements. Si le montant total des Engagements
dépasse les 30.000.000,- USD, l'Associé Gérant Commandité peut, à son gré, réduire l'Engagement d'un Investisseur Averti
comme prévu par la Section «Offre des Actions» du Prospectus.

L'Engagement d'un Actionnaire est formalisé par un Contrat d'Engagement de Souscrire.
Les Investisseurs qui ont des Contrats d'Engagement de Souscrire acceptés sont tenus de souscrire au Closing un

pourcentage de leur Engagement, pourcentage qui est fixé par l'Associé Gérant Commandité, à la suite de quoi des Actions
intégralement libérées sont émises.

Les Actions Ordinaires souscrites au Closing sont émises au prix de 1.000,- USD chacune.
Les paiements des premières Actions doivent être effectués en USD et perçus par la Société endéans les 15 jours civils

qui suivent le Closing.

Le montant minimum de l'Engagement par investisseur est de 200.000,- USD.
Le solde de l'Engagement est souscrit lors des Appels de Fonds successifs effectués par l'Associé Gérant Commandité.

L'Associé Gérant Commandité informe les Actionnaires des Appels de Fonds par tout moyen écrit disponible (e-mail,
lettre recommandée avec avis de réception, télécopie) au moins dix (10) jours civils avant le Closing Suivant en question.
Les actions souscrites conformément à ces Appels de Fonds seront émises à un prix de 1.000,- USD.

Le paiement de l'Appel de Fonds est dû au Closing Suivant. L'Associé Gérant Commandité détermine à son gré la date

et le montant de chaque Appel de Fonds, correspondant à un pourcentage de la totalité des Contrats d'Engagement de
Souscrire.

35899

Au terme de la Période d'Investissement, tous les Actionnaires sont déchargés de toute autre obligation d'honorer

leurs Engagements respectifs non appelés antérieurement par la Société pour investissement.

8.2 Périodes de Placement Additionnelles
Le «Closing Additionnel» aura lieu le dernier Jour Ouvrable de chacune des Périodes de Placement Additionnelles.

Les dates des différentes Périodes de Placement Additionnelles seront communiqués aux Actionnaires Ordinaires avec
un préavis d'au moins cinq jours calendriers.

Les Actionnaires Ordinaires et les nouveaux Investisseurs avertis dont les souscriptions ont été acceptées au cours

de Périodes de placement additionnelles sont tenus de conclure, à l'entière discrétion de l'Associé Gérant Commandité
et, en règle générale, conformément au principe de traitement égal des Actionnaires, (a) un Accord de Souscription ou
(b) un Contrat d'Engagement de Souscrire, étant entendu qu'aucune Action ne peut faire l'objet d'un engagement après
la période d'Investissement.

Les Actions Ordinaires supplémentaires sont souscrites le dernier Jour Ouvrable de la Période de Placement Addi-

tionnelle (correspondant au «Closing Additionnel») et, le cas échéant, à chaque Closing Suivant pertinent, à un prix de
1.000,- USD par Action ou, à l'entière discrétion de l'Associé Gérant Commandité, à tout autre prix établi dans les intérêts
de la Société et des Actionnaires.

Cela peut notamment être le cas si l'Associé Gérant Commandité estime que la Valeur Nette d'Inventaire de la Société

a augmenté ou baissé de manière substantielle depuis le Closing initial. L'Associé Gérant Commandité peut, en pareille
occurrence, modifier selon son appréciation le prix de souscription sur la base de la Valeur Nette d'Inventaire de ces
Actions au Closing Additionnel ou Suivant pertinent; dès lors, l'ensemble des Actions Ordinaires émises à un même
Closing constitueront une série particulière.

Si l'Associé Gérant Commandité décide qu'il s'agit d'exécuter des Contrats d'Engagement de Souscrire, les paragraphes

8, 9 et 10 de l'article 8.1 «Période de Placement Initiale» sont applicables, à l'exception des dispositions relatives au prix
de souscription qui peuvent différer en fonction des deux paragraphes précédents.

Les paiements doivent être effectués en USD et perçus par la Société conformément aux dispositions du Prospectus».
3. Amendement de l'article 9 de manière à refléter les modifications suivantes:
«Selon l'appréciation de l'Associé Gérant Commandité, les dividendes seront libérés à concurrence de 100% de la plus

faible des valeurs suivantes: la somme des liquidités nettes ou le bénéfice de la Société, tel que déterminé à la fin de chaque
exercice fiscal. Les dividendes seront distribués aux Actionnaires, après déduction de toute Prime de Résultat due, le cas
échéant.

A moins que l'Associé Gérant Commandité n'en dispose autrement, les dividendes seront versés une fois par an. En

toute hypothèse, aucune distribution ne pourra intervenir si, du fait de cette distribution, la Valeur Nette d'Inventaire de
la SICAR est inférieure à 1.000.000,- EUR».

4. Amendement des deux premiers paragraphes de l'article 16 de manière à refléter la modification suivante:
«Le Conseil des professionnels sera composé d'au plus sept (7) membres qui peuvent être choisis parmi des banquiers,

des hommes d'affaires et d'autres Professionnels.

Quatre (4) membres au plus du Conseil des Professionnels sont nommés par l'Associé Gérant et trois (3) membres

au plus sont nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires Ordinaires. Dans tous les cas, l'Associé Gérant Com-
mandité nommera la majorité des membres du Conseil des Professionnels»

<i>Divers

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires,
les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau ainsi que le notaire, restera annexé au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement;

VII. Conformément à l'article 23 des statuts de la Société, tous les actionnaires se trouvant présents ou représentés

et s'estimant dûment convoqués, l'assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocations;

III. Il apparaît, selon la liste de présence que sur les 50 actions en circulation, 50 actions sont présentes ou représentées;
IV. Le quorum des actionnaires requis par la législation est présent ou représenté à la présente assemblée;
V. En conséquence, la présente assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée générale (ci-après «Assemblée Générale» prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

1. L'Assemblée générale décide de reformuler l'article 1 

er

 des Statuts de manière à refléter la modification suivante:

«[...] Période de placement additionnelle: désigne toute période prenant cours au terme de la Période de placement

initiale, pendant laquelle un certain nombre d'actions sont proposées à la souscription ou font l'objet d'un engagement
de la Société, tel que décrit ci-après à l'article intitulé «Périodes de placement additionnelles» [...]»

«[...] Chaque Actionnaire Ordinaire est tenu d'exécuter le Contrat d'Engagement de souscrire, au cours de la Période

de Placement Initiale et/ou lors de toute Période de placement additionnelle, jusqu'au terme de la Période d'Investisse-

35900

ment. Chaque Actionnaire Ordinaire doit, en concluant un Contrat d'Engagement de Souscrire, souscrire un certain
nombre d'Actions au Closing Initial et/ou à tout Closing Additionnel, conformément aux dispositions prévues dans le
cadre des Appels de Fonds [...]»

«[...] l'accord de souscription peut être signé par les Actionnaires Ordinaires existants ou, le cas échéant, par de

nouveaux Investisseurs avertis au cours d'une Période de placement additionnelle, telle qu'exposée plus précisément à
l'article «Périodes de placement additionnelles» [...]».

2. L'Assemblée générale décide d'amender les articles 8.1 et 8.2. de manière à réduire le montant de 50.000.000,- USD

à 30.000.000,- USD et de manière à retirer les conditions de détention et d'investissement maximales:

«8.1 Période de Placement Initiale
Le Closing intervient le dernier Jour Ouvrable de la Période de Placement Initiale. L'Associé Gérant Commandité peut

décider de clore la Période de Placement Initiale avant la date figurant dans le Prospectus s'il a reçu des Engagements
totaux pour un montant de trente millions de dollars (30.000.000,- USD). Dans un tel cas, la nouvelle date de Closing est
communiquée aux investisseurs.

Si  le  montant  total  des  Engagements  pris  par  les  investisseurs  est  inférieur  à  30.000.000,-  USD,  l'Associé  Gérant

Commandité décide, conformément à la Section «Importance de l'investissement» du Prospectus (i) si le Closing intervient
alors que le montant total des Engagements est inférieur à 30.000.000,- USD; (ii) si la date d'échéance pour la signature
des Contrats d'Engagement de Souscrire peut être reportée afin de permettre un accroissement du montant total des
Engagements des investisseurs existants ou de nouveaux Investisseurs Avertis; ou (iii) si les Contrats d'Engagement de
Souscrire déjà signés seront annulés, du fait du faible montant total des Engagements. Si le montant total des Engagements
dépasse les 30.000.000,- USD, l'Associé Gérant Commandité peut, à son gré, réduire l'Engagement d'un Investisseur Averti
comme prévu par la Section «Offre des Actions» du Prospectus.

L'Engagement d'un Actionnaire est formalisé par un Contrat d'Engagement de Souscrire.
Les Investisseurs qui ont des Contrats d'Engagement de Souscrire acceptés sont tenus de souscrire au Closing un

pourcentage de leur Engagement, pourcentage qui est fixé par l'Associé Gérant Commandité, à la suite de quoi des Actions
intégralement libérées sont émises.

Les Actions Ordinaires souscrites au Closing sont émises au prix de 1.000,- USD chacune.
Les paiements des premières Actions doivent être effectués en USD et perçus par la Société endéans les 15 jours civils

qui suivent le Closing.

Le montant minimum de l'Engagement par investisseur est de 200.000,- USD.
Le solde de l'Engagement est souscrit lors des Appels de Fonds successifs effectués par l'Associé Gérant Commandité.

L'Associé Gérant Commandité informe les Actionnaires des Appels de Fonds par tout moyen écrit disponible (email,
lettre recommandée avec avis de réception, télécopie) au moins dix (10) jours civils avant le Closing Suivant en question.
Les actions souscrites conformément à ces Appels de Fonds seront émises à un prix de 1.000,- USD.

Le paiement de l'Appel de Fonds est dû au Closing Suivant. L'Associé Gérant Commandité détermine à son gré la date

et le montant de chaque Appel de Fonds, correspondant à un pourcentage de la totalité des Contrats d'Engagement de
Souscrire.

Au terme de la Période d'Investissement, tous les Actionnaires sont déchargés de toute autre obligation d'honorer

leurs Engagements respectifs non appelés antérieurement par la Société pour investissement.

8.2 Périodes de Placement Additionnelles
Le «Closing Additionnel» aura lieu le dernier Jour Ouvrable de chacune des Périodes de Placement Additionnelles.

Les dates des différentes Périodes de Placement Additionnelles seront communiqués aux Actionnaires Ordinaires avec
un préavis d'au moins cinq jours calendriers.

Les Actionnaires Ordinaires et les nouveaux Investisseurs avertis dont les souscriptions ont été acceptées au cours

de Périodes de placement additionnelles sont tenus de conclure, à l'entière discrétion de l'Associé Gérant Commandité
et, en règle générale, conformément au principe de traitement égal des Actionnaires, (a) un Accord de Souscription ou
(b) un Contrat d'Engagement de Souscrire, étant entendu qu'aucune Action ne peut faire l'objet d'un engagement après
la période d'Investissement.

Les Actions Ordinaires supplémentaires sont souscrites le dernier Jour Ouvrable de la Période de Placement Addi-

tionnelle (correspondant au «Closing Additionnel») et, le cas échéant, à chaque Closing Suivant pertinent, à un prix de
1.000,- USD par Action ou, à l'entière discrétion de l'Associé Gérant Commandité, à tout autre prix établi dans les intérêts
de la Société et des Actionnaires.

Cela peut notamment être le cas si l'Associé Gérant Commandité estime que la Valeur Nette d'Inventaire de la Société

a augmenté ou baissé de manière substantielle depuis le Closing initial. L'Associé Gérant Commandité peut, en pareille
occurrence, modifier selon son appréciation le prix de souscription sur la base de la Valeur Nette d'Inventaire de ces
Actions au Closing Additionnel ou Suivant pertinent; dès lors, l'ensemble des Actions Ordinaires émises à un même
Closing constitueront une série particulière.

Si l'Associé Gérant Commandité décide qu'il s'agit d'exécuter des Contrats d'Engagement de Souscrire, les sections

«Capital Calls» et «Default Interest» dans le Prospectus sont applicables, à l'exception des dispositions relatives au prix
de souscription qui peuvent différer en fonction des deux paragraphes précédents.

35901

Les paiements doivent être effectués en USD et perçus par la Société conformément aux dispositions du Prospectu».
3. L'Assemblée générale décide d'amender l'article 9 de manière à refléter les modifications suivantes:
«Selon l'appréciation de l'Associé Gérant Commandité, les dividendes seront libérés à concurrence de 100% de la plus

faible des valeurs suivantes: la somme des liquidités nettes ou le bénéfice de la Société, tel que déterminé à la fin de chaque
exercice fiscal. Les dividendes seront distribués aux Actionnaires, après déduction de toute Prime de Résultat due, le cas
échéant.

A moins que l'Associé Gérant Commandité n'en dispose autrement, les dividendes seront versés une fois par an. En

toute hypothèse, aucune distribution ne pourra intervenir si, du fait de cette distribution, la Valeur Nette d'Inventaire de
la SICAR est inférieure à 1.000.000,- EUR».

4.  L'Assemblée  générale  décide  d'amender  les  deux  premiers  paragraphes  de  l'article  16  de  manière  à  refléter  la

modification suivante:

«Le Conseil des professionnels sera composé d'au plus sept (7) membres qui peuvent être choisis parmi des banquiers,

des hommes d'affaires et d'autres Professionnels.

Quatre (4) membres au plus du Conseil des Professionnels sont nommés par l'Associé Gérant et trois (3) membres

au plus sont nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires Ordinaires. Dans tous les cas, l'Associé Gérant Com-
mandité nommera la majorité des membres du Conseil des Professionnels»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte est établi

en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes comparants, et en cas de distorsions entre la version
anglaise et française, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Y. Benizri, D. Arena, C. De Boeck, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 décembre 2006, vol. 440, fol. 34, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007036395/242/380.
(070023914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Dusseldorf Arcaden Luxco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R.C.S. Luxembourg B 109.069.

<i>Extraits des résolutions et décisions prises lors de l'Assemblé Générale tenue en date du 16 octobre 2006

Il a été décidé:
de nommer:
- Madame Jacqueline Kost, née le 26 mars 1961, à Montréal, Canada, résidant à 13, rue Gaaschtbierg, L-8230 Mamer,

au poste de Gérant de la société, avec effet immédiat, pour un mandat à durée indéterminée,

en plus de Messieurs les Gérants Paul Chehab, John Comery et Kuy Ly Ang.

Luxembourg, le 29 novembre 2006.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007035528/2270/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01515. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070031076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Eurfinance Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 94.300.

Le bilan (version abrégée) au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

35902

Signature.

Référence de publication: 2007035414/1137/12.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00019. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

MEDICAL Innovation S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

R.C.S. Luxembourg B 96.518.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2007.

<i>Pour MEDICAL INNOVATION S.A. (en liquidation)
J.-P. Muller
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007035457/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06943. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

INFICO International Finance and Investment Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 38.545.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>INFICO INTERNATIONAL FINANCE AND INVESTMENT COMPANY S.A.
M.A. Ousmanou
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2007035420/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06229. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Lagoas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.658.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007

Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel

administrateur:

- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement

au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Claudine Boulain, comptable, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France) demeurant professionnellement

au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Or-

dinaire statutaire qui procédera aux élections définitives.

35903

Pour extrait sincère et conforme
LAGOAS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007035292/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02757. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Maple Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 106.832.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2007.

FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007035295/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06680. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Fingreen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.188.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
FINGREEN S.A.
Signature

Référence de publication: 2007035410/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06233. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

OGIMOB - Société Immobilière Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 53.816.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
G. Schneider
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007035437/535/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06207. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

35904

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Acrotemplon S.A.

Aerium Heidelberg S.à r.l.

Aero 2 Institutional S.à r.l.

Airport International S.A.

Aquasourca S.A.

Azay Holding S.A.

Benictim Properties

Biovail International S.à r.l.

Career Education Corporation Luxembourg S.à.r.l.

Dusseldorf Arcaden Luxco

Eurfinance Participation S.A.

Fingreen S.A.

France 2000 S.A.

General Information Systems S.à r.l.

Hollimex S.A.

Inbaso S.A.

INFICO International Finance and Investment Company S.A.

INFICO International Finance and Investment Company S.A.

JPMorgan Portfolio Strategies Funds II

JP Residential I S.A.

Lagoas S.A.

Luxvin Sàrl

Maple Holding S.A.

MEDICAL Innovation S.A.

M &amp; M

Nitsba Telecom S.A.

OGIMOB - Société Immobilière Luxembourg S.A.

Opera Finance S.A.

Pizzeria de la Gare, société à responsabilité limitée

Properties International Investment S.A.

PSA Finance S.C.S.

Quorum Investments S.à r.l.

Riyadian Investment Corporation S.A.

Riyadian Investment Corporation S.A.

Riyadian Investment Corporation S.A.

SIF Investment Fund

Smet S.A.

Sport Investments S.C.A., Sicar

T.B.C. S.A.

TrizecHahn Europe Properties S.à r.l.

WRCA Canadian Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Zytron Investments Holding S.A.