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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 650

19 avril 2007

SOMMAIRE

Aberdy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31187

Actival Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31185

Aion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31184

Albanel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31186

Allco Finance Group (Luxembourg Hol-

dings) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31176

Amalya Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

31189

Arlington Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

31195

Axis Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31187

Bergos Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31196

Brunn S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31189

BSG Resources Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

31200

Calim International Holding S.A.  . . . . . . . .

31197

CA.P.EQ. Natexis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31187

Captiva MPV S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31159

Carbone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31188

Carey S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31199

Carpets and International Textiles S.A.  . .

31186

Cartainvest II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31190

Centre d'Isolation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31185

Charles Square Investors S.à r.l.  . . . . . . . . .

31156

C.R.Q. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31158

Degroof Gestion Institutionnelle - Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31175

Delmot S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31183

Delphi Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

31194

Deltas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31184

DIMEX Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31174

EOI Fire S.à rl.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31198

Europa Titanium S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

31188

Finbra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31196

Food Service Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

31196

Gaume Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31194

Herford Luxembourg Company S.à r.l.  . .

31191

Hermina Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31192

International Business Center Investors

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31154

Laude Invest I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31167

M.D.S. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31182

Melrose Resources  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31191

MGIG Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

31185

Mikado Online S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31190

Milano Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

31192

Miledium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31197

NAP s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31199

NAP s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31200

Participations Chimiques  . . . . . . . . . . . . . . .

31200

PLT Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31199

Predicare S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31193

RCC Holdings Corporation S.à r.l.  . . . . . . .

31189

Relay S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31197

Seli Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31159

SK Participation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

31198

Stefer S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31193

Tyco International Group S.A.  . . . . . . . . . .

31195

31153

International Business Center Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.999.950,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 83.341.

In the year two thousand and six, on the twenty-eighth of November,
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

- HCEPP LUXEMBOURG POLAND V S.à r.l., a limited liability company with registered office at 180, rue des Aubé-

pines, L-1145 Luxembourg,

- INTERBUS HOLDINGS L.L.C., a Delaware Company with registered office at 625, North Michigan Avenue, Suite

2000, Chicago, Illinois 60611, United States of America;

here represented by Mr. Patrick van Hees, employee, with professional address at 21, rue de Colmar-Berg, L-7525

Mersch,

by virtue of two proxies given in November 2006.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company established in Luxembourg

under the name of INTERNATIONAL BUSINESS CENTER INVESTORS S.à r.l., registered at the Luxembourg Trade and
Company Register, section B, under number 83.341 (hereafter «the Company»), incorporated pursuant to a deed of M

e

 Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, of July 26, 2001 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C n 

o

 122 of January 22, 2002 and whose articles of association have been amended pursuant to a deed of

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, of August 23, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations C n 

o

 221 of February 8, 2002.

II. The shareholders stated that they have been informed of the agenda of the present extraordinary general meeting

and resolved to waive the convening requirements and formalities for such meeting. The meeting is thus validly constituted.

III. The sole shareholders resolved to transfer the registered office of the Company from the municipality of Münsbach,

Grand Duchy of Luxembourg to the municipality of the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

IV. In this respect, the sole shareholders resolved to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company,

which shall henceforth read as follows:

« Art. 5. The registered office is established in the municipality of the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-

agement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.»

V. The shareholders resolved to fix the address of the Company at 45, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
VI. The shareholders resolved to accept the resignation of Mr. Romain Thillens as manager of the Company as at

September 30, 2006 and to grant discharge to Mr. Thillens for the execution of his mandate.

VII. The shareholders resolved to appoint Mr. Michael Wunderbaldinger, born on August 18, 1963 in Horn, Austria,

residing at Pschorngasse 64/12, A-1160 Vienna, Austria, with effect as of September 30, 2006 for unlimited duration as
new manager of the Company.

VIII. The shareholders resolved to appoint M 

e

 Pierre Feltgen, born on October 27, 1966 in Luxembourg, residing

professionally at 45, boulevard de la Pétrusse, L-1145 Luxembourg, with effect as of September 30, 2006 for unlimited
duration as new manager of the Company.

IX. The shareholders resolved to accept the resignation of Mr. Christopher Merril as managers of the Company as at

August 1005 and to grant discharge to Mr. Merril for the execution of his mandate;

X. The shareholders resolved to appoint Mr. Sansal Özdemir, born on March 31, 1973 in Canikaya, Turkey, residing

at 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, with effect as of September 30, 2006 for unlimited duration as new manager
of the Company.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the German text, the

English version will prevail.

31154

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorausgehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundsechs, am achtundzwanzigsten November,
Vor dem Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Mersch,

Sind erschienen:

- HCEPP LUXEMBOURG POLAND V S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Gesellschaftssitz in 180,

rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,

- INTERBUS HOLDINGS L.L.C., eine Delaware Gesellschaft mit Gesellschaftssitz in 625, North Michigan Avenue,

Suite 2000, Chicago, Illinois 60611, Vereinigte Staaten von Amerika;

hier vertreten durch Herrn Patrick van Hees, Angestellter, mit Berufsanschrift in 21, rue de Colmar-Berg, L-7525

Mersch,

aufgrund von zwei Vollmachten, erteilt im November 2006.
Die genannten Vollmachten, werden ne varietur durch den Bevollmächtigten der erschienenen Personen und den

unterzeichneten Notar unterzeichnet und bleiben der vorliegenden Urkunde beigefügt um mit dieser bei den Behörden
einregistriert zu werden.

Die erschienenen Parteien haben durch ihren Bevollmächtigten den unterzeichneten Notar gebeten die folgenden

Punkte festzuhalten:

I. Die erschienenen Parteien sind die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die in Lu-

xemburg unter dem Namen INTERNATIONAL BUSINESS CENTER INVESTORS S.à r.l. gegründet wurde, eingetragen
im  Handelsund  Gesellschaftsregister  Luxemburg,  Sektion  B,  unter  Nummer  83.341  (nachfolgend  «die  Gesellschaft»),
gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Samen, Großherzogtum
Luxemburg, am 26. July 2001, veröffentlicht im Memorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nr. 122 vom 22. Januar
2002 und deren Satzung geändert wurde aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz
in Luxemburg, vom 23. August 2001, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nr. 221 vom 8.
Februar 2002.

II. Die Gesellschafter haben erklärt, dass sie über die Tagesordnung der gegenwärtigen außerordentlichen General-

versammlung informiert worden sind und beschlossen, auf die Einberufungsformalitäten für eine solche Versammlung zu
verzichten. Die Versammlung ist somit ordnungsgemäß zusammengetreten.

III. Die alleinigen Gesellschafter haben beschlossen, den Gesellschaftssitz der Gesellschaft von der Gemeinde Münsbach,

Großherzogtum Luxemburg, in die Gemeinde Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg, zu verlegen.

IV. Vor diesem Hintergrund haben die alleinigen Gesellschafter beschlossen, Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft zu

ändern und ihm fortan den folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 5. Der Gesellschaftssitz befindet sich in der Gemeinde Luxemburg-Stadt.
Der Gesellschaftssitz kann an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg-Stadt durch Entscheidung der

Geschäftsführung verlegt werden.

Die Geschäftsführung kann Tochtergesellschaften und Filialen gründen, wo immer sie dies für zweckdienlich hält, sei

es im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland.»

V. Die Gesellschafter haben beschlossen, die Adresse der Gesellschaft festzulegen auf 45, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxemburg.

VI. Die Gesellschafter haben beschlossen, den Rücktritt von Herrn Romain Thillens als Geschäftsführer der Gesellschaft

mit Wirkung ab dem 30. September 2006 zu akzeptieren und Herrn Thillens für die Ausübung seines Mandates Entlastung
zu erteilen.

VII. Die Gesellschafter haben beschlossen, Herrn Michael Wunderbaidinger, geboren am 18. August 1963 in Horn,

Österreich, wohnhaft in Pschorngasse 64/12, A-1160 Wien, Österreich, mit Wirkung ab dem 30. September 2006 für
unbestimmte Dauer als neuen Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen.

VIII. Die Gesellschafter haben beschlossen, Herrn M 

e

 Pierre Feltgen, geboren am 27. Oktober 1966 in Luxemburg,

mit Berufsanschrift in 45, boulevard de la Pétrusse, L-1145 Luxemburg, mit Wirkung ab dem 30. September 2006 für
unbestimmte Dauer als neuen Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen.

IX. Die Gesellschafter haben beschlossen, den Rücktritt von Herrn Christopher Merril als Geschäftsführer der Ge-

sellschaft mit Wirkung ab August 2005 zu akzeptieren und Herrn Merril für die Ausübung seines Mandates Entlastung zu
erteilen.

X. Die Gesellschafter haben beschlossen, Herrn Sansal Özdemir, geboren am 31. März 1973 in Canikaya, Türkei,

wohnhaft in 2, Edmond Reuter, L-5326 Contern, mit Wirkung ab dem 30. September 2006 für unbestimmte Dauer als
neuen Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen.

Nachdem keine weiteren Punkte auf der Tageordnung stehen, wird die Versammlung geschlossen.

31155

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest, dass auf Verlangen der erschienenen

Parteien die vorliegende Urkunde in Englisch, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, verfasst ist.

Auf Verlagen der erschienenen Parteien und im Falle der Abweichung der Englischen und Deutschen Fassung, soll die

Englische Fassung Vorrang haben.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am oben angegebenen Datum.
Nachdem die Urkunde der anwesenden Person, die dem Notar nach Namen, Familienstand und Wohnort bekannt

ist, vorgelesen wurde, hat diese zusammen mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: P. van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 décembre 2006, vol. 440, fol. 14, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Mersch, den 27. Dezember 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007030528/242/127.
(070025242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Charles Square Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 262.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 78.822.

In the year two thousand and six, on the twenty-eighth of November,
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

- HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC II S.à r.l., a Luxembourg limited liability company with registered office

at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

- SCANDIA L.L.C., a Delaware company with registered office at 625, North Michigan Avenue, Suite 2000, Chicago,

Illinois 60611, United States of America;

- GOLUB EUROPE L.L.C., a Delaware company with registered office at 625, North Michigan Avenue, Suite 2000,

Chicago, Illinois 60611, United States of America;

here represented by Mr. Patrick van Hees, employee, with professional address at 21, rue de Colmar-Berg, L-7525

Mersch,

by virtue of three proxies given in November 2006.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company established in Luxembourg

under the name of CHARLES SQUARE INVESTORS S.à r.l., registered at the Luxembourg Trade and Company Register,
section B, under number B 78.822 (hereafter «the Company»), incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Jean-Joseph

Wagner, notary residing in Sanem, of November 8, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
C n 

o

 384 of May 25, 2001 and whose articles of association have been amended pursuant to a deed of M 

e

 Jean-Joseph

Wagner, aforementioned, of January 5, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n 

o

 717

of September 4, 2001 and pursuant to a deed of M 

e

 Jean-Joseph Wagner, aforementioned, of November 2, 2001, published

in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n 

o

 486 of March 27, 2002.

II. The shareholders stated that they have been informed of the agenda of the present extraordinary general meeting

and resolved to waive the convening requirements and formalities for such meeting. The meeting is thus validly constituted.

III. The sole shareholders resolved to transfer the registered office of the Company from the municipality of Münsbach,

Grand Duchy of Luxembourg to the municipality of the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

IV. In this respect, the sole shareholders resolved to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company,

which shall henceforth read as follows:

« Art. 5. The registered office is established in the municipality of the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-

agement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.»

V. The shareholders resolved to fix the address of the Company at 45, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

31156

VI. The shareholders resolved to accept the resignation of Mr. Romain Thillens as directors of the Company as at

September 30, 2006 and to grant discharge to Mr. Thillens for the execution of his mandate.

VII. The shareholders resolved to appoint Mr. Michael Wunderbaldinger, born on August 18, 1963 in Horn, Austria,

residing at Pschorngasse 64/12, A-1160 Vienna, Austria, with effect as of September 30, 2006 for unlimited duration as
new director of the Company,

VIII. The shareholders resolved to appoint M 

e

 Pierre Feltgen, born on October 27, 1966 in Luxembourg, residing

professionally at 45, boulevard de la Pétrusse, L-1145 Luxembourg, with effect as of September 30, 2006 for unlimited
duration as new director of the Company.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the German text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorausgehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundsechs, am achtundzwanzigsten November,
Vor dem Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Mersch,

Sind erschienen:

- HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC II S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung Luxemburgischen

Rechts, mit Gesellschaftssitz in 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

- SCANDIA L.L.C., eine Delaware Gesellschaft mit Gesellschaftssitz in 625, North Michigan Avenue, Suite 2000, Chi-

cago, Illinois 60611, Vereinigte Staaten von Amerika;

- GOLUB EUROPE L.L.C., eine Delaware Gesellschaft mit Gesellschaftssitz in 625, North Michigan Avenue, Suite 2000,

Chicago, Illinois 60611, Vereinigte Staaten von Amerika;

hier vertreten durch Herrn Patrick van Hees, Angestellter, mit Berufsanschrift in 21, rue de Colmar-Berg, L-7525

Mersch,

aufgrund von drei Vollmachten, erteilt im November 2006.
Die genannten Vollmachten, werden ne varietur durch den Bevollmächtigten der erschienenen Personen und den

unterzeichneten Notar unterzeichnet und bleiben der vorliegenden Urkunde beigefügt um mit dieser bei den Behörden
einregistriert zu werden.

Die erschienenen Parteien haben durch ihren Bevollmächtigten den unterzeichneten Notar gebeten die folgenden

Punkte festzuhalten:

I. Die erschienenen Parteien sind die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die in Lu-

xemburg unter dem Namen CHARLES SQUARE INVESTORS S.à r.l. gegründet wurde, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg, Sektion B, unter Nummer 78.822 (nachfolgend «die Gesellschaft»), gegründet gemäß
Urkunde, aufgenommen durch Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Samen, Großherzogtum Luxemburg, am 8.
November 2000, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nr. 384 vom 25. Mai 2001 und deren
Satzung geändert wurde aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Jean-Joseph Wagner, vorgenannt, vom 5.
Januar 2001, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nr. 717 vom 4. September 2001 und
aufgrund einer Urkunde, aufgenommen durch Notar Jean-Joseph Wagner, vorgenannt, vom 2. November 2001, veröf-
fentlicht im Mémorial, Receuil des Sociétés et Associations, C Nr. 486 vom 27. März 2002.

II. Die Gesellschafter haben erklärt, dass sie über die Tagesordnung der gegenwärtigen außerordentlichen General-

versammlung informiert worden sind und beschlossen, auf die Einberufungsformalitäten für eine solche Versammlung zu
verzichten. Die Versammlung ist somit ordnungsgemäß zusammengetreten.

III. Die alleinigen Gesellschafter haben beschlossen, den Gesellschaftssitz der Gesellschaft von der Gemeinde Münsbach,

Großherzogtum Luxemburg, in die Gemeinde Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg, zu verlegen.

IV. Vor diesem Hintergrund haben die alleinigen Gesellschafter beschlossen, Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft zu

ändern und ihm fortan den folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 5. Der Gesellschaftssitz befindet sich in der Gemeinde Luxemburg-Stadt.
Der Gesellschaftssitz kann an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg-Stadt durch Entscheidung der

Geschäftsführung verlegt werden.

Die Geschäftsführung kann Tochtergesellschaften und Filialen gründen, wo immer sie dies für zweckdienlich hält, sei

es im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland.»

31157

V. Die Gesellschafter haben beschlossen, die Adresse der Gesellschaft festzulegen auf 45, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxemburg.

VI. Die Gesellschafter haben beschlossen, den Rücktritt von Herrn Romain Thillens als Geschäftsführer der Gesellschaft

mit Wirkung ab dem 30. September 2006 zu akzeptieren und Herrn Thillens für die Ausübung seines Mandates Entlastung
zu erteilen.

VII. Die Gesellschafter haben beschlossen, Herrn Michael Wunderbaidinger, geboren am 18. August 1963 in Horn,

Österreich, wohnhaft in Pschorngasse 64/12, A-1160 Wien, Österreich, mit Wirkung ab dem 30. September 2006 für
unbestimmte Dauer als neuen Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen.

VIII. Die Gesellschafter haben beschlossen, Herrn M 

e

 Pierre Feltgen, geboren am 27. Oktober 1966 in Luxemburg,

mit Berufsanschrift in 45, boulevard de la Pétrusse, L-1145 Luxemburg, mit Wirkung ab dem 30. September 2006 für
unbestimmte Dauer als neuen Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen.

Nachdem keine weiteren Punkte auf der Tageordnung stehen, wird die Versammlung geschlossen.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest, dass auf Verlangen der erschienenen

Parteien die vorliegende Urkunde in Englisch, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, verfasst ist.

Auf Verlagen der erschienenen Parteien und im Falle der Abweichung der Englischen und Deutschen Fassung, soll die

Englische Fassung Vorrang haben.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am oben angegebenen Datum.
Nachdem die Urkunde der anwesenden Person, die dem Notar nach Namen, Familienstand und Wohnort bekannt

ist, vorgelesen wurde, hat diese zusammen mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: P. van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 décembre 2006, vol. 440, fol. 14, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Mersch, den 27. Dezember 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007030533/242/122.
(070025301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

C.R.Q. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 80.865.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 14 août 2006

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de nommer

pour la période expirant à l'assemblée qui se tiendra en 2009:

<i>Conseil d'administration:

- Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, ayant pour adresse professionnelle 18, avenue de la Porte-Neuve L-2227

Luxembourg

- Madame Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie, ayant pour adresse professionnelle 18, avenue de la Porte-Neuve

L-2227 Luxembourg

- Monsieur Xavier Mangiullo, employé privé, ayant pour adresse professionnelle 18, avenue de la Porte-Neuve L-2227

Luxembourg

L'assemblée décide de nommer pour la période expirant à l'assemblée qui se tiendra en 2009:

<i>Commissaire aux comptes:

H.R.T. REVISION Sarl, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
C.R.Q. S.A.
Signature

Référence de publication: 2007031311/1142/26.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00140. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

31158

Captiva MPV S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Seli Invest S.à r.l.).

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.001.

In the year two thousand and six, on the twelfth of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2763 Luxembourg, 20, rue de la

Poste, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 37.974, duly
represented by Marc Torbick and Laetitia Ambrosi, both with professional address in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la
Poste, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A and B.

The appearing party is the sole shareholder of SELI INVEST S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» governed by

the laws of Luxembourg, with registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, which has been incorporated
by deed of the notary Henri Hellinckx, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg) on November 20th, 2006, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. These Articles have not been changed since.

The appearing party, represented as above mentioned, then requested the undersigned notary to act that the agenda

of the meeting is the following one:

1. Change of the name of the company from SELI INVEST S.à r.l. into CAPTIVA MPV S.à r.l.;
2. Adoption of the statuts of a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the law of 22 March

2004 on securitisation;

3. Entire restatement of the articles;
4. Nomination of an auditor;
5. Miscellaneous.

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the name of the company from SELI INVEST S.à r.l. into CAPTIVA MPV S.à

r.l.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to adopt the status of a securitisation company (société de titrisation) within the meaning

of the law of 22 March 2004 on securitisation.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to restate the articles of association of the Company in their entirety, which will read

henceforth, in their English version, as follows:

<i>Restated articles of association of CAPTIVA MPV S.à r.l.

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in future, a

société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall have the status of a securitisation company
(société de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law»), and
which shall be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(the «Companies Law»), as well as by the present articles of association (the «Articles»).

Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning

of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of incorporation, dispose of the
claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security of
any kind to Luxembourg or foreign entities involved in such securitisation transaction and enter into securities lending
activity on an ancillary basis.

The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and, in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

31159

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of CAPTIVA MPV S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Board of

Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (€ 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (€ 25.-) each.

The shares thus issued may be expressed as being exclusively related to one or more specific compartments of the

Company.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only transferred to

new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Compartments

Art. 12. The Board of Managers of the Company may create one or more compartments within the Company (the

«Compartment» or the «Compartments»). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of
the Board of Managers creating such compartment, correspond to a distinct part of its assets and liabilities. The resolution
of the Board of Managers creating one or more Compartments within the Company, as well as any subsequent amend-
ments thereto shall be binding as of the date of such resolutions against any third party.

As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.

Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the Board of Managers having created the relevant Compartment,
strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy such shareholders
and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not related to a specific Compartment of
the Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.

Unless otherwise provided for in the resolution of the Board of Managers of the Company having created such Com-

partment, no resolution of the Board of Managers of the Company may be taken to amend the resolution having created
such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the shareholders or creditors whose
rights relate to such Compartment without the prior approval of all shareholders or creditors whose rights relate to this
Compartment. Any decision of the Board of Managers taken in breach of this provision shall be void.

The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.

D. Management

Art. 13. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. The manager

(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of office. The managers may be dismissed
freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers (the «Board of Managers»).

31160

The Company will be bound in all circumstances by its sole manager or in case of plurality of managers by the joint

signature of two managers or the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board
of managers.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the Board of Managers.

Art. 14. The Board of Managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.

In dealing with third parties the Board of Managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose.

The Board of Managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers, but in his absence, the Board of Managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board of
Managers.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by cable, telegram, email,

telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The Board of Managers can
deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the Board of
Managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or the secretary or, in

his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in
judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman or the secretary or by two managers.

Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 17. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

E. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 20. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the Companies Law.

Art. 21. The holders of shares of the Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time,

hold general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.

The holders of shares of the Company relating to the other Compartments of the Company or the holders of shares

relating to the Company shall not attend such general meetings.

31161

F. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 22. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 23. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the Board of Managers prepare an

inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law and

normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Compartment
which will be determined as follows:

The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividends distribution)
and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this exercise
and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment (including fees,
costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company's Com-

partments on a pro rata basis of the shares issued in each Compartment.

The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in

accordance with the Companies Law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of
the debits on each of these accounts shall be the available amount, subject to as indicated, of a decision of the shareholder
(s), for the payment of dividends to the shares of the corresponding compartment.

Art. 24. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance will be automatically distributed to the shareholders
within a period not exceeding five (5) years.

Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distri-

butions may be paid in such currency and at such time and place that the Board of Managers shall determine from time
to time.

The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shares of a specific Compartment on the basis of

a statement of accounts prepared by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution in
this Compartment, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits deriving from
the associated Compartment since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by the Com-
panies Law or by the Articles.

The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms

and conditions as prescribed by the general meeting.

G. Audit

Art. 25. The Company is audited by a «réviseur d'entreprises», appointed by the shareholder(s) and chosen from the

list of approved auditors held by the «Institut des Réviseurs d'Entreprises». The auditor's mandate is limited to one year
but may be renewed for an infinite number of times.

H. Dissolution - Liquidation

Art. 26. Without prejudice to the provisions contained in article 12 of the Articles, and subject to the authorisation

of the shareholders in a shareholders' meeting which may be required when the articles of incorporation of the Company
are modified, each compartment of the Company may be put into liquidation and its shares redeemed by a decision of
the Board of Managers of the Company without affecting any other existing compartment or the shareholders thereof.

Art. 27. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of each Compartment of the Company held by them.

Art. 28. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Securitisation Law and

Companies Law and amendments thereto.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to nominate as auditor for the Company for an unlimited duration:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l. with registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, registered with the

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 65.477.

31162

<i>Cost

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately € 700.- (seven hundred euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le douze décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich au Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Luxembourg CORPORATION COMPANY S.A., avec siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.974, dûment représentée par
Marc Torbick et Laetitia Ambrosi, les deux avec adresse professionnelle à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, agissant
en leurs qualités respectives de fondés de pouvoirs A et B.

La partie comparante est la seule et unique associée de la société SELI INVEST S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, constituée suivant acte reçu par le notaire Henri Hellinckx de résidence à Mersch
(Grand-Duché de Luxembourg) le 20 novembre 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 122.001, ayant son siège social à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg (la «Société»), non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts n'ont pas été modifié depuis.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a ensuite requis le notaire instrumentant d'acter que l'ordre

du jour de la présente assemblée est le suivant:

1. Changement de la dénomination de la société de SELI INVEST S.à r.l. en Captiva MPV S.à r.l.;
2. Adoption de régime de société de titrisation en concordance avec la loi du 22 mars 2004;
3. Refonte complète des Statuts de la Société;
4. Nomination d'un auditeur;
5. Divers.

<i>Premiere résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination de la société de SELI INVEST S.à r.l., en CAPTIVA MPV S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique à décider d'adopter le régime de société de titrisation en concordance avec la loi du 22 mars 2004

pour la société.

<i>Troisième résolution

L'assoicée unique décide de procéder à la reformulation des statuts de la Société dans leur intégralité, de sorte qu'ils

auront la teneur suivante:

<i>Statuts coordonnés de CAPTIVA MPV S.à r.l.

A. Objet - Durée - Dénomination- Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite, une société à

responsabilité limitée (ci-aprés la «Société») qui aura le statut d'une société de titrisation conformément à la loi du 22
mars 2004 sur la titrisation (la «Loi sur la Titrisation») et sera régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée (la «Loi sur les sociétés commerciales»), ainsi que par les présents
statuts (les «Statuts»).

Art. 2. La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisations conformément à la Loi sur la

Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles, de même que les risques résultants d'engagements assumés par des tiers
ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façons régulière.
La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant par tout autre
moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des titres et
autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société pourra accessoi-

31163

rement octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise
ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique et financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations liées
directement ou indirectement afin de faciliter l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de CAPTIVA MPV S.à r.l.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Le siège social de la Société peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une

décision prise par une assemblée générale extraordinaire des associés selon les conditions édictées pour les amendements
aux Statuts.

L'adresse du siège social de la Société peut être transférée au sein de la commune par une simple décision du Conseil

de Gérance.

La Société peut avoir des succursales et autres bureaux, soit au Grand-duché du Luxembourg soit à l'étranger.

B. Capital social- Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) représenté par

cinq cent parts sociales (500) d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.

Les parts sociales ainsi émises pourront être exclusivement rattachées à un ou plusieurs compartiments déterminés

de la Société.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune des parts sociales.

Art. 9. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées

entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. La mort, la suspension des droits civiques, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés n'entraînera pas la

dissolution de la Société.

Art. 11. Les créanciers ou ayants-droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens

et documents de la Société.

C. Compartiments

Art. 12. Le Conseil de Gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le

«Compartiment» ou les «Compartiments»). Sauf disposition contraire dans la résolution du Conseil de Gérance créant
un tel compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la Société.
La  résolution  du  Conseil  de  Gérance  créant  un  ou  plusieurs  Compartiments  au  sein  de  la  Société,  ainsi  que  toutes
modifications subséquentes, sera liante vis-à-vis des tiers, à compter de la date des résolutions.

Entre les associés et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des associés et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont entrés en existence, ont été désignés comme
rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un
Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance créant un tel Compartiment,
strictement limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces associés et
créanciers. Les créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment
déterminé de la Société n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.

Sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance de la Société créant un tel Compartiment, aucune

résolution du Conseil de Gérance de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé un tel
Compartiment ou afin de prendre toute décision affectant directement les droits des associés ou créanciers dont les
droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l'ensemble des associés ou créanciers
dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le Conseil de Gérance en violation de cette
disposition sera nulle et non avenue.

31164

La Société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou autres enga-

gements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains droits ou
de certaines catégories de parts sociales.

D. Gérance

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non. Le ou les gérant(s) sont nommés par

l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée du mandat. Le(s) gérant(s) est / sont librement et à tout moment
révocable(s), sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique et en cas de pluralité de

gérants par la signature conjointe de deux gérants ou la signature individuelle de toute personne à laquelle pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing

privé.

Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les
termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 14. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.

Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance; en son absence le Conseil de Gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, courrier électronique, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du Conseil de Gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.

Le Conseil de Gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par le président, le secrétaire

ou, en leur absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 16. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 17. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

E. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

31165

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les Statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 20. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de Loi sur les sociétés commerciales.

Art. 21. Les détenteurs de parts sociales de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent,

à tout moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compar-
timent.

Les détenteurs de parts sociales de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs

de parts sociales rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé ne pourront pas
participer à ces assemblées générales.

F. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 23.  Chaque  année  au  trente  et  un  décembre,  les  comptes  sont  arrêtés  et  le  Conseil  de  Gérance  dresse  un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les sociétés commerciales

et la pratique comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat pour chaque
Compartiment comme suit:

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-

partiments proportionnellement aux parts sociales émises dans chaque Compartiment.

Les associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformément

à la Loi sur les sociétés commerciales et la pratique courante. Par une décision des associés l'éventuel surplus résultant
du total du solde créditeur sur le solde débiteur sur chacun des comptes sera distribué comme dividendes aux part
sociales du Compartiment correspondant.

Art. 24. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde sera automatiquement distribué aux associés dans
une période n'excédant pas cinq (5) années.

Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant sur le registre des associés. Les distributions

seront payées en la devise et au moment et lieu que le Conseil de Gérance déterminera périodiquement.

Le Conseil de Gérance pourra décider de la distribution d'acomptes sur dividendes aux parts sociales d'un Compar-

timent déterminé, sur base d'un bilan préparé par le Conseil de Gérance et faisant ressortir que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution dans ce Compartiment, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra excéder les
profits réalisés découlant de ce Compartiment correspondant depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des
profits reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des montants à attribuer à une réserve
qui sera constituée par la Loi sur les sociétés commerciales ou par les Statuts.

L'assemblée générale des associés pourra décider de distribuer des dividendes en parts sociales au lieu de dividendes

en espèces selon les conditions requises par l'assemblée générale.

G. Révision des comptes

Art. 25. Les comptes de la Société sont audités par un réviseur d'entreprises nommé par le(s) associé(s) qui sera

sélectionné de la liste de réviseurs approuvés tenu par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Le mandat de l'auditeur est
limitée à un an, mais, peut être renouvelé infiniment.

H. Dissolution - Liquidation

Art. 26. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'article 12 des Statuts, et sous réserve de l'autorisation des associés

accordée lors d'une assemblée des associés statuant comme en matière de modification des Statuts, chaque compartiment
de la Société pourra être mis en liquidation et ses parts sociales pourront être rachetées par une décision du Conseil de
Gérance de la Société sans avoir aucun effet sur les compartiments existants ou les associés de ces compartiments.

31166

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition contraire, le
ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales de chaque Com-

partiment détenues dans la Société.

Art. 28. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi sur la

Titrisation ou la Loi sur les sociétés commerciales.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide de nommer auditeur de la société pour une durée indéterminée:
PriceWaterhouseCoopers S. à r.l. avec siege social à L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, inscrite auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges de quelle nature que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à € 700,- (sept cents Euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais confirme qu'à la demande des parties comparantes, le présent

acte a été rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'à la demande de ces mêmes parties comparantes, en
cas de divergence entre la version anglaise et la version anglaise, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: M. Torbick, L. Ambrosi, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 13 décembre 2006, vol. 471, fol. 39, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 24 janvier 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007030551/5770/458.
(070025029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Laude Invest I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.273.

STATUTES

In the year two thousand six, on the twenty-second day of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

NMÁS1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of Jersey, having its

registered office at 26, New Street St. Helier Jersey, acting in its capacity of general partner of NMÁS1 PRIVATE EQUITY
FUND US N 

o

 1 LIMITED PARTNERSHIP and NMÁS1 PRIVATE EQUITY FUND N 

o

 2 LIMITED PARTNERSHIP.

The founder is here represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which its

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles  of  incorporation  and  by  current  Luxembourg  laws,  especially  the  laws  of  August  10th,  1915  on  commercial
companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercises the powers devolved to the General Meeting of partners.

31167

Art. 2. The Company's name is LAUDE INVEST I S.à r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, under-writing firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding
Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances, to

require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-partners unless members representing at least three-quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

individual signature of one member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

31168

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a partner or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Partners decisions

Art. 14. Partners decisions are taken by partner's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or decisions

to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a second

meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of partners

representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.

31169

This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners.
However, the partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after deduction

of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31,2006.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed as follows:
- 244 (two hundred forty-four) shares by NMÁS1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, acting

in its capacity of general partner of NMÁS1 PRIVATE EQUITY FUND US N 

o

 1 LIMITED PARTNERSHIP, and fully paid

up in;

- 256 (two hundred fifty-six) shares by NMÁS1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, acting in

its capacity of general partner of NMÁS1 PRIVATE EQUITY FUND N 

o

 2 LIMITED PARTNERSHIP, and fully paid up in;

Therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) is as now at the disposal of the COMPANY

LAUDE INVEST I S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration
Mrs. Bénédicte Herlinvaux, Expert-Comptable, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxem-

bourg;

Mrs. Noëlla Antoine, Expert-Compable, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg;
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the individual signature of one of the

Managers.

2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

NMÁS1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, une société constituée sous la loi de Jersey, ayant son siège

social à 26, New Street St. Helier Jersey, agissant en sa qualité de gérant (general partner) de NMÁS1 PRIVATE EQUITY
FUND US N 

o

 1 LIMITED PARTNERSHIP et de NMÁS1 PRIVATE EQUITY FUND N 

o

 2 LIMITED PARTNERSHIP.

31170

Fondateur ici représenté par Patrick Van Hees, employé privé à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une

procuration sous seing privé par lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera LAUDE INVEST I S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

31171

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle d'un membre du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.

31172

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit:
-244 (deux cent quarante quatre) parts sociales par NMÁS1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, prén-

ommé, agissant en sa qualité de gérant (general partner) de NMÁS1 PRIVATE EQUITY FUND US N 

o

 1 et ont été

intégralement libérées par des versements en numéraire,

- 256 (deux cent cinquante-six) parts sociales par NMÁS1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, prénommé,

agissant en sa qualité de gérant (general partner) de NMÁS1 PRIVATE EQUITY FUND N 

o

 2 et ont été intégralement

libérées par des versements en numéraire.

De sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de

la Société LAUDE INVEST I S.à r.l., ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
Madame Bénédicte Herlinvaux, Expert-Comptable, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

31173

Madame Noëlla Antoine, Expert-Comptable, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg.

Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle d'un des deux

gérants.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 juillet 2006, vol. 437, fol. 40, case 7. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 12 juillet 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007030738/242/367.
(070024852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

DIMEX Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8366 Hagen, 3, rue Randlingen.

R.C.S. Luxembourg B 103.349.

L'an deux mille six, le sept décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIMEX HOLDING S.A., ac-

tuellement sans siège ni adresse connu, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 103.349,
constituée suivant acte reçu par le notaire Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, en date du 28 septembre 2004, publié
au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations n 

o

 1288 en date du 15 décembre 2004.

L'Assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeu-

rant à Esch-sur-Alzette,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Jean-Michel  Van  Lippevelde,  ingénieur  commercial,  demeurant  à

L-8366 Hagen, 3, rue Randlingen.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Fixation d'un nouveau siège social de la société et modification du deuxième alinéa de l'article 2 des statuts.
2) Fixation de l'adresse du siège social.
3) Démission de trois administrateurs.
4) Nomination de trois nouveaux administrateurs, et d'un administrateur-délégué pour une durée de six ans.
5) Modification de l'article 12 des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'

actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par tous
les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de fixer un nouveau siège social de la société et de modifier par conséquent le deuxième

alinéa de l'article deux des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social est établi à Hagen.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social à L-8366 Hagen, 3, rue Randlingen.

31174

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter à partir de ce jour les démissions de leurs fonctions d'administrateurs, savoir:
- La société SEREN S.à r.l, avec siège social à L-8308 Capellen, 75, parc d'Activités, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés sous le numéro B. 110.588.

- la société DUNE S.à r.l, avec siège social à L-8308 Capellen, 75, parc d'Activités, inscrite au Registre du Commerce

et des Sociétés sous le numéro B. 110.593.

- la société MAZE S.à r.l, avec siège à L-8308 Capellen, 75, parc d'Activités, inscrite au Registre du Commerce et des

Sociétés sous le numéro B 110.554

et leur accorde décharge pour l'accomplissement de leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer à compter de ce jour pour une durée de six ans:
a) dans la fonction d'administrateur:
- Monsieur Jean-Michel Van Lippevelde, ingénieur commercial, demeurant à L-8366 Hagen, 3, rue Randlingen.
- Monsieur Jean-Michel Paul, docteur en finances, demeurant à 10 Hillcrest, 51-57 Ladbroke Grove London w11 3ax

United Kingdom.

- Monsieur David Cabaraux, ingénieur informaticien, demeurant à B-6032 Mont-sur-Marchienne, 124A, rue des Gout-

teaux.

b) dans la fonction d'administrateur-délégué:
- Monsieur Jean-Michel Van Lippevelde, prédit.
Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle en l'an 2012.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 12 des statuts de la prédite société, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué

soit par la signature collective de deux administrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à huit cents euros (800,- Euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Cambier, A. Muhovic, J.-M. Van Lippevelde, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 12 décembre 2006, vol. 922, fol. 88, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 28 décembre 2006.

A. Biel.

Référence de publication: 2007031091/203/78.
(070025733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Degroof Gestion Institutionnelle - Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 104.980.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 1 

<i>er

<i> fevrier 2007

Il résulte des délibérations et décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 1

er

 février 2007 que:

Les Actionnaires ont pris acte de ce que tous les mandats des Administrateurs sont venus à échéance et décident, à

l'unanimité des voix, de renouveler leur mandat pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle qui

31175

se tiendra en 2008, de sorte qu'à l'issue de la présente Assemblée Générale, le Conseil d'Administration se compose de
la façon suivante:

- Monsieur Geert De Bruyne, Président, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, rue Eugène Ruppert,

12,

- Monsieur Alain Léonard, Administrateur-Délégué, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, rue Eugène

Ruppert, 12,

- Monsieur Vincent Planche, Administrateur, demeurant professionnellement à B-1040 Bruxelles, rue Guimard, 16-18,
- Monsieur Benoit Daenen, Administrateur, demeurant professionnellement B-1040 Bruxelles, rue de l'industrie, 44,
- Monsieur Patrick Wagenaar, Administrateur, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, rue Eugène

Ruppert, 12.

Le mandat du réviseur d'entreprises venant à échéance au terme de la présente assemblée, sur proposition du Conseil

d'administration, l'Assemblée générale décide de renouveler pour une période d'un an, expirant à l'issue de l'Assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes 2007, le mandat de réviseur d'entreprises de la société KPMG AUDIT établie
et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

Pour extrait conforme
DEGROOF CONSEIL (LUXEMBOURG) S.A.
G. De Bruyne
<i>Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2007031312/34/32.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03790. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Allco Finance Group (Luxembourg Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 124.350.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the first of February.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The  company  ALLCO  INTERNATIONAL  (LUXEMBOURG)  HOLDINGS  LIMITED,  with  its  registered  office  at

AUS-2000 NSW, Sydney, Australia, 1, Macquarie Place, registered in Victoria, (Australia), under the Australian Company
Number 123 111213,

here represented by Mr David Sana, maître en droit, professionally residing at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr David Sana, prenamed, requested the undersigned notary to draw up the

Constitutive Deed of a private limited company, («société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is ALLCO FINANCE GROUP (LUXEMBOURG HOLDINGS) S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.

31176

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) sharequotas of twenty five Euro (EUR 25.-) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature

of the manager.

31177

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any
other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five per cent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2007.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the five hundred (500) sharequotas with a par value of twenty five Euro (EUR 25.-) each.

All the five hundred (500) sharequotas have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent (100%) so

that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.

31178

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand two hundred and fifty Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

takes the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed managers of the company for an indefinite period:
Mr David Swannell, company director, born in London (United Kingdom), on October 24, 1967, residing professionally

at UK-EC4R 1DD London, United Kingdom, 40, Queen Street, manager of the category A;

Mr André Wierzbicki, company director, born in Sydney (Australia), on September 20, 1973, residing professionally

at AUS-2000 NSW, Sydney, Australia, 1, Macquarie Place, manager of the category A;

Mr Cornelius Martin Bechtel, company director, born in Emmerich (Germany), on March 11, 1968, residing profes-

sionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, manager of the category B;

Mrs Virginie Dohogne, private employee, born in Venders (Belgium), on June 14, 1975, residing professionally at L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, manager of the category B.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

<i>Declaration

The  undersigned  notary  who  understands  and  speaks  English  and  French,  states  herewith  that  on  request  of  the

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status and

residence, the said attorney signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le premier février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société ALLCO INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) HOLDINGS LIMITED, avec siège social à AUS-2000 NSW,

Sydney,  Australie,  1,  Macquarie  Place,  enregistrée  à  Victoria,  (Australie),  sous  le  «Australian  Company  Number  123
111213»,

ici représentée par Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Monsieur David Sana, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ALLCO FINANCE GROUP (LUXEMBOURG HOLDINGS) S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

31179

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, la société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers par les signatures conjointes d'un

gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou

31180

par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par câble, télégramme, télex, télécopie, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
cinquante Euros.

31181

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérants de la société pour une durée indéterminée:
M. David Swannell, administrateur de société, né à Londres (Royaume-Uni), le 24 octobre 1967, demeurant profes-

sionnellement à GB-EC4R 1DD Londres, Royaume-Uni, 40, Queen Street, gérant de catégorie A;

M. André Wierzbicki, administrateur de société, né à Sydney (Australie), le 20 septembre 1973, demeurant profes-

sionnellement à AUS-2000 NSW, Sydney, Australie, 1, Macquarie Place, gérant de catégorie A;

M. Cornelius Martin Bechtel, administrateur de sociétés, né à Emmerich (Allemagne), le 11 mars 1968, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, gérant de catégorie B;

Mme Virginie Dohogne, employée privée, née à Venders (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, gérante de catégorie B.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 février 2007, vol. 540, fol. 93, case 11. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 février 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007030945/231/329.
(070026048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

M.D.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4994 Schouweiler, 104, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 115.461.

L'an deux mille sept, le quinze janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M.D.S. S.A. avec siège social

à L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen, Inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 115.461,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, de résidence à Esch-sur-AIzette, en date du 13 mars 2006,
publié au Mémorial, Recueil C n 

o

 1198 en date du 20 juin 2006.

L'Assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Bryan Thomas, ouvrier, demeurant à Errouville,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul Alberty, employé privé, demeurant à Niederkorn.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de Keispelt à Schouweiler
2) Modification du deuxième alinéa de l'article deux dés statuts.
3) Fixation du siège social.
4) Démission d'un administrateur et administrateur-délégué avec décharge à lui accorder pour l'accomplissement de

son mandat.

5) Nomination d'un nouvel administrateur et administrateur-délégué de la société pour une durée de six ans avec

fixation de ses pouvoirs.

6) Engagement de la société vis-à-vis des tiers.

31182

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Keispelt à Schouweiler.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier par conséquent le deuxième alinéa de l'article deux des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Schouweiler.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social à L-4994 Schouweiler, 104, rte de Longwy.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission à compter de ce jour de Monsieur Mohammed Benkhaddou,

cuisinier, demeurant à Rodange, en sa qualité d'administrateur et d'administrateur-délégué de la société et lui accorde
déchargé pour l'accomplissement de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer à compter de ce jour en qualité d'administrateur et administrateur-délégué

de la société pour une durée de six ans:

Monsieur Bryan Thomas, ouvrier, demeurant à F-54680 Errouville, rue Claude le Lorrain.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle de 2012.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale confirme que conformément à l'aticle 9 des statuts, la société se trouve engagée par la signature

individuelle de l'administrateur-délégué ou par la signature conjointe de l'administrateur-déiégué et d'un administrateur.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à huit cents euros (800,- Euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.
Elle s'engage solidairement ensemble avec les comparants au paiement desdits frais.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Thomas, A. Muhovic, J.-P. Alberty, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 17 janvier 2007, vol. 924, fol. 41, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 5 février 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007031093/203/68.
(070025727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Delmot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.455.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 février 2007

L'Assemblée Générale accepte et approuve la démission de Monsieur Patrice Yande, administrateur, demeurant pro-

fessionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, à compter de ce jour.

31183

L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement de l'administrateur sortant:
Mme Claudine Boulain, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement 207, route

d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2008.

Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007031230/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03253. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070026059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Deltas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.277.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 février 2007

L'Assemblée Générale accepte et approuve la démission de Monsieur Patrice Yande, administrateur, demeurant pro-

fessionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, à compter de ce jour.

L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement de l'administrateur sortant:
Mme Claudine Boulain, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement 207, route

d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2011.

Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007031231/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03251. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Aion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.831.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du février 2007

L'Assemblée Générale accepte et approuve la démission de Monsieur Patrice Yande, administrateur, demeurant pro-

fessionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, à compter de ce jour.

L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement de l'administrateur sortant:
Mme Claudine Boulain, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement 207, route

d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2010.

Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007031242/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03233. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

31184

Actival Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.099.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 février 2007

L'Assemblée Générale accepte et approuve la démission de Monsieur Patrice Yande, administrateur, demeurant pro-

fessionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, à compter de ce jour.

L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement de l'administrateur sortant:
Mme Claudine Boulain, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement 207, route

d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2010.

Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007031241/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03238. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070026003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Centre d'Isolation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 14, op den Drieschen.

R.C.S. Luxembourg B 67.863.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société qui s'est tenue le 1 

<i>er

<i> février 2007 à 9.00 heures

<i>au siège social de la société SERMELUX SA METALSERVICE LUXEMBOURG à Kehlen

Les actionnaires décident de:
- reconduire pour une nouvelle période de 6 ans les mandats de SERMELUX SA METALSERVICE LUXEMBOURG, de

M. Frank Nimax et M. Jean-Baptiste Fries, qui arriveront à échéance le 1 

er

 février 2013.

- Nommer en remplacement de Mme Simone Meyer-Broos (administrateur catégorie A), M. Fabrice, Jean, Mathias

Busoni avec adresse professionnelle chez ISOTHERM VENTE sàrl à la zone industrielle de Kehlen. Son mandat qui arrivera
à échéance le 1 

er

 février 2013.

Fait à Kehlen le 19 février 2007.

Certifié sincère et conforme
F. Nimax / J.-B. Fries

Référence de publication: 2007031252/4585/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB04007. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

MGIG Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.142.

Par résolution signée en date du 23 janvier 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission Monsieur Charles Roemers, avec adresse professionnelle au 20, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, de son mandat de gérant de classe A avec effet immédiat.

- Acceptation de la démission de Monsieur Huge Toll, avec adresse au 125, West 55 

th

 Street, NY-10019 New York,

Etats-Unis, de son mandat de gérant de classe B avec effet immédiat.

- Nomination de Monsieur Xavier Ombredanne, avec adresse professionnelle au 41, avenue George V, F-75008 Paris,

France, en tant que gérant de classe B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Monsieur Raymond Mark Gunston, avec adresse professionnelle au 11, Lilian Court, Beaumaris,

Victoria, Australie, en tant que gérant de classe B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

31185

- Nomination de Monsieur Brendan Patrick Redmond, avec adresse professionnelle au 57, Crisp Street, Hampton,

Victoria, Australie, en tant que gérant de classe B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.
Référence de publication: 2007031255/581/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02433. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

CARPINTEX, Carpets and International Textiles S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 20.816.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 21 novembre 2006 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée,
l'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre

Schill, pour un terme venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes arrêtés au 30
septembre 2007,

l'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Jean Quintus, et de

COSAFIN S.A., pour un terme venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes arrêtés
au 30 septembre 2007.

l'Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer Monsieur Joseph Winandy, demeurant 92, rue de l'Horizon à

L-5960 Itzig, aux fonctions d'Administrateur pour un terme venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire
approuvant les comptes arrêtés au 30 septembre 2007.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007031258/1172/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03658. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070025926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Albanel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 20.230.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 février 2007

L'Assemblée Générale accepte et approuve la démission de Monsieur Patrice Yande, administrateur, demeurant pro-

fessionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, à compter de ce jour.

L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement de l'administrateur sortant:
Mme Claudine Boulain, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement 207, route

d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2010.

Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007031240/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03239. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

31186

Aberdy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 61.967.

<i>Extrait des décisions issues de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 29 janvier 2007

Il résulte de l'Assemblée susvisée que les modifications suivantes ont été adoptées:
- Administrateur: La démission de Mme Angela Lener de son mandat d'administrateur a été acceptée, avec effet im-

médiat.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ABERDY SA
AGIR LUXEMBOURG
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007031290/6102/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01887. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070025835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Axis Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.159.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 février 2007

L'Assemblée Générale accepte et approuve la démission de Monsieur Patrice Yande, administrateur, demeurant pro-

fessionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, à compter de ce jour.

L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement de l'administrateur sortant:
Mme Claudine Boulain, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement 207, route

d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2009.

Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007031238/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03242. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

CA.P.EQ. Natexis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 95.115.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue au siège social le 31 janvier 2007

1. L'Assemblée a élu aux fonctions d'administrateurs pour une période venant à expiration à l'issue de l'Assemblée

Générale Annuelle des actionnaires devant approuver les comptes annuels clôturant le 30 juin 2007:

<i>Administrateurs A:

- Monsieur Jean de Séverac, demeurant au 5-7, rue de Montessuy, F-75007 Paris;
- NATEXIS LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Administrateurs B:

- Monsieur Eric Biren, demeurant au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Monsieur Simone Cimino, demeurant au 22, Via Frisi, I-20052 Monza.
2. L'Assemblée a nommé INTERAUDIT S.à r.l., ayant son siège social au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-

bourg, commissaire aux comptes, pour une période venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des
actionnaires devant approuver les comptes annuels clôturant le 30 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

31187

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007031299/1138/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02715. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Europa Titanium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 800.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.111.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société

<i>tenue au siège social le 19 décembre 2006

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société tenue au siège social en

date du 19 décembre 2006 qu'il a été décidé, en application de l'article 17 des statuts de la Société, de nommer avec effet
immédiat DELOITTE SA, société anonyme dont le siège social est sis au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895, aux fonctions de
commissaire aux comptes de la Société.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé expirera immédiatement après l'Assemblée Générale des As-

sociés de la Société devant se tenir en l'année 2007 pour statuer sur l'approbation des comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 6 février 2007.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Signatures

Référence de publication: 2007031300/1138/25.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02721. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Carbone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.211.

En date du 2 janvier 2007, l'associé unique, INFONXX CAPITAL MANAGEMENT, INC. a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Richard Augustus Chin de ses fonctions de Gérant, avec effet au 4 janvier 2007.
- de nommer Monsieur John Maxwell, né le 1 

er

 octobre 1964 à Starkville (Mississippi) et demeurant à 245, Heights

Road, Ridgewood, NJ 07450, Etats-Unis, aux fonctions de Gérant, avec effet au 4 janvier 2007 pour une durée indéter-
minée.

Le Conseil de Gérance se compose désormais comme suit:
- Monsieur Carl Speecke, Gérant
- Monsieur Benoît Nasr, Gérant
- Monsieur John Maxwell, Gérant
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2007.

<i>Pour CARBONE S.à r.l.
C. Speecke / B. Nasr
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2007031318/7397/24.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB04034. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

31188

Amalya Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 107.202.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 17 novembre 2006

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2011:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg, Président;

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg;

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2011:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007031317/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02900. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Brunn S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 40, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 48.166.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 29 décembre 2006 a appelé aux fonctions de

Commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l., 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, en
remplacement de ELPERS &amp; CO. REVISEUR D'ENTREPRISES S.à r.l. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire de 2012.

Le conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Carl Speecke, Administrateur
- Monsieur Hans de Graaf, Administrateur
- Madame Nancy Bleumer, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2007.

<i>Pour BRUNN S.A.
H. de Graaf
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007031319/6444/22.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB04036. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

RCC Holdings Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.878.150,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 84.007.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 23 décembre 2006 que:
- M. Marcel Stephany, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 4 septembre 1951, résidant au 23 Cité

Mayrisch, Bereldange, L-7268 Luxembourg,

31189

- M. Luc Sunnen, né au Luxembourg, le 22 décembre 1961, résidant professionnellement au 62, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg,

ont été nommés gérants de la Société en remplacement de Mme Sonja Linz et M. Georges Deitz, démissionnaires au

er

 janvier 2007.

Le mandat des nouveaux gérants est effectif au 1 

er

 janvier 2007 et demeure pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007031320/799/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03402. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070026097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Cartainvest II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 105.233.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société datée du 12 février

2007 que:

- M. Marcel Stephany, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 4 septembre 1951, résidant au 23 Cité

Mayrisch, Bereldange, L-7268 Luxembourg,

- M. Luc Sunnen, né au Luxembourg, le 22 décembre 1961, résidant professionnellement au 62, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg,

- M. Christophe Fender, né à Strasbourg, France, le 10 juillet 1965, résidant professionnellement au 62, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg,

ont été nommés Administrateurs de la Société en remplacement de Mme. Sonja Linz, M. Jan Rottiers et M. Georges

Deitz, démissionnaires au 15 février 2007.

Le mandat des nouveaux administrateurs est effectif au 15 février 2007 et s'achèvera lors de la prochaine assemblée

générale ordinaire des actionnaires approuvant les comptes qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007031321/799/26.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03406. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Mikado Online S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 38, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 75.204.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement à Luxembourg

<i>en date du 24 janvier 2007

. . .
5) Le mandat des administrateurs; Monsieur Camille Groff domicilié 11, rue de Kopstal à L-8284 Kehlen; Monsieur

Jean-Luc Mines domicilié 7, rue J.P. Pier à L-2333 Luxembourg; Monsieur Troy Bankhead domicilié 52, rue de Rimbiery
à B-6723 Habay-La-Vieille et de l'administrateur-délégué; Monsieur Camille Groff domicilié 11, rue de Kopstal à L-8284
Kehlen est renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2007 et qui statuera sur les comptes
clôturant au 31 décembre 2006.

6) M. Ronald Schlesser avec adresse à L-1719 Luxembourg, 74b, rue des HautsFourneaux est nommé commissaire en

remplacement de la FIDUCIAIRE GENERALE S.A. Le mandat du commissaire vient à expiration à l'issue de l'assemblée
générale qui statuera sur les comptes clôturant au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

31190

Signature
<i>Le mandataire de la société

Référence de publication: 2007031322/507/23.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03695. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Herford Luxembourg Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.562.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 95.665.

<i>Extrait des résolutions des actionnaires de la Société prises en date du 24 janvier 2007

En date du 24 janvier 2007, les actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Walid Kamhawi, de son mandat en tant que gérant B de la Société avec effet au

24 janvier 2007;

- de nommer Monsieur Vicente Vento, né le 26 mars 1981 à Paris en France, demeurant à 710, Duncan House, Dolphin

Square, SW1V 3PP Londres, Royaume-Uni en tant que nouveau gérant B de la Société avec effet au 24 janvier 2007 et
pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Monsieur John Sutherland, gérant A;
- Monsieur François Pfister, gérant B;
- Monsieur Vincente Vento, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2007.

<i>HERFORD LUXEMBOURG COMPANY S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007031325/250/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03584. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Melrose Resources, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 39.351.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 24 janvier 2007

L'associé unique a décidé de renouveler le mandat des gérants jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale

ordinaire en relation avec les comptes au 31 décembre 2006, à savoir:

1) Robert F. M. Adair, demeurant 19, Canning Street, GB-EH3 8EG Edinburgh,
2) David Archer, 19, Canning Street, GB-EH3 8EG Edinburgh,
3) Kelvin Hudson, demeurant St Sampson, GB-GY1 3HS Guernsey,
4) Dorieta Georgieva-Angelova, demeurant 32, Marko Balabanov Str., BG - Varna,
Il est à noter que:
- Le nom du gérant sub 4) s'écrit Georgieva-Angelova et non Georgiva-Angelova.
- Suivant décision prise lors de l'assemblée générale du 6 décembre 2000, publiée au Mémorial C no 498 en date du

3 juillet 2001, la Société est engagée par la signature individuelle d'un de ses gérants.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007031333/280/23.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03452. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

31191

Hermina Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 6.611.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire du 1 

<i>er

<i> juin 2005

- Les mandats d'administrateurs de Messieurs Joeri Steeman, Karl Louarn et Marc Boland sont renouvelés pour une

période de 6 ans.

- Monsieur Pascoal Da Silva, demeurant 25, route de Remich à L-5460 Trintange, est appelé au fonction de commissaire

aux comptes, pour une période de 6 ans, en remplacement de la SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS FI-
NANCIERES ET INDUSTRIELLES S.à r.l. dont le mandat est arrivé à échéance.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2011.

A l'issue de l'assemblée, le conseil d'administration est composé de:
- Monsieur Marc Boland
- Monsieur Joeri Steeman
- Monsieur Karl Louarn
Le commissaire aux comptes est Monsieur Pascoal Da Silva.

Pour extrait sincère et conforme
K. Louarn / J. Steeman
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007031326/1267/25.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04471. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070025679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Milano Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.787.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 13 octobre 2006:
- Ancienne situation associé unique:
GERMAN CAPITAL, GmbH détenant 250 parts sociales
- Nouvelle situation associés:

Parts

sociales

COGNIS S.à r.l., avec siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

RCG INTERNATIONAL OPPORTUNITIES S.à r.l., avec siège social à 56, boulevard Napoléon 1 

er

 , L-2210

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

GermanCapital BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, avec siège social à Gundelindenstraße 2, D-80805

Munich (Allemagne) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Luxembourg, le 4 janvier 2007.

<i>Pour MILANO INVESTMENTS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007031328/29/25.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04512. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070026058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

31192

Predicare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.100,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 118.926.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des associés

<i>tenue à Luxembourg le 22 janvier 2007

1) L'assemblée générale a pris acte de la démission de Monsieur Olivier Sentis, directeur de PREDICA EUROPE S.A.

né à St Cloud (France) le 13 avril 1963, résidant professionnellement 55, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg de ses
fonctions de gérant unique de la Société, avec effet au 22 janvier 2007;

2) L'assemblée générale a décidé de porter le nombre de gérants de la Société de un (1) à trois (3);
3) L'assemblée générale a décidé de nommer en qualité de nouveaux gérants de la Société, avec effet au 22 janvier

2007, et pour une durée indéterminée:

- Monsieur Hugues Grimaldi, gestionnaire de portefeuille immobilier, né à Pirae (France) le 25 septembre 1966, résidant

professionnellement 50/56, rue de la Procession, 75015 Paris (France),

- Monsieur Dominique Couasse, directeur général, né à Chartres (France) le 19 juillet 1966, résidant professionnel-

lement 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et

- Maître Pierre Metzler, avocat, né à Luxembourg le 28 décembre 1969, résidant professionnellement 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007031331/280/26.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03454. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Stefer S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 118-120, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 117.060.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extra-ordinaire 12 février 2007

<i>Première résolution

Madame Zaccardelli Stefania, prénommée, cède les 10 parts sociales qu'elle détient dans la dite société, à
Monsieur Pinto Monteiro Manuel Fernando, moyennant la somme de globale de 100,- euros.
Conformément à l'article 1 690 du Code Civil, Monsieur Pinto, gérant en fonction, accepte et reconnaît, au nom de

la société, cette cession.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de nommer M. Gomes Francisco, ouvrier, né le 31 décembre 1968 à Porto (Portugal), de-

meurant à L-4740 Pétange, 32, rue Prince Jean, au fonction de gérant technique de la société à compter du 1 

er

 février

2007, lequel déclare alors accepter ces fonctions.

<i>Troisième résolution

La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.

M. F. Pinto / M. F. Gomes / S. Zaccardelli.

Référence de publication: 2007031332/6767/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04915. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

31193

Delphi Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000.000,00.

Siège social: L-4940 Bascharage, 1, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 99.207.

EXTRAIT

Par résolution écrite du 6 janvier 2007 l'associé unique de DELPHI HOLDINGS LUXEMBOURG S.àr.l. a accepté la

démission de Monsieur Robert L. Katz de sa fonction de Gérant A avec effet au 6 janvier 2007 et a nommé comme nouvel
Gérant A Monsieur Marc C. McGuire, avec adresse professionnelle au 64, avenue de la Plaine de France, 93290 Tremblay,
France avec effet au 6 janvier 2007, pour une durée indéterminée.

Il en résulte que le conseil de gérance de DELPHI HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l. se compose désormais comme

suit:

<i>Gérants A:

Marc C. McGuire,
John Paul Arle.

<i>Gérants B:

Sebastian Schilling,
Jean-Michel Paumier,
Steven Kiefer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2007.

<i>Pour DELPHI HOLDINGS LUXEMBOURG, S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007031353/260/28.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03371. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Gaume Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 476.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 123.380.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 1 

<i>er

<i> février 2007

Suite aux cessions de parts sociales sous seing privé du 14 décembre 2006, le capital de la société GAUME FINANCE

S.à r.l. est détenu comme suit:

15.232 parts sociales par FISCOGES Sàrl
3.808 parts sociales par ACOLA Sàrl

Extrait certifié sincère et conforme
GAUME FINANCE S.à r.l.
P. Lambert
<i>Gérant

Référence de publication: 2007031347/1559/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01636. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

31194

Arlington Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 43.350,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 94.572.

<i>Extrait des résolutions prises par les Associés lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 23 janvier 2007

Les associés ont accepté la démission avec effet immédiat de M. Enzo Guastaferri, gérant de classe A.
Les associés ont décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat, M. Jean And, gérant de classe A, résidant

professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340, Luxembourg.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Jeff Pulsford, M. Mark Boulton, Mme. Minna Merilainen, M. Fardan Al Fardan et M. Richard Jones gérants de classe

B et M. Jean And gérant de classe A,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007031401/1649/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09259. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070026114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Tyco International Group S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 545.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 63.939.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la societe en date du 9 février 2007

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société (l'Assemblée) a décidé de nommer Madeleine Barber,

ayant pour adresse professionnelle 9 Roszel Road, Princeton, NJ 08540 (USA), en tant que nouvel administrateur de la
Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2008,

De sorte qu'au 9 février 2007, le conseil d'administration de la Société se compose comme suit:
- Madeleine Barber
- Mario Calastri,
- Eric Green,
- Martina Hund-Mejean,
- Kevin O'Kelly-Lynch, et
- Michelangelo Stefani.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007031352/5499/26.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03546. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

31195

Food Service Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 80.990.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 28 décembre 2006

que les résolutions suivantes ont été adoptées:

1. Les mandats des administrateurs suivants ont été renouvelés pour une période de six ans avec effet immédiat:
- Monsieur Philip Prescott, demeurant au 8-10 Tavistock Street, GB WC2E 7PP Londres, Royaume-Uni;
- Madame Delphine Tempe, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
- Monsieur Stef Oostvogels, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. Madame Emanuela Brero, née le 25 mai 1970 à Bra CN (Italie), demeurant professionnellement au 5, place du

Théâtre, L-2613 Luxembourg, est nommée administrateur pour une période de six ans avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 15 janvier 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007031356/1035/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01562. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Finbra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 62.242.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 février 2007

L'Assemblée Générale accepte et approuve la démission de Monsieur Patrice Yande, administrateur, demeurant pro-

fessionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, à compter de ce jour.

L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement de l'administrateur sortant:
Mme Claudine Boulain, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement 207, route

d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2010.

Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007031236/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03244. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Bergos Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.160.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 février 2007

L'Assemblée Générale accepte et approuve la démission de Monsieur Patrice Yande, administrateur, demeurant pro-

fessionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, à compter de ce jour.

L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement de l'administrateur sortant:
Mme Claudine Boulain, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement 207, route

d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2009.

31196

Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007031237/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03243. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Miledium S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-6440 Echternach, 67, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 120.520.

Le conseil d'Administration constate la démission en tant que commissaire de madame Antoinette Federici, demeurant

à B-4652 Hervé, 69, rue des 2 Tilleuls et la nomination à ce poste de Monsieur Donald de Rijcke demeurant à Luxembourg,
rue de la Gare, 67 6640 Echternach, avec effet rétroactif au 1 

er

 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007031335/1026/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02997. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Relay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 42.803.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société

<i>tenue extraordinairement en date du 28 décembre 2006

Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu'à la tenue de la prochaine as-

semblée générale ordinaire prévue en 2007, à savoir:

<i>1. Administrateurs:

1.1. Steve Georgala, 22, rue la Boetie; Paris; F-75008 France.
1.2. SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Ba-

hamas.

1.3. John Broadhurst Mills, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

<i>2. Commissaire aux comptes:

2.1. FIDUCIAIRE NATIONALE Sàrl, 2, rue de l'Avenir, L-1147 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 février 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007031337/631/25.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03087. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Calim International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 16.181.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 2006

- La cooptation de la société MADAS S. à r. l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Sandro

31197

Capuzzo, démissionnaire, est ratifiée. Le mandat de la société MADAS S. à r. l. viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2007.

- La démission de Monsieur François Mesenburg de son mandat d'Administrateur est acceptée.
- La société FINDI S. à r. l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg est nommée nouvel Administrateur en son remplacement. Le mandat de la société FINDI
S. à r. l. viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.

Fait à Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Certifié sincère et conforme
<i>CALIM INTERNATIONAL HOLDING S.A.
MADAS S.à r.l. / LOUV S. à r. l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
Signature / Signature

Référence de publication: 2007031338/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03117. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070025582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

SK Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.342.525,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 93.454.

<i>Extrait de la résolution prise lots de la réunion du Conseil de Gérance du 8 janvier 2007

- Madame Isabelle Schul, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, est cooptée en tant que Gérant en remplacement de Monsieur François Mesenburg, démissionnaire. Son mandat
sera d'une durée illimitée.

Fait le 8 janvier 2007.

Certifié sincère et conforme
SK PARTICIPATION S.à r.l.
C. Bitterlich / G. Murray
<i>Gérant / <i>Gérant

Référence de publication: 2007031339/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03119. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

EOI Fire S.à rl., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 53.019.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 80.582.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil de Gérance du 8 janvier 2007

- Madame Isabelle Schul, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, est cooptée en tant que Gérant en remplacement de Monsieur François Mesenburg, démissionnaire. Son mandat
sera d'une durée illimitée.

Fait le 8 janvier 2007.

Certifié sincère et conforme
EOI FIRE S.à r.l.
C. Bitterlich / G. Murray
<i>Gérant / <i>Gérant

Référence de publication: 2007031342/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03125. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

31198

PLT Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 474.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 123.382.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 29 janvier 2007

- Le gérant souhaite informer les tiers qu'à ce jour, le capital de la société PLT CONSULTING S.à r.l. est détenu par

GAUME FINANCE Sàrl, à savoir les 18.960 parts sociales.

Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Extrait certifié sincère et conforme
PLT CONSULTING S.à r.l.
P. Lambert
<i>Gérant

Référence de publication: 2007031343/1559/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01632. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070025964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

NAP s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 670.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.515.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'Assemb!ée Générale Statutaire tenue le 26 janvier 2007

- Le gérant souhaite informer les tiers qu'à ce jour, le capital de la société NAP s.à r.l. est détenu par ZOUGOR

MANAGEMENT Sàrl, à savoir 26.800 parts sociales..

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

Extrait certifié sincère et conforme
NAP s.à r.l.
P. Lambert
<i>Gérant

Référence de publication: 2007031346/1559/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01625. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Carey S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 122.743.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration tenu en date du 13 décembre 2006

<i>Résolutions

1. Monsieur Kevin McAuliffe, né le 12 juin 1957 à Guernsey (GB), demeurant à Clos Villocq, GY57SD Castel Guernsey,

Grande-Bretagne est nommé administrateur-délégué.

2. Monsieur Patrick Bos, né le 21 juin 1961 à Heer-Maastricht (NL), demeurant à 79, Schneitstrasse, CH-6315, Oberägi,

Suisse est nommé délégué à la gestion journalière.

Pour extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007031344/322/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02011. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

31199

NAP s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 670.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.515.

<i>Information de l'associé unique aux tiers en date du 10 décembre 2006

L'associé unique prend note et accepte la démission de Monsieur Thierry Lossignol en tant que gérant à dater de ce

jour.

Il ne sera pas remplacé dans l'exercice de ses fonctions. Monsieur Philippe Lambert reste le gérant unique de la société.

Luxembourg, le 10 décembre 2006.

P. Lambert.

Référence de publication: 2007031349/1559/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01626. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070025943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Participations Chimiques, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 6.266.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 15 janvier 2007

Monsieur Ghislain Derville, administrateur de sociétés, né le 13 août 1978 à La Tronche, France, demeurant à F-75018

Paris, France, 127, rue Caulaincourt, a été coopté comme administrateur de la société en remplacement de Marianne
Marvy, démissionnaire, dont il achèvera le mandat.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 2 février 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>PARTICIPATIONS CHIMIQUES
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007031348/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01146. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

BSG Resources Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 92.505.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 7 février 2007

<i>Première résolution

L'Associé unique décide de nommer Monsieur Johannes Jacobus Meijer, résidant au 59 Haaksbergweg, 1101 BR, Ams-

terdam, Pays-Bas, au poste de gérant de la société pour une durée indéterminée avec effet au 1 

er

 février 2007.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007031355/587/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02352. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

31200


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Aberdy S.A.

Actival Partners S.A.

Aion S.A.

Albanel S.A.

Allco Finance Group (Luxembourg Holdings) S.à r.l.

Amalya Immobilière S.A.

Arlington Europe S.à r.l.

Axis Europe S.A.

Bergos Capital S.A.

Brunn S.A.

BSG Resources Luxembourg S.à r.l.

Calim International Holding S.A.

CA.P.EQ. Natexis S.A.

Captiva MPV S. à r.l.

Carbone S.à r.l.

Carey S.A.

Carpets and International Textiles S.A.

Cartainvest II S.A.

Centre d'Isolation S.A.

Charles Square Investors S.à r.l.

C.R.Q. S.A.

Degroof Gestion Institutionnelle - Luxembourg

Delmot S.A.

Delphi Holdings Luxembourg S.à r.l.

Deltas S.A.

DIMEX Holding SA

EOI Fire S.à rl.

Europa Titanium S.à r.l.

Finbra S.A.

Food Service Group S.A.

Gaume Finance S.à r.l.

Herford Luxembourg Company S.à r.l.

Hermina Holding S.A.

International Business Center Investors S.à r.l.

Laude Invest I S.à r.l.

M.D.S. S.A.

Melrose Resources

MGIG Luxembourg S.à r.l.

Mikado Online S.A.

Milano Investments S.à r.l.

Miledium S.A.

NAP s.à r.l.

NAP s.à r.l.

Participations Chimiques

PLT Consulting S.à r.l.

Predicare S.à r.l.

RCC Holdings Corporation S.à r.l.

Relay S.A.

Seli Invest S.à r.l.

SK Participation S.à r.l.

Stefer S. à r.l.

Tyco International Group S.A.