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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 649
19 avril 2007
SOMMAIRE
Alpona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31152
Atlantide Funds S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31140
Atra Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31135
Avicenna International Soparfi S. à r.l. . . .
31143
Bertes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31152
Blicon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31135
Boldam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31136
Bolly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31136
Brest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31137
Buttons Line S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31137
Califorion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31132
Commercial Investment Cordoba S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31141
DE.CE Investment SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31137
Difrach (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . .
31132
EMC (Benelux) B.V., S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
31151
Eufitel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31133
Europa Cobalt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31107
Fiduciaire Générale de Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31135
Forcible S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31130
Fractal Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31147
G.I.TE.N. Groupe International des Tech-
nologies Naturelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31134
H-Equity Sàrl SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31147
H.I.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31134
Informatik Art's S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31139
ISOTHERM-Calorifugeage S.A. . . . . . . . . . .
31138
IXIS International Funds (Lux) I . . . . . . . . .
31152
Kuwait Petroleum (Luxembourg) S.A. . . .
31107
Kuwait Petroleum (Luxembourg) S.A. . . .
31132
La Garoupe Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
31139
La Garoupe Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
31142
La Garoupe Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
31139
Le Relais des Caves de France Sàrl . . . . . .
31148
Lux-World Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31149
Martley Syrdall S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31131
M.C.L. Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
31139
NPEI Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31141
Procter & Gamble Luxembourg Invest-
ment Scs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31144
PROFESSIONAL POWER (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31133
Resitalia Equity S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31150
Rupert Foundation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
31151
SGEA Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31141
Sit-Net S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31140
S.T.I.Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31151
Survey International S.A. en abrégé Survey
Int. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31136
Tecoh Investissements S.à r.l. . . . . . . . . . . .
31143
TERRANUEVA Holding S.A. . . . . . . . . . . . .
31138
Travaux Modernes S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
31143
Tycoon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31133
Ventos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31129
Wagon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31106
YMA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31142
Zougor Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
31150
31105
Wagon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 267.269.900,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 74.239.
In the year two thousand six, on the fifth of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
WAGON GROUP, S.à r.l. with registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
and
WAGON EUROPE LIMITED, with registered seat at 3500 Parkside Birmingham Business Park, Birmingham B37 7YG,
England,
both here represented by Mrs Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies, which
proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to
the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing parties are the shareholders of WAGON S.à r.l., a société à responsabilité limitée, (the «Company»)
having its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed of Maître
Gérard Lecuit, notary in Luxembourg, on the 9 February 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on 19 May 2000, number 361. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant
to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, on the 15 December 2005, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations of 29 May 2006, number 1044.
The appearing parties representing the entire share capital resolve upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Change of the financial year;
2. Amendment of the article 16 of the articles of incorporation;
3. Miscellaneous.
And have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide to change the financial year of the Company that from now on will end on the 31 March of
each year. The current business year that has begun on December 16, 2005 will be extended and end on the 31 March
2007.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the aforementioned resolution, the shareholders decide to change article 16 of the articles of
incorporation of the Company that now reads as follows:
« Art. 16. The Company's financial year begins on 1 April and closes on 31 March of the following year.»
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a German version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will be prevailing.
The present document having been read to the person appearing, this person signed together with the notary the
present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendsechs, am sechsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Mersch, Großherzogtum Luxemburg.
Sind erschienen:
WAGON GROUP, S.à r.l. mit Sitz in 5, rue Jean Monnet, L2180 Luxembourg
and
WAGON EUROPE LIMITED, mit Sitz in 3500 Parkside Birmingham Business Park, Birmingham B37 7YG, England,
hier vertreten durch Frau Ute Bräuer, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund von zwei Vollmachten unter Privatschrift,
welche Vollmachten, nach ne varietur Paraphierung durch die Erschienene und den amtierenden Notar gegenwärtiger
Urkunde beigebogen bleiben um mit derselben einregistriert zu werden.
31106
Die Erschienenen sind die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung WAGON S.à r.l., mit Sitz
in 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, gegründet gemäß Urkunde des Notars Gérard Lecuit, mit Amtssitz in Luxem-
burg, am 9. Februar 2000, veröffentlicht in Mémorial C Nummer 361 vom 19. Mai 2000, abgeändert gemäß Urkunde des
Notars Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Mersch, am 15. Dezember 2005, veröffentlicht in Mémorial C Nummer 1044 am
29. Mai 2006 ist.
Die Erschienenen, als Gesellschafter der Gesellschaft entscheiden über die folgende Tagesordnung:
<i>Tagesordnung:i>
1. Änderung des Geschäftsjahres der Gesellschaft;
2. Änderung von Artikel 16 der Satzung der Gesellschaftsatzung;
3. Verschiedenes;
und fassen die folgenden Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen das Geschäftsjahr der Gesellschaft zu ändern, das nunmehr am 31. März eines jeden
Jahres endet. Das laufende Geschäftsjahr, welches am 16. Dezember 2005 begonnen hat, endet am 31. März 2007.
<i>Zweiter Beschlussi>
Aufgrund des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 16 der Satzung abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:
« Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. April und endet am 31. März des darauffolgenden Jahres.»
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar welcher Englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die gegenwärtige Urkunde in
Englisch und Deutsch gefasst wurde. Auf Wunsch der Erschienenen und im Falle von Abweichungen zwischen dem eng-
lischen und dem deutschen Text wird der englische Text maßgebend sein.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene mit dem Notar die Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: U. Bräuer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 décembre 2006, vol. 440, fol. 23, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Mersch, den 27. Dezember 2006.
Unterschrift.
Référence de publication: 2007030534/242/81.
(070025302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.
Kuwait Petroleum (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 3.340.000,00.
Siège social: L-8069 Bertrange, 1, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 49.456.
Les comptes annuels au 31 mars 2003 et le rapport d'auditeur ainsi que les autres documents et informations qui s'y
rapportent ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 18 janvier 2007.
KUWAIT PETROLEUM (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Directeuri>
Référence de publication: 2007030999/556/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB03984. - Reçu 56 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Europa Cobalt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 115.731.
In the year two thousand six, on the eleventh day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg. undersigned.
31107
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EUROPA COBALT S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B. 115.731;
The Company was incorporated on 30 March 2006 pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary public
residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1249 dated June 28, 2006, page 59943.
The meeting is presided by Mr. Eric Biren, company director, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Ms. Maud Martin, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Laurent Testaert, private employee, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented (the «Shareholders») and the number of shares held by them are shown
on an attendance list. That list and proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain here
annexed to be registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the five hundred (500) shares, representing the whole capital of the Company,
are represented at this meeting. The Shareholders declare having been informed of the agenda of the meeting beforehand.
The meeting is thus regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision to introduce seven classes of shares in the Company's share capital in order to have the Company's entire
share capital represented by ordinary class A shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each («A Shares»),
by ordinary class B shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each («B Shares»), by ordinary class C shares
with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each («C Shares»), by ordinary class D shares with a par value of EUR
25.- (twenty-five Euro) each («D Shares»), by ordinary class E shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each
(«E Shares»), by ordinary class F shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each («F Shares»), by ordinary
class G shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each («G Shares»);
2. Decision to convert the existing five hundred (500) shares representing the Company's current share capital into
five hundred (500) A Shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each;
3. Decision to increase the Company's share capital by an amount of fifty-five thousand Euros (55,000.- EUR), so as
to bring the Company's share capital from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR),
represented by five hundred (500) A Shares, to sixty-seven thousand five hundred Euros (67,500.- EUR) by the creation
and issue of (i) 1,397 (one thousand three hundred and ninety-seven) new A Shares with a par value of twenty-five Euros
(25.- EUR) each (the «New A Shares»), (ii) 1 (one) new B Share with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) (the
«New B Share»), (iii) 270 (two hundred and seventy) new C Shares with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each
(the «New C Shares»), (iv) 270 (two hundred and seventy) new D Shares with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR)
each (the «New D Shares»), (v) 40 (forty) new E Shares with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each (the «New
E Shares»), (vi) 40 (forty) new F Shares with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each (the «New F Shares»), (vii)
182 (one hundred and eighty-two) new G Shares with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each (the «New G
Shares»); and to amend the article 6 of the Company's articles of association accordingly:
« Art. 6. Capital. The capital is set at EUR 67,500.- (sixty-seven thousand five hundred Euros), represented by:
- 1,897 (one thousand eight hundred and ninety-seven) ordinary class A shares with a par value of EUR 25.- (twenty-
five Euro) each («A Shares»);
- 1 (one) ordinary class B share with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) («B Share»);
- 270 (two hundred and seventy) ordinary class C shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each («C
Shares»);
- 270 (two hundred and seventy) ordinary class D shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each («D
Shares»);
- 40 (forty) ordinary class E shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each («E Shares»);
- 40 (forty) ordinary class F shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each («F Shares»);
- 182 (one hundred and eighty-two) ordinary class G shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each («G
Shares»);
4. Decision to amend and restate the articles of association of the Company;
5. Decision to appoint DELOITTE S.A., having its registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg as
independent auditor of the Company with immediate effect;
6. Miscellaneous.
31108
IV.- After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:
<i>First resolutioni>
The general meeting of Shareholders resolves to introduce seven classes of shares in the Company's share capital in
order to have the Company's entire share capital represented by ordinary class A shares with a par value of EUR 25.-
(twenty-five Euro) each («A Shares»), by ordinary class B shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each («B
Shares»), by ordinary class C shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each («C Shares»), by ordinary class
D shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each («D Shares»), by ordinary class E shares with a par value
of EUR 25.- (twenty-five Euro) each («E Shares»), by ordinary class F shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five
Euro) each («F Shares») and by ordinary class G shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each («G Shares»).
<i>Second resolutioni>
The general meeting of Shareholders resolves to convert the existing five hundred (500) shares representing the
Company's current share capital into five hundred (500) A Shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of Shareholders resolves to increase the Company's share capital by an amount of fifty-five
thousand Euros (55,000.- EUR), so as to bring the Company's share capital from its current amount of twelve thousand
five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by five hundred (500) A Shares, to sixty seven thousand five hundred
Euros (67,500.- EUR) by the creation and issue of (i) 1,397 (one thousand three hundred and ninety-seven) new A Shares
with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each (the «New A Shares»), (ii) 1 (one) new B Share with a par value of
twenty-five Euros (25.- EUR) (the «New B Share»), (iii) 270 (two hundred and seventy) new C Shares with a par value
of twenty-five Euros (25.- EUR) each (the «New C Shares»), (iv) 270 (two hundred and seventy) new D Shares with a
par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each (the «New D Shares»), (v) 40 (forty) new E Shares with a par value of
twenty-five Euros (25.- EUR) each (the «New E Shares»), (vi) 40 (forty) new F Shares with a par value of twenty-five
Euros (25.- EUR) each (the «New F Shares»),and (vii) 182 (one hundred and eighty-two) new G Shares with a par value
of twenty-five Euros (25.- EUR) each (the «New G Shares»).
<i>Subscription and paymenti>
(1) EUROPA REAL ESTATE II S.à r.l., having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B. 103.095,
here represented by Mr. Eric Biren, manager of EUROPA REAL ESTATE II S.à r.l. with individual signing power,
who, after having stated that his principal has full knowledge of the articles of association of the Company, declares to
subscribe in the name of his principal, to the ownership of 1,331 (one thousand three hundred and thirty-one) New A
Shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) for a total amount of EUR 33,275.- and have been fully paid up
by contribution in cash so that the amount of EUR 33,275.- (thirty-three thousand two hundred and seventy-five Euros)
is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly acknowledges
it;
EUROPA REAL ESTATE II US S.à r.l., having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B. 103.096,
here represented by Mr. Eric Biren, manager of EUROPA REAL ESTATE II US S.à r.l. with individual signing power,
who, after having stated that his principal has full knowledge of the articles of association of the Company, declares to
subscribe in the name of his principal, to the ownership of (i) 66 (sixty-six) new A Shares with a par value of EUR 25.-
(twenty-five Euros) for a total amount of EUR 1,650.- and have been fully paid up by contribution in cash so that the
amount of EUR 1,650.- (one thousand six hundred and fifty Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of
which has been duly given to the notary who expressly acknowledges it, and of (ii) 181 (one hundred and eighty-one)
new G Shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros); for a total amount of EUR 4,525.- and have been fully paid
up by contribution in cash so that the amount of EUR 4,525.- (four thousand five hundred and twenty-five Euros) is as
now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly acknowledges it;
TREDOL CONSULTING LIMITED, having its registered office at 17 Gr. Xenopoulou Street, 3106 Limassol, registered
with Minitry of Commerce, Industry and Tourism, Department of Registrar of Companies and Official Receiver under
number HE 186257,
here represented by Ms. Maud Martin, by virtue of a proxy granted to her under private seal,
who, after having stated that his principal has full knowledge of the articles of association of the Company, declares to
subscribe in the name of his principal, to the ownership of (i) 1 (one) new B Share with a par value of EUR 25.- (twenty-
five Euros); for a total amount of EUR 25.- and have fully paid up by contribution in cash so that the amount of EUR 25.-
(twenty-five Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary who
expressly acknowledges it, (ii) 270 (two hundred and seventy) new D Shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five
Euros); for a total amount of EUR 6,750.- and have fully paid up by contribution in cash so that the amount of EUR 6,750.-
(six thousand seven hundred and fifty Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly
given to the notary who expressly acknowledges it, (iii) 40 (forty) new E Shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five
Euros); for a total amount of EUR 1,000.- and have been fully paid up by contribution in cash so that the amount of EUR
31109
1,000.- (one thousand Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary
who expressly acknowledges it, (iv) 40 (forty) new F Shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros); for a total
amount of EUR 1,000.- and have been fully paid up by contribution in cash so that the amount of EUR 1,000.- (one thousand
Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly
acknowledges it;
HUNTRESEA LIMITED, having its registered office at Kostaki Pantelidi 1k, Kolodasides Building 3rd Floor P.C. 1010
Nicosia (Cyprus), registered with Ministry of Commerce, Industry and Tourism, Department of Registrar of Companies
and Official Receiver under number HE 179956,
here represented by Mr. Eric Biren duly empowered, by virtue of a proxy granted to him under private seal,
who, after having stated that his principal has full knowledge of the articles of association of the Company, declares to
subscribe in the name of his principal, to the ownership of 270 (two hundred and seventy) new C Shares with a par value
of EUR 25.- (twenty-five Euros); for a total amount of EUR 6,750.- and have fully paid up by contribution in cash so that
the amount of EUR 6,750.- (six thousand seven hundred and fifty Euros) is as now at the disposal of the Company, proof
of which has been duly given to the notary who expressly acknowledges it;
EUROPA CAPITAL S.à r.l. having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B. 103.537,
here represented by Mr. Eric Biren, manager of EUROPA CAPITAL S.à r.l. with individual signing power,
who, after having stated that his principal has full knowledge of the articles of association of the Company, declares to
subscribe in the name of his principal, to the ownership of 1 (one) new G Share with a par value of EUR 25.- (twenty-
five Euros) and has been fully paid up by contribution in cash so that the amount of EUR 25.- (twenty-five Euros) is as
now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly acknowledges it;
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the general meeting of Shareholders resolves to amend the Article 6
of the Company's articles of association accordingly:
« Art. 6. Capital. The capital is set at EUR 67,500.- (sixty-seven thousand five hundred Euro), represented by:
- 1,897 (one thousand eight hundred and ninety-seven) ordinary class A shares with a par value of EUR 25.- (twenty-
five Euro) each («A Shares»);
- 1 (one) ordinary class B share with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) («B Share»);
- 270 (two hundred and seventy) ordinary class C shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each («C
Shares»);
- 270 (two hundred and seventy) ordinary class D shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each («D
Shares»);
- 40 (forty) ordinary class E shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each («E Shares»);
- 40 (forty) ordinary class F shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each («F Shares»);
- 182 (one hundred and eighty-two) ordinary class G shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each («G
Shares»);»
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting of Shareholders resolves to completely amend and restate the articles of association of the
Company, which shall read as follows:
EUROPA COBALT S.à r.l.,
Articles of association
« Art. 1. Form. There is hereby established by the appearing parties a société à responsabilité limitée (limited liability
company) (the «Company») governed by the law of August 10th, 1915, on commercial companies, as amended (the
«Law»), by article 1832 of the Civil code, as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles»).
The Company may at any time be composed of one or several Shareholders, notably as a result of the transfer of
Shares or the issue of new Shares, subject to the provisions of the Law, the Articles and the Shareholders Agreement.
Art. 2. Denomination. The Company will exist under the denomination of EUROPA COBALT S.à r.l.
Art. 3. Object. The main purpose of the Company is the holding of completed built real estate and/or real estate in
construction process, in Luxembourg or abroad, by direct or indirect means (through branches or subsidiaries).
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
31110
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to
the public.
The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,
among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.
In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
More specifically, the Company shall further be allowed:
- to acquire and to develop or refurbish residential property in Poland and to establish or promote subsidiary companies
of the Company to do so;
- to bring forward proposals for the development or refurbishment or improvement of real estate properties, to obtain
satisfactory planning and other consents for such development or refurbishment or improvement and carry out and
complete all such development, refurbishment or improvement works;
- to lease up and sell or to sell units or apartments in any such real estate properties or to lease up and sell or to sell
the properties or to sell any subsidiaiy owning any property and generally to realise all or part or parts of its investment
by way of sale;
- for such purposes to enter into (or procure that its subsidiaries enter into) such agreements as may be necessary to
raise, borrow and to secure the payment of money upon such terms and security as may seem to it to be expedient;
- to lend money or advance credit to such persons and upon such terms and to give any guarantee or indemnity as
may seem expedient to the Company in connection with the purposes set out above, its corporate objects and to the
extent permitted by law;
- to make such other investments and to carry out such other activities as may be incidental or conducive to the
attainment of the above purposes or any of them; and
- to carry out such other businesses or activities as may from time to time be agreed by the shareholders of the
Company in compliance with any agreement possibly entered into, from time to time between, among others, the share-
holders and the Company, or in compliance with any business plan possibly approved from time to time by the board of
Managers.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Registered Office.
5.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg City.
5.2. The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of
the management.
5.3. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on the Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the
Manager, or in case of plurality of managers, by the Board.
5.4. The Board may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand-Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6. Capital. The capital is set at EUR 67,500.- (sixty-seven thousand five hundred Euro), represented by:
- 1,897 (one thousand eight hundred and ninety-seven) ordinary class A shares with a par value of EUR 25.- (twenty-
five Euro) each («A Shares»);
- 1 (one) ordinary class B share with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each («B Shares »);
- 270 (two hundred and seventy) ordinary class C shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each («C
Shares »);
- 270 (two hundred and seventy) ordinary class D shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each («D
Shares »);
- 40 (forty) ordinary class E shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each («E Shares»);
- 40 (forty) ordinary class F shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each («F Shares»);
- 182 (one hundred and eighty-two) ordinary class G shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each («G
Shares»);
The A Shares, B Shares, C Shares, D Shares, E Shares, F Shares and G Shares shall together be referred to as the
«Shares».
31111
Art. 7. Modification of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the sole Shareholder or
pursuant to a resolution of the Shareholders, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the Shares.
8.1. Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence, and to one vote at the general meetings of the shareholders.
8.2. Ownership of a Share carries implicit acceptance of the Articles of the Company and the resolutions of the sole
Shareholder or of the Shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares.
9.1. Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
9.2. Joint co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether
appointed amongst them or not.
Art. 10. Transfer of Shares.
10.1. Transfer in case of a sole Shareholder. The transfers of shares are free.
10.2. Transfer in case of plurality of Shareholders.
In the case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law, and in accordance with the provisions of the Articles and the Shareholders
Agreement.
No transfer of redeemable shares reporting to a specific class may take place without the unanimous consent of the
Shareholders owners of the Shares of the concerned class.
The Shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the Shareholders
representing at least three quarters of the corporate capital.
Art. 11. Pre-emption Rights.
11.1 If any holders of the B Shares, C Shares, D Shares, E Shares and/or F Shares wish to transfer all or part of their
Shares and A Shareholder Loans to a Third Party Buyer or EUROPA REAL ESTATE II Sarl, EUROPA REAL ESTATE II
US Sarl and EUROPA CAPITAL Sarl wish to transfer all or such part of their Shares that comprise more than 50% of the
Shares in the Company together with the relevant proportion of its A Shareholder Loans (the relevant holder intending
to transfer being referred to as the «Selling Shareholder» and the relevant Shares and A Shareholder Loans being referred
to as the «Offered Shares»), they shall first make an offer to the other Shareholders (the «Remaining Shareholders») in
a written notice (the «Transfer Notice») and to the Company setting out the details of the Offered Shares and the relevant
A Shareholder Loans and the price for the Offered Shares and the relevant A Shareholder Loans and any other terms
which the Selling Shareholder is willing to accept (together the «Terms»).
11.2 The Remaining Shareholders shall, within 30 days of receipt of the Transfer Notice (the «Offer Deadline»), either:
- serve a written notice on the Selling Shareholder accepting the offer on the Terms of the Transfer Notice (an
«Acceptance Notice»); or
- serve a written notice on the Selling Shareholder refusing the offer comprised in the Transfer Notice.
Where an Acceptance Notice is given by only one Remaining Shareholder, the Selling Shareholder shall transfer and
such Remaining Shareholder or its designated Affiliate shall take transfers of the Offered Shares.
11.3 Where more than one of the Remaining Shareholders serve an Acceptance Notice (the «Electing Shareholders»)
each Electing Shareholder shall take a transfer of that proportion of the Offered Shares (and the relevant A Shareholder
Loans) that the proportion of Shares and A Shareholder Loans held by each Electing Shareholder bears to the total number
of Shares held by all Electing Shareholders and the Selling Shareholder shall transfer such Shares and A Shareholder Loans
accordingly.
11.4 The closing date for any transfers to be made pursuant to clauses 11.2 and 11.3 shall be the date thirty (30) days
from the date of each Acceptance Notice.
11.5 If the Remaining Shareholders do not serve an Acceptance Notice or fail to respond to the Transfer Notice by
the Offer Deadline, the Selling Shareholder shall be free to sell to a Third Party Buyer on the Terms or on terms and
conditions less favourable to such Third Party Buyer for a period of up to three (3) months from the Offer Deadline (the
«Sale Period»).
11.6 If the Selling Shareholder is unable to procure a sale pursuant to clause 11.5 during the Sale Period, the Selling
Shareholder may either:
- withdraw the offer to sell the Offered Shares and the relevant Subordinated Loan by delivering a notice of withdrawal
to the Company; or
- serve a further Transfer Notice (the «Subsequent Transfer Notice») on different terms than the Terms following
which the provisions of clauses 11.1 to 11.6 shall apply mutatis mutandis save that:
* the «Offer Deadline» shall be defined as the date which falls twenty (20) Business Days after the date of receipt of
the Subsequent Transfer Notice; and
31112
* the «Terms» shall be defined as the terms as set out in the Subsequent Transfer Notice.
Art. 12. Transfer to Affiliates. Any Shareholder (or its Affiliate) may transfer all or some of its Shares to an entity which
is an Affiliate of such Shareholder on giving prior written notice to the other Shareholder. Any Affiliate holding Shares
shall immediately retransfer its Shares and any relevant A Shareholder Loans to such Shareholder or a person who is an
Affiliate of such Shareholder if it ceases to be an Affiliate of the Shareholder and each of the Shareholders agrees and
undertakes that it will vote in favour of the transfer of any Shares under this clause at any meeting of the Shareholders
held in order to comply with Luxembourg law where the preceding provisions of this clause have been complied with.
Art. 13. Drag and tag rights.
13.1 Drag along right: If EUROPA and its Affiliates (the «Relevant Shareholders») wish to sell all of their Shares and A
Shareholder Loans or such proportion thereof as will result in a transferee holding more than 50% of the issued Shares
in the Company to a Third Party Buyer, the Relevant Shareholders may on any sale by them of all or such proportion of
their Shares and A Shareholder Loans to a Third Party Buyer (the «Purchasing Group»), by serving a notice (the «Com-
pulsory Purchase Notice») on each other Shareholder (each a «Minority Shareholder»), require each of the Minority
Shareholders to sell all its Shares and its or its Affiliates A Shareholder Loans to it or to the Purchasing Group (completion
of such sale to take place on the same day as the day of completion of the sale by the Relevant Shareholders to the
Purchasing Group). In respect of any Minority Shareholder that is an A Shareholder, the consideration for the sale in
respect of any of the A Shareholder's A Shares shall be a sum equal to the amount being received from the Purchasing
Group in respect of that Minority Shareholder's A Shares and (if applicable) A Shareholder Loans subscribed for and paid
up by the Minority Shareholder.
In respect of any Minority Shareholder's shares that are not A Shares, the consideration for the sale of those shares
shall be a sum equal to that which would be received by the Minority Shareholder in respect of such shares if the Properties
(or shares in any Subsidiaries of the Company holding Properties) were sold on the date of service of the Compulsory
Purchase Notice for their own market value (the «Market Value») and the proceeds of sale (net of assumed normal costs
of sale) were applied in accordance with the provisions of clause 11. The Market Value shall be as agreed by all Shareholders
or, in default of Agreement, as determined by the Auditors acting as experts supported by a valuation of the Market Value
of the Properties as determined by an independent valuer appointed under clause 14.5 and the Auditors shall rely upon
such valuation.
13.2 Tag along right:
If EUROPA and its Affiliates (the «Relevant Shareholders») wish to sell all of their Shares and A Shareholder Loans to
one or more persons as purchaser («Purchasing Group») each other Shareholder (each a «Minority Shareholder») may
by serving a notice (a «Compulsory Purchase Notice») on the Relevant Shareholders require the Relevant Shareholders
to purchase all its Shares and A Shareholder Loans. The consideration for the sale shall be the Minority Shareholder's
proportion of the amount being received from the Purchasing Group in respect of that Minority Shareholder's Shares
and (if applicable) A Shareholder Loans.
In respect of any Minority Shareholder that is an A Shareholder, the consideration for the sale in respect of any of the
A Shareholder's A Shares shall be a sum equal to the amount being received from the Purchasing Group in respect ofthat
Minority Shareholder's A Shares and (if applicable) A Shareholder Loans Subscribed for and paid up by the Minority
Shareholder.
In respect of any Minority Shareholder's shares that are not A Shares, the consideration for the sale shall be a sum
equal to that which would be received by the Minority Shareholder in respect of such shares if the Properties (or shares
in any Subsidiaries of the Company holding Properties ) were sold on the date of service of the Compulsory Purchase
Notice for their open market value (the «Market Value») and the proceeds of clause 11. The Market Value shall be as
agreed by all Shareholders or, in default of agreement, as determined by the Auditors acting as experts supported by a
valuation of the Market Value of the Properties as determined by an independent valuer appointed under clause 14.5 and
the Auditors shall rely upon such valuation.
Art. 14. Default Sale. In the case of an Event of Default under the Shareholders Agreement, upon serving of a Default
Notice in accordance with the provisions of the Shareholders Agreement, the Defaulting Shareholder (the «Transferor»)
shall be deemed to have given notice (the «Sale Notice») to each other Shareholder (each a «Recipient») offering to sell
the Shares and A Shareholder Loans of the Defaulting Shareholder or its Affiliates (the «Offered Interests») in which
event:
- the price for the Offered Interests shall be a sum equal to 95% of the total amounts that the Transferor would receive
on the assumption that each of the Properties were sold on the date of service of the Default Notice for its open market
value and the aggregate proceeds of sale (net of assumed normal costs of sale) of all of the Properties then held directly
or indirectly by the Company and the proceeds of realisation of all other assets of the Company and each COBALT
GROUP COMPANY net of third party debt, costs of realisation, and of all liabilities and tax were paid or distributed in
accordance with the provisions relating to Default Sale in the Shareholder Agreement on the date of service of the Default
Notice (the «Specified Price»). The open market value of a Property shall be as agreed by valuer Shareholders or, in
default of agreement, as determined by an independent surveyor. The Specified Price shall be determined by the Auditors
acting as experts (relying on the valuation of the valuer appointed to determine such open market value);
31113
- during the period of 30 Business Days commencing on the date of determination of the Specified Price, each Recipient
shall be entitled to indicate that it (or its designated Affiliate) is prepared to take a transfer of all (but not part only) of
the Offered Interests the subject of the Sale Notice in consideration of the Specified Price by giving notice in writing to
the Defaulting Shareholder (an «Acceptance Notice»);
- if an Acceptance Notice is given by only one Recipient, the Defaulting Shareholder shall transfer, and such Recipient
or its designated Affiliate shall take transfers of, the Offered Interests;
- if an Acceptance Notice is given by more than one Recipient, then each Recipient or its designated Affiliate shall be
entitled to take a transfer of that proportion of the Offered Interests which that Recipient's Invested Capital bears as a
proportion of the aggregate of the Invested Capital of all the Recipients giving an Acceptance Notice and each such
Recipient shall be liable for the corresponding percentage of the Specified Price;
- if no Acceptance Notice is given with such period before the expiry of the Option Period then the offer contained
in the Sale Notice shall lapse.
Art. 15. Formalities.
15.1. The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
15.2. The transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 16. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the sole Shareholder or any of the Shareholders does not put the Company into liquidation.
Art. 17. Management. The Company is managed by at least three (3) Managers, who need not be shareholders.
In dealing with third parties, the board of Managers has extensive powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose.
The managers are appointed, upon proposal by EUROPA, by the sole Shareholder, or as the case may be, the Share-
holder(s), who frx(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as
the case may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by individual signature of any Manager.
The board of Managers shall be presided by a chairman, who shall be appointed by EUROPA. The Chairman shall not
have a second or casting vote. If the Chairman is not present at any meeting of the board of Managers, the managers
present may appoint any one of their members to act as the Chairman for the purposes of the meeting.
The board of Managers may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of Managers.
The board of Managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of Managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting.
Meetings of the Board shall be properly convened and held at such times as may be determined by the Board and,
unless the Shareholders otherwise agree, not less than every 6 months and at the Company's registered office in Lux-
embourg or such other place as the Board may from time to time determine. No Board meeting shall normally be
convened on less than five (5) Business Days' notice given to all Managers and accompanied by a list of the items on the
agenda to be considered at the relevant meeting, but Board meetings may be convened by giving not less than 48 hours'
notice to all Managers if the interests of the Company would in the opinion of a Manager be likely to be adversely affected
to a material extent if the business to be transacted at such Board meeting were not dealt with as a matter of urgency
or if all the Managers agree.
No notice shall be required in case all the Managers are present or represented at a meeting of such board of Managers
or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of Managers.
Any Manager may act at any meeting of the board of Managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another Manager as his proxy. A Manager may represent more than one of his colleagues.
Any Manager may participate in any meeting of the board of Managers by conference call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the Managers is present or represented
at a meeting of the board of Managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the Managers present or
represented at such meeting, save for Reserved Matters, where the provisions of clause 17 shall apply.
The board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A written decision signed by all the
Managers is therefore proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board of Managers which was
duly convened and held and such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of Managers.
31114
Art. 18. Reserved Matters. (Without prejudice to the express obligations of the parties under the Shareholders
Agreement) no decision on a Reserved Matter which under Luxembourg law may be taken by the Company shall be taken
by the Company unless each and every Manager votes in favour of a resolution in respect of any such decision and no
decision on a Reserved Matter which under Luxembourg law must be taken by Shareholders shall be made otherwise
than by Shareholders' resolution in respect of which the Shareholders vote in favour of the resolution. The following are
Reserved Matters:
- other than as contemplated by the Shareholders Agreement, any variation to the capital structure of the Company
or the issue of further Shares or the creation of any options to subscribe for or acquire Shares and any change to the
rights attaching to any class of Shares in the Company as set out in the Articles of the Company;
- merger or consolidation of the Company with or into any other person or company not under the 100% control of
the Shareholders;
- any amendment or variation to the Shareholder Agreement or the Articles of the Company;
- conversion of the form of the Company into anything other than a private company limited by shares or, to the
extent permitted by Luxembourg law, change in the jurisdiction of the seat of the Company;
- making of any voluntary bankruptcy or similar reorganisation by the Company or the voluntary dissolution or liqui-
dation of the Company; and
- commencement of any business activity by the Company other than those included in the Company's corporate
object;
Art. 19. Events affecting the Manager.
19.1. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a Manager, as well as its resig-
nation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
19.2. Creditors, heirs and successors of a Manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of
the Company.
Art. 20. Liability of the Manager. No Manager commits himself by reason of his functions, to any personal obligation
in relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his duties.
Art. 21. Statutory Auditors.
21.1. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted
to one or more auditors who need not be shareholders.
21.2. The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the Shareholders which will determine the
number of such auditors, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are
elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed at any time,
with or without cause, by the sole shareholder or by the Shareholders, as the case may be.
Art. 22. Decision of the Shareholders.
22.1 If the Company is composed of one sole Shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the
general meeting of shareholders.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
22.2 If the Company is composed of several Shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general
meeting or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be
adopted which will be sent by the management to the Shareholders by registered mail.
22.3 In this latter case, the Shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,
within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.
22.4 If the Company is composed of several Shareholders, no decision is validly taken, unless it is approved by Share-
holders representing together half of the corporate capital. All amendments to the present Articles of Incorporation have
to be approved by shareholders representing together at least three-quarters of the corporate capital.
22.5 No decision on a Reserved Matter shall be taken by the Company, unless the Shareholders vote in favour of a
resolution in respect of such decision in compliance with article 199 of the Law, and in accordance with the stipulations
of article 18 above.
Art. 23. Decisions of the Shareholders. The decisions of the sole Shareholder or the Shareholders, as the case may
be, are documented in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company.
The power-of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 24. Financial year. The financial year begins on January 1st and ends on December 31st the same year.
Art. 25. Balance-sheet. Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed, the management draws
up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the Shareholders for approval.
31115
Each Shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company
pursuant to article 198 of the law of August 10th, 1915 as amended.
Art. 26. Allocation of profits. Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this
allocation is no longer mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,
as the case may be, without prejudice to the power of the management to allocate payments on account of dividends,
within the limits permissible under the law.
The decision to distribute funds and the determination of the conditions and amount of such a distribution will be
taken in accordance with the stipulations of any Shareholders' Agreement.
Art. 27. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or
pursuant to a resolution of the Shareholders, as the case may be.
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, shareholders or not, appointed by the sole shareholder or by the Shareholders, as the case may be,
who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 28. Matters Not Provided. All matters not provided for by the Articles or the Shareholders Agreement are
determined in accordance with the Law.
Art. 29. Definitions.
«A Shares» has the meaning ascribed to such term under Article 6 hereof;
«A Shareholders» means at any time collectively the holders of the A Shares, each of which shall be referred to as a
«Shareholder A»;
«A Shareholder Loan(s)» means those loans made or to be made by the A Shareholders (or any Affiliates of the A
Shareholders) to the Company which shall bear interest (which shall accrue and be compounded annually if not paid) at
the rate of 2.125% over 12 months EURIBOR or such other rate as the Shareholders agree and which shall be unsecured
and subordinated to any third party bank, in accordance with the stipulations of the Shareholders Agreement;
«Affiliate» means in relation to the Company, any Subsidiary of it or any Holding Company of it or any other Subsidiary
of any such Holding Company and in the case of Europa includes each of the parties of the first part;
«Article» means an article of the present Articles.
«Articles» means the present articles of association.
«Auditors» means the statutory auditors of the Company, chosen from the list of the Luxembourg «réviseur d'en-
treprises» for the time being and from time to time;
«B Shares» has the meaning ascribed to such term under Article 6 hereof;
«B Shareholders» means at any time collectively the holders of the B Shares each of which shall be referred to as a
«Shareholder B»;
«Business Day» means a day other than a Saturday or Sunday, on which the major retail banks in the City of London,
New York and Luxembourg are open for non-automated customer services;
«Business Plan» means at any time the then current business plan of the Company adopted under the Shareholders
Agreement as varied from time to time by the Board;
«COBALT GROUP COMPANY» means each of the Company and any direct or indirect Subsidiaiy of the Company;
«Company» has the meaning ascribed to such term under Article 1 hereof;
«Default Notice» has the meaning ascribed to such term under the Shareholders Agreement;
«Defaulting Shareholder» has the meaning ascribed to such term under the Shareholders Agreement;
«EUROPA» means collectively EUROPA REAL ESTATE II S.à r.l. a company incorporated in Luxembourg, having its
registered office at 43, boulevard de la Pétrasse, L-2320 Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500.-, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 103.095 and EUROPA REAL ESTATE II
US S.à r.l., a company incorporated in Luxembourg, having its registered office at 43, boulevard de la Petrusse, L-2320
Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500.-, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 103.096;
«Event of Default» has the meaning ascribed to such term under the Shareholders Agreement, and covers notably but
not exclusively:
a) an Insolvency Event in relation to a Shareholder or in relation to any person directly or indirectly holding shares in
TREDOL CONSULTING LIMITED or HUNTRESEA LIMITED;
b) fraud, embezzlement or theft or other act of dishonesty perpetrated by a Shareholder or any Affiliate of a Share-
holder or any of its managers, directors or and officers has been proven or settled or for which it or he or she has been
convicted or for which it, he or she has admitted guilt; or
31116
c) a failure by a Shareholder to pay any sum due from it under the Shareholders Agreement on the due date for
payment for it and which is not paid within ten (10) Business Days of receipt of written demand from the party to whom
it is payable; or
d) a material breach by a Shareholder of its obligations under this Agreement (other than a failure to pay) which has
not been remedied to the reasonable satisfaction of all of the other Shareholders within twenty (20) Business Days of
receipt of the first notice by that Shareholder from any of the other Shareholders or the Company requiring that Share-
holder to remedy the breach; or
e) if the shareholders of TREDOL CONSULTING LIMITED as at the date of the Shareholders Agreement no longer
own all or substantially all of the issued shares in TREDOL CONSULTING LIMITED or are no longer entitled to all or
substantially of the beneficial interests in such shares or of the equity interests in TREDOL CONSULTING LIMITED or
of the economic interests in the earnings or profits of Tredol Consulting Limited in which event it shall be treated as a
default by TREDOL CONSULTING LIMITED; or
f) if the shareholders of HUNTRESEA LIMITED as at the date of this Agreement no longer own all or substantially all
of the issued shares in HUNTRESEA LIMITED or are no longer entitled to all or substantially of the beneficial interests
in such shares or of the equity interests in HUNTRESEA LIMITED or of the economic interests in the earnings or profits
of HUNTRESEA LIMITED in which event it shall be treated as a default by HUNTRESEA LIMITED.
«Holding Company» in relation to a company, means a company or person which directly or indirectly holds at least
the majority of the voting rights ofthat company or has the right to appoint or remove a majority of the board of directors
or managers or similar officers of that company or controls alone or, pursuant to an agreement with others, a majority
of the voting rights of that company;
«Insolvency Event» means, in relation to a person, any of the following:
- an encumbrancer takes possession of, or a trustee is appointed in respect of, all or any material part of the business
or assets of the person, or any mortgage or charge, howsoever created or arising, over any of its assets is enforced;
- the person has a receiver, administrative receiver, administrator, compulsory manager, trustee, liquidator or other
similar officer of the whole or any material part of its assets or undertaking appointed;
- the person is unable or admits inability to pay its debts as they fall due or has any voluntary arrangement proposed
in relation to it or enters into any scheme of arrangement (other than for the purpose of reconstruction or amalgamation
upon terms and within such period as may previously have been approved in writing by the Shareholders other than the
person);
- a petition is presented or any corporate action, legal proceedings or other step is taken for the purpose of winding
up the person which is not withdrawn within fourteen (14) Business Days or which cannot reasonably be shown to be
frivolous, vexatious or an abuse of the process of the court or which relates to a claim to which the person has a good
defence and which is being contested in good faith by the person;
- an order is made or resolution passed for the winding up of the person or a notice is issued convening a meeting for
the purpose of passing any such resolution other than a solvent reorganisation which has the prior written approval of
the Shareholders other than the person;
- any petition is presented, notice given or other step is taken for the purpose of the appointment of an administrator
of the person or any of the Shareholders other than the person reasonably believes that any such petition or other step
is imminent or an administration order is made in relation to the person; or
- any act, event or circumstance analogous to any of the aforesaid occurs in any jurisdiction in which the person is
incorporated or established;
«Law» has the meaning ascribed to such term under Article 1 hereof;
«Market Value» has the meaning ascribed to such term under Article 13 hereof;
«Properties» means the properties acquired or owned by any COBALT GROUP COMPANY and includes a reference
to each one of the Properties;
«Reserved Matter» has the meaning ascribed to such term under Article 18 hereof;
«Shares» has the meaning ascribed to such term under Article 6 hereof;
«Shareholders» means at any time collectively the A Shareholders, B Shareholders, C Shareholders, D Shareholders,
E Shareholders, F Shareholders and G Shareholders;
«Shareholders Agreement» means the shareholders agreement as may be entered into from time to time between
the Shareholders, the Company and certain other parties as it may be amended or modified from time to time;
«Subsidiary» of a company or a limited partnership's general partner (the first company) means a company (the second
company) in respect of which the first company directly or indirectly holds at least the majority of the voting rights or
shares in the second company or has the right to appoint or remove at least the majority of the second company's board
of directors or managers or controls alone or, pursuant to an agreement with others, at least a majority of the voting
rights in that second company and without limiting the foregoing, a subsidiary of the Company shall include any entity
controlled or managed by the Company.
«Third Party Buyer» means an entity which is not a Shareholder or an Affiliate of a Shareholder;
31117
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting of Shareholders resolves to appoint DELOITTE S.A., having its registered office at 560, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg as independent auditor of the Company with immediate effect, for an unlimited duration.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately thirty-five thousand euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le onze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société EUROPA COBALT S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg) inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 115.731.
La Société a été constituée le 30 mars 2006 par acte du notaire Maître Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem,
Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1249 du 28 juin 2006,
page 59943.
L'assemblée est présidée par Monsieur Eric Biren, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Maud Martin, employée privé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Testaert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés (les «Associés») et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés
sur une liste de présence. Cette liste et les procurations, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire
seront annexées au présent acte et enregistrées avec cet acte.
II. II ressort de la liste de présence que les cinq cents (500) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social
souscrit de la Société, sont représentées à cette assemblée générale extraordinaire. Les Associés déclarent avoir été
informés à l'avance de l'ordre du jour de l'assemblée. L'assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement
décider sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision d'introduire sept catégories de parts sociales dans le capital social de la Société afin que le capital social
intégral de la Société soit représenté par des parts sociales ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq Euros) chacune («Parts Sociales A»), par des parts sociales ordinaires de catégorie B d'une valeur nominale
de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune (« Parts Sociales B»), par des parts sociales ordinaires de catégorie C d'une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune («Parts Sociales C»), par des parts sociales ordinaires de catégorie D
d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune («Parts Sociales D»), par des parts sociales ordinaires de
catégorie E d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune («Parts Sociales E»), par des parts sociales
ordinaires de catégorie F d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune («Parts Sociales F») et par des
parts sociales ordinaires de catégorie G d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune («Parts Sociales
G»);
2. Décision de convertir les cinq cents (500) parts sociales existantes représentant le capital social actuel de la Société
en cinq cents (500) Parts Sociales A d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune;
3. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinquante-cinq mille Euros (55.000,- EUR) en
vue de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cent (500)
Parts Sociales A, à soixante-sept mille cinq cent Euros (EUR 67.500,-) par la création et l'émission de (i) 1.397 (mille trois
cent quatre-vingt-dix-sept) nouvelles Parts Sociales A d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune (les
«Nouvelles Parts Sociales A»), (ii) 1 (une) nouvelle Part Sociale B d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR)
(la «Nouvelle Part Sociale B»), (iii) 270 (deux-cent soixante-dix) nouvelles Parts Sociales C d'une valeur nominale de vingt-
cinq Euros (25,- EUR) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales C»), (iv) 270 (deux-cent soixante-dix) nouvelles Parts
Sociales D d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales D»), (v) 40
(quarante) nouvelles Parts Sociales E d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune (les «Nouvelles Parts
31118
Sociales E»), (vi) 40 (quarante) nouvelles Parts Sociales F d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune
(les «Nouvelles Parts Sociales F»), 182 (cent quatre-vingt-deux) nouvelles Parts Sociales G d'une valeur nominale de vingt-
cinq Euros (25,- EUR) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales G»); et de modifier l'article 6 des statuts de la Société en
conséquence, comme suit:
« Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 67.500,- (soixante-sept mille cinq cent Euros), représenté par:
- 1.897 (mille huit cent quatre-vingt-dix-sept) parts sociales ordinaires de la catégorie A ayant une valeur nominale de
EUR 25,- (vingt-cinq Euros ) chacune («Parts Sociales A»);
- 1 (une) part sociale ordinaire de la catégorie B ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) («Part Sociale
B»);
- 270 (deux cent soixante-dix) parts sociales ordinaires de la catégorie C ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq Euros ) chacune («Parts Sociales C»);
- 270 (deux cent soixante-dix) parts sociales ordinaires de la catégorie D ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq Euros ) chacune («Parts Sociales D»);
- 40 (quarante) parts sociales ordinaires de la catégorie E ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros )
chacune («Parts Sociales E»);
- 40 (quarante) parts sociales ordinaires de la catégorie F ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros )
chacune («Parts Sociales F»);
- 182 (cent quatre-vingt-deux) parts sociales ordinaires de la catégorie G ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq Euros ) chacune («Parts Sociales G»);
4. Décision de modifier et d'adapter les statuts de la Société afin de refléter les décisions prises;
5. Décision de nommer DELOITTE S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg en qualité
de commissaire aux comptes de la Société, avec effet immédiat;
6. Divers.
IV. Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises unanimement par l'assemblée générale des Associés de
la Société:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des Associés décide d'introduire sept catégories de parts sociales dans le capital social de la
Société afin que le capital social intégral de la Société soit représenté par des parts sociales ordinaires de catégorie A
d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune («Parts Sociales A»), par des parts sociales ordinaires de
catégorie B d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune («Parts Sociales B»), par des parts sociales
ordinaires de catégorie C d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune («Parts Sociales C»), par des
parts sociales ordinaires de catégorie D d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune («Parts Sociales
D»), par des parts sociales ordinaires de catégorie E d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune («Parts
Sociales E»), par des parts sociales ordinaires de catégorie F d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune
(«Parts Sociales F»), par des parts sociales ordinaires de catégorie G d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)
chacune («Parts Sociales G»).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des Associés décide de convertir les cinq cents (500) parts sociales existantes représentant le
capital social actuel de la Société en cinq cent (500) Parts Sociales A d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)
chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des Associés décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de
cinquante-cinq mille Euros (EUR 55.000,-) en vue de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros
(EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) Parts Sociales A à soixante-sept mille cinq cent Euros (EUR 67.500,-) par
la création et l'émission de (i) 1.397 (mille trois cent quatre vingt dix sept) nouvelles Parts Sociales A d'une valeur nominale
de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales A»), (ii) 1 (une) nouvelle Part Sociale B d'une valeur
nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) (la «Nouvelle Part Sociale B»), (iii) 270 (deux-cent soixante-dix) nouvelles Parts
Sociales C d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales C»), (iv) 270
(deux cent soixante-dix) nouvelles Parts Sociales D d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune (les
«Nouvelles Parts Sociales D»), (v) 40 (quarante) nouvelles Parts Sociales E d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-
EUR) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales E»), (vi) 40 (quarante) nouvelles Parts Sociales F d'une valeur nominale de
vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales F»), 182 (cent quatre vingt deux) nouvelles Parts
Sociales G d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales G»).
<i>Souscription et paiementi>
EUROPA REAL ESTATE II Sa r.l., ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrasse, L-2320 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 103.095,
représentée par Monsieur Eric Biren, gérant de EUROPA REAL ESTATE II Sà r.l, ayant pouvoir de signature individuel;
31119
qui, après avoir exposé que son mandant a eu une connaissance complète des statuts de la Société, déclare souscrire
au nom de son mandant à la propriété de mille trois cent trente et un (1.331) Nouvelles Parts Sociales A d'une valeur
nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), pour un montant total de 33.275,- Euros et qui ont été entièrement payés par
apport en numéraire, de sorte que le montant de trente-trois mille deux cent soixante-quinze Euros (EUR 33.275,-) est
dès à présent à la disposition de la Société, dont la preuve a été dûment donnée au notaire qui le constate expressément;
EUROPA REAL ESTATE II US S.à r.l., ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrasse, L-2320 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.
103.096,
représentée par Monsieur Eric Biren, gérant de EUROPA REAL ESTATE II US S.à r.l, ayant pouvoir de signature
individuel;
qui, après avoir exposé que son mandant a eu une connaissance complète des statuts de la Société, déclare souscrire
au nom de son mandant à la propriété de (i) soixante six (66) Nouvelles Parts Sociales A d'une valeur nominale de vingt-
cinq Euros (EUR 25,-) pour un montant total de 1.650,- Euros et qui ont été entièrement payés par apport en numéraire,
de sorte que le montant de mille six cent cinquante Euros (EUR 1.650,-) est dès à présent à la disposition de la Société,
dont la preuve a été dûment donnée au notaire qui le constate expressément, et de (ii) cent quatre un (181) Nouvelles
Parts Sociales G d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), pour un montant total de 4.525,- Euros et qui ont
été entièrement payés par apport en numéraire, de sorte que le montant de quatre mille cinq cent vingt-cinq Euros (EUR
4.525,-) est dès à présent à la disposition de la Société, dont la preuve a été dûment donnée au notaire qui le constate
expressément;
TREDOL CONSULTING LIMITED, ayant son siège social à 17 Gr. Xenopoulou Street, 3106 Limassol, inscrite au
Ministère du Commerce, de l'Industrie et du Tourisme, Département Registre des Sociétés sous le numéro HE 186257,
représentée par Madame Maud Martin, en vertu d'une procuration sous seing privé,
qui, après avoir exposé que son mandant a eu une connaissance complète des statuts de la Société, déclare souscrire
au nom de son mandant à la propriété de (i) une (1) Nouvelle Part Sociale B d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(EUR 25,-), pour un montant total de 25,- Euros et qui ont été entièrement payés par apport en numéraire, de sorte que
le montant de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) est dès à présent à la disposition de la Société, dont la preuve a été dûment
donnée au notaire qui le constate expressément, de (ii) deux cent soixante dix (270) Nouvelles Parts Sociales D d'une
valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), pour un montant total de 6.750,- Euros et qui ont été entièrement payés
par apport en numéraire, de sorte que le montant de six mille sept cent cinquante Euros (EUR 6.750,-) est dès à présent
à la disposition de la Société, dont la preuve a été dûment donnée au notaire qui le constate expressément, de (iii) quarante
(40) Nouvelles Parts Sociales E d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), pour un montant total de 1.000,-
Euros et qui ont été entièrement payés par apport en numéraire, de sorte que le montant de mille Euros (EUR 1.000,-)
est dès à présent à la disposition de la Société, dont la preuve a été dûment donnée au notaire qui le constate expres-
sément, et de (iv) quarante (40) Nouvelles Parts Sociales F d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), pour
un montant total de 1.000,- Euros et qui ont été entièrement payés par apport en numéraire, de sorte que le montant
de mille Euros (EUR 1.000,-) est dès à présent à la disposition de la Société, dont la preuve a été dûment donnée au
notaire qui le constate expressément;
HUNTRESEA LIMITED, ayant son siège social à Kostaki Pantelidi 1k, Kolodasides Building 3rd Floor P.C. 1010 Nicosia,
Chypre, inscrite au Ministère du Commerce, de l'Industrie et du Tourisme, Département Registre des Sociétés sous le
numéro HE 179956,
représentée par Monsieur Eric Biren en vertu d'une procuration sous seing privée,
qui, après avoir exposé que son mandant a eu une connaissance complète des statuts de la Société, déclare souscrire
au nom de son mandant à la propriété de deux cent soixante-dix (270) Nouvelles Parts Sociale C d'une valeur nominale
de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), pour un montant total de 6.750,- Euros et qui ont été entièrement payés par apport en
numéraire, de sorte que le montant de six mille sept cent cinquante Euros (EUR 6.750,-) est dès à présent à la disposition
de la Société, dont la preuve a été dûment donnée au notaire qui le constate expressément,
EUROPA CAPITAL S.à r.l., ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 103.537
représentée par Monsieur Eric Biren, gérant de EUROPA CAPITAL S.à r.l. ayant pouvoir de signature individuel,
qui, après avoir exposé que son mandant a eu une connaissance complète des statuts de la Société, déclare souscrire
au nom de son mandant à la propriété d'une (1) Nouvelle Part Sociale G d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR
25,-), pour un montant total de 25,- Euros et qui ont été entièrement payés par apport en numéraire, de sorte que le
montant de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) est dès à présent à la disposition de la Société, dont la preuve a été dûment
donnée au notaire qui le constate expressément;
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale des Associés décide de modifier l'article 6 des
statuts de la Société en conséquence, comme suit:
« Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 67.500,- (soixante sept mille cinq cent Euros), représenté par:
31120
- 1.897 (mille huit cent quatre-vingt-dix-sept) parts sociales ordinaires de la catégorie A ayant une valeur nominale de
EUR 25,- (vingt-cinq Euros ) chacune («Parts Sociales A»);
- 1 (une) part sociale ordinaire de la catégorie B ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) («Part Sociale
B»);
- 270 (deux cent soixante-dix) parts sociales ordinaires de la catégorie C ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq Euros ) chacune («Parts Sociales C»);
- 270 (deux cent soixante-dix) parts sociales ordinaires de la catégorie D ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq Euros ) chacune («Parts Sociales D»);
- 40 (quarante) parts sociales ordinaires de la catégorie E ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros )
chacune («Parts Sociales E» );
- 40 (quarante) parts sociales ordinaires de la catégorie F ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros )
chacune («Parts Sociales F»);
- 182 (cent quatre-vingt-deux) parts sociales ordinaires de la catégorie G ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq Euros) chacune («Parts Sociales G»);»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale des Associés décide de modifier et d'adapter les statuts de la Société afin de refléter les décisions
prises, de la manière suivante:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que
modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs Associés, par suite, notamment, de cession de Parts
Sociales ou de création de nouvelles Parts Sociales, sous réserve des dispositions de la Loi, des Statuts et du Pacte
d'Associés.
Art. 2. Dénomination. La Société prendra la dénomination sociale de EUROPA COBALT S.à r.l.
Art. 3. Objet. L'objet principal de la Société est la détention d'immeubles entièrement bâtis et/ou de biens immobiliers
en cours de construction, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, par des moyens directs ou indirects (au travers
de succursales ou filiales).
L'entreprise a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que radministration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
L'entreprise pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation
d'un porte-feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.
La Société n'exercera pas directement d'activité industrielle et ne tiendra pas d'établissement commercial ouvert au
public.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet social.
Plus spécifiquement, la Société sera autorisée à:
- acquérir et à développer ou remettre à neuf des propriétés résidentielles en Pologne et à établir ou promouvoir des
filiales dans ce but
- faire des propositions pour le développement ou la remise à neuf ou l'amélioration d' immeubles; obtenir les permis
de construire et autres agréments nécessaires pour de tels développements ou remises à neuf ou améliorations et exé-
cuter et mener à bien de tels développements, remises à neuf ou travaux d'améliorations;
- louer et vendre ou vendre des unités ou appartements dans ces immeubles ou louer et vendre ou vendre les biens
immobiliers ou vendre l'une quelconque des filiales détenant l'un de ces biens et d'une manière générale réaliser tout ou
partie de ses investissements par le biais de la vente;
- conclure (ou autoriser ses filiales à conclure), afin de réaliser de tels buts, des contrats qui s'avéraient nécessaires
pour lever des fonds, emprunter et garantir le paiement d'argent en vertu de certains termes et sûretés qui pourraient
lui sembler opportun;
- prêter de l'argent ou faire une avance de crédit à telles ou telles personnes et en vertu de tels ou tels termes et
fournir quelque garantie ou indemnité, qui pourraient sembler opportun à la Société pour réaliser les buts ci-dessus visés,
ses objectifs commerciaux et dans la mesure ou la loi le permet;
31121
- faire quelque autre investissement et exécuter quelque autres activités qui pourraient être accessoire ou favorable
à la réalisation des buts ci-dessus visés ou l'un d'entre eux; et
- s'engager dans d'autres affaires ou activités, qui pourraient à un moment quelconque, devoir être autorisés par les
associés de la Société en accord avec un quelconque contrat dans lequel il pourrait s'être engagé, de temps à autres, entre
autres, les associés et la société ou en accord avec quelque «business plan» approuvé à un moment quelconque par le
Conseil de Gérance.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social.
5.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
5.2. Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision
de la gérance.
5.3. En cas de survenance ou d'imminence d'une situation militaire, politique, économique ou sociale, qui compro-
mettrait l'activité normale au siège social de la Société, le siège social de la Société peut être temporairement transféré
à l'étranger jusqu'à ce que la situation revienne à la normale; de telles mesures temporaires n'auront pas d'effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert temporaire de siège social, demeurera une Société luxem-
bourgeoise. La décision quant au transfert à l'étranger du siège social sera prise par le Gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, par le Conseil de Gérance.
5.4. Le Conseil de Gérance pourra établir des filiales et des succursales où il jugera utile, que ce soit au Grand-Duché
de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 67.500,- (soixante-sept mille cinq cent Euros), représenté par:
- 1.897 (mille huit cent quatre-vingt-dix-sept) parts sociales ordinaires de la catégorie A ayant une valeur nominale de
EUR 25,- (vingt-cinq Euros ) chacune («Parts Sociales A»);
- 1 (une) part sociale ordinaire de la catégorie B ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) («Part Sociale
B»);
- 270 (deux cent soixante dix) parts sociales ordinaires de la catégorie C ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq Euros) chacune («Parts Sociales C»);
- 270 (deux cent soixante-dix) parts sociales ordinaires de la catégorie D ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq Euros) chacune («Parts Sociales D»);
- 40 (quarante) parts sociales ordinaires de la catégorie E ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros)
chacune («Parts Sociales E»);
- 40 (quarante) parts sociales ordinaires de la catégorie F ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros)
chacune («Parts Sociales F»);
- 182 (cent quatre-vingt-deux) parts sociales ordinaires de la catégorie G ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq Euros) chacune («Parts Sociales G»)
Les Parts Sociales A, les Parts Sociales B, les Parts Sociales C, les Parts Sociales D, les Parts Sociales E, les Parts Sociales
F et les Parts Sociales G font ensemble référence aux «Parts Sociales».
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social peut être modifié à tout moment par décision de l'Associé unique
ou, le cas échéant, par résolution des Associés.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux Parts Sociales.
8.1. Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes, et à une voix aux assemblées générales des Associés.
8.2. La propriété d'une Part Sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de
l'Associé unique ou de la collectivité des Associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité de parts sociales.
9.1. Chaque Part Sociale est indivisible à l'égard de la Société.
9.2. Les co-propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un
mandataire commun pris parmi eux ou non.
Art. 10. Cession de parts.
10.1. Cession en cas d'Associé unique
Les cessions de Parts Sociales sont libres.
10.2. Cession en cas de pluralité d'Associés.
En cas de pluralité d'Associés, les Parts Sociales détenues par chaque Associé sont transmissibles par application de
ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi et dans le respect des Statuts et du Pacte d'Associés.
Aucune cession de Parts Sociales rachetables relevant d'une catégorie spécifique ne peut être effectuée qu'avec l'accord
unanime des Associés propriétaires des Parts Sociales de la catégorie concernée.
31122
Les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-Associés qu'avec l'autorisation des Associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 11. Droits de Préemption.
11.1. Si l'un quelconque des Associés détenteurs de Parts Sociales B, des Parts Sociales C, des Parts Sociales D, des
Parts Sociales E et/ou des Parts Sociales F souhaite céder tout ou partie de ses Parts Sociales et les prêts d'associé de
catégorie A à un tiers acheteur ou EUROPA REAL ESTATE II Sàrl, EUROPA REAL ESTATE II US Sàrl et EUROPA
CAPITAL Sàrl souhaite céder tout ou partie de leur Parts Sociales qui comprennent plus de 50% des Parts Sociales de la
Société ensemble avec la proportion significative de prêts d'associé de catégorie A (l'Associé en question souhaitant céder
est appelé l'Associe cédant« et les Parts Sociales en question et les prêts d'associé de catégorie A sont appelés les «Parts
Sociales offertes»), ils devront préalablement faire une offre aux autres Associés (les «Autres Associés») dans une noti-
fication écrite (la «Notification de Cession») et à la Société exposant les détails des Parts Sociales Offerte et les prêts
d'associé de catégorie A et le prix pour les Parts Sociales Offertes et toutes autres conditions que l'Associé Cédant est
enclin à accepter (ensemble les «Conditions Générales»).
11.2. Les Autres Associés devront, dans les trente (30) Jours de la réception de la Notification de Cession («Expiration
de l'Offre») soit:
(a) adresser une notification écrite à l'Associé Cédant acceptant l'offre aux Conditions Générales de la Notification
de Cession (une «Notification d'Acceptation»); ou
(b) adresser un notification écrite à l'Associé Cédant refusant l'offre contenue dans la Notification de Cession.
Lorsqu'une Notification d'Acceptation est donnée par uniquement un Autre Associé, l'Associé Cédant devra transférer
et cet Autre Associé ou son Affilié désigné devra accepter les cessions des Parts Sociales Offertes.
11.3. Lorsque plus d'un des Autres Associés signifient une Notification d'Acceptation (les «Associés Acceptants»)
chaque Associé Acceptant devra accepter une cession de cette proportion des Parts Sociales Offertes (et prêts d'associé
de catégorie A) détenus par chaque Associé Acceptant rapporté au nombre total de Parts Sociales détenues par tous les
Associés Acceptants et l'Associé Cédant devra céder de tels Parts Sociales Offertes et de tels prêts d'associé de catégorie
A en conséquence.
11.4. La date de conclusion pour toutes les cessions devant avoir lieu en application des Clauses 11.2. et 11.3 devra
être trente (30) Jours Ouvrables à compter de la date de chaque Notification d'Acceptation.
11.5. Si les Autres Associés ne signifient pas une Notification d'Acceptation ou manquent de répondre à la Notification
de Cession par l'Expiration de l'Offre, l'Associé Cédant sera libre de vendre à un Tiers Acheteur aux Conditions Générales
ou à des conditions moins favorables à un tel Tiers Acheteur pour une période pouvant aller jusqu'à trois (3) mois à
compter de l'Expiration de l'Offre (le «Délai de Cession»).
11.6. Si l'Associé Cédant n'est pas en mesure de proposer une cession en application de la clause 11.5 durant le Délai
de Cession, l'Associé Cédant peut soit:
a) retirer l'offre de céder les Parts Sociales Offertes et le prêt subordonnée en question en délivrant une notification
de retrait à la Société; ou
b) signifier postérieurement une notification de Cession (la «Notification Postérieure de Cession») à des conditions
différentes que les Conditions Générales auxquelles les stipulations des clauses 11.1 à 11.6 s'appliqueront mutatis mutandis
à ceci près que:
- l'«Expiration de l'Offre» devra être définie comme la date qui tombe vingt (20) Jours Ouvrables après la date de
réception de la Notification Postérieure de Cession; et
(i) les «Conditions Générales» devront être définies comme les conditions exposées dans la Notification Postérieure
de Cession.
Art. 12. Cession aux Affiliés. Tout Associé (ou ses Affiliés) peut transférer tout ou partie de ses Parts Sociales à une
entité qui est Affiliée à un tel Associé en donnant une notification écrite préalable à l'autre Associé. Tout Affilié détenant
des Parts Sociales devra immédiatement céder de nouveau ses Parts Sociales et tous prêts pertinents d'associé de caté-
gorie A à un tel Associé ou une personne qui est un Affiliée d'un tel Associé s'il cesse d'être un affilié de l'Associé et
chacun des Associés accepte et s'engage à voter en faveur de la cession de toutes Parts Sociales en application de cette
clause à toute assemblée des Associés qui se tient afin de se conformer à la loi luxembourgeoise lorsque les stipulations
précédentes de cette clause ont été respectées.
Art. 13. Droits tag-along et drag-along.
13.1 Droit Drag-along: Si EUROPA et ses Affiliés (les «Associés Pertinents») souhaitent céder toutes leurs Parts
Sociales et Prêts d'Associés de catégorie A ou une telle proportion de ceux-ci de telle sorte qu'un cessionnaire détiendra
plus de 50% des Parts Sociales émises dans la Société à un tiers Acquéreur, l'Associé Pertinent pourra lors de toute
cession par eux de toutes ou d'une telle proportion de leurs Parts Sociales et prêts d'Associés de Catégorie A à un Tiers
Acquéreur (le «Groupe Acquéreur»), exiger, en émettant un avis (l'«Avis d'Acquisition Obligatoire») Associé (chacun un
«Associé Minoritaire»), que chacun des Associés Minoritaires cèdent à eux ou au Groupe Acquéreur toutes leurs Parts
Sociales et ou leurs Prêts d'Associés de catégorie A ou ceux de leurs Affiliés (l'accomplissement d'une telle vente devant
avoir lieu le même jour que le jour de l'accomplissement de la cession par l'Associé Pertinent au Groupe Acquéreur).
31123
Concernant tout Associé Minoritaire qui est un Associé A, le montant pour cette vente pour toute Part Sociale d'Associé
A sera une somme égale à la proportion du montant de l'Associé Minoritaire reçue du Groupe Acquéreur en rapport
aux Parts Sociales A de cet Associé Minoritaire et (le cas échéant) les prêts d'Associé A souscrits et libérés par l'Associé
Minoritaire.
Concernant toute Part Sociale d'Associé Minoritaire qui n'est pas une Part Sociale A, le montant à payer pour l'ac-
quisition de ces parts sera une somme égale à celle qui serait obtenue par les Associés Minoritaires pour de telles parts
si les Propriétés (ou des parts détenues dans des Filiales de la Société qui détiennent des Propriétés) étaient vendues à
la date de l'émission de l'Avis de Vente Obligatoire à leur valeur de marché (la «Valeur de Marché») et les résultats de la
vente (net de frais de vente normalement pris en charge) étaient appliqués conformément aux dispositions de la clause
11. La Valeur de Marché sera déterminée par tous les Associés ou, à défaut d'accord, telle que déterminée par les
Commissaires agissant en qualité d'experts en s'appuyant sur une évaluation de la Valeur de Marché des Propriétés telle
que déterminée par un évaluateur indépendant désigné d'après la clause 14.5 et les Commissaires devront se fier à une
telle évaluation.
13.2 Droit Tag along: Si EUROPA et ses Affiliés (les «Associés Pertinents») souhaitent céder toutes leurs Parts et leurs
Prêts d'Associés de catégorie A à une ou plusieurs personnes en qualité d'acquéreur («Groupe Acquéreur») chaque autre
Associé (chacun un «Associé Minoritaire») peut en émettant un avis aux Associés Pertinents (l'«Avis d'Acquisition Ob-
ligatoire») exiger des Associés Pertinents qu'ils acquièrent toutes ses Parts et Prêts d'Associés de catégorie A. Le montant
pour cette vente sera une somme égale à la proportion du montant de l'Associé Minoritaire reçue du Groupe Acquéreur
en rapport aux Parts Sociales de l'Associé Minoritaire et (le cas échéant) les prêts d'Associés de catégorie A.
Concernant toute part d'Associé Minoritaire qui ne sont pas des Parts A, le montant à payer pour l'acquisition de ces
parts sera une somme égale à celle qui serait obtenue par les Associés Minoritaires pour de telles parts si les Propriétés
(ou des parts détenues dans des Filiales de la Société qui détiennent des Propriétés) étaient vendues à la date de l'émission
de l'Avis de Vente Obligatoire à leur valeur de marché (la «Valeur de Marché») et les résultats de la vente (net de frais
de vente normalement pris en charge) étaient appliqués conformément aux dispositions de la clause 11. La Valeur de
Marché sera déterminée par tous les Associés ou, à défaut d'accord, telle que déterminée par les Commissaires agissant
en qualité d'experts en s'appuyant sur une évaluation de la Valeur de Marché des Propriétés telle que déterminée par un
évaluateur indépendant désigné d'après la clause 14.5 et les Commissaires devront se fier à une telle évaluation.
Art. 14. Cession par défaut. En Cas de Défaillance en application du Pacte d'Associés, suite à la signification d'une
Notification de Défaillance dans le respect des stipulations du Pacte d'Associé, l'Associé Défaillant (le «Cédant») devra
être considéré comme ayant donné notification (la «Notification de Cession») à chaque autre Associé (chacun un «Des-
tinataire») offrant de céder les Parts Sociales et les Prêts d'associé de catégorie A de l'Associé Défaillant ou de ses Affiliés
(les «Intérêts Offerts») auquel cas:
- le prix pour les Intérêts Offerts devra être une somme égale à quatre-vingt-quinze pour cent (95%) des montants
totaux que le Cédant recevrai(en)t en présumant que chacun des biens immobiliers seraient cédés à la date de la signifi-
cation de la Notification de Défaillance pour leur valeur de marché et les rendements collectifs de cession (net des coûts
normaux de cession présumés) de tous les biens immobiliers détenus directement ou indirectement par la Société et
rendements de réalisation de tous les biens de la Société et chaque société du groupe Cobalt net de dette de tiers, coûts
de réalisation et de toutes responsabilités et taxe ont été payés ou distribués ans le respect des stipulations relative au
défaut de vente dans le Pacte d'Associés à la date de la signification de la Notification de Défaillance (le «Prix Spécifié»).
La valeur de marché d'un bien devra être acceptée par les Associés estimateurs ou, à défaut d'accord, telle que déterminée
par un auditeur indépendant. Le prix spécifié devra être déterminé par les auditeurs agissant en tant qu'experts (s'appuyant
sur l'évaluation de l'estimateur désigné pour établir sa valeur au marché libre);
Durant une période de trente (30) Jours débutant à la date de détermination du Prix Spécifié, chaque Destinataire
devra être habilité à indiquer qu'il (ou son Affilié désigné) est préparé à accepter une cession de tous (et non seulement
d'une partie) des Intérêts Offerts le sujet de la Notification de Cession en contrepartie du Prix Spécifié en donnant
notification par écrit à l'Associé Défaillant (une «Notification d'Acceptation»);
Si la Notification d'Acceptation est donnée par seulement un Destinataire, l'Associé Défaillant devra céder, et un tel
Destinataire ou son Affilié désigné devra accepter les cessions des Intérêts Offerts;
Si la Notification d'Acceptation est donnée par plus d'un Destinataire, alors chaque Destinataire ou son Affilié désigné
devra être habilité à accepter la cession de cette proportion des Intérêts Offerts que le Capital Investi de ce Destinataire
porte en proportion du total du Capital Investi de tous les Destinataires donnant une Notification d'Acceptation et chaque
tel Destinataire sera responsable pour le pourcentage correspondant du Prix Spécifié;
Si aucune Notification d'Acceptation n'est donnée dans un tel délai avant l'expiration du Délai d'Option, alors l'offre
contenue dans la Notification de Cession sera caduque.
Art. 15. Formalités.
15.1. La cession de Parts Sociales doit être prouvée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
15.2. La cession n'est pas exécutoire par la Société et par les tiers à moins qu'elle ne soit dûment notifiée à la Société
ou acceptée par la Société, conformément à l'article 1690 du Code civil.
31124
Art. 16. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la cessation de paiements ou tout
événement similaire affectant l'Associé unique ou chacun des Associés n'entraîne pas la liquidation de la Société.
Art. 17. Gérance. La Société est dirigée par au moins trois (3) Gérants, lesquels n'ont pas besoin d'être Associés.
Dans les rapports avec les tiers, le conseil de gérance a tous les pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de
la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
Les gérants sont nommés sur une proposition d'EUROPA, par l'Associé unique, ou, le cas échéant par les Associés,
qui détermineront la durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués librement et à tout moment par l'Associé unique,
ou, le cas échéant, par les Associés.
La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle de tout Gérant.
Le Conseil de Gérance sera présidé par un Président nommé par EUROPA. Le Président n'aura pas de deuxième voix
ou de voix prépondérante. Si le Président n'est pas présent à une réunion du Conseil de Gérance, les Gérants présents
pourront désigner l'un de leurs membres pour agir en qualité de Président pour les besoins de la réunion du Conseil de
Gérance.
Le Conseil de Gérance peut également élire parmi ses membres un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un gérant, qui
sera responsable de la tenue des résolutions des réunions du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance devra se réunir sur convocation du Président, ou de deux Gérants, au lieu indiqué dans l'avis
de convocation. Les réunions du Conseil de Gérance doivent se tenir au siège social de la Société sauf s'il en est indiqué
autrement dans l'avis de convocation.
Les réunions du Conseil de Gérance doivent être dûment convoquées et se tenir tel qu'il en sera décidé par le Conseil
de Gérance, et, sauf si les Associés en déterminent autrement, au moins tous les six (6) mois et au siège social de la
Société au Luxembourg ou en d'autres lieux que le Conseil de Gérance déterminera en temps voulus. Le Conseil de
Gérance ne pourra normalement pas être convoqué avant un avis de cinq (5) Jours Ouvrables donné à tous les Gérants
et accompagné d'une liste des points à l'ordre du jour de la réunion, mais les réunions du Conseil de Gérance pourront
être convoquées par avis donné au moins quarante-huit (48) heures à l'avance à tous les Gérants si les intérêts de la
Société risqueraient selon l'avis d'un Gérant, d'être lésés d'une manière conséquente si les affaires devant être traitées à
une telle réunion ne l'ont pas été de manière urgente ou si tous les Gérants sont d'accord.
Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les
gérants sont présents ou représentés à une réunion d'un tel Conseil de Gérance, ou en cas de résolutions écrites ap-
prouvées et signées par tous les membres du Conseil de Gérance.
Tout Gérant peut agir à une réunion du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopieur un autre Gérant en tant que mandataire. Un Gérant seul peut représenter plus d'un de ses collègues.
Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'en-
tendre mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle
réunion.
Aucune décision ne pourra être adoptée à une réunion du Conseil de Gérance à moins qu'au moins une majorité des
Gérants ne soient présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité
des votes des Gérants présents ou représentés à une telle réunion sauf pour les Domaines Réservés, où les dispositions
de l'article 17 seront applicables.
Le Conseil de Gérance peut, à l'unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation par
écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une décision écrite,
signée par tous les Gérants est par conséquent adéquate et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du
Conseil de Gérance, qui a été dûment convoquée et tenue et une telle décision peut être rédigée en un seul document
ou en plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signés par tous les membres du Conseil de Gérance.
Art. 18. Domaines Réservés. Sans préjudice aux obligations expresses des parties en vertu du Pacte d'Associés, aucune
décision sur un Domaine Réservé qui pourrait être prise par la Société en vertu du droit luxembourgeois ne pourra être
prise par la Société à moins que tous les Gérants votent en faveur d'une résolution dans le sens d'une telle décision et
aucune décision sur un Domaine Réservé qui devrait être prise par les Associés en vertu du droit luxembourgeois ne
pourra être prise autrement que par une résolution des Associés dans laquelle les Associés votent en faveur de la réso-
lution. Les domaines suivants sont des domaines réservés:
- à part ce qui est prévu dans le Pacte d'Associés, toute variation de la structure du capital de la Société, ou l'émission
de nouvelles Parts Sociales ou la création de tous droits d'options pour souscrire à ou acquérir des Parts Sociales et
toutes modifications aux droits attachés à toute classe de Parts Sociales dans la Société comme prévue dans les Statuts
de la Société;
- la fusion ou la consolidation de la Société avec ou en toute autre entité ou Société n'étant pas contrôlée à 100% par
les Associés;
- toute modification ou avenant au Pacte d'Asscocié ou aux Statuts de la Société;
31125
- la conversion de la Société dans une forme sociale autre qu'une société à responsabilité limitée ou, dans la mesure
où le droit luxembourgeois le permet, un changement du siège social de la Société;
- toute procédure de banqueroute ou de réorganisation de ce type par la Société ou la dissolution ou la liquidation de
la Société; et
- le commencement de nouvelles activités par la Société qui ne seraient pas prévues par l'objet social de la Société;
Art. 19. Evénements affectant le Gérant.
19.1. Le décès, l'incapacité, la faillite, cessation de paiments ou tout événement similaire affectant un Gérant, de même
que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la liquidation de la Société.
19.2. Les créanciers, héritiers et ayant-causes d'un Gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les
biens et documents de la Société.
Art. 20. Responsabilité du Gérant. Aucun Gérant ne contracte à raison de ses fonctions, une obligation personnelle
relativement aux engagements pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.
Art. 21. Commissaire aux comptes.
21.1. Les opérations de la Société peuvent être surveillées, et doivent l'être dans les cas prévus par la loi, par un ou
plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être Associés.
21.2. Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par l'Associé unique ou par les Associés qui détermi-
neront leur nombre, pour une durée qui ne peut excéder six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus. A la fin de leur mandat de commissaires aux comptes, ils sont rééligibles mais peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'Associé unique ou par les Associés, le cas échéant.
Art. 22. Décision des Associés.
22.1 Lorsque la Société est composée d'un Associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la
collectivité des Associés.
Dans ce cas, les Articles 194 à 196 et 199 de la Loi ne sont pas applicables.
22.2 En cas de pluralité d'Associés, les décisions des Associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a
moins de vingt-cinq Associés, par vote écrit sur le texte des décisions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de
Gérance aux Associés par lettre recommandée.
22.3 Dans ce dernier cas, les Associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un
délai de quinze jours suivant la réception du texte de la décision proposée.
22.4 En cas de pluralité d'Associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des Associés
représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toutes modifications des Statuts doivent être approuvées par
les Associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.
22.5 Aucune décision sur une Matière Réservée aux Associés (les «Matières Réservées aux Associés») ne peut être
prise par la Société à moins que les Associés ne votent en faveur d'une résolution concernant une telle décision en
conformité avec l'article 199 de la Loi et conformément aux stipulations de l'article 18 ci-dessus.
Art. 23. Décision des Associés. Les décisions de l'Associé unique ou des Associés, le cas échéant, sont établies par
écrit, consignées dans un registre et conservées par la gérance au siège social de la Société. Les procurations sont attachées
aux procès-verbaux.
Art. 24. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 25. Bilan. Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, les comptes sont arrêtés, la gérance dresse un inventaire
des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi. Le bilan et le compte
de résultat sont soumis aux Associés pour approbation.
Tout Associé, ainsi que son mandataire, peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la
Société, conformément à l'article 198 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
Art. 26. Répartition du bénéfice. Cinq pour cent du bénéfice net de la Société est déduit et alloué à la réserve légale,
cette allocation n'est plus obligatoire lorsqu'elle atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le surplus du bénéfice sera distribué par une décision de l'Associé unique ou en vertu d'une résolution des Associés,
le cas échéant sans préjudice des droits de la gérance de payer des dividendes sur des comptes dans le respect des
dispositions légales.
La décision de distribuer des fonds et la détermination des conditions et du montant d'une telle distribution sera prise
en conformité aux stipulations de tout Pacte d'Associé.
Art. 27. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision adoptée par l'Associé
unique ou des Associés, le cas échéant.
31126
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par
un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par lAssocié unique ou par les Associés qui fixeront leurs pouvoirs
et leurs émoluments.
Art. 28. Points non-prévus. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique des Statuts ou du Pacte
d'Associé, il est fait référence à la Loi.
Art. 29. Définitions.
«Parts Sociales A» a la signification attribuée à ce terme à l'Article 6 ci-dessus;
«Associés A» signifie à tout moment et collectivement tout détenteur des Parts Sociales A, chacun un «Associé A»;
«Un prêt d'Associé» signifie les prêts effectués ou devant être effectués par les Associés A (ou tous Affiliés des Associés
A) à la Société devant porter intérêt au taux de 2,125% sur une période de 12 mois EURIBOR ou tout autre taux sur
lequel les Associés se seront mis d'accord qui devront être non-sécurisés et subordonnés à toute banque tierce, con-
formément aux stipulations du Pacte d'Associé;
«Affilié» signifie, par rapport à la Société, toute Filiale de celle-ci ou toute Société Holding de celle-ci ou toute autre
Filiale d'une telle Société Holding et dans le cas d'Europa qui comprend toutes les parties à la première partie;
«Article» signifie un article des présents Statuts;
«Articles» signifie les présents Statuts;
«Commissaire» signifie les commissaires aux comptes de la Société, choisis de temps à autre sur la liste des «réviseurs
d'entreprises» du Luxembourg;
«Parts Sociales B» a la signification attribuée à ce terme par l'article 6 ci-dessus;
«Associés B» signifie à tout moment et collectivement tout détenteur des Parts Sociales B, chacun un «Associé B»;
«Jour Ouvrable» signifie un jour autre que samedi ou dimanche, pendant lequel les principales banques des villes de
Londres, New York, Luxembourg sont ouvertes pour fournir des services non-automatisés à leurs clients;
«Société du GROUPE COBALT» signifie la Société et toute filiale directe ou indirecte de la Société;
«Société» a la signification attribuée à ce terme à l'Article 1
er
ci-dessus;
«Mise en Demeure» a la signification attribuée à ce terme dans le Pacte d'Associés;
«Associé Défaillant» a la signification attribuée à ce terme dans le Pacte d'Associés;
«EUROPA» signifie collectivement EUROPA REAL ESTATE II S.à r.l. une société constituée au Luxembourg, ayant son
siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500,-, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.103.095 et EUROPA REAL ESTATE
II US S.à.r.l., une société constituée au Luxembourg, ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500,- et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B. 103.096;
«Cas de Défaillance» a la signification attribuée à ce terme sous le Pacte d'Associés, et couvre en particulier mais pas
exclusivement:
a) un événement de faillite en rapport avec un Associé ou en rapport à toute personne détenant directement ou
indirectement des parts dans TREDOL CONSULTING LIMITED ou HUNTRESEA LIMITED;
b) la fraude, le détournement de fonds ou le vol ou tout autre acte malhonnête perpétré par un Associé ou agent
similaire d'un Associé ou de l'un quelconque de ses gérants, administrateurs et ou délégués lorsqu'il a été prouvé, transigé
ou pour lequel il a été condamné; ou pour lequel il ou elle a reconnu sa culpabilité, ou
c) un manquement matériel par un Associé à ses obligations de payer toute somme due par lui en vertu du Pacte
d'Associé à la date du paiement et qui ne serait pas payée dans les dix (10) Jours Ouvrables de la réception d'une demande
écrite de la partie à qui la somme est due; ou
d) un manquement matériel par un Associé de ses obligations sous le Pacte d'Associés (autre qu'un défaut de paiement)
auquel il n'a pas été remédié, à la satisfaction raisonnable des autres Associés, endéans les vingt (20) Jours Ouvrables de
réception du premier avis par cet Associé de tout autre Associés ou la Société requérant que cet Associé remédie au
manquement;
e) Si les Associés de TREDOL CONSULTING LIMITED ne possèdent plus toutes ou quasiment toutes les parts émises
dans TREDOL CONSULTING LIMITED ou n'ont plus droit à tout ou à une partie substantielle des bénéfices dans de
telles parts ou des intérêts en equity dans TREDOL CONSULTING LIMITED ou de l'intérêt économique dans les gains
ou les profits de TREDOL CONSULTING LIMITED auquel cas ce sera considéré comme une défaillance par TREDOL
CONSULTING LIMITED; ou
f) Si les Associés de HUNTRESEA LIMITED à la date de ce Contrat ne possèdent plus toutes ou quasiment toutes les
parts émises dans HUNTRESEA LIMITED ou ne sont plus habilitées à tous ou aune partie substantielle des bénéfices dans
de telles parts ou des intérêts en equity dans HUNTRESEA LIMITED ou de l'intérêt économique dans les gains ou les
profits de HUNTRESEA LIMITED auquel cas ce sera considéré comme un une défaillance par HUNTRESEA LIMITED.
«Société Holding» en rapport à une société, signifie une société ou une personne qui directement ou indirectement
détient au moins la majorité des droits de vote de cette société ou a le droit de nommer ou révoquer une majorité des
31127
membres du conseil d'administration ou de gérance ou d'autres directeurs semblables de cette société ou contrôle seule
ou, en application d'une convention avec d'autres, une majorité des droits de vote de cette société;
«Cas d'insolvabilité» a l'une des définitions suivantes en relation à une personne:
- un créancier hypothécaire prend possession de, ou un trustee est désigné pour tout, ou pour toute partie substantielle
de l'entreprise ou des actifs de la personne, ou pour toute hypothèque ou sûreté qui entrerait en vigueur, peu importe
comment celle-ci est crée ou comment elle entre en vigueur, sur n'importe lesquels de ses actifs;
- la personne a un séquestre, un administrateur séquestre, un administrateur, gérant commis, un «trustee», liquidateur
ou autre délégué similaire désigné pour tous ou une partie significative de ses actifs ou de son activité;
- la personne ne peut pas ou reconnaît qu'elle est incapable de payer ses dettes lorsqu'elles sont échues ou a proposé
volontairement un arrangement à cet égard ou conclut des plans d'arrangement (autre que pour les besoins de la res-
tructuration ou de la fusion à des conditions et dans des périodes qui auront pu être approuvées antérieurement par
écrit par un Associé autre que la personne);
- une requête est adressée ou toute action sociétaire, procédure judiciaire ou autre démarche est prise dans le but
de dissoudre la personne, qui n'est pas retirée dans les quatorze (14) Jours Ouvrables ou dont on ne peut pas raisonna-
blement démontrer qu'elle est abusive, vexatoire ou qu'elle constituerait un abus de procédure ou qui fait référence à
une action en justice pour laquelle la personne a une bonne défense et qui fait l'objet d'une contestation de bonne foi par
la personne;
- il y a un ordre de dissolution ou une résolution a eu lieu concernant la dissolution de la personne ou une convocation
d'une réunion en vue d'une telle résolution est émise autre qu'une restructuration qui a l'accord écrit préalable des
Associés autres que la personne;
- toute demande est présentée, un avis est émis ou une autre démarche est entreprise en vue de la désignation d'un
administrateur, de la personne ou de l'un quelconque des Associés autre que la personne pense qu'une telle demande ou
autre démarche est imminente ou un ordre de l'administration a été émis à l'égard de cette personne; ou
- tout acte, événement ou circonstance analogue à celle mentionnée plus haut a lieu dans toute juridiction dans laquelle
la personne est constituée ou établie;
«Loi» a la signification attribuée à ce terme à l'Article 1
er
ci-dessus;
«Propriétés» signifie les propriétés acquises ou possédées par toute Société du Groupe Cobalt et inclut une référence
à chacune des propriétés;
«Domaine réservé» a la signification attribuée à ce terme à l'Article 18 ci-dessus;
«Parts Sociales» a la signification attribuée à ce terme à l'Article 6 ci-dessus;
«Associés» signifie à tout moment collectivement les Associés A les Associés B; les Associés C, les Associés D, les
Associés E, les Associés F et les Associés G;
«Pacte d'Associés » signifie le pacte d'associés qui peut être conclu de temps à autre entre les Associés, la Société et
certaines autres parties, tel qu'il peut être modifié de temps en temps;
«Filiale» d'une société ou le «general partner» d'un «limited partnership» (la première société) signifie une société (la
seconde société) à l'égard de laquelle la première société, directement ou indirectement, détient la majorité des droits
de vote ou les parts de la seconde société ou a le droit de nommer ou renvoyer au moins la majorité des membres du
conseil de gérance ou gérants de la seconde société ou contrôle seule ou, en application d'une convention passée avec
d'autres, la majorité des droits de vote dans la seconde société et sans limite ce qui suit, une filiale de la Société comprendra
toute entité contrôlée ou gérée par la Société;
«Tiers Acquéreur» signifie une entité qui n'est pas un Associé ou un Affilié d'un Associé;
«Valeur de Marché» a la signification attribuée à ce terme à l'article 13 ci-dessus;
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale des associés décide de nommer DELOITTE S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg comme réviseur d'entreprise de la Société avec effet immédiat, pour une durée indéterminée.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société
en conséquence du présent acte s'élèvent approximativement à trente-cinq mille euros.
Aucun autre sujet ne figurant à l'ordre du jour, et personne n'ayant pris la parole, l'assemblée générale a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des même comparants et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Biren, M. Martin, L. Testaert, H. Hellinckx.
31128
Enregistré à Mersch, le 21 décembre 2006, vol. 440, fol. 34, case 9. - Reçu 550 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007030535/242/1194.
(070025142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.
Ventos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 49.346.
L'an deux mille sept, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Madame Sandra Pasti, employée privée, demeurant à Hettange-Grande, agissant en sa qualité de mandataire spécial au
nom et pour compte du Conseil d'Administration de la société anonyme VENTOS S.A. (ci-après «la Société»), établie et
ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 74, Grand-Rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 49.346, en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d'Administration de la
Société par résolution circulaire adoptée en date de ce jour. Ladite résolution circulaire restera, après avoir été paraphée
ne varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enre-
gistrement.
Laquelle comparante, ès-qualité, qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1) La société anonyme VENTOS S.A. a été constituée suivant acte notarié en date du 16 novembre 1994, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 28 février 1995. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier
lieu suivant acte notarié en date du 11 décembre 2006, non encore publié.
2) Le capital social souscrit de la Société est actuellement fixé à vingt-neuf millions huit cent dix-huit mille six cent
quatre-vingt-neuf euros quarante-six cents (EUR 29.818.689,46), représenté par un million cent trente-deux mille huit
cents (1.132.800) actions sans désignation de valeur nominale.
3) L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a approuvé en date du 11 décembre 2006 la décision du Conseil
d'Administration du 29 novembre 2006 d'augmenter le capital social de la Société par offre en souscription publique de
deux cent quatre-vingt-trois mille deux cents (283.200) actions nouvelles avec droits préférentiels de souscription. Elle
a en outre autorisé le Conseil d'Administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé
porté à quarante millions d'euros (EUR 40.000.000,-) et représenté par un million cinq cent dix-neuf mille sept cent
cinquante-six (1.519.756) actions sans désignation de valeur nominale.
4) Le Conseil d'Administration, conformément à l'article 3 des statuts, est autorisé durant une période expirant cinq
années après la date de la modification des statuts de la Société décidée le 11 décembre 2006, à augmenter le capital
social souscrit en une ou plusieurs fois dans les limites du capital autorisé et dans les conditions énumérées à l'article 3
des statuts.
Le capital autorisé est réservé entre autre à l'émission d'actions telle que prévue par le stock option plan du 13 avril
2006 et à l'émission d'actions nouvelles dans le cadre de l'augmentation de capital décidée par le Conseil d'Administration
du 29 novembre 2006 et approuvée par ladite assemblée générale des actionnaires du 11 décembre 2006. Le Conseil
d'Administration est spécialement autorisé à procéder à des émissions d'actions sans réserver aux actionnaires existants
un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.
5) Suite à une offre publique de souscription dans le respect du droit de souscription préférentiel des anciens action-
naires, le Conseil d'Administration a décidé d'émettre deux cent quatre-vingt-trois mille deux cents (283.200) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale au prix de soixante-cinq euros (EUR 65,-) l'action, soit un total de dix-huit
millions quatre cent huit mille euros (EUR 18.408.000,-), dont sept millions quatre cent cinquante-trois mille huit cent
vingt-quatre euros (EUR 7.453.824,-) sont affectés au capital social de la Société et dix millions neuf cent cinquante-quatre
mille cent soixante-seize euros (EUR 10.954.176,-) au compte prime d'émission.
Le Conseil d'Administration a en outre constaté que les deux cent quatre-vingt-trois mille deux cents (283.200) actions
nouvelles ont toutes été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire soussigné par un certificat bancaire, qui restera annexé au présent acte.
Par conséquent, le capital social de la Société est augmenté de sept millions quatre cent cinquante-trois mille huit cent
vingt-quatre euros (EUR 7.453.824,-) pour être porté de son montant actuel de vingt-neuf millions huit cent dix-huit mille
six cent quatre-vingt-neuf euros quarante-six cents (EUR 29.818.689,46) à trente-sept millions deux cent soixante-douze
mille cinq cent treize euros quarante-six cents (EUR 37.272.513,46).
31129
6) Afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec le point qui précède, le Conseil d'Administration décide
de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à trente-sept millions deux cent soixante-douze mille cinq cent treize euros
quarante-six cents (EUR 37.272.513,46), représenté par un million quatre cent seize mille (1.416.000) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ EUR 200.000,-
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Pasti, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, vol. 157S, fol. 68, case 5. — Reçu 184.080 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2007.
J. Baden.
Référence de publication: 2007031100/7241/69.
(070025789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Forcible S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4760 Petange, 62, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 68.564.
L'an deux mille sept, le quinze janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FORCIBLE S.A., avec siège
social à L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 68.564, constituée suivant acte
reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 15 janvier 1999, publié au Mémorial C, numéro
337 du 12 mai 1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Georges d'Huart, de résidence
à Pétange, en date du 22 janvier 2002, publié au Mémorial C, numéro 812 du 29 mai 2002.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tony Ernst, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-
gique).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Beckrich, expert-comptable, demeurant à Udange (Belgique).
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d'un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d'administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les
actionnaires présents ou représentés et les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en
même temps aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Que la société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions
d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
IV.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que toutes les cent (100) actions de la société sont présentes ou repré-
sentées et qu'en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les
points portés à l'ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.
31130
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Tony Ernst, administrateur de sociétés, né à Liège (Bel-
gique), le 30 juillet 1965, demeurant à L-9516 Wiltz, 30, rue du Château.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux
articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.
Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,
pour des opérations spéciales et déterminées.
Le liquidateur est dispensé de faire l'inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée CONCORD INTERNATIONAL MARKETING S.à
r.l., avec siège social à L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 50.577, comme
commissaire-vérificateur.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d'administration et au commissaire aux comptes pour les
travaux exécutés jusqu'à ce jour.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à huit cents euros (EUR 800,-), sont à charge
de la société.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent
acte.
Signé: T. Ernst, J.-M. Weber, T. Beckrich, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 janvier 2007, vol. 437, fol. 48, case 9. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Entringer.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 5 février 2007.
A. Weber.
Référence de publication: 2007030541/236/67.
(070025118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.
Martley Syrdall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 116.496.
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
L'extrait déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés en date du 31 janvier 2007 sous la référence
L070016058.05 comportait une erreur dans les dates mentionnées pour le conseil de gérance et pour le contrat de
transfert de parts sociales. Voici les informations corrigées:
Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 30 janvier 2007 que, sur base du contrat de transfert de
parts sociales signé en date du 30 janvier 2007, le Conseil de Gérance a accepté à l'unanimité que les parts sociales de la
société ayant une valeur de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:
Désignation de l'associé
Nombre
de parts
MARTLEY HOLDING S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Luxembourg, le 8 février 2007.
31131
F. Walenta
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007031308/724/25.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03085. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Kuwait Petroleum (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 3.340.000,00.
Siège social: L-8069 Bertrange, 1, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 49.456.
Les comptes annuels au 31 mars 2002 et le rapport d'auditeur ainsi que les autres documents et informations qui s'y
rapportent ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 18 janvier 2007.
KUWAIT PETROLEUM (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Directeuri>
Référence de publication: 2007031000/556/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB03978. - Reçu 46 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Califorion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 108.877.
Le gérant de la société a décidé le transfert du siège social de la société du 180, rue des Aubépines à L-1145 Luxembourg
au 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg avec effet immédiat.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
<i>Pour CALIFORION S.à r.l.
i>FINCONEX S.A.
<i>Gérant
i>R. Zimmer
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007031078/664/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09436. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070025512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Difrach (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 51.429.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire actionnairesi>
<i>tenue de façon extraordinaire en date du 29 décembre 2006i>
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de révoquer la COMPAGNIE DE REVISION S.A. de sa fonction de commissaire aux comptes et
de nommer en remplacement du commissaire sortant HRT REVISION S.à.R.L., 23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg. Ce
dernier est nommé jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui aura lieu en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2007.
31132
<i>Pour DIFRACH (LUXEMBOURG) S.A.
Le domiciliataire
i>FIDALUX S.A.
R. Thillens
Référence de publication: 2007031350/565/21.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03730. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
PROFESSIONAL POWER (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 47.376.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2007.
FIDUCIAIRE HELLERS, KOS & ASSOCIES
Signature
Référence de publication: 2007031157/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09663. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070025702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Tycoon Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 89.883.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2007.
FIDUCIAIRE HELLERS, KOS & ASSOCIES
Signature
Référence de publication: 2007031159/502/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08107. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070025704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Eufitel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 120.053.
<i>Extrait de transfert de parts socialesi>
Il résulte d'une cession de parts sociales effectuée en date du 19 janvier 2007 que:
Mr Ira Green, born on 26 septembre 1960 in New-York (U.S.A.), Managing Director, with address at 8345 NW 66
street 7438, Miami, Florida, USA,
A cédé:
- 500 (cinq cents) parts sociales qu'il détenait dans la société EUFITEL SARL
A ADANEL S.ÀR.L a company incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under registration number
123.753
Suite à ce transfert, les parts sociales de EUFITEL S.A R.L. sont désormais réparties comme suit:
parts sociales
- ADANEL SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
31133
Luxembourg, le 26 janvier 2007.
<i>Pour EUFITEL SARL
i>D. Warnier
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007031256/1005/27.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA09992. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070025890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
G.I.TE.N. Groupe International des Technologies Naturelles, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 41.153.
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 2006, que l'Assemblée a pris, entre autres, la
résolution suivante:
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date de
ce jour. L'Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Marco Montanari, expert-comptable, demeurant au 4, Via Pampari, 42027 Montecchio nell'Emilia (Italie),
Administrateur et Président du Conseil d'Administration.
- Monsieur Davide Murari, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé
au 31 décembre 2006.
L'Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISIONS ET CONSEILS S.A., 21, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte, L-2010 Luxembourg en qualité de Commissaire et décide de nommer pour un terme
de -1- (un) an la société ALTER AUDIT Sàrl, 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé
au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Le Conseil d'Administration
D. Murari / M. La Rocca
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007031217/43/30.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04976. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070025553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
H.I.F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 87.879.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle du 17 décembre 2005, que l'Assemblée a pris, entre
autres, la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de démissionner la société FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l, ayant son siège social au 6-12, place
d'Armes- L-1136 Luxembourg, de sa fonction de Commissaire aux Comptes, et décide de nommer en son remplacement
à la fonction de Commissaire aux Comptes, la société ALTER AUDIT SARL, ayant son siège social au 10, avenue Guillaume
- L-1650 Luxembourg.
Le mandat du nouveau Commissaire prend effet pour la clôture des comptes au 31 décembre 2005 et prendra fin à
l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2007.
31134
H.I.F. S.A.
D. Murari / J.-P. Fiorucci
<i>Président / Administrateuri>
Référence de publication: 2007031220/43/23.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08166. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070025539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Fiduciaire Générale de Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 67.904.
Le bilan abrégé et le rapport du commissaire au 31 mai 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007031177/799/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03755. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Blicon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 53.207.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 février 2007i>
L'Assemblée Générale accepte et approuve la démission de Monsieur Patrice Yande, administrateur, demeurant pro-
fessionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, à compter de ce jour.
L'assemblée Générale décide de nommer en remplacement de l'administrateur sortant:
Mme Claudine Boulain, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement 207, route
d'Arlon à L-1150 Luxembourg.
Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2010.
Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007031222/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03265. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Atra Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 94.232.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 janvier 2007i>
L'Assemblée Générale accepte et approuve la démission de Monsieur Patrice Yande, administrateur, demeurant pro-
fessionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, à compter de ce jour.
L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement de l'administrateur sortant:
Mme Claudine Boulain, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement 207, route
d'Arlon à L-1150 Luxembourg.
Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2008.
31135
Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007031223/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03267. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Survey International S.A. en abrégé Survey Int. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2725 Luxembourg, 5, rue Nicolas Van Werveke.
R.C.S. Luxembourg B 37.342.
Le bilan au 30 septembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Signature
Référence de publication: 2007031176/2266/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06262. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070025653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Boldam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 78.954.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 février 2007i>
L'Assemblée Générale accepte et approuve la démission de Monsieur Patrice Yande, administrateur, demeurant pro-
fessionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, à compter de ce jour.
L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement de l'administrateur sortant:
Mme Claudine Boulain, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement 207, route
d'Arlon à L-1150 Luxembourg.
Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2010.
Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007031225/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03262. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Bolly S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 74.846.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 février 2007i>
L'Assemblée Générale accepte et approuve la démission de Monsieur Patrice Yande, administrateur, demeurant pro-
fessionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, à compter de ce jour.
L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement de l'administrateur sortant:
Mme Claudine Boulain, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement 207, route
d'Arlon à L-1150 Luxembourg.
Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2010.
31136
Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007031226/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03260. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Brest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 65.638.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 février 2007i>
L'Assemblée Générale accepte et approuve la démission de Monsieur Patrice Yande, administrateur, demeurant pro-
fessionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, à compter de ce jour.
L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement de l'administrateur sortant:
Mme Claudine Boulain, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement 207, route
d'Arlon à L-1150 Luxembourg.
Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2010.
Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007031227/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03258. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Buttons Line S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 62.934.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 février 2007i>
L'Assemblée Générale accepte et approuve la démission de Monsieur Patrice Yande, administrateur, demeurant pro-
fessionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, à compter de ce jour.
L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement de l'administrateur sortant:
Mme Claudine Boulain, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement 207, route
d'Arlon à L-1150 Luxembourg.
Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2010.
Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007031228/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03257. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
DE.CE Investment SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 84.277.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 février 2007i>
L'Assemblée Générale accepte et approuve la démission de Monsieur Patrice Yande, administrateur, demeurant pro-
fessionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, à compter de ce jour.
L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement de l'administrateur sortant:
Mme Catherine Guffanti, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement 207, route d'Arlon
à L-1150 Luxembourg.
31137
Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2009.
Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007031229/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03254. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
TERRANUEVA Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 84.411.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 13 juillet 2006i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2006:
- Monsieur Peter Houdelet, Wirtschaftprüfer, demeurant professionnellement au 3B, Juan Bravo, E-28006 Madrid
- Monsieur Guy Hornick, Maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2006:
AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007031314/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02877. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
ISOTHERM-Calorifugeage S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 20.943.
<i>Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société qui s'est tenue le 1 i>
<i>eri>
<i> février 2007i>
<i>à 10.00 heures au siège social de la société SERMELUX SA METALSERVICE LUXEMBOURG à Kehleni>
Les actionnaires décident de:
- reconduire pour une nouvelle période de 6 ans les mandats de SERMELUX SA METALSERVICE LUXEMBOURG et
de M. Frank Nimax qui arriveront à échéance le 1
er
février 2013.
- Nommer en remplacement de Mme Simone Meyer-Broos (administrateur catégorie A), M. Fabrice, Jean, Mathias
Busoni avec adresse professionnelle chez ISOTHERM VENTE sàrl à la zone industrielle de Kehlen.
Son mandat qui arrivera à échéance le 1
er
février 2013.
- Nommer en remplacement de M. Yves Cerou (administrateur catégorie A), M. Jean-Baptiste Fries avec adresse
professionnelle chez CIS SA (14, op den Drieschen L-4149 Esch-sur-Alzette).
Son mandat qui arrivera à échéance le 1
er
février 2013.
Fait à Kehlen le 19 février 2007.
Certifié sincère et conforme
F. Nimax / F. Busoni
Référence de publication: 2007031251/4608/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB04004. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
31138
Informatik Art's S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4601 Differdange, 65, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 116.662.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 février 2007i>
Les associés décident:
- d'accepter la démission de Monsieur Ronald Gillard de son poste d'administrateur-délégué à la gestion journalière
et de son poste d'administrateur avec effet au 5 février 2007.
Pour extrait conforme
<i>Pour INFORMATIK ART'S SA
i>N. Hueso
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2007031249/1058/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02945. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070025581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
M.C.L. Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 85.879.
Le COMITIUM INTERNATIONAL SA (RC n
o
B 83.527) demeurant au 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
dénonce avec effet immédiat son mandat de Commissaire aux Comptes de MCL LUXEMBOURG S.A. (RC n
o
B 85.879).
Luxembourg, le 5 février 2007.
LE COMITIUM INTERNATIONAL SA
<i>Le Commissaire aux Comptes
i>Signature
Référence de publication: 2007031291/1091/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01777. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
La Garoupe Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 93.264.
J'ai l'honneur de vous informer par la présente que je démissionne avec effet immédiat de ma fonction de membre du
Conseil d'Administration de LA GAROUPE LUXEMBOURG S.A.
Luxembourg, le 5 février 2007.
Philippe Stroesser.
Référence de publication: 2007031292/318/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02810. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
La Garoupe Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 93.264.
J'ai l'honneur de vous informer par la présente que je démissionne avec effet immédiat de ma fonction de membre du
Conseil d'Administration de LA GAROUPE LUXEMBOURG S.A.
31139
Luxembourg, le 5 février 2007.
Magalie Hilcher.
Référence de publication: 2007031293/318/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02812. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Sit-Net S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 76.338.
<i>Procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 20 septembre 2006i>
<i>à 16.30 heures au siège sociali>
La séance est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Angelo dit Josy Cesarini. Le Président nomme
comme secrétaire Madame Mariette Lietz et comme scrutateur Madame Flora Berthelot.
Ensuite Monsieur le Président constate qu'il résulte de la liste des présences annexée au présent procès-verbal et qui
sera signée par les membres du bureau, que tous les actionnaires sont présents ou représentés, qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage et que les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués
et déclarent par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable
dans les délais légaux; et que dès lors la présente Assemblée est régulièrement constituée pour délibérer et décider sur
l'ordre du jour suivant:
1. Nomination des administrateurs
Après avoir délibérer, l'Assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée nomme à l'unanimité au poste d'administrateur pour une durée de six années
* Cesarini Angelo dit Josy, né le 10 octobre 1959 à Dudelange, demeurant à L-3949 Dudelange, 4, rue Pierre Dupong,
président,
* Berthelot Flora, née le 14 juillet 1968 à Vientiane (Laos), demeurant à L-3449 Dudelange, 4, rue Pierre Dupong,
* Armillei Fabrizio, né le 16 février 1972 à Mont-Saint-Martin, demeurant à F-54430 Réhon, 79, route de Longwy,
Le président pourra engager la société par sa seule signature.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17.00 heures.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Présidenti> / <i>La Secrétairei> / <i>Le Scrutateuri>
Référence de publication: 2007031296/218/31.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08981. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070025718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Atlantide Funds S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 96.404.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale des actionnaires du 5 février 2007i>
Il résulte des décisions de l'Assemblée Générale que:
1) La démission de Monsieur Joseph Hellers demeurant à Niederdonven a été acceptée.
2) L'assemblée a reconduit les mandats des administrateurs suivants:
- Madame Sylvie Dellere-Fassbender, employée privée avec adresse professionnelle à L-6415 Echternach, 9-13, rue
Bréilekes.
- Monsieur Jean-Paul Kries, employé privé avec adresse professionnelle à L-6415 Echternach, 9-13, rue Bréilekes.
- Monsieur Nicolas Linden, employé privé demeurant à L-6833 Biwer, 2, Haaptstrooss.
3) L'Assemblée a nommé commissaire aux comptes la société à responsabilité limitée LISGO S.à r.l., établie et ayant
son siège à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté en remplacement de Monsieur Alphonse Weber.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes se termineront à l'Assemblée Générale Ordinaire
de l'année 2012.
Luxembourg, le 6 février 2007.
31140
Pour extrait conforme
Signatures
Référence de publication: 2007031297/6261/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02378. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
NPEI Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 103.855.
Il ressort du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue à Luxembourg le 30 janvier
2007 que Monsieur Jean-François Helfer, administrateur, avec adresse professionnelle à 5-7, rue de Monttessuy, F-75007
Paris, a été élu Président du Conseil d'Administration, pour la période venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire approuvant les comptes de la Société au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2007.
<i>Pour NPEI LUX S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007031298/1138/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02709. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Commercial Investment Cordoba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 76.875.
Il résulte d'un acte dressé par le notaire Gérard Lecuit, de residence à Luxembourg en date du 21 novembre 2003,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 61 du 16 janvier 2004, qu'il y a eu transformation de
la forme juridique de la société à responsabilité PRADERA HOLDCO S.à r.l. (associé unique de COMMERCIAL IN-
VESTMENT CORDOBA S.à r.l.) en société anonyme.
En conséquence la dénomination de la société a été changée en PRADERA HOLDCO S.A.
PRADERA HOLDCO S.à r.l. était la seule associée de COMMERCIAL INVESTMENT CORDOBA S.à r.l. Il résulte
donc de ce qui précède que PRADERA HOLDCO S.A. est devenue la seule associée de la société COMMERCIAL IN-
VESTMENT CORDOBA S.à r.l.
Luxembourg, le 6 février 2007.
Pour avis conforme, délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 13 février 2007.
G. Lecuit
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007031304/220/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02361. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
SGEA Immobilier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 96.233.
Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 14 décembre 2006 que l'associé a accepté:
- les démissions avec effet immédiat de Monsieur Stéphane Noël, Madame Laurence Noël et de Monsieur Guillaume
Bernard en tant qu'administrateurs de la Société
- la démission avec effet immédiat de Monsieur Stéphane Noël en tant qu'administrateur-délégué de la Société
31141
- la nomination avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui sera tenue en 2007 de TMP CORPO-
RATE SERVICES S.A., ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS B 84.993, en tant qu'administrateur de la Société
- la nomination avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui sera tenue en 2007 de L'ALLIANCE
REVISION S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS B 46.498, en tant que com-
missaire aux comptes de la Société
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2007.
Pour avis conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007031307/805/26.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03307. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070026132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
YMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7220 Walferdange, 105, route de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 111.850.
EXTRAIT
En date du 25 janvier 2007, le Conseil d'Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Eddy Dôme,
résidant 63, rue de Marvie B-6600, à Bastogne (Belgique) et étant né le 16 août 1965 à Waremme.
En vertu de l'article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est coopté comme nouvel administrateur en rempla-
cement de l'administrateur démissionnaire:
André Roelants demeurant 98 A, rue de Fischbach L-7447 Lintgen et étant né le 25 Novembre 1943 à Schaerbeek.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire, sous réserve légale de l'approbation
de sa nomination par la prochaine Assemblée Générale.
Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Pour extrait conforme
Philippe Haquenne
Référence de publication: 2007031295/6654/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01813. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
La Garoupe Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 93.264.
J'ai l'honneur de vous informer par la présente que je démissionne avec effet immédiat de ma fonction de membre du
Conseil d'Administration de LA GAROUPE LUXEMBOURG S.A.
Luxembourg, le 5 février 2007.
Lex Thielen.
Référence de publication: 2007031294/318/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02804. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
31142
Avicenna International Soparfi S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 116.494.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire reunie extraordinairement le 31 janvier 2007i>
Au cours de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 31 janvier 2007, les associés
- ont décidé le transfert du siège social de la société de son adresse actuelle L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes
au 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2007031310/1091/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00719. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070025834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Tecoh Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 111.560.
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé le 29 décembre 2006 Monsieur Paul Teboul a cédé à Madame
Patricia Teboul, résidant au 11 rue Barazani, 69121, Tel-Aviv, Israël, 5 parts sociales qu'il détenait dans la société TECOH
INVESTISSEMENTS S.à r.l.
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé le 29 décembre 2006 Monsieur Thierry Teboul a cédé à
Madame Patricia Teboul, résidant au 11, rue Barazani, 69121, Tel-Aviv, Israël, 5 parts sociales qu'il détenait dans la société
TECOH INVESTISSEMENTS S.à r.l.
Pour extrait
La société
Signature
Référence de publication: 2007031330/587/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02351. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Travaux Modernes S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1856 Luxembourg, 5, rue Evrard Ketten.
R.C.S. Luxembourg B 55.556.
<i>Cession de parts socialesi>
Il résulte d'une convention de cession de parts sociales du 22 décembre 2006 que
Monsieur René Müller, gérant de société, demeurant à L-7238 Walferdange, 15, rue de la Montagne
cède 500 (cinq cent) parts sociales de la société TRAVAUX MODERNES S.à.r.l., avec siège social à L-1856 Luxembourg,
5, rue E. Ketten
à Monsieur Patrick Castel, administrateur de sociétés, demeurant à L-1279 Luxembourg, 23, rue Général Omar N.
Bradley.
Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature
Référence de publication: 2007031323/752/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04797. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070026063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
31143
Procter & Gamble Luxembourg Investment Scs, Société en Commandite simple.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 76.720.
In the year two thousand and six, on the twenty-third of February at 10.15 a.m.
Before us, Maître Henri Hellinckx, public notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. PROCTER & GAMBLE NORDIC LLC, with registered office in at One Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio
45202, USA, represented by Mr Yannick Deschamps, lawyer residing professionally in Luxembourg
2. PROCTER & GAMBLE EASTERN EUROPE LLC, with registered office at One Procter & Gamble Plaza, Cincinnati,
Ohio 45202, USA represented by Mr Yannick Deschamps, lawyer residing professionally in Luxembourg
By virtue of two proxies given on 23 February, 2006.
Such proxies, after having been signed by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, through proxyholder, have requested the notary to state that:
- the appearing parties sub 1) and 2) are the sole Limited Partners of the limited partnership («société en commandite
simple») existing under the name of PROCTER & GAMBLE LUXEMBOURG INVESTMENT SCS, R.C.S. Luxembourg B
76.720, with registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Edmond Schroeder, notary then
residing at Mersch, Luxembourg, dated June 27, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Number 820 of November 9, 2000.
The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Mersch, Luxembourg, dated October 4, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.
- the appearing parties sub 1) and 2) are the sole General Partners of the limited partnership («société en commandite
simple») existing under the name of PROCTER & GAMBLE LUXEMBOURG INVESTMENT SCS, R.C.S. Luxembourg B
76.720, with registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Edmond Schroeder, notary then
residing at Mersch, Luxembourg, dated June 27, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Number 820 of November 9, 2000.
The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Mersch, Luxembourg, dated October 4, 2005, not yet published in the Mémorial C.
- that all Partnership Units are present or represented, which allows to disregard the usual convening notices, the
Partners present or represented recognize that they have been duly convened and declare that they have been informed
of the agenda by previous communication.
- the agenda is worded as follows:
<i>Agenda:i>
1. To replace General Partner by General Partners in each of the Articles of the Articles of Incorporation, if appropriate.
2. To delete paragraph 3, 4 and 6 of Article 9 and to replace Board of Managers by General Partners in paragraph 5
of this Article.
3. To delete Article 10 from the Articles of Incorporation.
4. To delete Article 11 from the Articles of Incorporation.
5. To delete Article 14 from the Articles of Incorporation.
6. To modify Article 15 as follows «The annual general meeting of Partners shall be held, in Luxembourg, at the date
and time as may be specified in the notice of meeting to vote on the following agenda, without this agenda being exhaustive:
approval of the reports of the General Partners; approval of the balance sheet and loss account for the financial year;
discharge of the General Partner in respect of the carrying out of their duties during the financial year; allotments of
results; miscellaneous.»
7. To replace Board of Managers by General Partners in Article 16 of the Articles of Incorporation.
8. To replace Board of Managers by General Partners in Article 17 of the Articles of Incorporation.
9. To modify Article 19 as follows «In the event of a dissolution of the Partnership, resolved by a general meeting of
the Partners at the same majority requirements applying to an amendment of the Articles of Incorporation, the liquidation
will be carried out by a liquidator appointed by the Partners.»
10. To amend and restate the Articles accordingly.
11. Miscellaneous.
31144
The Partners then pass the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting decides to replace General Partner by General Partners in each of the Articles of Incorporation, if
appropriate.
<i>Second resolutioni>
The Meeting decides to delete paragraph 3, 4 and 6 of Article 9 and to replace Board of Managers by General Partners
in paragraph 5 of this Article.
<i>Third resolutioni>
The Meeting decides to delete Article 10 from the Articles of Incorporation.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting decides to delete Article 11 from the Articles of Incorporation.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting decides to delete Article 14 from the Articles of Incorporation.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting decides to modify Article 15 as follows «The annual general meeting of Partners shall be held, in Lux-
embourg, at the date and time as may be specified in the notice of meeting to vote on the following agenda, without this
agenda being exhaustive: approval of the reports of the General Partners; approval of the balance sheet and loss account
for the financial year; discharge of the General Partners in respect of the carrying out of their duties during the financial
year; allotments of results; miscellaneous.»
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting decides to replace Board of Managers by General Partners in Article 16 of the Articles of Incorporation.
<i>Eighth resolutioni>
The Meeting decides to replace Board of Managers by General Partners in Article 17 of the Articles of Incorporation.
<i>Ninth resolutioni>
The Meeting decides to modify Article 19 as follows «In the event of a dissolution of the Partnership, resolved by a
general meeting of the Partners at the same majority requirements applying to an amendment of the Articles of Incor-
poration, the liquidation will be carried out by a liquidator appointed by the Partners.»
<i>Tenth resolutioni>
The Meeting decides to amend and restate the Articles accordingly.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges, of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of its
general meeting, amount approximately to one thousand and two hundred euros.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-trois février à 10.15 heures.
Par-devant Maître Henri Hellincks, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. PROCTER & GAMBLE NORDIC LLC, ayant son siège social au 1 Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202,
USA, ici représentée par M. Yannick Deschamps, juriste demeurant professionnellement à Luxembourg
2. PROCTER & GAMBLE EASTERN EUROPE LLC, ayant son siège social au 1 Procter & Gamble Plaza, Cincinnati,
Ohio 45202, USA, ici représentée par M. Yannick Deschamps, juriste demeurant professionnellement à Luxembourg
En vertu de deux procurations données le 23 février 2006.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeureront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
31145
Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Les parties comparantes sous 1) et 2) sont les actionnaires commanditaires uniques de la société en commandite
simple existant sous la dénomination de PROCTER & GAMBLE LUXEMBOURG INVESTMENT SCS, R.C.S. Luxembourg
B 76.720, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire
de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 27 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 820 du 9 novembre 2000.
Les statuts ont été amendés pour la dernière fois selon l'acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 4 octobre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.
- Les parties comparantes sous 1) et 2) sont les actionnaires commandités uniques de la société en commandite simple
existant sous la dénomination de PROCTER & GAMBLE LUXEMBOURG INVESTMENT SCS, R.C.S. Luxembourg B
76.720, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire
de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 27 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 820 du 9 novembre 2000.
Les statuts ont été amendés pour la dernière fois selon l'acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 4 octobre 2005, non encore publié au Mémorial C.
L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Remplacer Associé Commandité par Associés Commandités dans chaque Article des Statuts, si approprié.
2. Supprimer les paragraphes 3, 4 et 6 de l'Article 9 et remplacer le Conseil de gérance par les Associés commandités
dans le paragraphe Article 5 de cet Article.
3. Supprimer l'Article 10 des Statuts.
4. Supprimer l'Article 11 des Statuts.
5. Supprimer l'Article 14 des Statuts.
6. Modifier l'Article 15 comme suit: «L'assemblée générale annuelle des associés se tiendra à Luxembourg aux jour et
heure tels qu'indiqués dans la convocation afin de voter sur l'ordre du jour suivant qui n'est pas exhaustif: approbation
du rapport des Associés Commandités; approbation du bilan et du compte de profits et pertes pour l'exercice social;
décharge aux Associés Commandités pour l'exercice social écoulé; allocations des résultats; divers.»
7. Remplacer le Conseil de gérance par les Associés commandités dans l'Article 16 des Statuts.
8. Remplacer le Conseil de gérance par les Associés commandités dans l'Article 17 des Statuts.
9. Modifier l'Article 19 comme suit: «En cas de dissolution de la Société, décidée par l'assemblée générale des Associés
délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, la liqui-
dation sera effectuer par un liquidateur nommé par les Associés.»
10. Amender les Statuts en accord avec ce qui précède.
11. Divers.
Les Associés prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de remplacer Associé Commandité par Associés Commandités dans chaque Article des Statuts,
si approprié.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de supprimer les paragraphes 3, 4 et 6 de l'Article 9 et remplacer le Conseil de gérance par les
Associés commandités dans le paragraphe Article 5 de cet Article.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de supprimer l'Article 10 des Statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de supprimer l'Article 11 des Statuts.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de supprimer l'Article 14 des Statuts.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'Article 15 comme suit: «L'assemblée générale annuelle des associés se tiendra à
Luxembourg aux jour et heure tels qu'indiqués dans la convocation afin de voter sur l'ordre du jour suivant qui n'est pas
exhaustif: approbation du rapport des Associés Commandités; approbation du bilan et du compte de profits et pertes
pour l'exercice social; décharge aux Associés Commandités pour l'exercice social écoulé; allocations des résultats; divers.»
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide de remplacer le Conseil de gérance par les Associés commandités dans l'Article 16 des Statuts.
31146
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée décide de remplacer le Conseil de gérance par les Associés Commandités dans l'Article 17 des Statuts.
<i>Neuvième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'Article 19 comme suit: «En cas de dissolution de la Société, décidée par l'assemblée
générale des Associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des statuts, la liquidation sera effectuer par un liquidateur nommé par les Associés.»
<i>Dixième résolutioni>
L'Assemblée décide d'amender les Statuts en accord avec ce qui précède.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la Société à la suite de l'assemblée,
s'élèvent à environ mille deux cents euros.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, repré-
sentées ainsi qu'il a été dit, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version en français. A la requête de ces mêmes
comparantes, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera fois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,
le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Y. Deschamps, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 mars 2006, vol. 435, fol. 76, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 juin 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007031381/242/182.
(070025949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
H-Equity Sàrl SICAR, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.500.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 114.003.
<i>Décision de l'assemblée générale des associés prise en date du 8 février 2007i>
M. Lorenzo Patrassi ayant démissionné de ses fonctions de gérant de la Société, l'assemblée a nommé, M. Sergio Bertasi,
employé privé, domicilié professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, en qualité de
nouveau gérant en remplacement de M. Patrassi démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
H-EQUITY Sàrl, SICAR, Société à responsabilité limitée SICAR
Signature
Référence de publication: 2007031354/24/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03400. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Fractal Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 29, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 115.917.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme
FRACTAL INVEST, avec siège social à L-2314 Luxembourg, 29, place de Paris, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 115.917, tenue en date du 4 janvier 2007
1) que la démission de Monsieur Marcel Dudkiewicz, administrateur de société, demeurant à L-1463 Luxembourg, 29,
rue du Fort Elisabeth comme administrateur est acceptée.
31147
2) que Monsieur Christophe Lambert, acteur, né le 29 mars 1957 à Hanhassert (Etats-Unis d'Amérique), demeurant
à CH-1209 Genève, 9, avenue Trembley, est nommé en remplacement de l'administrateur démissionnaire, son mandat
prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2011.
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2007031329/809/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB04099. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070025639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Le Relais des Caves de France Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6835 Boudlerbach, Maison 2.
R.C.S. Luxembourg B 55.602.
L'an deux mille sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean Besançon, commerçant, demeurant professionnellement à L-6835 Boudlerbach, Maison 2.
2.- Monsieur Arnaud Besançon, commerçant, demeurant professionnellement à L-6835 Boudlerbach, Maison 2.
3.- Monsieur Frédéric Dubois, agent de voyages, demeurant professionnellement à L-6835 Boudlerbach, Maison 2.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée LE RELAIS DES CAVES DE
FRANCE SARL, avec siège social à L-6835 Boudlerbach, Maison 2, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 55.602.
Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date
du 15 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 513 du 11 octobre 1996, et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 21
août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 834 du 16 novembre 1998.
Suite à la conversion d'office en euros par le registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, le capital social de
la société s'élève actuellement au montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (EUR
12.394,68), représenté par cinq cents (500) parts sociales, attribuées aux associés comme suit:
1.- Monsieur Jean Besançon, prénommé, deux cent dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210
2.- Monsieur Arnaud Besançon, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
3.- Monsieur Frédéric Dubois, prénommé, deux cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ainsi qu'il suit les résolutions suivantes qu'ils ont prises:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital de la société à concurrence du montant de cent cinq euros trente-deux
cents (EUR 105,32) pour le porter du montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents
(EUR 12.394,68) au montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) moyennant versement en espèces du montant
de cent cinq euros trente-deux cents (EUR 105,32) par les associés existants au prorata de leur participation dans le
capital social.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de refixer la valeur nominale des parts sociales au montant de vingt-cinq euros (EUR 25,-), de
sorte que le capital social s'élève au montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents
(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, attribuées aux associés au prorata de
leur participation dans le capital social.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident ensuite d'augmenter le capital de la société à concurrence du montant de quatre-vingt-sept mille
cinq cents euros (EUR 87.500,-) pour le porter du montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) au montant
de cent mille euros (EUR 100.000,-) par la création de trois mille cinq cents (3.500) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.
31148
Après avoir constaté l'accord de l'associé Monsieur Frédéric Dubois, les trois mille cinq cents (3.500) parts sociales
nouvelles sont souscrites comme suit:
- deux mille neuf cents (2.900) parts sociales nouvelles par l'associé Monsieur Arnaud Besançon, commerçant, de-
meurant professionnellement à L-6835 Boudlerbach, Maison 2, moyennant payement du montant de soixante-douze mille
cinq cents euros (EUR 72.500,-);
- six cents (600) parts sociales nouvelles par l'associé Monsieur Jean Besançon, commerçant, demeurant profession-
nellement à L-6835 Boudlerbach, Maison 2, moyennant payement du montant de quinze mille euros (EUR 15.000,-).
La libération des montants de soixante-douze mille cinq cents euros (EUR 72.500,-) et quinze mille euros (EUR 15.000,-)
a eu lieu moyennant versement en espèces sur un compte bancaire de la société LE RELAIS DES CAVES DE FRANCE
SARL.
Le montant total de quatre-vingt-sept mille six cent cinq euros trente-deux cents (EUR 87.605,32) se trouve à la libre
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la représentation des pièces justificatives
de libération.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
Art. 4. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par quatre mille (4.000) parts sociales
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales sont réparties comme suit:
1.- Monsieur Jean Besançon, commerçant, demeurant professionnellement à L-6835 Boudlerbach, Maison 2, huit
cent dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 810
2.- Monsieur Arnaud Besançon, commerçant, demeurant professionnellement à L-6835 Boudlerbach, Maison 2,
deux mille neuf cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.950
3.- Monsieur Frédéric Dubois, agent de voyages, demeurant professionnellement à L-6835 Boudlerbach, Maison
2, deux cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240
Total: quatre mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de
l'actif net en cas de dissolution.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d'après leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Besançon, A. Besançon, F. Dubois, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 26 janvier 2007, vol. 364, fol. 13, case 4. — Reçu 876,05 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Echternach, le 6 février 2007.
H. Beck.
Référence de publication: 2007031386/201/81.
(070025951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Lux-World Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 48.864.
EXTRAIT
Il résulte d'un acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 17 janvier 2007, numéro
2007/0073 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 19 janvier 2007, volume 437, folio 50, case 3, que l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-WORLD FUND (Sicav), ayant son siège social à Luxem-
bourg, 1, place de Metz, constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, prédit, en date du 12 octobre 1994, publié
au Mémorial C, numéro 451 du 11 novembre 1994, a pris entre autres les résolutions suivantes:
- l'Assemblée a procédé à la nomination des membres suivants au Conseil d'Administration pour un terme d'un an
jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en janvier 2008:
M. Jean-Claude Finck, président
M. Ernest Cravatte, vice-président
M. Michel Birel, administrateur
31149
M. Gilbert Ernst, administrateur
M. Jean-Paul Kraus, administrateur
M. Guy Rommes, administrateur
M. Guy Rosseljong, administrateur
Mme Françoise Thoma, administrateur.
- l'Assemblée a procédé à la nomination du Réviseur d'Entreprises ERNST & YOUNG pour un terme d'un an jusqu'à
l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en janvier 2008.
Bascharage, le 7 février 2007.
Pour extrait conforme
A. Weber
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007031360/236/29.
(070025771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Zougor Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 472.000,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 123.379.
<i>Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 29 janvier 2007i>
- Le gérant souhaite informer les tiers qu'à ce jour le capital de la société ZOUGOR MANAGEMENT Sàrl est détenu
par PLT CONSULTING Sàrl, à savoir les 18.880 parts sociales.
Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Extrait certifié sincère et conforme
ZOUGOR MANAGEMENT S.à r.l.
P. Lambert
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007031345/1559/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01640. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Resitalia Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 95.323.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 4 janvier 2007 que:
M. Giuseppe Statuto, avec adresse au Paolo Frisi 23, I-00197 Roma a été nommé gérant A avec effet au 22 décembre
2006 et jusqu'à la prochaine assemblée générale de l'an 2007;
Messieurs Joost Tulkens et Patrice Gallasin, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg
ont été nommé gérants B avec effet au 22 décembre 2006. Leur mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée
générale de l'an 2007.
Luxembourg, le 9 février 2007.
P. Gallasin.
Référence de publication: 2007031336/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03750. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
31150
S.T.I.Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 107.306.
<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue Extraordinairement le 18 octobre 2006i>
L'Assemblée Générale Ordinaire tenue Extraordinairement de S.T.I. LUX S.A. a pris ce jour à l'unanimité des voix, la
résolution suivante:
Est élu Commissaire aux Comptes en remplacement de Monsieur Romain Schumacher, la société:
- VO CONSULTING, avec siège à L-4963 Clemency, 8, rue Haute
Le mandat du Commissaire aux Comptes est valable jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2011.
Itzig, le 9 février 2007.
Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.
Signature
Référence de publication: 2007031259/1345/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03047. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070026010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
EMC (Benelux) B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.676.850,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 89.226.
Il résulte d'une résolution adoptée par l'associé unique de la Société 24 janvier 2007 que:
Le nombre des directeurs est porté de 5 à 6 directeurs.
Monsieur Jeremiah Jesaja Janse Van Vuuren, ayant son domicile à 10 Westfield Road, Beaconsfield, Buckinghamshire
HP9 1EG, Royaume-Uni, est nommé Gérant de la Société à compter de ce jour pour une durée illimitée.
Luxembourg, le 9 février 2007.
<i>Pour la Société
i>Par mandat
Signature
Référence de publication: 2007031316/321/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02992. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Rupert Foundation S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 9.283.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution du conseil d'administration du 8 mai 2006 que Madame Sabrina Jane Windridge, demeurant
à Fritton Cottage, Fritton Common NR15 2SQ Norwich Norfolk, Grande-Bretagne a été nommée administrateur en
remplacement de Monsieur Anthony Edward Rupert, administrateur et administrateur-délégué décédé.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 6 février 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007031315/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02873. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
31151
Alpona S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 81.238.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 janvier 2007i>
L'Assemblée Générale accepte et approuve la démission de Monsieur Patrice Yande, administrateur, demeurant pro-
fessionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, à compter de ce jour.
L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement de l'administrateur sortant:
Mme Claudine Boulain, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement 207, route
d'Arlon à L-1150 Luxembourg.
Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2010.
Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007031247/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03205. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070025902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
IXIS International Funds (Lux) I, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 53.023.
EXTRAIT
John Hailer, ayant sa résidence professionnelle à 399 Boyston Street, 02116 Boston, Massachusetts, Etats-Unis, a été
élu administrateur de IXIS INTERNATIONAL FUNDS (LUX) I par le Conseil d'Administration avec effet au 4 août 2006.
Luxembourg, le 9 février 2007.
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature
Référence de publication: 2007031406/801/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03293. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Bertes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 55.683.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 février 2007i>
L'Assemblée Générale accepte et approuve la démission de Monsieur Patrice Yande, administrateur, demeurant pro-
fessionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, à compter de ce jour.
L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement de l'administrateur sortant:
Mme Claudine Boulain, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement 207, route
d'Arlon à L-1150 Luxembourg.
Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2010.
Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007031224/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03264. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
31152
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