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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 611
14 avril 2007
SOMMAIRE
249 Saint Denis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29303
AMS Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . .
29305
Anglo Coal North China Exploration . . . .
29326
Anissa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29303
Aperta Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29299
Association pour le développement et
l'éducation, Luxembourg, asbl, ADEL . . .
29297
Aster Groupe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29303
Belveste S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29309
CDS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29321
Cedrum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29292
Centre G.R. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29302
Codelem Investissements S.A. . . . . . . . . . .
29325
Darian Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29310
DB Phoebus Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
29292
Drayton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29320
E.C.C. Euro Corporate Consulting S.A. . .
29324
EHI Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
29302
Energy Research and Investment S.A. . . .
29325
European Planning Associates . . . . . . . . . . .
29314
Europe Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . . .
29321
Femo Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
29320
Financial Delta Investment S.A. . . . . . . . . .
29295
Flex Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29320
FPC Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29328
Gioca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29305
Hartman Lux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29302
Ice Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29301
Ilan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29309
KPI Investment Property 57 S.àr.l. . . . . . .
29285
Le Mur Solide S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29326
L.G. Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29295
L.G. Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29296
LOMAX 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29303
Lux-Immo-Containers S.A. . . . . . . . . . . . . .
29327
Melior SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29296
M.G.R.K. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29282
Modernbau Lux Société Anonyme . . . . . . .
29327
OCM Luxembourg EPOF S.à r.l. . . . . . . . . .
29297
Opera Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
29315
Oregonian Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29325
Pharus Advisors (Luxembourg) S.A. . . . . .
29295
Pharus Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29300
Prime Investment Limited S.A. . . . . . . . . .
29315
Project Companions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
29301
Sadim Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29310
Sanae S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29301
Tuscanian Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . .
29300
Valentine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29300
Vicky Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29296
VS- Corporate Promotion S.à r.l. . . . . . . . .
29303
29281
M.G.R.K. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Koerich, 3-5, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 124.215.
STATUTS
L'an deux mille sept, le trente janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- La société EUROPE CAPITAL INVEST LTD, avec siège social à Suite 72 - Cariocca Business Park- 2 Sawley Road
à M40 8BB Manchester - Angleterre, immatriculée auprès de la Companies House sous le numéro 5992685 représentée
par Monsieur Mario Guccio, demeurant à Battice B-4651 (Belgique), 50, route de Maastricht agissant en qualité de di-
recteur de la société mentionnée ci-dessus pouvant l'engager par sa seule signature; et
2.- La société BUSINESS CAPITAL INVEST LTD, avec siège social à Suite 72 - Cariocca Business Park- 2 Sawley Road
à M40 8BB Manchester, Angleterre, immatriculée auprès de la Companies House sous le numéro 5987120 représentée
par Monsieur Fabrizio Facchini, demeurant à Beyne-Heusay (Belgique), 78, rue Lucie Dejardin, agissant en qualité de
directeur de la société mentionnée ci-dessus pouvant l'engager par sa seule signature.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter
ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de M.G.R.K. S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Koerich.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures tempo-
raires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de
l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet principal l'exercice de l'activité de couvreur, ferblantier, charpentier et d'une entreprise
de toitures en général, comprenant notamment l'achat et la vente de matériaux de toitures et l'exécution de tous travaux
de toitures, ainsi que toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet
ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle
de celui-ci.
La société a également pour objet l'achat et la vente de tous matériaux ayant trait à la construction, à l'isolation, au
parachèvement, à l'étanchéité d'immeubles, à la toiture et la fermeture des bâtiments, ainsi que toutes opérations indus-
trielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
La société a comme autre objet l'achat, la vente, l'installation, l'entretien et la réparation de tous systèmes de chauffage
et de sanitaire, ainsi que des pièces afférentes.
La société pourra également procéder à l'acquisition, la vente, la détention, la mise en valeur d'immeubles pour compte
propre, ainsi que les activités de rénovation immobilière pour son propre compte et toutes les opérations dans le domaine
du travail administratif, de l'intermédiaire commercial et du marketing.
La société a encore pour objet tous actes, transactions, opérations généralement quelconques de nature mobilière,
immobilière, civile, commerciale et financière, toute opération en relation avec des logiciels et matériaux informatique
en tout genre, se rattachant directement ou indirectement à son objet social, ou qui peuvent favoriser l'extension et le
développement.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.
La société pourra développer et exercer son objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- €) représenté par cent (100) actions
d'une valeur nominale de trois cent dix euro (310,- €) chacune.
Les actions sont nominatives.
29282
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Il est expressément convenu qu'en cas de cession partielle ou totale d'actions de la part d'un des actionnaires,
les autres actionnaires détiennent un droit de préemption sur les actions offertes par le cédant. Ce droit de préférence
est proportionnel au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 9. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence
de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
D'une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée gé-
nérale.
Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l'Assemblée générale Extraordinaire de con-
stitution.
Art. 11. La société se trouve engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et incon-
tournable de l'administrateur délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet
ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la signature
de l'un des deux autres administrateurs.
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,
jusqu'au 31 décembre 2007.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 16. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
29283
Art. 17. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 15h00 heures,
et pour la première fois en deux mil sept au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
Art. 19. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
Actions
1. EUROPE CAPITAL INVEST LTD, prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. BUSINESS CAPITAL INVEST LTD, prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces à concurrence de 32,26%, de sorte
que la somme de dix mille euros (10.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est
justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euro (EUR 1.500,-).
Les comparants à l'acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) EURO CONSULT GUST LTD, avec siège social à Suite 72, Cariocca Business Park, 2 Sawley Road à M40 8BB
Manchester, Angleterre, immatriculée auprès de la Companies House sous le numéro 5992685 ayant désigné en qualité
de représentant permanent Monsieur Stephane Raphael Carmello Guccio, né à Verviers le 19 mai 1977 et demeurant à
Soumagne B-4630 (Belgique), 134, rue Arnold Trillet agissant en qualité de directeur de la société mentionnée ci-dessus
pouvant l'engager par sa seule signature.
b) Monsieur Mario Guccio, prénommé.
c) Monsieur Reginal Krings, né le 5 mai 1980 à Verviers et demeurant à Soumagne (Belgique), 3, rue de l'Athénée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
CONTRAGEST S.A., avec siège social au 147, rue Cents à L-1319 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 69.987.
4. Est appelé aux fonctions d'administrateur-délégué:
Monsieur Reginal Krings, prénommé.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille douze.
6. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: 3-5, rue d'Arlon L-8399 à Koerich.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Guccio, F. Facchini, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, vol. 157S, fol. 72, case 1. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
29284
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 février 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007029239/202/168.
(070023818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
KPI Investment Property 57 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 124.177.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth day of January.
Before Me, Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l. (before BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVEST-
MENTS II S.à r.l.), a Luxembourg private limited liability company, incorporated under the name of EUROPEAN REAL
ESTATE JOINT VENTURE COMPANY II BIS S.à r.l. by deed drawn up on 22 June 2005 by the Luxembourg Notary
Joseph Elvinger, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 109.507, whose articles of
incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») under
number 1292 dated 29 November 2005 (page 61996) and whose articles of incorporation have been amended pursuant
to several deeds;
represented by Mr. Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy with power of substitution given in Luxembourg, on January 9, 2007
Mr. Wolfgang Barg born on 26 September 1950 at Mühlheim-Ruhr (Germany) and with professional address at Düp-
pelstr. 26, D-24105 Kiel (Germany)
represented by Mr. Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy with power of substitution given in Kiel, Germany, on January 8, 2007.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):
I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Name.
1.1. There is formed a private limited liability company under the name KPI INVESTMENT PROPERTY 57 S.à r.l., which
will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the Company), and in particular by the law of August
10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).
Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3. However, the sole Manager, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers of the Company is authorised
to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Art. 3. Object.
3.1. The Company's object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire
or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of,
among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, under-
writing, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever,
and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-
iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the Connected Companies).
29285
For purposes of this Article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.
3.3. The Company may in particular enter into the following transactions:
- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial derivatives
or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors
or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;
it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a banking activity.
3.4. The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is established for an unlimited duration.
II.- Capital, Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred
fifty (250) Shares of fifty euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the Shares). The holders of the Shares are together
referred to as the Shareholders.
5.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3. All Shares will have equal rights.
Art. 6. Shares Indivisibility.
6.1. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of Shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Company's Shares are freely transferable.
7.2. In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of Articles 189 and 190 of the Law.
7.3. In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share without
the prior written consent of the Board of Managers.
III.- Management, Representation
Art. 8. Management.
8.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the Shareholder(s) (each a
Manager and collectively the Managers). In case of plurality of Managers, they will constitute a Board of Managers.
8.2. The Manager(s) need not be Shareholders. The Manager(s) may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the Shareholder(s).
Art. 9. Powers of the Board of Managers.
9.1. In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this Article shall have been complied with.
9.2. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the sole Manager or in case of plurality of Managers, of the Board of Managers.
29286
Art. 10. Representation of the Company.
10.1. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole
Manager or, in case of plurality of Managers, by the joint signature of any two Managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of Managers,
by any two Managers.
Art. 11. Delegation and Agent of the Board of Managers.
11.1. The sole Manager or, in the case of plurality of Managers, any two Managers may delegate its/their powers for
specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2. The sole Manager or, in the case of plurality of Managers, any two Managers will determine any such agent's
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.
Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1. In case of plurality of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.
12.4. The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6. A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.7. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at
the meeting. Excerpts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.
IV.- General Meeting of Shareholders
Art. 13. Powers of the General Meeting of Shareholders - Votes.
13.1. The sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting.
13.2. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
13.3. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.
V.- Business Year
Art. 14. Business Year.
14.1. The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.
14.2. At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Managers and the Managers
prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Distribution of dividends.
15.1. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
15.2. From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.
15.3. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by Law and by these Articles, the Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.
15.4. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
15.5. The Board of Managers may however to the extent permitted by Luxembourg law decide to pay interim dividends.
29287
VI.- Liquidation
Art. 16. Causes of Dissolution.
16.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.
Art. 17. Liquidation.
17.1. The liquidation of the Company can only be decided on if approved by the majority of Shareholders.
17.2. The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholder(s) or not, appointed by the Share-
holder(s) who shall determine their powers and remuneration.
VII.- Applicable Law
Art. 18. Applicable Law.
18.1. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31st December
2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Shares
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
235
Mr. Wolfgang Barg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
Total: two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
All the shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)
corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the Notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand four hundred (2,400.-)
euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, BABCOCK & BROWN EUROPEAN
INVESTMENTS S.à r.l. and Mr. Wolfgang Barg, representing together the entirety of the subscribed capital and exercising
the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) The following person is appointed as Manager for an undetermined period:
- BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l., having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker,
L-2721 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 109.507.
2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies
between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with
Us the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-sixième jour de janvier.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l. (anciennement BABCOCK & BROWN EUROPEAN
INVESTMENTS II S.à r.l.), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée sous le nom de EU-
ROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE II BIS S.à r.l., par acte dressé par le notaire Joseph Elvinger le 22 juin 2005,
ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 109.507, dont les statuts ont été publiés au
29288
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») sous le numéro 1292 du 29 novembre 2005 (page
61996) et dont les statuts ont été modifiés par plusieurs actes;
représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration avec pouvoir de substitution donnée à Luxembourg, le 9 janvier 2007,
et
Monsieur Wolfgang Barg, né le 26 septembre 1950, à Mühlheim-Ruhr (Allemagne), adresse professionnelle à Düppelstr.
26, D-24105 Kiel (Germany)
représenté par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration avec pouvoir de substitution donnée à Kiel, Allemagne, le 8 janvier 2007,
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont ils a arrêté les statuts comme suit:
I.- Dénomination, Siège social, Objet social, Durée
Art. 1
er
. Dénomination.
1.1 Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KPI INVESTMENT PROPERTY 57 S.à r.l.,
qui sera régie par le droit luxembourgeois (ci-après la Société), et en particulier par la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale
des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Cependant, le Gérant unique ou en cas de pluralité des Gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé
à transférer le siège social de la Société dans les limites de la ville de Luxembourg.
Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est d'investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à
l'étranger et d'acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition, et la détention, directe ou indirecte, de tous
intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
3.2 La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou
autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, même non substantiel, ou à
toute société, qui serait actionnaire, direct ou indirect, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même
groupe que la Société (auxquelles il est ci-après fait référence comme les Sociétés Apparentées).
Pour les besoins de cet Article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si
cette autre société directement ou indirectement détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit au moyen de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
- agir en qualité d'associé commanditaire d'une société en commandite de droit allemand;
- emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et lever des fonds par, y compris mais
non limité à, l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
l'utilisation des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou souscrire à ou acquérir tous instruments de dette,
avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon des termes et conditions jugés adéquats
avec ou sans sûreté;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs de l'entreprise (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de
ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par le droit luxembourgeois;
il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme de l'activité bancaire.
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
29289
secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans toutefois vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier de la Loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
II.- Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR), chacune (ci-après désignées les Parts). Il
est fait ci-après référence aux détenteurs de Parts comme Associés.
5.2 Outre le capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée
pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission est à la libre disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts donnent droit à des droits égaux.
Art. 6. Indivisibilité des Parts.
6.1 Envers la Société, les Parts de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des Parts.
7.1 En cas d'Associé unique, les Parts de la Société sont librement transmissibles.
7.2 En cas de pluralité d'Associés, les Parts détenues par chacun d'entre eux ne sont cessibles que dans le respect des
exigences des Articles 189 et 190 de la Loi.
7.3 De plus, chaque Associé s'engage à ne pas céder, mettre en gage ou accorder des garanties sur les Parts qu'il détient
sans le consentement préalable et écrit du Conseil de Gérance.
III.- Gestion, Représentation
Art. 8. Conseil de gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'Associé (des Associés) (chacun un
Gérant et ensemble les Gérants). En cas de pluralité de Gérants, ils constitueront un Conseil de Gérance.
8.2 Le Gérant n'a pas besoin d'être Associé. Le Gérant est révocable à tout moment avec ou sans motif sur décision
de l'Associé (des Associés).
Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance a tous
les pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et pourvu que cela soit conforme aux dispositions de cet Article.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la société.
10.1 La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature du Gérant unique, ou en cas de pluralité de
Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir sera délégué,
en cas de Gérant unique, par le Gérant unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par deux Gérants.
Art. 11. Délégation et représentant du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants peuvent déléguer leur(s) pouvoir(s) pour des
affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.
11.2 Le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants détermineront les responsabilités de l'agent
en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions de la
représentation.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les Gérants sont
présents ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit.
12.3 Tout Gérant peut participer aux réunions du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou
par téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre Gérant comme son représentant. Un Gérant peut aussi nommer un autre
Gérant pour le représenter par téléphone, ce qui doit être ultérieurement confirmé par écrit.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement discuter et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité simple.
29290
12.5 L'utilisation de l'équipement de vidéoconférence et de conférence téléphonique est autorisée pourvu que chaque
Gérant participant soit capable d'entendre et d'être entendu par les autres Gérants participants qu'ils utilisent ou non
cette technologie, et chaque Gérant participant est considéré comme présent et autorisé à voter par vidéo ou téléphone.
12.6 Une décision écrite, signé par tous les Gérants, est valable et efficace comme si elle avait été adoptée à une réunion
du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un seul document
ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.7 Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance doit être signé par tous les Gérants présents ou représentés
à la réunion. Des extraits doivent être certifiés par tout Gérant ou par toute personne nommée par tout Gérant ou
durant une réunion du Conseil de Gérance.
IV.- Assemblées Générales des Associés
Art. 13. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Associés - Votes.
13.1 L'Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés.
13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives quelque soit le nombre
de Parts qu'il détient. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnel au nombre de Parts qu'il détient. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent.
13.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité
d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve de toute autre disposition de
la Loi.
V.- Exercice Social
Art. 14. Exercice Social.
14.1 L'année sociale commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par les Gérants et ceux-ci
prépareront un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 15. Dividendes.
15.1 Les bénéfices de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amor-
tissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
15.2 Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.3 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société tant dans le respect de la Loi que des Statuts,
les Gérants pourront proposer que ces fonds disponibles soient distribués.
15.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes dans la mesure de ce qui est permis
par le droit luxembourgeois.
VI.- Liquidation
Art. 16. Causes de Dissolution.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
Art. 17. Liquidation.
17.1 La liquidation de la Société requiert l'approbation de la majorité des Associés.
17.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
VII.- Loi Applicable
Art. 18. Loi Applicable.
18.1 Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
29291
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Parts
sociales
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
235
M. Wolfgang Barg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
Total: deux cent cinquante Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ deux mille quatre cents (2.400,-) euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, BABCOCK & BROWN EUROPEAN
INVESTMENTS S.à r.l. et Monsieur Wolfgang Barg, représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de
l'assemblée, ont pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme Gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker,
L-2721 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.507.
2. Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des comparants, le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec
Nous notaire.
Signé: F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, vol. 157S, fol. 59, case 3. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 7 février 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007029455/230/400.
(070023609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Cedrum S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 85.991.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 2006.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007029297/242/12.
(070023578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
DB Phoebus Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 115.098.
In the year two thousand and seven, on the seventeenth day of January.
Before M
e
Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
29292
There appeared:
(1) DEUTSCHE BANK AG, a stock corporation («Aktiengesellschaft») organized under the laws of the Federal Re-
public of Germany, registered with the Handelsregister B des Amtsgerichts Frankfurt am Main under number HRB 30000
and having its registered office at Taunusanlage 12, 60262 Frankfurt am Main, Germany, here represented by M
e
Laura
Rossi, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on January 17, 2007,
(2) PRUDENTIAL INVESTMENTS (UK) LIMITED, a company incorporated in England and Wales with registered
number 3913717 and having its registered office at Laurence Pountney Hill, London EC4R 0HH, here represented by
Mrs. Christine Beernaerts, economist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on January
16, 2007.
Which proxies shall be signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary and shall be attached
to the present deed for the purpose of registration.
The above named parties, represented as mentioned above, declare:
I. That DEUTSCHE BANK AG and PRUDENTIAL INVESTMENTS (UK) LIMITED, prenamed, are the sole shareholders
of DB PHOEBUS LUX S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» with registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer,
L-1115 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under registration number B 115098
(the «Company»), incorporated by a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, on March 10, 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1079 of June 2, 2006. The articles of association
of the Company have been amended a last time by a deed of the undersigned notary on November 17, 2006, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. That the capital of the Company is fixed at GBP 1,468,640.- (one million four hundred sixty-eight thousand six
hundred and forty Pounds Sterling), represented by:
(i) 55,000 (fifty-five thousand) class A shares having a nominal value of GBP 20.- (twenty Pounds Sterling) each, entirely
subscribed for; and
(ii) 18,432 (eighteen thousand four hundred and thirty-two) class B shares having a nominal value of GBP 20.- (twenty
Pounds Sterling) each, entirely subscribed for.
III. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
Decision to amend the second paragraph of Article 10.- of the Articles of Association of the Company which shall
now read as follows:
« Art. 10. Dividend and liquidation dividend prerogatives for each class of shares. The Dividend shall be equal to the
available and distributable profits and shall be payable at the sole discretion of the board of managers subject to the
provisions of Article 18.-.»
After this had been set forth, the above named shareholders of the Company, representing the entire capital of the
Company, now request the undersigned notary to record the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The class A and class B shareholder of the Company unanimously decide to amend the second paragraph of Article
10. - of the Articles of Association which shall now read as follows:
« Art. 10. Dividend and liquidation dividend prerogatives for each class of shares. The Dividend shall be equal to the
available and distributable profits and shall be payable at the sole discretion of the board of managers subject to the
provisions of Article 18.-.»
As a consequence of the above amendment Article 10. shall now read as follows:
« Art. 10. Dividend and liquidation dividend prerogatives for each class of shares. The class A and class B shareholders
shall be entitled to receive a dividend payment (the «Dividend») at a pro-rata rate of their respective investment:
- for the class A shareholders the investment is determined as follows: A Share capital in issue, plus the amount allocated
to the A Share Premium Account, plus the amount allocated to the legal reserve (the «A Legal Reserve Account»).
- for the B shareholders the investment is determined as follows: B Share capital in issue, plus the amount allocated
to the B Share Premium Account, plus the amount allocated to the legal reserve (the «B Legal Reserve Account»).
The Dividend shall be equal to the available and distributable profits and shall be payable at the sole discretion of the
board of managers subject to the provisions of Article 18.-.
The class A and class B shares are entitled to receive liquidation distributions at a pro-rata rate of their respective
investment.»
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
29293
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L'an deux mille sept, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. DEUTSCHE BANK AG, une société anonyme (Aktiengesellschaft) organisée et existante sous le droit de la Répu-
blique Fédérale d'Allemagne, enregistrée auprès du Handelsregister B des Amtsgerichts Frankfurt am Main sous le numéro
HRB 30000 et ayant son siège social à Taunusanlage 12, 60262 Frankfurt am Main, Allemagne, ici représentée par M
e
Laura Rossi, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-ration sous seing privée du 17 janvier
2007,
2. PRUDENTIAL INVESTMENTS (UK) LIMITED, une société à responsabilité limitée (limited company) organisée et
existante sous le droit anglais, enregistrée sous le numéro 3913717 et ayant sous siège social à Laurence Pountney Hill,
London EC4R 0HH, ici représentée par Madame Christine Beernaerts, économiste, demeurant à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privée du 16 janvier 2007.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent que:
I. DEUTSCHE BANK AG et PRUDENTIAL INVESTMENTS (UK) LIMITED, susnommés, sont les seuls associés de DB
PHOEBUS LUX S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer,
L-1115 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B
115098 (la «Société»), constituée suivant acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, le 10 mars
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1079 du 2 juin 2006. Les statuts ont été modifiés
une dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 17 novembre 2006, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société est fixé à GBP 1.468.640,- (un million quatre cent soixante-huit mille six cent quarante
livres sterling) divisé en:
(i) 55.000 (cinquante-cinq mille) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de GBP 20,- (vingt livres sterling)
chacune, entièrement souscrites et libérées; et
(ii) 18.432 (dix-huit mille quatre cent trente-deux) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de GBP 20,- (vingt
livres sterling) chacune, entièrement souscrites et libérées.
III. L'agenda de l'assemblée est le suivant:
<i>Agenda:i>
Décision de modifier le deuxième paragraphe de l'Article 10.- des statuts de la Société afin de lui donner le contenu
suivant:
« Art. 10. Droit au dividende et au dividende de liquidation pour chaque classe de parts sociales. Le Dividende est égal
aux profits disponibles et distribuables et est payable à tout moment jugé approprié par le conseil de gérance sous réserve
des dispositions de l'Article 18.-.»
Ceci ayant été exposé, les associés prénommés de la Société, représentant l'intégralité du capital de la Société, re-
quièrent désormais le notaire instrumentaire de prendre acte de la décision suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les associés de classe A et B décident à l'unanimité de modifier le deuxième paragraphe de l'Article 10.- des statuts
de la Société afin de lui donner le contenu suivant:
« Art. 10. Droit au dividende et au dividende de liquidation pour chaque classe de parts sociales. Le Dividende est égal
aux profits disponibles et distribuables et est payable à tout moment jugé approprié par le conseil de gérance sous réserve
des dispositions de l'Article 18.-.»
Suite à cette résolution, l'Article 10 des statuts de la Société a désormais la teneur suivante:
« Art. 10. Droit au dividende et au dividende de liquidation pour chaque classe de parts sociales. Les associés de classe
A et les associés de classe B ont droit au paiement d'un dividende (le «Dividende») au prorata de leur investissement:
- pour les associés de classe A, l'investissement est déterminé comme suit: capital de classe A émis, plus le montant
alloué au Compte de la Prime d'Emission des Parts Sociales de Classe A, plus le montant alloué à la réserve légale A (la
«Réserve Légale A»);
- pour les associés de classe B, l'investissement est déterminé comme suit: capital de classe B émis, plus le montant
alloué au Compte de la Prime d'Emission des Parts Sociales de Classe B, plus le montant alloué à la réserve légale B (la
«Réserve Légale B»).
29294
Le Dividende est égal aux profits disponibles et distribuables et est payable à tout moment jugé approprié par le conseil
de gérance sous réserve des dispositions de l'Article 18.-.
Les parts sociales de classe A et de classe B ont droit aux distributions provenant de la liquidation de la société d'une
valeur proportionnelle à leur investissement.»
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparantes, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentaire par noms, prén-
oms, états et demeures, lesdites comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Rossi, C. Beernaerts, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 71, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 12 février 2007.
P. Frieders.
Référence de publication: 2007029516/212/135.
(070023839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
L.G. Consulting, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3321 Berchem, 8, rue Oscar Romero.
R.C.S. Luxembourg B 101.205.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007029299/7377/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB03029. - Reçu 91 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Pharus Advisors (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 90.213.
Les comptes annuels révisés au 30 septembre 2006 et la distribution du dividende relatifs à l'Assemblée Générale
Ordinaire du 26 janvier 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2007.
F. Waltzing / L. Palumbo
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoiri>
Référence de publication: 2007029300/1183/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB03001. - Reçu 40 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Financial Delta Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 79.630.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 29 décembre 2006 que:
- Monsieur Bruno Beernaerts, maître en droit, demeurant, 45, rue du Centre, B-6637 Fauvillers;
- Monsieur David De Marco, administrateur de sociétés, demeurant, 12, route de Meedernach, L-9186 Stegen;
- Monsieur Alain Lam, administrateur de sociétés, demeurant, 24, rue du Docteur Ernest Feltgen, L-7531 Mersch;
29295
Ont remis leurs démissions en tant qu'Administrateur de la société à compter de ce 29 décembre 2006 et que celles-
ci ont été acceptées.
Et que
- Monsieur Cyril Lamorlette, domicilié professionnellement, 65, rue des Romains, L-8041 Strassen; et
- Monsieur Pierre-François Wery, domicilié professionnellement, 65, rue des Romains, L-8041 Strassen; et
- Monsieur Jan Rottiers, domicilié professionnellement, 85-91, route de Thionville, L-1011 Luxembourg
ont été nommés Administrateurs à partir de ce 29 décembre 2006, leurs mandats prenant fin lors de l'Assemblée
Générale Annuelle approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.
Et que
Le siège social de la société a été transféré du 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg au 25, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, en date du 1
er
janvier 2007.
Luxembourg, le 7 février 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007029491/802/28.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02472. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
L.G. Consulting, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3321 Berchem, 8, rue Oscar Romero.
R.C.S. Luxembourg B 101.205.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007029301/7377/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB03030. - Reçu 91 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Vicky Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 113.403.
EXTRAIT
Suite à un changement d'adresse, l'Administrateur Gianluca Ninno, est désormais domicilié professionnellement au 12,
rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg
Luxembourg, le 2 février 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007029303/799/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01068. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Melior SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 79.553.
Le Rapport Annuel au 30 septembre 2006 et la distribution du dividende relatifs à l'Assemblée Générale Ordinaire du
26 janvier 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2007.
29296
F. Waltzing / L. Palumbo
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoiri>
Référence de publication: 2007029307/1183/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB03004. - Reçu 52 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
OCM Luxembourg EPOF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.454.975,00.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 116.601.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 2006.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007029715/242/13.
(070023575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Association pour le développement et l'éducation, Luxembourg, asbl, ADEL, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8273 Mamer,
R.C.S. Luxembourg F 6.929.
STATUTS
L'an deux mille six, le 23 décembre 2006.
Entre les soussignés:
1. Jutta Bayani-Keyvani, née Schumacher, MA literature, employée privé, de nationalité allemande, L-8273 Mamer.
2. Kyan Bayani-Keyvani, BA business, étudiant, demeurant à L-8273 Mamer.
3. Manutschehr Bayani-Keyvani, ingénieur diplômé, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-8273 Mamer.
4. Rachel Bayani-Keyvani, juriste, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Bruxelles, 83, avenue Louis Lepoutre.
5. Armin Eshraghi, de nationalité allemande, docteur phil., demeurant à 60599 Frankfurt/Main, Wienerstrasse 75.
6. Brigitte Eshraghi, docteur agr., de nationalité allemande, demeurant à 60599 Frankfurt/Main, Wienerstrasse 52.
7. Iradj Eshraghi, docteur agr., de nationalité allemande, demeurant à 60599 Frankfurt/Main, Wienerstrasse 52.
8. Nazzareno Gottardi, docteur en physique nucléaire, de nationalité italienne, demeurant à L-5372 Schuttrange.
9. Alex Schoos, ingénieur industriel, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-4302 Esch-sur-Alzette.
Lesquels soussignés et tous ceux qui seront admis par la suite comme membres, déclarent créer par les présentes une
association sans but lucratif, régie par les statuts ci-après et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif
et les établissements d'utilité publique, telle qu'elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994, comme
suit:
Chapitre I
er
. - Dénomination, siège, durée
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination
ASSOCIATION POUR LE DEVELOPPEMENT ET L'EDUCATION, LUXEMBOURG, asbl, ADEL
Elle a son siège à L-8273 Mamer.
Sa durée est illimitée.
Chapitre II.- Objet et moyens d'action
Art. 2. L'association a pour objet:
La promotion d'une éducation universelle qui prend en considération les besoins matériaux, intellectuels et spirituels
des enfants et des jeunes (de l'enfance et de l'adolescence) et qui crée une base pour la mise en place d'une culture durable
de paix et de bien-être.
L'association envisage à cet effet la prise des mesures suivantes:
- Faciliter la construction de bâtiments scolaires appropriés;
- Soutenir la formation de corps d'enseignants par des moyens financiers;
29297
- Mettre à disposition des livres scolaires ainsi que de la littérature qui encourage une culture de cohabitation har-
monieuse et pacifique.
L'association alloue dans certains cas particuliers des bourses pour l'accomplissement d'études universitaires.
L'accent sera mis, dans tous les domaines d'activités, sur la promotion de l'éducation des filles et des jeunes femmes.
Chapitre III.- Membres
Art. 3. L'association comprend des membres actifs, personnes physiques ou morales; leur nombre ne saurait être
inférieur à trois.
Art. 4. La qualité de membre actif est conférée par le conseil d'administration sur demande écrite ou verbale.
Peut devenir membre actif toute personne physique ainsi que toute personne désirant soutenir l'association ou pro-
mouvoir ses buts.
Par le seul fait de la demande d'adhésion tout membre s'engage à conformer aux présents statuts.
Art. 5. La qualité de membre actif se perd:
- par la mort du titulaire;
- par la démission écrite;
- en cas d'infraction grave aux statuts, aux lois d'honneur ou à la bienséance, l'exclusion peut être prononcée provi-
soirement par le conseil d'administration sous réserve d'approbation ultérieure par l'assemblée générale.
S'il réintègre l'association, les conditions applicables sont les mêmes que pour les nouveaux membres.
Chapitre IV. - Année sociale, ressources
Art. 6. Les ressources de l'association se composent notamment:
- des dons ou legs faits en sa faveur;
- des subsides et subventions;
- des intérêts et revenus généralement quelconques;
- des produits et activités de l'association.
Cette énumération n'est pas limitative.
Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.
A la fin de l'année sociale, le conseil d'administration arrête les comptes de l'exercice écoulé et dresse le budget du
prochain exercice, aux fins d'approbation par l'assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l'article
13 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par le lois des 22 février 1984
et 4 mars 1994.
Chapitre V.- Administration
Art. 8. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au minimum et neuf
membres au maximum.
Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi du 21 avril
1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par le lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.
Les membres du conseil d'administration sont élus par l'assemblée générale à la majorité des votants. Leur mandat
dure cinq ans.
Les membres sortants sont rééligibles. Les membres du conseil d'administration choisiront en leur sein, à la majorité
des voix, un président, un secrétaire, un vice-président et un trésorier, les deux dernières fonctions pouvant être cumu-
lées. Le conseil d'administration est convoqué par le président ou à défaut par le vice- président.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
Le conseil d'administration est valablement constitué pour prendre une décision si la moitié des membres est présente.
Le conseil d'administration a compétence pour tous actes se rapportant à la réalisation de l'objet de l'association, à
l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Il peut charger le secrétaire de l'évacuation des affaires
courantes.
Le conseil d'administration a les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour la gestion des affaires
de l'association qu'il représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.
Il peut notamment acquérir, vendre, hypothéquer les immeubles de l'association, contracter les emprunts et accepter
tous dons et legs sous réserve des autorisations prévues par la loi. Cette énumération n'est pas limitative, mais énonciative.
Pour être contraignant, les actes du conseil d'administration devront porter deux signatures parmi ceux des manda-
taires, soit du président, du vice-président, du trésorier ou du secrétaire.
Art. 9. Le conseil d'administration peut conférer le titre de président d'honneur aux présidents sortants et de membres
d'honneur à toute personne ayant apporté une contribution morale ou matérielle à la réalisation des buts poursuivis.
Les membres d'honneur ne peuvent, comme tels, faire valoir aucun droit dans l'administration ou sur l'actif de l'asso-
ciation.
29298
Art. 10. Le conseil d'administration peut se faire assister par un conseil technique.
Ce conseil qui comporte au minimum deux et au maximum cinq membres, est de préférence constitué d'enseignants.
Les membres sont nommés par le conseil d'administration. Il n'y a pas d'incompatibilité entre un mandat de conseiller
technique et de membre du conseil d'administration.
Chapitre VI.- Assemblée Générale
Art. 11. L'assemblée générale se réunit en session ordinaire au moins une fois par an, notamment chaque premier
vendredi du mois de février, à 19.00 heures. Elle est en outre convoquée chaque fois que le conseil d'administration ou
au moins un dixième des membres de l'association le juge nécessaire. Dans tous les cas le conseil d'administration se
charge de la convocation de l'assemblée générale.
Les convocations se font par simple lettre au moins dix jours francs avant la date de l'assemblée générale.
Les résolutions prises par l'assemblée générale sont consignées par le secrétaire, le président ou par défaut le vice-
président devant consigner, et conservées au siège social où tous les membres ainsi que les tiers peuvent en prendre
connaissance.
Art. 12. Le conseil d'administration devra soumettre un rapport de gestion ainsi que les comptes de l'exercice écoulé
et un projet de budget pour le prochain exercice à l'assemblée générale pour approbation, conformément à l'article 13
de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984
et 4 mars 1994.
Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier, membre du conseil. Chaque mouvement devra être justifié par une
facture ou autre pièce comptable à l'appui.
Les comptes sont contrôlés par deux réviseurs de caisse désignés par l'assemblée générale pour la durée d'un an.
Chapitre VII.- Modifications des statuts, dissolution.
Art. 13. La modification des statuts se fait d'après les articles 4, 8 et 9 de ladite loi du 21 avril 1928 sur les associations
sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.
Art. 14. En cas de dissolution de l'association, conformément aux articles 19 à 23 de la loi modifiée du 21 avril 1928
sur les associations et les fondations sans but lucratif, l'actif subsistant après extinction du passif sera versé à une association
sans but lucratif reconnue d'utilité publique ou à une organisation poursuivant une activité analogue, à déterminer lors
de la dernière assemblée.
Chapitre VIII.- Dispositions générales
Art. 15. Les dispositions de ladite loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée
par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 sont applicables pour tous les cas non prévus par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.
Les soussignés:
1. Jutta Bayani-Keyvani, née Schumacher, MA English literature, de nationalité allemande, demeurant à L-8273 Mamer.
2. Kyan Bayani-Keyvani, BA business, étudiant, demeurant à L- 8273 Mamer.
3. Manutschehr Bayani-Keyvani, ingénieur diplômé, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-8273 Mamer.
4. Rachel Bayani-Keyvani, juriste, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Bruxelles, 83, avenue Louis Lepoutre.
5. Armin Eschraghi, docteur phil., de nationalité allemande, demeurant à 60599 Frankfurt/Main, Wienerstr. 75.
6. Brigitte Eschraghi, docteur agr., de nationalité allemande, demeurant à 60599 Frankfurt/Main, Wienerstr. 52.
7. Iradj Eschraghi, docteur agr., de nationalité allemande, demeurant à 60599 Frankfurt/Main, Wienerstrasse 52.
8. Nazareno Gottardi, docteur en physique atomique, de nationalité italienne, demeurant à L-5372 Schuttrange.
9. Alex Schoos, ingénieur industriel, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-4302 Esch-sur-Alzette.
Faite en autant d'exemplaires que de parties à L-8273 Mamer, le 23 décembre 2006.
Signatures.
Référence de publication: 2007029583/272/135.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00426. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070024011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Aperta Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 87.257.
Le Rapport Annuel au 30 septembre 2006 et la distribution du dividende relatifs à l'Assemblée Générale Ordinaire du
18 janvier 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
29299
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2007.
F. Waltzing / L. Palumbo
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoiri>
Référence de publication: 2007029311/1183/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB03007. - Reçu 140 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Valentine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 102.796.
EXTRAIT
Suite à un changement d'adresse, l'Administrateur Gianluca Ninno, est désormais domicilié professionnellement au 12,
rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg
Luxembourg, le 2 février 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007029312/799/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01065. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Tuscanian Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 104.857.
EXTRAIT
Suite à un changement d'adresse, l'Administrateur Gianluca Ninno, est désormais domicilié professionnellement au 12,
rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg
Luxembourg, le 2 février 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007029313/799/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01063. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Pharus Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 90.212.
Le Rapport Annuel au 30 septembre 2006 et la distribution du dividende relatifs à l'Assemblée Générale Ordinaire du
26 janvier 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2007.
F. Waltzing / L. Palumbo
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoiri>
Référence de publication: 2007029314/1183/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB03009. - Reçu 154 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
29300
Ice Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 95.995.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 2 février 2007 que les démissions de Monsieur David De
Marco et de Monsieur Bruno Beernaerts en qualité d'administrateur ont été acceptées.
1. L'Assemblée décide de nommer Administrateurs avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2007:
- Monsieur Cyril Lamorlette, demeurant professionnellement au 65, rue des Romains, L-8041 Strassen, né le 1
er
septembre 1974 à Metz (France);
- Monsieur Pierre François Wery, demeurant professionnellement au 65, rue des Romains, L-8041 Strassen, né le 30
octobre 1965 à Liège (Belgique).
Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2007.
2. Par conseil d'administration daté du 12 décembre 2006, l'Assemblée ratifie la cooptation aux fonctions d'adminis-
trateur la société CONSEILS & MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., RCS B 121.879, ayant son siège au 560, rue de Neudorf,
L-2220, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007029711/799/25.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02365. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Sanae S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 87.462.
EXTRAIT
Suite à un changement d'adresse, l'Administrateur Gianluca Ninno, est désormais domicilié professionnellement au 12,
rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg
Luxembourg, le 2 février 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007029316/799/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01061. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Project Companions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 106.745.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2007.
<i>Pour PROJECT COMPANIONS S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007029317/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01762. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
29301
EHI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 97.908.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 29 janvier 2007 que:
- Monsieur Luc Sunnen, né à Luxembourg (Luxembourg) le 22 décembre 1961, résidant professionnellement au 62,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg;
- Monsieur Christophe Fender, né à Strasbourg (France) le 10 juillet 1965, résidant professionnellement au 62, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg; et
- Monsieur Marcel Stephany, né à Luxembourg (Luxembourg) le 4 septembre 1951, résidant professionnellement au
23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Luxembourg.
Ont été nommés gérants de la Société avec effet au 31 janvier 2007 en remplacement de Monsieur Georges Deitz et
Madame Sonja Linz, démissionnaires avec effet au 31 janvier 2007.
Le mandat des nouveaux gérants est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007029712/799/25.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02364. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Hartman Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer.
R.C.S. Luxembourg B 53.533.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2007.
<i>Pour HARTMAN LUX SARL
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007029319/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01766. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Centre G.R. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof/Koerich, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 21.134.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2007.
<i>Pour CENTRE G.R. SARL
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007029321/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01763. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
29302
Aster Groupe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 108.522.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2007.
TCG GESTION S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007029324/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02200. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
249 Saint Denis, Société Anonyme,
(anc. LOMAX 2 S.A.).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 111.937.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>249 SAINT DENIS
i>FINDI S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Signature / Signature
Référence de publication: 2007029409/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02130. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
VS- Corporate Promotion S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Anissa S.à r.l.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 115.312.
In the year two thousand six, on the twenty-first of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ANISSA S.à r.l., a «société à responsabilité
limitée» (limited liability company), having its registered office at L-1717 Luxembourg, 8, rue Mathias Hardt, trade register
Luxembourg section B number 115.312, incorporated by deed dated on March 20th, 2006, published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1180 of June 17th, 2006.
The meeting is presided by Mrs Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Hubert Janssen, lawyer, residing in Torgny, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Robert Elvinger, expert-comptable, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the company, are represented
so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Change of the name of the company into VS-CORPORATE PROMOTION S.à r.l.
29303
2.- Amendment of article 4 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
3.- Transfer of the registered office of the company from L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt to L-1724
Luxembourg, 13, boulevard Prince Henri.
4.- Resignation of the current manager of the Company.
5.- Appointment of Mr Berthi Göbel as new manager of the company.
6.- Miscellaneous.
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to change the name of the company into VS-CORPORATE PROMOTION S.à r.l. and to amend conse-
quently article 4 of the statutes, as follows:
« Art. 4. The Company will assume the name of VS-CORPORATE PROMOTION S.à r.l.»
<i>Second resolutioni>
It is decided to transfer the registered office of the company to L-1724 Luxembourg, 13, boulevard Prince Henri.
<i>Third resolutioni>
It is decided to accept the resignation of the current manager of the company and to give him full discharge for the
exercise of his mandate as today. It is decided to appoint as new manager Mr. Berthi Göbel, born on May 25th, 1959 in
Wetzlar, Allemagne, residing in Osterroder Strasse 20, 40595 Düsseldorf.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately two thousand Luxembourg francs.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L'an deux mille six, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ANISSA S.à r.l.,
ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, R.C.S. Luxembourg section B numéro 115.312,
constituée suivant acte reçu le 20 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
1180 du 17 juin 2006.
L'assemblée est présidée par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les parts, représentant l'intégralité du capital social sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de la dénomination sociale de la société en VS-CORPORATE PROMOTION S.à r.l.
2.- Modification afférente de l'article 4 des statuts.
3.- Transfert du siège social de la société de L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt to L-1724 Luxembourg, 13,
boulevard Prince Henri.
4.- Démission du gérant actuel.
5.- Nomination de M. Berthi Göbel en tant que gérant de la société.
6.- Divers.
29304
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de modifier la dénomination sociale de la société en VS-CORPORATE PROMOTION S.à r.l. et de modifier
en conséquence l'article 4 des statuts, comme suit:
« Art. 4. La société prend la dénomination de VS-CORPORATE PROMOTION S.à r.l.»
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de transférer le siège social de la société à Luxembourg, 13, boulevard Prince Henri.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d'accepter la démission du gérant actuel et de lui donner décharge pleine et entière pour l'exercice de
son madat à compter de ce jour. Il est décidé de nommer Monsieur Berthi Göbel, né le 25 mai 1959 à Wetzlar, Allemagne,
demeurant à Osterroder Strasse 20, 40595 Düsseldorf, en tant que nouveau gérant de la société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, R. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, vol. 155S, fol. 56, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007029605/211/105.
(070023947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
AMS Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 93.714.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AMS INVESTISSEMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007029411/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02128. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Gioca S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 74.749.
L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée GIOCA S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg à la section B sous le numéro 72.992,
constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 3 mars 2000, publié au Mémorial C n° 460 du 29 juin 2000, et dont les statuts ont été modifiés
29305
à plusieurs reprises et pour la dernière fois par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 20 juillet 2004, publié au Mémorial C n° 1192 du 23 novembre 2004.
L'assemblée est présidée par Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant profession-
nellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Annie Lyon, employée privée, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 4 des statuts relatif à l'objet de la société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»
2. Instauration d'un capital autorisé de EUR 10.000.000,- avec émission d'actions nouvelles et autorisation à donner
au conseil d'administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires
et d'émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.
Modification de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 14.436.810,- (quatorze millions quatre cent trente-six mille
huit cent dix euros) représenté par 1.443.681 (un million quatre cent quarante-trois mille six cent quatre-vingt-une)
actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 10.000.000,- (dix millions d'euros) qui sera
représenté par 1.000.000 (un million) d'actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le ... 2011, à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
29306
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
3. Modification des articles 7, 11 et 16 des statuts afin de les adapter, entre autres, à la loi du 25 août 2006 modifiant
la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues.»
« Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»
« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»
4. Changement de la date de clôture de l'exercice social du trente et un décembre au trente juin et pour la première
fois avec effet rétroactif au 30 juin 2006.
5. Modification du 1
er
alinéa de l'article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.»
6. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle du troisième mercredi du mois de juillet au dernier vendredi
du mois de décembre et pour la première fois en 2006.
7. Modification du 1
er
alinéa de l'article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le
dernier vendredi du mois de décembre à 14.15 heures.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière à pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 4 des statuts relatif à l'objet de la société pour lui donner
dorénavant la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide d'instaurer un capital autorisé d'un montant de EUR 10.000.000,- (dix millions
d'euros), et de donner pouvoir au conseil d'administration, pendant une période de 5 ans prenant fin le 27 décembre
2011, d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.
Plus particulièrement à ce sujet, autorisation est donnée au conseil d'administration afin de limiter et même de sup-
primer le droit de souscription préférentiel réservé aux anciens actionnaires par rapport à la réalisation du capital autorisé,
29307
sur le vu d'un rapport du Conseil d'Administration à l'assemblée établi en application de l'article 32-3 (5) de la loi du 10
août 1915 telle que modifiée,
lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné restera
annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations.
Suite à ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 14.436.810,- (quatorze millions quatre cent trente-six mille
huit cent dix euros) représenté par 1.443.681 (un million quatre cent quarante-trois mille six cent quatre-vingt-une)
actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 10.000.000,- (dix millions d'euros) qui sera
représenté par 1.000.000 (un million) d'actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 décembre 2011,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier les articles 7, 11 et 16 des statuts, afin de les adapter, entre autres, à
la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
de sorte que ces articles 7, 11 et 16 auront dorénavant la teneur suivante:
« Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues.»
« Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»
« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier la date de clôture de l'exercice social pour la porter du trente et un
décembre au trente juin et ce, pour la première fois avec effet rétroactif au 30 juin 2006.
29308
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l'article 18 des
statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.»
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle pour la porter du troisième
mercredi du mois de juillet au dernier vendredi du mois de décembre à 14.00 heures, et pour la première fois en 2006.
<i>Septième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l'article 15 des
statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le
dernier vendredi du mois de décembre à 14.00 heures.»
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide, à titre de dispositions transitoires, que l'exercice social ayant commencé le 1
er
janvier 2006, s'est terminé le 30 juin 2006,
et conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts de la société, l'assemblée générale appelée à approuver
les comptes annuels de l'exercice clôt le 30 juin 2006, se tiendra le dernier vendredi du mois de décembre 2006 à 14.30
heures.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. M. Tonelli, A. Lyon, V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, vol. 157S, fol. 15, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2007.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007029496/208/206.
(070023769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Ilan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 28.090.
Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2007.
<i>Pour ILAN S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Référence de publication: 2007029414/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02111. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Belveste S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 66.511.
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
29309
Luxembourg, le 13 février 2007.
<i>Pour BELVESTE S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Référence de publication: 2007029416/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02115. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Darian Group S.A., Société Anonyme,
(anc. Sadim Holdings S.A.).
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 77.041.
In the year two thousand and six, on the thirteenth of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of SADIM HOLDINGS S.A., having its registered
office in L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse, incorporated by a notarial deed, on July 19th, 2000, published
in the Mémorial C number 899 of December 19, 2000.
The meeting is presided over by Mrs Fadhila Mahmoudi, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Gaby Feipel, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Antoine Hientgen, économiste, residing professionally in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- As it appears from the attendance list, all 495 (four hundred and ninety-five) shares are represented at the present
extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the
agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.
III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1.- To change the company's name and to amend the first paragraph of article one of the articles of incorporation, to
read as follows:
Art. 1. first paragraph. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, under the name of
DARIAN GROUP S.A.
2.- To amend article two of the articles of incorporation of the company to read as follows:
Art. 2. The purpose of the company is the taking of participating interests in whatsoever form, in other, either in
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has an interest.
It may acquire real estate, assets, goods and merchandise of any kind, and all types of transferable securities, either by
way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or
otherwise. It may perform any transaction in real estate, in assets, in goods and in merchandise of any kind, as well as in
transferable securities.
The company may also acquire and manage any licenses, trademarks, patents and other rights.
It may also, put at disposal of its subsidiaries, human resources, techniques, know-how and other means which are
necessary to warrant the optimisation of the development of these.
In general, the company may carry on any commercial, industrial or financial activity and all other activities, which it
may deem necessary and useful to the accomplishment of its purpose.
3.- To convert the share capital from United States Dollars into Euro at an exchange rate USD / Euro as of the 31st
December 2005 being 1,1797 USD for one Euro, with effect from 1st January 2006 to set the corporate capital at fourty-
one thousand nine hundred and sixty euros (41,960.- EUR) with abolition of the par value of the four hundred and ninety-
five (495) shares.
4.- To amend Article three of the Articles of Incorporation concerning the corporate capital to read as follows:
« Art. 3. The corporate capital is fixed at fourty-one thousand nine hundred and sixty euros (41,960.- EUR) represented
by four hundred and ninety-five (495) shares without a par value.
29310
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holders, except those for which the Law prescribes
the registered form.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders
voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed
by the old shares.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.»
5.- To change the date of the annual general meeting and consequently amend the first sentence of article eleven of
the articles of incorporation to read as follows:
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the third Monday of June at 10.00 a.m. at the registered
office or at any other location designated in the convening notices.
6.- To amend the German translation of article 4. to read as follows:
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsräte werden für eine Dauer von maximal 6 Jahren ernannt. Die Verwal-
tungsratsmitglieder sind wiederwählbar.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to change the company's name into DARIAN GROUP S.A. and to amend the first paragraph of
article one of the articles of incorporation, to read as follows:
« Art. 1. first paragraph. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, under the name of
DARIAN GROUP S.A.»
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to amend article two of the articles of incorporation of the company to read as follows:
« Art. 2. The purpose of the company is the taking of participating interests in whatsoever form, in other, either in
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has an interest.
It may acquire real estate, assets, goods and merchandise of any kind, and all types of transferable securities, either by
way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or
otherwise. It may perform any transaction in real estate, in assets, in goods and in merchandise of any kind, as well as in
transferable securities.
The company may also acquire and manage any licenses, trademarks, patents and other rights.
It may also, put at disposal of its subsidiaries, human resources, techniques, know-how and other means which are
necessary to warrant the optimisation of the development of these.
In general, the company may carry on any commercial, industrial or financial activity and all other activities, which it
may deem necessary and useful to the accomplishment of its purpose.»
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to convert the share capital from United States Dollars into Euro at an exchange rate USD /
Euro as of the 31st December 2005 being 1,1797 USD for one Euro, with effect from 1st January 2006 to set the corporate
capital at fourty-one thousand nine hundred and sixty euros (41,960.- EUR). The meeting further resolves to abolish the
par value of the four hundred and ninety-five (495) shares.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, Article three of the Articles of Incorporation concerning the corporate
capital is amended and now reads as follows:
« Art. 3. The corporate capital is fixed at fourty-one thousand nine hundred and sixty euros (41,960.- EUR) represented
by four hundred and ninety-five (495) shares without a par value.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holders, except those for which the Law prescribes
the registered form.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders
voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed
by the old shares.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.»
The dispositions regarding the authorized capital are deleted.
29311
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolves to change the date of the annual general meeting and consequently to amend the first sentence
of article eleven of the articles of incorporation to read as follows:
« Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the third Monday of June at 10.00 a.m. at the registered
office or at any other location designated in the convening notices.»
<i>Sixth resolutioni>
The meeting resolves to amend the German translation of article 4. to read as follows:
« Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsräte werden für eine Dauer von maximal 6 Jahren ernannt. Die Verwal-
tungsratsmitglieder sind wiederwählbar.»
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The documents having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundsechs, am dreizehnten Dezember.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitze zu Mersch (Luxemburg).
Traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Gesellschaft SADIM HOL-
DINGS S.A., mit Sitz in L-2320 Luxemburg, 21, boulevard de la Pétrusse, die gegründet wurde gemäß notarieller Urkunde,
am 19. Juli 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 899 vom 19. Dezember 2000.
Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Fadhila Mahmoudi, Privatbeamtin, geschäftsansässig in Luxemburg.
Zur Schriftführerin wird bestimmt Frau Gaby Feipel, Privatbeamtin, geschäftsansässig in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herr Antoine Hientgen, économiste, geschäftsansässig in Luxemburg.
Sodann stellt die Vorsitzende gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der
Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenden Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
Diese Anwesenheitsliste und die Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
II.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche 495 (vierhundertfünfundneunzig) Aktien der Gesellschaft
vertreten sind und die Versammlung demnach ordentlich zusammengesetzt ist und rechtsgültig über die Tagesordnung
abstimmen kann, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.
III.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Namensänderung der Gesellschaft mit entsprechender Abänderung des ersten Absatzes von Artikel eins der Sat-
zung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 1. erster Absatz. Unter der Bezeichnung DARIAN GROUP S.A. wird hiermit eine Gesellschaft in der Form einer
Aktiengesellschaft gegründet.
2.- Abänderung vom Zweck der Gesellschaft um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form oder sonstwie in Luxemburg oder in aus-
ländischen Gesellschaften, und die Verwaltung, Kontrolle und Entwicklung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen, die kann den Gesellschaften an denen sie beteiligt ist, jede Art von Un-
terstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Sie kann alle Arten von Immobilien, Vermögenswerten, Güter und Handelswaren sowie alle Arten von Wertpapieren
erwerben entweder durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, sowie diese durch Verkauf, Abtretung,
Tausch veräussern. Sie darf alle Arten von Geschäften in Immobilien, von Vermögenswerten, Güter und Handelswaren
aller Art sowie in Wertpapieren vornehmen.
Die Gesellschaft kann darüber hinaus Lizenzen, Marken, Patente oder andere Rechte erwerben und verwerten.
Die Gesellschaft kann ihren Beteiligungen Personal, Techniken, Know-How und andere Mittel zur Verfügung stellen,
welche erforderlich sind für die Optimierung der Entwicklung dieser Beteiligungen.
Im Allgemeinen, kann die Gesellschaft alle Handels-, Industrie-, oder Finanztätigkeiten, sowie alle anderen Handlungen
vornehmen, welche ihr nötig erscheinen um den Zweck der Gesellschaft zu erreichen.
29312
3.- Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals von Dollars der Vereinigten Staaten von Amerika in Euro zum
Wechselkurs vom 31. Dezember 2005 von USD 1,1797 für einen Euro mit Wirkung zum 1. Januar 2006, sodass das
Gesellschaftskapital sich auf einundvierzigtausendneunhundertundsechzig (41.960,-) Euro beläuft mit Streichung des ak-
tuellen Nennwertes der vierhundertfünfundneunzig (495) bestehenden Aktien.
4.- Entsprechende Abänderung von Artikel drei der Satzung betreffend das Gesellschaftskapital um ihm folgenden
Wortlaut zu geben:
«Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt einundvierzigtausendneunhundertundsechzig Euro (41.960,- EUR) ein-
geteilt in vierhundertfünfundneunzig (495) Aktien ohne Nennwert.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Generalversamm-
lung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden
Aktien.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
zurückkaufen.»
5.- Abänderung von Artikel elf, erster Absatz um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 11. erster Absatz. Die jährliche Generalversammlung findet am dritten Montag im Monat Juni um 10.00 Uhr am
Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungsschreiben genannten Ort in Luxemburg statt.
6.- Abänderung von der deutschen Übersetzung von Artikel 4 wie folgt:
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsräte werden für eine Dauer von maximal 6 Jahren ernannt. Die Verwal-
tungsratsmitglieder sind wiederwählbar.
Nach Beratung traf die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Namen der Gesellschaft in DARIAN GROUP S.A. abzuändern und den ersten
Absatzes von Artikel eins der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
« Art. 1. erster Absatz. Unter der Bezeichnung DARIAN GROUP S.A. wird hiermit eine Gesellschaft in der Form einer
Aktiengesellschaft gegründet.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Zweck der Gesellschaft abzuändern und Artikel zwei der Satzung folgenden
Wortlaut zu geben:
« Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form oder sonstwie in Luxemburg oder in
ausländischen Gesellschaften, und die Verwaltung, Kontrolle und Entwicklung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen, die kann den Gesellschaften an denen sie beteiligt ist, jede Art von Un-
terstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Sie kann alle Arten von Immobilien, Vermögenswerten, Güter und Handelswaren sowie alle Arten von Wertpapieren
erwerben entweder durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, sowie diese durch Verkauf, Abtretung,
Tausch veräussern. Sie darf alle Arten von Geschäften in Immobilien, von Vermögenswerten, Güter und Handelswaren
aller Art sowie in Wertpapieren vornehmen.
Die Gesellschaft kann darüber hinaus Lizenzen, Marken, Patente oder andere Rechte erwerben und verwerten.
Die Gesellschaft kann ihren Beteiligungen Personal, Techniken, Know-How und andere Mittel zur Verfügung stellen,
welche erforderlich sind für die Optimierung der Entwicklung dieser Beteiligungen.
Im Allgemeinen, kann die Gesellschaft alle Handels-, Industrie-, oder Finanztätigkeiten, sowie alle anderen Handlungen
vornehmen, welche ihr nötig erscheinen um den Zweck der Gesellschaft zu erreichen.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Währung des Gesellschaftskapitals von Dollars der Vereinigten Staaten von
Amerika in Euro zum Wechselkurs vom 31. Dezember 2005 von USD 1,1797 für einen Euro mit Wirkung zum 1. Januar
2006 umzuwandeln, sodass das Gesellschaftskapital sich auf einundvierzigtausendneunhundertundsechzig (41.960,-) Euro
beläuft. Die Generalversammlung beschliesst des weiteren den aktuellen Nennwert der vierhundertfünfundneunzig (495)
bestehenden Aktien abzuschaffen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel drei der Satzung betreffend das Gesellschaftskapital abzuändern um ihm
folgenden Wortlaut zu geben:
« Art. 3. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt einundvierzigtausendneunhundertundsechzig Euro (41.960,-
EUR) eingeteilt in vierhundertfünfundneunzig (495) Aktien ohne Nennwert.
29313
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Generalversamm-
lung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden
Aktien.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
zurückkaufen.»
Die Bestimmungen betreffend das genehmigte Kapital sind gestrichen.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel elf, erster Absatz, abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
« Art. 11. erster Absatz. Die jährliche Generalversammlung findet am dritten Montag im Monat Juni um 10.00 Uhr am
Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungsschreiben genannten Ort in Luxemburg statt.»
<i>Sechster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 4 (deutsche Fassung) wie folgt abzuändern:
« Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsräte werden für eine Dauer von maximal 6 Jahren ernannt. Die Verwal-
tungsratsmitglieder sind wiederwählbar.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Erschienenen,
diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache und im Falle von
Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung maßgebend ist.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: F. Mahmoudi, G. Feipel, A. Hientgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2006, vol. 440, fol. 36, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Fur gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 29. Dezember 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007029603/242/242.
(070023987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
European Planning Associates, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 35.579.
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2007.
<i>Pour EUROPEAN PLANNING ASSOCIATES
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Référence de publication: 2007029418/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02148. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
29314
Opera Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 67.742.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date
du 10 décembre 1998, acte publié au Mémorial C n
o
161 du 11 mars 1999, modifiée par acte sous seing privé en
date du 31 décembre 2001, l'avis afférent a été publié au Mémorial C n
o
1562 du 30 octobre 2002.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour OPERA INVESTMENT S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007029420/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02144. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Prime Investment Limited S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 124.196.
STATUTES
In the year two thousand and seven on the thirty-first of January.
Before Us Maître Andre-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) MM CONSULTANTS LTD, R.C. Belize N
o
22.273, a company established and having its registered office at Jasmine
Court 35A Regent Street P.O. Box 1777, Belize City, Belize,
2) HAMMOND FINANCIAL CORP., R.C. B.V.I. N
o
474.883, a company established and having its registered office
at Pasea Estate, P.O. Box 958, Road Town Tortola, British Virgin Islands,
both here represented by Mr Miguel Muñoz, company director, with professional address in 4, avenue Pescatore,
L-2324 Luxembourg,
by virtue of two general powers of attorney given on May 29, 2003, respectively April 10, 2002.
Such powers after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, represented as stated above, have decided to form amongst themselves a corporation (Société
Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of PRIME INVESTMENT LIMITED S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy
of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.
The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The Company's object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the applicable
provisions.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
29315
Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) divided into three hundred and ten
(310) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object of
the Company. The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any
denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever.
The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions
as well as any other conditions in relation thereto.
A register of the registered bonds will be lodged at the registered office of the Company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors elects a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over the
meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing
director.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company's financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each
year.
Art. 9. The annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated
in the convening notices on the first Thursday in the month of May at eleven am.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted
to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may decide
that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the date
fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies,
the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 13. The amended law of August 10, 1915 on commercial companies shall apply providing these Articles of Incor-
poration do not state otherwise.
29316
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on December 31,2007.
2) The first annual General Meeting shall be held in 2008.
<i>Subscription and paymenti>
The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) MM CONSULTANTS LTD, prenamed, one hundred fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) HAMMOND FINANCIAL CORP., prenamed, one hundred fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
All these shares have been fully paid up in cash so that the sum of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) is forthwith
at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand one hundred and fifty
euros (EUR 2,150.-).
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves
as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Alain Balanzategui, Company Director, born on September 17, 1969 at Petange, with professional address at 4,
avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg,
b) Mr Miguel Muñoz, Company Director, born on February 5, 1958 at Puertollano, with professional address at 4,
avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg,
c) Mrs Nathalie Clercx, born on October 21, 1979 at Liège with professional address at 4, avenue J.-P. Pescatore,
L-2324 Luxembourg
3) The following is appointed Auditor:
Mr Henri Vanherberghen, «ingenieur commercial et comptable agree», born on May 15, 1941 in Uccle, Belgium, residing
at 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Brussels, Belgium.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year 2013.
5) The Company shall have its registered office at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearers, said person signed
together with us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le trente et un janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. MM CONSULTANTS LTD, R.C. Belize N
o
22.273, une société établie et ayant son siège social à Jasmine Court
35A Regent Street P.O. Box 1777, Belize City, BELIZE
2. HAMMOND FINANCIAL CORP., R.C. B.V.I. N
o
474.883, une société établie et ayant son siège social à Pasea
Estate, P.O. Box 958, Road Town Tortola, British Virgin Islands,
toutes les deux ici représentées par Monsieur Miguel Muñoz, administrateur de société, avec adresse professionnelle
au 4, av Pescatore, L-2324 Luxembourg,
en vertu de deux mandats généraux donnés le 29 mai 2003, respectivement 10 avril 2002.
29317
Lesquels mandats, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées au
présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de PRIME INVESTMENT LIMITED S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par une décision de I'assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature a compromettre I'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec I'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement a I'étranger, sans que toute fois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute a tout moment par décision de I'assemblée générale
des actionnaires, délibérant dans Ies formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant a Luxembourg qu'a I'étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement a la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, a titre permanent ou temporaire,
du portefeuille crée a cet effet, dans la mesure ou la société sera considéré selon Ies dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixe a trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cents dix (310) actions d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmente ou diminue en une ou plusieurs tranches par une décision de
I'Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommes pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, I'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, précède a I'élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles a la réalisation de
I'objet social; tout ce qui n'est pas réserve à I'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le Conseil d'Administration est autorise a émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n'est pas réserve a I'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d'Administration peut designer son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée a un administrateur présent.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donne par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de I'administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommes pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
29318
Art. 8. L'année sociale commence le premier Janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi de mai à once heures à Luxembourg
au siège social ou a tout autre endroit a designer par les convocations.
Si ce jour est férié, I'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de I'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.
Elle décide de I'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de I'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d'Administration est autorise a procéder a un versement d'acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du modifiée 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout ou il n'y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) MM CONSULTANTS LTD, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) HAMMOND FIANCACIAL CORP., préqualifié, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cents dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est a la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouve au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifie I'existence des conditions énumérées a l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent a la société
ou qui sont mis a sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille cent
cinquante euros (EUR 2.150,-).
<i>Assemblee constitutivei>
Et a I'instant les comparantes préqualifiées, représentant I'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée
générale extraordinaire a laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constate que celle-ci était
régulièrement constitue, elles ont pris, a I'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixe à trois et celui des commissaires a un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Alain Balanzategui, administrateur de sociétés, né le 17 septembre 1969 à Pétange, avec adresse profes-
sionnelle au 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg,
b) Monsieur Miguel Muñoz, administrateur de sociétés, né le 5 février 1958 à Puertollano, avec adresse professionnelle
au 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg,
c) Mlle Nathalie Clercx, né le 21 octobre, 1979 à Liège avec adresse professionnelle au 4, avenue J.-P. Pescatore, L-
2324 Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, ne le 15 mai 1941 à Uccle, Belgique,
demeurant au 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Bruxelles, Belgique.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin a l'issue de l'assemblée générale annuelle de I'an
2013.
29319
5) Le siège de la société est fixe au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Dont acte, fait et passe a Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle I'anglais, constate par les présentes qu'a la requête des comparants le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; a la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signe avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: M. Muñoz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2007, vol. 31CS, fol. 77, case 4. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007029424/230/266.
(070023749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Femo Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 112.407.
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2007.
<i>Pour FEMO INVESTMENTS S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Référence de publication: 2007029421/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02123. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Flex Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 97.627.
Le bilan et le compte de profits et pertes au 1
er
janvier 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2007.
<i>Pour FLEX INVEST S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Référence de publication: 2007029423/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02120. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Drayton S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 41.520.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
29320
<i>DRAYTON S.A.
i>FINDI S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Signature / Signature
Référence de publication: 2007029426/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02131. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Europe Capital Partners S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 35.548.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnairesi>
<i>tenue à Luxembourg le 20 décembre 2006i>
L'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires a décidé unanimement de
- transférer le siège social de la Société du 7-11, route d'Esch, L-1470 Luxembourg au 68-70, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, avec effet immédiat.
- renommer M. Renato Mazzolini, M. Vincent Goy et Mme Marie-Rose Lugli administrateurs jusque l'assemblée générale
des actionnaires approuvant les comptes au 31 décembre 2006.
- renommer Mme Monique Tommasini en tant que commissaire aux comptes jusque l'assemblée générale des action-
naires approuvant les comptes au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Pour extrait conforme
ECP S.A.
Signature
Référence de publication: 2007029488/1138/23.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08205. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070023466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
CDS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 124.193.
STATUTS
L'an deux mille sept, le douze janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- PARFININDUS S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à 117, route d'Arlon, L-8009
Strassen,
ici représentée par Monsieur Benoit Lockman, employé privé, demeurant à B-6600 Bastogne, Wardin, 245,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Strassen.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
2.- Monsieur Benoit Lockman, prénommé.
Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CDS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
29321
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
sans valeur nominale.
Le capital autorisé est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) qui sera représenté par mille cinq cents (1.500)
actions sans valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé
par le conseil d'administration.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée
générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d'administration pourra élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,
l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
29322
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le quatrième mardi d'avril à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.
29323
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit est, déclarent souscrire le
capital comme suit:
1.- PARFININDUS S.à r.l., prédésignée, trois cent huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 308
2.- Benoit Lockman, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs pour une durée de six années:
1. Monsieur Kris Goorts, employé privé, demeurant professionnellement à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon,
2. Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon,
3. Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant professionnellement à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six années:
Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant à L-5460 Trintange, 25, route de Remich.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'année 2012.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. Lockman, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 janvier 2007, vol. 157S, fol. 38, case 10. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 31 janvier 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007029428/242/174.
(070023746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
E.C.C. Euro Corporate Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 76.203.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
29324
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2006.
LUXFIDUCIA S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007029478/1629/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01519. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Codelem Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 108.069.
<i>Extrait des résolutions prises par la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social le 15 décembre 2006i>
En date du 15 décembre 2006, le Conseil d'Administration a décidé, sur base de l'article 3 des statuts, de transférer
le siège social de la Société du 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 68-70, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Certifié conforme et sincère
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007029486/1138/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09801. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070023448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Energy Research and Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.
R.C.S. Luxembourg B 72.146.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée des Actionnaires du 1
er
février 2007, les résolutions suivantes:
- La démission de Mr. Roland tant que commissaire aux comptes est acceptée
- La fonction d'administrateur est reconduite pour une durée déterminée pour:
- Mr. Artur Dela, administrateur délégué, résidant à CH-3963 Crans-Montana, 10, route du Miroval
- Mr. Roland Cimolino, administrateur, résidant à L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny
Les mandats prennent effet à partir de l'assemblée générale de 2005 jusqu'à l'assemblée générale de 2011.
Luxembourg, le 7 février 2007.
Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE DU LARGE
Signature
Référence de publication: 2007029660/1544/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03398. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Oregonian Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 94.582.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 7i>
<i>février 2007i>
La démission de Monsieur Arno' Vincenzo de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
29325
Monsieur Louis Vegas-Pieroni, expert-comptable, né le 26 septembre 1967 à Fameck (France), domicilié profession-
nellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.
Pour extrait sincère et conforme
<i>OREGONIAN INVEST S.A.
i>R. Scheifer-Gillen / A. de Bernardi
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007029661/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03078. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Anglo Coal North China Exploration, Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 30.055.
<i>Extrait de résolutions adoptées par le membre unique de la société en date du 19 janvier 2007i>
M. Arjan Vishan Kirthi Singha, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, démissionne
de son mandat de commissaire et est nommé au conseil d'administration de la société à partir du 19 janvier 2007 jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2007.
M. James Alexander Robert McKinley, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est
nommé commissaire de la société à partir du 19 janvier 2007 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2007.
M. James Edward Beams, avec adresse professionnelle au 8 Jianguomenbei Avenue 100005, 2104 China Resources
Building, Beijing, China, est nommé au conseil d'administration de la société à partir du 19 janvier 2007 jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en l'année 2007.
M. Hans Arend Haije, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est nommé au conseil
d'administration de la société à partir du 19 janvier 2007 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2007.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007029698/1115/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02256. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Le Mur Solide S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 74.407.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, lei>
<i>30 janvier 2007i>
La démission de Monsieur Arno' Vincenzo de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né le 21 juillet 1954 à Oum Toub Denaira (Algérie), domicilié profes-
sionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.
Pour extrait sincère et conforme
<i>LE MUR SOLIDE S.A.
i>J.-M. Heitz / G. Diederich
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007029662/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03080. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
29326
Lux-Immo-Containers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 89.718.
<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société à 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen, eni>
<i>date du 23 janvier 2007, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro: B 89718i>
<i>Première résolutioni>
1) La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House, P.O. Box 116,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands, est remplacée en sa qualité d'administrateur par Monsieur Francesco Luparello,
né le 19 février 1970 à Palerme / Italie, demeurant à 101/31, rue Saint-Léonard, B-4000 Liège, et ce avec effet au 23 janvier
2007.
2) La société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen, est
remplacée en sa qualité d'administrateur par la société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., avec siège social à 2,
rue Hannelanst, L-9544 Wiltz, et ce avec effet au 23 janvier 2007.
<i>Deuxième résolutioni>
Le mandat de la société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House, P.O.
Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, en tant que président du conseil d'administration se termine, et ce
avec effet au 23 janvier 2007.
<i>Troisième résolutioni>
La société MONTBRUN REVISION S.à r.l., avec siège social à 11, bvd. du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, est
remplacée en sa qualité de commissaire aux comptes par la société HMS FIDUCIAIRE s.à r.l., avec siège social à 270,
route d'Arlon, L-8010 Strassen, et ce avec effet au 23 janvier 2007.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée délègue à Monsieur Richard Gérôme, demeurant à 18, rue des Marihaye, B-440 Flémalle, conformément
à l'article 9 des statuts, le pouvoirs d'engager la succursale belge exploitée sous la dénomination C.I.BE. située à 117, rue
du Vicinal, B-4400 Flémalle, à l'égard des tiers et de la représenter en justice, et ce avec effet au 23 janvier 2007.
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'Assemblée.
Fait à Strassen, le 23 janvier 2007.
Les membres du bureau
J. Mousel / G. Klein / N. Noyer
<i>Présidenti> / <i>Secrétairei> / <i>Scrutateuri>
Référence de publication: 2007029708/3220/36.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10307. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070023698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Modernbau Lux Société Anonyme, Société Anonyme.
Siège social: L-5240 Sandweiler, 12B, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 31.069.
AUSZUG
Aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrats der Gesellschaft MODERNBAU LUX Société Anonyme vom 18.
Dezember 2006 am Gesellschaftssitz geht hervor, dass:
Herr Helmut Hoffmann, wohnhaft in D-66399 Mandelbachtal, Am Krähberg 8, mit der täglichen Geschäftsführung
beauftragt und folglich zum neuen alleinigen Delegierten des Verwaltungsrates ab dem 18. Dezember 2006 an Stelle von
Herrn Wolfgang Rodner berufen worden ist. Sein Mandat dauert bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2010.
Für gleichlautenden Auszug, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. Dezember 2006.
H. Hoffmann / S. Klein / J. Schmidt.
Référence de publication: 2007029614/1040/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01352. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
29327
FPC Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 50.765.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La fondation HVAC STIFTUNG avec siège social à Vaduz (Liechtenstein),
ici représentée par Monsieur Jean-Hugues Doubet, maître en droit privé, demeurant professionnellement à L-1931
Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée
ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit
ses déclarations et constatations:
1) Que la société anonyme holding FPC HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.765, a été constituée en date du 30 mars
1995, par acte reçu devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 337 du 24 juillet 1995.
2) Que le capital social de la société est de EUR 43.200,- (quarante-trois mille deux cents euros) représenté par trois
cents (300) actions de valeur nominale de EUR 144,- (cent quarante-quatre euros) par action, chacune entièrement libérée.
3) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, s'est rendue propriétaire de la totalité des actions de la société
FPC HOLDING S.A.
4) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société
FPC HOLDING S.A. a décidé de la dissoudre.
5) Que par la présente, la comparante, représentée comme dit ci-avant, décide de prononcer la dissolution anticipée
de la société FPC HOLDING S.A., avec effet immédiat.
6) Que l'activité de la société a cessé; l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et il réglera tout le passif de la
société dissoute.
7) Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
8) Que décharge est accordée aux membres du Conseil d'Administration et au Commissaire aux comptes.
9) Qu'il y a lieu de procéder à la destruction des titres au porteur.
10) Que les livres et documents de la société FPC HOLDING S.A. seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège
social de la société.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la
société.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-H. Doubet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2007, vol. 540, fol. 66, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 février 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007029598/231/47.
(070023901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
29328
249 Saint Denis
AMS Investissements S.A.
Anglo Coal North China Exploration
Anissa S.à r.l.
Aperta Sicav
Association pour le développement et l'éducation, Luxembourg, asbl, ADEL
Aster Groupe S.à r.l.
Belveste S.A.
CDS S.A.
Cedrum S.A.
Centre G.R. s.à r.l.
Codelem Investissements S.A.
Darian Group S.A.
DB Phoebus Lux S.à r.l.
Drayton S.A.
E.C.C. Euro Corporate Consulting S.A.
EHI Luxembourg S.à r.l.
Energy Research and Investment S.A.
European Planning Associates
Europe Capital Partners S.A.
Femo Investments S.A.
Financial Delta Investment S.A.
Flex Invest S.A.
FPC Holding S.A.
Gioca S.A.
Hartman Lux S. à r.l.
Ice Investment S.A.
Ilan S.A.
KPI Investment Property 57 S.àr.l.
Le Mur Solide S.A.
L.G. Consulting
L.G. Consulting
LOMAX 2 S.A.
Lux-Immo-Containers S.A.
Melior SICAV
M.G.R.K. S.A.
Modernbau Lux Société Anonyme
OCM Luxembourg EPOF S.à r.l.
Opera Investment S.A.
Oregonian Invest S.A.
Pharus Advisors (Luxembourg) S.A.
Pharus Sicav
Prime Investment Limited S.A.
Project Companions S.à r.l.
Sadim Holdings S.A.
Sanae S.A.
Tuscanian Real Estate S.A.
Valentine S.A.
Vicky Invest S.A.
VS- Corporate Promotion S.à r.l.