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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 610
14 avril 2007
SOMMAIRE
Accession Fund Holding Alpha S.à r.l. . . . .
29279
Accession Fund Holding Beta S.à r.l. . . . . .
29274
Anglo American Investments 6 . . . . . . . . . .
29275
Anglo American Investments 7 . . . . . . . . . .
29268
Anglo American Investments 8 . . . . . . . . . .
29275
Anglo American Investments 9 . . . . . . . . . .
29274
Anglo American Luxembourg . . . . . . . . . . .
29277
Asco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29279
Benlux Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
29280
Blue Bird Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29239
BO Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29264
Business & Investment Company S.A. . . .
29251
Buzzi Unicem International Sàrl . . . . . . . . .
29265
CB-Sires S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29267
Centerra Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
29234
Dahlia Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29253
Delima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29279
Digitrace Tek S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29266
Eden International Retail Center S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29277
Elbrouz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29268
Elohunda Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29267
Erato S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29267
Eyemaxx International RetailCenter S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29277
FYR S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29262
High Tide CDO DNS 1 S.A. . . . . . . . . . . . . .
29280
High Tide CDO I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29266
Imagina International . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29250
JCPImmo S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29269
Jupitervale Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
29274
Korax S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29252
Las Ventanas Enterprises S.A. . . . . . . . . . . .
29268
Limestone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29251
Locations Ferraille Démolitions Luxem-
bourg - LFD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29252
Lucky World Wide Investment S. à r.l. . . .
29239
Malibu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29237
M.A.M.H. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29276
MGI Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29250
Mulan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29265
Murmin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29276
NGH Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
29238
Palmgrove Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29234
Rembrandt III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29265
Rifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29239
S.C.I. JCPImmo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29269
Sider Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
29263
Sider Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29263
Socadis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29280
Société Nord Mistral S.A.H. . . . . . . . . . . . . .
29250
Stratum Industrie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29266
Sundhar Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29275
VB Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29238
Victor One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29277
Zhung Hua . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29276
29233
Palmgrove Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 28.552.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 16 mai 2006i>
- les démissions de Mademoiselle Corinne Bitterlich, de Madame Françoise Dumont, de Monsieur Alain Renard et de
Monsieur Carlo Schlesser de leurs mandats d'Administrateur, sont acceptées;
- les sociétés FINDI S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg, MADAS S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg
et EFFIGI S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont
nommées comme nouveaux Administrateurs en remplacement des Administrateurs démissionnaires. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.
Fait à Luxembourg, le 16 mai 2006.
Certifié sincère et conforme
<i>PALMGROVE INVEST S.A.
i>MADAS S.à r.l. / FINDI S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
Référence de publication: 2007028490/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01930. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
Centerra Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 102.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 116.497.
In the year two thousand and six, on the twenty-third day of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
CENTERRA GOLD INVESTMENTS INC., a company organised under the laws of the Cayman Islands, with, registered.
office at PO Box 1350 GT, Clifton House, 75 Fort Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with
the Registrar of Companies under number 84392,
here represented by M
e
Stephanie Alexandrino, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given
on August 22, 2006,
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- Pursuant to a share purchase agreement dated August 21, 2006, CENTERRA GOLD INVESTMENTS INC. is the sole
shareholder (the Sole Shareholder) of CENTERRA LUXEMBOURG S.àr.l, a private limited liability company (société à
responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, on May 9, 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number n
o
1411, dated July 21, 2006 (the Company); the articles of
association have been last amended by a deed of M
e
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on August 21, 2006,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- the Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into five
hundred (500) shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of ninety thousand euro (EUR 90,000.-)
to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to one hundred two thousand
five hundred euro (EUR 102,500.-) by the issuance of three thousand six hundred (3,600) new shares with a par value of
twenty-five euro (EUR 25.-) each, having the same rights as the already existing shares, to be subscribed on payment of
29234
a total share premium amounting to EUR 5,412,212.-, the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting
in 100% of the shares of a company having its registered office in an European Union partner state (Netherlands).
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon, CENTERRA GOLD INVESTMENTS INC., prenamed and represented as stated above declares to sub-
scribe to the three thousand six hundred (3,600) new shares and to have them fully paid up by a contribution in kind
consisting of one hundred percent (100%) of the shares, corresponding to ninety (90,000) shares with a nominal value of
one euro (EUR 1.-) each (the Shares), in WhiteCape B.V., a company incorporated and organised under the laws of the
Netherlands, having its official seat in Amsterdam and: its, office address at Saturnusstraat 25 i, 2132 HB Hoofddorp, The
Netherlands (registered with the Commercial Register of the Chamber of Commerce under number 34238340 (the BV).
Such contribution evaluated at EUR 5,502,212.- made to the Company is to be allocated as follows:
(i) EUR 90,000.- is allocated to the share capital account of the Company;
(ii) EUR 5,412,212.- is allocated to a share premium account of the Company.
It results from a certificate issued on the date hereof by the management of the BV that, as of the date of such certificate:
- CENTERRA GOLD INVESTMENTS INC. is the full owner of the Shares;
- the Shares are fully paid-up and represent 100% of the issued share capital of the BV;
- CENTERRA GOLD INVESTMENTS INC. is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the
Shares;
- none of the Shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct
on the Shares and the Shares are not subject to any attachment;
- there exists no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that
the Shares be transferred to him;
- according to the laws of the Netherlands and the articles of association of the BV, the Shares are freely transferable,
the share transfer restrictions (blocking clause) contained in the articles of association of the BV having been complied
with;
- It results from a declaration issued by the managers of WhiteCape B.V., that the contribution is valuated at least at
EUR 5,502,212.-.
Such certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
As a result of the preceding resolutions, the Sole Shareholder decides to amend article 6 of the articles of association
of the Company, which will henceforth have the following wording:
« Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at one hundred two thousand five hundred euro (EUR 102,500.-)
represented by four thousand one hundred (4,100) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR
25.-) each, all subscribed and fully paid-up.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately five thousand euro.
<i>Pro rata contribution tax payment exemption requesti>
Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring 100% of the share capital of the BV, a company
incorporated under the laws of the Netherlands, Member State of the European Union, the Company refers to article
4-2 of the law dated December 29, 1971 which provides for an exemption from capital duty.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt troisième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
29235
A comparu:
CENTERRA GOLD INVESTMENTS INC., une société constituée et organisée selon les lois des Iles Cayman, ayant
son siege social au 75 Fort Street, PO Box 1350 GT, Clifton House, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
immatriculé auprès du Registre des Sociétés (Registrar of Companies) sous le numéro 84392,
représentée par M
e
Stéphanie Alexandrino, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 22 août 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Conformément à un contrat d'achat de parts sociales (share purchase agreement) conclu en date du 28 juin 2006,
CENTERRA GOLD INVESTMENTS INC. est l'associé unique (l'Associé Unique) de CENTERRA LUXEMBOURG S.àr.l.,
une société à responsabilité limitée constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en
date du 9 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro n
o
1411 en date du 21 juillet
2006 (la Société); les statuts de la Société ayant été modifiés par un acte de M
e
Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, passé en date du 21 août 2006, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les parties comparantes, représentées par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique de la Société, décide d'augmenter le capital social souscrit par un montant de quatre-vingt dix mille
euros (EUR 90.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent deux
mille cinq cents euros (EUR 102.500,-) par l'émission de trois mille six cents (3.600) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes, à souscrire
moyennant paiement d'une prime d'émission totale de EUR 5.412.212,-, le tout intégralement par l'apport réalisé en nature
de 100% des actions d'une société ayant son siège social établi dans un Etat membre de l'Union Européenne (Pays-Bas).
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, CENTERRA GOLD INVESTMENTS INC., préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus,
déclare souscrire les trois mille six cents (3.600) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un apport en
nature de cent pour cent (100%) des actions, c'est-à-dire quatre-vingt dix mille (90.000,-) actions ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune, (les Actions) de WhiteCape B.V., une société constituée et organisée selon les lois des Pays-
Bas, ayant son siège social à Amsterdam et son adresse au 25 i, Saturnusstraat, 2132 HB Hoofddorp, Pays-Bas
(immatriculée auprès du Registre Commercial de la Chambre de Commerce sous le numéro 34 238340. (la BV).
Ledit apport d'un montant total de EUR 5.502.212,-, sera affecté de la manière suivante:
(i) EUR 90.000,- sont, affectés au capital social de la Société;
(ii) EUR 5.412.212,- sont affectés à un compte prime d'émission de la Société.
Il résulte d'un certificat délivré par la gérance de BV que:
- CENTERRA GOLD INVESTMENTS INC. est le propriétaire unique des Actions;
- les Actions sont entièrement libérées et représentent 100% du capital social émis de la BV;
- CENTERRA GOLD INVESTMENTS INC. est la seule titulaire des droits sur les Actions et possède le pouvoir de
céder les Actions;
- aucune Action n'est grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement ou
un usufruit sur une Action et aucune Action n'est sujette à une telle opération;
- il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander
qu'une ou plusieurs Actions lui soit cédé;
- conformément aux lois des Pays-Bas et aux statuts de la BV, les Actions sont librement cessibles, les restrictions de
transfert d'actions (clause de blocage) contenues dans les statuts de la BV ayant été remplies;
- Il résulte d'un certificat émis par les gérants de la société WhiteCape B.V à la date du présente acte, que l'apport est
évalué à au moins EUR 5.502.212,-
Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
29236
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts de la Société,
qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à cent deux mille cinq cent euros (EUR 102.500,-) représenté par quatre
mille cent (4.100) parts sociales sous forme nominatives ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ cinq mille euros.
<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d'apporti>
Dans la mesure où l'apport en nature résulte de l'apport de 100% des actions d'une société société constituée et
organisée selon les lois des Pays-Bas, faisant partie de l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du
29 décembre 1971, qui prévoit l'exonération du droit d'apport.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties
comparantes l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: S. Alexandrino, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, vol. 155S, fol. 13, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007028485/211/161.
(070022933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
Malibu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 51.627.
Il ressort du procès-verbal de l'Assemblée des associés tenue le 13 novembre 2006 que, Monsieur Michel Quiniou
ayant présenté sa démission de ses fonctions de gérant, l'Assemblée a décidé de nommer en son remplacement Monsieur
Laurent Nebot, demeurant avenue Victor Hugo, 171 à F-75116 Paris.
Par ailleurs, Monsieur Laurent Nebot a acquis la part appartenant à Monsieur Michel Quiniou. Cette cession a été
approuvée par les associés lors de l'Assemblée Générale du 13 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 28 décembre 2006.
<i>Pour MALIBU S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE ROELS WAUTERS & CO SA
Signature
Référence de publication: 2007028493/1317/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04457. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070022912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
29237
NGH Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 225.739.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 68.938.
<i>Extrait du conseil de gérance de la Société du 29 novembre 2006i>
En date du 29 novembre 2006, le conseil de gérance de la Société a pris les résolutions suivantes:
* d'accepter les démissions de:
- Monsieur Timothy Mulligan
- Monsieur Christopher A. Cray
en tant que gérants de la Société avec effet au 29 novembre 2006.
* de nommer:
- Monsieur Ravi Sinha, né le 12 septembre 1964 à Patna, Inde, ayant l'adresse professionnelle, 7, Bishopsgate, Londres
EC2N BX3, Royaume Uni
- Madame Sally Rocker, né le 25 juillet 1954 à Cleveland, Ohio, Etats-Unis, ayant l'adresse professionnelle, 717, Fifth
Avenue, New York 10022, Etats-Unis
avec effet au 29 novembre 2006 et à durée indéterminée.
Depuis lors, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Monsieur Daniel A. Currie
- Monsieur Ravi Sinha
- Madame Sally Rocker
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
NGH LUXEMBOURG S.à r.l
Signature
Référence de publication: 2007028709/250/30.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02523. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
VB Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 96.133.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société qui s'est tenue à Luxembourg,i>
<i>en date du 11 janvier 2007 à 15.00 heuresi>
L'Assemblée accepte la démission de Monsieur José Jumeaux demeurant au 28, rue des Etats Unis, L-1477 Luxembourg
de ces postes d'Administrateur et d'Administrateur-délégué et la nomination de la société FIDUGROUP HOLDING
S.A.H. immatriculée au RCSL sous le N
o
B 85.664 avec siège social au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg ces
mêmes postes.
Les résolutions ayant été adoptées à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Présidenti> / <i>Le Secrétairei> / <i>Le Scrutateuri>
Référence de publication: 2007028495/1157/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06037. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070022878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
29238
Rifin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 104.870.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 29 janvier 2007i>
Les démissions de Messieurs Federico Innocenti et Vincenzo Arno' de leurs postes d'administrateurs de la société sont
acceptées.
Monsieur Donati Régis, expert-comptable, né le 19 décembre 1965 à Briey (France), domicilié professionnellement au
17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.
Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, domicilié pro-
fessionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.
Pour extrait sincère et conforme
RIFIN S.A.
R. Donati / A. De Bernardi
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007029665/545/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03106. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Blue Bird Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 92.174.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société qui s'est tenue à Luxembourg,i>
<i>en date du 11 janvier 2007 à 15.00 heuresi>
L'Assemblée accepte la démission de Monsieur José Jumeaux demeurant au 28, rue des Etats Unis, L-1477 Luxembourg
de ces postes d'Administrateur et d'Administrateur-délégué et la nomination de la société FIDUGROUP HOLDING
S.A.H. immatriculée au RCSL sous le N
o
B 85.664 avec siège social au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg a ces
mêmes postes.
Les résolutions ayant été adoptées à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Présidenti> / <i>Le Secrétairei> / <i>Le Scrutateuri>
Référence de publication: 2007028497/1157/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06040. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070022875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
Lucky World Wide Investment S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 124.205.
STATUTES
In the year two thousand six, on the seventh of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich.
There appeared:
FOX WORLDWIDE INVESTMENT LTD., a company incorporated and organized under the laws of the British Virgin
Islands, having its registered office at Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, duly represented by M
e
29239
Alexandra von Neuhoff von der Ley, Attorney-at-Law, with business address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given in Zürich, Switzerland, on December 6th, 2006;
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder, acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. FOX WORLDWIDE INVESTMENT LTD. is the sole shareholder (the Shareholder) of LUCKY WORLD WIDE
INVESTMENT N.V., a company incorporated and organized under the laws of the Netherlands Antilles, having its regis-
tered office at Kaya W.F.G. (Jombi) Mensing 36, Curaçao, the Netherlands Antilles, registered with the Commercial
Register of Curaçao under the number 98286 (the Company),
II. That by a resolution of the sole managing director of the Company validly adopted on November 29, 2006, a copy
of which shall remain annexed to the present deed, the Company resolved to transfer its registered office, the principal
establishment, the central place of administration and the place of effective management of the Company from Curaçao,
Netherlands Antilles, to the City of Luxembourg with immediate effect without the Company being dissolved but on the
contrary with full corporate and legal continuance. All formalities required under the laws of the Netherlands Antilles to
give effect to that resolution have been duly performed.
III. The Shareholder has resolved to decide on the following agenda:
1. Transfer of the registered office, the principal establishment, the central place of administration and the place of
effective management of the Company from Curaçao, the Netherlands Antilles to the City of Luxembourg with immediate
effect, without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance;
2. Conversion of the functional currency of the Company from United States Dollars to euro; Increase of the converted
share capital to twelve thousand and five hundred (EUR 12,500.-) euros; Consolidation of the number of shares in cir-
culation so as to result in a subscribed share capital represented by five hundred (500) shares having a par value of twenty-
five (EUR 25.-) euros each; Allocation of the contributed amount to the share premium reserve of the Company;
Subscription of the newly issued shares;
3. Adoption by the Company of the legal form of a private limited liability Company (société à responsabilité limitée)
with the name LUCKY WORLD WIDE INVESTMENT S.à r.l. and acceptance of the Luxembourg nationality arising from
the transfer of the registered office, the principal establishment, the central place of administration and the place of
effective management of the Company to the City of Luxembourg;
4. Approval of the opening balance sheet of the Company as of December 7, 2006;
5. Amendment and complete restatement of the Company's articles of association so as to conform them to the laws
of Luxembourg, as a consequence of the Company's acceptance of the Luxembourg nationality as specified in item 2.
above, with the Company adopting a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) divided into five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each and reallocation of shares following consol-
idation of number of shares in issue;
6. Acknowledgement of the resignation, effective at the date of the Meeting, of the sole managing director and granting
of full discharge to him for the performance of his duties as managing director of the Company;
7. Appointment of AMACO (LUXEMBOURG) S.A. as manager for an unlimited duration; and
8. Establishment of the registered office, the principal establishment, the central place of administration and the place
of effective management of the Company at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
Thereupon, the appearing party, represented as stated here above, requested the undersigned notary to record that:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to transfer the registered office, the principal establishment, the central place of adminis-
tration and the place of effective management of the Company from Curaçao, the Netherlands Antilles to the City of
Luxembourg with immediate effect, without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and
legal continuance. The Shareholder further declares that all formalities required under the laws of the Netherlands Antilles
to give effect to such transfer have been duly performed.
<i>Second resolutioni>
Upon migration the Shareholder resolves to convert the functional currency of the Company from United States
Dollar to euro and further to increase the current share capital of six thousand United States Dollars (USD 6,000.-)
represented by six thousand (6,000) shares having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) further modifying
the par value per share to twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five hundred (500)
shares having a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) by way of incorporation of available reserves of the Company
in the amount of seven thousand three hundred and seventy-six euros (EUR 7,376.-).
<i>Subscription - Paymenti>
As a result of the consolidation of the number of shares representing the shares capital and the incorporation of
available reserves of the Company in the amount of seven thousand three hundred and seventy-six euros (EUR 7,376.-)
29240
the Shareholder shall subscribe and receive five hundred (500) shares in exchange for six thousand (6,000) shares originally
held.
As a result, the share capital has been allocated as follows:
FOX WORLDWIDE INVESTMENT INC. represented as stated above, five hundred (500) shares in registered form,
with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolves to adopt the form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) for
the Company with the name LUCKY WORLD WIDE INVESTMENT S.à r.l., further accepting the Luxembourg nationality
and subjecting it as from the date of the present deed to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder approves the opening balance sheet of the Company as of December 7, 2006, a copy of which shall
remain attached to the present deed.
<i>Fifth resolutioni>
As a result of the beforegoing resolutions, the Shareholder resolves to amend and completely restate the Articles of
Association of the Company so as to conform them to Luxembourg laws.
The restated Articles of Association of the Company shall read as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name LUCKY
WORLD WIDE INVESTMENT S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles
of association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. By a resolution of the board of managers of the Company, branches, subsidiaries or other offices may be established
either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad. Where the board of managers of the Company determines that
extraordinary political or economic or social events have occurred or are imminent and that these events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
29241
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles
5.3. The Company may redeem its own shares. The decision to redeem the Company's own shares shall be taken by
an unanimous vote of the shareholders representing one hundred per cent (100%) of the share capital and shall auto-
matically entail a reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares. If the redemption price is in
excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient
distributable reserves are available as regards the excess purchase price.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the
general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
6.4. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to
articles 189 and 190 of the Law.
6.5. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the general meeting of share-
holders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved to the general meeting of shareholders by the Law or the present Articles fall
within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
29242
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of
its sole manager or, as the case may be, by the joint signatures of two managers of the Company or by the joint or single
signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of
these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. If the Company is hold by a single shareholder, this shareholder assumes all powers conferred by the Law to the
general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-
first day of December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts shall be estab-
lished, and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company's assets and liabilities accompanied
by an annex containing a summary of all its commitments and of the debts of the manager(s) and shareholders toward
the Company, and a profit and loss account.
14.3. The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted for approval to the general meeting of
shareholders who shall vote specifically as to whether discharge is given to the board of managers and, if applicable, the
statutory auditor.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
29243
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.
VII. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year after the continuation of the Company in Luxembourg, which begins on the date of the
present deed, ends in Luxembourg on December 31, 2006.
<i>Reallocation of sharesi>
As a result of the consolidation of the number of shares representing the shares capital, the Shareholder shall receive
five hundred (500) shares in exchange for six thousand (6,000) shares originally held.
As a result, the share capital has been allocated as follows:
FOX WORLDWIDE INVESTMENT INC. represented as stated above, five hundred (500) shares in registered form,
with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholder resolves to acknowledge the resignation, effective at the date of the present Meeting, of the sole
managing director, Mr. Bruno Luigi Battaini, born on August 9, 1944 in Zurich, residing in Brunaustrasse 21, Zurich, and
to grant him full discharge for the performance of his duties as managing director of the Company.
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholder resolves to appoint the followings person with effect as of today as manager of the Company for an
unlimited duration:
- AMACO (LUXEMBOURG), S.A., a limited company organized under the Luxembourg laws, having its registered
office at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 58.628.
<i>Eigth resolutioni>
The Shareholder resolves to establish the registered office, the principal establishment, the central place of adminis-
tration and place of effective management of the Company at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately two thousand euros (EUR 2,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between the
English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le sept décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
FOX WORLDWIDE INVESTMENT LTD., une société constituée et organisée selon les lois des Iles Vierges britan-
niques, ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola, Iles Vierges britanniques, dûment représentée par M
e
Alexandra von Neuhoff von der Ley, Avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée à Zürich, Suisse, le 6 décembre 2006.
29244
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. FOX WORLDWIDE INVESTMENT LTD. est l'unique associé (l'Associé) de LUCKY WORLD WIDE INVESTMENT
N.V., une société constituée et organisée selon les lois des Antilles Néerlandaises, ayant son siège social à Kaya W.F.G.
(Jombi) Mensing 36, Curaçao, Antilles Néerlandaises, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Curaçao
sous le numéro 98286 (la Société),
II. En vertu d'une résolution de l'unique managing director de la Société valablement adoptée le 29 novembre 2006,
une copie de laquelle restera annexée au présent acte, la Société a décidé de transférer son siège social, le principal
établissement, le lieu de l'administration principale et le lieu de direction effective de la Société depuis Curaçao, Antilles
Néerlandaises vers la ville de Luxembourg avec effet immédiat sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine
continuité sociétaire et juridique. Toutes les formalités requises par les lois des Antilles Néerlandaises afin que la résolution
produise ses effets ont été dûment effectuées.
III. L'Associé a décidé que l'ordre du jour est le suivant:
1. Transfert du siège social, du principal établissement, du lieu de l'administration principale et de son lieu de direction
effective depuis les Antilles Néerlandaises vers la ville de Luxembourg avec effet immédiat, sans dissolution de la Société,
mais au contraire avec pleine continuité sociétaire et juridique;
2. Conversion de la devise du capital social du Dollar américain à l'euro; Augmentation du capital social à douze mille
cinq cents (12.500,- EUR) euros; Consolidation du nombre de parts existantes de façon que le capital social souscrit soit
représenté par cinq cents (500) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros; Affectation
du solde de conversion à la réserve de prime d'émission de la Société; Souscription des nouvelles parts émises;
3. Adoption par la Société de la forme légale d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LUCKY
WORLD WIDE INVESTMENT S.à r.l. et acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège
social, du principal établissement, du lieu de l'administration principale et du lieu de direction effective de la Société à la
ville de Luxembourg;
4. Approbation du bilan d'ouverture de la Société au 7 décembre 2006;
5. Modification et complète refonte des statuts de la Société afin de les adapter aux dispositions légales luxembour-
geoises, en conséquence de l'acceptation de la nationalité luxembourgeoise tel que spécifié au point 2 ci-dessus, la Société
adoptant un capital social de douze mille cinq cents euros (12,500,- EUR) représentée par cinq cents (500) parts sociales
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune et réaffectation des parts sociales suite à la consolidation
du nombre de parts sociales émises;
6. Acceptation de la démission de l'unique managing director et octoi de la pleine décharge de ses fonctions en tant
qu'unique managing director de la Société, avec effet à la date de l'Assemblée;
7. Nomination d'AMACO (LUXEMBOURG) S.A. comme gérant pour une durée illimitée; et
8. Fixation du siège social, du principal établissement, du lieu de l'administration principale et du lieu de direction
effective de la Société au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
Ces faits exposés, la partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, prie le notaire instrumentant d'acter ce
qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'Associé de la Société décide de transférer le siège social de la Société, le principal établissement, le lieu de l'admi-
nistration principale et le lieu de direction effective depuis Curaçao, Antilles Néerlandaises vers la ville de Luxembourg
avec effet immédiat, sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuité sociétaire et juridique. L'Associé
de la Société déclare, en outre, que toutes les formalités requises par les lois des Antilles Néerlandaises, afin qu'un tel
transfert produise ses effets, ont été dûment effectuées.
<i>Deuxième résolutioni>
Lors de la migration l'associé décide de convertir la devise du capital social du Dollar américain à l'euro et ensuite
d'augmenter le capital social actuel de six mille Dollar américain (USD (6.000), représenté par six mille (6.000) parts
sociales, ayant chacune une valeur nominale d'un Dollar américain (USD 1,-) en modifiant la valeur nominale par part
sociale à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales, ayant chacune une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) par incorporation de réserves légales d'un montant de sept mille trois
cent soixante-seize euros (EUR 7.376,-).
<i>Souscription-Paymenti>
Suite à la consolidation du nombre de parts sociales représentant le capital social et l'incorporation de réserves légales
d'un montant de sept mille trois cent soixante-seize euros (EUR 7.376,-), l'Associé doit souscrire et recevoir cinq cents
(500) parts sociales en échange des six mille (6.000,-) parts sociales détenues à l'origine.
29245
Cela a pour résultat que le capital social a été alloué comme suit:
FOX WORLDWIDE INVESTMENT INC., mentionnée comme ci-dessus, cinq cents (500) parts sociales sous forme
nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé décide d'adopter pour la Société la forme légale d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination
de LUCKY WORLD WIDE INVESTMENT S.à r.l. acceptation subséquente de la nationalité luxembourgeoise à partir de
la date du présent acte, soumise aux lois du Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé approuve le bilan d'ouverture de la Société au 7 décembre 2006, dont une copie restera annexée au présent
acte.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé de la Société décide de modifier et de refondre complètement
les statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les dispositions légales luxembourgeoises.
Les Statuts de la Société reformulés auront la teneur suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination LUCKY WORLD WIDE
INVESTMENT S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.2. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
les limites de la commune par une résolution du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés délibérant dans
les formes prescrites pour les modifications des présents Statuts.
2.3. Il peut être créé par résolution du conseil de gérance de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil de gérance de la Société estime que des événements
extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son
siège social ou la communication entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social peut
être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Cette mesure
provisoire ne peut toutefois avoir aucun effet sur la nationalité de la Société qui demeurera une société luxembourgeoise,
malgré le transfert provisoire de son siège social.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière, tous titres, actions et autres valeurs, obligations, créances,
certificats de dépôt et autres titres de créances, et en général toutes valeurs et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'emprunts, obligations et créances et d'autres titres de participa-
tions et/ou de créances. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions de
titres de créances, à ses filiales, sociétés affiliées ou à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties et
des sûretés au profit de tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre hypothéquer, gager, nantir, céder ou aliéner de toute autre manière, tout ou
partie de ses avoirs.
3.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et utiliser tous les instruments liés à ses
investissements en vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de crédit, les risques de change, les risques liés aux taux d'intérêts et tous autres risques.
3.5. La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes les
transactions de propriété mobilières ou immobilières, qui directement ou indirectement, favorisent la réalisation de son
objet social ou s'y rapportent.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs de ses associés.
29246
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents (12.500,- EUR) euros, représenté par cinq cents
(500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq (25,- EUR) euros chacune, toutes sou-
scrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé
unique ou, le cas échéant par l'assemblée générale des associés délibérant dans les formes prescrites pour la modification
des Statuts.
5.3. La Société peut racheter ses propres parts. La décision de racheter les parts sociales de la Société devra être prise
par l'unanimité des associés représentant cent pour cent (100%) du capital social, convoqués en assemblée générale
extraordinaire et entraînera la réduction du capital social par annulation de toutes les parts sociales rachetées. Si le prix
de rachat excède la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat sera décidé uniquement à condition que les
réserves distribuables soient disponibles au regard du prix d'achat excédant.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales en circulation.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne pour les représenter auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers. En cas de pluralité
d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément préalable de l'assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
6.4. La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société
ou acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil. Pour toute autre question, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.5. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés
laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant
(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
7.2. Les gérants peuvent être révoqués ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
sont de la compétence du conseil de gérance, qui a tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations
conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, ou en cas de pluralité de gérant, par tout gérant de la Société.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il est donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sont mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (soit par lettre, télé-
gramme, télex, téléfax ou tout autre moyen de communication électronique, y compris courrier électronique).
9.4. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou repré-
sentée. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
29247
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et opposables de la même façon que les
résolutions adoptées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs exemplaires d'une même résolution, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la seule signature de
son gérant unique, ou par les signatures conjointes de deux gérants dans le cas où plusieurs gérants de la Société ont été
nommés ou par la signature seule ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée Générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Si la Société est détenue par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi
à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé dispose des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé peut se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,
soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou par courrier électronique, une autre personne ou entité comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq, les décisions des associés peuvent être prises sans réunion,
par résolution circulaire dont le texte est envoyé à chaque associé par écrit, soit par lettre ou par télégramme, télex,
téléfax ou par courrier électronique. Les associés expriment leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs exemplaires d'une même résolution, envoyés
par lettre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société ne peuvent être adoptées qu'à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social de la Société.
VI. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice Social.
14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes annuels de la Société sont arrêtés et le conseil de gérance
doit préparer un bilan, les actifs et passifs de la Société accompagnés par une annexe contenant un résumé des engagements
et des emprunts du (des) gérant(s) et des associé(s) envers la Société, et un compte de résultat.
14.3. Le bilan et le compte de résultat doivent être soumis à l'approbation de l'assemblée générale des associés qui
voteront expressément sur la décharge donnée au conseil de gérance et, le cas échéant, à l'auditeur légal.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les résultats bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net annuel de la Société est affecté à la
réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décide discrétionnairement de l'affectation du solde du bénéfice net annuel.
Elle peut en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions
suivantes:
(i) un état des comptes intérimaires ou un inventaire ou un rapport doivent être établis par un gérant ou le conseil de
gérance;
(ii) cet état des comptes intérimaires, l'inventaire ou le rapport doit démontrer que les fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution; il est entendu que le montant devant être distribué ne doit pas excéder les profits réalisés à la fin de
l'exercice social, augmentés par les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais diminués par les pertes reportées
et les sommes à allouer à la réserve légale;
(iii) l'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes;
29248
(iv) l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VII. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux dans la Société.
VI. Disposition générale
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social après la continuation de la Société à Luxembourg qui commence à la date du présent acte
se termine le 31 décembre 2006.
<i>Reaffectation des parts socialesi>
Suite à la consolidation du nombre de parts sociales représentant le capital social, l'Associé doit recevoir cinq cents
(500) parts sociales en échange des six mille (6.000,-) parts sociales détenues à l'origine.
Cela a pour résultat que le capital social a été alloué comme suit:
FOX WORLDWIDE INVESTMENT INC., mentionnée comme ci-dessus, cinq cents (500) parts sociales sous forme
nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé décide de prendre acte de la démission, avec effet à la date de l'Assemblée, de l'unique managing director,
M. Bruno Luigi Battaini, né le 9 août 1944 à Zürich, résidant à Brunaustrasse 21, Zurich, et de lui donner pleine décharge
pour ses fonctions et obligations comme managing director de la Société.
<i>Septième résolutioni>
Les associés décident de nommer la personne suivante dès aujourd'hui comme gérant de la Société pour une durée
illimitée:
- AMACO (LUXEMBOURG), S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis à 52-54,
avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 58.628.
<i>Huitième résolutioni>
L'Associé décide de fixer le siège social, le principal établissement, le lieu de l'administration principale et le lieu de
direction effective de la Société au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes résolutions s'élèvent à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais prévaut.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, ladite comparante a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: A. von Neuhoff von der Ley, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 13 décembre 2006, vol. 471, fol. 38, case 8. — Reçu 1.481,68 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 13 février 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007029581/5770/557.
(070023806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
29249
Société Nord Mistral S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R.C.S. Luxembourg B 66.979.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Bergem, agissant en sa qualité de liquidateur nommé à cette fonction
lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire suivant acte notarié du 21 novembre 2006, non encore publié.
Lequel nous a déposé le rapport du commissaire vérificateur de la société anonyme SOCIETE NORD MISTRAL S.A.H,
(RC N
o
B 66.979), avec siège à L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin, constituée suivant acte notarié du 21 octobre
1998, publié au Mémorial C N
o
26 du 18 janvier 1999.
Ensuite Nous Notaire avons constaté la dissolution de ladite société et nous avons donné acte de dissolution.
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de neuf cents euros.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: P. Wagner, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2006, vol. 924, fol. 15, case 1. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 15 janvier 2007.
G. d'Huart.
<i>Déclarationi>
Le soussigné notaire déclare que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant la période
de cinq ans à l'ancien siège.
Référence de publication: 2007028652/207/29.
(070022786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
Imagina International, Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 232, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 99.803.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>IMAGINA INTERNATIONAL S.A.
Signature
Référence de publication: 2007028689/7280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02289. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
MGI Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 97.047.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
29250
<i>Pour la société
i>O. Kuchly
Référence de publication: 2007028690/7280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02291. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
BIC, Business & Investment Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 44.602.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Extraordinaire, réunie en date du 1
er
février 2007, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée Générale Extraordinaire prend acte des démissions suivantes:
- Monsieur Alain Tholl, domicilié à L-7450 Lintgen, 76, route principale, démissionne comme administrateur avec effet
au 31 janvier 2007
- La société MATEC Sàrl, enregistrée au R.C.S. à Luxembourg, n
o
B 50.586, avec siège social à L-1413 Luxembourg,
1, place Dargent, démissionne avec effet au 31 janvier 2007
2. L'Assemblée Générale Extraordinaire nomme
- Monsieur Jean-Paul Min, né le 24 novembre 1945 à Limai (B), domicilié à L-8390 Nospelt, 15, rue Leck, comme
administrateur à partir du 1
er
février 2007 jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2011.
- Monsieur Gunnar Borchert, né le 8 mai 1964 à Hamburg (D), domicilié à L-1221 Luxembourg, 253, rue de Beggen,
comme administrateur à partir du 1
er
février 2007 jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2011.
- Monsieur Pierre Tholl, né le 16 juin 1952 à Clervaux, domicilié à L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent, comme
administrateur-délégué à partir du 1
er
février 2007 jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2007.
Pour extrait conforme
P. Tholl
Référence de publication: 2007028695/2969/27.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03388. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
Limestone, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 98.917.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique du 9 janvier 2007i>
1. L'associé unique a accepté les démissions des gérants M. Eric Leclerc et M. Jos Hemmer avec effet immédiat.
2. L'associé unique a nommé gérant de catégorie B, pour une durée illimitée, avec les pouvoirs définis à l'article 15 des
statuts:
Lena Hedström Josefsson, administrateur de société, née le 19 janvier 1960 à Spånga, demeurant à Strandpromenaden
2, SE-13150 Saltsjö-Duvnäs
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007028692/50/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09315. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070023147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
29251
Korax S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 98.565.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique du 9 janvier 2007i>
1. L'associé unique a accepté les démissions des gérants M. Eric Leclerc et M. Jos Hemmer avec effet immédiat.
2. L'associé unique a nommé gérant de catégorie B, pour une durée illimitée, avec les pouvoirs définis à l'article 12 des
statuts:
Nina Jäntti, administrateur de société, née le 24 février 1969 à Helsinki, demeurant à Engelbrektsvägen 3, S-182 65
Djursholm
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007028693/50/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09316. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070023145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
Locations Ferraille Démolitions Luxembourg - LFD, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-4302 Esch-sur-Alzette, 68, rue Eugène Reichling.
R.C.S. Luxembourg B 124.176.
OUVERTURE DE SUCCURSALE
Les associés ont pris à l'unanimité la résolution:
Monsieur Jean Deru, domicilié 68, rue Eugène Reichling, L-4302 Esch-sur-Alzette est désigné en qualité de gérant de
la succursale LOCATIONS FERRAILLE DEMOLITIONS LUXEMBOURG - LFD sise 68, rue Eugène Reichling, L-4302
Esch-sur-Alzette.
Données relatives à la société de droit français:
Dénomination: LOCATIONS FERRAILLE DEMOLITIONS;
Forme: Société à responsabilité limitée;
Registre de Commerce de Nancy: B 340 643 477;
Gérant: Jean Deru, demeurant 68, rue Eugène Reichling, L-4302 Esch-sur-Alzette.
Données relatives à la succursale luxembourgeoise:
Dénomination: LOCATIONS FERRAILLE DEMOLITIONS LUXEMBOURG- LFD;
Adresse: 68, rue Eugène Reichling, L-4302 Esch-sur-Alzette;
Activités: tous travaux de démontage et de démolition, fermeture du bâtiment, manutention et prestations industrielles,
location du personnel (occasionnel), travaux de serrurerie et chaudronnerie, travaux de soudure à l'arc, mécanique
d'entretien, graissage d'installation, nettoyage industriel, sablage, terrassement, petite maçonnerie, peinture, remplace-
ment et pose vitrerie, pose menuiserie (bois, alu, pvc), transports occasionnels avec véhicule léger (moins de 3,5t),
manutention avec engin de levage, ainsi que toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant au négoce de
fers et métaux;
Représentant responsable: Jean Deru, gérant, demeurant 68, rue Eugène Reichling, L-4302 Esch-sur-Alzette.
Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE DES P.M.E., Société anonyme
Signature
Référence de publication: 2007029615/514/32.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB01004. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
29252
Dahlia Gestion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.201.
STATUTS
L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),
Ont comparu:
1) La société NATEXIS PRIVATE EQUITY, société anonyme, constituée et régie selon les lois françaises ayant son
siège social au 5/7, rue de Monttessuy, 75007 Paris, France immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Paris sous le numéro 301292 959 (NPE).
ici représentée par Monsieur David Louis, avocat à la cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 12 décembre 2006.
2) le FONDS EUROPEEN D'INVESTISSEMENT, 43, avenue J.F. Kennedy, L-2968 Luxembourg. (FEI).
Ici représentée par Monsieur David Louis, avocat à la cour, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
en vertu d'une procuration donnée le 12 décembre 2006.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société qu'ils déclarent constituer comme suit.
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DAHLIA GESTION S.A. (la «Société»).
Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Le Conseil d'Administration (ci-après le «Conseil d'Administration») aura le droit d'instituer des bureaux, centres
administratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée de 20 ans.
Art. 4. La Société a exclusivement pour objet la constitution, l'administration et la gestion des sociétés en commandite
par actions DAHLIA A SICAR S.C.A. et DAHLIA B SICAR S.C.A., sociétés d'investissement en capital à risque, à capital
fixe, dont le siège social est sis au 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg (ci-après les SICAR).
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations de quelque nature qu'elles soient
financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher, directement ou indirectement,
à l'objet ci-dessus exposé ou à tout objet similaire, connexe ou complémentaire, ou susceptible d'en favoriser la réalisation,
ou encore qui serait de nature à faciliter, favoriser ou développer son commerce et son industrie.
La Société n'exercera aucune activité industrielle et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
La Société pourra également gérer ses propres actifs à titre accessoire et entreprendre toute autre activité qui est
jugée utile à l'accomplissement de son objet social, en restant toutefois dans les limites imposées par les lois et règlements
luxembourgeois applicables.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trois cent mille euros ( EUR 300.000,-), représenté par trois
cents (300) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) euros, chacune entièrement souscrites.
Le capital social est divisé en actions de catégorie A et B.
Il existe à ce jour:
- cent cinquante-trois (153) actions de catégorie A souscrites par NPE,
- cent quarante-sept (147) actions de catégorie B souscrites par le FEI.
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Les droits spécifiques attachés aux actions de catégorie A et B sont définis dans les présents statuts et particulièrement
à l'article 7.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts et en respectant les dispositions légales et réglementaires appli-
cables.
En cas d'augmentation de capital en numéraire avec droit préférentiel de souscription, les actions souscrites sur exer-
cice du droit préférentiel de souscription attaché aux actions d'une catégorie appartiennent à la même catégorie. En cas
d'augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d'actions gratuites, les actions attribuées en vertu
des droits attachés aux actions d'une catégorie sont elles-mêmes des actions de la même catégorie. En cas d'augmentation
de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, la décision de l'assemblée générale décidant cette
émission précise la catégorie des actions émises.
La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles les lois et réglements applicables le permettent,
racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et
qui contiendra les indications réglementaires.
La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 7. Droits et obligations attachés aux actions.
7.1 La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le
droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant
à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire, ou un
débiteur et un créancier gagiste.
7.2 Les actions de catégorie A (les «Actions A») donnent à leurs titulaires le droit, par prélèvement sur le bénéfice
distribuable au titre d'un exercice, à un dividende égal, pour l'ensemble des Actions A, à une part du bénéfice distribuable
au titre d'un exercice (le «Dividende A») égal à 225/300
ème
du bénéfice distribuable, étant précisé que la part du bénéfice
distribuable constituant le Dividende A sera à répartir entre les titulaires d'Actions A, selon la décision prise par l'as-
semblée générale des actionnaires, au prorata de leur participation respective dans le capital social.
Les droits des titulaires d'Actions A au Dividende A au titre d'un exercice donné bénéficient d'une répartition pré-
calculée de l'affectation du bénéfice distribuable au titre de cet exercice.
Chaque Action A donne droit à une fraction du Dividende A calculée en divisant le montant du Dividende A par le
nombre d'Actions A donnant droit de recevoir un dividende au titre d'un exercice considéré.
7.3 Les actions de catégorie B (les «Actions B») donnent à leurs titulaires le droit, par prélèvement sur le bénéfice
distribuable au titre d'un exercice, à un dividende égal, pour l'ensemble des Actions B, à une part du bénéfice distribuable
au titre d'un exercice (le «Dividende B») égal à 75/300
ème
du bénéfice distribuale, étant précisé que la part du bénéfice
distribuable constituant le Dividende B sera à répartir entre les titulaires d'Actions B, selon la décision prise par l'assemblée
générale des actionnaires, au prorata de leur participation respective dans le capital social.
Les droits des titulaires d'Actions B au Dividende B au titre d'un exercice donné bénéficient d'une répartition pré-
calculée de l'affectation du bénéfice distribuable au titre de cet exercice.
Chaque Action B donne droit à une fraction du Dividende B calculée en divisant le montant du Dividende B par le
nombre d'Actions B donnant droit de recevoir un dividende au titre d'un exercice considéré.
7.4 Toutes les actions, quelle que soit leur catégorie, donnent à leurs titulaires le droit de recevoir une part égale à la
quotité du capital qu'elles représentent dans les bénéfices et, le cas échéant, dans les réserves distribuables par la Société,
sous réserve des droits réservés aux Actions A et aux Actions B en vertu des articles 7.2 et 7.3 ci-dessus.
Sous réserve de ces droits, chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices
à une part égale à la quotité du capital qu'elle représente, compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti, libéré
et non libéré, du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes. Notamment et sous
ces réserves, toute action donne droit, en cours de société comme en liquidation, au règlement de la même somme nette
pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse de toutes taxations sus-
ceptibles d'être prises en charge par la Société.
Stipulations générales relatives aux Transferts d'Actions
Art. 8.
8.1. Transférabilité
Le transfert des actions s'effectue conformément à la loi et aux statuts et sous réserve notamment des restrictions
prévues dans les statuts, et notamment, du présent article, qui ont été convenues et sans lequel les actionnaires n'auraient
pas constitué la Société et afin de maintenir la cohésion de l'actionnariat de la Société.
Tout transfert ou nantissement d'actions effectué en violation des dispositions du présent article est nul et inopposable
à la Société ainsi qu'aux actionnaires. Le transfert ou le nantissement nul et inopposable n'est pas enregistré dans les livres
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de la Société et, jusqu'à régularisation éventuelle, tous les droits et obligations attachés aux actions sont exercés et
exécutés par le cédant titulaire des actions concernées, sans préjudice de sa responsabilité éventuelle à l'égard de la
Société ou des autres actionnaires.
8.2. Notification des transferts d'actions
Tout actionnaire (le «Cédant») envisageant le transfert d'actions qu'il détient (un «Projet de Transfert») à un actionnaire
ou à un tiers (le «Cessionnaire») doit notifier ce Projet de Transfert aux autres actionnaires (les «Autres Actionnaires»)
et au Conseil d'Administration (la «Notification de Transfert»).
La Notification de Transfert doit comporter les éléments suivants pour pouvoir être prise en compte au titre des
stipulations du présent article:
(i) indication du nombre et de la catégorie des actions dont le Transfert est envisagé (les «Titres Transférés»),
(ii) prix auquel le Cessionnaire propose d'acquérir les Titres Transférés, ou valorisation des Titres Transférés dans les
cas où la contrepartie n'est pas, en tout ou partie, payable en numéraire,
(iii) conditions, notamment de paiement, de ce Projet de Transfert,
(iv) identité du Cessionnaire ainsi que, s'il est une personne morale, de la ou des personnes qui en détiennent direc-
tement ou indirectement le contrôle (le «contrôle» étant défini au sens de l'article 309 de la loi du 10 août 1915).
Toute notification requise ou permise en vertu du présent article doit être en forme écrite et est valablement effectuée
si elle est effectuée par lettre remise en mains propres, ou envoyée par courrier recommandé avec avis de réception ou
par courrier spécial avec avis de réception, adressé au siège social ou au domicile d'un actionnaire ou de la Société, selon
le cas. La date d'effet d'une notification, faisant courir les délais prévus au présent article, est la date à laquelle celle-ci est
reçue par son destinataire, étant précisé qu'en cas de courrier recommandé ou de courrier spécial avec avis de réception,
la date d'effet est le jour de signature de l'avis de réception par le destinataire ou son représentant, ou en tout état de
cause le lendemain de la date de première présentation, la mention des services postaux ou du service de courrier spécial
faisant foi. Les autres modes de notification (lettre simple, télécopie, courrier électronique) sont admis sous réserve que
l'expéditeur puisse en établir la réception, cette preuve pouvant résulter d'une réponse expresse du destinataire accusant
réception de l'envoi. Dans ce cas, la date d'effet est la date de cette réponse.
La Société doit délivrer à chaque actionnaire qui en fait la demande, le nom, l'adresse du siège social ou du domicile
de chaque actionnaire. Chaque actionnaire peut modifier l'adresse à laquelle doivent lui être envoyées les notifications et
leur copie, en notifiant ce changement à la Société dans les formes prévues ci-dessus.
Toute notification délivrée dans les formes prévues ci-dessus en application d'une des dispositions du présent article
ouvre à chacun des actionnaires la possibilité d'exercer le ou les droits lui étant conférés par les statuts et vaut, le cas
échéant et sous les conditions prévues au présent article, offre de transfert ou d'achat d'actions.
La date de la notification, déterminée comme indiqué au paragraphe précédent, fait courir les délais d'exercice des
droits prévus au présent article. Au terme de ce délai, et sauf stipulation particulière, chaque actionnaire n'ayant pas notifié
l'exercice d'un droit lui étant ouvert par les stipulations du présent article est réputé avoir renoncé à l'exercice de ce
droit au titre de l'opération notifiée.
Est dispensé de la procédure de notification prévue au présent article, tout Transfert de Titres effectué en exécution
du droit de préemption prévu à l'Article 8.5. Ces Transferts sont notifiés à la Société, qui en informe les actionnaires.
8.3. Expertise
Dans tous les cas où les actionnaires ont recours à une expertise (l'«Expertise») pour la détermination d'un prix, d'une
valeur ou d'un nombre en application des stipulations des statuts, et sauf stipulation contraire, les principes suivants
s'appliquent:
(i) l'Expertise désigne la procédure de détermination d'un prix, d'une valeur ou d'un nombre par un expert. L'expert
sera désigné d'un commun accord par les actionnaires concernés ou, à défaut d'un tel accord dans les 10 jours suivant la
notification par un actionnaire aux autres actionnaires concernés d'une proposition de désignation d'un expert, à la
demande d'un ou de plusieurs actionnaires, par voie d'urgence, sous la forme d'un prescrit. Les actionnaires seront tenus
par les conclusions de l'expert, qu'ils acceptent par avance, et renoncent par avance à les contester, sauf en cas d'erreur
grossière, étant précisé que le fait pour l'expert de ne pas appliquer les règles prévues par les statuts, en particulier pour
la détermination du prix d'exercice prévu dans le cadre de l'exercice du droit de préemption prévu ci-après, de la valeur
ou du nombre concerné sera considéré comme constituant une telle erreur grossière;
(ii) l'expert procède à la fixation du prix, de la valeur ou du nombre dans les meilleurs délais à compter de sa saisine.
Le rapport de l'expert est remis aux actionnaires concernés et à la Société;
(iii) les frais d'Expertise sont supportés par les actionnaires concernés par l'opération donnant lieu à l'Expertise, au
prorata de la part du capital qu'ils détiennent ou par la Société dans le cas où elle se porte cessionnaire des titres concernés.
Toutefois, dans les cas où le prix fixé par l'expert s'écarte d'au moins 15% du prix, de la valeur ou du nombre contesté,
les frais d'Expertise sont supportés par le ou les actionnaires ayant proposé le prix, si cette différence est en leur défaveur,
et par le ou les actionnaires ayant contesté le prix proposé, si cette différence est en leur défaveur.
8.4. Agrément
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Afin de maintenir la cohésion de l'actionnariat de la Société, il est convenu que les actions ne peuvent faire l'objet d'un
Transfert par leurs titulaires à toute personne, actionnaire ou non, sans l'agrément écrit et préalable du Conseil d'Ad-
ministration.
Les actions peuvent toutefois faire l'objet d'un Transfert, sans devoir recueillir l'agrément écrit et préalable du Conseil
d'Administration dans les cas suivants:
(i) Transfert résultant de l'exercice du droit de préemption de l'article 8.5., lorsque le Projet de Transfert donnant lieu
à l'exercice du droit de préemption a préalablement été agréé; ou
(ii) Transfert par un actionnaire à toute personne ou entité (i) dont le contrôle (défini au sens de l'article 309 de la loi
du 10 août 1915) (le «Contrôle»), est détenu, directement ou indirectement par l' actionnaire concerné, ou (ii) qui détient,
directement ou indirectement, le Contrôle de l'actionnaire concerné ou (iii) dont le Contrôle est détenu, directement
ou indirectement, par la personne ou entité détenant elle-même le Contrôle de l'actionnaire concerné (les «Affiliés»); ou
(iii) Transfert résultant de l'exercice et de l'exécution d'une promesse de vente d'actions conclue entre NPE et le FEI.
Sous réserve des exceptions prévues ci-dessus, tout actionnaire doit notifier un Projet de Transfert de Titres dans la
forme d'une Notification de Transfert.
(a) Décision du Conseil d'Administration - La décision du Conseil d'Administration de donner ou non l'agrément (par
écrit et à titre préalable) est notifiée au Cédant ainsi qu'aux Autres Actionnaires. L'absence de notification d'une décision
dans les 2 mois suivant la date de la Notification de Transfert vaut refus d'agrément. La décision n'a pas à être motivée.
(b) Refus d'agrément - En cas de refus d'agrément, le Cédant n'est pas autorisé à procéder au Transfert de ses Titres
dans les conditions prévues dans le Projet de Transfert.
(c) Rachat par la Société, un actionnaire ou un tiers - Toutefois, en cas de refus d'agrément, la Société est alors tenue,
si le Cédant en fait la demande, de faire racheter les actions concernées par un ou plusieurs actionnaires, un tiers ou, par
la Société en vue d'une réduction de son capital, au prix convenu entre le Cédant et le Cessionnaire ou, en cas de désaccord
sur ledit prix, au prix fixé par Expertise. Si plusieurs actionnaires veulent acquérir les actions concernées, ces dernières
sont réparties, sauf accord particulier entre eux, proportionnellement à la quote-part du total des actions qu'ils détiennent.
Si, à l'expiration d'un délai de 2 mois à compter du refus d'agrément (ce délai étant prolongé de la durée de l'Expertise
éventuellement demandée et pouvant être également prolongé par décision de justice à la demande de la Société),
(i) le Transfert proposé par la Société n'est pas réalisé, l'agrément (écrit et préalable) est considéré comme donné; ou
(ii) la Société n'a pas procédé ou fait procéder au rachat des actions concernées, l'agrément est considéré comme
donné et le droit de préemption prévu à l'Article 8.5 pourra s'exercer.
Dans le cas prévu au présent paragraphe, le Cédant ne bénéficie pas d'un droit de repentir, sauf dans le cas où le prix
d'exercice définitivement arrêté, notamment, par Expertise, est inférieur d'au moins 15% au prix ou à la valeur indiqué
dans le Projet de Transfert.
(d) Réalisation d'un Transfert agréé - Dans le cas où un Projet de Transfert est agréé dans les conditions prévues ci-
dessus, le Cédant qui l'a notifié doit procéder au Transfert agréé, strictement dans les termes et le délai précisé par
l'agrément, ou, si aucun délai n'a été précisé, dans les 60 jours suivants la date de la notification de l'agrément, sous réserve
de l'application des délais d'exercice du droit de préemption dans les conditions prévues ci-après. Faute pour le Cédant
de réaliser la Cession dans ce délai, il doit à nouveau, préalablement à toute Cession portant sur ses actions, se conformer
aux stipulations des statuts.
S'il advient que le Cédant ne puisse réaliser, dans ce délai, le transfert projeté et agréé dans les conditions prévues ci-
dessus, ni la Société ni l'un quelconque des actionnaires ne sont tenus de racheter les actions offertes ni de dédommager
le Cédant de quelque manière que ce soit, ni de donner leur agrément à tout autre Projet de Transfert notifié par le
Cédant ultérieurement.
(e) Droit de préemption - Tout Projet de Transfert ayant reçu l'agrément (écrit et préalable) de la Société ouvre le
droit aux actionnaires d'exercer le droit de préemption qui leur est conféré par l'article 8.5, dans les conditions prévues
par cet article, étant précisé que la période de notification de l'exercice de ces droits débute à la date de notification de
l'agrément.
(f) Nantissement: Les actions ne peuvent faire l'objet d'aucun nantissement (en ce compris toute constitution de sûreté
ou remise en garantie) ou d'acte pouvant avoir pour effet, immédiatement ou à terme, d'en restreindre la jouissance ou
la libre disposition (tel notamment que toute mise sous séquestre ou promesse en vue du Transfert de Titres), sous
réserve des cas où le Conseil d'Administration a donné son agrément écrit et préalable à une telle opération.
Sauf dérogation expresse consentie dans le cadre de l'agrément (écrit et préalable) du Conseil d'Administration, tout
acte de nantissement doit prévoir que le bénéficiaire du droit qu'il crée renonce expressément à son droit de demander
l'attribution ou le Transfert des Titres par priorité aux actionnaires et qu'il accepte de se soumettre au droit d'agrément
et au droit de préemption prévus au présent article dans le cas où il demanderait la réalisation de son droit.
8.5. Droit de préemption
8.5.1. Définition du droit de préemption
(a) Cas d'exercice - Dans le cas d'un Projet de Transfert d'actions, chaque Cédant consent aux Autres Actionnaires
un droit de préemption sur les Titres Transférés, aux conditions prévues ci-après.
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Le droit de préemption s'exerce, notamment, pour tout Projet de Transfert ayant reçu l'agrément prévu à l'article 8.4.
et dans le cas visé à l'Article 8.4.(c).(ii).
(b) Cessionnaire Actionnaire - Dans le cas où le Cessionnaire est un actionnaire bénéficiant du droit de préemption,
la Notification de Transfert doit indiquer si l'actionnaire Cessionnaire entend, dans le cas où les Autres Actionnaires
exerceraient leur droit de préemption, exercer lui-même son droit de préemption comme s'il était lui-même un Autre
Actionnaire. Dans ce cas, pour les besoins de l'article 8.5.2.(d), l'Actionnaire Cessionnaire est réputé avoir exercé son
droit de préemption pour la totalité des actions dont il s'est porté acquéreur.
(c) Exceptions - Les actions peuvent faire l'objet d'un Transfert, sans que les actionnaires puissent exercer le présent
droit de préemption dans les cas suivants:
(i) Transfert par un actionnaire à un ou plusieurs Affiliés; ou
(ii) Transfert résultant de l'exercice et de l'exécution de la promesse de vente d'actions conclue entre NPE et FEI.
8.5.2. Modalités du droit de préemption
Le droit de préemption prévu au présent article s'exerce dans les conditions suivantes:
(a) Délai d'exercice - Chaque actionnaire dispose d'un délai de 30 jours à compter de la réception de la notification
du Projet de Transfert ou à compter de la réception de la notification de décision d'agrément prévue à l'article 8.4.(a),
pour notifier au Cédant et à la Société qu'il entend exercer son droit de préemption en indiquant le nombre d'actions
qu'il souhaite acquérir. Ce délai est réduit à 5 jours dans le cas où le Projet de Transfert porte sur des droits préférentiels
de souscription.
(b) Exercice sur la totalité des actions - Le droit de préemption des actionnaires ayant exercé le droit de préemption
(les «Préempteurs») ne peut s'exercer collectivement ou individuellement que pour la totalité des Titres Transférés. En
l'absence d'offre de rachat ou si les offres de rachat réunies des Préempteurs (non compris l'Actionnaire Cessionnaire
dans le cas prévu à l'article 8.5.1(b)) concernent un nombre de Titres inférieur à celui offert par le Cédant, le Cédant
peut procéder, sous réserve du respect des autres stipulations des statuts, au Transfert des Titres Transférés au profit
du Cessionnaire.
(c) Prix d'exercice - En cas d'exercice du droit de préemption, le prix d'achat au Cédant des Titres Transférés est le
prix offert par le Cessionnaire. Les Préempteurs disposant de la faculté de contester le prix offert par le Cessionnaire,
dans le cas où les Préempteurs et le Cédant ne se mettent pas d'accord sur le montant du prix d'exercice, il est fixé par
Expertise dans les conditions prévues à l'Article 8.3. Les Préempteurs peuvent exercer leur droit de préemption, au prix
fixé par l'expert, dans un délai de 30 jours commençant à courir à compter de la notification du prix fixé par l'expert.
(d) Répartition entre Préempteurs - Si les demandes des Préempteurs (y compris l'Actionnaire Cessionnaire dans le
cas prévu à l'Article 8.5.1.(b)) représentent un nombre cumulé d'actions supérieur à celui soumis à la préemption, et à
défaut d'accord entre eux sur une répartition différente, la répartition se fait pour chaque Préempteur, dans la limite de
sa demande, en proportion de la participation respective des Préempteurs dans le capital social (étant précisé que pour
le calcul des participations respectives des Préempteurs, seules les actions sont prises en compte, et que pour le traitement
des éventuels rompus, les calculs sont arrondis au nombre entier le plus proche, et qu'en cas d'égalité il est procédé par
tirage au sort).
(e) Repentir du Cédant - Le Cédant ne bénéficie pas d'un droit de repentir, sauf dans le cas où le prix de préemption
(c'est-à-dire le prix d'exercice, éventuellement fixé par Expertise) est inférieur d'au moins 15% au prix offert par le
Cessionnaire et à condition que le Cédant notifie aux Préempteurs et à la Société qu'il entend renoncer à son Projet de
Transfert dans les 10 jours de la date à laquelle les Préempteurs ont notifié qu'ils entendaient exercer leur droit de
préemption, ou, en cas d'Expertise, dans les 10 jours de la remise par l'expert de son rapport.
(f) Réalisation du Transfert - Dans le cas où le droit de préemption est exercé pour un nombre de Titres au moins
égal à la totalité des Titres Transférés, le Cédant doit procéder au Transfert aux Préempteurs des Titres Transférés, dans
un délai de 15 jours à compter de la notification de l'exercice du droit de préemption. Pour le cas où les Préempteurs
n'exercent pas leur droit de préemption à l'occasion d'un Projet de Transfert dûment notifié, le Cédant doit procéder au
Transfert au Cessionnaire, dans le strict respect des termes du projet notifié et sous réserve des autres dispositions des
statuts, dans le délai prévu par le Projet de Transfert ou, à défaut de délai prévu, dans le délai de 60 jours à compter de
l'expiration du délai de préemption. Faute pour le Cédant de procéder ainsi, il devrait à nouveau, préalablement à tout
Transfert de ses Titres, se conformer aux stipulations des statuts.
Administration et Surveillance
Art. 9. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé à tout moment de quatre membres ayant
chacun un droit de vote, qui sont obligatoirement des personnes physiques, nommées par l'assemblée générale, pour une
durée de six années et en tout temps, révocables sans motif par elle aux conditions de majorité de l'article 22 ci-après.
Parmi ces quatre membres du Conseil d'Administration, deux seront des membres proposés par le FEI (les «Membres
FEI») et les deux autres seront des membres proposés par NPE (les «Membres NPE»).
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
L'assemblée générale élit parmi les membres du Conseil d'Administration un président qui sera alternativement choisi
parmi les membres proposés par NPE/par FEI pour la durée du mandat de président, puis, à l'expiration, à terme ou
anticipée, pour quelque cause que ce soit, dudit mandat, parmi les membres proposés par le FEI / par NPE.
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La présidence de la Société est tournante, chacun des membres du Conseil d'Administration proposés respectivement
par NPE et le FEI étant désigné, à tour de rôle et à l'issue du mandat du Président sortant, Président de la Société.
En cas d'absence du président, les réunions du Conseil d'Administration sont présidées par un administrateur présent
désigné à cet effet.
Le Président de la Société est désigné pour une durée de un an. Il n'a pas de voix prépondérante.
En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent
pourvoir au remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.
Art. 10. Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d'Administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation ou accord unanime de tous les administrateurs sur la réduction ou la suppression
dudit délai, celle-ci sera notifiée 5 jours avant la date fixée pour la réunion. Le conseil se réunit valablement sans convo-
cation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés.
Les réunions du Conseil d'Administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins un administrateur désigné parmi
les candidats présentés par NPE et un administrateur désigné parmi les candidats présentés par le FEI sont présents ou
valablement représentés.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs
utilisant ces technologies sont présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après
délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce
dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.
Les résolutions du Conseil seront prises à l'unanimité des membres votants sauf exception expressément prévue dans
les présents statuts.
Le Conseil d'Administration aura notamment pour attribution de décider des investissements et désinvestissements
devant être effectués par DAHLIA A SICAR et par DAHLIA B SICAR. A cet effet, tout investissement doit être décidé
à l'unanimité des membres du Conseil d'Administration. Ensuite, DAHLIA A SICAR et DAHLIA B SICAR se verront
affecter chacune leur quote-part dudit investissement qui sera calculée au pro rata de leurs engagements globaux res-
pectifs.
Toutefois, si un ou deux Membres FEI considèrent qu'une opportunité d'investissement n'entre pas dans les objectifs
de FEI, ledit investissement ne sera pas effectué par DAHLIA B SICAR et s'abstiennent de voter ou votent défavorable-
ment, ledit investissement ne sera pas effectué conjointement par DAHLIA A SICAR et par DAHLIA B SICAR.
Néanmoins, les Membres NPE agissant seuls auront la faculté de réunir un nouveau Conseil d'Administration de sorte
qu'un tel investissement puisse mais pourrait être néanmoins effectué par DAHLIA A SICAR uniquement, pourvu que les
Membres NPE lors de ce second Conseil d'Administration votent unanimement en vue d'effectuer ledit investissement,
étant précisé que les Membres FEI ne prendront pas part audit vote.
De manière symétrique, si un ou deux Membres NPE considèrent qu'une opportunité d'investissement n'entre pas
dans les objectifs de DAHLIA A SICAR et s'abstiennent de voter ou votent défavorablement, ledit investissement ne sera
pas effectué conjointement par DAHLIA A SICAR et par DAHLIA B SICAR.
Néanmoins, les Membres FEI agissant seuls auront la faculté de réunir un nouveau Conseil d'Administration de sorte
qu'un tel investissement puisse mais pourrait néanmoins être effectué par DAHLIA B SICAR uniquement, pourvu que les
Membres FEI, lors de ce second Conseil d'Administration, votent unanimement en vue d'effectuer ledit investissement,
étant précisé que les Membres NPE ne prendront pas part au vote.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un Conseil d'Administration dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique
ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts personnels (détachés de la qualité ou des fonctions que l'administrateur concerné
exerce dans la Société ou chez un de ses actionnaires) et manifestement opposés à ceux de la Société dans une affaire
soumise à l'approbation du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du Conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé (tel que défini ci-dessus)
à celui de la Société.
Au cas où un membre du Conseil d'Administration a dû s'abstenir pour intérêt personnel opposé (tel que défini ci-
dessus), les résolutions prises à l'unanimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui
votent, seront tenues pour valables.
29258
Art. 11. Les décisions du Conseil d'Administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans
un dossier spécial et signés par un administrateur au moins, celui-ci étant désigné conjointement par les candidats nommés
par NPE et FEI.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur, celui-ci étant désigné conjointement
par les candidats nommés par NPE et FEI.
Art. 12. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour
(i) définir, arrêter et modifier le budget de la Société,
(ii) décider tout investissement, toute dépense ou tout paiement d'espèces ou équivalents et contrôler ou surveiller
ces investissements et dépenses,
(iii) prendre toute décision relative aux investissements et/ou aux désinvestissements des SICAR,
(iv) conclure, modifier les termes, renouveller ou résilier (x) tout accord ou convention de conseil de quelque nature
que ce soit avec toute société de conseil ou de gestion, y compris notamment avec DAHLIA Conseil NPE SAS et DAHLIA
Conseil FEI SAS et (y) tout accord, mandat ou convention de gestion notamment avec les SICAR,
(v) déterminer et fixer toute commission de gestion à facturer au titre des prestations fournies, notamment, aux SICAR
conformément à leurs Réglements respectifs,
(vi) régler toute commission de conseil à DAHLIA Conseil FEI SAS et DAHLIA Conseil NPE SAS,
(vii) décider toute délégation spéciale à toute personne, employée ou non par la Société et ayant ou non des liens
contractuels avec celle-ci, ou comité spécial désigné par le Conseil d'Administration pour des missions déterminées et
particulières,
(viii) autoriser toute délégation consentie par le Président de la Société,
(ix) agréer tout transfert de titres, conformément aux dispositions de l'article 8,
(x) accomplir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, et
(xi) tous autres actes pour autant qu'ils soient conformes à l'objet social.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la Société à l'assemblée générale, seront de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 13. Sous réserve de ce qui est indiqué à l'article 12 ci-dessus, le Conseil d'Administration peut déléguer des
pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer
en tout temps.
Le Conseil d'Administration pourra nommer deux administrateurs dits délégués parmi les membres du Conseil d'Ad-
ministration (les «Administrateurs Délégués») qui recevront, chacun, le pouvoir général de représenter la Société et d'agir
en son nom et pour son compte à l'égard des tiers, dans le cadre de son exploitation courante et quotidienne à l'exclusion
de (i) tout accord devant être donné par DAHLIA GESTION à une décision de l'assemblée des actionnaires de DAHLIA
A lorsque l'Administrateur Délégué FEI est concerné et de DAHLIA B lorsque l'Administrateur Délégué NPE est concerné
ainsi que (i) toute décision susceptible d'avoir un impact sur DAHLIA A lorsque l'Administrateur Délégué FEI est concerné
et sur DAHLIA B lorsque l'Administrateur Délégué NPE est concerné. Les deux Administrateurs Délégués seront choisis
par le Conseil d'Administration, un Administrateur Délégué désigné parmi les candidats présentés par NPE («Adminis-
trateur Délégué NPE») et un Administrateur Délégué désigné parmi les candidats présentés par le FEI («Administrateur
Délégué FEI»), étant précisé que (i) l'Administrateur Délégué NPE aura la capacité d'engager DAHLIA A SICAR confor-
mément à ce qui précède jusqu'à hauteur de quinze mille (15.000,-) euros par décision et dans la limite de cent mille
(100.000,-) euros par an en cumulé et (ii) l'Administrateur Délégué FEI aura la capacité d'engager DAHLIA B SICAR
conformément à ce qui précède jusqu'à hauteur de quinze mille (15.000,-) euros par décision et dans la limite de cent
mille (100.000,-) euros par an en cumulé.
En outre, les Administrateurs Délégués recevront également les pouvoirs spécifiques et limités visés ci-dessous et liés
à la mise en oeuvre des opérations d'investissement et de désinvestissement:
- Les Administrateurs Délégués ne pourront agir que conjointement pour la mise en oeuvre de tout investissement
ou désinvestissement réalisé en co-investissement par DAHLIA A SICAR et DAHLIA B SICAR et décidé par le Conseil
d'Administration conformément à l'Article 10;
- L'Administrateur Délégué NPE pourra agir seul pour la mise en oeuvre de tout investissement ou désinvestissement
réalisé par DAHLIA A SICAR et décidé par les deux Membres NPE, lors d'un vote du Conseil d'Administration confor-
mément à l'Article 10; et
- L'Administrateur Délégué FEI pourra agir seul pour la mise en oeuvre de tout investissement ou désinvestissement
réalisé par DAHLIA B SICAR et décidé par les deux Membres FEI, lors d'un vote du Conseil d'Administration confor-
mément à l'Article 10.
Art. 14. Le Conseil d'Administration représente la Société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la Société sont valablement faits au nom de la Société seule.
29259
Art. 15. Le Conseil d'Administration pourra nommer un ou plusieurs observateurs (les «Observateurs»), sans que le
nombre total d'observateurs en fonction puisse être supérieur à quatre, étant précisé que, dans l'hypothèse où trois
observateurs seraient nommés, les règles de répartition suivantes devront être respectées:
- deux Observateurs au maximum sont nommés parmi les candidats présentés par le FONDS EUROPEEN D'INVES-
TISSEMENT, et
- deux Observateurs au maximum sont nommés parmi les candidats présentés par NATEXIS PRIVATE EQUITY.
Chaque Observateur participera aux réunions du Conseil d'Administration et y sera convoqué, dans les mêmes con-
ditions que les membres du Conseil d'Administration.
Toutefois, les Observateurs ne disposeront pas de droit de vote et, à ce titre, ne participeront pas au vote des décisions
du Conseil d'Administration.
Un Observateur est obligatoirement une personne physique.
La durée du mandat d'Observateur sera fixée par le Conseil d'administration lors de la nomination. Le mandat d'Ob-
servateur est renouvelable sans limitation et peut être rémunéré. Chaque Observateur pourra recevoir des jetons de
présence au titre de la rémunération de ses fonctions d'Observateur dont le montant sera fixé par le Conseil d'Admi-
nistration.
Les fonctions d'Observateur prennent automatiquement fin soit par le décès, soit par la démission, la révocation,
l'expiration de son mandat.
Les Observateurs sont révocables à tout moment sans motif et sans indemnités par le Conseil d'Administration.
Art. 16. La surveillance des opérations de la Société sera confiée à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises, nommés
par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra pas
dépasser six ans.
Tout réviseur d'entreprises sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 17. L'assemblée générale annuelle pourra allouer aux administrateurs une rémunération appropriée pour l'ac-
complissement de leurs fonctions.
Art. 18. L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 19. Le Conseil d'Administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout
actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l'assemblée.
Art. 20. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième vendredi du mois de janvier de chaque
année à 15 heures.
Les assemblées générales sont convoquées conformément aux dispositions applicables de la loi du 10 août 1915
relatives aux sociétés commerciales et se tiennent au lieu désigné par le Conseil d'Administration.
Le délai de convocation d'une assemblée générale est de 8 jours; toutefois, en ce qui concerne les assemblées générales,
ce délai peut être réduit ou supprimé avec l'accord de tous les actionnaires.
Art. 21. L'assemblée générale entendra le rapport de gestion du Conseil d'Administration et du réviseur d'entreprises,
votera sur l'approbation des comptes annuels et sur l'affectation des résultats, procédera aux nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et au réviseur d'entreprises et traitera des autres questions qui pourront
lui être dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 22. L'assemblée générale ne pourra modifier les statuts de la Société qu'à l'unanimité des actionnaires, présents
ou représentés. Toute autre décision, de quelque nature que ce soit, soumise au vote des actionnaires devra également
être adoptée à l'unanimité par les actionnaires présents ou représentés.
Art. 23. Le Conseil d'Administration, le réviseur d'entreprises et/ou une fraction représentant 1/10
ème
des actionnaires
sont, chacun pour ce qui le concerne, en droit de convoquer des assemblées. Ils sont obligés de convoquer une assemblée
générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins 1/5
ème
du capital souscrit, le demandera par
écrit, en indiquant l'ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Le Conseil d'Administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu'il indiquera.
29260
Art. 24. Le président du Conseil d'Administration, ou en son absence l'administrateur qui le remplace ou la personne
désignée par l'assemblée, préside l'assemblée générale.
L'assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 25. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée doivent être certifiées conformes, les copies et les extraits qui
en seront délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.
Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 26. L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l'année suivante.
Art. 27. Chaque année à la clôture de l'exercice social, le Conseil d'Administration établit les comptes annuels dans
les formes requises par la loi.
Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, le Conseil d'Administration soumettra le bilan de la Société
et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au réviseur d'entreprises qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le
rapport du réviseur d'entreprises ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au
siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 28. L'excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le Conseil d'Administration, constituera
le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d'être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le Conseil d'Administration,
endéans les limites fixées par l'assemblée générale.
En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le Conseil d'Adminis-
tration.
L'assemblée générale peut décider de distribuer des profits et des réserves distribuables sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 29. La Société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 30. Lors de la dissolution de la Société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs
liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l'actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition Générale
Art. 31. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
L'assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg et pour la première fois, en l'an 2008.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 septembre 2007.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l'intégralité du capital social, comme
suit:
EUR
1) NATEXIS PRIVATE EQUITY: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153.000,-
2) FONDS EUROPEEN D'INVESTISSEMENT: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147.000,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300.000,-
Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de
sorte que la somme de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
29261
<i>Déclaration - Evaluation- Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à six
mille cinq cents euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des réviseur d'entreprises à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Jean Duhau de Berenx, Président (Membre NPE), demeurant professionnellement à F-75340 Paris Cedex
07, 5-7, rue de Monttessuy.
Monsieur Francis Carpenter, Administrateur (Membre FEI), demeurant professionnellement à L-2968 Luxembourg,
43, avenue J.F. Kennedy.
Monsieur Jean-Louis Delvaux, Administrateur (Membre NPE), demeurant professionnellement à F-75340 Paris Cedex
07, 5-7, rue de Monttessuy.
Monsieur John Holloway, Administrateur (Membre FEI), demeurant professionnellement à L-2968 Luxembourg, 43,
avenue J.F. Kennedy.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale à tenir en l'an 2012.
4. A été appelée aux fonctions de réviseur d'entreprises: - La société DELOITTE S.A., avec siège social au 560, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg.
5. La durée du mandat du réviseur d'entreprises prendra fin lors de l'assemblée générale à tenir en l'an 2008.
6. Le siège social de la Société est fixé à Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. Louis, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2006, vol. 440, fol. 44, case 3. — Reçu 3.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007029580/242/535.
(070023759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
FYR S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 98.556.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique du 9 janvier 2007i>
1. L'associé unique a accepté les démissions des gérants M. Eric Leclerc et M. Jos Hemmer avec effet immédiat.
2. L'associé unique a nommé gérant de catégorie B, pour une durée illimitée, avec les pouvoirs définis à l'article 12 des
statuts:
Lena Janér, administrateur de société, née le 15 septembre 1960 à Sund, demeurant à Adilsvägen 2A, S-182 54 Djurs-
holm
29262
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007028694/50/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09318. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070023131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
Sider Invest S.A., Société Anonyme,
(anc. Sider Invest Holding S.A.).
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 59.453.
L'an deux mille sept, le douze janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de SIDER INVEST HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg B N
o
59.453, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée sous la dénomination de SIDER INVEST S.A. suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire
de résidence à Mersch, en date du 6 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
o
482 du 4
septembre 1997.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire, en date du 20 décembre 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
o
157 du 14 février 2003.
La séance est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Mademoiselle Anne-Marie Charlier, corporate
executive, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Claire Kakeldey, secrétaire, avec adresse pro-
fessionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Séverine Lambert, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille quatre
cent cinquante (2.450) actions d'une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, représentant l'intégralité du
capital social de deux cent quarante-cinq mille (245.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en SIDER INVEST S.A. avec effet au 1
er
décembre 2006 et
modification subséquente du 1
er
alinéa de l'article 1
er
des statuts.
2. Changement de l'objet social de la Société de celui de Holding 29 en celui de société pleinement imposable, avec
effet au 1
er
décembre 2006.
3. Modification afférente des articles 2 et 15 des statuts.
4. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,
aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La dénomination sociale de la Société est changée de SIDER INVEST HOLDING S.A. en SIDER INVEST S.A., et ce
avec effet au 1
er
décembre 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
L'objet social de la Société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable, et
ce avec effet à partir du 1
er
décembre 2006.
29263
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des deux résolutions qui précèdent, l'article 1
er
, alinéa 1
er
, l'article 2 et l'article 15 des statuts de
la Société sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. alinéa 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SIDER INVEST S.A.»
« Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»
« Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est
pas dérogé par les présents statuts.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente
minute.
Signé: A.-M. Charlier, M.-C. Kakeldey, S. Lambert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 62, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007029601/230/70.
(070023604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
BO Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 79.056.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Mersch
A comparu:
BORDIER & CIE, domicilié au CH-1204 Genève, II-16, rue de Hollande, ici représentée par Monsieur Yannick Des-
champs, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, ès qualité qu'il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société d'investissement à capital variable BO FUND avec siège social à Luxembourg, fut constituée par acte reçu
par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 28 novembre 2000, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 8 janvier 2001, numéro 12.
- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d'un seul actionnaire, savoir BORDIER
& CIE, prénommé.
- L'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société BO FUND et déclare que:
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société. Il assume
la fonction de liquidateur.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au réviseur d'entreprise pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- L'actionnaire unique est investi de tous les actifs de la Société et se chargera en sa qualité de liquidateur de l'apurement
du passif de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'ac-
tionnaire unique. Il répondra de tous les engagements de la Société même inconnus à l'heure actuelle et réglera également
les frais des présentes.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société. Les livres et documents comptables de la société
BO FUND demeureront conservés pendant cinq ans à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
29264
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,
le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Y. Deschamps, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 janvier 2007, vol. 440, fol. 66, case 5. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 janvier 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007029600/242/39.
(070023941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Buzzi Unicem International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 98.168.
Le bilan rectificatif au 31 décembre 2005 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2005 déposé le 21 décembre
2006 n
o
L060139989.05) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXFIDUCIA S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007029475/1629/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01524. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Mulan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 68.619.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 5 février 2007i>
Les démissions de Messieurs Vincenzo Arno' et Adrien Schaus de leurs postes d'administrateurs de la société sont
acceptées.
Monsieur Louis Vegas-Pieroni, expert-comptable, né le 26 septembre 1967 à Fameck (France), domicilié profession-
nellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.
Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né le 19 décembre 1965 à Briey (France), domicilié professionnellement au
17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.
Pour extrait sincère et conforme
MULAN S.A.
R. Scheifer - Gillen / R. Donati
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007029666/545/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03110. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Rembrandt III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 88.973.
EXTRAIT
En date du 22 août 2006, l'associé unique a pris la décision suivante:
- le mandat de Kevin Dinnie en tant gérant de la société, avec adresse au 399 Park Avenue/10022 New York, United
States of America, est renouvelé pour une période d'un an.
29265
Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Pour extrait conforme
P. Gallasin
Référence de publication: 2007028697/724/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02278. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
Digitrace Tek S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 120.328.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2007.
<i>Pour DIGITRACE TEK S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007029470/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10672. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070023371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Stratum Industrie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 97.162.
Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 octobre
2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C no. 1334 du 15 décembre 2003.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 26 janvier 2007i>
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société STRATUM INDUSTRIE S.A., tenue en date du 26 janvier
2007, que l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1
o
Acceptation de la démission des trois membres du conseil d'administration:
- ANTAR INVEST S.A., avec siège social à 38, boulevard Napoléon 1
er
, L-2210 Luxembourg, administrateur;
- NATURWERK S.A., avec siège social à 38, boulevard Napoléon 1
er
, L-2210 Luxembourg, administrateur;
- SOLERO S.A., avec siège social à 38, boulevard Napoléon 1
er
, L-2210 Luxembourg, administrateur.
2
o
Nomination d'un nouvel administrateur pour une durée de six ans:
- Monsieur Deepak Anand, résidant à London United Kingdom, administrateur unique, 425, Chiswick High Road,
London LO4 4AR.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
STRATUM INDUSTRIE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007028696/6449/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02383. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
High Tide CDO I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 92.938.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2006.
29266
<i>Pour HIGH TIDE CDO I S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007029471/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00459. - Reçu 40 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Elohunda Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 98.305.
Le bilan des comptes de dissolution au 18 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2007.
<i>Pour ELOHUNDA HOLDING S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007029469/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10671. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070023370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Erato S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 115.189.
<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration de la Société prises en date du 24 janvier 2007i>
En date du 24 janvier 2007, le conseil d'administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Simone Retter, de son mandat en tant qu' administrateur de la Société avec effet
au 1
er
janvier 2007;
- de nommer Monsieur Aldwin Dekkers, né le 27 mars 1977 à Loewen en Belgique, avec adresse professionnelle à 14,
rue Erasme, L-1468 Luxembourg en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat jusqu'à l'Assemblée
Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels pour l'exercice social de la Société en mai 2007;
Depuis cette date, le conseil d'administration de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Madame Claude Merdernach
- Madame Ute Bräuer
- Monsieur Aldwin Dekkers
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2007.
ERATO S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007028710/250/24.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02020. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
CB-Sires S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 78.600.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2007.
29267
<i>Pour CB-SIRES S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007029472/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00458. - Reçu 42 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Anglo American Investments 7, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 122.501.
<i>Extrait de résolution adoptée par l'associé unique de la société en date du 4 décembre 2006i>
La société DELOITTE S.A. avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, est nommée
Réviseur d' entreprises de la société avec effet au 4 décembre 2006.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 6 février 2007.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007029703/1115/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02250. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Elbrouz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 112.001.
<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 4 janvier 2007i>
- L'Assemblée accepte la démission de l'Administrateur, Madame Angela Kretz, employée privée, domiciliée profes-
sionnellement 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, et du Commissaire aux Comptes, LUXFIDUCIA Sàrl, société ayant
son siège social 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
- En remplacement de l'Administrateur démissionnaire, l'Assemblée décide de nommer en qualité de nouvel Admi-
nistrateur, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010,
MANAGEMENT Sàrl, société ayant son siège social 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg. En remplacement du Com-
missaire aux comptes démissionnaire, l'Assemblée décide de nommer en qualité de nouveau Commissaire aux comptes,
jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010, Monsieur Bruno
Marchais, né le 15 janvier 1959 à Paris 12
ème
France, Expert-Comptable et Commissaire aux comptes, domicilié pro-
fessionnellement 26, avenue de Villiers, F-75017 Paris.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
LUXFIDUCIA S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007029618/1629/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00809. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Las Ventanas Enterprises S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 100.308.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
29268
FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature
Référence de publication: 2007029391/687/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10059. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070023357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
S.C.I. JCPImmo, Société Civile Immobilière,
(anc. JCPImmo S.àr.l.).
Siège social: L-1471 Luxembourg, 188, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg E 3.302.
L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
I.- 1) Monsieur Jean-Claude Rizzon, dirigeant de société, né le 18 janvier 1952 à Metz/France demeurant à F-57160
Moulins les Metz/France, 20, rue du Baoëton.
2) Monsieur Julien Rizzon, dirigeant de société, né le 31 juillet 1977 à Longeville-les-Metz/France, demeurant à F-57160
Scy-Chazelles/France, 6, rue Drogon;
3) Monsieur Benjamin Rizzon, dirigeant de société, né le 29 mars 1979 à Metz/France, demeurant à F-57160 Moulins-
les-Metz, 49, rue de Verdun.
II.- a) Madame Catherine Rizzon, veuve de M. Tomasini, dirigeante de société, née le 22 mars 1964 à Metz, demeurant
à 57160 Scy-Chazelles, 2, rue Drogon.
b) Mademoiselle Marine Tomasini, lycéenne mineure, née le 7 novembre 1989 à Metz, demeurant à F-57160 Scy-
Chazelles, 2, rue Drogon.
c) Monsieur Antoine Tomasini, lycéen mineur, né le 4 février 1991 à Metz, demeurant à F-57160 Scy-Chazelles, 2, rue
Drogon;
Mademoiselle Marine Tomasini et Monsieur Antoine Tomasini, non présents, ici dûment représentés aux fins des
présentes par leur administrateur légal Madame Catherine Rizzon, veuve de M. Tomasini, prénommée, cette dernière
agissant également en son nom personnel.
III.- a) Monsieur Philippe Rizzon dirigeant de société, né le 14 mai 1965 à Metz, demeurant à F-57160 Scy-Chazelles,
5, rue Drogon;
b) Mademoiselle Emilie Rizzon, lycéenne mineure, née le 18 mars 1993 à Metz, demeurant à F-57160 Scy-Chazelles,
5, rue Drogon;
c) Monsieur Nicolas Rizzon, lycéen mineur, né le 4 août 1995 à Metz/France, demeurant à F-57160 Scy-Chazelles, 5,
rue Drogon;
Mademoiselle Emilie Rizzon et Monsieur Nicolas Rizzon, non présents, ici dûment représentés aux fins des présentes
par leurs administrateurs légaux, Monsieur Philippe Rizzon prénommé et son épouse, Madame Emmanuelle Chatelat, sans
état, née le 27 mars 1969 à Metz demeurant ensemble à F-57160 Scy-Chazelles, 5, rue Drogon, Monsieur Philippe Rizzon
prénommé, agissant également en son nom personnel
Monsieur et Madame Philippe Rizzon-Emmanuelle Chatelat, agissant au nom et comme représentants légaux de leurs
enfants, Mademoiselle Emilie Rizzon et Monsieur Nicolas Rizzon et Monsieur Philippe Rizzon, prénommé, agissant éga-
lement en son nom personnel,
non présents, ici représentés par Monsieur Jean-Claude Rizzon, prédit,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Scy-Chazelles, le
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.
Lesquels comparants préalablement à l'acte faisant l'objet des présentes ont exposé ce qui suit.
<i>Exposéi>
I.- Suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 septembre 2005, publié au Mémorial, Recueil C des
Sociétés et Associations, numéro 127, du 19 janvier 2006, Monsieur Jean-Claude Rizzon, dirigeant de société, né le 18
janvier 1952 à Metz/France demeurant à F-57160 Moulins les Metz, 20, rue du Baoëton, Madame Catherine Rizzon-
Tomasini, prénommée et Monsieur Philippe Rizzon, prénommé, avaient établi les statuts de la société à responsabilité
limitée dénommée JCPImmo S.àr.l., avec siège social actuel à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire, au capital
social de douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) représenté par cent vingt-six parts sociales (126) de cent euros (EUR
100,-) de nominal chacune.
29269
II.- La prédite société est actuellement inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 110.630.
III.- Les statuts de la prédite société ont été modifiés (changement de l'adresse du siège social) suivant délibération de
la gérance en date du 1
er
décembre 2005, publiée au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 611, du
24 mars 2006.
IV.- Aux termes des statuts de la prédite société, la pleine propriété des cent vingt-six parts sociales (126) de la prédite
société se répartissaient comme suit:
Parts
- Monsieur Jean-Claude Rizzon, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
- Madame Catherine Rizzon-Tomasini, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
- et Monsieur Philippe Rizzon, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126
V.- Suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler de résidence à Junglinster, en date du 14 décembre 2006, numéro
60032 de son répertoire, qui sera formalisé avant ou en même temps que les présentes, Monsieur Jean-Claude Rizzon,
a fait donation entre vifs à titre de partage anticipé, conformément aux articles 1075 et suivants du code civil à chacun
de Messieurs Julien Rizzon et Benjamin Rizzon, de la nue propriete de vingt et une (21) parts sociales lui appartenant dans
la prédite société.
VI.- Suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler de résidence à Junglinster, en date du 14 décembre 2006, numéro
60031 de son répertoire, qui sera formalisé avant ou en même temps que les présentes, Madame Catherine Rizzon-
Tomasini, a fait donation entre vifs à titre de partage anticipé, conformément aux articles 1075 et suivants du code civil
à chacun de Mademoiselle Marine Tomasini et de Monsieur Antoine Tomasini, de la nue propriete de vingt et une (21)
parts sociales lui appartenant dans la prédite société.
VII.- Suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler de résidence à Junglinster, en date du 11 décembre 2006, numéro
59924 de son répertoire, qui sera formalisé avant ou en même temps que les présentes, Monsieur Philippe Rizzon, a fait
donation entre vifs à titre de partage anticipé, conformément aux articles 1075 et suivants du code civil à chacun de
Mademoiselle Emilie Rizzon et Monsieur Nicolas Rizzon, de la nue propriete de vingt et une (21) parts sociales lui ap-
partenant dans la prédite société.
VIII.- Récapitulatif:
De tout ce qui précède, il résulte que la pleine propriété des cent-vintgt-six (126) parts sociales de la prédite société
appartient actuellement comme suit.
Parts
A.- a1) Monsieur Jean-Claude Rizzon, l'usufruit de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
a2) Monsieur Julien Rizzon, la nue propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
a3) et Monsieur Benjamin Rizzon, la nue propriété de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
Ensemble: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 42
Total à l'entier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42 42
B.- b1) Madame Catherine Rizzon-Tomasini, l'usufruit de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
b2) Mademoiselle Marine Tomasini, la nue propriété de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
b3) et Monsieur Antoine Tomasini, la nue propriété de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
Ensemble: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 42
Total à l'entier: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42 42
C- c1) Monsieur Philippe Rizzon, l'usufruit de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
c2) Mademoiselle Emilie Rizzon, la nue propriété de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
c3) et Monsieur Nicolas Rizzon, la nue propriété de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
Ensemble: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 42
Total à l'entier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42 42
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126
Cet exposé terminé les associés de la prédite société ont établi l'acte d'assemblée générale extraordinaire de la prédite
société.
Les associés prénommés, agissant tant en leur nom personnel que comme administrateurs légaux de leurs enfants
mineurs se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions sur l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert de l'adresse du siège social.
2. - Transformation de la société à responsabilité limitée en société civile immobilière.
29270
3.- Et nomination de la gérance, détermination de leurs pouvoirs et fixation de l'adresse du siège social.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer l'adresse du siège social de la société à celle suivante:
Nouvelle adresse; L-1471 Luxembourg, 188, route d'Esch.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de transformer la société à responsabilité limitée dénommée JCPImmo S.àr.l. en société civile
immobilière en continuation de la société sous une autre forme, sans qu'il y ait création d'une société nouvelle et ont
requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit, les statuts d'une société civile immobilière qu'ils vont
constituer entre eux, par la transformation de la prédite société à responsabilité limitée JCPImmo S.àr.l. en société civile
immobilière.
Les associés tous présents ou représentés décident à l'unanimité de transformer la société à responsabilité limitée
dénommée JCPImmo S.àr.l. en société civile immobilière conformément à l'article trois de la loi sur les sociétés com-
merciales, étant entendu que cette transformation ne doit pas être accompagnée d'un changement des bases essentielles
du pacte social, d'une prolongation de la durée de la société, du maintien du capital social, de la fixation du siège social.
Il y aura attribution des parts sociales de la société civile immobilière aux associés en raison d'une part ancienne pour
une part de la société civile immobilière, la nomination du ou des gérants et le détermination de leurs pouvoirs en
conformité avec la loi sur les sociétés commerciales et la refonte des statuts.
Comme suite à la transformation de la prédite société à responsabilité limitée JCPImmo S.àr.l. en société civile im-
mobilière, les comparants décident de procéder à une refonte des statuts pour leur donner la teneur suivante:
Titre I
er
.- Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination: SCI JCPimmo
Art. 2. La société a pour objet l'acquisition et la gestion d'immeubles.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières financières ou autres se rapportant directement ou
indirectement à son objet, éventuellement et exceptionnellement l'aliénation desdits immeubles ou parts au moyen de
vente, échange ou apport en société et généralement toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement
ou indirectement à l'objet ci-dessus défini, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractère civil de la société.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.
Titre II.- Apports, Capital social, Parts
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) représenté par cent vingt-
six parts sociales (126) de cent euros (EUR 100,-) de nominal chacune.
Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:
Parts
A.- a1) Monsieur Jean-Claude Rizzon, l'usufruit de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
a2) Monsieur Julien Rizzon, la nue propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
a3) et Monsieur Benjamin Rizzon, la nue propriété de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
Ensemble: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 42
Total à l'entier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42 42
B.- b1) Madame Catherine Rizzon-Tomasini, l'usufruit de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
b2) Mademoiselle Marine Tomasini, la nue propriété de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
b3) et Monsieur Antoine Tomasini, la nue propriété de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
Ensemble: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 42
Total à l'entier: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42 42
C- c1) Monsieur Philippe Rizzon, l'usufruit de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
c2) Mademoiselle Emilie Rizzon, la nue propriété de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
c3) et Monsieur Nicolas Rizzon, la nue propriété de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
Ensemble: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 42
Total à l'entier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42 42
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126
Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de douze
mille six cents euros (EUR 12.600,-) se trouve à la disposition de la société, ainsi que les associés le reconnaissent
mutuellement.
29271
Art. 6. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné par les autres associés.
Toutefois la transmission à cause de mort à des héritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.
En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts à cause de mort à des personnes non-
associées les autres associés respectivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s'exercera de la façon
suivante;
L'associé qui se propose de céder, tout ou partie de ses parts à une personne non-associée doit préalablement informer
par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et du nom et adresse du
cessionnaire éventuel. Les autres associés, qui ont le droit d'acquérir les parts offertes dans la proportion des parts qu'ils
possèdent, devront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste, informer le cédant de leurs intentions soit
d'acquérir, aux mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en partie, soit de ne pas exercer leur droit de
préemption.
Au cas où, endéans ce délai d'un mois, le droit de préemption n'est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une
assemblée générale doit être convoquée par les soins d'un ou des gérants endéans le délai d'un mois appelée à statuer
sur l'agrément du cessionnaire.
En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s'exercera sur base d'un prix de rachat calculé sur
base d'un rapport d'expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.
En cas de transmission à cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le conjoint
survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s'exercera sur base d'un prix de rachat calculé con-
formément à l'alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur, requérir
des autres associés survivants s'ils entendent exercer leur droit de préemption. Les associés survivants devront, dans le
mois de la réception de cette réquisition, à faire par lettre recommandée, informer également par lettre recommandée
à la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d'exercer leur droit de préemption, soit d'y renoncer.
Au cas où le droit de préemption n'est pas exercé, ou n'est exercé qu'en partie, il est procédé conformément à l'alinéa
trois qui précède.
A défaut d'agréation par les autres associés de l'acheteur des parts proposé par le cédant ou ses héritiers ou ayant-
droits, et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non agréés ou l'associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.
Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.
Art. 9. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu'il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes dans la proportion
de leurs parts d'intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du code civil.
Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou les
survivants et les héritiers. de l'associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l'article 6 des statuts.
Art. 11. Chaque part est indivisible à l'égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas
tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Titre III.- Administration de la société
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S'il n'existe qu'un seul gérant, la société est
engagée valablement et en toutes circonstances par la seule signature du gérant. S'il y a plusieurs gérants, ils engagent
valablement la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d'achat, transformation
ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement et en général les actes d'admi-
nistration ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, sans
que cette énumeration ne soit limitative.
Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans
garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d'ouverture de crédit ou autres et hypothéquer les biens immo-
biliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.
Art. 13. Chaque associé à un droit illimitée de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en
particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.
29272
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l'exigent sur convocation du
ou des gérants et sur convocation d'un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit convenir l'ordre du jour de
l'assemblée.
Art. 15. Le vote des délibérations de l'assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statutaires,
est déterminé par la majorité des deux/tiers (2/3) des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant
droit à une voix.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux
mille sept.
Art. 17. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. Tout associé peut
prendre au siège social communications de l'inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l'assemblée générale
ordinaire.
Titre V.- Dissolution et liquidation
Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par
les associés.
Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-
dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment, vendre les immeubles à l'amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.
Titre VI.- Dispositions générales
Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par
la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'est pas dérogé
par les présents statuts.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide
1.- de nommer gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Claude Rizzon, prénommé.
- Madame Catherine Rizzon-Tomasini, prénommée.
2.- Engagement de la société
a) Pour tout montant inférieur ou égal à cinquante mille euros (50.000,- euros), la société se trouve valablement engagée
en toutes circonstances par la signature individuelle d'un de ses gérants.
b) Pour tout montant supérieur à cinquante mille euros (50.000,- euros), la société se trouve valablement engagée en
toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
3.- Le siège social est établi à L-1471 Luxembourg, 188, route d'Esch.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-) sauf à
parfaire ou diminuer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont
signé le présent acte.
Signé: J.-C. Rizzon, J. Rizzon, B. Rizzon, C. Rizzon, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2006, vol. 924, fol. 2, case. 5. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> <i>ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2007.
A. Biel.
Référence de publication: 2007030269/203/262.
(070023620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
29273
Anglo American Investments 9, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 122.492.
<i>Extrait de résolution adoptée par l'associé unique de la société en date du 4 décembre 2006i>
La société DELOITTE S.A. avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, est nommée
Réviseur d' entreprises de la société avec effet au 4 décembre 2006.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 6 février 2007.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007029701/1115/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02253. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Accession Fund Holding Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 103.163.
Le siège social de ACCESSION FUND HOLDING ALPHA S.à r.l., en sa fonction d'Associé de ACCESSION FUND
HOLDING BETA S.à r.l., a été transféré au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 avec effet le 21 juillet 2006.
Luxembourg, le 8 février 2007.
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature
Référence de publication: 2007029706/801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02540. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Jupitervale Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.525,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 113.784.
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 31 janvier 2007 que les associés ont accepté:
- la démission de Monsieur Thierry René Marie Dillard avec effet immédiat en tant que gérant de la Société;
- la nomination de 3A (ALPHA ANGELS ADVISORS) S.à r.l., ayant son siège social au 41, avenue du 10 Septembre,
L-2551 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
122 798, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, en tant que gérant de la Société.
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 31 janvier 2007 que Monsieur Thierry René Marie Dillard,
résidant au 34, avenue de Foestraets, 1180 Bruxelles, Belgique, a vendu ses 167 parts sociales à la société 3A (ALPHA
ANGELS ADVISORS) S.à r.l., ayant son siège social au 41, avenue du 10 Septembre, L-2551 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122 798.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2007.
Pour avis conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG SA
<i>Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007029617/805/25.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02005. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
29274
Anglo American Investments 8, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 122.502.
<i>Extrait de résolution adoptée par l'associé unique de la société en date du 4 décembre 2006i>
La société DELOITTE S.A. avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, est nommée
Réviseur d' entreprise de la société avec effet au 4 décembre 2006.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 6 février 2007.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007029702/1115/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02251. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Anglo American Investments 6, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 122.491.
<i>Extrait de résolution adoptée par l'associé unique de la société en date du 4 décembre 2006i>
La société DELOITTE S.A. avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, est nommée
Réviseur d' entrepriss de la société avec effet au 4 décembre 2006.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007029704/1115/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02249. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Sundhar Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 80.876.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 9 février 2007i>
Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né le 19 décembre 1965 à Briey (France), et Monsieur Jacopo Rossi, employé
privé, né le 20 avril 1972 à San Dona Di Piave (Italie), domiciliés professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219
Luxembourg, sont nommés nouveaux administrateurs de la société en remplacement de Madame Marie - Fiore Ries -
Bonani et Monsieur Vincenzo Arno' démissionnaires. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2010.
Monsieur Robert Reggiori, expert-comptable, né le 15 novembre 1966 à Metz (France), domicilié professionnellement
au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau Commissaire aux Comptes de la société en remplacement
de Madame Romaine Scheifer - Gillen démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2010.
Pour extrait sincère et conforme
SUNDHAR HOLDING S.A.
A. De Bernardi / R. Donati
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007029664/545/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03100. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
29275
M.A.M.H. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 110.685.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 5 février 2007i>
La démission de Monsieur Arno' Vincenzo de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Robert Reggiori, expert-comptable, né le 15 novembre 1966 à Metz (France), domicilié professionnellement
au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.
Pour extrait sincère et conforme
M.A.M.H. S.A.
A. De Bernardi / J.-M. Heitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007029667/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03120. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Zhung Hua, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5530 Remich, 15, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 21.546.
RECTIFICATIF
Les associés déclarent que suite à une erreur matérielle survenue dans l'acte de cession de parts sociales et assemblée
générale extraordinaire de la socitété ZHUNG HUA S.à r.l., reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 1999, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, en
date du 26 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 735 du 2 octobre 1999,
erronément Monsieur Tingquin Zhang a été indiqué avec son prénom Tinggin.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 13 février 2007.
Signatures.
Référence de publication: 2007029687/7391/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03831. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Murmin Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 76.822.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 6 février 2007i>
La démission de Monsieur Arno' Vincenzo de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Robert Reggiori, expert-comptable, né le 15 novembre 1966 à Metz (France), domicilié professionnellement
au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.
Pour extrait sincère et conforme
MURMIN HOLDING S.A.
A. De Bernardi / R. Scheifer - Gillen
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007029668/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03126. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
29276
Anglo American Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 69.788.
<i>Extrait de résolutions prises par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société en date du 30 juin 2006i>
M. Arjan Vishan Kirthi Singha, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est nommé
au Conseil de Gérance de la société avec effet au 30 juin 2006.
Mme Francesca Helen Heffernan, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est nom-
mée Commissaire de la société avec effet au 30 juin 2006.
A partir du 29 juillet 2006 Melle Thompson sera connue sous le nom de Mme Jacqueline Anne McNally.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 19 janvier 2007.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007029699/1115/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02260. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Victor One S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 121.070.
<i>Extrait des Résolutions de L'Administrateur Unique prises le 24 octobre 2006i>
L'Administrateur UNIQUE DE VICTOR ONE S.A. («la société») a été décidé comme suit:
- de nommer DELOITTE SA, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, réviseur d'entreprises
de la société et ce avec effet immédiat.
Luxembourg, le 24 octobre 2006.
D. van der Molen
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007029707/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01683. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Eden International Retail Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Eyemaxx International RetailCenter S.à r.l.).
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 121.920.
In the year two thousand and seven, on the eleventh day of January.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
EYEMAXX REAL ESTATE DEVELOPMENT AG, with registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 121.657,
here represented by Mr Frank Walenta, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on January 9, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of EYEMAXX INTERNATIONAL RETAIL CENTER S.à r.l., a «société à re-
sponsabilité limitée», with registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, incorporated by deed of the
undersigned notary on November 15, 2006, not yet published in the Mémorial.
29277
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to change the name of the Company into EDEN INTERNATIONAL RETAIL CENTER
S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides the subsequent amendment of article 4 of the articles of association, which will henceforth
have the following wording:
Art. 4. There exists a «société à responsabilité limitée» under the name of EDEN INTERNATIONAL RETAIL CENTER
S.à r.l.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to appoint for an unlimited period of time:
Mr. Helmuth Tschütscher, businessman, born at Schaan on March 31, 1957, with professional address at Werdenber-
gerweg 11, FL-9490 Vaduz.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs of for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred euros (900.-
EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, he signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le onze janvier.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
EYEMAXX REAL ESTATE DEVELOPMENT AG, société anonyme ayant son siège social à 12, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 121.657,
ici représentée par Monsieur Frank Walenta, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 9 janvier 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentaire, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société EYEMAXX INTERNATIONAL RETAIL CENTER S.à r.l., société
à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, constituée suivant acte du
notaire instrumentant en date du 15 novembre 2006, en cours de publication au Mémorial.
- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide de changer le nom de la société en EDEN INTERNATIONAL RETAIL CENTER S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Par conséquent, l'associée unique décide de modifier l'article 4 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 4. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de EDEN INTERNATIONAL RETAIL CEN-
TER S.à r.l.
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique décide de nommer à la fonction de gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Helmuth Tschütscher, businessman, né à Schaan (Liechtenstein) le 31 mars 1957, demeurant professionnel-
lement à Werdenbergerweg 11, FL-9490 Vaduz.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).
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Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: F. Walenta, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 57, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007029607/220/83.
(070023712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Delima S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 98.331.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2007.
<i>Pour DELIMA S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007029473/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00448. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Asco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 77.875.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2007.
LUXFIDUCIA S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007029476/1629/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01522. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Accession Fund Holding Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 103.116.
Le siège social de ACCESSION FUND, en sa fonction d'Associé de ACCESSION FUND HOLDING ALPHA S.à r.l.,
a été transféré au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 avec effet le 1
er
août 2006.
Luxembourg, le 8 février 2007.
29279
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature
Référence de publication: 2007029705/801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02537. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Benlux Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 370.200,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 109.007.
EXTRAIT
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. en abrégé INTERCONSULT a démissionné, avec effet im-
médiat, de sa fonction de Gérant «B».
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Pour extrait conforme
INTERCONSULT S.A.
Signature
Référence de publication: 2007029689/536/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02333. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070023862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Socadis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 102.637.
Le bilan au 31 juillet 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2006.
LUXFIDUCIA S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007029477/1629/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01521. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
High Tide CDO DNS 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 95.148.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2007.
<i>Pour HIGH TIDE CDO DNS 1 S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007029474/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00457. - Reçu 38 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
29280
Accession Fund Holding Alpha S.à r.l.
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Anglo American Investments 7
Anglo American Investments 8
Anglo American Investments 9
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Blue Bird Immo S.A.
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Eyemaxx International RetailCenter S.à r.l.
FYR S.àr.l.
High Tide CDO DNS 1 S.A.
High Tide CDO I S.A.
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Jupitervale Luxembourg S.à r.l.
Korax S.à.r.l.
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NGH Luxembourg S.à r.l.
Palmgrove Invest S.A.
Rembrandt III S.à r.l.
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S.C.I. JCPImmo
Sider Invest Holding S.A.
Sider Invest S.A.
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VB Participations S.A.
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Zhung Hua