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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 612
14 avril 2007
SOMMAIRE
Aciers Spéciaux Luxembourg S.A. . . . . . . .
29367
Aetius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29375
Blond Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29348
Boats Group (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .
29344
Boats Group (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .
29344
Boats Group (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .
29348
Byzance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29348
Cabris Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
29351
Cinram International (Hungary) Limited
by Shares, Luxembourg Branch . . . . . . . .
29349
Continental Sound and Light S.A. . . . . . . .
29330
Cooper Luxembourg Finance S.à r.l. . . . . .
29357
Deluxegroup S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29343
Deluxegroup S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29343
Dreambox S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29351
Duffel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29357
Eaux & Brevets Holding S.A. . . . . . . . . . . . .
29358
F.P.T. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29330
Genesi S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29376
GPCH, Luxembourg Branch . . . . . . . . . . . .
29349
Greyleaves S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29330
Greyleaves, Société Civile . . . . . . . . . . . . . . .
29330
Hôtel Nobilis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29358
J.A.P. Rent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29358
Joran Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29366
KPI Investment Property 56 S.àr.l. . . . . . .
29359
Lamech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29376
Lampertsbierger Broutkescht Sàrl . . . . . . .
29343
Lampertsbierger Broutkescht Sàrl . . . . . . .
29344
Lieb S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29368
LSF4 Mega Investments S.àr.l. . . . . . . . . . .
29351
LSF5 Ariake Investments S.àr.l. . . . . . . . . .
29350
LSF5 Giga Investments S.àr.l. . . . . . . . . . . .
29351
LSF5 MHB Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . .
29350
LSF Japan Hotel Investments S.à r.l. . . . . .
29350
LSF Lux Investments II S.àr.l. . . . . . . . . . . .
29349
LSF Lux Investments I S.àr.l. . . . . . . . . . . . .
29342
LSF Quintet Investments S.à r.l. . . . . . . . . .
29350
Lux HDD Holdco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
29345
Mantegna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29375
Morea Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29375
Orco Property Group . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29345
Oskar Rakso S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29343
Pamplona PE Holdco 3 S.A. . . . . . . . . . . . . .
29376
Poupette Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29358
Ramlo International Luxembourg . . . . . . .
29367
Ribera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29367
Silverscreen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29357
Socadis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29367
United Healthcare Bulgaria S.à r.l. . . . . . . .
29352
29329
Continental Sound and Light S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5973 Itzig, 12, rue des Promenades.
R.C.S. Luxembourg B 72.361.
Par la présente, je soussignée Marie-Andrée Gales, vous prie de bien noter ma démission en tant qu'administrateur au
sein de la société CONTINENTAL SOUND AND LIGHT S.A.
ayant le siège social à L-5973 Itzig; 12, rue des Promenades. Ma démission vaut avec effet immédiat.
Rumelange, le 12 février 2007.
M.-A. Gales.
Référence de publication: 2007029232/7389/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03807. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
F.P.T. Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 53.084.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2007029241/687/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01903. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Greyleaves, Société Civile,
(anc. Greyleaves S.à r.l.).
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg E 3.293.
In the year two thousand and six, on the twenty-first day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
Mrs Annick Braquet, with professional address in Mersch, representing:
I. Gugliemo Maisto, lawyer, born in Genoa on 13 September 1952, with professional address in Milan, 5, Piazza Meda;
by virtue of a proxy given in Milan, on December 15, 2006
II. Paolo Ludovici, chartered accountant, born in Rome on 9 July 1965; with professional address in Milan, 5, Piazza
Meda,
by virtue of a proxy given in Milan, on December 15, 2006
III. Andrea Manzitti, lawyer, born in Genoa on 24 June 1961, with professional address in Milan, 5, Piazza Meda;
by virtue of a proxy given in Milan, on December 16, 2006
IV. Claudia Molinari, lawyer, born in Genoa on 10 January 1953, with professional address in Milan, 5, Piazza Meda;
by virtue of a proxy given in Milan, on December 15, 2006
V. Frederico Andreoli, lawyer, born in Vercelli on 15 June 1964, with professional address in Milan, 5, Piazza Meda,
by virtue of a proxy given in Milan, on December 19, 2006
VI. Marco Cerrato, lawyer, born in Avellino on 12 May 1968, with professional address in Milan, 5, Piazza Meda;
by virtue of a proxy given in Milan, on December 18, 2006
VII. Loredana Conidi, chartered accountant, born in Milan on 6 March 1971, with professional address in Milan, 5,
Piazza Meda;
by virtue of a proxy given in Milan, on December 18, 2006
VIII. Anna Paola Deiana, chartered accountant, born in Cagliari on 22 October 1966, with professional address in Milan,
5, Piazza Meda,
by virtue of a proxy given in Turin, on December 19, 2006
29330
IX. Carlo Galli, chartered accountant, born in Ivrea on 20 September 1969, with professional address in Milan, 5, Piazza
Meda,
by virtue of a proxy given in Milan, on December 19, 2006
X. Ricardo Michelutti, lawyer, born in Milan on 18 December 1968, with professional address in Milan, 5, Piazza Meda;
by virtue of a proxy given in Milan, on December 18, 2006
XI. Andrea Parolini, chartered accountant, born in Lecco on 29 December 1967, with professional address in Milan,
5, Piazza Meda,
by virtue of a proxy given in Milan, on December 15, 2006
XII. Nicola Saccardo, chartered accountant, born in Mantova on 31 October 1973, with professional address in Milan,
5, Piazza Meda,
by virtue of a proxy given in Milan, on December 15, 2006
XIII. Stefano Simontacchi, chartered accountant, born in Milan on 25 September 1970, with professional address in
Milan, 5, Piazza Meda,
by virtue of a proxy given in Milan, on December 18, 2006
XIV. Marco Valdonio, chartered accountant, born in Varese on 19 December 1974, with professional address in Milan,
5, Piazza Meda,
by virtue of a proxy given in Milan, on December 15, 2006
XV. MAISTO E ASSOCIATI, a professional association with registered office in Milan, 5, Piazza Meda, with professional
address in Milan, 5, Piazza Meda,
by virtue of a proxy given in Milan, on December 15, 2006
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.
The appearing parties, represented as stated here above (collectively referred to as the Parties), have requested the
undersigned notary to record the following:
I. The appearing parties are the only shareholders of GREYLEAVES S.àr.l., a private limited liability company incorpo-
rated and organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636,
Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register, having a share capital of
EUR 22,000.- (twenty-two thousand euro) divided into 449 (four hundred forty-one) A shares and 431 (four hundred
thirty-one) B shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each (the Company).
II. The agenda of the meeting is the following:
1) Waiver of the convening notice;
2) Change of the form of the Company from its current form of a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) into a civil company (société civile);
3) Decrease of the par value of the shares of the Company to one euro (EUR 1.-) by the creation of ten thousand
seven hundred seventy-one (10,771) A shares and ten thousand three hundred forty-nine (10,349) B shares each having
a par value of one euro (EUR 1.-);
4) Amendment and restatement of the Company's articles of association as a consequence of the change of the form
of the Company as specified in item 2. above;
5) Confirmation of the mandate of the managers of the Company upon its transformation into a civil company (société
civile); and
6) Miscellaneous.
III. Thereupon, the appearing parties, represented as stated here above, requested the notary to record that:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide to waive the convening notice, the shareholders having been duly informed, and having a full
knowledge of the agenda of the meeting.
<i>Second resolutioni>
The shareholders unanimously decide to change the legal form of the Company from its current form of a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) into a civil company (société civile) with continuance of its legal
personality in accordance with articles 1832 to and including 1872 of the Luxembourg civil code. As a consequence of
the previous pargraph, the meeting decides to amend the name of the Company in GREYLEAVES, SOCIETE CIVILE.
The business as well as the object of the Company will not change.
The amount of the share capital of the Company will not change.
<i>Third resolutioni>
The shareholders unanimously resolve to decrease the par value of the shares of the Company to one euro (EUR 1.-)
by the creation of ten thousand seven hundred seventy-one (10,771) A shares and ten thousand three hundred forty-
29331
nine (10,349) B shares each having a par value of one euro (EUR 1.-) so that the share capital of the Company is set at
twenty-two thousand euro (EUR 22,000.-) divided into 11,220 (eleven thousand two hundred twenty) A shares and 10,780
(ten thousand seven hundred eighty) B shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each, having the rights attached
to them following the amendment and restatement of the articles of association of the Company and allocated as follows:
I. 4,000 A shares with a par value of of EUR 1.- (one euro) each are allocated to Guglielmo Maisto;
II. 1,743 A shares and 85 B shares with a par value of of EUR 1.- (one euro) each are allocated to Paolo Ludovici;
III. 2,905 A shares and 142 B shares with a par value of of EUR 1.- (one euro) each are allocated to Andrea Manzitti;
IV. 2,572 A shares and 741 B shares with a par value of of EUR 1.- (one euro) each are allocated to Claudia Molinari;
V. 155 B shares with a par value of of EUR 1.- (one euro) each are allocated to Federico Andreoli,
VI. 1,033 B shares with a par value of of EUR 1.- (one euro) each are allocated to Marco Cerrato;
VII. 413 B shares with a par value of of EUR 1.- (one euro) each are allocated to Loredana Conidi;
VIII. 207 B shares with a par value of of EUR 1.- (one euro) each are allocated to Anna Paola Deiana;
IX. 1,033 B shares with a par value of of EUR 1.- (one euro) each are allocated to Carlo Galli;
X. 1,291 B shares with a par value of of EUR 1.- (one euro) each are allocated to Riccardo Michelutti;
XI. 1,033 B shares with a par value of of EUR 1.- (one euro) each are allocated to Andrea Parolini;
XII. 516 B shares with a par value of of EUR 1.- (one euro) each are allocated to Nicola Saccardo;
XIII. 207 B shares with a par value of of EUR 1.- (one euro) each are allocated to Stefano Simontacchi;
XIV. 413 B shares with a par value of of EUR 1.- (one euro) each are allocated to Marco Valdonio;
XV. 3,511 B shares with a par value of of EUR 1.- (one euro) each are allocated to MAISTO E ASSOCIATI.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders unanimously decide to amend and restate the Company's articles of association as a consequence
of the change of the form of the Company into a société civile.
The articles of association of the Company shall therefore be read as follows:
« Art. 1. Legal form - Name. There is formed among the partners and all who will be partners in the future a civil
company (société civile) under the name GREYLEAVES, SOCIETE CIVILE (the Company).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the extraordinary general meeting of partners.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.
Art. 3. Duration.
3.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Object.
4.1. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever in Luxembourg or foreign
companies and all other form of investment, acquisition by subscription, purchase, or in any other manner, as well as the
transfer by sale, exchange or by any other manner of any stock, shares and other participation securities, bonds, deben-
tures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued
by any public or private entity whatsoever. It may participate in the development, management and control of these kinds
of participations.
4.2. The Company may participate in the creation and development of any financial, industrial or commercial enterprise
in Luxembourg or abroad and assist them by lending them funds, giving them guarantees or by any other manner.
4.3. The Company may lend or borrow in any manner, with or without interests, and proceed to the issue of debt
securities.
4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object and it may have a commercial public
business. It also may carry out any transactions with respect to real estate like the purchase, the sale, the exploitation
and the management of real estate.
4.5. The Company may realise its object directly or indirectly in its own name or on behalf of third parties, alone or
in association, by carrying out all operations which support the object or on behalf of its subsidiaries.
29332
4.6. Generally, the Company may control and supervise by all manners and carry out all operations which on her own
opinion might be useful for the accomplishment or the development of its object.
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twenty-two thousand euro (EUR 22,000.-) represented by 11,220
(eleven thousand two hundred twenty) A shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1.-) each (the A
Shares) and 10,780 (ten thousand seven hundred eighty) B shares in registered form with a par value of one euro (EUR
1.- ) each (the B Shares, and together with the A Shares, the Shares), all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles, provided that any increase of capital so made will result in the issuance of new A Shares and new
B Shares in the same proportion as the A Shares bear to the B Shares in the initial subscribed capital of the Company,
unless otherwise decided by the majority of the partners.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. A Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties. In
addition to the provisions of Luxembourg law, if the Company has more than one partner, the transfer of A Shares to
non-partners is subject to the prior approval of the general meeting of holders of A Shares representing at least three
quarters of the portion of the share capital of the Company pertaining to the holders of A Shares.
6.4. No B Share shall be transferred except in accordance with clause 6.5 below save and except a transfer made with
the written consent of all holders of A Shares.
6.5. Any holder of B Shares desiring to transfer any B Shares shall make a written request to the Company to transfer
the shares and such request will constitute the Company his agent to sell the shares to any holder of A Shares at the par
value of the shares. The shares shall be offered in the first instance to all holders of A Shares on terms that the shares
will be sold to the holders of A Shares accepting the offer and if more than one in proportion to the existing holdings of
A Shares. If on the expiry of the two months after the date upon which the Company received the above request, the
Company has not found purchasers for all the shares, the holder of B Shares shall be at liberty, until the expiration of
four months from such moment, to transfer all or any of the shares to any person and at any price, or by way of gift;
provided that if the board of managers shall so resolve the Company may inform the holder of B Shares that the Company
will as soon as practicable purchase the all the B shares at the par value.
With the consent in writing of all holders of A Shares, the procedure laid down by clause 6.5 can be waived or varied.
6.6. The special rights attached to each class of shares may be varied or abrogated, either whilst the Company is a
going concern or during or in contemplation of a winding up, by a resolution of the general meeting of partners of the
Company and with the consent in writing of the holders of the majority of the issued shares of such class.
6.7. Any partner shall be entitled:
(a) without payment, to one certificate for all his shares of each class and, when part only of the shares comprised in
a certificate is sold or transferred, to a new certificate for the remainder of the shares so comprised; or
(b) upon payment of such sum for each certificate as the managers shall from time to time determine, to several
certificates each for one or more of his shares of any class.
6.8. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil code.
For all other matters, reference is being made to Luxembourg law.
6.9. A partners' register will be kept at the registered office of the Company and may be examined by each partner
who so requests.
Art. 7. Responsabilities of the partners.
7.1. The responsabilities of the partners towards third parties are fixed in accordance with articles 1862, 1863 and
1864 of the Civil Code. The losses and debts of the Company are beared by the partners, each of them proportionnally
with the number of shares of the Company that she/he/it owns.
Art. 8. Transfer of shares.
8.1. Shares are freely transferable among partners. Inter vivos and in the event of death, the transfer of shares to non-
partners is subject to the prior approval of the general meeting of partners of the Company by way of unanimous vote.
8.2. If one of the partners intends to transfer her/his/its shares, the other partners have a preferential subscription
right on this shares, at a price each year agreed on by the partners by unanimous vote during the general meeting of
partners deciding upon the balance and the results of each financial year. The preferential subscription right will be
exercised by each partner proportionally to her/his/its participation in the share capital. In case a partner waives this
29333
preferential subscription right, the other partners will benefit of her/his/its part to the extent of their share in the remaining
share capital.
8.3. The Company will not be dissolved by the death of one or more partners, but will subsist between the survivor
(s) and the heirs of the deceased parter(s). The interdiction, insolvency, judicial liquidation or bankruptcy of one or more
partners will not cause the closing down of the Company, which will subsist between the other partners, the partner(s)
in a state of interdiction, insolvency, judicial liquidation or bankruptcy excluded.
Art. 9. General meeting of the partners of the Company.
9.1. Any regularly constituted meeting of the partners of the Company shall represent the entire body of partners of
the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.
9.2. The general meeting of partners of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
Art. 10. Notice - Quorum - Powers of Attorney - Convening notice.
10.1. One or more managers may convene the general meeting of partners as often as may interest the Company. The
convening notice referring to the agenda of the meeting shall be sent by registered post at least 2 (two) weeks in advance
of the date set for such meeting.
10.2. On the request of at least two partners, the manager(s) shall convene the general meeting of partners within 2
(two) weeks of the receipt of such request and following the same formalities as referred to above.
10.3. If all the partners of the Company are present or represented at a meeting of the partners of the Company, and
consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice.
10.4. Each share is entitled to one vote. If one share is held by a joint ownership or burden with an usufruct, the joint
co-owners or the bear-owner and the usufructuary have to appoint a sole person as their re-presentative towards the
Company and who will vote in their name at the general meetings.
10.5. The ordinary general meeting of partners can deliberate validly only if at least half of the share capital of the
Company is represented at the meeting. If this requirement is not complied with, the general meeting shall be reconvened
within 1 (one) month. Regardless of the proportion of the capital represented, this second general meeting can deliberate
validly, but only on those items that figured on the agenda of the first meeting.
10.6. Decisions of the general meeting of partners duly convened are only validly taken insofar as they are adopted by
a simple majority of the present or represented and voting partners.
10.7. An extraordinary general meeting of partners convened to amend any provisions of the Articles shall not validly
deliberate unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the
Articles.
10.8. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened within one month. The second
meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in
order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.
10.9. However, the dissolution of the Company and the transfer of shares in accordance with article 7 of the articles
may be decided only with the unanimous consent of the partners.
10.10. A partner may act at any general meeting of the partners of the Company by appointing another person as his
proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.
10.11. Any partner may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
Art. 11. Management of the Company.
11.1. The Company is managed by one or more managers.
11.2. The managers shall unanimously be appointed by the partners of the Company. The partners shall determine the
number of managers as well as their remuneration and the term of their office. A manager may be dismissed ad nutum
and/or replaced at any time by a decision unanimously adopted by the general meeting of the partners of the company.
11.3. In the event of the resignation by or the death of a manager, or in the occurrence of any other reason, the other
managers may elect, at a majority of votes, a person who will take over the mandate left vacant.
Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1. The board of managers of the Company may appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,
who need not be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.
12.2. The board of managers of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place
indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.
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12.3. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
12.4. No such written notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram
or telex, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.
12.5. Any member of the board of managers of the Company may act at any meeting of the board of managers of the
Company by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another manager as his or her
proxy.
12.6. Any manager may participate in a meeting of the board of managers of the Company by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
12.7. The board of managers of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the
Company's managers is present or represented at a meeting of the board of managers of the Company. Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting. In the event that at any
meeting the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
12.8. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers of the Company may also be passed in
writing, provided such resolution is preceded by a deliberation between the managers by such means as is, for example,
described under paragraph 5 of this article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the
decisions and signed by each and every manager (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date of
the last signature.
Art. 13. Minutes of the meeting of the managers of the Company.
13.1. The minutes of the meetings of the board of managers of the Company shall be signed by the chairman of the
board of managers of the Company or by any two managers of the Company.
13.2. The copies or excerpt of the minutes to be produced before Courts or for any other reasons shall be signed by
the secretary or by any manager of the Company.
Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1. The board of managers of the Company is invested with the broadest powers to accomplish all acts and operations
consistent with the Company's object.
14.2. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers.
Art. 15. Delegation of powers.
15.1. The board of managers of the Company is entitled to appoint, without the prior consent of the general meeting
of the partners of the Company, a representative for the execution of specific missions at any level of the Company.
Art. 16. Authorised signatories.
16.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the
Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated.
Art. 17. Conflict of interest.
17.1. No agreement nor any other transaction entered into by the Company and any other company or entity shall
be declared void for the reason that one or several managers of the Company or any other representative would have
a personnel interest in, or its manager, partner, representative or employee of such an entity or company.
17.2. Any manager or representative of the Company, who is a manager, representative or employee of a company
or an entity the Company would enter into an agreement with or bind itself toward shall not, due to its occupation in
this other company or entity, be prevented from voting or act in relation to such an agreement or any other business
transaction.
17.3. In the event, a manager of the Company would have a personal and conflicting interest in any business of the
Company, this manager shall inform the board of managers of the Company of his/her personal and conflicting interest.
He shall not deliberate and vote on this transaction. A report on this transaction and the conflict of interest in connection
therewith shall be made at the occasion of the next general meeting of the partners of the Company who shall ratify such
a transaction.
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Art. 18. Accounting year.
18.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of March of each year and end on the twenty-eighth
of February of each year.
Art. 19. Allocation of profits.
19.1. The balance sheet shall be submitted to the approval of the partners of the Company who will decide on the
allocation of the profits. In the event of a distribution of profits, the said profits shall be distributed to the partners of the
Company in proportion to the number of shares they own in the Company.
Art. 20. Dissolution and liquidation.
20.1. The Company may be dissolved, at any time, by a decision of the partners of the Company representing at least
three quarter of the share capital of the Company.
20.2. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the partners, unless they
decide to appoint a liquidator the powers of which shall be determined at the occasion of its appointment.
Art. 21. Applicable law.
21.1. Any issue that would not be expressly envisaged by the present articles of association will be solved in accordance
with articles 1832 to and including 1872 of the Civil code.
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders unanimously confirm that the mandate of the managers of the Company be continuated upon its
transformation into a civil company (société civile).
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be
borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
EUR 2,000.-
<i>Declarationi>
According to article 4 of the law on capital duty exemption dated December 29, 1971, the transformation of a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) is exempted of capital duty.
The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between
the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à Mersch, représentant:
I. Gugliemo Maisto, avocat, né à Genoa le 13 septembre 1952, avec adresse professionnelle à 5, Piazza Meda, Milan,
en vertu d'une procuration donnée à Milan le 15 décembre 2006;
II. Paolo Ludovici, expert-comptable, né à Rome le 9 juillet 1965, avec adresse professionnelle à 5, Piazza Meda, Milan,
en vertu d'une procuration donnée à Milan le 15 décembre 2006;
III. Andrea Manzitti, avocat, née à Genoa le 24 juin 1961, avec adresse professionnelle à 5, Piazza Meda, Milan,
en vertu d'une procuration donnée à Milan le 16 décembre 2006;
IV. Claudia Molinari, avocat, née à Genoa le 10 janvier 1953, avec adresse professionnelle à 5, Piazza Meda, Milan,
en vertu d'une procuration donnée à Milan le 15 décembre 2006;
V. Frederico Andreoli, avocat, né à Vercelli Ie 15 juin 1964, avec adresse professionnelle à 5, Piazza Meda, Milan,
en vertu d'une procuration donnée à Milan le 19 décembre 2006;
VI. Marco Cerrato, avocat, né à Avellino le 12 mai 1968, avec adresse professionnelle à 5, Piazza Meda, Milan,
en vertu d'une procuration donnée à Milan le 18 décembre 2006;
VII. Loredana Conidi, expert-comptable, née à Milan le 6 mars 1971, avec adresse professionnelle à 5, Piazza Meda,
Milan,
en vertu d'une procuration donnée à Milan le 18 décembre 2006;
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VIII. Anna Paola Deiana, expert-comptable, née à Cagliari le 22 octobre 1966, avec adresse professionnelle à 5, Piazza
Meda, Milan,
en vertu d'une procuration donnée à Turin le 19 décembre 2006;
IX. Carlo Galli, expert-comptable, né à Ivrea le 20 septembre 1969, avec adresse professionnelle à 5, Piazza Meda,
Milan,
en vertu d'une procuration donnée à Milan le 19 décembre 2006;
X. Ricardo Michelutti, avocat, né à Milan le 18 décembre 1968, avec adresse professionnelle à 5, Piazza Meda, Milan,
en vertu d'une procuration donnée à Milan le 18 décembre 2006;
XI. Andrea Parolini, expert-comptable, né à Lecco le 29 décembre 1967, avec adresse professionnelle à 5, Piazza Meda,
Milan,
en vertu d'une procuration donnée à Milan le 15 décembre 2006;
XII. Nicola Saccardo, expert-comptable, né à Mantova le 31 octobre 1973, avec adresse professionnelle à 5, Piazza
Meda, Milan,
en vertu d'une procuration donnée à Milan le 15 décembre 2006;
XIII. Stefano Simontacchi, expert-comptable, né à Milan le 25 septembre 1970, avec adresse professionnelle à 5, Piazza
Meda, Milan,
en vertu d'une procuration donnée à Milan le 18 décembre 2006;
XIV. Marco Valdonio, expert-comptable, né à Varese le 19 décembre 1974, avec adresse professionnelle à 5, Piazza
Meda, Milan,
en vertu d'une procuration donnée à Milan le 15 décembre 2006;
XV. MAISTO E ASSOCIATI, une association professionnnelle ayant son siege social au 5, Piazza Meda, Milan,
en vertu d'une procuration donnée à Milan le 15 décembre 2006;
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et
le notaire instrumentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Les parties comparantes sont les uniques associés de la société GREYLEAVES S.AR.L. (la Société), une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes, en
cours d'immatriculation auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, avec un capital social de EUR
22.000,- (vingt-deux mille euros), représenté par 449 (quatre cent quarante-neuf) parts sociales A et 431 (quatre cent
trente et une) parts sociales B d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
II.- L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:
1) Renonciation à la convocation à l'assemblée;
2) Changement de la forme sociale de la Société d'une société à responsabilité limitée en une société civile;
3) Diminution de la valeur nominale des parts sociales de la Société à un euro (EUR 1,-) par création de dix mille sept
cent soixante-et-onze (10.771) parts sociales A et dix mille trois cent quarante-neuf (10.349) parts sociales B ayant
chacune une valeur nominale d'une euro (EUR 1,-);
3) Modification et refonte complète des statuts de la Société afin de refléter le changement de forme sociale de la
Société;
4) Confirmation du mandat des gérants de la Société en qualité de gérants de la Société, une fois celle-ci transformée
en société civile;
6) Divers.
III.- Ces faits exposés et reconnus exacts par les actionnaires de la Société, ces derniers, dûment représentés, décident
ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident unanimement de renoncer à la convocation, les associés de la Société ayant été dûment prévenus
et ayant une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident unanimement de modifier la forme légale de la Société de sa forme actuelle de société à res-
ponsabilité limitée en société civile sans interruption de sa personnalité juridique, conformément aux dispositions des
articles 1832 à 1872 du Code civil. En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée décide de modifier la dénomination
de la Société en GREYLEAVES, SOCIETE CIVILE.
Les activités ainsi que l'objet de la Société resteront les mêmes.
Le montant du capital social reste le même.
29337
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident unanimement de réduire la valeur nominale des parts sociales de la Société à un euro (EUR 1,-)
par la création de dix mille sept cent soixante-et-onze (10.771) parts sociales A et dix mille trois cent quarante-neuf
(10.349) parts sociales B ayant chacune une valeur nominale d'une euro (EUR 1,-) de telle sorte que le capital social de
la Société sera fixé à vingt-deux mille euros (EUR 22.000,-) representé par onze mille deux cent vingt (11.220) parts
sociales A et dix mille sept cent quatre-vingt (10.780) parts sociales B ayant chacune une valeur nominale de un euro
(EUR 1,-), ayant les droits attachés à ellles suite à la refonte des statuts de la Société et allouées comme suit:
I. 4.000 parts sociales A d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) sont attribuées à Gugliemo Maisto;
II. 1.743 parts sociales A et 85 parts sociales B d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) sont sont attribuées à Paolo
Ludovici;
III. 2.905 parts sociales A et 142 parts sociales B d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) sont attribuées à Andrea
Manzitti;
IV. 2.572 parts sociales A et 741 parts sociales B d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) sont attribuées à Claudia
Molinari;
V. 155 parts sociales B d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) sont attribuées à Frederico Andreoli;
VI. 1.033 parts sociales B d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) sont attribuées à Marco Cerrato;
VII. 413 parts sociales B d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) sont attribuées à Loredana Conidi;
VIII. 207 parts sociales B d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) sont attribuées à Anna Paola Deiana;
IX. 1.033 parts sociales B d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) sont attribuées à Carlo Galli;
X. 1.291 parts sociales B d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) sont attribuées à Ricardo Michelutti;
XI. 1.033 parts sociales B d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) sont attribuées à Andrea Parolini;
XII. 516 parts sociales B d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) sont attribuées à Nicola Saccardo;
XIII. 207 parts sociales B d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) sont attribuées à Stefano Simontacchi;
XIV. 413 parts sociales B d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) sont attribuées à Marco Valdonio;
XV. 3.511 parts sociales B d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) sont attribuées à MAISTO & ASSOCIATI;
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident unaniment de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de les adapter à la
forme légale d'une société civile, qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination.
1.1. Il est établi entre les associés et tous ceux qui deviendront associés par la suite, une société en la forme d'une
société civile sous la dénomination de GREYLEAVES, SOCIETE CIVILE (la Société).
Art. 2. Siège Social.
2.2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré
en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par decision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
2.3. Il peut être créé par simple decision du conseil de gérance de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil de gérance de la Société estime que des événements
extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la commu-
nication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement
le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée.
3.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
Art. 4. Objet Social.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des enterprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autre valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le development de telles participations.
4.2. La Société peut participer à la creation et au développement de n'importe quelle enterprise financière, industrielle
ou commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
4.3. La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission
d'obligations.
4.4. La Société peut réaliser toutes operations mobilières, financiers ou industrielles, commerciales, liées directement
ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
les operations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.
29338
4.5. La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule
ou en association, en effectuant toutes operations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.
4.6. D'une façon générale, la Société peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes operations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt-deux milles euros (EUR 22.000,-) représenté par onze mille
deux cent vingt (11.220) parts sociales de classe A sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)
chacune (les Parts Sociales A) et dix mille sept cent quatre-vingt (10.780) parts sociales B sous forme nominative d'une
valeur nominale de 1,- euro (EUR 1,-) chacune (les Parts Sociales B, et collectivement avec les Parts Sociales A, les Parts
Sociales), toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par une résolution de
l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée des associés, adopté à la majorité requise pour modifier les Statuts,
étant entendu que toute augmentation de capital ainsi réalisée résultera dans l'émission de nouvelles Parts Sociales A et
nouvelles Parts Sociales B dans les mêmes proportions que celle de Parts Sociales A et Parts Sociales B à la souscription
initiale de la Société, à moins qu'il n'en soit décidé autrement par une majorité des associés.
Art. 6. Parts Sociales.
6.1. Chaque Part Sociale donne un droit dans l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction propor-
tionnelle au nombre des parts sociales existantes.
6.2. A l'égard de la société, les Parts Sociales de la Société sont indivisibles, considérant qu'un seul propriétaire est
admis par Part Sociale. Les propriétaires conjoints devront nommer une seule personne les représentant à l'égard de la
Société.
6.3. Les Parts Sociales A sont librement cessibles entres associés ou, dans l'hypothèse d'un associé unique, à des tierces
personnes. Sous réserve des dispositions de la loi, si une société a plus d'un associé, le transfert des Parts Sociales A à
des non associés sera sujet à l'approbation préalable de l'assemblée générale des détenteurs de Parts Sociales A repré-
sentant au moins les trois quarts de la portion du capital de la Société constituée par les détenteurs de Parts Sociales A.
6.4. Aucune Part Sociale B ne pourra être transférée à l'exception des cas prévus à l'article 6.5 ci-dessous et à l'exception
d'un transfert fait avec l'accord écrit de tous les détenteurs de Parts Sociales A.
6.5. Tout détenteur de Part Sociale B désireux de transférer toute Part Sociale B devra faire une demande écrite à la
Société. Ladite demande obligera le représentant de la Société à proposer les parts sociales à tous les détenteurs de Parts
Sociales A à la valeur nominale de ces parts sociales. Les parts sociales seront préalablement proposées à tous les dé-
tenteurs de Parts Sociales A sur base du fait que les parts sociales seront vendues aux détenteurs de Parts Sociales A
acceptant l'offre et, si il y en a plus d'un, en proportion des détenteurs de Parts Sociales A existants. Si à l'expiration d'un
délai de deux mois prenant cours après la date à laquelle la Société a reçu la demande susmentionnée, la Société n'a
trouvé aucun acheteur pour toutes les parts sociales, les détenteurs de Parts Sociales B pourront, à leur discrétion, jusqu'à
l'expiration d'une période de quatre mois à partir de ce moment, transférer tout ou partie des parts sociales à toute
personne et à tout prix, ou par tout type de don; étant entendu que si le conseil de gérance de la Société le décide, la
Société pourra informer les détenteurs de Parts Sociales B que la Société rachètera, aussitôt que possible, toutes les Parts
Sociales B à leur valeur nominale.
Il pourra être renoncé ou dérogé à la procédure établie par l'article 6.5. avec l'accord préalable par écrit de tous les
détenteurs de Parts Sociales A.
6.6. Les droits spéciaux attachés à chaque classe de parts sociales pourront être modifiés ou supprimés, même lorsque
la Société envisage, ou durant ou en conséquence d'une terminaison des activités de la Société, par une résolution de
l'assemblée des associés de la Société et avec l'approbation écrite des détenteurs de la majorité des parts sociales émises
de telle classe.
6.7. Tout associé sera aura droit:
(a) sans paiement, à un certificat pour toutes les parts sociales de chaque classe qu'il détient et, lorsqu'une partie
seulement des parts sociales établie par un certificat est vendue ou transférée, à un nouveau certificat pour le reste des
parts sociales ainsi établies; ou
(b) après le paiement de la somme déterminée par les gérants pour chaque certificat, à plusieurs certificats chacun
pour une ou plusieurs de ses parts sociales de toute classe.
6.8. Un transfert de Part Sociale ne sera opposable vis-à-vis de la Société ou de tierces parties qu'après avoir été notifié
ou accepté par la société conformément à l'article 1690 du code civil.
Pour toutes les autres matières, il est renvoyé à la loi.
6.9. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et pourra
être examiné par chaque associé qui le demande.
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Art. 7. Responsabilité des associés.
7.1. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du Code
civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportés par les associés proportionellement au nombre de parts sociales
qu'ils détiennent dans la Société.
Art. 8. Transfert des parts sociales.
8.1. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort
à des tiers non associés, sans l'accord unanime de tous les autres associés.
8.2. En cas de transfert par l'un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de
préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l'unanimité d'année en année lors de l'assemblée générale
statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportio-
nellement à sa participation dans le capital social. En cas de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part
profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.
8.3. La Société ne sera pas dissoute par le décès de l'in ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés. L'interdiction, la faillite, la liquidation judificaire ou la
déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la Société, qui continuera entre les autres associés, à l'ex-
clusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Art. 9. Assemblée des associés de la Société.
9.1. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des associés de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
9.2. Les assemblées générales des associés de la Société pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis
de convocation.
Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
10.1. L'assemblée des associés est convoquée par un ou plusieurs gérants, aussi souvent que l'intérêt de la Société
l'exige, moyennant lettre recommandée avec un préavis de deux semaines au moins et mention de l'ordre du jour.
10.2. L'assemblée doit également être convoquée par le ou les gérants dans la quinzaine de la réception d'une telle
demande formulée par au moins deux associés et dans les mêmes formes que celles détaillées ci-dessus.
10.3. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés de la Société, et déclarent
avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des associés de la Société, celle-ci
pourra être tenue sans convocation préalable.
10.4. Chaque Part Sociale donne droit à une voix. Lorsqu'une Part Sociale est en indivision ou grevée d'usufruit, les
indivisaires ou le nu-propriétaire et l'usufruitier doivent designer une seule personne pour se faire représenter à l'égard
de la Société et pour voter aux assemblées.
10.5. Une assemblée générale ordinaire des associés ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du
capital est représenté. Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale est convoquée à nouveau endéans un
mois. Cette seconde assemblée délibère valablement quel que soit le nombre des parts représentées, mais seulement sur
les points figurant à l'ordre du jour de la première assemblée.
10.6. Les décisions de l'assemblée générale ordinaire des associés de la Société dûment convoquée sont prises à la
majorité simple des associés présents ou représentés et votants.
10.7. Une assemblée générale extraordinaire des associés convoquée aux fins de modifier les statuts dans toutes ses
dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.
10.8. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, l'assemblée générale est convoquée à nouveau endéans un
mois et délibère valablement quel que soit le nombre des parts représentées, mais seulement sur les points figurant à
l'ordre du jour de la première assemblée. Dans les deux assemblées des associés, les résolutions pour être valables devront
réunir les deux tiers au moins des voix des associés présents ou représentés.
10.9. Néanmoins, la dissolution de la Société et les cessions de parts sociales conformément à l'article 7 des statuts
ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des associés.
10.10. Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,
soit en original, soit par telefax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.
10.11. Tout associé peut participer aux assemblées générales des associés de la Société par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre, se parler et délibérer. Dans ce cas, le ou les associés concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.
Art. 11. Gérance de la Société.
11.1. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants.
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11.2. Les gérants seront élus par les associés de la Société à l'unanimité. Les associés détermineront également le
nombre des gérants, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un gérant peut être révoqué avec ou sans motif et/
ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale des associés de la Société statutant à l'una-
nimité.
11.3. En cas de vacance d'un poste de gérant pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les gérants
restants pourront élire, à la majorité des votes, un gérant pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale des associés de la Société.
Art. 12. Réunion du conseil de gérance de la Société.
12.1. Le conseil de gérance de la Société peut nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un secré-
taire, gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance de la Société
et des assemblées générales des associés de la Société.
12.2. Les réunions du conseil de gérance de la Société seront convoquées par le président du conseil de gérance de
la Société ou par deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui sera, en principe, au Luxembourg.
12.3. Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance de la Société sera donné à tous les gérants au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
12.4. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors du conseil de gérance de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par
écrit soit en original, soit par telefax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.
12.5. Tout gérant pourra se faire représenter aux reunions du conseil de gérance de la Société en désignant par écrit
soit en original, soit par telefax, câble, télégramme ou télex un autre gérant comme son mandataire.
12.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance de la Société par conférence téléphonique ou par
tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre, se parler et délibérer. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.
12.7. Le conseil de gérance de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des
gérants est présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance de la Société. Les décisions sont prises à la
majorité des voix des gérants présents ou représentés lors de ce conseil de gérance de la Société. Au cas où lors d'une
réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépondérante.
12.8. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance de la Société peut également être
prise par voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre gérants par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 5 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de gérance de la Société (résolution
circulaire). La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Procès-verbal de réunion du conseil de gérance de la Société.
13.1. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance de la Société seront signés par le président du conseil
de gérance de la Société qui en aura assumé la présidence ou par deux gérants de la Société.
13.2. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire
(s'il y en existe un) ou par tout gérant de la Société.
Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance de la Société.
14.1. Le conseil de gérance de la Société est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de
disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par
les statuts à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du conseil de gérance de la Société.
Art. 15. Délégation de pouvoirs.
15.1. Le conseil de gérance de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir de la Société, sans l'autorisation
préalable de l'assemblée générale des associés de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux
de la Société.
Art. 16. Signatures autorisées.
16.1. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature de tout gérant de la
Société, ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront
été délégués par le conseil de gérance de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
29341
Art. 17. Conflit d'intérêts.
17.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés
ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel dans,
ou son gérant, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité.
17.2. Tout gérant ou fondé de pouvoir de la Société, qui est gérant, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou
entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa position dans
cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre
affaire.
17.3. Au cas où un gérant de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, ce gérant devra informer le conseil de gérance de la Société de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de ce gérant à la prochaine assemblée générale des associés de la Société qui devra ratifier une telle transaction.
Art. 18. Exercice social.
18.1. L'exercice social commencera le 1
er
mars de chaque année et se terminera le 28 février de chaque année.
Art. 19. Affectation des benefices.
19.1. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution de
bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionellement au nombre de parts sociales qu'ils détiennent
dans la Société.
Art. 20. Dissolution et Liquidation.
20.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution des associés de la Société représentant au moins
les trois quart du capital social.
20.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par les associés, à moins qu'ils ne décident de nommer
un liquidateur dont les pouvoirs seront fixés dans l'acte de nomination.
Art. 21. Droit applicable.
21.1. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents statuts seront tranchées conformément
aux articles 1832 à 1872 du Code civil.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée confirme que les mandats des gérants existants de la Société seront poursuivis en qualité de gérants,
nonobstant le changement de la forme légale de la Société.
<i>Déclarationi>
La transformation de la Société d'une société anonyme en une société civile est exempte du droit d'apport aux termes
de l'article 4.a) de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l'exemption du droit d'apport.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la Société suite à cet acte sont estimés approximativement
à EUR 2.000,-.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des parties comparantes, le représentant des parties
comparantes a signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2006, vol. 440, fol. 43, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.
Mersch, le 28 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007030805/242/676.
(070013760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
LSF Lux Investments I S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 112.861.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
29342
Luxembourg, le 13 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007029334/5499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02789. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Deluxegroup S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 77.771.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007029249/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04339. - Reçu 72 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070023565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Deluxegroup S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 77.771.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007029257/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04332. - Reçu 126 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070023568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Lampertsbierger Broutkescht Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 19, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 65.326.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007029262/7390/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03808. - Reçu 107 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Oskar Rakso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 110.263.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 7 février 2007i>
1. La démission de Monsieur Enzo Guastaferri a été acceptée.
2. Le siège social de le Société a été transféré du 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 6, rue Philippe
II, L-2340 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait le 17 janvier 2007.
29343
<i>Pour OSKAR RASKO S.à r.l.
i>MOURANT LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007029489/1649/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02497. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Boats Group (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 50.901.
Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2007.
<i>BOATS GROUP (LUXEMBOURG) S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007029265/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02960. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Lampertsbierger Broutkescht Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 19, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 65.326.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007029267/7390/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03809. - Reçu 105 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Boats Group (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 50.901.
Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2007.
<i>BOATS GROUP (LUXEMBOURG) S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007029269/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02963. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
29344
Lux HDD Holdco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 101.764.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
M. Stephany
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007029272/683/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03500. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070023505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Orco Property Group, Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 44.996.
L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,
A comparu:
Monsieur Luc Leroi, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d'Administration de la société anonyme
ORCO PROPERTY GROUP, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 44.996,
en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d'Administration de ladite société en ses décisions
collectives et circulaires prises par tous les membres du Conseil en date des 29 mai 2006, 26 juin 2006, 21 juillet 2006,
27 septembre 2006 et 2 octobre 2006.
Les procès-verbaux de ces décisions resteront, après avoir été paraphés ne varietur par le comparant et le notaire,
annexés aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
l) La société anonyme ORCO PROPERTY GROUP a été constituée suivant acte notarié en date du 3 septembre 1993,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 529 du 5 novembre 1993. Les statuts ont été modifiés
en dernier lieu par acte reçu par le notaire soussigné, en date du 20 décembre 2006.
2) Le capital social de la société est actuellement fixé à trente et un millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille sept
cent trente et un euros quarante cents (EUR 31.984.731,40) représenté par sept millions huit cent un mille cent cinquante-
quatre (7.801.154) actions sans désignation de valeur nominale.
3) Conformément à l'article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à cinquante millions d'euros (50.000.000,- EUR)
qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites
du capital autorisé aux conditions et modalités qu'il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription
des anciens actionnaires.
Ensuite le comparant, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés, a fait constater les augmentations de capital
suivantes:
<i>1 i>
<i>rei>
<i> augmentation de capitali>
Par décisions collectives et circulaires du 29 mai 2006, le Conseil d'Administration a constaté que des actionnaires
détenant ensemble 4.938.811 (quatre millions neuf cent trente-huit mille huit cent onze) actions ont opté pour l'attribution
gratuite de 41.411 (quarante et un mille quatre cents onze) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
Par les mêmes décisions collectives et circulaires en date du 29 mai 2006, le Conseil d'Administration a décidé d'émettre
41.411 (quarante et un mille quatre cents onze) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale au prix de quatre-
vingt-deux euros huit cents (82,08 EUR) par action, incluant une prime d'émission de soixante-dix-sept euros quatre-
vingt-dix-huit cents (77,98 EUR). Le prix d'émission total est donc de trois millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille
quatorze euros et quatre-vingt-huit cents (3.399.014,88) correspondant à une augmentation du capital cent soixante-neuf
mille sept cent quatre-vingt-cinq euros et dix cents (EUR 169.785,10) et une prime d'émission totale de trois millions
deux cent vingt-neuf mille deux cent vingt-neuf euros soixante-dix-huit cents (3.229.229,78 EUR).
29345
Cette émission d'actions nouvelles est réalisée par prélèvement de trois millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille
quatorze euros et quatre-vingt-huit cents (3.399.014,88) du solde du résultat non affecté de l'exercice 2005.
Une copie des comptes sociaux de l'exercice 2005 restera annexée aux présentes.
Le capital social est ainsi augmenté de son montant actuel de trente et un millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille
sept cent trente et un euros quarante cents (EUR 31.984.731,40) à trente-deux millions cent cinquante-quatre mille cinq
cent seize euros cinquante cents (EUR 32.154.516,50).
<i>2 i>
<i>ei>
<i> augmentation de capitali>
Par décisions collectives et circulaires du 26 juin 2006, le Conseil d'Administration a constaté l'exercice de 18.906 (dix-
huit mille neuf cent six) BSA (bons de souscription d'actions) et a décidé d'émettre 6.302 (six mille trois cent deux) actions
nouvelles et a décidé d'augmenter le capital social ainsi à concurrence de vingt-cinq mille huit cent trente-huit euros vingt
cents (EUR 25.838,20) pour le porter de son montant actuel de trente-deux millions cent cinquante-quatre mille cinq
cent seize euros cinquante cents (EUR 32.154.516,50) à trente-deux millions cent quatre-vingt mille trois cent cinquante-
quatre euros soixante-dix cents (32.180.354,70.-).
Les actions nouvelles ont été émises avec une prime d'émission totale de cent dix-neuf mille cent sept euros quatre-
vingts cents (EUR 119.107,80).
Une attestation de NATEXIS BANQUES POPULAIRES, Paris, certifiant l'exercice des bons de souscription restera
annexée aux présentes.
Les actions nouvelles ainsi émises ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent quarante-
quatre mille neuf cent quarante-six euros (144.946,- EUR) faisant vingt-cinq mille huit cent trente-huit euros vingt cents
(EUR 25.838,20) pour le capital et cent dix-neuf mille cent sept euros quatre-vingts cents (EUR 119.107,80) pour la prime
d'émission, a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.
Lors des mêmes décisions collectives et circulaires du 26 juin 2006 le Conseil d'Administration a constaté que des
détenteurs d'obligations convertibles 2004/2011 5,5% ont demandé la conversion de cinquante (50) obligations. Le Conseil
d'Administration a décidé de créer cinquante (50) actions nouvelles suite à la conversion des cinquante (50) obligations
convertibles et d'augmenter le capital en conséquence à concurrence de deux cent cinq euros (205,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de trente-deux millions cent quatre-vingt mille trois cent cinquante-quatre euros soixante-dix
cents (32.180.354,70) à trente-deux millions cent quatre-vingt mille cinq cent cinquante-neuf euros soixante-dix cents
(32.180.559,70 EUR).
Les actions nouvelles sont émises avec une prime d'émission de mille quatre cent quinze euros (EUR 1.415,-).
Une confirmation de NATEXIS BANQUES POPULAIRES concernant les demandes de conversion restera annexée
aux présentes.
<i>3 i>
<i>ei>
<i> augmentation de capitali>
Par décisions collectives et circulaires prises par tous les membres du Conseil d'Administration du 21 juillet 2006, le
Conseil d'Administration a constaté l'exercice de trente-sept mille quatre cent quatre-vingt-quatorze (37.494) BSA (bons
de souscription d'actions) et a décidé d'émettre douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit (12.498) actions nouvelles
et a décidé d'augmenter le capital social ainsi à concurrence de cinquante et un mille deux cent quarante et un euros
quatre-vingts cents (EUR 51.241,80) pour le porter de son montant actuel de trente-deux millions cent quatre-vingt mille
cinq cent cinquante-neuf euros soixante-dix cents (32.180.559,70 EUR) à trente-deux millions deux cent trente et un
mille huit cent un euros cinquante cents (32.231.801,50 EUR).
Les actions nouvelles ont été émises avec une prime d'émission totale de deux cent trente-six mille deux cent douze
euros vingt cents (236.212,20).
Une attestation de NATEXIS BANQUES POPULAIRES, Paris, certifiant l'exercice des bons de souscription restera
annexée aux présentes.
Les actions nouvelles ainsi émises ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux cent
quatre-vingt-sept mille quatre cent cinquante-quatre euros (287.454,- EUR) faisant cinquante et un mille deux cent qua-
rante et un euros quatre-vingts cents (EUR 51.241,80) pour le capital et deux cent trente-six mille deux cent douze euros
vingt cents (236.212,20) pour la prime d'émission, a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié
au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>4 i>
<i>ei>
<i> augmentation de capitali>
Par décisions collectives et circulaires du 27 septembre 2006, le Conseil d'Administration a constaté:
a) l'exercice par Monsieur Alès Vorbuba de ses stock options lui permettant de souscrire à 10.000 (dix mille) actions
à 35,- EUR (trente-cinq euros), pour un montant total de EUR 350.000,- (trois cent cinquante mille euros).
b) l'exercice par Monsieur Luc Leroi de ses stock options lui permettant de souscrire à 5.000 (cinq mille) actions à
35,- EUR (trente-cinq euros), pour un montant total de EUR 175.000,- (cent soixante-quinze mille euros)
c) l'exercice par Monsieur Andrew J. Smith de ses stock options lui permettant de souscrire 3.000 (trois mille) actions
à 35,- EUR (trente-cinq euros), pour un montant total de EUR 105.000,- (cent cinq mille euros).
29346
d) l'exercice par Monsieur Gilbert Irondelle de ses stock options lui permettant de souscrire 5.000 (cinq mille) actions
à 35,- EUR (trente-cinq euros), pour un montant total de EUR 175.000,- (cent soixante-quinze mille euros).
Le Conseil d'Administration a décidé d'émettre 23.000 (vingt-trois mille) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, au prix de 35,- EUR (trente-cinq euros) par action.
Le prix d'émission total est donc de huit cent cinq mille euros (805.000,- EUR) correspondant à une augmentation du
capital de quatre-vingt-quatorze mille trois cents euros (EUR 94.300,-) et une prime d'émission totale de sept cent dix
mille sept cents euros (EUR 710.700,-).
Le capital social est ainsi porté à trente-deux millions trois cent vingt-six mille cent un euros cinquante cents
(32.326.101,50 EUR).
Les vingt-trois mille (23.000) actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en
espèces, de sorte que la somme de huit cent cinq mille euros (805.000,- EUR) a été mise à la libre disposition de la société.
Les documents justificatifs des souscriptions et des versements en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui
le constate expressément.
<i>5 i>
<i>ei>
<i> augmentation de capitali>
Par décisions collectives et circulaires prises par tous les membres du Conseil d'Administration du 2 octobre 2006, le
Conseil d'Administration a constaté l'exercice de treize mille sept cent quarante-neuf (13.749) BSA (bons de souscription
d'actions) et a décidé d'émettre quatre mille cinq cent quatre-vingt-trois (4.583) actions nouvelles et a décidé d'augmenter
le capital social ainsi à concurrence de dix-huit mille sept cent quatre-vingt-dix euros trente cents (18.790,30 EUR) pour
le porter de son montant actuel de trente-deux millions trois cent vingt-six mille cent un euros cinquante cents
(32.326.101,50 EUR). à trente-deux millions trois cent quarante-quatre mille huit cent quatre-vingt-onze euros quatre-
vingts cents (32.344.891,80 EUR).
Les actions nouvelles ont été émises avec une prime d'émission totale de quatre-vingt-six mille six cent dix-huit euros
soixante-dix cents (86.618,70 EUR).
Une attestation de NATEXIS BANQUES POPULAIRES, Paris, certifiant l'exercice des bons de souscription restera
annexée aux présentes.
Les actions nouvelles ainsi émises ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent cinq mille
quatre cent neuf euros (105.409,- EUR) faisant dix-huit mille sept cent quatre-vingt-dix euros trente cents (18.790,30
EUR) pour le capital et quatre-vingt-six mille six cent dix-huit euros soixante-dix cents (86.618,70 EUR) pour la prime
d'émission, a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.
Lors des mêmes décisions collectives et circulaires du 2 octobre 2006 le Conseil d'Administration a constaté que des
détenteurs d'obligations convertibles 2004/2011 5,5% ont demandé la conversion de six mille quatre cent soixante-seize
(6.476) obligations. Le Conseil d'Administration a décidé de créer six mille quatre cent soixante-seize (6.476) actions
nouvelles suite à la conversion des six mille quatre cent soixante-seize (6.476) obligations convertibles et d'augmenter le
capital en conséquence à concurrence de vingt-six mille cinq cent cinquante et un euros soixante cents (26.551,60 EUR)
pour le porter de son montant actuel de trente-deux millions trois cent quarante-quatre mille huit cent quatre-vingt-
onze euros quatre-vingts cents (32.344.891,80 EUR) à trente-deux millions trois cent soixante et onze mille quatre cent
quarante-trois euros quarante cents (32.371.443,40 EUR).
Les actions nouvelles sont émises avec une prime d'émission de cent quatre-vingt-trois mille deux cent soixante-dix
euros quatre-vingts cents (183.270,80 EUR).
Une confirmation de NATEXIS BANQUES POPULAIRES concernant les demandes de conversion restera annexée
aux présentes.
A la suite des augmentations de capital ainsi réalisées, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à trente-deux millions trois cent soixante et onze mille quatre cent
quarante-trois euros quarante cents (32.371.443,40 EUR) représenté par sept millions huit cent quatre-vingt-cinq mille
quatre cent soixante-quatorze (7.895.474) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes augmentations de capital, approximativement
à la somme de EUR 22.500,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Leroi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 janvier 2007, vol. 440, fol. 71, case 6. — Reçu 15.542,51 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
29347
Mersch, le 25 janvier 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007029572/2425/160.
(070023970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Boats Group (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 50.901.
Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2007.
<i>BOATS GROUP (LUXEMBOURG) S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007029275/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02989. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Blond Investment, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg E 3.192.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 2 février 2007 que les associés ont accepté la démission de Monsieur
Johannes Hendrik Willem van Koeverden Brouwer en tant que gérant de la Société avec effet au 1
er
février 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2007.
<i>Pour la société
i>TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007029306/805/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02518. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Byzance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 114.677.
Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 7 février 2007 nous vous prions d'apporter le changement suivant au
registre de commerce:
1) La démission de Monsieur Bernard Van Maele, demeurant à L-1145 Luxembourg, 88, rue des Aubépines est accepté
de son poste d'administrateur et d'administrateur-délégué et Madame Véronique De Burlet, demeurant à B-1490 Court
Saint Etienne, 2, rue de Noirhart est accepté de son poste d'administrateur.
2) En remplacement est nommé administrateur et administrateur-délégué avec signature conjointement à partir de
cette date; Monsieur Georges Brimeyer, pensionné, né le 29 septembre 1942 , demeurant à L-1880 Luxembourg, 111,
rue Pierre Krier et Madame Biljana Karamitre est nommée administrateur avec signature conjointement, employée privée,
née le 29 novembre 1974, demeurant à L-5407 Bous, 8-A, rue de la Fontaine.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
29348
Luxembourg, le 7 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007029714/637/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01770. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Cinram International (Hungary) Limited by Shares, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de
droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 114.118.
Société mère: Cinram International (Hungary) Company Limited by Shares
<i>Extrait des résolutions écrites prises en date du 1 i>
<i>eri>
<i> janvier 2007 concernant la succursalei>
Les actionnaires ont décidé:
- D'accepter la démission de Mme Fatima Boudabza à la fonction de gérante avec effet au 1
er
janvier 2007.
- De nommer Mlle Claire McLoughlin, née le 7 novembre 1982 à Limerick, Irlande, demeurant au 5-7, rue de la Tour
Jacob, Clausen, L-1831, Luxembourg à la fonction de gérante avec effet au 1
er
janvier 2007 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2007.
Signatures.
Référence de publication: 2007029308/5564/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02322. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
GPCH, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 112.166.
<i>Extrait des résolutions écrites prises en date du 1 i>
<i>eri>
<i> janvier 2007 concernant la succursalei>
Les actionnaires ont décidé:
- D'accepter la démission de M. Vivian Dacremont à la fonction de gérant avec effet au 1
er
janvier 2007.
- De nommer Mlle Claire McLoughlin, née le 7 novembre 1982 à Limerick, Irlande, demeurant au 5-7, rue dé la Tour
Jacob, Clausen, L-1831, Luxembourg à la fonction de gérante avec effet au 1
er
janvier 2007 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 7 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007029309/5564/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02328. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
LSF Lux Investments II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 112.862.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007029335/5499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02791. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
29349
LSF Japan Hotel Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.989.625,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 110.547.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007029336/5499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02795. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
LSF5 MHB Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 975.500,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 104.492.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007029337/5499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02798. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
LSF5 Ariake Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 423.375,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 110.257.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007029338/5499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02799. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
LSF Quintet Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.560.625,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 111.284.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007029339/5499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02802. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
29350
Cabris Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 104.908.
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 30 juin 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2007.
<i>Pour CABRIS INVESTMENTS S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007029379/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02136. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
LSF5 Giga Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 880.000,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 112.581.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007029340/5499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB03002. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
LSF4 Mega Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.051.500,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 109.341.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007029341/5499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB03006. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Dreambox S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 114.353.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
29351
Luxembourg, le 13 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007029357/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02373. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
United Healthcare Bulgaria S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 124.192.
STATUTES
In the year two thousand seven, on the sixteenth of January.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
SOUTHEAST EUROPE EQUITY FUND II LP, having its registered office at WALKERS SPV LIMITED, PO Box 908GT,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Lux-
embourg, 20, rue de la Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974, itself represented by Miss Séverine Canova, lawyer, with
professional address in Luxembourg and Miss Audrey Raphael, accountant, with professional address in Luxembourg,
acting jointly in their respective capacities as Attorneys-in-fact A and B,
By virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect
investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name UNITED HEALTHCARE BULGARIA S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
29352
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at fifty-six thousand seven hundred and fifty euro (56,750.- EUR) divided into two thousand
two hundred and seventy (2,270) share quotas of twenty-five euro (25.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners' meeting,
in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is administered by at least two managers designated as A and B managers respectively. The
managers need not to be partners. The managers may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of board of managers.
The company will be bound in all circumstances by the joint signature of one A manager and one B manager.
The board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of his agency.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning
at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2007.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
29353
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by SOUTHEAST EUROPE EQUITY FUND II LP, prenamed, which is the sole
partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of fifty-six thousand seven hundred and fifty euro
(56,750.- EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowl-
edges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 2,200.- (two thousand two hundred euro).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by four managers for an unlimited period:
<i>Managers A:i>
- Mr. David Mathewson, company director, born at Wisconsin (USA), on June 17, 1964, residing at 20, Rodman Lane,
Westfield, NJ 07090, USA,
- Mr. Ilian Grigorov, company director, born at Sofia (Bulgaria), on December 8, 1973, residing at Mladost-3, block
359, entr. 2, Sofia, Bulgaria
- Mr. Iain Aitken, company director, born at Baillieston (Scotland), on November 18, 1954, residing at 31, Westgate
Boulevard, Plandome, NY 11030, USA.
<i>Manager B:i>
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le seize janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SOUTHEAST EUROPE EQUITY FUND II LP, ayant son siège social à WALKERS SPV LIMITED, PO Box 908GT,
George Town, Grand Cayman, Iles Cayman,
Ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg,
20, rue de la Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974, elle-même représentée par Mademoiselle Séverine Canova, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg et Mademoiselle Audrey Raphael, comptable, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives de fondés de pouvoirs A et B,
En vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
29354
Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce
soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination UNITED HEALTHCARE BULGARIA S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinquante-six mille sept cent cinquante euros (56.750,- EUR) représenté
par deux mille deux cent soixante-dix (2.270) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par au moins deux gérants désignés respectivement gérants A et B. Les gérants ne sont
pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.
Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents
ad hoc.
29355
Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il en est) de ces agents, la durée de leurs
mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par SOUTHEAST EUROPE EQUITY FUND II LP, préqualifiée, qui est l'associé
unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de cinquante-six mille sept cent cinquante euros (56.750,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille deux cents euros
(2.200,- EUR).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
1) La société est administrée par quatre gérants pour une durée illimitée:
<i>Gérants A:i>
- Monsieur David Mathewson, administrateur de société, né à Wisconsin (USA), le 17 juin 1964, demeurant à 20,
Rodman Lane, Westfield, NJ 07090, USA,
- Monsieur Ilian Grigorov, administrateur de société, né à Sofia (Bulgarie), le 8 décembre 1973, demeurant à Mladost-3,
block 359, entr. 2, Sofia, Bulgarie,
- Monsieur Iain Aitken, administrateur de société, né à Baillieston (Ecosse), le 18 novembre 1954, demeurant à 31,
Westgate Boulevard, Plandome, NY 11030, USA.
29356
<i>Gérant B:i>
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Canova, A. Raphael, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 janvier 2007, vol. 31cs, fol. 68, case 1. — Reçu 567,50 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 31 janvier 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007029429/242/281.
(070023745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Duffel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 114.354.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007029358/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02372. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Cooper Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 84.064.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007029359/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01929. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Silverscreen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 105.235.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007029361/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01920. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
29357
Hôtel Nobilis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 43.666.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2007.
<i>Pour HOTEL NOBILIS SA
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature
Référence de publication: 2007029364/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01760. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
J.A.P. Rent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 33, rue d'Audun-le-Tiche.
R.C.S. Luxembourg B 118.520.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2007.
<i>Pour J.A.P. RENT S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature
Référence de publication: 2007029378/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01759. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Eaux & Brevets Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 87.234.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2007.
LUXFIDUCIA S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007029381/1629/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01510. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Poupette Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 37.797.
Le bilan au 30 juin 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
29358
<i>POUPETTE HOLDING S.A.
i>MADAS S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Signature / Signature
Référence de publication: 2007029384/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02476. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
KPI Investment Property 56 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 124.181.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth day of January.
Before Me, Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l. (before BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVEST-
MENTS II S.à r.l.), a Luxembourg private limited liability company, incorporated under the name of EUROPEAN REAL
ESTATE JOINT VENTURE COMPANY II BIS S.à r.l. by deed drawn up on 22 June 2005 by the Luxembourg Notary
Joseph Elvinger, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 109.507, whose articles of
incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») under
number 1292 dated 29 November 2005 (page 61996) and whose articles of incorporation have been amended pursuant
to several deeds;
represented by Mr. Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy with power of substitution given in Luxembourg, on January 9, 2007
Mr. Wolfgang Barg born on 26 September 1950 at Mühlheim-Ruhr (Germany) and with professional address at Düp-
pelstr. 26, D-24105 Kiel (Germany)
represented by Mr. Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy with power of substitution given in Kiel, Germany, on January 8, 2007
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):
I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Name.
1.1. There is formed a private limited liability company under the name KPI INVESTMENT PROPERTY 56 S.à r.l., which
will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the Company), and in particular by the law of August
10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).
Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3. However, the sole Manager, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers of the Company is authorised
to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Art. 3. Object.
3.1. The Company's object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire
or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of,
among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, under-
writing, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever,
and to administrate, develop and manage such holding of interests.
29359
3.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-
iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the Connected Companies).
For purposes of this Article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.
3.3. The Company may in particular enter into the following transactions:
- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial derivatives
or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors
or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;
it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a banking activity.
3.4. The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is established for an unlimited duration.
II.- Capital, Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred
fifty (250) Shares of fifty euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the Shares). The holders of the Shares are together
referred to as the Shareholders.
5.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3. All Shares will have equal rights.
Art. 6. Shares Indivisibility.
6.1. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of Shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Company's Shares are freely transferable.
7.2. In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of Articles 189 and 190 of the Law.
7.3. In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share without
the prior written consent of the Board of Managers.
III.- Management, Representation
Art. 8. Management.
8.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the Shareholder(s) (each a
Manager and collectively the Managers). In case of plurality of Managers, they will constitute a Board of Managers.
8.2. The Manager(s) need not be Shareholders. The Manager(s) may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the Shareholder(s).
29360
Art. 9. Powers of the Board of Managers.
9.1. In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this Article shall have been complied with.
9.2. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the sole Manager or in case of plurality of Managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the Company.
10.1. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole
Manager or, in case of plurality of Managers, by the joint signature of any two Managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of Managers,
by any two Managers.
Art. 11. Delegation and Agent of the Board of Managers.
11.1. The sole Manager or, in the case of plurality of Managers, any two Managers may delegate its/their powers for
specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2. The sole Manager or, in the case of plurality of Managers, any two Managers will determine any such agent's
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.
Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1. In case of plurality of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.
12.4. The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6. A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.7. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at
the meeting. Excerpts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.
IV.- General Meeting of Shareholders
Art. 13. Powers of the General Meeting of Shareholders - Votes.
13.1. The sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting.
13.2. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
13.3. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.
V.- Business Year
Art. 14. Business Year.
14.1. The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.
14.2. At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Managers and the Managers
prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Distribution of dividends.
15.1. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
15.2. From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.
29361
15.3. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by Law and by these Articles, the Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.
15.4. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
15.5. The Board of Managers may however to the extent permitted by Luxembourg law decide to pay interim dividends.
VI.- Liquidation
Art. 16. Causes of Dissolution.
16.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.
Art. 17. Liquidation.
17.1. The liquidation of the Company can only be decided on if approved by the majority of Shareholders.
17.2. The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholder(s) or not, appointed by the Share-
holder(s) who shall determine their powers and remuneration.
VII.- Applicable Law
Art. 18. Applicable Law.
18.1. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31st December
2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Shares
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
235
Mr. Wolfgang Barg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
Total: two hundred and fifty shares 250 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
All the shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)
corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the Notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand four hundred (2,400.-)
euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, BABCOCK & BROWN EUROPEAN
INVESTMENTS S.à r.l. and Mr. Wolfgang Barg, representing together the entirety of the subscribed capital and exercising
the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) The following person is appointed as Manager for an undetermined period:
- BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l., having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker,
L-2721 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 109.507.
2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies
between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with
Us the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-sixième jour de janvier.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
29362
A comparu:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l. (anciennement BABCOCK & BROWN EUROPEAN
INVESTMENTS II S.à r.l.), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée sous le nom de EU-
ROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE II BIS S.à r.l., par acte dressé par le notaire Joseph Elvinger le 22 juin 2005,
ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 109.507, dont les statuts ont été publiés au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») sous le numéro 1292 du 29 novembre 2005 (page
61996) et dont les statuts ont été modifiés par plusieurs actes;
représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration avec pouvoir de substitution donnée à Luxembourg, le 9 janvier 2007,
et
Monsieur Wolfgang Barg, né le 26 septembre 1950, à Mühlheim-Ruhr (Allemagne), adresse professionnelle à Düppelstr.
26, D-24105 Kiel (Germany)
représenté par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration avec pouvoir de substitution donnée à Kiel, Allemagne, le 8 janvier 2007,
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont ils a arrêté les statuts comme suit:
I.- Dénomination, Siège social, Objet social, Durée
Art. 1
er
. Dénomination.
1.1 Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KPI INVESTMENT PROPERTY 56 S.à r.l.,
qui sera régie par le droit luxembourgeois (ci-après la Société), et en particulier par la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale
des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Cependant, le Gérant unique ou en cas de pluralité des Gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé
à transférer le siège social de la Société dans les limites de la ville de Luxembourg.
Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est d'investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à
l'étranger et d'acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition, et la détention, directe ou indirecte, de tous
intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
3.2 La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou
autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, même non substantiel, ou à
toute société, qui serait actionnaire, direct ou indirect, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même
groupe que la Société (auxquelles il est ci-après fait référence comme les Sociétés Apparentées).
Pour les besoins de cet Article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si
cette autre société directement ou indirectement détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit au moyen de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
- agir en qualité d'associé commanditaire d'une société en commandite de droit allemand;
- emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et lever des fonds par, y compris mais
non limité à, l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
l'utilisation des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou souscrire à ou acquérir tous instruments de dette,
avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon des termes et conditions jugés adéquats
avec ou sans sûreté;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs de l'entreprise (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de
29363
ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par le droit luxembourgeois;
il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme de l'activité bancaire.
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans toutefois vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier de la Loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
II.- Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR), chacune (ci-après désignées les Parts). Il
est fait ci-après référence aux détenteurs de Parts comme Associés.
5.2 Outre le capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée
pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission est à la libre disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts donnent droit à des droits égaux.
Art. 6. Indivisibilité des Parts.
6.1 Envers la Société, les Parts de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des Parts.
7.1 En cas d'Associé unique, les Parts de la Société sont librement transmissibles.
7.2 En cas de pluralité d'Associés, les Parts détenues par chacun d'entre eux ne sont cessibles que dans le respect des
exigences des Articles 189 et 190 de la Loi.
7.3 De plus, chaque Associé s'engage à ne pas céder, mettre en gage ou accorder des garanties sur les Parts qu'il détient
sans le consentement préalable et écrit du Conseil de Gérance.
III.- Gestion, Représentation
Art. 8. Conseil de gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'Associé (des Associés) (chacun un
Gérant et ensemble les Gérants). En cas de pluralité de Gérants, ils constitueront un Conseil de Gérance.
8.2 Le Gérant n'a pas besoin d'être Associé. Le Gérant est révocable à tout moment avec ou sans motif sur décision
de l'Associé (des Associés).
Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance a tous
les pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et pourvu que cela soit conforme aux dispositions de cet Article.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la société.
10.1 La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature du Gérant unique, ou en cas de pluralité de
Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir sera délégué,
en cas de Gérant unique, par le Gérant unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par deux Gérants.
Art. 11. Délégation et représentant du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants peuvent déléguer leur(s) pouvoir(s) pour des
affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.
11.2 Le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants détermineront les responsabilités de l'agent
en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions de la
représentation.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les Gérants sont
présents ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit.
29364
12.3 Tout Gérant peut participer aux réunions du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou
par téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre Gérant comme son représentant. Un Gérant peut aussi nommer un autre
Gérant pour le représenter par téléphone, ce qui doit être ultérieurement confirmé par écrit.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement discuter et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité simple.
12.5 L'utilisation de l'équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pourvu que chaque
Gérant participant soit capable d'entendre et d'être entendu par les autres Gérants participants qu'ils utilisent ou non
cette technologie, et chaque Gérant participant est considéré comme présent et autorisé à voter par vidéo ou téléphone.
12.6 Une décision écrite, signé par tous les Gérants, est valable et efficace comme si elle avait été adoptée à une réunion
du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un seul document
ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.7 Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance doit être signé par tous les Gérants présents ou représentés
à la réunion. Des extraits doivent être certifiés par tout Gérant ou par toute personne nommée par tout Gérant ou
durant une réunion du Conseil de Gérance.
IV.- Assemblées Générales des Associés
Art. 13. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Associés - Votes.
13.1 L'Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés.
13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives quelque soit le nombre
de Parts qu'il détient. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnel au nombre de Parts qu'il détient. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent.
13.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité
d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve de toute autre disposition de
la Loi.
V.- Exercice social
Art. 14. Exercice Social.
14.1 L'année sociale commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par les Gérants et ceux-ci
prépareront un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 15. Dividendes.
15.1 Les bénéfices de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amor-
tissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
15.2 Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.3 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société tant dans le respect de la Loi que des Statuts,
les Gérants pourront proposer que ces fonds disponibles soient distribués.
15.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes dans la mesure de ce qui est permis
par le droit luxembourgeois.
VI.- Liquidation
Art. 16. Causes de Dissolution.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
Art. 17. Liquidation.
17.1 La liquidation de la Société requiert l'approbation de la majorité des Associés.
17.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
VII.- Loi Applicable
Art. 18. Loi Applicable.
18.1 Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
29365
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Parts
sociales
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
235
M. Wolfgang Barg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
Total: deux cent cinquante Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à deux mille quatre cents (2.400,-) euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, BABCOCK & BROWN EUROPEAN
INVESTMENTS S.à r.l. et Monsieur Wolfgang Barg, représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de
l'assemblée, ont pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme Gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker,
L-2721 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.507.
2. Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des comparants, le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec
Nous notaire.
Signé: F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, vol. 157S, fol. 59, case 2. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 7 février 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007029462/230/400.
(070023628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Joran Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 34.200.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007029386/565/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03167. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
29366
Ramlo International Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 99.836.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007029389/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03179. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Ribera S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 107.696.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
LUXFIDUCIA S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007029479/1629/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01516. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Socadis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 102.637.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
LUXFIDUCIA S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007029480/1629/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01514. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Aciers Spéciaux Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 69.100.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2007.
29367
LUXFIDUCIA S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007029481/1629/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01512. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Lieb S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 61.451.
L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés (l'Assemblée) de la société LIEB S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.451
(la Société), constituée suivant acte reçu le 29 septembre 1997 par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,
acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, C - N
o
72 du 4 février 1998, les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 16 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 572 du 18 mars 2006,
La séance est ouverte à 13.45 heures sous la présidence de Marc Feider, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg
(le Président).
Le Président désigne comme secrétaire Anne Guillemin, juriste, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Claire-Marie Darnand, avocate, demeurant à Luxembourg (le Président, le
Secrétaire et le Scrutateur forment le Bureau).
Le Bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter que:
I. les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux ressortent d'une liste
de présence, signée par les associés, et/ou les mandataires des associés représentés en vertu de procurations émises par
ces derniers, et les membres du Bureau. Cette liste de présence ainsi que les procurations, après avoir été signées ne
varietur par les mandataires des associés représentés et par le notaire soussigné, resteront annexées aux présentes
minutes;
II. il résulte de cette liste de présence que les quatre cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent quatorze (494.814)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune représentant l'intégralité du capital social
souscrit d'un montant de douze millions trois cent soixante-dix mille trois cent cinquante euros (12.370.350,- EUR) de
la Société sont présentes ou représentées à la présente Assemblée. Les associés présents ou représentés déclarent avoir
été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour antérieurement à l'Assemblée. L'Assemblée décide de renoncer
aux formalités de convocation. L'Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur tous les points
figurant à l'ordre du jour, indiqués ci-après;
III. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. changement de la forme sociale de la Société, laquelle devient une société anonyme et changement des parts sociales
en actions;
2. refonte complète des statuts de la Société;
3. révocation des gérants de la Société, Monsieur Jacques Claeys, UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. et
MONTEREY SERVICES S.A. et décharge;
4. nomination des membres du Directoire;
5. nomination des membres du Conseil de Surveillance;
6. nomination du commissaire aux comptes;
7. transfert du siège social; et
8. divers.
Après approbation de l'exposé du Président, l'Assemblée prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de changer la forme sociale de la Société, constituée sous forme de société à responsabilité limitée,
en la transformant en une société anonyme de droit luxembourgeois. De ce fait, les parts sociales sont transformées en
actions. Tout certificat émis par la Société est à retourner à la Société.
29368
Conformément à l'article 33-1 de la loi du 10 août 1015 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée), ce chan-
gement de forme juridique a fait l'objet d'une vérification par LUX-AUDIT REVISION S.à r.l., réviseur d'entreprises, avec
siège social à Luxembourg et son rapport conclut comme suit:
<i>Conclusioni>
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
la Société ne correspond pas au moins au capital social de la Société.»
Ce rapport restera ci-annexé, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution, l'Assemblée décide de procéder à la refonte des statuts de la Société, qui auront
désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir actionnaire(s)
par la suite une société anonyme, prenant la dénomination de LIEB S.A. (ci-après, la Société).
Art. 2. Objet social. La Société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi
que tous les transferts de propriété immobilière ou mobilière.
Elle a également pour objet:
- Le conseil stratégique à des sociétés non cotées dont l'activité s'exerce principalement dans les domaines des services,
du commerce, de l'industrie, de la technologie, et de la distribution, la collaboration avec des chefs d'entreprise dans leurs
réflexions stratégiques et opérationnelles et l'accompagnement au développement durable par croissance organique ou
par croissance externe
- La mise en œuvre de ce conseil par l'organisation d'un partenariat durable avec les dirigeants et/ou fondateurs de
ces sociétés sous la forme d'une prise de participation, généralement minoritaire mais significative, par tout moyen et
sous quelque forme que ce soit, en vue de sa valorisation à moyen terme et long terme, puis de sa cession.
- Toute prestation de services liée à des fonctions de direction, de gestion, de coordination ou de contrôle des sociétés
dans lesquelles elle détient des intérêts ou participations, ainsi qu'éventuellement tout service administratif, juridique,
comptable et financier et toutes prestations, services, études, mises à dispositions, assistances pour leur compte, et d'une
façon générale, toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, techniques et commerciales se rapportant
directement ou indirectement aux objets ci-dessus, dont notamment des prestations de conseil et d'intermédiation ou à
tous objets similaires ou connexes susceptibles d'en faciliter la réalisation, l'extension ou le développement
La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères, ainsi que l'adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d'application
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non,
susceptibles de favoriser la réalisation de son objet social.
Elle pourra notamment employer ses fonds à l'acquisition, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement, mettre en valeur ces actifs, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation qu'elle jugera
utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Strassen, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société (l'As-
semblée Générale) statuant comme en matière de changement des Statuts. Il peut être déplacé dans les limites de la
commune par simple décision du Directoire de la Société (le Directoire).
4.2 Le Directoire a également le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux appropriés,
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
4.3 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l'activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure pro-
visoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société le mieux
placé pour ce faire suivant les circonstances.
29369
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze millions trois cent soixante-dix mille
trois cent cinquante euros (12.370.350,- EUR) représenté par quatre cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent quatorze
(494.814) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 6. Actions.
6.1 Les actions sont nominatives.
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par le ou les actionnaire(s). La
propriété des actions sera établie par inscription au registre.
6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le deux membres du
Directoire.
6.4 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à
plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
6.5 Les sommes non libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la
discrétion du Directoire, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions dans la même
proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de retard de dix
(10) pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est du en faveur de la Société.
6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 7. Administration de la Société. La Société est dirigée par un Directoire, qui exerce ses fonctions sous le contrôle
d'un Conseil de Surveillance.
Art. 8. Nomination et Révocation du Directoire.
8.1 La Société est dirigée par un directeur général unique ou par un Directoire d'au moins 2 membres et d'au plus 5
membres. Le directeur unique ou les membres du Directoire seront choisis ou non parmi les actionnaires et désignés
par le Conseil de Surveillance, qui exercera le contrôle du Directoire conformément à la loi et aux stipulations statutaires
ci-après exposées.
8.2 En cas de nomination d'une personne morale comme membre du Directoire, celle-ci devra désigner un représen-
tant permanent chargé de l'exécution de cette mission, au nom et pour le compte de la personne morale.
8.3 Le Directoire est nommé par le Conseil de Surveillance qui pourvoit au remplacement de ses membres décédés
ou démissionnaires conformément à la loi.
8.4 Les membres du Directoire sont nommés pour un période de minimum de 2 ans et pour une période maximum
de 6 ans. Ils sont rééligibles.
8.5 Au cas où le capital de la Société est inférieur à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), les fonctions dévolues au
Directoire peuvent être exercées par une seule personne physique qui prend alors le titre de directeur général unique.
8.6 Tout membre du Directoire est révocable par l'Assemblée Générale ou le Conseil de Surveillance, sans préavis.
Tout membre du Directoire révoqué sans juste motif a droit à une indemnité qui réparera l'entier préjudice subi. La
révocation d'un membre du Directoire n'entraîne pas le licenciement de celui-ci, s'il est également salarié de l'entreprise
sociale.
8.7 Les directeurs peuvent démissionner librement sous réserve que cette démission ne soit pas donnée à contretemps
ou dans l'intention de nuire à la Société.
8.8 En cas de vacance d'une place de membre du Directoire, les membres restants ont le droit d'y pourvoir provisoi-
rement. Dans ce cas, le Conseil de Surveillance procède, lors de la première réunion à l'élection définitive.
Art. 9. Fonctionnement du Directoire.
9.1 Le Directoire établira un règlement intérieur qui devra régler les questions concernant la réunion et les délibéra-
tions du Directoire.
9.2 Les membres du Directoire pourront répartir entre eux les tâches de direction avec l'autorisation du Conseil de
Surveillance. En aucun cas cependant, cette répartition ne pourra dispenser le Directoire de se réunir et de délibérer sur
les questions les plus importantes de la gestion de la Société.
9.3 Le Directoire est investi de tous les pouvoirs nécessaires à la gestion du patrimoine social et peut, à cet effet,
effectuer tous actes et passer tous contrats de toute nature et toute forme engageant la Société. Aucune restriction de
ces pouvoirs n'est opposable aux tiers et ceux-ci peuvent poursuivre la Société en exécution des engagements pris en
son nom par les directeurs généraux dès lors que leur nom a été régulièrement publié.
9.4 Le Directoire élit un président parmi ses membres.
9.5 Un membre du Directoire ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à
l'accord du Conseil de Surveillance sera obligé d'en informer le Conseil de Surveillance et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Directoire. A la prochaine Assemblée Générale, avant
29370
tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un membre du Directoire avait un intérêt personnel
contraire à celui de la Société.
Art. 10. Décisions du Directoire.
10.1 Les délibérations du Directoire sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et
signés par le président ou, à son défaut, par deux autres membres du Directoire. Toutes procurations y resteront an-
nexées.
10.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par
deux autres membres du Directoire.
Art. 11. Pouvoirs du Directoire.
11.1 Le Directoire est investi des pouvoirs les plus larges d'accomplir tous les actes d'administration et de disposition
dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les statuts à l'Assemblée
Générale ou au Conseil de Surveillance sont de la compétence du Directoire.
Seront soumises à l'autorisation préalable au Conseil de Surveillance les opérations suivantes:
- adoption et modification du budget annuel et du plan d'affaires prévisionnel;
- tout investissement (hors budget) (notamment toute prise de participation dans une personne morale à responsabilité
limitée aux apports) d'un montant unitaire supérieur ou égal à 10.000,- EUR;
- toute création de filiales ou d'agence;
- toute prise de participation dans une personne morale entraînant une responsabilité indéfinie ou solidaire de la
Société;
- toute cession (hors budget annuel) de valeurs mobilières ou de titres de filiales ou de titres de participation ou de
fonds de commerce ou de branche d'activité;
- toute constitution de sûretés, caution, aval et garantie (autres que les garanties contractuelles consenties au profit
de clients dans le cours normal des affaires) au profit de tiers d'un montant unitaire supérieur ou égal à 10.000,- EUR.;
- toute modification du capital d'une des filiales de la Société;
- toute conclusion d'un contrat entraînant un engagement de la Société d'un montant total supérieur à 10.000,- EUR.;
- toute décision relative au recrutement, au licenciement ou à l'augmentation du salaire d'un salarié;
- toute délégation de pouvoirs du Directoire.
11.2 Le Directoire représente la Société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Les
exploits pour ou contre la Société sont valablement faits au nom de la Société seule.
Art. 12. Délégation de Pouvoirs.
12.1 Le Directoire peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs donner
des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.
12.2 Le Directoire peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes, membres du
Directoire ou non, à l'exclusion des membres du Conseil de Surveillance.
12.1 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par les actes accomplis par le Directoire, par
les membres du Directoire ayant pour qualité de la représenter ou par le délégué à la gestion journalière, même si ces
actes excèdent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
12.2 Le Directoire fait, au moins tous les 3 mois un rapport écrit au Conseil de Surveillance sur la marche des affaires
de la Société et de leur évolution possible. Il communique en temps utile au Conseil de Surveillance toute information
sur des événements susceptibles d'avoir des répercussions sensibles su la situation de la Société.
Art. 13. Révision des comptes.
13.1 La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, nommés
par l'Assemblée Générale qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, ledit mandat ne pouvant
pas excéder six (6) ans. Si le nombre des commissaires est réduit de plus de la moitié, le Directoire doit convoquer
immédiatement une Assemblée Générale pour pourvoir au remplacement de ceux-ci.
13.2 Les commissaires aux comptes sont rééligibles et révocables à tout moment.
Art. 14. Composition et nomination du Conseil de Surveillance.
14.1 Le Conseil de Surveillance est composé de trois 3 membres au moins et de 18 membres au plus, qui peuvent être
ou non actionnaires.
14.2 Les membres du Conseil de Surveillance, personnes physiques ou personnes morales, sont nommés par l'As-
semblée Générale, pour une durée de 6 ans. Ils sont rééligibles. Ils prendront le titre de «membres du Conseil de
Surveillance».
14.3 Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Conseil de Surveillance, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
29371
14.4 Les salariés peuvent être nommés au sein du Conseil de Surveillance. Un membre du Conseil de Surveillance peut
se faire consentir un contrat de travail après sa nomination au Conseil de Surveillance. Cependant, le nombre de ces
salariés ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.
14.5 Les membres du Conseil de Surveillance sont révocables par l'Assemblée Générale des actionnaires à tout mo-
ment, sans préavis ni indemnité.
14.6 Les fonctions de membre du Conseil de Surveillance peuvent être rémunérées. Le mode et le montant de la
rémunération des membres sont fixés par l'Assemblée Générale. Les rémunérations payées peuvent ne pas êtres égales.
L'Assemblée Générale en déterminant le montant des rémunérations n'est pas liée par des décisions antérieures. Le
montant des rémunérations est porté aux charges d'exploitation. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent re-
cevoir deux types de rémunérations: une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence, rétribuant leur activité
générale au Conseil de Surveillance et une rémunération exceptionnelle correspondant à une activité dont ils peuvent
être chargés par le Conseil de Surveillance.
14.7 Par ailleurs, le Président et le Vice-président du Conseil de Surveillance peuvent également recevoir une rému-
nération en contrepartie de l'activité de président et de vice-président exercée, dont le montant est fixé par le Conseil
de Surveillance.
14.8 Le Conseil de Surveillance peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses
engagés par ses membres dans l'intérêt de la Société.
Art. 15. Organisation et délibérations du Conseil de Surveillance.
15.1 Le Conseil de Surveillance élit un président, personne physique, choisi parmi ses membres et dont les fonctions
durent aussi longtemps que celles de son mandat de membre du Conseil de Surveillance.
15.2 Le président est chargé de convoquer le Conseil de Surveillance et d'en diriger les débats. Le Conseil de Surveil-
lance élit dans les mêmes conditions un vice-président pour une même durée et qui remplit les mêmes fonctions que le
président et jouit des mêmes prérogatives en cas d'empêchement du président ou lorsque celui-ci lui délègue temporai-
rement ses pouvoirs
15.3 Le Conseil de Surveillance choisit parmi ses membres ou non un secrétaire qui forme le bureau avec le président
et le vice-président et qui a pour mission de tenir ou de faire tenir matériellement à jour les registres et documents du
Conseil de Surveillance.
15.4 Le président réunit le Conseil de Surveillance aussi souvent qu'il est nécessaire et au moins une fois chaque
trimestre dans les quinze jours qui suivent la remise du rapport périodique du Directoire. La participation au Conseil de
Surveillance par des moyens de télétransmission est admise conformément aux dispositions en vigueur.
15.5 Le président du Conseil de Surveillance doit convoquer le Conseil de Surveillance à une date qui ne peut être
postérieure à quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de
Surveillance lui présente une demande motivée en ce sens.
15.6 Le Conseil de Surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents, y
compris par des moyens de télétransmission, les décisions sont prises à la majorité des membres présents. En cas de
partage des voix celle du président ou du vice-président, présidant la séance, est prépondérante
15.7 Tout membre du Conseil de Surveillance peut donner, par lettre ou télégramme, mandat à un autre membre du
Conseil de Surveillance de le représenter à une séance du Conseil de Surveillance. Chaque membre du Conseil de Sur-
veillance ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule de ces procurations
15.8 Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de Surveillance participant à la séance
du Conseil de Surveillance. Chaque séance donne lieu à la rédaction d'un procès-verbal revêtu de la signature du président
de séance et d'au moins un membre du Conseil de Surveillance. En cas d'empêchement du président de séance, il est
signé par deux membres du Conseil de Surveillance au moins.
Art. 16. Pouvoirs du Conseil de Surveillance.
16.1 Le Conseil de Surveillance assure en permanence et par tous les moyens appropriés le contrôle de la gestion
effectuée par le Directoire. En aucun cas cette surveillance ne peut donner lieu à l'accomplissement d'actes de gestion
directement ou indirectement effectués par le Conseil de Surveillance ou ses membres.
16.2 Le président du Conseil de Surveillance ou chacun de ses membres délégués peut à tout moment prendre con-
naissance et recevoir copie des documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
16.3 Le Conseil de Surveillance donne son autorisation préalable aux opérations accomplies par le Directoire, qui le
nécessitent.
16.4 Le Conseil de Surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou
plusieurs objets déterminés.
29372
Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'Assemblée Générale régulièrement constituée repré-
sente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi de 1915 et les Statuts.
Art. 18. Assemblée Générale Annuelle - Autres Assemblées Générales.
18.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société (l'Assemblée Générale Annuelle) se réunit au siège
social de la Société ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le dernier vendredi du
mois d'avril à onze heures.
18.2 Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée Générale Annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. L'Assemblée
Générale Annuelle peut être tenue à l'étranger si suivant l'appréciation du Directoire, des circonstances exceptionnelles
l'exigent.
18.3 D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations respectives.
Art. 19. Procédure - Vote.
19.1 Les Assemblées Générales sont convoquées par le Directoire ou par le Conseil de Surveillance.
19.2 Les convocations aux Assemblées Générales sont faites par lettre recommandée avec un préavis d'au moins quinze
(15) jours.
19.3 Les convocations doivent contenir l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.
19.4 Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de
l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
19.5 Tout actionnaire aura le droit de voter à toute Assemblée Générale en nommant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex une autre personne, pas nécessairement un actionnaire, comme mandataire.
19.6 Le Directoire fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
19.7 Chaque action donne droit à une (1) voix.
19.8 Sauf dans les cas prévus par la Loi de 1915, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront
valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu'un quorum ne soit requis.
19.9 Avant de commencer les délibérations, le président de l'Assemblée Générale nomme un secrétaire et les action-
naires désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'Assemblée Générale.
19.10 Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui en fait la demande.
19.11 Cependant et au cas où des décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits
de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Directoire.
Année Sociale - Comptes Annuels - Répartition des Bénéfices
Art. 20. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et s'achève le 31 décembre de chaque
année.
Art. 21. Comptes Annuels.
21.1 Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Directoire dressera les comptes annuels de la Société dans la forme
requise par la Loi de 1915.
21.2 Le Directoire soumettra au plus tard un mois avant l'Assemblée Générale Annuelle ordinaire le bilan et le compte
de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi, à l'examen du
Conseil de Surveillance et du commissaire aux comptes ou, en cas de pluralité, des commissaires aux comptes, qui rédigera
sur cette base son rapport de révision.
21.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Directoire et du Conseil de Surveillance, le rapport du
commissaire aux comptes ainsi que tous les autres documents requis par la Loi de 1915, seront déposés au siège social
de la Société au moins quinze jours avant l'Assemblée Générale Annuelle. Ces documents seront à la disposition des
actionnaires qui pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.
Art. 22. Répartition des Bénéfices.
22.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des dépenses
générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déterminés par
le Directoire.
22.2 Chaque année cinq (5) pour cent du bénéfice net est affecté à la formation ou à l'alimentation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix (10) pour cent du
capital social.
22.3 L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
22.4 Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le dans les limites
de décision de l'Assemblée Générale.
29373
22.5 Le Directoire est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires en observant les prescriptions de la Loi de
1915.
22.6 L'Assemblée Générale peut décider d'affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du
capital sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. Dissolution. La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l'Assemblée Générale qui dé-
terminera le mode de liquidation, nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.
Art. 24. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l'Assemblée Générale, en délibérant conformément aux con-
ditions exigées pour les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs
liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.
Disposition Générale
Art. 25. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les statuts, l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'action-
naires, les actionnaires se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la Loi de 1915.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de révoquer les gérants de la Société, Monsieur Jacques Claeys, UNIVERSAL MANAGEMENT
SERVICES S.à r.l. et MONTEREY SERVICES S.A., et leur accorde décharge pleine et entière pour l'exercice de leur mandat
jusqu'au 20 décembre 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer en tant que membres du Directoire de la Société avec effet à ce jour et ce pour une
durée déterminée se clôturant lors de la tenue de l'Assemblée Générale annuelle devant se tenir en 2007:
- Monsieur Bruno Bloch, né le 19 avril 1965 à Metz, France, demeurant à 9, place Henri Barbusse 92300 Levallois-
Perret, France,
- Monsieur Phillipe Cahen, né le 31 juillet 1959 à Luxembourg, demeurant à 45, avenue du X septembre, L2551
Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer en tant que membres du Conseil de Surveillance de la Société avec effet à ce jour et
ce pour une durée déterminée se clôturant lors de la tenue de l'Assemblée Générale annuelle devant se tenir en 2007:
- Madame Helène Eisenberg, née le 22 octobre 1968 à Paris, France, demeurant à 23, avenue Foch, 75016 Paris, France,
- Madame Nathalie Saillard-Laurent, née le 17 septembre 1974 à Saint Nazaire, France, demeurant professionnellement
à 5, place des Ternes, 75017 Paris, France,
- Monsieur Serge Hirsch né le 22 décembre 1963 à Longeville les Metz, France, demeurant professionnellement à 27,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer EUROFID Sarl, avec siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en
tant que commissaire aux comptes de la Société avec effet au 20 décembre 2006 et ce pour une durée déterminée se
clôturant lors de la tenue de l'Assemblée Générale annuelle devant se tenir en 2007.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 1a, rue Thomas Edison, L-1445
Strassen, Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Estimation des coûtsi>
Les dépens coûts, honoraires et charges, sous quelque forme qu'ils soient et lesquels sont encourus par la Société en
raison du présent acte sont estimés à approximativement EUR 2.000,- (deux mille euros).
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire
la présente minute.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Feider, A. Guillemin, C.-M. Darnand, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2006, vol. 440, fol. 49, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
29374
Mersch, le 29 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007029611/242/376.
(070023783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Aetius S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 88.879.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2006.
LUXFIDUCIA S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007029482/1629/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01507. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Mantegna S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 86.798.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
LUXFIDUCIA S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007029483/1629/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01503. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Morea Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 98.809.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 5 février 2007 que les démissions de Messieurs David De
Marco, Bruno Beernaerts et Eddy Dôme en qualité d'administrateur ont été acceptées.
1. L'Assemblée décide de nommer Administrateurs avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2007:
- Monsieur Giovanni Vittore, demeurant professionnellement au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg, né à 29 mai 1955
à Turi (Italie);
- Monsieur Rémy Meneguz, demeurant professionnellement au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg, né le 22 mai 1950
à Tressange (France);
- Monsieur Cyril Lamorlette, demeurant professionnellement au 65, rue des Romains, L-8041 Strassen, né le 1er
septembre 1974 à Metz (France);
- Monsieur Pierre François Wery, demeurant professionnellement au 65, rue des Romains, L-8041 Strassen, né le 30
octobre 1965 à Liège (Belgique).
Les Administrateurs sont nommés pour 6 ans. Leur mandat prendra donc fin lors de l'Assemblée Générale qui se
tiendra en l'année 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2007.
29375
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007029713/799/27.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02368. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Lamech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 107.697.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2006.
LUXFIDUCIA S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007029484/1629/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01497. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Pamplona PE Holdco 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 113.090.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société tenue en date du 18 décembre 2006
qu'il a été décidé, de transférer le siège social de la société du 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 68-70,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 23 janvier 2007.
<i>Pour la Société PAMPLONA PE HOLDCO 3 S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007029487/1138/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09808. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070023458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Genesi S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 90.599.
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, dénonce, avec effet
immédiat, le siège social de la société GENESI S.à.r.l., constituée par Maître Elvinger, le 16 décembre 2002, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg B n
o
90.599, qui n'est donc plus situé au 400, route d'Esch, L-1014
Luxembourg.
Luxembourg, le 28 décembre 2006.
PricewaterhouseCoopers S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007029585/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05796. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070023792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
29376
Aciers Spéciaux Luxembourg S.A.
Aetius S.A.
Blond Investment
Boats Group (Luxembourg) S.à r.l.
Boats Group (Luxembourg) S.à r.l.
Boats Group (Luxembourg) S.à r.l.
Byzance S.A.
Cabris Investments S.à r.l.
Cinram International (Hungary) Limited by Shares, Luxembourg Branch
Continental Sound and Light S.A.
Cooper Luxembourg Finance S.à r.l.
Deluxegroup S.A.
Deluxegroup S.A.
Dreambox S.A.
Duffel S.A.
Eaux & Brevets Holding S.A.
F.P.T. Holding S.A.
Genesi S.à.r.l.
GPCH, Luxembourg Branch
Greyleaves S.à r.l.
Greyleaves, Société Civile
Hôtel Nobilis S.A.
J.A.P. Rent S.à r.l.
Joran Invest S.A.
KPI Investment Property 56 S.àr.l.
Lamech S.A.
Lampertsbierger Broutkescht Sàrl
Lampertsbierger Broutkescht Sàrl
Lieb S.A.
LSF4 Mega Investments S.àr.l.
LSF5 Ariake Investments S.àr.l.
LSF5 Giga Investments S.àr.l.
LSF5 MHB Investment S.à r.l.
LSF Japan Hotel Investments S.à r.l.
LSF Lux Investments II S.àr.l.
LSF Lux Investments I S.àr.l.
LSF Quintet Investments S.à r.l.
Lux HDD Holdco 2 S.à r.l.
Mantegna S.A.
Morea Finance S.A.
Orco Property Group
Oskar Rakso S.à r.l.
Pamplona PE Holdco 3 S.A.
Poupette Holding S.A.
Ramlo International Luxembourg
Ribera S.A.
Silverscreen S.à r.l.
Socadis S.A.
United Healthcare Bulgaria S.à r.l.