MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 600

13 avril 2007

SOMMAIRE

Abira Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28762

ABN AMRO Infrastructure Capital Hol-

dings (France) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28795

AELF European Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . .

28785

Ambiance.Z S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28798

ARX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28775

Avesta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28788

AZ Auto S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28770

Azurinvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28769

Birvideaux Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

28777

Buffalo Springfield Holding S.A.  . . . . . . . . .

28764

Espoo Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28759

Européenne de Transports et de Locations

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28776

Financière des Dahlias Holding S.A.H.  . . .

28792

Fontanina Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28785

Frank Elstner Productions S.A.  . . . . . . . . . .

28774

Geneva Management Group (Luxem-

bourg) SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28793

Gesint Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28771

Gesint Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28800

Hofra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28783

Illinois S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28764

Imeco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28783

Immo-Alz, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28756

Immo-Feitsch, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28777

Industries, Loisirs, International Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28788

I.S.L. 6  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28756

I.S.L. 7  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28777

Jumi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28789

LDV Management II Meigerhorn S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28754

Leon Amarillo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28794

Le Petit-Four S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28772

LTMA Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28759

LTMA Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28762

Martini Int.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28785

Masfin SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28774

Matéris Holding Luxembourg  . . . . . . . . . . .

28767

Matéris Holding Luxembourg  . . . . . . . . . . .

28793

Meigerhorn Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

28764

MGP Malthazar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28768

O' International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28776

Oiseau Noir S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28777

Palmgrove Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28788

Paupinal Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28774

Promod Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28766

Quark Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

28800

Rheinpark S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28762

Sarah S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28788

Syringo Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28792

Telespazio Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

28777

Tevege Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28762

Transocean Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

28759

WPP Luxembourg Beta Two S.à r.l.  . . . . .

28780

X-Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28783

Zama (HUK) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28793

Zama (Windhoek) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

28793

Zelstra International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

28774

28753

LDV Management II Meigerhorn S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 115.978.

In the year two thousand and seven, on the thirtieth day of January,
Before us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held the extraordinary general meeting (the «Extraordinary General Meeting») of shareholders of LDV MAN-

AGEMENT II MEIGERHORN S.C.A., a partnership limited by shares (Société en commandite par actions), having its
registered office at 5, boulevard le Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under section B number 115.978, incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg pursuant to
a deed of the undersigned notary, on April 3, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1274 of July 1, 2006.

The articles of incorporation have been amended by deed of notary Henri Hellinckx, residing in Mersch, on August

18th, 2006 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2096 of November 9, 2006 (the
«Company»).

The Extraordinary General Meeting was opened with Mrs Sylvie Lexa, companies'director, residing professionally in

Senningerberg, in the chair, who appointed as secretary, Mr Vincent Labru, residing professionally in Senningerberg.

The Extraordinary General Meeting elected as scrutineer, Mrs Sylvie Lexa, prenamed.
The board of the Extraordinary General Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested

the notary to state:

I. That the agenda of the Extraordinary General Meeting is the following:
- To transfer the registered office of the from 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg to 6A, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg and;

- To amend subsequently the first sentence of article 2 of the articles of incorporation.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies
of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

III. That the entire share capital being represented at the present Extraordinary General Meeting and all the share-

holders represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Extraordinary
General Meeting, no convening notices were necessary.

IV. That the present Extraordinary General Meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the Extraordinary General Meeting, unanimously, took the following resolutions:

<i>First Resolution

The Extraordinary General Meeting resolves to transfer the registered office of the company from 5, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg to 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

<i>Second Resolution

The Extraordinary General Meeting resolves, as a result of the approval of the first resolution, to amend the first

sentence of article 2 of the articles of incorporation, which shall henceforth read as follows:

« Art. 2. first sentence. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand

Duchy of Luxembourg».

<i>Declaration

The appearing parties, represented as stated hereabove declare that the registered office of the Company is transferred

with effect as of 1st January 2007.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately one
thousand Euros (EUR 1,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

28754

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente janvier,
Par-devant, Maître Paul Bettingen, notaire, résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l' «Assemblée Générale Extraordinaire») des actionnaires de LDV

MANAGEMENT II MEIGERHORN S.C.A., une société en commandite par actions, ayant son siège social au 5, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B
numéro 115.978, constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire instrumentant, le
3 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1274 du 1 

er

 juillet 2006.

Les statuts de la société ont été modifié par acte du notaire Henri Hellinckx, de résidence à Mersch, en date du 18

août 2006 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2096 du 9 novembre 2006 (la «Société»).

L'Assemblée Générale Extraordinaire s'est ouverte avec Madame Sylvie Lexa, administrateur de sociétés, résidant

professionnellement à Senningerberg, comme président,

qui a nommé comme secrétaire, Monsieur Vincent Labru, demeurant professionnellement à Senningerberg.
L'Assemblée Générale Extraordinaire a choisi comme scrutateur, Madame Sylvie Lexa, précitée.
Le bureau de l'Assemblée Générale Extraordinaire ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et requis le notaire

d'acter que:

I. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:
1. Décision de transférer le siège social de la société de L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire au 6A, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg et;

2. Décision de modifier en conséquence la première phrase de l'article 2 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III. L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée Générale Extraordinaire et tous les ac-

tionnaires représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'Assemblée Générale Extraor-
dinaire, il a donc pu être fait abstraction des convocations d'usage.

IV. La présente Assemblée Générale Extraordinaire, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement con-

stituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite, l'Assemblée Générale Extraordinaire a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de transférer le siège social de la société de L-1528 Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

<i>Seconde Résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide, en conséquence de l'adoption de la première résolution, de modifier la

première phrase de l'article 2 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. première phrase. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de

Luxembourg».

<i>Déclaration

Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, déclarent donner effet rétroactif au premier janvier 2007

audit transfert du siège social de la société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille euros (EUR
1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande des comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

28755

Et après lecture faite aux comparants connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure,

ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Lexa, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, vol. 157S, fol. 71, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 février 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007028561/202/117.
(070023138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Immo-Alz, s.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. I.S.L. 6).

Siège social: L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 123.667.

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur José dit Jos Sales, employé privé, né à Luxembourg le 30 novembre 1967, demeurant à L-4953 Hautcha-

rage, 16, Cité Bommelscheuer,

détenteur de cinquante (50) parts sociales.
2.- Monsieur Marc Sales, employé privé, né à Luxembourg le 27 janvier 1965, demeurant à L-4941 Bascharage, 60, rue

des Prés,

ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Jos Sales, préqualifié sub 1.-, en vertu d'une procuration sous seing

privé lui délivrée en date du 20 décembre 2006, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant
et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

détenteur de cinquante (50) parts sociales.
Les comparants préqualifiés sub 1.- et 2.-, agissant en leur qualité de seuls associés de la société civile immobilière I.S.L.

6, avec siège social à L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro E 229,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 2003, publié au Mémorial C, numéro
151 du 5 février 2004,

ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de supprimer la valeur nominale des cent (100) parts sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de vingt et un mille quatre cent soixante-quatre

euros soixante-dix-huit cents (EUR 21.464,78) pour le porter de son montant actuel de deux mille cinq cents euros (EUR
2.500,-) à vingt-trois mille neuf cent soixante-quatre euros soixante-dix-huit cents (EUR 23.964,78), sans émission de
parts sociales nouvelles.

<i>Souscription - Libération

Messieurs Marc et Jos Sales, préqualifiés, déclarent souscrire l'augmentation de capital susvisée, chacun pour la moitié,

et la libérer intégralement par conversion partielle à due concurrence, soit vingt et un mille quatre cent soixante-quatre
euros soixante-dix-huit cents (EUR 21.464,78), d'une créance au montant total de soixante-cinq mille euros (EUR 65.000,-)
qu'ils détiennent contre la société I.S.L. 6.

La susdite créance résulte du bilan de la société I.S.L. 6 arrêté au 30 septembre 2006 et signé par ses deux gérants

Messieurs Marc et Jos Sales, préqualifiés.

Ledit bilan restera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de procéder à une réduction du capital social à concurrence d'un montant de onze mille cinq

cent soixante-quatre euros soixante-dix-huit cents (EUR 11.564,78) pour le ramener de son montant actuel de vingt-
trois mille neuf cent soixante-quatre euros soixante-dix-huit cents (EUR 23.964,78), tel que résultant de la résolution qui
précède, à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) par compensation des pertes subies au 30 septembre 2006,
sans diminution du nombre des parts sociales.

Ces pertes ressortent du prédit bilan de la société arrêté au 30 septembre 2006.

28756

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de remplacer les cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale existantes par

cent vingt-quatre (124) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident d'accepter la démission de Messieurs Marc et Jos Sales, préqualifiés, comme gérants de la société

et leur accordent décharge pleine et entière de leurs fonctions jusqu'à ce jour.

<i>Sixième résolution

Les associés décident de transformer la société civile immobilière I.S.L. 6 en une société à responsabilité limitée, et ce

avec effet à ce jour.

La société aura désormais la dénomination suivante: IMMO-ALZ, s.à r.l.
Cette transformation n'entraînera pas création d'un être moral nouveau et c'est toujours la même société qui sous la

même personnalité juridique mais sous une autre forme, continuera d'exister entre les propriétaires des parts sociales
de la société à responsabilité limitée et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite.

<i>Septième résolution

Les associés décident modifier l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de

plusieurs immeubles à Luxembourg et à l'étranger, en dehors de toutes opérations commerciales.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société pourra accomplir toutes opérations financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directe-

ment ou indirectement à son objet social ou de nature à en faciliter la réalisation et le développement.»

<i>Huitième résolution

Les associés décident d'établir les statuts de la société à responsabilité limitée comme suit:
«  Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de IMMO-ALZ, s.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou

de plusieurs immeubles à Luxembourg et à l'étranger, en dehors de toutes opérations commerciales.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société pourra accomplir toutes opérations financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directe-

ment ou indirectement à son objet social ou de nature à en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent vingt-quatre (124) parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

28757

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l'assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet
social.

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la
société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l'exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des
lois subséquentes.»

<i>Disposition transitoire

La première année sociale se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

Parts

sociales

1) Monsieur Marc Sales, préqualifié, soixante-deux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

2) Monsieur Jos Sales, préqualifié, soixante-deux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: cent vingt-quatre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Messieurs Marc et Jos Sales, préqualifiés, sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison des présentes, sont

évalués approximativement à mille quatre cent cinquante euros (EUR 1.450,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

28758

Signé: J. Sales, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 décembre 2006, vol. 437, fol. 42, case 2. — Reçu 214,65 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 18 janvier 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007030792/236/158.
(070012881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

LTMA Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 63.972.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007028643/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01976. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070022629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Transocean Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 98.025.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007028640/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01198. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070022621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Espoo Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 97.234.

DISSOLUTION

In the year two thousand and six, on the fifteenth of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of ESPOO HOLDINGS S.à r.l., a Luxembourg «société

à responsabilité limitée», having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg, registered at the Luxembourg Trade and Companies Register with the number B 97.234, incorporated pursuant
to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on
November 25, 2003, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1356 of December
19, 2003 (the «Company»).

There appeared:

The  sole  shareholder  of  the  Company,  BACP  EUROPE  FUND  IV  M  L.P.,  a  limited  Delaware  partnership,  whose

ultimate general partner is BA CAPITAL MANAGEMENT EUROPE II LLC, a company incorporated under the laws of
Delaware, having its principal place of business at 231, South Lasalle Street, Chicago, Illinois, 60697, USA, represented by
Mr. William A. Obenshain, acting in his capacity of manager of the general partner (BACP EUROPE FUND IV M L.P.),
here duly represented by Mr. Vincent Linari-Pierron, lawyer, with professional address at 252, avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

28759

BACP EUROPE FUND IV M L.P. declared and requested the notary to act that:
I.- As it appears from the attendance list annexed to this deed to be registered with it, the 500 (five hundred) shares,

representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda.

II.- BACP EUROPE FUND IV M L.P. waives its right to the prior notice of the current meeting; it acknowledges being

sufficiently informed beforehand on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate
and vote upon all the items of the agenda. BACP EUROPE FUND IV M L.P. resolves further that all the documentation
produced to the meeting has been put at its disposal within a sufficient period of time in order to allow it to examine
carefully each document.

III.- The Company, ESPOO HOLDINGS S.à r.l., with registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade and Companies Register with the number B 97.234,
was incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, on November 25, 2003, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
number 1356 of December 19, 2003.

IV.- The share capital of the Company is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented by

500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, which is entirely subscribed and
fully paid up.

V.- BACP EUROPE FUND IV M L.P. is the sole owner of all the shares of the Company.
VI.- BACP EUROPE FUND IV M L.P. acting as the sole shareholder declares the anticipated dissolution of the Company

with immediate effect.

VII.- BACP EUROPE FUND IV M L.P. appoints itself as liquidator of the Company and will have full powers to sign,

execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as
to bring into effect the purposes of this act.

BACP EUROPE FUND IV M L.P., in its capacity as liquidator of the Company, declares that (i) the Company does no

longer carry out any activity and that (ii) it irrevocably undertakes to settle any presently known, unknown and unpaid
liability of the dissolved Company.

VIII.- BACP EUROPE FUND IV M L.P. declares that it has taken over all remaining assets of the Company.
IX.- BACP EUROPE FUND IV M L.P. declares that the liquidation of the Company is closed.
X.- Discharge is given to the managers of the Company:
- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., registered at the Luxembourg Trade and Companies Reg-

ister with the number B 40,312, having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

- Mr. Jeremy Paul, manager, born on April 8, 1967 in Guernsey (Channel Islands), with professional address at 43,

Grosvener Street, London, W1K3HL (United Kingdom);

- Mr. Lloyd Perry, manager, born on August 26, 1965 in Chicago (USA), with professional address at 43, Grosvener

Street, London, W1K3HL (United Kingdom).

XI.- The books and documents of the Company will be kept for a period of 5 (five) years in Luxembourg at the former

registered office of the Company, 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

It has then been proceeded to the cancellation of the share register of the Company.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about eight hundred Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associée unique de ESPOO HOLDINGS S.à r.l., une société à

responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché
du Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.234,
constituée par acte notarié de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 25 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et des Associations
du 19 décembre 2003, numéro 1356 (la «Société»).

28760

A comparu:

L'associée unique de la Société, BACP EUROPE FUND IV M L.P., une «limited partnership» existant sous les lois de

Delaware, dont l'ultime associée générale est BA CAPITAL MANAGEMENT EUROPE II LLC, ayant son principal éta-
blissement  au  231,  South  Lasalle  Street,  Chicago,  Illinois,  60697  (Etats-Unis  d'Amérique),  représentée  par  Monsieur
William A. Obenshain, agissant en qualité de gérant de l'associée générale (BACP EUROPE FUND IV M L.P.), ici repré-
sentée par Maître Vincent Linari-Pierron, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à 252, avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous-seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée pour

être enregistrée avec le présent acte.

BACP EUROPE FUND IV M L.P. a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter que:
I.- Il ressort de la liste de présence annexée à cet acte en vu d'être enregistrée avec lui, que les 500 (cinq cents) parts

sociales, représentant l'entièretë du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valable-
ment décider sur tous les points figurant à l'ordre du jour.

II.- BACP EUROPE FUND IV M L.P. renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette as-

semblée générale; elle reconnaît qu'elle a été suffisamment informée de l'ordre du jour et qu'elle considère avoir été
valablement convoquée et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour. BACP
EUROPE FUND IV M L.P. décide en outre que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à sa
disposition dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

III.- La Société, ESPOO HOLDINGS S.à r.l., ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.234, a été constituée par acte notarié de
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du
25 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et des Associations du 19 décembre 2003, numéro
1356.

IV.- Le capital social de la Société est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents Euros) divisé en 500 (cinq cents) parts

sociales de 25,- EUR (vingt-cinq Euros) chacune, lequel est entièrement souscrit et libéré.

V.- BACP EUROPE FUND IV M L.P. est le seul propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
VI.- BACP EUROPE FUND IV M L.P., agissant comme associée unique, prononce la dissolution anticipée de la Société

avec effet immédiat.

VII.- BACP EUROPE FUND IV M L.P. se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir,

signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou
utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

BACP EUROPE FUND IV M L.P., en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que (i) la Société n'exerce plus

aucune activité et (ii) qu'elle s'engage irrévocablement à payer tout passif éventuel de la Société dissoute actuellement
connu, inconnu et non payé.

VIII.- BACP EUROPE FUND IV M L.P. déclare qu'elle a repris tout l'actif restant de la Société.
IX.- BACP EUROPE FUND IV M L.P. déclare que la liquidation de la Société est clôturée.
X.- Décharge est donnée aux gérants de la Société:
- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg sous le numéro B 40.312, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix;

- Monsieur Jeremy Paul, manager, né le 8 avril 1967 à Guernesey (Iles Anglo-Normandes), avec adresse professionnelle

au 43, Grosvenor Street, Londres, W1K3HL (Royaume-Uni);

- Monsieur Lloyd Perry, manager, né le 26 août 1965 à Chicago (Etats-Unis d'Amérique), avec adresse professionnelle

au 43, Grosvenor Street, Londres, W1K3HL (Royaume-Uni).

XI.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant 5 (cinq) ans à Luxembourg au précédent siège

social de la Société, 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Il a été procédé à l'annulation du registre des parts sociales de la Société.

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

s'élève à environ huit cents euros.

Aucune autre affaire n'ayant à être traitée, l'assemblée a pris fin.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour indiqué au début du présent document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Linari-Pierron, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2006, vol. 540, fol. 36, case 11. — Reçu 12 euros.

28761

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 janvier 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007028618/231/141.
(070023203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Tevege Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 39.469.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>TEVEGE HOLDING S.A.
MADAS S.à r.l. / FINDI S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

Référence de publication: 2007028637/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01936. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070022617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

LTMA Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 63.972.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007028644/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01979. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070022630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Abira Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 54.617.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ABIRA HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007028648/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01960. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070022605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Rheinpark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.380.

In the year two thousand six, on the twenty second day of December,
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,

28762

There appeared CPI CPEH 2 S.àr.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Luxembourg

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500.- and regis-
tered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 118.036,

being the Sole Shareholder of the Company, acting in such capacity (the «Sole Shareholder») and holding all the 100

shares of the Company having a nominal value of EUR 125.- each and representing 100% of the share capital of the
Company,

Hereby represented by Flora Gibert, lawyer, with professional address at 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg by virtue

of a proxy hereto attached.

The Sole Shareholder declared and requested the undersigned notary to act that:

<i>Resolution

1. The Sole Shareholder resolves to repeal article 10 of the articles of association of the Company:
«Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets of the Company.»
«Weder Gläubiger noch Erben können, aus welchem Grund auch immer, das Vermögen oder die Bücher der Gesell-

schaft versiegeln.»

2. Miscellaneous.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 1,000.-

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte:

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CPI CPEH 2 S.àr.l., une société à responsabilité, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

et un capital social de 12.500,- Euros, enregistrée auprès Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 118.036,

Etant associé unique de la Société, agissant en tant que tel (l'«Associé Unique»), et détenant toutes les 100 parts sociales

de la Société d'une valeur nominale de 125,- Euros chacune représentant l'entièreté du capital social de la Société,

Ici représentée par Flora Gibert, juriste, dont l'adresse professionnelle est située à 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg

en vertu d'une procuration jointe au présent document.

L'Associé Unique a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter que:

<i>Résolutions

1. L'Associé Unique décide d'abroger l'article 10 des statuts de la Société rédigé comme suit:
«Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets of the Company.»
«Weder Gläubiger noch Erben können, aus welchem Grund auch immer, das Vermögen oder die Bücher der Gesell-

schaft versiegeln.»

2. Divers.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèvent approximativement à mille Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des comparants le présent acte

est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.

28763

Après que lecture de l'acte a été faite aux personnes comparantes dont le notaire connaît les noms, prénoms, états

civils et résidences, les personnes susmentionnées ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 décembre 2006, vol. 157S, fol. 5, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme à l'original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007028387/211/69.
(070022969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Buffalo Springfield Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 87.604.

La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 10 mai 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés

et Associations C numéro 1194 du 9 août 2002.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007028635/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02154. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070022649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Illinois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 50.921.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007028634/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02194. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070022647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Meigerhorn Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 117.988.

In the year two thousand and seven, on the thirtieth day of January,
Before us Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LDV MANAGEMENT II MEIGERHORN S.C.A., a partnership limited by shares (Société en commandite par actions),

having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under section B number 115.978, here represented by Mrs. Sylvie Lexa, companies director, residing
professionally in Senningerberg, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing person and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, declaring to act in its capacity as sole shareholder (the «Sole

Shareholder») of MEIGERHORN PROPERTIES, S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),

28764

having its registered office at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 117.988 (the «Company»), incorporated under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg by deed of the notary Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg dated on
the 4th day of July 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1774 of 22nd day of
September 2006, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>Resolutions

The sole partner decides to transfer the registered office of the company from L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de

la Foire to 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg and to amend the first sentence of article 5 of the articles of
incorporation as follows:

« Art. 5. first sentence. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven».

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result

of the modification of its articles of incorporation are estimated at one thousand euros (EUR 1,000.-).

<i>Declaration

The appearing party, represented as stated hereabove declares that the registered office of the Company is transferred

with effect as of 1st January 2007.

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person represented as stated hereabove and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the attorney of the person appearing known to the notary by her name, first name,

civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente janvier,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

LDV MANAGEMENT II MEIGERHORN S.C.A., une société en commandite par actions, ayant son siège social au 5,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la
section B numéro 115.978, ici représentée par Madame Sylvie Lexa, administrateur de sociétés, demeurant profession-
nellement à Senningerberg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclarant agir en sa qualité d'associé unique (l'«Associé Unique»)

de MEIGERHORN PROPERTIES, S.à r.l, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-1528 Luxembourg,
5, boulevard de la Foire, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
117.988 (la «Société»), constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire Henri Hellinckx,
notaire de residence à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg en date du 4 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1774 en date du 22 septembre 2006, a requis le notaire soussigné de constater les
résolutions suivantes:

<i>Résolutions

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire au

6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg et de modifier en conséquence la première phrase de l'article 5 des statuts
comme suit:

«  Art. 5. 1 

ère

 phrase.  Le siège social est établi dans la commune de Niederanven.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille euros (EUR
1.000,-).

<i>Déclaration

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare donner effet rétroactif au premier janvier 2007 audit

transfert du siège social de la société.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.

28765

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante représentée

comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même
partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Lexa, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, vol. 157S, fol. 71, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 février 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007028448/202/81.
(070023129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Promod Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 51.044.

L'an deux mille six, le vingt-quatre novembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- PROMOD S.A.S., société de droit français, avec siège social à F-59700 Marcq en Baroeul, Chemin du Verseau,

inscrite au Registre des Sociétés de Roubaix-Tourcoing (France), sous le numéro 685 420 606,

représentée par le président du conseil d'administration, à savoir, Monsieur Francis Charles Pollet, dirigeant de sociétés,

demeurant professionnellement à F-59700 Marcq en Baroeul, Chemin du Verseau,

ici représenté par Maître Roy Nathan, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1628 Luxembourg, 18,

rue des Glacis,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 20 novembre 2006.
2.- KROONESTEIN B.V., société de droit néerlandais, avec siège social à NL-1111 TC Diemen, Steenen Kramer 8,

inscrite au Registre des Sociétés d'Amsterdam (Pays-Bas), sous le numéro 270 461 152,

représentée par son gérant, à savoir, Monsieur Dennis Sickman, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement

à NL-1111 TC Diemen, Steenen Kramer 8,

ici représenté par Maître Roy Nathan, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 16 novembre

2006,

3.- Monsieur Francis Charles Pollet, prénommé, ici représenté par Maître Roy Nathan, prénommé, en vertu d'une

procuration sous seing privé, datée du 20 novembre 2006.

Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. PROMOD SAS. et KROONESTEIN B.V. prénommées, sont les seules associées de la société à responsabilité limitée

PROMOD LUXEMBOURG, avec siège social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf, constituée suivant acte reçu
par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 7 avril 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 378 du 9 août 1995, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
sous la section B et le numéro 51.044.

2. KROONESTEIN B.V. prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, déclare céder et transporter par les pré-

sentes à PROMOD S.A.S., prénommée, acceptant par son représentant, prénommé, les quarante-neuf (49) parts sociales
qu'elle détient dans la société à responsabilité limitée PROMOD LUXEMBOURG, prénommée.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de cent quarante-deux mille six cent cinquante-neuf euros (EUR

142.659,-), que la cédante reconnaît avoir reçu de la cessionnaire lors de la signature du présent acte, ce dont bonne et
valable quittance.

3. La cessionnaire est propriétaire à compter de ce jour des parts lui cédées et elle a droit aux revenus et bénéfices

dont ces parts sont productives à partir de ce jour.

La cessionnaire est subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
4. Toutes les associées déclarent expressément accepter la cession de parts qui précède.
5. Monsieur Francis Charles Pollet, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société PROMOD LUXEM-

BOURG, déclare accepter la cession de parts qui précède au nom de la société, conformément à l'article 190 de la loi du
18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l'article 1690 du Code civil.

28766

6. Ensuite, PROMOD SAS., prénommée, seule associée de la société après la cession de parts qui précède, décide de

modifier l'article six des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de mille deux cent quarante euros (EUR 1.240,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l'associée unique, PROMOD S.A.S., société de droit français, avec

siège social à F-59700 Marcq en Baroeul, Chemin du Verseau.»

7. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
8. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Nathan, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, vol. 156S, fol. 23, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007028466/227/63.
(070022758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Matéris Holding Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 95.859.

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Rodolphe Mouton, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial

au nom et pour compte du Conseil d'Administration de la société MATERIS HOLDING LUXEMBOURG, ayant son siège
social au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg, en vertu d'une procuration du conseil d'administration en date du 10
novembre 2006.

Cette procuration du conseil d'administration, paraphée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme MATERIS HOLDING LUXEMBOURG, dont le siège social est fixé au 50, rue de Beggen, L-1050

Luxembourg,  immatriculée  au  registre  du  commerce  et  des  sociétés  du  Luxembourg  sous  le  numéro  95  859,  a  été
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 septembre 2003, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations C en date 16 octobre 2003, numéro 1076. Les statuts ont été modifiés, pour la dernière fois,
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 novembre 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations C du 12 décembre 2003, numéro 1327 (la «Société»).

2) L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue devant le notaire instrumentant en date

du 14 novembre 2006, a décidé d'approuver la réduction du capital social de la Société à concurrence d'un montant de
soixante-trois millions sept cent trente mille euros (EUR 63.730.000,-) pour le porter de son montant actuel de soixante-
dix millions d'euros (EUR 70.000.000,-) à un montant de six millions deux cent soixante-dix mille euros (EUR 6.270.000,-),
par rachat par la Société et annulation de six millions trois cent soixante-treize mille (6.373.000) actions, chacune d'une
valeur nominale de dix euros (EUR 10,-), sous la condition suspensive rétroactive de l'obtention de la mainlevée du
nantissement des actions de la Société résultant d'un contrat de nantissement en date du 27 avril 2006 entre MATERIS
LUXEMBOURG S.à r.l. en tant que constituant, BNP Paribas S.A. en tant que représentant des bénéficiaires et la Société,
en vertu duquel toutes les actions de la Société ont été nanties au profit des bénéficiaires.

3) La mainlevée du nantissement des actions de la Société a été obtenue en date du 20 décembre 2006 ainsi qu'il en

est justifié au notaire soussigné par la production d'une attestation du conseil d'administration en date du 27 décembre
2006.

Dès lors, conformément aux décisions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 14

novembre 2006, le capital de la société est réduit au montant de six millions deux cent soixante-dix mille euros (EUR
6.270.000,-) et l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. «Le capital souscrit est fixé à six millions deux cent soixante-dix mille euros (EUR 6.270.000,-) représenté par

six cent vingt-sept mille (627.000) d'actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

28767

Le capital autorisé, incluant le capital souscrit, est fixé à cinq cents millions d'euros (EUR 500.000.000,-). Pendant une

période de cinq ans à partir du 31 octobre 2003, le conseil d'administration est généralement autorisé à émettre des
actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la Société, aux personnes et aux conditions que le conseil
d'administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires
un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre. A titre d'exemple, le conseil d'administration est autorisé
à consentir des options pour souscrire aux actions de la Société et à émettre des emprunts obligataires convertibles,
sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Mouton, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2007, vol. 909, fol. 69, case 3. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 février 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007028550/239/59.
(070023114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

MGP Malthazar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.929.

RECTIFICATIF

L'an deux mille sept, le six février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Maître Sabine Hinz, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Laquelle, a exposé ce qui suit:
En date du 15 décembre 2006, le notaire soussigné a reçu sous le numéro 23.199 de son répertoire, l'assemblée

générale extraordinaire de la société MGP MALTHAZAR S.à r.l., ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue
Charles de Gaulle.

Par la présente, la soussignée, agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par les comparants à l'assemblée

générale de MGP MALTHAZAR S.à r.l. aux termes des procurations sous seing privé, demeurées annexées audit acte du
15 décembre 2006, prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Suite à une erreur matérielle qui est intervenue lors de la prédite Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre

2006, il y a lieu également d'adapter l'article cinq (alinéa 1 

er

 , première phrase) des statuts de la société.

Il y lieu de lire, après la deuxième résolution de cette assemblée:

En anglais:

As a consequence of the previous resolutions the participants decide to amend Article 5 (first paragraph) of the Articles

of Incorporation to read as follows:

«The Company's corporate capital is fixed at one hundred thousand euro (EUR 100,000.- EUR) represented by three

thousand six hundred (3,600) class A parts and four hundred (400) class B parts, each in registered form with a par value
of twenty-five euro (EUR 25.-), all subscribed and fully paid-up.»

En français:

Suite à la résolution qui précède, les participants décident de modifier l'article 5 (alinéa 1 

er

 , première phrase) des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par trois mille six cents (3.600) parts

de classe A et quatre cents (400) parts de classe B, nominatives, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune, toutes souscrites et intégralement libérées.»

28768

Le reste de l'acte demeurant inchangé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au requérant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Hinz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, vol. 31CS, fol. 90, case 3. — Reçu 875 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 février 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007028603/202/43.
(070023192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Azurinvest, Société Anonyme.

Siège social: L-1726 Luxembourg, 41, rue Pierre Hentges.

R.C.S. Luxembourg B 120.762.

L'an deux mille sept, le premier février.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AZURINVEST, avec siège social à L-1726

Luxembourg, 41, rue Pierre Hentges, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, de résidence à Redange-
sur-Attert, en date du 20 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2250 du 1

er

 décembre 2006.

L'assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Sylvie Kreicher, juriste, née à Algrange (France), le 12

avril 1971, demeurant professionnellement à L-1726 Luxembourg, 41, rue Pierre Hentges.

L'assemblée choisit comme scrutateur Arnaud Ranzenberger, juriste, né à Strasbourg (France), le 12 novembre 1974,

demeurant professionnellement à L-1726 Luxembourg, 41, rue Pierre Hentges.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social d'un montant de cent soixante-quatre mille neuf cent vingt euros (164.920,- EUR)

de manière à porter le capital social de son montant actuel de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) à un montant de
cent quatre-vingt-quinze mille neuf cent vingt euros (195.920,- EUR).

2) Emission de cinq cent trente-deux (532) nouvelles actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR)

chacune, ces actions ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices de la
société à partir de ce jour.

3) Souscription des nouvelles actions par les actionnaires actuels, au prorata de leur participation dans le capital de la

société, et constat de la libération intégrale de ces nouvelles actions, à chaque fois, par un versement en espèces.

4) Modification subséquente de l'article 5, alinéa 1 

er

 des statuts, de manière à refléter les résolutions adoptées.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et  le  notaire  instrumentaire,  restera  annexée  au  présent  procès-verbal  pour  être  soumise  avec  lui  à  la  formalité  de
l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

28769

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social d'un montant de cent soixante-quatre mille neuf cent vingt euros

(164.920,- EUR) de manière à porter le capital social de son montant actuel de Trente-et-un mille euros (31.000,- EUR)
à un montant de cent quatre-vingt-quinze mille neuf cent vingt euros (195.920,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'émettre cinq cent trente-deux (532) nouvelles actions d'une valeur nominale de trois cent dix

euros (310,- EUR) chacune, ces actions ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux
bénéfices de la société à partir de ce jour.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription et Libération

Sont intervenus ensuite en leurs qualités d'actionnaires 1) Madame Sylvie Kreicher, prénommée et 2) Monsieur Arnaud

Ranzenberger, prénommé.

Les comparants ont déclaré souscrire au nombre d'actions mentionné ci-après et de libérer intégralement ces actions

ainsi souscrites en espèces de sorte que le montant de cent soixante-quatre mille neuf cent vingt euros (164.920,- EUR)
est à la disposition de la société; preuve des paiements a été donnée au notaire instrumentaire:

Actionnaires

Capital

Nombre

Montant libéré

souscrit

d'actions

sur le capital

(EUR)

souscrit (EUR)

Sylvie Kreicher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82.460,- EUR

266

82.460,- EUR

Arnaud Ranzenberger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82.460,- EUR

266

82.460,- EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 164.920,- EUR

532

164.920,- EUR

L'assemblée constate la souscription et la libération complète des actions nouvelles par versement en espèces de cent

soixante-quatre mille neuf cent vingt euros (164.920,- EUR) et l'attribution des actions nouvelles aux actionnaires tel que
mentionné ci-avant.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de sorte

qu'il aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 5. Capital.  Le  capital  social  est  fixé  à  cent  quatre-vingt-quinze  mille  neuf  cent  vingt  euros  (195.920,-  EUR)

représenté par six cent trente-deux (632) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ deux mille huit cents euros (2.800,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du Notaire par leurs noms, prénoms, état et

demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Kreicher, A. Ranzenberger, M. Lecuit.
Enregistré à Redange, le 1 

er

 février 2007, vol. 408, fol. 92, case 9. RED/2007/144. — Reçu 1.649,20 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange/Attert, le 8 février 2007.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2007028471/243/86.
(070022853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

AZ Auto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 55, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 87.381.

L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

28770

Ont comparu:

1.-  Monsieur  Patrick  Arama,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Meknès,  (Maroc),  le  1 

er

  octobre  1958,  demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

ici représenté par Monsieur Michel Arama, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1331 Lu-

xembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Monsieur Francesco Alessio Zappala, administrateur de sociétés, né à Catania, (Italie), le 30 juin 1986, demeurant

à L-5852 Hesperange, 4, rue d'Itzig.

La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée AZ AUTO Sàrl, ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 490, route de

Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 87.381, a été
constituée originairement sous la dénomination sociale de A.Z. ASSURANCES S.à r.l, suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 6 mai 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1.132 du 26 juillet
2002,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 octobre 2006, non

encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, contenant notamment le changement de la dénomination
sociale en AZ AUTO Sàrl.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1940 Luxembourg, 490, route de Longwy, à L-8009 Strassen, 55,

route d'Arlon, et de modifier en conséquence la première phrase de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur
suivante.

« Art. 5. (première phrase). Le siège social est établi à Strassen.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cent cinquante

euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Arama, F. A. Zappala, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 2006, vol. 540, fol. 49, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 février 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007028593/231/45.
(070023175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Gesint Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 52.058.

L'an deux mille sept, le seize janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GESINT HOLDING

S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 52.058,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 juillet 1995, publié au Mémorial C

numéro 551 du 27 octobre 1995,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 30 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 168 du 7 avril 1997,
- en date du 6 mars 1997, publié au Mémorial C numéro 325 du 26 juin 1997,
- en date du 9 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 916 du 18 décembre 1998,
- en date du 23 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 102 du 19 février 1999 et

28771

- en date du 17 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 2 du 2 janvier 2001.
La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant

à Differdange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les onze mille

quatre cents (11.400) actions d'une valeur nominale de mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 1.525,-) chacune, repré-
sentant l'intégralité du capital social de dix-sept millions trois cent quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 17.385.000,-) sont
dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous
les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du
jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Réduction du capital social de GESINT HOLDING S.A. d'un montant de EUR 14.885.000,- (quatorze millions huit

cent quatre-vingt-cinq mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 17.385.000,- (dix-sept millions trois
cent quatre-vingt-cinq mille euros) à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros) avec suppression de la valeur
nominale des actions.

2.- Modifications subséquentes de l'article 3 des statuts afin de refléter cette réduction de capital et la suppression de

la valeur nominale des actions.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de la société d'un montant de quatorze millions huit cent quatre-vingt-

cinq mille euros (EUR 14.885.000,-) pour le porter de son montant actuel de dix-sept millions trois cent quatre-vingt-
cinq mille euros (EUR 17.385.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-).

Cette réduction de capital se fait sans réduction d'actions avec la suppression de la valeur nominale des actions qui

était de mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 1.525,-) par action.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'article trois (3) - 1 

er

 alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«  Art. 3. 1 

er

 alinéa.  Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille euros (€ 2.500.000,-), représenté par

onze mille quatre cents (11.400) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étdue, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2007, vol. 924, fol. 54, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 février 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007028480/219/62.
(070022929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Le Petit-Four S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 44, Agrocenter, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 83.762.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

28772

A comparu:

La  société  anonyme  SOCIETE  DE  GESTION  DU  PATRIMOINE  DE  LA  CENTRALE  PAYSANNE  LUXEMBOUR-

GEOISE, en abrégé CEPAL, (numéro matricule: 1955 2200 082), ayant son siège social à L-7535 Mersch, 44, rue de la
Gare (Agrocenter), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 13.879,

ici représentée par:
Monsieur Marco Gaasch, président du conseil d'administration CEPAL, demeurant à Nothum, et
Monsieur Marc Fisch, vice-président du conseil d'administration CEPAL, demeurant à Calmus,
en vertu d'une procuration sous seing privé leur délivrée par le conseil d'administration en date du 27 décembre 2006.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

ses déclarations et constatations:

a.- Que la société anonyme LE PETIT-FOUR S.A., ayant son siège social à L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare (Agro-

center), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 83.762, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 23 août 1993, publié
au Mémorial C numéro 504 du 25 octobre 1993,

et que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par ledit notaire

Fernand Unsen en date du 25 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 222 du 8 février 2002.

b.- Que le capital social est fixé à quatre-vingt-quatre mille euros (84.000,- EUR), représenté par trois mille trois cent

soixante (3.360) actions d'une valeur nominal de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

c.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions

de la susdite société LE PETIT-FOUR S.A.

d.- Que l'activité de la société ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution anticipée de la prédite société

avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

e.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
f.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

g.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

h.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
i.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

j.- Qu'il n'a jamais été procédé à la création matérielle des actions de la société dissoute et qu'il n'existe pas de registre

d'actions.

k.- Que partant, la liquidation de la société est achevée.
l.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins au siège social de

la comparante à L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare (Agrocenter).

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Gaasch, M. Fisch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2007, vol. 540, fol. 60, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 février 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007027910/231/58.
(070022186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.

28773

Frank Elstner Productions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6240 Graulinster, 9, Um Groeknapp.

R.C.S. Luxembourg B 20.339.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007028641/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01196. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070022622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Zelstra International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 95.558.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007028642/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01973. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070022628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Masfin SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 83.042.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., domiciliataire de sociétés, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg, a dénoncé le siège social de la société avec effet au 20 décembre 2006.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007029087/655/12.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00336. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070022801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Paupinal Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 79.349.

La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 1 

er

 décembre 2000, publié au Mémorial Recueil des

Sociétés et Associations C numéro 485 du 21 juin 2001.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007028636/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02156. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070022650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

28774

ARX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 68.920.

DISSOLUTION

In the year two thousand seven, on the seventeenth day of January.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr. Jorrit Crompvoets, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of Mr. Rolf Fridlund, companies director, residing at les Cyclades, 37, avenue des

Papalins, Monaco,

by virtue of a proxy given on January 9, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation ARX S.à r.l., having its principal office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, has been

incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, residing then in Hesperange, on February 26, 1999, published
in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 406 of June 3, 1999, and the articles of incorporation of
which have been amended by a deed of the undersigned notary on September 8, 1999, published in the Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations number 916 of December 2, 1999,

- that the capital of the corporation ARX S.à r.l. is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) repre-

sented by two hundred and fifty (250) shares with a par value of fifty euro (50.- EUR) each, fully paid;

- that Mr. Rolf Fridlund has become owner of the shares and has decided to dissolve the company ARX S.à r.l. with

immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that Mr. Rolf Fridlund, being sole owner of the shares and liquidator of ARX S.à r.l., declares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of ARX S.à r.l., is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2636 Luxembourg,

12, rue Léon Thyes.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Gérard lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jorrit Crompvoets, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Rolf Fridlund, administrateur de sociétés, demeurant à les

Cyclades, 37, avenue des Papalins, Monaco,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 9 janvier 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ARX S.à r.l., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, a été constituée suivant

acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du 26 février 1999, publié au Mémorial, Recueil
C numéro 406 du 3 juin 1999, les statuts ayant été modifiés par acte du même notaire soussigné en date du 8 septembre
1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 916 du 2 décembre 1999;

28775

- que le capital social de la société ARX S.à r.l. s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)

représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune,
entièrement libérées;

- que Monsieur Rolf Fridlund, étant devenu seul propriétaire des parts sociales dont s'agit, a décidé de dissoudre et

de liquider la société à responsabilité limitée ARX S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que Monsieur Rolf Fridlund, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société ARX S.à r.l., qu'en tant qu'associé

unique, déclare:

- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer,

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique;
de sorte que la liquidation de la société ARX S.à r.l. est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants, pour l'exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2636 Luxembourg,

12, rue Léon Thyes.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Fridlund, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, vol. 157S, fol. 44, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007028655/220/83.
(070023034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Européenne de Transports et de Locations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 75.372.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029201/216/11.
(070022749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

O' International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 87.209.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société

<i>tenue le 5 février 2007 à 9.00 heures précises au siège de la société

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société du 39, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg

au 41, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme
L. de Malet Roquefort
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007029084/7331/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01783. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070022722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

28776

Birvideaux Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Oiseau Noir S.à.r.l.).

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 93.745.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance du 7 avril 2006 que:
- Le siège social de la société est transféré de son ancienne adresse au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007029086/6312/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02343. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070022910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Telespazio Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 70.876.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 1 

<i>er

<i> février 2007

<i>Résolution

Le conseil décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, 19-21, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg au 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg à partir du 1 

er

 février 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TELESPAZIO LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2007029085/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02510. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Immo-Feitsch, s.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. I.S.L. 7).

Siège social: L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 123.666.

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur José dit Jos Sales, employé privé, né à Luxembourg le 30 novembre 1967, demeurant à L-4953 Hautcha-

rage, 16, Cité Bommelscheuer,

détenteur de cinquante (50) parts sociales.
2.- Monsieur Marc Sales, employé privé, né à Luxembourg le 27 janvier 1965, demeurant à L-4941 Bascharage, 60, rue

des Prés,

ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Jos Sales, préqualifié sub 1.-, en vertu d'une procuration sous seing

privé lui délivrée en date du 20 décembre 2006, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant
et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

détenteur de cinquante (50) parts sociales.
Les comparants préqualifiés sub 1.- et 2.-, agissant en leur qualité de seuls associés de la société civile immobilière I.S.L.

7, avec siège social à L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro E 230,

28777

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 décembre 2003, publié au Mémorial C, numéro
150 du 5 février 2004,

ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de supprimer la valeur nominale des cent (100) parts sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de trente-et-un mille trois cent vingt-neuf euros

quarante-sept cents (EUR 31.329,47) pour le porter de son montant actuel de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-)
à trente-trois mille huit cent vingt-neuf euros quarante-sept cents (EUR 33.829,47), sans émission de parts sociales nou-
velles.

<i>Souscription - Libération

Messieurs Marc et Jos Sales, préqualifiés, déclarent souscrire l'augmentation de capital susvisée, chacun pour la moitié,

et la libérer intégralement par conversion partielle à due concurrence, soit trente-et-un mille trois cent vingt-neuf euros
quarante-sept cents (EUR 31.329,47), d'une créance au montant total de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) qu'ils
détiennent contre la société I.S.L. 7.

La susdite créance résulte du bilan de la société I.S.L. 7 arrêté au 30 septembre 2006 et signé par ses deux gérants

Messieurs Marc et Jos Sales, préqualifiés.

Ledit bilan restera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de procéder à une réduction du capital social à concurrence d'un montant de vingt-et-un mille

quatre cent vingt-neuf euros quarante-sept cents (EUR 21.429,47) pour le ramener de son montant actuel de trente-trois
mille huit cent vingt-neuf euros quarante-sept cents (EUR 33.829,47), tel que résultant de la résolution qui précède, à
douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) par compensation des pertes subies au 30 septembre 2006, sans diminution
du nombre des parts sociales.

Ces pertes ressortent du prédit bilan de la société arrêté au 30 septembre 2006.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de remplacer les cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale existantes par

cent vingt-quatre (124) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident d'accepter la démission de Messieurs Marc et Jos Sales, préqualifiés, comme gérants de la société

et leur accordent décharge pleine et entière de leurs fonctions jusqu'à ce jour.

<i>Sixième résolution

Les associés décident de transformer la société civile immobilière I.S.L. 7 en une société à responsabilité limitée, et ce

avec effet à ce jour.

La société aura désormais la dénomination suivante: IMMO-FEITSCH, s. à r.l.
Cette transformation n'entraînera pas création d'un être moral nouveau et c'est toujours la même société qui sous la

même personnalité juridique mais sous une autre forme, continuera d'exister entre les propriétaires des parts sociales
de la société à responsabilité limitée et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite.

<i>Septième résolution

Les associés décident modifier l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de

plusieurs immeubles à Luxembourg et à l'étranger, en dehors de toutes opérations commerciales.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société pourra accomplir toutes opérations financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directe-

ment ou indirectement à son objet social ou de nature à en faciliter la réalisation et le développement.»

28778

<i>Huitième résolution

Les associés décident d'établir les statuts de la société à responsabilité limitée comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de IMMO-FEITSCH, s.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou

de plusieurs immeubles à Luxembourg et à l'étranger, en dehors de toutes opérations commerciales.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société pourra accomplir toutes opérations financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directe-

ment ou indirectement à son objet social ou de nature à en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent vingt-quatre (124) parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l'assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet
social.

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux

28779

dernières années, à l'exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des
lois subséquentes.»

<i>Disposition transitoire

La première année sociale se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Répartition des parts sociales

Les articles de la société ayant ainsi été établis, les associés constatent que les parts sociales sont réparties comme

suit:

Parts

sociales

1) Monsieur Marc Sales, préqualifié, soixante-deux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

2) Monsieur Jos Sales, préqualifié, soixante-deux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: cent vingt-quatre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Messieurs Marc et Jos Sales, préqualifiés, sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison des présentes, sont

évalués approximativement à mille cinq cent cinquante euros (EUR 1.550,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Sales, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 décembre 2006, vol. 437, fol. 42, case 3. — Reçu 313,29 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 18 janvier 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007030807/236/159.
(070012878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

WPP Luxembourg Beta Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.649.208.050,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 98.276.

In the year two thousand and seven, on the twelfth of January.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of the shareholders of WPP LUXEM-

BOURG  BETA  TWO  S.à  r.l.,  a  Luxembourg  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  with
registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 98.276 (the Company), incorporated on 17 December 2003 pursuant to a deed of Mr Henri Hellinckx,
notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C - N 

o

 172 of 11 February 2004. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several

times and for the last time on 30 October 2006 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed has been
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association C - N 

o

 2292 of 8 December 2006.

There appeared:

1. WPP LUXEMBOURG BETA THREE S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-

28780

panies Register under number B 106.207, owner of 59,831,358 shares of the Company having a nominal value of USD
50.- each, hereby represented by Mr Olivier Wuidar, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal; and

2. WPP LUXEMBOURG S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with

registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 68.213, owner of 13,152,803 shares of the Company having a nominal value of USD 50.- each, hereby
represented by Mr Olivier Wuidar, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.

The parties referred to under items 1. and 2. above are collectively referred to as the Shareholders.
The proxies from the Shareholders, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

Shareholders and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders hold collectively all the 72,984,161 shares of USD 50.- each in the share capital of the Company

amounting to USD 3,649,208,050.-;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Setting of the date of closing of the financial year of the Company that had started on 18 January 2006 on 17 January

2007, decision that the date of the closing of the Company's financial year shall be on 17 January each year and amendment
of article 14 of the articles of association of the Company to reflect these changes; and

3. Miscellaneous.
III. that after deliberation the Meeting has unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves that (i) the financial year of the Company that had started on 18 January 2006 shall close on 17

January 2007 and that (ii) the date of the closing of the Company's financial year shall be on 17 January each year.

As a consequence, the Meeting resolves to amend article 14 of the Articles so that it shall henceforth have the following

wording:

« Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on 18 January each year and ends on 17 January of the

following year.»

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 700.- (seven hundred Euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé de WPP LUXEMBOURG BETA TWO

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.276 (la Société), constituée
le 17 décembre 2003 par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N 

o

 172 du 11 février 2004. Les statuts de la Société (les

Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 30 octobre 2006 suivant un acte du notaire instrumentant,
lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N 

o

 2292 du 8 décembre 2006.

28781

Ont comparu:

1. WPP LUXEMBOURG BETA THREE S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège

social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 106.207, détentrice de 59.831.358 parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de USD 50,- chacune,
ici représentée par Maître Olivier Wuidar, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé; et

2. WPP LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6,

rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 68.213, détentrice de 13.152.803 parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de USD 50,- chacune, ici
représentée par Maître Olivier Wuidar, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.

Les parties reprises sous les points 1. et 2. ci-dessus sont collectivement désignées comme les Associés.
Les procurations des Associés, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des

Associés et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps que
celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que les Associés détiennent collectivement toutes les 72.984.161 parts sociales de USD 50,- chacune dans la capital

social de la Société s'élevant à USD 3.649.208.050,-;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Détermination de la date de clôture de l'exercice social de la Société ayant débuté le 18 janvier 2006 au 17 janvier

2007, décision que la date de clôture de l'exercice social de la Société soit le 17 janvier de chaque année et modification
de l'article 14 des statuts de la Société afin d'y refléter ces modifications; et

3. Divers.
III. qu'après délibération l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de

convocation, les Associés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide que (i) l'exercice social de la Société ayant débuté le 18 janvier 2006 sera clôturé le 17 janvier

2007 et que (ii) la date de clôture de l'exercice social de la Société sera le 17 janvier de chaque année.

Par conséquent, l'Assemblée décide de modifier l'article 14 des Statuts de telle sorte qu'il aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 14. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 18 janvier de chaque année et se termine 17 janvier

de l'année suivante.»

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à EUR 700,- (sept cents euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de ces mêmes parties comparantes, en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: O. Wuidar, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 16 janvier 2007, REM 2007 157. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 2 février 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007027595/5770/124.
(070022520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.

28782

Imeco Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 74.662.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., domiciliataire de sociétés, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg, a dénoncé le siège social de la société avec effet au 20 décembre 2006.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007029082/655/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00325. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070022799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

X-Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 75.460.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 31 janvier 2007.

C. Mines
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029202/225/12.
(070022733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Hofra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 94.057.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le deux novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, domicilié professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire,

«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Frank Hollingworth, demeurant 5, Windsor Court Jubilee

Place, SW3 Londres, Grande-Bretagne,

«le mandant»
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le mandataire a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
1. Que la société HOFRA S. à r. l., R.C.S. Luxembourg B 94.057, société à responsabilité limitée ayant son siège social

à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de
résidence à Grevenmacher, en date du 24 juin 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n 

o

 750

du 16 juillet 2003, et les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
de résidence à Sanem, en date du 28 octobre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n 

o

 471

du 4 mars 2006.

2. Que le capital social de la société à responsabilité limitée HOFRA S. à r. l. s'élève actuellement à EUR 12.500,- (douze

mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement
libérées.

3. Que le mandant est devenu successivement propriétaire de la totalité des parts sociales représentatives du capital

souscrit de la société à responsabilité limitée HOFRA S. à r. l.

4. Que par la présente, le mandant, en tant que détenteur unique de la totalité des parts sociales, prononce la dissolution

anticipée de la société avec effet immédiat.

28783

5. Que le mandant, en sa qualité de liquidateur de la société à responsabilité limitée HOFRA S. à r. l., déclare que tout

le passif de ladite société est réglé.

6. Que le mandant requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société
l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7. Que l'activité de la société a cessé; que l'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il réglera tout passif éventuel

de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

8. Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société.
9. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO COMPAGNIE

FIDUCIAIRE.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Suit la traduction en langue anglaise du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte

français fait foi:

Follows the translation in English of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the

French text will prevail:

In the year two thousand six, on the second day of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mr. Guy Hornick, «maître en sciences économiques», with professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard

de la Foire,

«the proxyholder»
acting as a special proxy of Mr. Frank Hollingworth, residing in 5, Windsor Court Jubilee Place, SW3 London, Great

Britain,

«the principal»
by virtue of a proxy given under private seal, which, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the

undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxyholder declared and requested the notary to act:
1. That the company HOFRA S. à r. l., R.C.S. Luxembourg B 94057, société à responsabilité limitée, with registered

office at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, was incorporated by deed of M 

e

 Joseph Gloden, notary residing

in Grevenmacher, on June 24, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C no. 750 of July 16,
2003, and the Articles of Association of which have been amended for the last time on October 28, 2005, by deed of M

e

 Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C no.

471 of March 4, 2006.

2. That the corporate capital of the company HOFRA S. à r. l. amounts to EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

Euro) divided into 125 (one hundred and twenty-five) corporate units of EUR 100.- (one hundred Euro) each, entirely
paid-up.

3. That the principal has become sole owner of all the corporate units representing the corporate capital of the

company HOFRA S. à r. l.

4. That the principal, as sole member, hereby expressly declares that he is proceeding to the dissolution of the company

with immediate effect.

5. That the principal as liquidator of the company HOFRA S. à r. l. declares that all the liabilities of the company have

been fully paid off.

6. That the principal also declares that he is responsible for any eventual unknown liability of the company not yet paid

off, and he declares irrevocably to assume, together with the company, the obligation to pay off any eventual unknown
liability.

7. That the activity of the company has ceased, that the sole member takes over all the assets of the company and that

he will pay off any eventual unknown liability of the dissolved company; so that the liquidation of the company is done
and closed.

8. That the principal grants discharge to the managers of the company.
9. That all the documents of the dissolved company will be kept during a period of five years at the registered office

of BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxyholder signed with Us, the notary, the present

original deed.

28784

Signé: G. Hornick, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, vol. 155S, fol. 95, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007028661/211/94.
(070022826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Fontanina Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 22.881.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FONTANINA HOLDING S.A.
LOUV S.à r.l. / FINDI S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

Référence de publication: 2007028638/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01934. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070022618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

AELF European Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 122.752.

EXTRAIT

En date du 7 décembre 2006, EURINPRO INTERNATIONAL, associé unique de la société, à transféré la totalité de

ses 500 parts à AELF MANAGEMENT S.àr.l. agissant pour ARLINGTON EUROPEAN LOGISTICS FUND FCP ayant son
siège social à 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007029088/6981/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03362. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Martini Int., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 53.591.

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth of January.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Is  held  an extraordinary general  meeting of  the  shareholders  of  the public limited  company  MARTINI  INT., with

registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number
53.591, incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
on January 12, 1996, published in the Mémorial C number 157 of March 29, 1996. The articles of association have been
amended by deed of Maître Gérard Lecuit, pre-named, on December 29, 2000, published in the Mémorial C number 741
of September 10, 2001.

28785

The corporate capital amounts to one hundred ninety-three thousand and five hundred Euro (EUR 193,500.-) divided

into seven thousand seven hundred and forty (7,740) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

The meeting is presided by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Alain Thill, private employee, residing professionally in Junglinster.
The meeting elects as scrutineer Mr David Sana, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an

attendance list, which after having been checked and signed by the shareholders who are present, the proxy holders of
the represented shareholders and the undersigned notary, shall be kept at the latter's office.

The proxies of the represented shareholders, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain annexed to this document and shall be filed at the same time with the registration
authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting

is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads as follows:

<i>Agenda:

1. Resolution to dissolve the company and to liquidate its assets.
2. Appointment of the person Mrs Carla Martini, born on 12 March 1947 in Cesena (FC), actually living in Longiano

(FC)  via  Olmadella  1000  -  Italy,  as  liquidator  with  the  broadest  power  mentioned  in  the  articles  144  to  148  of  the
Corporate Act of August 10,1915.

3. Discharge to the directors and to the statutory auditor for the performance of their mandates.
After deliberation, the following resolutions were taken by the meeting by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting decides to dissolve the company and to liquidate its assets.

<i>Second resolution

The meeting decides to appoint as liquidator of the company:
Mrs Carla Martini, born on March 12, 1947, in Cesena (FC), Italy, residing at 1-47020 Longiano (FC), Italy, via Olmadella

1000.

The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by

articles 144 to 148 of the Corporate Act of August 10, 1915, concerning commercial companies, without having to ask
for authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law.

<i>Third resolution

The meeting gives full discharge to the directors of the company, namely Mr Enrico Martini, Mrs Carla Martini, Mr

Fabio Martini and Mrs Maria Martini, and to the statutory auditor of the company, namely the private limited company
COMCOLUX S.à r.l., for the performance of their respective mandates.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at nine hundred and fifty Euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that at the request of the

attorney the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same attorney, in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme MARTINI INT. ayant son siège social à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 53.591, constituée suivant
acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 12
janvier 1996, publié au Mémorial C numéro 157 du 29 mars 1996. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par

28786

Maître Gérard Lecuit, pré-nommé, en date du 29 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 741 du 10 septembre
2001.

Le capital social s'élève à cent quatre-vingt-treize mille cinq cents euros (EUR 193.500,-) représenté par sept mille sept

cent quarante (7.740) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, contrôlée et signée par les actionnaires présents les mandataires de ceux
représentés, et par le notaire instrumentant, sera conservée à l'étude de celui-ci.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, demeureront annexées au présent acte lequel elles seront enregistrées.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Résolution de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.
2. Nomination de Madame Carla Martini, née le 12 mars 1947 à Cesena (FC), demeurant à Longiano (FC), via Olmadella

1000, Italie, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 de la loi sur les sociétés
commerciales du 10 août 1915.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs mandats.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur de la société:
Madame Carla Martini, née le 12 mars 1947 à Cesena (FC), Italie, demeurant à 1-47020 Longiano (FC), Italie, via

Olmadella 1000.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi pour exécuter son mandat, et notamment par

les articles 144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans le cas où cette autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la société, à savoir Monsieur Enrico Martini,

Madame Carla Martini, Monsieur Fabio Martini, et Madame Maria Martini, et au commissaire aux comptes de la société,
à savoir la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cent cinquante euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du man-

dataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, A. Thill, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1 

er

 février 2007, vol. 540, fol. 86, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28787

Junglinster, le 6 février 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007027904/231/122.
(070022251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.

Avesta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.197.

Par la présente, nous avons l'honneur de vous informer que nous désirons nous démettre, avec effet immédiat, de nos

fonctions de Commissaire de Surveillance de votre société.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

AUDIEX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007029160/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06826. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070022984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Industries, Loisirs, International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 45.683.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note par la présente de notre démission en tant que commissaire de

INDUSTRIES, LOISIRS, INTERNATIONAL HOLDING S.A. avec effet immédiat.

Alzingen, le 11 janvier 2007.

GEFCO SA
C. Larbière
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007029163/725/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06161. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070023005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Palmgrove Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 28.552.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PALMGROVE INVEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007028639/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01932. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070022619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Sarah S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 46.797.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire

L'assemblée accepte à l'unanimité la démission du commissaire aux comptes Monsieur Roberto Vasta et nomme en

son remplacement la société SAINT GERANT INVESTISSEMENT Sàrl établie au 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxem-
bourg et immatriculée au RCS du Luxembourg sous le numéro B 87.458 et ce, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en 2012.

28788

Luxembourg, le 27 avril 2006.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Référence de publication: 2007029162/318/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09830. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070023073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Jumi S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 11.774.

L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de JUMI S.A., une société anonyme holding, établie

et ayant son siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 11.774, constituée pour une durée de trente ans, suivant acte notarié en
date du 30 janvier 1974, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 76 du 6 avril 1974 (ci-après:
«la Société»). Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 28 octobre 1981, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 44 du 4 mars 1982.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Rachel Backes, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Geneviève Baue, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux  ont  été portés  sur une liste de présence,  signée  par  les  actionnaires  présents  et  par  les  mandataires  de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Constatation par les actionnaires que le siège social est fixé à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
2.- Adoption d'une durée illimitée par la Société.
3.- Mise à jour et refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions de la loi

du 25 août 2006.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire constate que le siège social de la Société est fixé au 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'adopter une durée illimitée pour la Société.
L'assemblée générale extraordinaire déclare que la Société a un actif net d'un montant de sept cent cinquante et un

mille sept cent dix-sept virgule soixante-neuf US Dollars (USD 751.717,69).

La preuve de l'existence de l'actif net de la Société a été rapportée au notaire instrumentant par un bilan au 30 novembre

2006, qui restera annexé aux présentes.

28789

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une mise à jour pour les mettre en conformité avec les

nouvelles dispositions de la loi du 25 août 2006.

Les statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de JUMI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés de participations financières, ainsi que l'art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à sept cent mille Dollars US (USD 700.000,-) représenté par cent quarante (140)

actions d'une valeur nominale de cinq mille Dollars US (USD 5.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

telefax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

28790

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier août à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier juin et finit le trente et un mai de l'année suivante.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Ar. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

28791

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Schmit, R. Backes, G. Baue, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2006, vol. 909, fol. 43, case 10. — Reçu 5.685,73 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 janvier 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007028598/239/162.
(070023180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Financière des Dahlias Holding S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 81.795.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 29 décembre 2006, que:
Suite à l'Assemblée générale extraordinaire du 20 octobre 2003, les actionnaires décident de prolonger le mandat

d'administrateur de Maître Jean-Jacques Lorang devant expirer en 2006;

Dès lors le mandat de Maître Jean-Jacques Lorang viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se

tiendra en l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007029165/1268/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01318. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Syringo Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.017.

<i>Extrait sincère d'une convention de cession des parts sociales sous seing privé le 11 décembre 2006

Conformément à la cession de parts sociales du 11 décembre 2006, PARLAY FINANCE COMPANY S.A., avec adresse

au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce de
Luxembourg sous le numéro B 61.785, a vendu 500 parts sociales détenues dans la Société SYRINGO SERVICES Sàrl à
la société MANDRAKE INVESTMENTS S.à r.l., avec adresse au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 119.019.

Il a été décidé d'accepter et approuver le nouvel associé MANDRAKE INVESTMENTS S.à r.l. et d'enregistrer la cession

de parts sociales dans le registre des associés de la Société.

Luxembourg, le 6 février 2007.

Pour extrait sincère et conforme
SYRINGO SERVICES Sàrl
ProServices MANAGEMENT S.à r.l.
<i>Manager
M. Bogers
<i>Manager

Référence de publication: 2007029167/1084/25.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01588. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

28792

Geneva Management Group (Luxembourg) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 64, boulevard Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 85.717.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029188/220/12.
(070023112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Matéris Holding Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 95.859.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 février 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029191/239/12.
(070023117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Zama (Windhoek) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Zama (HUK) S.à r.l.).

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 111.375.

In the year two thousand and six, on the nineteenth of the month of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

M 

e

 Ralf Limburg, maître en droit, residing in Luxembourg, as proxyholder pursuant to a proxy dated 14 December

2006 on behalf of MARATHON S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 14A, rue des Bains,
L-1212 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés under number B 111.374, being the sole
shareholder of ZAMA (HUK) S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée, having its registered office at
14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary on 16th September 2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 239 of 2nd February 2006.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all the shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all items of

the agenda.

2. The item on which a resolution is to be passed is as follows:
- change of name of the Company to ZAMA (WINDHOEK) S.à r.l. and consequential amendment of article 1 of the

articles of association of the Company.

The decision taken by the sole member is as follows:

<i>Sole resolution

It is resolved to change the name of the Company to ZAMA (WINDHOEK) S.à r.l. and to amend article 1 of the

articles of association of the Company accordingly, as follows:

«There exists a limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name ZAMA (WINDHOEK) S.à

r.l. (the «Company»). The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.»

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg, on the day before mentioned.

28793

After reading these minutes, the proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

M 

e

 Ralf Limburg, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration de MARATHON S.à

r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 111.374, étant l'associée unique de ZAMA (HUK)
S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
constituée suivant acte notarié reçu par le notaire soussigné en date du 16 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 239 du 2 février 2006.

Le porteur de la procuration déclare et prie le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient toutes les parts sociales de la Société, de sorte que des décisions peuvent être valablement

prises sur tous les points à l'ordre du jour.

2. Le point sur lequel une décision doit être prise est le suivant:
- changement de la dénomination sociale de la Société en ZAMA (WINDHOEK) S.à r.l. et modification conséquente

de l'article 1 

er

 des statuts de la Société.

La décision prise par l'associé unique est la suivante:

<i>Décision unique

Il est décidé de changer la dénomination sociale de la Société en ZAMA (WINDHOEK) S.à r.l. et de modifier l'article

1 

er

 des statuts de la Société en conséquence, comme suit:

«Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ZAMA (WINDHOEK) S.à r.l. (la «Société»). La

Société sera régie par les présents statuts et la législation applicable.».

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Limburg, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2006, vol. 440, fol. 51, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007028536/242/66.
(070022978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Leon Amarillo, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 110.150.

<i>Procès-Verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire

Le 17 novembre 2006 s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société.
L'actionnaire unique a décidé:
- D'accepter la démission de la Sàrl DUNE (B 110593) Commissaire aux Comptes de la Société.
- D'accepter la nomination de la S.à.r.l. VAN CAUTER-SNAUWAERT &amp; CO; en tant que réviseur d'entreprises pour

un mandat de 3 ans à compter de ce jour.

43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.
- La mission du réviseur d'entreprises sera de certifier les comptes clôturés au 31 décembre 2005 et les suivants.

28794

Certifié conforme
V. Bastos

Référence de publication: 2007029164/825/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00924. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

ABN AMRO Infrastructure Capital Holdings (France) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.078.

In the year two thousand and six, on the twenty-first of December,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

ABN AMRO HOLDING (UK) LIMITED, a company incorporated and organised under the laws of England having its

registered office at 250 Bishopsgate, London EC2M 4AA, England, and registered with the register of commerce and
companies of London under number 2717209, (the Sole Shareholder»);

in its capacity as Sole Shareholder of ABN AMRO INFRASTRUCTURE CAPITAL HOLDINGS (FRANCE) S.à r.l, a

private limited liability company «société à responsabilité limitée»), having its registered office at 46, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg whose registration with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies is pending and incorporated under Luxembourg law by a deed (the «Articles») drawn up on 15 December
2006 by the  notary Joseph Elvinger,  not yet  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil des  Sociétés  et  Associations (the
«Company»); hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 17 of the Articles
and of article 200-2 of Luxembourg law dated August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to
time (the «Law»).

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Mr. Hubert Janssen, jurist, with professional address in Lux-

embourg,  by  virtue  of  proxy  given  under  private  seal,  which,  initialled  ne  varietur  by  the  appearing  person  and  the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company by an amount of twelve thousand

five hundred Euros (EUR 12,500.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros
(EUR 12,500.-) to twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) by creating and issuing five hundred (500) new shares, having
the same rights and obligations as the existing ones, with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) (the «New
Shares»), subject to payment of a total share premium amounting to twenty thousand eight hundred Euros (EUR 20,800.-),
to be allocated to an available reserve account of the Company's balance sheet (the «Share Premium»).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder records the subscription of the New Shares by ABN AMRO BANK N.V., with registered office

in NL-1082 PP Amsterdam (The Netherlands), 10, Gustav Mahlerlaan, and the full payment of the New Shares as well as
of the Share Premium by a contribution in kind consisting in the three thousand three hundred and thirty (3,330) shares
often (EUR 10.-) each (the «Nacre Contributed Shares») - 90% of all the shares - held by ABN AMRO BANK N.V. (the
«Contributor») in NACRE 2008, a French company, société par actions simplifiée, having its registered office at 28, rue
Gaston Lamy, 14126 Mondeville (France) and registered with the Register of Commerce and Companies of Caen under
number 488 742 537 (NACRE), corresponding to ninety percent (90%) of all the shares in NACRE.

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor in its capacity as subscriber of the New Shares, here represented by Mr. Hubert

Janssen, pre-named by virtue of a declaration/proxy being here annexed, which declared to subscribe to the New Shares
to be issued by the Company, having the same rights and obligations as the existing ones, with nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each and to pay them fully up, as well as to pay the share premium of twenty thousand eight hundred
Euro (EUR 20,800.-) by a contribution in kind hereafter described, as it has been proven to the undersigned notary who
expressively acknowledged it:

<i>Documents evidencing the valuation of the contribution in kind

The value of the Contributed Shares has been calculated and evaluated as the date of 21 December 2006 at an amount

of  thirty-three  thousand  three  hundred  Euro  (EUR  33,300.-)  corresponding  to  the  value  of  the  Contributed  Shares
(including the attached share premium), evaluated, among others, on the basis of the following documents, which will
remain here annexed:

- A valuation report executed by ABN AMRO BANK N.V. in its capacity as subscriber of the New Shares dated 21

December 2006 confirming the subscription of the New Shares and certifying the valuation of the Contributed Shares as
of 21 December 2006;

28795

- a valuation report of the management of the Company dated 21 December 2006 certifying the valuation of the

Contributed Shares as of 21 December 2006;

- a copy of the articles of association of NACRE;
- an extract of the French register of commerce and companies of NACRE 2008 as of 15 December 2006;
- a copy of the balance sheet of NACRE as of 30 November 2006;
- a copy of a report from the managers of NACRE dated 21 December 2006 certifying the value of the NACRE

Contributed Shares.

<i>Effective implementation of the contribution

ABN AMRO BANK N.V., contributor pre-named, here represented as stated here above, declares that:
- it has the power to transfer the Contributed Shares to the Company;
- there exist no other pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that any of the Contributed Shares to the Company be transferred to it/him;

- the transfer of the Contributed Shares will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of

share capital of the Company by creating and issuing the New Share; and

- all further formalities shall be carried out in France in order to duly formalise the transfer of the Contributed Shares

to the Company and to render it effective anywhere and towards any third party.

<i>Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that the above contribution in kind consists in the increase of the share capital of the Company by way

of contribution of at least 65%, in this case 90% of all outstanding shares of a joint stock company (société de capitaux)
having its registered office in a European Union member State, the Company expressly requests the pro rata tax payment
exemption on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by the law of December
3,1986, which provides for a fixed rate registration tax exemption in such a case.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles regarding the corporate capital of the Company so

as to reflect the taken resolutions here above, and which shall read as follows:

«The unit capital is set at twenty five thousand Euro (EUR 25,000.-) represented by one thousand (1,000) units of

twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two thousand five hundred Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant. Whereof
the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le vingt et un décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

ABN AMRO HOLDING (UK) LIMITED, une société de droit anglais ayant son siège social au 250 Bishopsgate, London

EC2M 4AA, Royaume-Uni, et enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Londres sous le numéro 2717209,
(l'«Associé unique»);

En qualité d'Associé Unique de ABN AMRO INFRASTRUCTURE CAPITAL HOLDINGS (FRANCE) S.à r.l., une société

à responsabilité limitée ayant son siège social au 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, dont l'immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg est pendante et constituée
en vertu d'un acte (les «Statuts») reçu le 15 décembre 2006 par le notaire Joseph Elvinger, non encore publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»);

Adopte les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions de l'article 17 des Statuts et de l'article 200-2

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

L'Associé Unique est représenté à la présente assemblée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de douze mille cinq cent Euros

(12.500,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) au montant de vingt-

28796

cinq mille Euros (25.000,- EUR) par la création et l'émission de cinq cent (500) nouvelles parts sociales ayant les mêmes
droits et obligations que les parts existantes, avec une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) (les «Nouvelles
Parts Sociales»), qui donne lieu au paiement d'une prime d'émission d'un montant de vingt mille huit cent euros (20.800,-
EUR), devant être alloué à un compte de prime d'émission dans les bilans de la Société, (la «Prime d'Emission»).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique constate la souscription des Nouvelles Parts par ABN AMRO BANK N.V. ayant son siège social à

NL-1082 PP Amsterdam (Pays-Bas), 10, Gustav Mahlerlaan, et la libération intégrale des Nouvelles Parts, ainsi que de la
Prime d'Emission par un apport en nature consistant en trois mille trois cent trente (3,330) parts sociales de dix (10)
Euros chacune (les «Actions Apportées de NACRE») - 90% de toutes les parts sociales - détenues par ABN AMRO
BANK N.V. (l'«Apporteur») dans NACRE 2008, une société française, société par actions simplifiée, ayant son siège social
au 28, rue Gaston Lamy, 14126 Mondeville (France) et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Caen sous le numéro 488 742 537 (NACRE), représentant quatre vingt dix pourcent (90%) de toutes les parts sociales
de NACRE.

<i>Intervention de rapporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes, ABN AMRO BANK N.V. en qualité de souscripteur des Nouvelles Parts, ici repré-

sentée par Monsieur Hubert Janssen, précitée, en vertu d'une déclaration/procuration qui restera ci-annexée; lequel a
déclaré  souscrire  à  cinq  cent  (500)  nouvelles  parts  sociales  à  être  émises  par  la  Société,  ayant  les  mêmes  droits  et
obligations que les parts sociales existantes, avec une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune, et de les
libérer intégralement, ainsi que la prime d'émission d'un montant de vingt mille huit cent Euros (20.800,- EUR) par l'apport
en nature ci-après décrit, tel qu'il a été prouvé au notaire soussigné lequel l'a expressément reconnu:

<i>Documents établissant la valeur de l'apport en nature

La valeur des Parts Apportées a été calculée et évaluée à la date du 21 décembre 2006 au montant de trente-trois

mille trois cent Euros (33.300,- EUR), correspondant à la valeur des Parts Apportées (incluant la prime d'émission y
attachée), estimée, notamment, sur base des documents suivants qui resteront ci-annexés:

- un certificat émanant des représentants autorisés de ABN AMRO BANK N.V. en qualité de souscripteur des Nou-

velles Parts en date du 21 décembre 2006 confirmant la souscription des Nouvelles Parts et certifiant la valeur et la
propriété des Parts Apportées à la date du 21 décembre 2006;

- un rapport d'évaluation de la gérance de la Société en date du 21 décembre 2006 certifiant la valeur des Parts

Apportées à la date du 21 décembre 2006;

- une copie des statuts de NACRE au 15 décembre 2006;
- un extrait du registre français de commerce et des sociétés de NACRE au 15 décembre 2006;
- une copie du bilan de NACRE au 30 novembre 2006;
- une copie du rapport des gérants de NACRE daté du 21 décembre 2006 certifiant la valeur des Actions Apportées

de NACRE.

<i>Réalisation effective de l'apport

ABN AMRO BANK N.V., apporteur précité, ici représenté comme mentionné ci-dessus, déclare que:
- il a le pouvoir de céder les Parts Apportées à la Société;
- il n'existe aucun droit de préemption ou aucun autre droit en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

de demander qu'une quelconque des Parts Apportées à la Société ne lui soit cédées;

- le transfert des Parts Apportées sera effectivement réalisé à la date de l'acte notarié constatant l'augmentation de

capital de la Société par création et émission des Nouvelles Parts; et

- toutes autres formalités seront réalisées au Grand-Duché de Luxembourg aux fins d'effectuer la cession des Parts

Apportées à la Société et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Considérant  que  l'apport  en  nature  mentionné  ci-dessus  consiste  en  une  augmentation  du  capital  et  de  la  prime

d'émission de la Société par apport en nature d'au moins 65% - en l'occurrence 90% - de toutes les parts sociales émises
par une société de capitaux ayant son siège social dans un Etat membre de l'Union Européenne, la Société requiert
expressément l'exonération du paiement du droit proportionnel d'apport sur base de l'article 4.2 de la loi du 29 décembre
1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d'enregistrement.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts concernant le capital social de la Société afin de refléter les

résolutions prises ci-dessus, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (25.000,- EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales, ayant une

valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

28797

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ deux mille cinq cents Euros.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du comparant, le présent

acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française, à la requête du même comparant, et qu'en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg. Le document a été lu au comparant,

connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, lequel comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregeistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 27, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007028469/211/175.
(070022848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Ambiance.Z S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7317 Steinsel, 34A, rue Paul Eyschen.

R.C.S. Luxembourg B 124.168.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Goran Zec, indépendant, né à Slavonski Brod/ Bartola Kasica 66 (Croatie) le 17 mai 1972, demeurant à

L-8084 Bertrange, 37, rue de la Pétrusse.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet social tant au Grand-Duché qu'à l'étranger l'achat, la vente, l'import, l'export de toutes

marchandises entrant dans le domaine de l'équipement d'appartements, de maisons, de logis, concernant le mobilier
d'intérieur, ainsi que les appareils ménagers et accessoires liés à l'activité.

La société pourra prester des services relatif à l'installation, à la maintenance, au dépannage, des sus-dites marchandises.
D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières

ou financières tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes opérations de nature à
favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: AMBIANCE.Z S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Steinsel.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR)) représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

28798

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante a déclaré souscrire les cent vingt quatre (124) parts sociales

et les avoir entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros
(12.400,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-
sément.

28799

<i>Frais

La partie comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à mille cent euros (1.100,- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) Est nommé gérant pour une période indéterminée:
- Monsieur Goran Zec, prénommé.
2) La société est valablement engagé en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
3) L'adresse de la Société est fixée à L-7317 Steinsel, 34A, rue Paul Eyschen.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Zec, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, vol. 157S, fol. 67, case 8. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 6 février 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007029046/220/111.
(070023137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Quark Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 62.309.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 31 décembre 2006, que:
- la société QUARK TECHNOLOGY PARTNERSHIP a transféré à la société QUARK HOLDINGS INC., les 500 parts

sociales qu'elle détenait dans la société;

A partir du 31 décembre 2006, l'actionnariat de la Société se compose comme suit:
- QUARK HOLDINGS INC. détient 500 parts sociales;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007029169/2460/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02294. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Gesint Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 52.058.

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 janvier 2007, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 février 2007.

F. Kesseler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029207/219/14.
(070022930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

28800

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Abira Holding S.A.

ABN AMRO Infrastructure Capital Holdings (France) S.à r.l.

AELF European Holdings S.àr.l.

Ambiance.Z S.à r.l.

ARX S.à r.l.

Avesta S.A.

AZ Auto S.à r.l.

Azurinvest

Birvideaux Holding S.à.r.l.

Buffalo Springfield Holding S.A.

Espoo Holdings

Européenne de Transports et de Locations S.A.

Financière des Dahlias Holding S.A.H.

Fontanina Holding S.A.

Frank Elstner Productions S.A.

Geneva Management Group (Luxembourg) SA

Gesint Holding S.A.

Gesint Holding S.A.

Hofra S.à r.l.

Illinois S.A.

Imeco Holding S.A.

Immo-Alz, s.à r.l.

Immo-Feitsch, s.à r.l.

Industries, Loisirs, International Holding S.A.

I.S.L. 6

I.S.L. 7

Jumi S.A.

LDV Management II Meigerhorn S.C.A.

Leon Amarillo

Le Petit-Four S.A.

LTMA Investment S.A.

LTMA Investment S.A.

Martini Int.

Masfin SA

Matéris Holding Luxembourg

Matéris Holding Luxembourg

Meigerhorn Properties S.à r.l.

MGP Malthazar S.à r.l.

O' International S.A.

Oiseau Noir S.à.r.l.

Palmgrove Invest S.A.

Paupinal Holding S.A.

Promod Luxembourg

Quark Luxembourg S.à r.l.

Rheinpark S.à r.l.

Sarah S.A.

Syringo Services S.à r.l.

Telespazio Luxembourg S.A.

Tevege Holding S.A.

Transocean Investments S.à r.l.

WPP Luxembourg Beta Two S.à r.l.

X-Concept S.A.

Zama (HUK) S.à r.l.

Zama (Windhoek) S.à r.l.

Zelstra International S.A.