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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 599

13 avril 2007

SOMMAIRE

3D SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28736

ABF-Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28740

A.B. Solutions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28716

Actions Techniques S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

28743

Aeco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28738

Anglo-Geneva Continental Acquisitions

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28732

Anker S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28741

Arsaudi Benelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28746

Ava Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28737

A.Z. Assurances, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

28745

AZ Auto S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28745

Beam Global Spirits & Wine Europe S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28710

Bionatural S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28743

Centrum NS Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

28710

Compagnie d'Exploitation de Bois Sec

(Holding) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28706

Cordea Savills Project Shift (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28729

Cordea Savills Project Shift (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28747

Diatec International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

28740

Eastern Business Holding S.à r.l. . . . . . . . . .

28739

Enrecco SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28736

Enrecco SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28748

Eurolottery GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28742

Fabor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28726

Fabor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28752

Groupe Albert Ier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28751

GSSIII Iena, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28723

Guardian Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

28737

Hines Fund Management Company I S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28723

Hines Fund Management Company I S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28725

IG 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28745

IG 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28745

IGEFI Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28748

Jumi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28742

Maro-Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28728

Matéris Holding Luxembourg  . . . . . . . . . . .

28725

Mega Brands International S.à r.l.  . . . . . . .

28745

Meigerhorn Bulle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

28730

Messageries du Livre S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

28725

MSRESS III Investment Management S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28723

Multiplex International Group S.A.  . . . . . .

28746

Mutuelle de Placements Financiers  . . . . . .

28747

New Esse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28736

Niche Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28735

Oakwood Financial Investments S.C.A.  . .

28747

Pillarlux Holdings 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

28716

Pillarlux Holdings 2 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

28716

Precis Interactive Language Learning S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28752

Project Shift (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . .

28729

Project Shift (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . .

28747

Sanitas Products S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28735

Signum 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28737

Sping Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28734

Star Food S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28734

Trizec 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28732

Trizec 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28746

T.S.I. Holding Group AG . . . . . . . . . . . . . . . .

28706

Worldwide Investors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

28748

28705

T.S.I. Holding Group AG, Société Anonyme,

(anc. Compagnie d'Exploitation de Bois Sec (Holding) S.A.).

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R.C.S. Luxembourg B 54.396.

Im Jahre zwei tausend und sechs, den fünfzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft COMPAGNIE D'EXPLOITATION DE BOIS SEC (HOLDING) S.A. mit Sitz in L-1727 Luxemburg, 39,
rue Arthur Herchen, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 54.396), gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch
Maître Reginald Neuman, Notar mit dem damaligen Amtswohnsitz in Luxemburg, am 12. März 1996, veröffentlicht im
Mémorial C Nummer 309 vom 26. Juni 1996.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Hans Kappes, Wirtschaftsprüfer, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herr Guillaume Rauchs, Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt als Stimmzählerin Frau Tamara Lorge, Angestellte, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit dem-
selben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1.- Abschaffung des Nominalwertes der Aktien.
2.- Umwandlung des Kapitals von LUF in EUR.
3.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals von 13,31 EUR, um es von 30.986,69 EUR auf 31.000,- EUR zu bringen, ohne

Ausgabe neuer Aktien.

4.- Einzahlung des Gesellschaftskapitals von 13,31 EUR.
5.- Umtausch der 1.000 Aktien ohne Nominalwert gegen 1.000 Aktien mit einem Nominalwert von 31,- EUR.
6.- Abschaffung des Nominalwertes der Aktien.
7.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals von 69.000,- EUR, um es von 31.000,- EUR auf 100.000,- EUR zu bringen, ohne

Ausgabe neuer Aktien.

8.- Einzahlung des Gesellschaftskapitals von 69.000,- EUR.
9.- Umtausch der 1.000 Aktien ohne Nominalwert gegen 1.000 Aktien mit einem Nominalwert von 100,- EUR.
10.- Angabe des neuen Gesellschaftskapitals.
11.- Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung in T.S.I. HOLDING GROUP AG.
12.- Statutarische Ernennungen.
13.- Beschluss dass die Satzung in Zukunft in deutscher Sprache geführt werden soll.
14.- Neufassung der Statuten.
15.- Verschiedenes.

Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der ein tausend (1.000) Aktien der Gesellschaft abzuschaffen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Kapital von einer Million zwei hundert fünfzig tausend Luxemburgische Fran-

ken (1.250.000,- LUF) in dreissig tausend neun hundert sechs und achtzig Komma neun und sechzig Euro (30.986,69 EUR)
umzuwandeln, basierend auf dem Wechselkurs von 40,3399 LUF = 1,- EUR.

28706

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um den Betrag von dreizehn Komma ein und dreissig

Euro (13,31 EUR) zu erhöhen, um es von dreissig tausend neun hundert sechs und achtzig Komma neun und sechzig Euro
(30.986,69 EUR) auf ein und dreissig tausend Euro (31.000,- EUR) zu bringen, ohne Ausgabe neuer Aktien.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass die Einzahlung durch den alleinigen Gesellschafter erfolgte, sodass, die Summe

von dreizehn Komma ein und dreissig Euro (13,31 EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem
amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die ein tausend (1.000) bestehenden Aktien ohne Nominalwert der Gesellschaft

gegen ein tausend (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je ein und dreissig Euro (31,- EUR) umzutauschen.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der ein tausend (1.000) Aktien der Gesellschaft abzuschaffen.

<i>Siebter Beschluss

Die  Generalversammlung  beschliesst  das  Gesellschaftskapital  um  den  Betrag  von  neun  und  sechzig  tausend  Euro

(69.000,-  EUR)  zu  erhöhen,  um  es  von  ein  und  dreissig  tausend  Euro  (31.000,-  EUR)  auf  ein  hundert  tausend  Euro
(100.000,- EUR) zu bringen, ohne Ausgabe neuer Aktien.

<i>Achter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass die Einzahlung durch den alleinigen Gesellschafter Herrn Mark Schlag, Inge-

nieur, wohnhaft in D-63110 Rodgau, Kronbergerstrasse 17A (Deutschland), erfolgte, sodass, die Summe von neun und
sechzig tausend Euro (69.000,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar
nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

<i>Neunter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die ein tausend (1.000) bestehenden Aktien ohne Nominalwert der Gesellschaft

gegen ein tausend (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je ein hundert Euro (100,- EUR) umzutauschen.

<i>Zehnter Beschluss

Das Gesellschaftskapital beträgt ein hundert tausend Euro (100.000,- EUR), eingeteilt in ein tausend (1.000) Aktien

von jeweils ein hundert Euro (100,- EUR).

<i>Elfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Gesellschaftsbezeichnung in T.S.I. HOLDING GROUP AG abzuändern.

<i>Zwölfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Herren Fabrice Leonard und Chris Deckmark sowie die Gesellschaft INTER-

HAUS-LUXEMBOURG S.A. als Verwaltungsratsmitglieder abzuberufen und ihnen volle Entlastung für die Ausübung ihrer
Mandate zu erteilen.

<i>Dreizehnter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Neubestellung des Verwaltungsrates, welcher sich fortan wie folgt zusam-

mensetzt:

a) Herr Hans Kappes, Wirtschaftsprüfer, geboren in Trier (Deutschland), am 1. März 1949, beruflich wohnhaft in

L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodange;

b) Herr Bernd Simon, kaufmännischer Angestellter, geboren in Neustadt/Weinstrasse (Deutschland), am 12. Juli 1951,

wohnhaft in D-67433 Neustadt/Weinstrasse, Rilkestrasse 15;

c) Herr Bob Campbell, kaufmännischer Angestellter, geboren in San Diego (Vereinigte Staaten von Amerika), am 14.

Dezember 1970, wohnhaft in L-6496 Echternach, 13, Montée de Trooskneppchen.

Die Mandate der soeben ernannten Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Generalversammlung

von 2012.

<i>Vierzehnter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Gesellschaft AUTONOME DE REVISION als Kommissar der Gesellschaft

abzuberufen und ihr volle Entlastung für die Ausübung ihres Mandats zu erteilen.

<i>Fünfzehnter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Gesellschaft TREULUX II DEUTSCH-LUXEMBURGISCHE REVISION UND

TREUHAND S.A., mit Sitz in L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodange, H.R. Luxemburg Sektion B Nummer 54.459,
als neuen Kommissar der Gesellschaft zu ernennen.

Das Mandat des soeben ernannten Kommissars endet sofort nach der jährlichen Generalversammlung von 2012.

28707

<i>Sechzehnter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, dass die Satzung in Zukunft in deutscher Sprache geführt werden soll.

<i>Siebzehnter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Neufassung der Statuten wie folgt:

Art. 1. Unter der Bezeichnung T.S.I. HOLDING GROUP AG besteht eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechtes.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum

verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz von diesem Sitz

mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so
kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland ver-
legt  werden.  Diese  einstweilige  Massnahme  betrifft  jedoch  in  keiner  Weise  die  Nationalität  der  Gesellschaft,  die
unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligungsnahme in jeglicher Form in Luxemburger und ausländischen

Gesellschaften, der Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder sonstige Weise sowie die Übertragung durch Verkauf, Tausch
oder sonstige Weise von Aktien, Schuldverschreibungen und Obligationsanleihen, Schuldscheinen oder sonstigen Sicher-
heiten jeglicher Art, sowie der Besitz, die Verwaltung, die Entwicklung und das Management ihres Portfolios.

Die Gesellschaft führt keine direkte industrielle Aktivität aus und unterhält keinen für die Öffentlichkeit zugänglichen

Geschäftsbetrieb.

Die Gesellschaft kann sich jedoch an der Gründung und der Entwicklung jeglichen finanziellen, industriellen oder kom-

merziellen Unternehmens in Luxemburg oder im Ausland beteiligen und diese Unternehmen in jeglicher Weise unter-
stützen, sei es durch Darlehen, Garantien oder sonstiges. Die Gesellschaft kann in jeglicher Form Darlehen aufnehmen
und Schuldverschreibungen und Obligationsanleihen ausgeben.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft jegliche Kontroll- und Überwachungsmassnahmen ergreifen und sämtliche Tä-

tigkeiten ausführen, die sie für die Erfüllung und die Entwicklung ihres Zwecks für nötig erachtet, jedoch ausschliesslich
innerhalb der Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften und des Artikels 209 des ange-
passten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt ein hundert tausend Euro (100.000,- EUR), eingeteilt in ein tausend (1.000)

Aktien von jeweils ein hundert Euro (100,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-

chung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  sind  oder  diesen  fördern.  Alles,  was  nicht  durch  das  Gesetz  oder  die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

28708

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem

Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der  Verwaltungsrat  ist  nur  beschlussfähig,  wenn  die  Mehrzahl  seiner  Mitglieder  anwesend  oder  vertreten  ist;  die

Vertretung  durch  ein  entsprechend  bevollmächtigtes  Verwaltungsratsmitglied,  die  schriftlich,  telegraphisch  oder  per
elektronische Post erfolgen kann, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telekopie oder elektronische

Post erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die Ein-

zelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 9. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 10. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Mittwoch des Monats Juni um 10.00 Uhr,

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 11. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 12. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt zwei tausend drei hundert Euro veranschlagt sind,

sind zu Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns,
dem Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: H. Kappes, G. Rauchs, T. Lorge, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2006, vol. 540, fol. 36, case 4. — Reçu 690,13 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 janvier 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007027508/231/207.
(070021830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

28709

Centrum NS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 85.523.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2007.

P. Gallasin.

Référence de publication: 2007028544/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07603. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070022687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Beam Global Spirits &amp; Wine Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activités Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 124.112.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the seventh day of December.
Before Us, Maître Hellinckx, notary, residing in Mersch.

There appeared:

FULHAM ACQUISITION LLC, a limited liability company incorporated and governed by the laws of Delaware, with

registered office at CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
1908 (USA), registered with the Secretary of State from the State of Delaware.

here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a power of

attorney.

Said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (hereafter the «Company»), which will be governed by the

laws pertaining to such an entity and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 14 the specific rules applying to sole shareholder companies.

Art. 2. The Company's purpose is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or under-

takings in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire by
subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or undertakings. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/
or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form except by way of public offering. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities. The Company may lend funds including the proceeds of any
borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or affiliate entities. It may also give guarantees and grant
securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated entities or any
other entity.

The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets

and may open bank accounts in its name.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial or financial transactions with respect to movables or immovables, which

are directly or indirectly connected with the Company's purpose.

28710

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name BEAM GLOBAL SPIRITS &amp; WINE EUROPE S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Munsbach (Municipality of Schuttrange).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at twelve thousand and four hundred euros (EUR 12,400.-) represented by four hundred

ninety-six (496) shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company's shares are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of category A manager(s) and category B managers.

The managers need not to be shareholders. The managers are appointed and may be dismissed ad nutum by the

shareholder(s) of the Company.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objectives, provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the authority of the board of managers.

In the case of a sole manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the signature of its

sole manager.

In case of a plurality of managers, the Company will be validly committed towards third parties by the joint signature

of two managers. The signature of one category A and one category B manager will be required.

The manager, or in the case of a plurality of managers, the board of managers, may delegate all or part of his powers

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in the case of a plurality of managers, the board of managers, will determine this agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of a plurality of managers, the board of managers can validly deliberate in the presence of at least a majority of

category A managers and one category B manager. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the
majority of the managers present or represented at the meeting. A simple majority of each category of managers is
required.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers to be held in Luxembourg by telephone

or video conference call or by other similar means of communication, allowing all the managers taking part in the meeting
to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting.

Art. 13. The manager or the board of managers assumes, by reason of his/its position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by him/it in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.

28711

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

If  there  are  not  more  than  twenty-five  shareholders,  the  decisions  of  the  shareholders  may  be  taken  by  circular

resolutions, the text of which shall be sent to all shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex, telefax
or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolutions.

Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty first of

December of the same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the manager or the board

of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this

reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company upon the adoption of a resolution of the board of managers proposing the dividend distribution and upon the
adoption of a shareholders' resolution deciding the dividend distribution.

Art. 18. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends

before the end of the current accounting year, including during the first accounting year, under following conditions.

The manager or the board of managers has to establish an interim balance sheet showing that sufficient funds are

available for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim balance sheet be reviewed
by an independent auditor at the Company's expense.

The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, if any, increased

by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or the Articles.

Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2007.

<i>Subscription - Payment

All four hundred ninety-six (496) shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each have been subscribed by FULHAM

ACQUISITION LLC, aforementioned, and have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand four
hundred euros (EUR 12,400.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the following as managers:

<i>Category A Managers:

- Mr Donard Gaynor, managing director, born on August 3, 1956 in Sligo, Ireland, residing at 7, Swans Mill Lane, Scotch

Plains, 07076 New Jersey, United States of America;

- Mr Philip Mills, director, born on February 4, 1959 in Pointe-à-Pierre, Trinidad and Tobago, residing at Grain House,

Giggleswick, Settle, North Yorshire, BD24 0DZ, United Kingdom.

<i>Category B Managers:

28712

- Mr Frank W.J.J. Welman, corporate manger, born in Heerlen, Netherlands on September 21, 1963, residing at 27,

Domaine de Brameschhof, L-8290 Kehlen, Luxembourg;

- Mr Marco Weijermans, corporate manager, born in 's Gravenhage, Netherlands, on August 26, 1970, residing at 26,

rue des Carrefours, L-8124 Bridel, Luxembourg.

The managers have been appointed for an unlimited duration.
2. Set the address of the Company at 22, Parc d'activités, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le sept décembre.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

FULHAM ACQUISITION LLC, une société à responsabilité limitée constituée et régie par la loi du Delaware, Etats-

Unis, ayant son siège social au Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
1908, Etats-Unis,

ici représenté par Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles spécifiques s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la Société est l'acquisition de participations dans des sociétés ou entreprises, au Luxembourg ou à

l'étranger, sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par
souscription, achat, échange, ou tout autre moyen, des actions, parts et autres titres participatifs, obligations, certificat
de dépôt et autres dettes et plus généralement, tout titre ou instrument financier émis par une entité publique ou privée.
Elle peut participer dans la création, développement, gestion et contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en
outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou tout autre droit de propriété intellectuelle
de n'importe quelle nature et origine.

La Société peut emprunter sous toute les formes, excepté par voix d'offre publique. Elle peut émettre, par voix de

placement privé seulement, des bons, des obligations et tout autre instrument de dettes. La Société peut prêter des fonds,
y compris les fonds provenant d'un emprunt et/ou de l'émission d'instruments de dettes, à ses filiales ou sociétés affiliées.
Elle peut également accorder des garanties ou sûretés en faveur de tiers pour garantir ses obligations ou celles des ses
filiales, sociétés affiliées ou tout autre société. La Société peut de plus nantir, transférer, ou donner en garantie d'une
autre façon tout ou partie des ses actifs et ouvrira un compte bancaire à son nom.

La Société peut plus généralement avoir recours à toute technique et instrument se rapportant à ses investissements

pour permettre une gestion plus efficace, y compris les techniques et instruments permettant la Société de se protéger
contre les risques de crédit, de change et de taux d'intérêts et tout autre risque.

La Société peut conclure toutes transactions commerciales ou financières relatives à des meubles ou immeubles, qui

se rapportent directement ou indirectement à l'objet de la Société.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour dénomination BEAM GLOBAL SPIRITS &amp; WINE EUROPE S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Munsbach (commune de Schuttrange).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

28713

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en quatre cent quatre-vingt-

seize (496) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un

conseil de gérance, composés de gérants de catégorie A et de catégorie B. Les gérants ne sont pas obligatoirement
associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de son gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de

deux gérants. La signature d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B sera requise.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut valablement délibérer qu'en présence d'au moins une

majorité de gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les résolutions du conseil sont adoptés à la majorité des
gérants présents ou représentés avec obligatoirement une majorité simple dans chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil à tenir au Luxembourg par conference

call par téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Art. 13. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relati-

vement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq, les décisions des associés peuvent être adoptées par

voie de résolutions circulaires, le texte desquelles devra être envoyé à tous les associés par écrit, soit en faisant parvenir
le document original, soit par télégramme, télex, telefax ou e-mail. Les associés émettront leur vote par la signature du
procès-verbal des résolutions circulaires.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

28714

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué à l'associé unique/aux associés en proportion de sa/leur participation dans le capital de la Société dès adoption
par le conseil de gérance d'une résolution proposant le versement de dividende et adoption d'une résolution des action-
naire décidant le versement de dividende.

Art. 18. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement de

dividendes intérimaires avant la fin de l'exercice social en cours, y compris durant le premier exercice social, sous les
conditions suivantes:

Le gérant ou le conseil de gérance doit établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles

pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce bilan intérimaire soit revu par un
réviseur d'entreprise aux frais de la Société.

Le montant distribué ne doit pas excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas

échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à
allouer à une réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 19. A la dissolution de la Société, la liquidation sera exécutée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2007.

<i>Souscription - Libération

Les quatre cent quatre-vingt-seize (496) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ont été souscrites par

FULHAM ACQUISITION LLC, susmentionnée et ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que
la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille euros.

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants:

<i>Gérants de catégorie A:

- M. Donard Gaynor, gérant, né le 3 août 1956 à Sligo, Irlande, résidant au 7, Swans Mill Lane, Scotch Plains, 07076

New Jersey, Etats-Unis;

- M. Philip Mills, gérant, né le 4 février 1959 à Pointe-à-Pierre, Trinité et Tobago, Royaume-Uni, le 21 juillet 1957,

résidant au Grain House, Giggleswick, Settle, North Yorshire, BD240DZ, Royaume-Uni;

<i>Gérants de catégorie B:

- M. Frank W.J.J. Welman, gérant, né le 21 septembre 1963 à Heerlen, Pays-Bas, résidant au 27, Domaine de Bra-

meschhof, L-8290 Kehlen, Luxembourg;

- M. Marco Weijermans, gérant, né le 26 août 1970 à 's Gravenhage, Pays Bas, résidant au 26, rue des Carrefours,

L-8124 Bridel, Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
2. Fixer l'adresse du siège social au 22, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

28715

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 décembre 2006, vol. 440, fol. 28, case 4. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007027550/242/316.
(070021886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

A.B. Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 102.867.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 février 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
M. Goeres

Référence de publication: 2007027794/231/14.
(070022469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.

Pillarlux Holdings 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. Pillarlux Holdings 2 S.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 95.023.

In the year two thousand and seven, on the fifth day of January.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of PILLARLUX HOLDINGS 2 S.A., a joint stock

company under Luxembourg Law, having its registered offices in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, incorporated as
a «société anonyme» by deed of notary Henri Hellinckx, residing in Mersch, on 8 July 2003, published in the «Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C», number 915 on 6 September 2003, modified by deed of notary Henri Hellinckx,
previously named, on 3 December 2003, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», number
124 on 30 January 2004, modified by deed of notary Jean Seckler, residing in Junglinster, on 26 March 2004, published in
the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», number 566 on 2 June 2004, modified by deed of notary Jean
Seckler, previously named, on 26 March 2004, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C»,
number 566 on 2 June 2004, registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg-City under section B and
number 95.023.

The meeting was opened with Mrs Madeline Boucher, private employee, residing professionally in Luxembourg, in the

chair,

who appointed as secretary Ms Blazenka Bartolovic, private employee, residing in Nospelt.
The meeting elected as scrutineer Mrs Anne-Ly Mertens-Prott, private employee, residing in Echternach.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Suppression of the par value of the existing shares.
2. Capital reduction by sixteen Euro (EUR 16.00) and annulment of four million seven hundred six thousand two

hundred ninety-one (4,706,291) shares.

3. Fixing of the par value at twenty-five Euro (EUR 25.00) each.
4. Related amendment of the first paragraph of article five of the Articles of Incorporation.
5. Transformation of the «société anonyme» into a «société à responsabilité limitée».
6. Reorganization of the Articles of Incorporation in order to adapt them to the new structure of the company.

28716

7. Revocation of the directors and the auditor and full discharge to be granted to them for the execution of their

mandates up to this day.

8. Appointment of the members of the board of managers.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

Shall also remain attached to the present deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed

ne varietur by the appearing persons.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to suppress the par value of the existing shares.

<i>Second resolution

The general meeting decides to reduce the share capital by an amount of sixteen Euro (EUR 16.00) in order to bring

it from its current amount of ten million two hundred thirty-one thousand sixty-six Euro (EUR 10,231,066.00) to an
amount often million two hundred thirty-one thousand fifty Euro (EUR 10,231,050.00) by annulment of four million seven
hundred six thousand two hundred ninety-one (4,706,291) shares belonging to PILLARLUX HOLDINGS S.A.

The capital reduction consists in the recording of a debt towards the shareholder.
All powers are granted to the board of directors in order to carry out these operations, in the forms and conditions

required by Law.

<i>Third resolution

The general meeting decides to fix the par value at twenty-five Euro (EUR 25.00), per share.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing, the general meeting decides to amend the first paragraph of article five of the

Articles of Incorporation which shall have the following wording:

« Art. 5. (first paragraph). The corporate capital is set at EUR 10,231,050.00 (ten million two hundred thirty-one

thousand fifty Euro), divided into 409,242 (four hundred nine thousand two hundred forty-two) shares of EUR 25.00
(twenty-five Euro) each.»

<i>Fifth resolution

The general meeting decides, in accordance with article three of the Law of 10 August 1915 on commercial companies,

as amended, to transform the «société anonyme» into a «société à responsabilité limitée» under the name of PILLARLUX
HOLDINGS 2 SARL, which will be submitted to the referring laws as well as the following Articles of Incorporation, and
to replace the four hundred nine thousand two hundred forty-two (409,242) shares representing the share capital of the
«société anonyme» by four hundred nine thousand two hundred forty-two (409,242) shares with a par value of twenty-
five Euro (EUR 25.00) each of the «société à responsabilité limitée».

<i>Sixth resolution

The  general  meeting  decides  to  reorganise  the  Articles  of  Incorporation  of  the  corporation,  which  will  have  the

following wording:

Art. 1. There is hereby established a limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws in force and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is PILLARLUX HOLDINGS 2 SARL.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies.

The company may also contract loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in

which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

28717

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at ten million two hundred thirty-one thousand fifty euro (EUR 10,231,050.00),

represented by four hundred nine thousand two hundred forty-two (409,242) shares of twenty-five Euro (EUR 25.00)
each, which have been all subscribed by the sole shareholder PILLARLUX HOLDINGS S.A., a société anonyme, with
registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

The subscriber states and acknowledges that each share has been fully paid up so that the amount of ten million two

hundred thirty-one thousand fifty Euro (EUR 10,231,050.00) is as of now at the free disposal of the company.

Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred inter

vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.

Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals placed

on the assets and documents belonging to the company.

Art. 10. The company will be managed by at least one manager. In the case where more than one manager would be

appointed, the managers would form a board of managers. In this case, managers will be appointed as type A manager or
type B manager. The manager(s) need not be shareholders of the company. In the case where there would be only one
sole manager, this sole manager has all the powers of the board of managers.

Each manager is appointed for an unlimited period.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one type A manager and two type B managers.

Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each

partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.

When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of

article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions provisions regarding the general shareholders' meeting are
not applicable.

Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken

by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers is authorised to appoint a president of the board of managers.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, vidéoconférence, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Art. 15. The company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of

December each year.

28718

Art. 16. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an

inventory indicating the value of the company's assets and liabilities.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. The managers may at all times during the financial year, resolve to distribute interim dividends, in compliance

with the legal provisions.

Art. 20. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

Art. 21. For all matters not covered by the present memorandum and Articles of Incorporation, the partners shall

refer to and abide by the legal provisions.

<i>Seventh resolution

The general meeting decides to revoke the directors and the auditor, and to grant them full discharge for the execution

of their mandates up to this day.

<i>Eighth resolution

The general meeting decides to elect the following persons as members of the board of managers for an indefinite

period:

<i>Managers of the category A:

a)  Mr  Valentine Tristram Beresford,  company  director,  born  in  London (United-Kingdom),  on  10  October 1965,

residing in GB-London SW3 4DL (United-Kingdom), 3, Smith Terrace,

b) Mr Alfonso Cuesta, company director, born in Madrid (Spain), on 31 August 1973, residing in E-28046 Madrid, 95,

Paseo de la Castellana,

c) Mr Philip John Martin, company director, born in Cambridge (United-Kingdom), on 22 March 1957, residing in GB-

London NW1 4QP (United-Kingdom), 10, Cornwall Terrace, Regent's Park.

<i>Managers of the category B:

a) Mrs Coralie Villaume, company director, born in Savigny-sur-Orge (France), on 3 February 1968, residing profes-

sionally in L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,

b) Mr Robert Jan Schol, company director, born in Delft (The Netherlands), on 1 August 1959, residing professionally

in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

c) Mrs Xenia Kotoula, company director, born in Athens (Greece), on 30 November 1973, residing professionally in

L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

d) Mr Jorge Lozano Perez, company director, born in Mannheim (Germany), on 17 August 1973, residing professionally

in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which, We the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

deed.

The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PILLARLUX HOLDINGS 2

S.A. avec siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, constituée suivant acte reçu par le notaire Henri Hellinckx,
de résidence à Mersch, en date du 8 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 915
du 6 septembre 2003, modifiée suivant acte reçu par le notaire Henri Hellinckx, prénommé, en date du 3 décembre 2003,

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publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 124 du 30 janvier 2004, modifiée suivant acte reçu
par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 26 mars 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 566 du 2 juin 2004, modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, prénommé, en date
du 26 mars 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 566 du 2 juin 2004, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 95.023.

L'assemblée est présidée par Madame Madeline Boucher, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, demeurant à Nospelt.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne-Ly Mertens-Prott, demeurant à Echternach.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
2. Réduction du capital social à concurrence de seize euros (EUR 16,00) et annulation de quatre millions sept cent six

mille deux cent quatre-vingt-onze (4.706.291) actions.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.
4. Modification subséquente du premier alinéa de l'article cinq des statuts.
5. Transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée.
6. Refonte des statuts pour les adapter à la nouvelle structure de la société.
7. Révocation des administrateurs et du commissaire aux comptes avec décharge pleine et entière pour l'exercice de

leurs fonctions jusqu'à ce jour.

8. Nomination des membres du conseil de gérance.
II.- Que les actionnaires présents ou réprésentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la société à concurrence de seize euros (EUR 16,00) pour

le ramener de son montant actuel de dix millions deux cent trente et un mille soixante-six euros (EUR 10.231.066,00) à
un montant de dix millions deux cent trente et un mille cinquante euros (EUR 10.231.050,00) par annulation de quatre
millions sept cent six mille deux cent quatre-vingt-onze (4.706.291) actions appartenant à PILLARLUX HOLDINGS S.A.

Cette réduction de capital consiste en l'enregistrement d'une dette envers l'actionnaire.
Tous les pouvoirs sont accordés au conseil d'administration en vue de réaliser ces opérations, dans les formes et

conditions requises par la loi.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (EUR 25,00) par action.

<i>Quatrième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article cinq des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à EUR 10.231.050,00 (dix millions deux cent trente et un mille

cinquante euros) représenté par 409.242 (quatre cent neuf mille deux cent quarante-deux) actions de EUR 25,00 (vingt-
cinq euros) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide, en conformité de l'article trois de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales, de transformer la société anonyme en une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PILLARLUX
HOLDINGS 2 SARL, laquelle sera soumise à la législation afférente et aux statuts ci-après, et de remplacer les quatre

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cent neuf mille deux cent quarante-deux (409.242) actions représentant le capital social de la société anonyme, par quatre
cent neuf mille deux cent quarante-deux (409.242) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00)
chacune, de la société à responsabilité limitée.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide la refonte complète des statuts de la société, lesquels auront dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de PILLARLUX HOLDINGS 2 SARL.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères.

Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou

indirecte, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à dix millions deux cent trente et un mille cinquante euros (EUR 10.231.050,00),

représenté par quatre cent neuf mille deux cent quarante-deux (409.242) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,00)
chacune, qui ont été toutes souscrites par l'associée unique PILLARLUX HOLDINGS S.A., société anonyme, ayant son
siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte

que la somme de dix millions deux cent trente et un mille cinquante euros (EUR 10.231.050,00) est dès à présent à la
libre disposition de la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est gérée par au moins un gérant. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de

gérance. Dans ce cas, les gérants seront nommés en tant que gérant de type A ou gérant de type B. Les gérants ne sont
pas obligatoirement associés de la société. Pour le cas où il y aurait un seul gérant, il aura tous les pouvoirs dévolus au
conseil de gérance.

Chaque gérant est nommé pour une période indéterminée.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de type A et de deux gérants de type B.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique

28721

ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance est autorisé à nommer un président du conseil de gérance.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence, ou tout

autre moyen de télécommunication approprié et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de commu-
niquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens est réputée équivalente à une participation

en personne.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions doivent être expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,

par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommuni-
cation approprié.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Les gérants peuvent, à tout moment pendant l'année fiscale, décider de distribuer des dividendes intérimaires,

en se conformant aux dispositions légales.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer les administrateurs et le commissaire aux comptes en fonction, et de leur

donner décharge pleine et entière pour l'exercice de leurs fonctions jusqu'à ce jour.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide d'élire les personnes suivantes au conseil de gérance pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de catégorie A:

a) Monsieur Valentine Tristram Beresford, administrateur de société, né à Londres (Royaume-Uni), le 10 octobre

1965, demeurant à GB-Londres SW3 4DL (Royaume-Uni), 3, Smith Terrace,

b) Monsieur Alfonso Cuesta, administrateur de société, né à Madrid (Espagne), le 31 août 1973, demeurant à E-28046

Madrid, 95, Paseo de la Castellana,

c) Monsieur Philip John Martin, administrateur de société, né à Cambridge (Royaume-Uni), le 22 mars 1957, demeurant

à GB-Londres NW1 4QP (Royaume-Uni), 10, Cornwall Terrace, Regent's Park.

<i>Gérants de catégorie B:

a) Madame Coralie Villaume, administratrice de société, née à Savigny-sur-Orge (France), le 3 février 1968, demeurant

professionnellement à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,

b) Monsieur Robert Jan Schol, administrateur de société, né à Delft (Pays-Bas), le 1 

er

 août 1959, demeurant profes-

sionnellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

28722

c) Madame Xenia Kotoula, administratrice de société, née à Athènes (Grèce), le 30 novembre 1973, demeurant pro-

fessionnellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

d) Monsieur Jorge Lozano Perez, administrateur de société, né à Mannheim (Allemagne), le 17 août 1973, demeurant

professionnellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la demande des com-

parantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version en langue française; sur demande desdites
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. Boucher, B. Bartolovic, A.-L. Mertens-Prott, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 52, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007027892/227/372.
(070022133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.

MSRESS III Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GSSIII Iena, S.à r.l.).

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.039.

Statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 86 du 25 janvier 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029151/230/13.
(070023258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Hines Fund Management Company I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 103.004.

In the year two thousand and seven, on the sixteenth day of January.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

HINES REAL ESTATE HOLDINGS LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership incorporated under the laws of

Delaware (United States of America), whose registered office is at 2800, Post Oak Boulevard, Suite 4800, Houston,
77056-6118 Texas (United States of America),

here represented by Mrs Martine Linster, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal in Houston on December 11, 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above has requested the undersigned notary to enact the following:
-  that  it  is  the  sole  actual  shareholder  of  HINES  FUND  MANAGEMENT  COMPANY  1  S.a  r.l.  (Grand  Duchy  of

Luxembourg), (the «Company»), incorporated by a deed of the undersigned notary, on September 9, 2004, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations N° 960 of September 28, 2004, and entered in the Register of Com-
merce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B 103.004.

28723

- that the sole shareholder has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder decides to amend article 25 of the articles of incorporation to read as follows:

« Art. 25. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after the deduction of overheads, depre-

ciation and provisions is the net profit of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.

The remaining profit is allocated by the decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of a group of

shareholders in general meeting.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board

of directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.»

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, amount approximately to eight hundred euros (EUR 800.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any
difference between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the notary by their surnames, first names,

civil statuses and residences, said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize janvier.
Par-devant nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

HINES REAL ESTATE HOLDINGS LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership, constitué sous les lois du Texas

(États-Unis d'Amérique), ayant son siège social au 2800, Post Oak Boulevard, Suite 4800, Houston, 77056-6118 Texas
(États-Unis d'Amérique),

ici représentée par Madame Martine Linster, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée à Houston, le 11 décembre 2006.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société HINES FUND MANAGEMENT COMPANY 1 S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 205, route
d'Arlon L-1150 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) (la «Société»), constituée par acte du notaire instrumentant
en date du 9 septembre 2004, publié au Mémorial , Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 960 du 28 septembre 2004,

enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro B 103.004.

- Qu'elle a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associée unique décide de modifier l'article 25 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 25. Répartition des bénéfices. L'excédent du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortis-

sements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.
En conformité avec les conditions fixées par la loi, le conseil d'administration peut payer une avance de paiement sur

les dividendes. Le conseil d'administration fixe le montant et la date de paiement de chacune de ces avances de paiement.»

Les  frais,  dépenses,  honoraires  et  charges  de  quelque  nature  que  ce  soit,  qui  seront  supportés  par  la  Société  en

conséquence de cet acte, sont estimés à huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentaire, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la personne

comparante mentionnée ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en langue française;
à la requête de la même comparante et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.

28724

Lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par leurs noms, prénom usuels, états civil

et domiciles, cette dernière a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Linster, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 63, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007028383/220/83.
(070023031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Messageries du Livre S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.500.000,00.

Siège social: L-2411 Luxembourg, 5, rue Frédérique Guillaume Raiffeisen.

R.C.S. Luxembourg B 53.763.

Les déclarations au 31 décembre 2005 visées à l'article 70 b) et c) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre

de Commerce et des Sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007028620/1026/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00785. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070023292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Hines Fund Management Company I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 103.004.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029145/220/12.
(070023032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Matéris Holding Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 95.859.

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MATERIS HOLDING LUXEMBOURG, une société anonyme,

ayant son siège social au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 95.859, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 septembre
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 16 octobre 2003, numéro 1076. Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 novembre 2006, au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2.217 du 27 novembre 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
qui nomme Monsieur Oscar-Heinrich Berning, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg, comme secrétaire.
L'assemblée élit Monsieur Rodolphe Mouton, maître en droit, demeurant à Luxembourg comme scrutateur.

28725

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 3 des Statuts de la Société afin qu'il ait désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet principal de garantir, d'octroyer tous prêts et financements, de courte ou longue durée, ou

d'assister autrement, comme par exemple par la centralisation de trésorerie, les sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte ainsi que les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société a également pour objet, à titre accessoire, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans

des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toute autre forme de placements, l'acquisition par achat, souscription
ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toute
espèce et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra enfin exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intel-

lectuelle estimée utile pour l'accomplissement de ses objets.»;

2. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valablement

délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibérée, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société afin qu'il ait désormais la

teneur suivante:

« Art. 3. La Société a pour objet principal de garantir, d'octroyer tous prêts et financements, de courte ou longue

durée, ou d'assister autrement, comme par exemple par la centralisation de trésorerie, les sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ainsi que les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société.

La Société a également pour objet, à titre accessoire, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans

des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toute autre forme de placements, l'acquisition par achat, souscription
ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toute
espèce et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra enfin exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intel-

lectuelle estimée utile pour l'accomplissement de ses objets.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Gobert, O.-H. Berning, R. Mouton, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 2 janvier 2007, vol. 909, fol. 69, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 février 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007028553/239/64.
(070023115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Fabor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 8, Platinerei.

R.C.S. Luxembourg B 51.335.

L'an deux mille sept, le seize janvier.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

28726

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FABOR S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée par acte notarié en date du 7 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro
433 du 6 septembre 1995. Les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant en date du
23 octobre 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1372 du 29 décembre 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (B).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Helmud Bormann, employé privé, demeurant à Heinsch (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Ajout de deux nouveaux alinéas à l'article 4 des statuts concernant l'objet social, qui prendra désormais la teneur

suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la location de voitures et d'autres véhicules de tourisme avec chauffeur et la «location

de maisons de vacances » et ceci sous la dénomination sociale de «France Diffusion».

La société a également pour objet la consultance et la représentation commerciale.
En outre, la société a pour objet le transport de colis et courriers de moins de cinq cents kilogrammes (500kg).
D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.»

2. Transfert du siège social de la société de Huncherange à L-8552 Oberpallen, 8, Platinerei.
3. Modification afférente de l'article 2 des statuts
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'insérer deux nouveaux alinéas à l'objet social de la société de sorte que l'article 4 des

statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la location de voitures et d'autres véhicules de tourisme avec chauffeur et la «location

de maisons de vacances» et ceci sous la dénomination sociale de «France Diffusion».

La société a également pour objet la consultance et la représentation commerciale.
En outre, la société a pour objet le transport de colis et courriers de moins de cinq cents kilogrammes (500kg).
D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.»

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société dont

l'objet est ainsi modifié, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Huncherange (commune de Bettembourg) à

L-8552 Oberpallen, 8, Platinerei.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide de modifier l'article 2 alinéa 1 

er

 pour lui

donner la teneur suivante:

«  Art. 2. alinéa 1 

er

 .  Le siège social est fixé à Oberpallen.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).

28727

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé : M. Nezar, B. Tassigny, H. Bormann, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 63, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007028573/220/72.
(070023109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Maro-Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 95.927.

L'an deux mille sept, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARO-INVEST, avec siège social à Lu-

xembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 10 septembre 2003, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1096 du 22 octobre 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (B).
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Benoit Caillaud, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre concernant la dissolution de la société.
2. Nomination de Monsieur Stéphane Biver, employé privé, né le 3 août 1968 à Watermael-Boitsfort (Belgique) de-

meurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, comme liquidateur et détermination
de ses pouvoirs.

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Qu'en conséquence la présente assemblée, réunissant la totalité du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur Stéphane Biver, prénommé.

28728

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Nezar, B. Tassigny, B. Caillaud, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, vol. 157S, fol. 45, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007028576/220/61.
(070023027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Project Shift (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Cordea Savills Project Shift (Luxembourg) S.à r.l.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.742.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth day of January.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

PROJECT SHIFT LIMITED, a private limited company, with registered office at 2-6 Church Street, JE4 9ZF St-Helier,

United Kingdom,

here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte,

by virtue of a proxy given under private seal, on 15 January 2007.
That proxy initialled ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, through his proxy-holder, declared and requested the notary to act:
That the appearing person is the sole present partner of CORDEA SAVILLS PROJECT SHIFT (LUXEMBOURG) S.à

r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée), having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 114.742, incorporated by deed of Maître
Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg on the 22nd of February 2006, published in the Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations number 1026 of the 26th of May 2006,

and that the appearing person has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the company into PROJECT SHIFT (LUXEMBOURG) S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder decides to amend article four of the articles of

association as follows:

« Art. 4. The company will have the name PROJECT SHIFT (LUXEMBOURG) S.à r.l.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately eight hundred and fifty euros (850.- EUR).

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

28729

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

PROJECT SHIFT LIMITED, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 2-6 Church Street, JE4 9ZF St

Helier, Royaume-Uni,

ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 15 janvier 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de CORDEA SAVILLS PROJECT SHIFT (LUXEMBOURG)

S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 114.742, constituée par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 22 février 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1026
du 26 mai 2006,

et que la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de changer la dénomination de la société en PROJECT SHIFT (LUXEMBOURG) S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associée unique décide de modifier l'article quatre des statuts, qui et aura dorénavant

la teneur suivante:

« Art. 4. La société aura la dénomination: PROJECT SHIFT (LUXEMBOURG) S.à r.l.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de huit cent cinquante

euros (850,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 70, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007028530/220/78.
(070023007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Meigerhorn Bulle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 110.319.

In the year two thousand and seven, on the first day of February,
Before us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

28730

There appeared:

MEIGERHORN PROPERTIES S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-2633 Senningerberg, 6A,
route de Trèves, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 117.988,

here represented by Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder (the «Sole Shareholder») of MEIGERHORN BULLE

S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office 6A, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 110.319 (the
«Company»), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned
notary on August 31, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 87 of January 13, 2006
and which has been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on January 10, 2007, which
publication is pending, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by thirty-seven thousand five hundred

euros (EUR 37,500.-), from twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) up to fifty thousand euros (EUR 50,000.-)
by the issue of one thousand five hundred (1,500) shares, with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

The one thousand five hundred (1,500) shares newly issued have been entirely subscribed by the Sole Shareholder,

represented as stated above, and have been fully paid up by a contribution in cash, so that the total amount of thirty-
seven thousand five hundred euros (EUR 37,500.-) is at the disposal of the Company, as it has been proved to the
undersigned notary.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to modify article 6 of the articles of incorporation

of the Company, which shall henceforth read as follows:

« Art. 6. The share capital is fixed at fifty thousand euros (EUR 50,000.-) represented by two thousand (2,000) shares

with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.»

The rest of the article 6 of the articles of incorporation of the Company remained unchanged.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately one
thousand six hundred euros (EUR 1,600.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version, on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le premier février,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

MEIGERHORN PROPERTIES S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché du Luxembourg, ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves et immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 117.988,

ici représentée par Madame Catherine Martougin, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associé unique (l'«Associé Unique») de MEIGERHORN BULLE S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6A, route de Trève, L-2633 Senningerberg, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 110.319 (la «Société»), constituée selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire instrumentant en date du 31 août 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 87 du 13 janvier 2006 et qui a été modifié pour la dernière fois suivant acte du

28731

notaire instrumentant en date du 10 janvier 2007, dont la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
est en cours, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-),

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cinquante mille euros (EUR
50.000,-) par l'émission de mille cinq cents (1.500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune.

Les mille cinq cents (1.500) parts sociales nouvellement émises ont été entièrement souscrites et libérées par l'Associé

Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, par un apport en numéraire, de sorte que la somme de trente-sept mille
cinq cents euros (EUR 37.500,-) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par deux mille (2.000) parts sociales,

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Les autres dispositions de l'article 6 des statuts demeurent inchangées.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille six cents euros
(EUR 1.600,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Martougin, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, vol. 31CS, fol. 86, case 3. — Reçu 375 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 février 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007028556/202/95.
(070023121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Trizec 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Anglo-Geneva Continental Acquisitions S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 121.668.

In the year two thousand and seven, on the twenty-second day of January.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company TRIZEC 3 NS.à r.l., a company incorporated under Luxembourg Laws, with registered office in L-2320

Luxembourg, 69 A, boulevard de la Pétrusse, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under
the number B 115.220 (TRIZEC 3),

duly represented by Mrs Julie Doll, avocat, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on private seal on January 18, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The presaid TRIZEC 3 is the sole member of the company ANGLO-GENEVA CONTINENTAL ACQUISITIONS S.à

r.l., with registered office in L-2320 Luxembourg, 69 A, boulevard de la Pétrusse, registered with the Trade and Companies
Register of Luxembourg under the number B 121.668, incorporated by a deed received by the undersigned notary on
November 2, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association C, number 2432 dated on December
29th, 2006, (hereinafter referred to as the «Corporation»).

28732

Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity of sole member of the Corporation has re-

quested the undersigned notary to state its following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolves to change the name of the Corporation in TRIZEC 4 S.à r.l.

<i>Second resolution

The sole member resolves to amend Article 1 of the articles of association of the Corporation so as to reflect the

change of name of the Corporation.

Consequently, Article 1 of the articles of association of the Corporation is replaced by the following text:
« Art. 1. Form - Name. There exists between the subscribers and all those who may become members in the future,

a corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under the name of
TRIZEC 4 S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Corporation, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 900.- (nine hundred Euros).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present Notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the Office, on the day stated at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, she signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société TRIZEC 3 S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69 A,

boulevard de la Pétrusse, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la mention
B 115.220 (TRIZEC 3),

dûment représentée par Madame Julie Doll, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 18 janvier 2007.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La société préqualifiée TRIZEC 3 est l'associée unique de la société ANGLO-GENEVA CONTINENTAL ACQUISI-

TIONS S.à r.l., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69 A, boulevard de la Pétrusse, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la mention B 121.668, constituée en vertu d'un acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 2 novembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
2432 du 29 décembre 2006 (ci-après la «Société»).

Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'associée unique de la Société a demandé

au notaire instrumentant d'acter ses résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de changer le nom de la Société en TRIZEC 4 S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la Société afin de refléter le changement de dénomi-

nation sociale.

En conséquence, l'article 1 

er

 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:

«  Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de TRIZEC 4 S.à r.l. (ci-après dénommée
«la Société»)»

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 900,- (neuf cents euros).

28733

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,

dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A à la demande de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire, ès-qualités qu'elle agit, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Doll, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, vol. 157S, fol. 47, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007028527/220/85.
(070023014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Sping Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. Star Food S.à r.l.).

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 71.166.

L'an deux mille sept, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

La société anonyme SIMON-HUBERTY SA, avec siège social à L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 36.864,

ici représentée par deux membres de son conseil d'administration, Monsieur Henri Simon, employé et Sylvie Huberty,

commerçante, demeurant tous les deux à Grevenmacher,

leurs mandats ont été renouvelés par décision de l'assemblée générale ordinaire, qui s'est tenue extraordinairement

le 1 

er

 septembre 2003, publiée au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 1.112 du 24 octobre

2003,

associée unique de la société STAR FOOD S.à r.l. (anciennement SIM'S AMERICAN PIZZA S.à r.l.), avec siège social

à L-6776 Grevenmacher, 2, op der Ahlkerrech, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
71.166, constituée suivant acte du notaire Marc Cravatte d'Ettelbruck du 1 

er

 juillet 1999, publié au susdit Mémorial C,

numéro 811 du 30 octobre 1999, modifiée suivant décision des gérants du 30 août 2001, publiée au susdit Mémorial C,
numéro 245 du 13 février 2002 et suivant acte du notaire Paul Bettingen de Niederanven du 29 mars 2004, publié au
susdit Mémorial C, numéro 563 du 1 

er

 juin 2004.

L'associée unique, représentée comme il est dit, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Elle décide de changer la dénomination en SPING SARL.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède elle décide de modifier le premier article des statuts et lui donne la teneur suivante:
«  Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de SPING SARL.»

<i>Troisième résolution

Elle décide de modifier l'article 3 des statuts en ajoutant un quatrième alinéa, lequel aura la teneur suivante:
« Art. 3. quatrième alinéa. Exploitation d'une station-service avec vente d'essence, de carburants, d'huiles et de graisses

pour autos, de cartes touristiques, d'accessoires d'autos, de boissons, d'articles pour fumeurs, d'articles de confiserie, de
produits laitiers, de café, de produits de viande de longue conservation, de crèmes glacées préfabriquées, de journaux,
de cadeaux-souvenirs, de gaz liquéfié, de pellicules, de boissons alcooliques et non-alcooliques, de fruits et légumes, de
pain préemballé, de conserves alimentaires, de pain, de viennoiserie, de sandwiches, de pains et petits pains à réchauffer,
de fleurs et de produits surgelés.

Exploitation d'une station de lavage pour voitures automobiles (carwash).»

<i>Cinquième résolution

Elle décide de transférer l'adresse de la société à L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trêves.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, 36, route de Longwy.

28734

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: H. Simon, S. Huberty, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 30 janvier 2007, REM 2007 / 238. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 8 février 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007028585/218/50.
(070022764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Niche Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 90.381.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 7 février 2007

Les démissions de Messieurs Arno' Vincenzo et Innocenti Federico de leurs postes d'administrateurs de la société sont

acceptées.

Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, et Régis Donati,

expert-comptable, né le 19 décembre 1965 à Briey (France), domiciliés professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219
Luxembourg, sont nommés nouveaux administrateurs de la société. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'As-
semblée Générale Statutaire de l'an 2008.

Pour extrait sincère et conforme
NICHE INVEST S.A.
R. Donati / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007029091/545/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02630. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Sanitas Products S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 106.701.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 7 février 2007 que:
- Le siège social est transféré du 560A, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg

- Monsieur Benoit Sirot et Monsieur Jan Rottiers ont démissionné de leur fonction d'administrateur.
- Monsieur Natale Capula né à Villa S. Giovanni (Italie), le 1 

er

 novembre 1961, demeurant professionnellement à 12,

rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg a été élu administrateur. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée
Générale qui se tiendra en l'an 2012.

- La société à responsabilité limitée LUXEMBOURG MANAGEMENT SERVICES S.à.r.l. ayant son siège social à 12, rue

Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg a été élue en tant qu'administrateur. Son mandat expirera à l'issue de l'Assem-
blée Générale qui se tiendra en l'an 2012.

Pour mentions aux fins de la publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007028487/799/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02173. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070022713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

28735

3D SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 82.380.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 5 février 2007

La démission de Monsieur Arno' Vincenzo de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né le 21 juillet 1954 à Oum Toub Denaira (Algérie), domicilié profes-

sionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
3D S.A.
R. Donati / M. Kara
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007029094/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02634. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070022997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

New Esse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 90.510.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 7 février 2007

Les démissions de Messieurs Arno' Vincenzo, De Bernardi Angelo et Innocenti Federico de leurs postes d'adminis-

trateurs de la société sont acceptées.

Monsieur Robert Reggiori, expert-comptable, né le 15 novemvre 1966 à Metz (France), Alexis De Bernardi, licencié

en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, et Régis Donati, expert-comptable, né le 19 décembre
1965 à Briey (France), domiciliés professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, sont nommés nouveaux
administrateurs de la société. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

Pour extrait sincère et conforme
NEW ESSE S.A.
R. Donati / R. Reggiori
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007029096/545/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02638. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070022994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Enrecco SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 47, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 105.871.

<i>Sitzung des Verwaltungsrats

Die Unterzeichneten:
Nedelco Kirilov Alipiev, Kaufmann, wohnhaft zu D-06406 Bernburg, Kugelweg 15.
Reiner Weiand, Umweltingenieur, wohnhaft zu D-66793 Saarwellingen, Kreppstrasse 81.
Viktor Georgiev Neychev, Kaufmann, wohnhaft zu Varna (Bulgarien) KV: CHAIKA, Bl. 20, VH A AP.79,
Gueorgui Nikolov Nikolov, Kaufmann, wohnhaft zu Sofia 1196 (Bulgarien), Mladost Bl. 101, e 9, ap. 141,
Daniel Petkov Slavov, Kaufmann, wohnhaft zu Varna (Bulgarien) KV. CHAIKA bL. 20, VH, A AP.79.
Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft ENRECCO SA mit Sitz zu L-5445 Schengen, 47, route du Vin,

28736

haben sich in einer Sitzung zusammengefunden und haben folgende Beschlüsse gefasst:
Sie beschliessen die Abberufung des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes Nedelco Kirilov Alipiev, Kaufmann,

wohnhaft zu D-06406 Bernburg, Kugelweg 15 und erteilen ihm Entlast und zu ernennen Reiner Weiand, Umweltingenieur,
wohnhaft zu D-66793 Saarwellingen, Kreppstrasse 81,

zum Präsidenten des Verwaltungsrats und zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft welcher

alle Vollmachten hat um die Gesellschaft gültig zu vertreten durch seine alleinige Unterschrift.

Die Gesellschaft wird gültig vertreten durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern. Die

Unterschrift von Reiner Weiand, vorgenannt, ist unbedingt erfoderlich ist.

Bad-Mondorf, den 26. September 2006.

Unterschriften.

Référence de publication: 2007029149/218/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV00944. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070022833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Signum 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 106.992.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029147/242/12.
(070023200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Guardian Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 23.829.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029148/227/12.
(070022757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Ava Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 79.655.

Im Jahre zwei tausend sechs, den vierundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach,

Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Anteilseigner, beziehungsweise deren Ver-

treter, der Gesellschaft AVA INVEST S.A., mit Sitz in L-1931 Luxemburg, 11, avenue de la Liberté, eingetragen beim
Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 79.655,

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 19. Dezember 2000, veröffentlicht im

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 562 vom 24. Juli 2001,

mit einem Gesellschaftskapital von ein hundert siebenundzwanzig tausend acht hundert Euro (EUR 127.800,-), eingeteilt

in ein tausend zwei hundert achtundsiebzig (1.278) Aktien mit einem Nominalwert von je ein hundert Euro (EUR 100,-).

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Frau Sylvie Dellere-Fassbender, Buchhalterin, wohnhaft in Consdorf, 48.
Sie beruft zum Schriftführer Frau Marie-Josée Dupont, Privatbeamtin, wohnhaft in Bech,
und zum Stimmzähler Frau Josiane Hansen, Privatbeamtin, wohnhaft in Gonderingen.

28737

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist, um mit derselben einregistriert zu werden.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammfung rechfsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
- Beschliessung der vorzeitigen Auflösung der Gesellschaft und ihre Liquidation mit Wirkung vom heutigen Tage an.
- Ernennung des Liquidators und Festlegung seiner Befugnisse.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und ihre Liquidation mit Wirkung vom heu-

tigen Tage an.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen zum Liquidator zu ernennen:
Frau Sylvie Dellere-Fassbender, Buchhalterin, wohnhaft in L-6212 Consdorf, 48, route d'Echternach.
Der Liquidator hat die weitgehendsten Befugnisse sowie sie in Artikel 144 und folgende des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften vorgesehen sind.

Er kann die in Artikel 145 vorgesehenen Handlungen tätigen, ohne dass es einer Genehmigung durch die Versammlung

der Gesellschafter bedarf.

Der Liquidator ist nicht verpflichtet ein Inventar aufzustellen, sondern er kann sich auf die Bücher der Gesellschaft

berufen.

Auch kann er unter seiner eigenen Verantwortung, für bestimmte Handlungen einen oder mehrere Bevollmächtigte

für eine von ihm bestimmte Dauer ernennen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Sitzung.

Worüber  Urkunde,  aufgenommen  in  Echternach  in  der  Amtsstube  des  amtierenden  Notars,  Datum  wie  eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Dellere-Fassbender, M.-J. Dupont, J. Hansen, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 27 novembre 2006, vol. 362, fol. 86, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 6. Februar 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007028606/201/54.
(070023195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Aeco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 79.285.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-cinq janvier.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Benoît Caillaud, avocat, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pé-

trusse,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Edouard Chauvaux, ingénieur civil, né à Neufchateau (Belgique)

le 19 juin 1949, demeurant à B-1780 Wemmel (Belgique), 57/3, avenue de Nerviens,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 22 janvier 2007 à Wemmel (B).
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

28738

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société anonyme AECO S.A., R.C.S. Luxembourg B 79.285, ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 128,

boulevard de la Pétrusse, a été constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange
en date du 23 novembre 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 478 en date du 26 juin
2001. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à
Hesperange en date du 26 juin 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1390 en date du
25 septembre 2002;

- que le capital social de la société anonyme AECO S.A s'élève actuellement à trente deux mille euros (32.000,- EUR)

représenté par trois cent vingt (320) actions d'une valeur nominale de cent (100,- EUR) entièrement libérées;

- que Monsieur Edouard Chauvaux étant devenu seul propriétaire des actions dont s'agit, a décidé de dissoudre et de

liquider la société anonyme AECO S.A., celle-ci ayant en ce jour cessé toute activité;

- que Monsieur Edouard Chauvaux agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société anonyme AECO S.A., qu'en

tant qu'actionnaire unique, déclare:

- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés et/ou

comptabilisés;

- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer,

- que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif;
- de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l'exercice de

leurs mandats respectifs;

- que le mandataire peut procéder à l'annulation du registre des actionnaires de la société;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2330 Luxembourg,

128, boulevard de la Pétrusse.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ mille euros (1.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: B. Caillaud, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 70, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007028654/220/53.
(070023038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Eastern Business Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 58.389.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 22 janvier 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029159/5770/12.
(070022738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

28739

Diatec International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 39.706.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 14 novembre 2006, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil dAdministration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca (Annexe

une) de sa fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil dAdministration décide de coopter en son sein, et ce avec
effet immédiat, Monsieur Stefano Corvo, dirigeant d'entreprise, demeurant à 38100 Trento (Italie) Piazza delle Erbe 2,
en  remplacement  de  Monsieur  Mirko  La  Rocca,  démissionnaire.  L'Administrateur  coopté  termine  le  mandat  de  son
prédécesseur qui expirera à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2006.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2007.

<i>Le Conseil d'Administration
D. Murari / J.-P. Fiorucci
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007029132/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08170. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070023316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

ABF-Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.329.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zwei tausend sechs, den vierundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach,

Ist erschienen:

1.- Herr Axel Friedhoff, Kaufmann, wohnhaft in D-54518 Bergweiler, Römerstrasse 11.
2.- Herr Hans Jürgen Illing, Kaufmann, wohnhaft in D-55468 Horn (Hunsrück), Hauptstrasse 25A,
hier vertreten durch Herrn Gerd Stein, kaufmännischer Angestellter, wohnhaft in D-54516 Wittlich, Bergweilerweg

15, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 23. November 2006,

welche Vollmacht, von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, gegenwärtiger Ur-

kunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, anwesend Oder vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchten nach-

stehende Erklärungen und Feststellungen zu beurkunden wie folgt:

I.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ABF-SERVICE S.à r.l., mit Sitz in L-1931 Luxemburg, 11, avenue de

la Liberté, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 86.329, gegründet wurde
zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Alex Weber, mit dem Amtssitze in Bascharage, am 24. Oktober 1996,
veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 43 vom 31. Januar 1997, und deren Statuten
abgeändert wurden wie folgt:

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 7. Februar 2002, veröffentlicht im Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations Nummer 802 vom 28. Mai 2002,

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 23. Dezember 2005, veröffentlicht im Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 727 vom 10. April 2006.

II.- Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (EUR 12.500,-), beläuft, eingeteilt in ein

hundert (100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche wie folgt übernommen wurden:

1.- Herr Axel Friedhoff, vorbenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Herr Hans Jürgen Illing, vorbenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

28740

III.- Dass die Gesellschaft keine Immobilien besitzt.
IV.- Dass mit Ausnahme der Kosten der gegenwärtigen Auflösung, alle Schulden der Gesellschaft bezahlt sind.
V.- Dass die Komparenten, anwesend oder vertreten wie vorerwähnt, die alleinigen Eigentümer dieser Anteile sind

und dass sie die folgenden Beschlüsse gefasst haben:

<i>Erster Beschluss

Die Komparenten, anwesend oder vertreten wie vorerwähnt, beschliessen die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft

ABF-SERVICE S.à r.l., mit Wirkung vom heutigen Tage an.

<i>Zweiter Beschluss

Die Aktiva und die Passiva der Gesellschaft werden von den Komparenten gemäss den gesetzlichen Bestimmungen

und ihren Anteilen entsprechend übernommen.

<i>Dritter Beschluss

Die Komparenten, anwesend oder vertreten wie vorerwähnt, erteilen dem Geschäftsführer volle Entlastung für die

Ausübung seines Mandates betreffend die Geschäftsführung.

<i>Vierter Beschluss

Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während fünf Jahren an der Privatschrift von Herrn Axel Friedhoff

aufbewahrt werden.

Weiterhin erklären die Komparenten, dass sie keine Forderungen zu stellen haben, weder gegen die Gesellschaft, noch

gegeneinander.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum

wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung haben die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, die gegenwärtige Urkunde zusammen

mit dem han-delnden Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Friedhoff, G. Stein, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 27 novembre 2006, vol. 362, fol. 85, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 6. Februar 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007028666/201/61.
(070023207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Anker S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 70.209.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner,  notaire  de  résidence  à  Sanem  (Grand-Duché  de  Luxembourg),  lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute,

a comparu:

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spéciale de:
BOGEN HOLDING S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration lui donnée, en date du 6 décembre 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle mandataire, ès-dites qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

1.- Que la société ANKER S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 11, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 70 209,

28741

a été constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 4 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 633 du 20 août
1999 (ci-après «la Société»).

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
2.- Que le capital social de la Société, s'élève à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) et se trouve représenté par

trois cent vingt (320) actions ordinaires, d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées
en numéraire.

3.- Que sa mandante est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société ANKER S.A.
4.- Qu'en tant qu'actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société,

avec effet immédiat.

5.- Que sa mandante, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en qualité d'actionnaire unique de cette

même Société, déclare en outre que l'activité de la Société a cessé, qu'elle est investie de tout l'actif, que le passif connu
de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu'elle s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;
partant la liquidation de la Société ANKER S.A., est à considérer comme faite et clôturée.

6.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute.

7.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social de

la Société dissoute.

8.- Que la mandante s'engage à régler personnellement tous les frais des présentes.
Et à l'instant la mandataire de la partie comparante a présenté au notaire instrumentant tous les certificats d'actions

au porteur de la Société éventuellement émis, le cas échéant le livre des actionnaires nominatifs de la Société, lesquels
ont été annulés.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, H. Hellinckx.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2006, vol. 909, fol. 33, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 janvier 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007028621/239/56.
(070023182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Jumi S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 11.774.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 janvier 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029172/239/12.
(070023181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Eurolottery GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 114.449.

Im Jahre zwei tausend und sechs, den zwei und zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

Sind erschienen:

1.- Frau Brigitte Edith Else Reich, geborene Geiling, Kauffrau, geboren in Erfurt, (Bundesrepublik Deutschland), am 12.

Juli 1947, wohnhaft D-60385 Frankfurt am Main, Habsburgerallee 112, (Bundesrepublik Deutschland),

28742

hier vertreten durch Herrn Jean Zeimet, hiernach genannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift,

welche Vollmacht vom Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen
Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

2.- Herr Jean Zeimet, Wirtschaftsprüfer, geboren in Luxemburg, am 5. März 1953, beruflich wohnhaft in L-2730 Lu-

xemburg, 67, rue Michel Welter.

Welcher Komparent, namens handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkun-

den:

- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EUROLOTTERY, GmbH, mit Sitz in L-2730 Luxemburg, 67, rue

Michel  Welter,  eingetragen  beim  Handels-  und  Gesellschaftsregister  von  Luxemburg,  Sektion  B,  unter  der  Nummer
114.449, gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 22. Februar 2006, veröf-
fentlicht im Mémorial C Nummer 963 vom 17. Mai 2006.

- Dass das Gesellschaftskapital fünf zehn tausend Euro (15.000,- EUR) beträgt, aufgeteilt in hundert fünfzig (150) Anteile

von jeweils ein hundert Euro (100,- EUR).

- Dass die Komparenten sub 1) und 2) erklären die einzigen
Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung EUROLOTTERY, GmbH zu sein und dass sie den amtie-

renden Notar ersuchen, die von ihnen in außerordentlicher Generalversammlung gefassten Beschlüsse zu dokumentieren
wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, mit Wirkung zum 1. Januar 2007, den Gesellschaftssitz von L-2730 Luxemburg,

67, rue Michel Welter, nach L-4830 Rodange, 4, route de Longwy, zu verlegen, und dementsprechend den ersten Absatz
von Artikel 5 der Satzungen abzuändern wie folgt:

« Art. 5. (erster Absatz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Rodange.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Geschäftsführerin Frau Karin Lemme, geborene Wefers, mit sofortiger Wir-

kung abzuberufen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt Herrn Beat Hürlimann, Gesellschaftsverwalter, geboren in Zug, (Schweiz), am 20.

Mai 1963, wohnhaft in CH-6343 Buonas, Gartenweg 21, (Schweiz), mit sofortiger Wirkung zum neuen Geschäftsführer
zu ernennen, mit den weitestgehenden Befugnissen, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

sechs hundert fünfzig Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt,

dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe
zusammen mit Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: J. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2007, vol. 540, fol. 56, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 février 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007028590/231/53.
(070023173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Actions Techniques S.A., Société Anonyme,

(anc. Bionatural S.A.).

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.962.

L'an deux mille sept, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BIONATURAL S.A., avec siège

social à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J. F. Kennedy,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 79.962,

28743

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 décembre 2000, publié au Mémorial

C numéro 625 du 10 août 2001,

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Nora Derguiani, employée privée, demeurant

à F-57290 Fameck, 16, rue François de Wendel.

Madame  le  Président  désigne  comme  secrétaire  Monsieur  Mahmoud  Derguiani,  expert-comptable,  demeurant  à

F-57290 Fameck, 54, rue du Général Henry.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Hadj Seguer, responsable opérationnel, demeurant à F-57190

Florange, 24, rue d'Argonne.

Madame le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100)

actions sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Modification de la raison sociale en ACTIONS TECHNIQUES S.A.
Modification afférente de l'article premier (1 

er

 ) des statuts;

b) Modification de l'article 4 des statuts relatif à l'objet social de la Société comme suit:
La société a pour objet la prestation de services dans le domaine industriel et de technologie nucléaire, la logistique

tertiaire nucléaire et industrielle.

La société a encore pour objet la réalisation de travaux de génie civil avec mise en oeuvre de procédés spéciaux tels

que: l'injection de fissures, le mortier de résine, l'obturation coupe feu, les joints mastics etanche (eau, air, feu), le dé-
coupage  et  forage  diamanté,  l'inspection  et  la  réparation  de  réseaux  enterrés,  l'application  de  système  peinture,  la
maintenance frigorifique.

La société a en outre pour objet le conseil en gestion de l'environnement et les travaux d ' assainissement.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, industrielles, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement â son objet.

c) Conversion de la devise du capital de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69;
d) Modification afférente de l'article 5 des statuts.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la raison sociale de la société de BIONATURAL S.A. en ACTIONS TECHNIQUES

S.A.

Suite à cette décision, l'article premier (1 

er

 ) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de: ACTIONS TECHNIQUES S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société de sorte que l'article quatre (4) des statuts a dorénavant la

teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la prestation de services dans le domaine industriel et de technologie nucléaire, la

logistique tertiaire nucléaire et industrielle.

La société a encore pour objet la réalisation de travaux de génie civil avec mise en oeuvre de procédés spéciaux tels

que: l'injection de fissures, le mortier de résine, l'obturation coupe feu, les joints mastics étanche (eau, air, feu), le dé-
coupage  et  forage  diamanté,  l'inspection  et  la  réparation  de  réseaux  enterrés,  l'application  de  système  peinture,  la
maintenance frigorifique.

La société a en outre pour objet le conseil en gestion de l'environnement et les travaux d'assainissement.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, industrielles, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de convertir la devise du capital de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) sur base du
cours de change 1,- LUF = 40,3399 EUR.

28744

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article cinq - premier (1 

er

 ) alinéa des statuts est modifié comme suit:

«  Art. 5. 1 

er

 alinéa.  Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents

(EUR 30.986,69), représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Derguiani, Derguiani, Seguer, F. Kesseler.
Enregistré à Esch/Al., le 22 janvier 2007, vol. 924, fol. 46, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 5 février 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007028584/219/80.
(070022766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Mega Brands International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 99.516.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029176/220/12.
(070023019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

AZ Auto S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. A.Z. Assurances, S.à r.l.).

Siège social: L-8009 Strassen, 55, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 87.381.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 février 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation
M. Goeres

Référence de publication: 2007029166/231/17.
(070023176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

IG 1 S.A., Société Anonyme,

(anc. IG 1 S.à r.l.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 113.072.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 octobre 2006.

28745

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029174/239/13.

(070023163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Multiplex International Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 65.419.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 6 février 2007 que:

- Le siège social est transféré du 560A, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg

- Monsieur Benoit Sirot a démissionné de sa fonction d'administrateur.

- Monsieur Natale Capula né à Villa S. Giovanni (Italie), le 1 

er

 novembre 1961, demeurant professionnellement à 12,

rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg a été élu administrateur. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée
Générale qui se tiendra en l'an 2012.

- Monsieur Olivier Dorier a démissionné de sa fonction de Commissaire.

- La société F.G.S. CONSULTING LLC, ayant son siège social à 520 S. 7th Street, Suite C Las Vegas, NV 89101 a été

élu Commissaire. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'an 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007028509/799/24.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02164. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070022704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Trizec 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 121.668.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029180/220/12.

(070023016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Arsaudi Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.146.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 février 2007.

28746

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation
M. Goeres

Référence de publication: 2007029196/231/16.
(070023172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

MUPLAF, Mutuelle de Placements Financiers, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 2.868.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 18 janvier 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- la société anonyme MUTUELLE DE PLACEMENTS FINANCIERS S.A. (en abrégé MUPLAF) dont le siège social à

L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz, a été dénoncé le 29 août 2003.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d'arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur Maître Jan Vanhoutte, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 7 février 2007 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
J. Vanhoutte
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007028658/267/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01494. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070022743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Oakwood Financial Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.047.

Statuts coordonnés suivant les actes n 

o

 24 et n 

o

 76 du 9 janvier 2007 et 23 janvier 2007 déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029153/230/12.
(070023263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Project Shift (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Cordea Savills Project Shift (Luxembourg) S.à r.l.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.742.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029182/220/13.
(070023008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

28747

Worldwide Investors S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 24.171.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45680 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029185/211/11.
(070022976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Enrecco SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 47, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 105.871.

<i>Auszug aus der Ausserordentliche Generalversammlung vom 26. September 2006

Es geht aus einer Versammlung vor Notar Roger Arrensdorff mit dem Amsitz zu Bad Mondorf vom 26. September

2006, betreffend die Gesellschaft ENRECCO SA mit Sitz in L-5445 Schengen, 47, route du Vin, eingetragen in Handels-
register unter Nummer B 105.871, folgendes hervor:

- Ute Ehrenberg, vorgenannt, wird als Verwaltungsratsmitglied abgerufen.
- Friedhelm Bernsen, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-06404 Bernburg, Franzstrasse 15B wird als Verwaltungsratsmitglied

abgerufen.

- Es werden zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern ernannt:
Viktor Georgiev Neychev, Kauffmann, wohnhaft zu Varna (Bulgarien) KV: CHAIKA, Bl. 20, VH A AP.79.
Gueorgui Nikolov Nikolov, Kaufmann, wohnhaft zu Sofia 1196 (Bulgarien), Mladost Bl. 101, e 9, ap. 141.
Daniel Petkov Slavov, Kaufmann, wohnhaft zu Varna (Bulgarien) KV. CHAIKA bL. 20, VH, A AP.79.
- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden am Tage der Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr

2010 befindet.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 25 janvier 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007029150/218/22.
(070022833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

IGEFI Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2361 Strassen, 7, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 110.897.

In the year two thousand and six, on the thirteen day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg),

Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of IGEFI GROUP S.A., a Luxembourg

société anonyme, having its registered office at 7, rue des Primeurs, L-2361 Strassen, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 110.897, incorporated as a company of the Netherlands Antilles, and
the principal place of management of which has been transferred to Luxembourg pursuant to a deed of M 

e

 Joseph Elvinger,

notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, dated Sep-
tember 15, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 97 of January 14, 2006 (the
Company). The articles of association of the Company have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary
dated October 24, 2006 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 2289 of December 7,
2006.

The Meeting is opened by the Chairman, Mr. Dirk Leermakers, lawyer, with professional address in Luxembourg,
The Chairman appoints as Secretary of the Meeting Mrs. Karine Lazarus, legal assistant, with professional address in

Luxembourg.

The Meeting elects as Scrutineer of the Meeting, Mrs. Céline Pignon, lawyer, with professional address in Luxembourg.

28748

The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the Meeting is the following:
1. (i) Acknowledgement of the resolutions taken by the board of directors of the Company on October 25, 2006 and

of the merger proposal adopted by the board of directors of the Company on October 25, 2006 and published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 2081 of November 7, 2006 (the Merger Proposal) and (ii) approval
of the merger of the Company and the Company's subsidiary, IGEFI Luxembourg S.A., a public limited liability company
(«société anonyme») with registered office at 7, rue des Primeurs, L-2361 Strassen, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 52.571 (IGEFI Luxembourg), whereby following its dissolution without
liquidation, IGEFI Luxembourg will transfer to the Company all its assets and liabilities in accordance with article 278 of
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), as described in the Merger Proposal (the
Merger);

2. Acknowledgement (i) that the Company, is, as of the date hereof, the sole shareholder of IGEFI Luxembourg, and

(ii) that IGEFI Luxembourg shall be dissolved without liquidation by way of the transfer of all its assets and liabilities to
the Company in accordance with the Merger Proposal;

3. Acknowledgment (i) that, from an accounting point of view, the operations of IGEFI Luxembourg will be treated as

having been carried out on behalf of the Company as from June 1, 2006 and (ii) that the Merger will only be effective, vis-
à-vis third parties after the publication prescribed by article 9 of the Law; and

4. Empowerment and authorisation of each of Mr. Manuel Hauser, with professional address at 7, rue des Primeurs,

L-2361 Strassen, and Mr. Bertyl Rouveure, with professional address at 7, rue des Primeurs, L-2361 Strassen, acting
individually, with full power of substitution, to execute any agreements or documents and to perform any actions and
formalities necessary, appropriate, required or desirable in connection with the Merger.

II. The sole shareholder of the Company and the number of the shares it holds are shown on an attendance list. This

attendance list as well as the proxy, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing party, the bureau of
the Meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

III. As appears from the said attendance list, all the issued share capital of the Company is represented at the Meeting

and the Company has not issued to any person any securities conferring voting rights other than the shares held by the
sole shareholder of the Company as shown on the attendance list, so that the Meeting can validly decide on all the items
of the agenda.

<i>First resolution

The Meeting resolves (i) to acknowledge the resolutions taken by the board of directors of the Company on October

25, 2006 and the Merger Proposal and (ii) to approve the Merger as described in the Merger Proposal, published in the
Mémorial C, Sociétés et Associations number 2081 of November 7, 2006.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to acknowledge (i) that the Company is, as of the date hereof, the sole shareholder of IGEFI

Luxembourg, and (ii) that as a result of the Merger, IGEFI Luxembourg shall be dissolved without liquidation by way of
the transfer of all its assets and liabilities to the Company in accordance with the Merger Proposal.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to acknowledge (i) that, from an accounting point of view, the operations of IGEFI Luxembourg

will be treated as having been carried out on behalf of the Company as from June 1, 2006 and (ii) that the Merger will
only be effective, vis-à-vis third parties after the publication prescribed by article 9 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to empower and authorise each of Mr. Manuel Hauser, with professional address at 7, rue des

Primeurs, L-2361 Strassen, and Mr. Bertyl Rouveure, with professional address at 7, rue des Primeurs, L-2361 Strassen,
acting individually, with full power of substitution, to execute any agreements or documents and to perform any actions
and formalities necessary, appropriate, required or desirable in connection with the Merger.

<i>Statement

The undersigned notary states in accordance with article 271 (2) of the Law having verified and certifies the existence

and legality of all the acts and formalities incumbent upon the Company and of the Merger Proposal.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately six thousand five hundred euro.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.

28749

The document having been read to the person appearing, such person signed together with the notary the present

original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le treize décembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique d'IGEFI GROUP S.A., une

société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social au 7, rue des Primeurs, L-2361 Strassen, immatriculée au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.897, constituée sous la forme d'une société
des Antilles Néerlandaises et dont le siège social a été transféré au Luxembourg en vertu d'un acte de Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Mersch, en date du 15 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, n° 97 du 14
janvier 2006 (la Société). Les statuts de la Société ont été modifiés suivant un acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 24 octobre 2006 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, n° 2289 du 7 décembre 2006.

L'Assemblée est ouverte par le Président, Monsieur Dirk Leermakers, avocat, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président nomme comme Secrétaire de l'Assemblée Madame Karine Lazarus, assistante juridique, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme Scrutateur Madame Céline Pignon, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et a prié le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. (i) Prise d'acte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 25 octobre 2006 et du

projet de fusion adopté par le conseil d'administration de la Société le 25 octobre 2006 et publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n° 2081 du 7 novembre 2006 (le Projet de Fusion) et (ii) approbation de la fusion de la
Société et de la filiale de la Société, IGEFI Luxembourg S.A., une société anonyme avec siège social au 7, rue des Primeurs,
L-2631 Strassen, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 52.571 (IGEFI
Luxembourg), par laquelle, suite à sa dissolution sans liquidation, IGEFI Luxembourg transférera à la Société tous ses actifs
et passifs conformément à l'article 278 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi),
tel que décrit dans le Projet de Fusion (la Fusion);

2. Prise d'acte (i) que la Société est, à la date des présentes, l'actionnaire unique d'IGEFI Luxembourg et (ii) qu'IGEFI

Luxembourg sera dissoute sans liquidation par voie de transfert de tous ses actifs et ses passifs à la Société conformément
au Projet de Fusion;

3. Prise d'acte (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations d'Igefi Luxembourg seront traitées comme si elle

avaient été exécutées pour le compte de la Société depuis le 1 

er

 juin 2006 et (ii) que la Fusion ne sera effective vis-à-vis

des tiers qu'après la publication prescrite par l'article 9 de la Loi;

4. Pouvoir et autorisation à chacun de M. Manuel Hauser, avec adresse professionnelle au 7, rue des Primeurs, L-2361

Strassen et de M. Bertyl Rouveure, avec adresse professionnelle au 7, rue des Primeurs, L-2361 Strassen, agissant indi-
viduellement, avec plein pouvoir de substitution, afin d'exécuter tous contrats ou documents et d'accomplir toutes les
actions et les formalités nécessaires, appropriées, requises ou souhaitables en relation avec la Fusion.

II. L'actionnaire unique de la Société et le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence. Cette

liste de présence ainsi que la procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante, le bureau
de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte.

III. Comme indiqué par la liste de présence, l'intégralité du capital social de la Société est représenté à l'Assemblée et

la Société n'a pas émis à une quelconque personne des titres conférant des droits de vote autres que les actions détenues
par l'actionnaire unique de la Société comme indiqué sur la liste de présence, de sorte que l'Assemblée peut valablement
décider sur tous les points de l'ordre du jour.

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de prendre acte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 25

octobre 2006 et du Projet de Fusion et d'approuver la Fusion telle que décrite dans le Projet de Fusion, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 2081 du 7 novembre 2006.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide (i) de prendre acte que la Société est, à la date des présentes l'actionnaire unique d'IGEFI Luxem-

bourg et (ii) qu'en conséquence de la Fusion, IGEFI Luxembourg sera dissoute sans liquidation par voie de transfert de
tous ses actifs et ses passifs à la Société conformément au Projet de Fusion.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de prendre acte (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations d'IGEFI Luxembourg seront

traitées comme si elle avaient été exécutées pour le compte de la Société depuis le 1 

er

 juin 2006 et (ii) que la Fusion ne

sera effective vis-à-vis des tiers qu'après la publication prescrite par l'article 9 de la Loi.

28750

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de donner pouvoir et autoriser chacun de M. Manuel Hauser, avec adresse professionnelle au 7,

rue des Primeurs, L-2361 Strassen et de M. Bertyl Rouveure, avec adresse professionnelle au 7, rue des Primeurs, L-2361
Strassen, agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution, afin d'exécuter tous contrats ou documents et
d'accomplir toute les actions et les formalités nécessaires, appropriées, requises ou souhaitables en relation avec la Fusion.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément à l'article 271 (2) de la Loi avoir vérifié et certifie l'existence et la légalité

de tous actes et formalités incombant à la Société et du Projet de Fusion.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à environ six mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date susmentionnée.
Le document ayant été lu aux comparants, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte en original.
Signé: D. Leermakers, K. Lazarus, C. Pignon, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, Ie 22 décembre 2006, vol. 440, fol. 38, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007029218/242/156.
(070023211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Groupe Albert Ier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 88.465.

L'an deux mille sept, le vingt-trois janvier.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROUPE ALBERT I 

er

 S.A., avec siège

social à Luxembourg, 21, côte d'Eich, constituée par acte notarié en date du 18 juillet 2002, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1431 du 3 octobre 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Delforenne, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, 21, côte d'Eich.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification de l'objet social de la société.
- Ajout d'un premier paragraphe: La société a pour objet principal tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

l'import, l'export, l'achat et la vente de toutes marchandises et en particulier de montres ainsi que les accessoires y relatifs.

- Modification subséquente de l'article 4 des statuts.
- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

28751

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société en ajoutant un 1 

er

 paragraphe à l'article 4 des

statuts.

En conséquence l'article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet principal tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger l'import, l'export, l'achat

et la vente de toutes marchandises et en particulier de montres ainsi que les accessoires y relatifs.

La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ sept cents euros (700,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Nezar, M. Strauss, F. Deflorenne, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, vol. 157S, fol. 48, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007028393/220/62.
(070023024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Precis Interactive Language Learning S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 28, avenue Dr. Klein.

R.C.S. Luxembourg B 102.073.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029199/216/11.
(070022864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Fabor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 8, Platinerei.

R.C.S. Luxembourg B 51.335.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029198/220/12.
(070023110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

28752


Document Outline

3D SA

ABF-Service S.à r.l.

A.B. Solutions S.A.

Actions Techniques S.A.

Aeco S.A.

Anglo-Geneva Continental Acquisitions S.à r.l.

Anker S.A.

Arsaudi Benelux S.A.

Ava Invest S.A.

A.Z. Assurances, S.à r.l.

AZ Auto S.à r.l.

Beam Global Spirits &amp; Wine Europe S.à r.l.

Bionatural S.A.

Centrum NS Luxembourg S.à r.l.

Compagnie d'Exploitation de Bois Sec (Holding) S.A.

Cordea Savills Project Shift (Luxembourg) S.à r.l.

Cordea Savills Project Shift (Luxembourg) S.à r.l.

Diatec International S.A.

Eastern Business Holding S.à r.l.

Enrecco SA

Enrecco SA

Eurolottery GmbH

Fabor S.A.

Fabor S.A.

Groupe Albert Ier S.A.

GSSIII Iena, S.à r.l.

Guardian Europe S.à r.l.

Hines Fund Management Company I S.à r.l.

Hines Fund Management Company I S.à r.l.

IG 1 S.A.

IG 1 S.à r.l.

IGEFI Group S.A.

Jumi S.A.

Maro-Invest

Matéris Holding Luxembourg

Mega Brands International S.à r.l.

Meigerhorn Bulle S.à r.l.

Messageries du Livre S.à.r.l.

MSRESS III Investment Management S.à r.l.

Multiplex International Group S.A.

Mutuelle de Placements Financiers

New Esse S.A.

Niche Invest S.A.

Oakwood Financial Investments S.C.A.

Pillarlux Holdings 2 S.A.

Pillarlux Holdings 2 Sàrl

Precis Interactive Language Learning S.à r.l.

Project Shift (Luxembourg) S.à r.l.

Project Shift (Luxembourg) S.à r.l.

Sanitas Products S.A.

Signum 4 S.A.

Sping Sàrl

Star Food S.à r.l.

Trizec 4 S.à r.l.

Trizec 4 S.à r.l.

T.S.I. Holding Group AG

Worldwide Investors S.A.