This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 427
22 mars 2007
SOMMAIRE
Aquarius S.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20496
Aquarius S.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20496
Aquazoopêche S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20495
Aquazoopêche S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20495
Aquazoopeche Wiltz Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
20496
Azur 2003 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20495
Bio House Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . .
20488
Boga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20455
Boga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20456
Border Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20479
Cedobar 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20474
Cerardenne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20486
Cosmospital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20456
Cuisines Oestreicher s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
20492
Den Pneuenhändler-Lux-Pneus S.à r.l. . . .
20493
Distrifood SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20491
Etoiline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20487
Eubro Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20495
Euremint Gestion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
20490
Fabricom GTI Industrie Sud S.A. . . . . . . . .
20487
Fabricom GTI Industrie Sud S.A. . . . . . . . .
20493
Hortulux-Fleurs s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20494
Hotel Victor Hugo s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
20496
Karmi Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20488
Lux Media S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20491
Mandrake Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
20473
Marguy Mootz S.à r.l. unipersonnelle . . . .
20495
Micado Finance et Participations S.A. . . . .
20474
Mocaflux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20492
Mosler, société à responsabilité limitée . .
20491
OCM Luxembourg EPOF S.à r.l. . . . . . . . . .
20450
OCM Luxembourg Spirits Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20461
Peintures-Décors Oestreicher S.à r.l. . . . .
20492
Porlux Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20494
Relano Holding SAH . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20493
Rilux Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20494
Romain Allard s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20490
RP3 Holdings (Lux) 2 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
20485
RP3 (Lux) 3 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20454
RP3 (Lux) 4 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20455
Schanck Fredy S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20492
Ship International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20454
Sphinx Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .
20485
Symbolinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20475
Teasel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20473
Thill Constructions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
20474
Uniex Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20489
Vendôme Participations Holding S.A. . . . .
20460
20449
OCM Luxembourg EPOF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 783.950,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 116.601.
In the year two thousand and six, on the twentieth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
For an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of OCM LUXEMBOURG EPOF, S.à r.I.,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Trade and Com-
panies Register of Luxembourg under the number B 116.601, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, on April 3, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1482 dated August 2, 2006. The Articles of Association of the Company (the Articles) have been amended for
the last time pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg,
acting in replacement of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on
August 2, 2006, number 1927 dated October 13, 2006:
OCM EUROPEAN PRINCIPAL OPPORTUNITIES FUND, L.P., an exempted limited partnership organised under the
law of Cayman Islands, having its registered office at WALKERS SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908 GT, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands, (the Sole Shareholder),
represented by Ms Figen Eren, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company from its present amount of EUR 783,950.- represented by 31,358
Shares, divided into (i) 31,350 Ordinary Shares, (ii) 1 Class A Share, (iii) 1 Class B Share, (iv) 1 Class C Share, (v) 1 Class
D Share, (vi) 1 Class E Share, (vii) 1 Class F Share, (viii) 1 Class G Share and (ix) 1 Class H Share, having a nominal value
of EUR 25.- each, by an amount of EUR 128,900.-, so as to bring the share capital of the Company to EUR 912,850.-, by
way of the creation and issue of 5,156 new Class C shares of the Company, with a par value of EUR 25.- each, in
consideration for a payment in cash;
2. Subscription to the increase specified under item 1. above, and payment of the consideration for the capital increase;
3. Amendment of article 5.1 of the Articles;
4. Amendment of article 17.3 of the Articles;
5. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority to any lawyer or employee of LOYENS WINANDY to proceed on behalf of the Company with the registration
of the above changes in the relevant registers of the Company;
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its present amount of EUR 783,950.-
(seven hundred and eighty-three thousand nine hundred and fifty euro) represented by 31,358 (thirty-one thousand three
hundred and fifty-eight) Shares, divided into (i) 31,350 (thirty-one thousand three hundred and fifty) Ordinary Shares, (ii)
1 (one) Class A Share, (iii) 1 (one) Class B Share, (iv) 1 (one) Class C Share, (v) 1 (one) Class D Share, (vi) 1 (one) Class
E Share, (vii) 1 (one) Class F Share, (viii) 1 (one)
Class G Share and (ix) 1 (one) Class H Share, having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, by an amount
of EUR 128,900.-(one hundred and twenty-eight thousand nine hundred euro), so as to bring the share capital of the
Company to EUR 912,850.- (nine hundred and twelve thousand eight hundred and fifty euro), by way of the creation and
issue of 5,156 (five thousand one hundred and fifty-six) new Class C shares of the Company, with a par value of EUR 25.-
(twenty-five euro) each, in consideration for a payment in cash.
<i>Subscription - Paymenti>
OCM EUROPEAN PRINCIPAL OPPORTUNITIES FUND, L.P., represented as stated here above, declares to (i) sub-
scribe for 5,156 (five thousand one hundred and fifty-six) new Class C shares of the Company, with a par value of EUR
25.- (twenty-five euro) each, and to (ii) fully pay them up by a contribution in cash amounting to EUR 128,900.- (one
hundred and twenty-eight thousand nine hundred euro).
20450
The amount of EUR 128,900.- (one hundred and twenty-eight thousand nine hundred euro) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the article 5.1 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
«5.1 The corporate capital of the Company is fixed at nine hundred twelve thousand eight hundred fifty Euro (EUR
912,850.-) represented by thirty-six thousand five hundred fourteen (36,514) shares (collectively and irrespectively of
their class, the Shares, and individually and irrespective of their class, the Share) having a nominal value of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each, divided into (i) thirty-one thousand three hundred fifty (31,350) ordinary shares (the Ordinary
Shares), (ii) one (1) class A «tracker» shares (in case of plurality, the Class A Shares and individually, a Class A Share),
(iii) one (1) class B «tracker» share (in case of plurality, the Class B Shares and individually, a Class B Share), (iv) five
thousand one hundred fifty-seven (5,157) class C «tracker» shares (collectively, the Class C Shares and individually, a
Class C Share), (v) one (1) class D «tracker» shares (in case of plurality, the Class D Shares and individually, a Class D
Share), (vi) one (1) class E «tracker» shares (in case of plurality, the Class E
Shares and individually, a Class E Share), (vii) one (1) class F «tracker» shares (in case of plurality, the Class F Shares
and individually, a Class F Share), (viii) one (1) class G «tracker» shares (in case of plurality, the Class G Shares and
individually, a Class G Share) and (ix) one (1) class H «tracker» shares (in case of plurality, the Class H Shares and
individually, a Class H Share). Each of the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares,
Class F Shares, Class G Shares and Class H Shares (collectively the Tracker Shares and individually a Tracker Share) shall
track the performance and return of the underlying assets which it tracks.
The Company may also create and issue additional Tracker Share that will track the performance and returns of the
underlying assets that they will track.
The Class C Shares track the performance and returns of the Company's direct investment in the share capital of
OCM LUXEMBOURG SPIRITS HOLDINGS, S.à r.l.
The holders of the Shares are together referred to as the Shareholders. Each Share entitles its holder to one vote.»
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 17.3 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
«17.3 After the allocation of any profits to the above statutory reserve account and subject to any mandatory provisions
of the Law, all further profits shall be distributed and paid as follows:
(a) the holders of the Shares of each class shall, pro rata the capital invested by each of them in respect of their Shares
(nominal value and, as the case may be, share premium), be entitled to a dividend equal to (i) any proceeds and income
derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any
other proceeds and income) from its direct investment in the assets acquired with the proceeds of the subscription for
the Shares of such class (the Investment Income), minus (ii) any costs directly related to such investment (the Investment
Costs), items (i) and (ii) to be determined by the Board of Managers;
(b) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class C Shares at the time of such distribution, pro rata in
accordance with the capital invested (nominal amount and, as the case may be, share premium) by each holder of Class
C Shares in the Company in respect of such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income (including, without
limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) obtained by the
Company in connection with its direct investment in the share capital of OCM LUXEMBOURG SPIRITS HOLDING, S.à
r.l., (the «Class C Investment Net Income»), minus (ii) any costs directly related to the Class C Investment Net Income,
as (i) and (ii) to be determined by the sole manager or, as the case may be, by the board of managers of the Company;
(c) the general meeting of the Shareholders has discretionary power to dispose of the surplus, if any. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.».
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the books and registers of the Company, in order to reflect the above changes
with power and authority to any lawyer or employee of LOYENS WINANDY to proceed on behalf of the Company with
the registration of the above changes in the relevant books registers of the Company.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation
to this deed are estimated at approximately EUR 3,000.- (three thousand euro).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
20451
The document having been read to the representative of the appearing parties, said representative signed together
with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
Pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique OCM LUXEMBOURG EPOF, S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 67, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
116.601, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, le 3 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1482 du 2 août 2006. Les statuts de la Société ont été modifies pour la dernière fois suivant acte
reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Remich, Grand-Duché du Luxembourg, agissant en remplacement
de Maître André Schwachtgen, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, le 2 août 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1927 du 13 octobre 2006:
OCM EUROPEAN PRINCIPAL OPPORTUNITIES FUND, L.P., une société du droit des Iles Caïmans, ayant son siège
social au WALKERS SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, lies Caïmans (l'Associé
Unique),
Ici représentée par M
e
Figen Eren, avocat, avec résidence professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé Unique détient toutes les actions dans le capital de la Société:
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de EUR 783.950,- représenté par 31.358 Parts
Sociales, divisées en (i) 31.350 Parts Sociales Ordinaires, (ii) 1 part sociale de Classe A«traker», (iii) 1 part sociale de
Classe B «traker» (iv) 1 part sociale de Classe C«traker», (v) 1 part sociale de Classe D«traker», (vi) 1 part sociale de
Classe E«traker», (vii) 1 part sociale de Classe F«traker», (viii) 1 part sociale de Classe G«traker» et (ix) 1 part sociale
de Classe H«traker», ayant une valeur nominale de EUR 25,- chacune, d'un montant de EUR 128.900,-, afin de porter le
capital social de la Société à EUR 912.850,-, par la création et l'émission de 5.156 nouvelles parts sociales de Classe C
«traker» de la Société d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune, en contrepartie d'un paiement en numéraire;
2. Souscription à l'augmentation susmentionnée au point 1
er
et paiement de la contrepartie pour l'augmentation du
capital;
3. Modification de l'article 5.1 des Statuts;
4. Modification de l'article 17.3 des Statuts;
5. Modification des livres et registres de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec le pouvoir et l'autorité
pour tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des
modifications ci-dessus dans les registres concernés de la Société;
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 783.950,- (sept cent
quatre-vingt-trois mille neuf cent cinquante euros) représenté par 31.358 (trente et un mille trois cent cinquante-huit)
Parts Sociales, divisées en (i) 31.350 (trente et un mille trois cent cinquante) Parts Sociales Ordinaires, (ii) 1 (une) part
sociale de Classe A «traker», (iii) 1 (une) part sociale de Classe B «traker» (iv) 1 (une) part sociale de Classe C «traker»,
(v) 1 (une) part sociale de Classe D «traker», (vi) 1 (une) part sociale de Classe E«traker», (vii) 1 (une) part sociale de
Classe F «traker», (viii) 1 (une) part sociale de Classe G «traker» et (ix) 1 (une) part sociale de Classe H «traker», ayant
une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, d'un montant de EUR 128.900,- (cent vingt-huit mille neuf
cents euros), afin de porter le capital social de la Société à EUR 912.850,- (neuf cent douze mille huit cent cinquante
euros), par la création et l'émission de 5.156 (cinq mille cent cinquante-six) nouvelles parts sociales de Classe C«traker»
de la Société d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, en contrepartie d'un paiement en numéraire.
<i>Souscription - Libérationi>
OCM EUROPEAN PRINCIPAL OPPORTUNITIES FUND, L.P., représentée comme décrit ci-dessus, déclare (i) sou-
scrire à 5.156 (cinq mille cent cinquante-six) parts sociales de Classe C «traker» de la Société d'une valeur nominale de
EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune et (ii) les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant de EUR
128.900,- (cent vingt-huit mille neuf cents euros).
20452
Le montant total de EUR 128.900,- (cent vingt-huit mille neuf cents euros) est immédiatement à la disposition de la
Société, preuve en a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«5.1 Le capital social souscrit est fixé à neuf cent douze mille huit cent cinquante euros (EUR 912.850,-) représenté
par trente-six mille cinq cent quatorze (36.514) parts sociales (collectivement et sans tenir compte de leur classe les Parts
Sociales et individuellement et sans tenir compte de leur classe une Part Sociale) divisées en (i) trente et un mille trois
cent cinquante (31.350) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires) (ii) une (1) part sociale de Classe A
«traker» (en cas de pluralité les Parts Sociales de Classe A et individuellement une Part Sociale de Classe A), (iii) une (1)
part sociale de Classe B «traker» (en cas de pluralité les Parts Sociales de Classe B et individuellement une Part Sociale
de Classe B), (iv) cinq mille cent cinquante-sept (5.157) parts sociales de Classe C «traker» (collectivement les Parts
Sociales de Classe C et individuellement une Part Sociale de Classe C), (v) une (1) part sociale de Classe D «traker» (en
cas de pluralité les Parts Sociales de Classe D et individuellement une Part Sociale de Classe D), (vi) une (1) part sociale
de Classe E «traker» (en cas de pluralité les Parts Sociales de Classe E et individuellement une Part Sociale de pluralité
les Parts Sociales de Classe F et individuellement une Part Sociale de Classe F), (viii) une (1) part sociale de Classe
G«traker» (en cas de pluralité les Parts Sociales de Classe G et individuellement une Part Sociale de Classe G) et (ix) une
(1) part sociale de Classe H «traker» (en cas de pluralité les Parts Sociales de Classe H et individuellement une Part
Sociale de Classe H), ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toute souscrites et entièrement
libérées. Chaque Parts Sociales de Class A, de Class B, de Class C, de Class D, de Class E, de Class F, de Class G et de
Class H (collectivement les Parts sociales Tracker et individuellement une Part Sociale Tracker) tracera la performance
et le rendement des actifs sous-jacents qu'elle suivra.
La Société pourra également créer et émettre des Parts sociales Tracker supplémentaires, ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune qui traceront la performance et le rendement des actifs sous-jacents qu'elle suivra.
Les Parts Sociales de Classe C traceront la performance et le rendement de l'investissement directe de la Société dans
le capital social de OCM Luxembourg SPIRITS HOLDINGS, S.à r.l..
Les détenteurs des Parts Sociales seront désignés ensemble les Associés. Chaque Part Sociale donne à son détenteur
droit à un vote.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 17.3 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«17.3 Après affectation des bénéfices à la réserve légale ci-dessus et sous réserve des dispositions de la Loi, tous les
bénéfices restants seront distribués et payés comme suit:
(a) les détenteurs des Parts Sociales de chaque classe auront, au pro rata du capital investi par chacun d'eux pour leurs
Parts Sociales (valeur nominale et, le cas échéant, prime d'émission), droit à un dividende égal à tous les produits et tout
revenu réalisés par la Société (en ce compris, sans limitation, les dividendes, les gains sur capital, les boni de liquidation,
les produits d'une vente ou tout autre produit ou revenu) sur leur investissement direct dans les avoirs acquis grâce au
produit de la souscription aux Parts Sociales de cette classe (le «Revenu Net d'Investissement»), moins (ii) tous les coûts
directement liés à cet investissement (les «Coûts d'Investissement»), les points (i) et (ii) étant déterminés par le Conseil
de Gérance;
(b) Pour éviter tout doute les détenteurs de parts sociales de Classe C au moment d'une telle distribution, pro rata,
sur base du capital investi (montant nominal et, le cas échéant, prime d'émission) par chaque détenteur de parts sociales
de Classe C dans la Société relativement à de telles parts sociales, auront le droit à (i) tout bénéfices et revenus (en ce
compris, dividendes, plus-value, boni de liquidation, bénéfices de vente et toute autre bénéfice et revenu) obtenu par la
Société en relation avec son investissement direct dans le capital social de OCM LUXEMBOURG SPIRITS HOLDING,
S.à r.l., (le «Revenu Net d'Investissement de Classe C»), moins (ii) tout frais directement liés au Revenu Net d'Investis-
sement de Classe C (les «Coûts d'Investissement de Classe C»), tels que (i) et (ii) sont déterminés par le gérant unique
ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société;
(c) l'assemblée générale des Associés peut disposer du surplus, s'il y en a, à sa discrétion. Elle peut, en particulier,
affecter ce bénéfice au paiement d'un dividende, le transférer à une réserve ou le reporter.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier les livres et registres de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec
le pouvoir et l'autorité pour tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY de procéder pour le compte de la Société
à l'inscription des modifications ci-dessus dans les livres et registres concernés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en
rapport avec le présent acte est estimé à environ EUR 3.000.- (trois mille euros).
20453
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant susnommé
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au représentant des comparants, ce dernier ainsi que le notaire instrumentant ont signé le
présent acte.
Signé: F. Eren, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 novembre 2006, vol. 438, fol. 99, case 11. — Reçu 1.289 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007018466/242/236.
(070013610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Ship International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 85.992.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2006i>
L'Assemblée a accepté la démission des Administrateurs, Monsieur Guy Feite, Mme Vanessa Roda, et COMPAGNIE
D'ETUDE ET DE CONSEIL S.A. de leur mandat d'Administrateurs.
L'Assemblée a accepté la démission de la société OXFORDSHIRE SERVICES LTD. de son mandat de Commissaire
aux Comptes.
L'Assemblée a nommé:
- Monsieur Stefano Giuffra, expert-comptable, domicilié professionnellement 21, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg,
- Monsieur Giuseppe Castellaneta, consultant, domicilié professionnellement 2, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg,
- La société TEMCO HOLDING COMPANY LLC, avec son adresse au 341, Raven Circle, Kent County, Wyoming,
Delaware 19934. aux fonctions d'Administrateurs jusqu'à l'Assemblée statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2011.
L'Assemblée a nommé la société FIDUGEC S.à r.l. ayant son siège social 21, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg aux
fonctions de Commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2011.
L'Assemblée a décidé de transférer l'adresse du siège social de la société de son adresse actuelle 38, avenue du X
septembre, L-2550 Luxembourg au 21, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007019395/6961/27.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07751. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
RP3 (Lux) 3 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 118.414.
L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
A comparu:
RP3 HOLDINGS (LUX) 2, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée
Scheffer,
ici représentée par Madame Madeline Boucher, employée privée, demeurant professionnellement à L-2520 Luxem-
bourg, 1, allée Scheffer,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 12 décembre 2006,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
20454
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. RP3 HOLDINGS (LUX) 2, S.à r.l., prénommée, est la seule associée de la société à responsabilité limitée RP3 (LUX)
3, S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 3 août 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1896 du 10
octobre 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro
118.414, au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.
2. L'associée unique décide de modifier l'article quinze des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
<i>Version anglaise:i>
« Art. 15. The company's year commences on the first day of July and ends on the last day of June each year.»
The financial year which has begun on 3 August 2006 shall end on 30 June 2007.
<i>Version française:i>
« Art. 15. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.»
Dès lors, l'exercice qui a commencé le 3 août 2006 se terminera le 30 juin 2007.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, elle a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: M. Boucher, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, vol. 156S, fol. 60, case 10. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007018468/227/40.
(070013603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Boga S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9250 Diekirch, 46, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 95.749.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2003, abrégés conformément à l'article 215 LCSC, ainsi que les autres documents
et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 29 décembre 2006.
<i>Pour BOGA S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007020499/800285/15.
Enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2006, réf. DSO-BX00508. - Reçu 95 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060143346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
RP3 (Lux) 4 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 118.412.
L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
A comparu:
RP3 HOLDINGS (LUX) 2, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée
Scheffer,
ici représentée par Madame Madeline Boucher, employée privée, demeurant professionnellement à L-2520 Luxem-
bourg, 1, allée Scheffer,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 12 décembre 2006,
20455
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. RP3 HOLDINGS (LUX) 2, S.à r.l., prénommée, est la seule associée de la société à responsabilité limitée RP3 (LUX)
4, S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 3 août 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1892 du 9
octobre 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro
118.412, au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.
2. L'associée unique décide de modifier l'article quinze des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Version anglaise:
« Art. 15. The company's year commences on the first day of July and ends on the last day of June each year.»
The financial year which has begun on 3 August 2006 shall end on 30 June 2007.
Version française:
« Art. 15. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.»
Dès lors, l'exercice qui a commencé le 3 août 2006 se terminera le 30 juin 2007.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, elle a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: M. Boucher, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, vol. 156S, fol. 60, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007018471/227/40.
(070013544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Boga S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9250 Diekirch, 46, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 95.749.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2004, abrégés conformément à l'article 215 LCSC, ainsi que les autres documents
et informations qui s'y rapportent ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 29 décembre 2006.
<i>Pour BOGA S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007020500/800285/15.
Enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2006, réf. DSO-BX00509. - Reçu 95 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060143345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Cosmospital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 115.105.
L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COSMOSPITAL S.A., ayant
son siège social à L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 115.105, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16
mars 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1164 du 15 juin 2006.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Tamara Lorge, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
20456
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hans Kappes, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes prestations de services dans le domaine de la santé, notamment en Slovaquie, Hongrie,
Bulgarie et Inde.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»
2.- Augmentation de capital à concurrence de 31.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 31.000,- EUR à
62.000,- EUR, par la création et l'émission de 1.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 31,- EUR, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.
3.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
4.- Refonte des statuts en langue française.
5.- Nominations statutaires.
6.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet social et de lui donner la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du
jour sous le point 1).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trente et un mille euros (31.000,- EUR), pour le
porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR), par
la création et l'émission de mille (1.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription
préférentiel.
<i>Souscription - Libérationi>
Les mille (1.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l'accord de tous les actionnaires par:
- la société par actions simplifiée de droit français DOMUSVI, avec siège social à F-75014 Paris, 26, rue Rémy Dumoncel,
(France), à concurrence de huit cents (800) actions, et
- la société par actions simplifiée de droit français DANIEL CAILLE SAS, avec siège social à F-06400 Cannes, 142,
boulevard Eugene Gazagnaire, (France), à concurrence de deux cents (200) actions,
20457
et libérées entièrement par les souscripteurs prédits moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme
de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de procéder à une refonte des statuts en langue française comme suit:
STATUTS
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de COSMOSPITAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prestations de services dans le domaine de la santé, notamment en Slovaquie,
Hongrie, Bulgarie et Inde.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR), représenté par deux mille (2.000) actions
d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la
loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à
un versement d'acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du Conseil d'Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
20458
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte
à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exercer
les activités décrites dans l'objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des
Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur de la société.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3
ème
mercredi du mois de mai à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de révoquer Monsieur Reinholf Linn de sa fonction d'administrateur-délégué et administrateur de
la société et de lui accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée accepte la démission de Monsieur Guillaume Rauchs comme administrateur de la société et lui accorde
décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le nombre des administrateurs de 3 à 4 et de nommer comme nouveaux administra-
teurs, leurs mandats prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2011:
- Monsieur Daniel Caille, ingénieur, né à Lyon, (France), le 6 avril 1951, demeurant à F-92410 Ville d'Avray, 36, rue de
la Ronce, (France),
- Monsieur Fabrice Journel, ingénieur, né à St. Quentin, (France), le 7 janvier 1967, demeurant à F-06131 Grasse-
Magagnosc, 109, avenue Auguste Renoir, (France), et
- Monsieur Gerald Orendi, ingénieur, né à Reutlingen, (Allemange), le 15 mars 1963, demeurant à D-41061 Mönchen-
gladbach, Regentenstraße 51, (Allemagne).
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée nomme Monsieur Daniel Caille comme président du conseil d'administration.
<i>Réunion du Conseil d'Administrationi>
Les membres du conseil d'administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Martin
Lücker, ingénieur, né à Wanne-Eickel, (Allemagne), le 31 mai 1958, demeurant à D-68623 Lampertheim, Kirchstrasse 95,
(Allemagne), à la fonction d'administrateur-délégué de la société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille sept cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
20459
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Lorge, C. Dostert, H. Kappes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2006, vol. 540, fol. 24, case 6. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 janvier 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007018472/231/183.
(070013543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Vendôme Participations Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 57.348.
L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VENDOME PARTICIPATIONS
HOLDING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 57.348
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 décembre 1996, publié au Mémorial
C numéro 125 du 14 mars 1997,
dont les statuts ont été modifiés aux termes d'actes reçus par le notaire instrumentant,
- en date du 1
er
février 2000, publié au Mémorial C, numéro 313 du 28 avril 2000
- en date du 1
er
décembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 520 du 11 mars 2 006 et
- en date du 10 octobre 2006, publié au Mémorial C, numéro 2213 du 27 novembre 2006,
dont le capital social a été converti en euros aux termes d'une assemblée générale tenue sous seing privé en date du
17 mai 2000, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 665 du 16 septembre 2000.
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-
serange (France).
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur
Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille quatre
cents (1.400) actions, représentant l'intégralité des actions pouvant exercer le droit de vote, sont dûment représentées
à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée
ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
Monsieur le Président signale que la société a racheté deux mille deux cent cinquante (2.250) actions et que le droit
de vote de ces actions est suspendu.
2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Annulation des 2.250 (deux mille deux cent cinquante) actions détenues par VENDÔME PARTICIPATIONS HOLD-
ING S.A.
2. Modifications subséquentes de l'article 5 des statuts.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'annuler les deux mille deux cent cinquante (2.250) actions détenues par la société VENDÔME
PARTICIPATIONS HOLDING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la décision précédente, l'article cinq (5) - premier (1
er
) alinéa des statuts a dorénavant la teneur suivante:
20460
Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à huit cent vingt-six mille deux cents euros (EUR 826.200,-), représenté
par mille quatre cents (1.400) actions sans désignation de valeur nominale.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Afonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2007, vol. 924, fol. 28, case 10. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations
Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2007.
F. Kesseler.
Référence de publication: 2007018470/219/56.
(070013547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
OCM Luxembourg Spirits Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 118.872.
In the year two thousand and six, on the twentieth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
For an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of OCM LUXEMBOURG SPIRITS HOLD-
INGS, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Trade
and Companies Register of Luxembourg under the number B 118.872, incorporated pursuant to a deed of Maître André
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on August 21, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, on September 21, 2006, number 1769:
OCM LUXEMBOURG EPOF, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lux-
embourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 116.601 (the Sole
Shareholder), represented by Figen Eren, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. The agenda of the Meeting is as follows:
- Creation of various classes of shares of the Company namely (i) A ordinary shares (the A Ordinary Shares), (ii) B
ordinary shares (the B Ordinary Shares), (iii) C ordinary shares (the C Ordinary Shares), having a nominal value of EUR
25.- each;
- Conversion of the existing 500 ordinary shares of the Company of EUR 25.- each into 500 A Ordinary Shares of the
Company of EUR 25.- each,
- Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 145,550.- and issue of (i) 5,286 A Ordinary Shares
of EUR 25.- each, (ii) 200 B Ordinary Shares of EUR 25.- each and (iii) 336 C Ordinary Shares of EUR 25.- each;
- Subscription and payment of the share capital increase mentioned under item 3 above;
- Restatement of the Articles to reflect the above changes;
- Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority to any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employee of FORTIS INTERTRUST (LUXEM-
BOURG) S.A. to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued ordinary shares in the share
register of the Company.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create various classes of shares of the Company namely (i) A ordinary shares (the
A Ordinary Shares), (ii) B ordinary shares (the B Ordinary Shares) and (iii) C ordinary shares (the C Ordinary Shares),
20461
having a nominal value of EUR 25.- each, which shall have such rights and features as in the Articles as will be restated in
the fourth resolution below.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert the existing 500 (five hundred) ordinary shares of the Company of EUR 25.-
(twenty-five euro) each into 500 (five hundred) A Ordinary Shares of the Company of EUR 25.- (twenty-five euro) each.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount of
EUR 145,550.- (one hundred and forty-five thousand five hundred and fifty euro) and issue of (i) 5,286 (five thousand two
hundred and eighty-six) A Ordinary Shares of 25.- EUR (twenty-five euro) each, (ii) 200 (two hundred) B Ordinary Shares
of EUR 25.- (twenty-five euro) each and (iii) 336 (three hundred and thirty-six) C Ordinary Shares of EUR 25.- (twenty-
five euro) each.
<i>Subscription - Paymenti>
- OCM LUXEMBOURG EPOF, S.à r.l., predefined, represented as stated here above, declares that it subscribes for
5,286 (five thousand two hundred and eighty-six) A Ordinary Shares of the Company of EUR 25.- (twenty-five euro) each
and fully pays them up by a contribution in cash in an aggregate amount of EUR 132,150.- (one hundred and thirty-two
thousand one hundred and fifty euro),which shall be allocated to the nominal share capital account of the Company.
- CAELYN LIMITED, of Eagle Star House, 5th floor Theklas Lysioti 35, 3030 Limassol, Cyprus, hereby duly represented
by Figen Eren, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,
declares that it subscribes for 40 (forty) B Ordinary Shares and for 128 (one hundred and twenty-eight) C Ordinary
Shares of the Company of EUR 25.- (twenty-five euro) each and fully pays them up by a contribution in cash in an aggregate
amount of EUR 4,200.- (four thousand two hundred euro), which shall be allocated to the nominal share capital account
of the Company.
- MAPLESTEAD LIMITED, of Eagle Star House, 5th floor Theklas Lysioti 35, 3030 Limassol, Cyprus, hereby duly
represented by Figen Eren, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal,
declares that it subscribes for 40 (forty) B Ordinary Shares and for 128 (one hundred and twenty-eight) C Ordinary
Shares of the Company of EUR 25.- (twenty-five euro) each and fully pays them up by a contribution in cash in an aggregate
amount of EUR 4,200.- (four thousand two hundred euro), which shall be allocated to the nominal share capital account
of the Company.
- Neil Everitt, residing in The White House, Fir Lane, Steeple Aston, Oxon, 0X25 4SF, United Kingdom, hereby duly
represented by Figen Eren, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal,
declares that he subscribes for 120 (one hundred and twenty) B Ordinary Shares and for 80 (eighty) C Ordinary Shares
of the Company of EUR 25.- (twenty-five euro) each and fully pays them up by a contribution in cash in an aggregate
amount of EUR 5,000.- (five thousand euro), which shall be allocated to the nominal share capital account of the Company.
The aggregate amount of EUR 145,550.- (one hundred and forty-five thousand five hundred and fifty euro) is forthwith
at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Shareholders resolve to amend and restate the Articles, so that
they shall henceforth read as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
OCM LUXEMBOURG SPIRITS HOLDINGS, S.à r.l. (hereafter the Company), which is governed by the laws of Luxem-
bourg, in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as
well as by the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required
for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
20462
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in
Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such par-
ticipations. The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any
stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in
the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at 158,050.- EUR (one hundred fifty-eight thousand fifty Euro) comprising
5,786 (five thousand seven hundred eighty-six) A ordinary shares of 25.- EUR (twenty-five Euro) each (the «A Ordinary
Shares»), 200 (two hundred) B ordinary shares of 25.- EUR (twenty-five Euro) each (the «B Ordinary Shares») and 336
(three hundred thirty-six) C ordinary shares of 25.- EUR (twenty-five Euro) each (the «C Ordinary Shares») (individually
and irrespective of class, each a «Share» and together, irrespective of class, the «Shares»).
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.2. Shares are only transferable in accordance with the terms of any agreement which may be entered into between
the Company and the Members as amended, supplemented, adhered to or restated from time to time (the «Investment
Agreement»).
6.3. On a Return of Capital on liquidation or otherwise, the Surplus Assets shall be applied as follows:
6.3.1. the A Ordinary Shareholders shall receive (and as between them pro rata to the number of A Ordinary Shares
held by them) an amount equal to SP - X;
6.3.2. the B Ordinary Shareholders shall receive (and as between them pro rata to the number of B Ordinary Shares
held by them) an amount equal to that proportion of the Surplus Assets as the number of B Ordinary Shares in issue
bears to the total issued A Ordinary Shares and B Ordinary Shares of the Company at the relevant time; and
6.3.3. each C Ordinary Shareholder shall receive an amount equal to that proportion of X as the C Ordinary Shares
held by it bears to the total number of C Ordinary Shares in issue at the relevant time.
6.4. On any occasion on which the Oaktree Investor sells any Original A Ordinary Shares in circumstances in which
A+B+C2 > D, the Oaktree Investor shall procure the purchase from the C Shareholders of a number of C Ordinary
Shares (out of the proceeds that would otherwise have been paid for such Original A Ordinary Shares) for an aggregate
20463
consideration equal to Z (and between the C Ordinary Shareholders pro rata to the number of C Ordinary Shares held
by them).
Where for the purposes of Clauses 6.3 and 6.4:
SP= that amount of the Surplus Assets equivalent to the proportion that the number of A Ordinary Shares in issue
bears to the total issued A Ordinary Shares and B Ordinary Shares of the Company at the relevant time;
X= an amount equal to (14.5% x (A + B + C1 - D)) - B (provided that if the result is a negative number then it shall
be deemed to be zero);
Z= an amount equal to (14.5% x (A + B + C2 - D)) - B;
A= an amount equal to the aggregate distributions made by the Company to the Oaktree Investor and the other
proceeds received by the Oaktree Investor in both cases in relation to its Original A Ordinary Shares, Original PECs and
Original CECs up to but excluding the Exit Event in question;
B= the aggregate distributions and proceeds received by the C Ordinary Shareholders in respect of their C Ordinary
Shares up to but excluding the Exit Event in question;
C1= such amount of the Surplus Assets on the relevant Return of Capital equivalent to the proportion that the Original
A Ordinary Shares held by the Oaktree Investor bear to the total issued A Ordinary Shares and B Ordinary Shares of
the Company at the relevant time;
C2= the proceeds that would have been received by the Oaktree Investor on the relevant sale of the Original A
Ordinary Shares and any related sale of Original PECs and Original CECs disregarding the operation of Clause 6.4; and
D= an amount equal to the subscription price paid by the Oaktree Investor for its Original A Ordinary Shares, Original
PECs and Original CECs.
6.5. Where the Return of Capital takes the form of an own share purchase, the aggregate number of A Ordinary Shares
and B Ordinary Shares to be bought back shall be determined by the Company on the basis of the amount of the relevant
Return of Capital and the value of the Company after the relevant Return of Capital and shall involve the buy back of A
Ordinary Shares and B Ordinary Shares pro rata to the number of Shares of each class in issue.
6.6. The number of C Ordinary Shares to be bought back on a Return of Capital pursuant to Clause 6.3 or to be sold
pursuant to Clause 6.4 shall be such proportion of the C Ordinary Shares as is equal to the proportion that the number
of Original A Ordinary Shares being bought back or sold on the relevant Exit Event bears to the total number of Original
A Ordinary Shares.
6.7. For the purposes of Articles 6.3 to 6.6 above, the following words and expressions shall have the following
meanings:
A Ordinary Shareholder shall mean a Member who holds A Ordinary Shares;
B Ordinary Shareholder shall mean a Member who holds B Ordinary Shares;
C Ordinary Shareholder shall mean a Member who holds C Ordinary Shares;
CECs shall mean Convertible Equity Certificates issued by the Company;
Exit Event: a Return of Capital or sale of Original A Ordinary Shares to which the provisions of Clause 6.3 or Clause
6.4 apply;
Member shall mean a shareholder of the Company;
Oaktree Investor shall mean OCM LUXEMBOURG EPOF, S.à.r.l. registered with the Trade and Companies Register
of Luxembourg under the number RCS B 116.601 or any affiliate who is an A Ordinary Shareholder;
Original in relation to the A Ordinary Shares, PECs and CECs shall mean the A Ordinary Shares, PECs and CECs
subscribed for by the Oaktree Investor for the purpose of the acquisition of JABLONNA S.A. and [Shot];
PECs shall mean preferred equity certificates issued by the Company;
Return of Capital shall mean the return of assets of the Company on a liquidation, return of capital to shareholders,
redemption or purchase of shares out of capital and share repurchase by the Company in accordance with the applicable
law; and
Surplus Assets shall mean the surplus assets of the Company remaining after payment of its liabilities which are dis-
tributed on the return of capital in question.
6.8. Income distributions by the Company shall be divided between the A Ordinary Shareholders and the B Ordinary
Shareholders pro rata to the number of A Ordinary Shares and B Ordinary Shares held by them.
6.9. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.10. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.11. The Company may redeem its own Shares in accordance with the provisions of the Investment Agreement within
the limits set forth by the Law.
20464
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least three members appointed by a resolution of the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of
any three managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom
such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. All powers conferred by the Law or these Articles to the general meeting of shareholders shall be exercised by
shareholders owning more than half of the total share capital.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the total share capital.
20465
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
13.4. If there is more than one class of Shares and if the decision of the shareholders is such as to change the rights
attached to one or more of such classes and, in particular the decision must be taken in compliance with the conditions
as to attendance and majority laid down in these Articles with respect to each class of Shares.
13.5. The Company shall not issue more than 464 C Ordinary Shares without the prior consent of all of the C Ordinary
Shareholders.
13.6. The Company shall not issue any new A Ordinary Shares or B Ordinary Shares unless it has made an offer to
each person who holds A Ordinary Shares or B Ordinary Shares and who is not a Compulsory Seller under the Investment
Agreement to issue to him on the same or more favourable terms a proportion of such new A Ordinary Shares or B
Ordinary Shares which is as nearly as practicable equal to the proportion in nominal value of the A Ordinary Shares or
B Ordinary Shares held by him of the aggregate of the A Ordinary Shares and B Ordinary Shares in issue at that time.
The requirements of this Clause 13.9 may be waived with the written consent of all of the holders of A Ordinary Shares
and B Ordinary Shares other than any Compulsory Seller(s) under the Investment Agreement.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company; (ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of
the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholders in accordance with article 6.3 of these Articles.
VI. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above changes
and empowers and authorizes any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employee of FORTIS INTER-
TRUST (LUXEMBOURG) S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued ordinary
shares in the share register of the Company.
20466
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation
to this deed are estimated at approximately EUR 3,200.- (three thousand two hundred).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the Bureau, said members of the Bureau signed together with the
notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de OCM LUXEMBOURG SPIRITS
HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 67, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 118.872, constituée suivant acte de Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 21
août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 21 septembre 2006, numéro 1769:
OCM LUXEMBOURG EPOF, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège
social au 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg sous le numéro 116.601 (l'Associé Unique), Ici représentée par Figen Eren, avocat, avec résidence
professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé Unique détient toutes les actions dans le capital social de la Société;
II. L'ordre du jour est le suivant:
- Création de plusieurs classes d'actions de la Société, soit (i) les actions A ordinaires (les Actions A Ordinaires), les
actions B ordinaires (les Actions B Ordinaires), (iii) les actions C ordinaires (les Actions C Ordinaires), ayant une valeur
nominale de EUR 25,- chacune,
- Conversion des 500 actions ordinaires existantes de la Société de EUR 25,- chacune, en 500 Actions A Ordinaires
de la Société de EUR 25,- chacune,
- Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 145.550,- et émission de (i) 5.286 Actions A
Ordinaires de EUR 25,- chacune, (ii) 200 Actions B Ordinaires de EUR 25,- chacune et (iii) 336 Actions C Ordinaires de
EUR 25,- chacune;
- Souscription et paiement de l'augmentation susmentionnée au point 3 ci-dessus,
- Refonte des Statuts afin de refléter les changements mentionnés ci-dessus,
- Modification des livres et registres de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec le pouvoir et l'autorité
pour tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY et tout employé de FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des actions nouvellement émises dans le registre des actions de
la Société.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer plusieurs classes d'actions de la Société soit (i) les actions A ordinaires (les Actions
A Ordinaires), les actions B ordinaires (les Actions B Ordinaires), (iii) les actions C ordinaires (les Actions C Ordinaires),
ayant une valeur nominale de EUR 25,- chacune, qui auront les mêmes droits et caractéristiques que dans les Statuts tels
que modifiés dans la quatrième résolution ci-dessous.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de convertir les 500 (cinq cents) actions ordinaires existantes de la Société de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune, en 500 (cinq cents) Actions A Ordinaires de la Société de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 145.550,- (cent quarante-
cinq mille cinq cent cinquante euros) et d'émettre (i) 5,286 (cinq mille deux cent quatre-vingts) Actions A Ordinaires de
20467
EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, (ii) 200 (deux cents) Actions B Ordinaires de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune
et (iii) 336 (trois cent trente-six) Actions C Ordinaires de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
- OCM LUXEMBOURG EPOF, S.à r.l., préqualifiée, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire 5,286
(cinq mille deux cent quatre-vingt-six) Actions A Ordinaires de la Société de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune et les
libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant total de EUR 132.150,- (cent trente-deux mille cent cin-
quante euros) qui sera alloué au compte capital social de la Société.
- CAELYN LIMITED, Eagle Star House, 5th floor Theklas Lysioti 35, 3030 Limassol, Cyprus, dûment représentée aux
présentes par Figen Eren, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé,
déclare souscrire 40 (quarante) Actions B Ordinaires et 128 (cent vingt-huit) Actions C Ordinaires de la Société de
EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune et les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant total de EUR
4.200,- (quatre mille deux cents euros) qui sera alloué au compte capital social de la Société.
- MAPLESTEAD LIMITED, Eagle Star House, 5th floor Theklas Lysioti 35, 3030 Limassol, Cyprus, dûment représentée
aux présentes par Figen Eren, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé,
déclare souscrire 40 (quarante) Actions B Ordinaires et 128 (cent vingt-huit) Actions C Ordinaires de la Société de
EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune et les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant total de EUR
4.200,- (quatre mille deux cents euros) qui sera alloué au compte capital social de la Société.
- Neil Everitt, résidant à The White House, Fir Lane, Steeple Aston, Oxon, 0X25 4SF, Royaume-Uni, dûment représenté
aux présentes par Figen Eren, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé, déclare souscrire 120 (cent vingt) Actions B Ordinaires et 80 (quatre-vingts) Actions C Ordinaires de
la Société de EUR 25,- chacune et les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant total de EUR 5.000,-
(cinq mille euros) qui sera alloué au compte capital social de la Société.
Le montant total de EUR 145.550,- (cent quarante-cinq mille cinq cent cinquante euros) est immédiatement à la
disposition de la Société, preuve en a été donnée au notaire instrumentant.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier les Statuts qui auront désormais la
teneur suivante:
I
er
. Nom - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Nom. Aux termes des présentes une société à responsabilité limitée est constituée sous le nom d OCM
LUXEMBOURG SPIRITS HOLDINGS, S.à r.l. (ci-après dénommée la Société). Elle sera régie par les lois du Luxembourg,
et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales dans sa version amendée (ci-après dénommée
la Loi), de même que par les présents statuts d'association (ci-après dénommés les Statuts).
Art. 2. Siège.
2.1. Le siège social de ia Société est domicilié à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg). Il peut être déplacé dans
les limites du territoire municipal sur décision du directeur général ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la
Société. Ultérieurement, le siège social pourra être transféré à une autre adresse luxembourgeoise consécutivement à
une décision de l'assemblée générale des actionnaires conforme aux modalités d'amendement des Statuts.
2.2. Des succursales, filiales ou autres catégories de bureaux peuvent être ouvertes au Grand-Duché du Luxembourg
ou à l'étranger sur décision du directeur général ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société. Si le seul
directeur général ou le conseil d'administration de la Société considère que des développements extraordinaires, de
nature politique ou militaire, se sont produits ou sont susceptibles de se produire de façon imminente, et que ces déve-
loppements ou événements risquent d'interférer avec les activités ordinaires de la Société au domicile de son siège, ou
avec la fluidité des communications entre ce siège et les personnels à l'étranger, alors ce siège social pourra être tem-
porairement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète des dites circonstances extraordinaires. Ce type de
mesures temporaires n'exercera aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert temporaire de
son siège social, restera une société constituée au Luxembourg.
Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet l'acquisition de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes sortes de sociétés
ou d'entreprises, quelles qu'en soient les modalités et la gestion de ses participations. La Société peut, en particulier,
acquérir par souscription, achat et échange, ou encore par tout autre moyen, des valeurs, actions et autres titres de
participation, obligations, obligations garanties, certificats de dépôt et autres certificats de reconnaissance de dette ainsi
que, plus généralement les valeurs boursières et instruments financiers émis par une entité publique ou privée. Elle peut
aussi participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut, en
20468
outre, investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter, quelle que soit la modalité d'emprunt, hormis l'offre publique. Elle peut émettre, sous
forme de placements privés uniquement, des effets, obligations et reconnaissances de dettes ainsi que toutes sortes de
parts obligataires ou titres de participation. La Société peut prêter des fonds y compris, et sans limitation, le produit
d'emprunts et/ou d'émissions obligataires ou de titres de participation à ses filiales, aux sociétés qui lui sont affiliées et/
ou à toute autre société. La Société peut encore fournir des garanties et gager, transférer, hypothéquer ou autrement
créer et garantir un nantissement de la totalité ou d'une partie de ses actifs, afin d'avaliser ses propres obligations et
engagements et/ou ceux d'une autre société et, de façon générale, pour son propre profit et/ou celui de toute autre
société ou personne.
3.3. De façon générale, la Société peut employer des techniques et instruments en relation avec ses investissements
afin d'en assurer la gestion efficace, y compris des techniques et instruments conçus afin de protéger la Société contre
les risques de crédit, de taux de change ou d'intérêt ou encore contre tout autre risque.
3.4. La Société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transactions
en relation avec les actifs immobiliers ou les biens meubles directement ou indirectement favorables ou simplement
associés à son objet.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne saurait être dissoute pour cause de décès, de suspension de droits civiques, d'incapacité, d'insolva-
bilité, de faillite ou d'un autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs des actionnaires.
II. Capital - Actions
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à 158.050,- EUR (cent cinquante-huit mille cinquante euros) comprenant
5.786 (cinq mille sept cent quatre-vingt-six) actions ordinaires de catégorie A d'une valeur de 25,- EUR (vingt-cinq euros)
chacune (les «Actions A Ordinaires»), 200 (deux cents) actions ordinaires de catégorie B d'une valeur de 25,- EUR (vingt-
cinq euros) chacune ( les «Actions B Ordinaires») et 336 (trois cent trente-six) actions ordinaires de catégorie C d'une
valeur de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune (les «Actions C Ordinaires») (individuellement et sans tenir compte de
chacune des classes, chacune étant considérée comme une «Action», et l'ensemble de celles-ci, sans tenir compte des
classes, comme les «Actions»).
5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué, en une seule fois ou en plusieurs fois, par voie de
résolution de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée conformément aux modalités d'amendement des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1. Les actions de la Société sont indivisibles, du seul fait qu'il n'y a qu'un propriétaire autorisé par action. Les copro-
priétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.2. Les actions sont transférables exclusivement en conformité avec les conditions des contrats éventuellement con-
clus par la Société et les Membres, dans leur version amendée, complétée, souscrite ou encore reformulée ponctuellement
(le «Contrat d'Investissement»).
6.3. Pour ce qui concerne la Rémunération du Capital, que ce soit à l'occasion d'une liquidation ou dans d'autres
circonstances, des boni de liquidation seront appliqués comme suit:
6.3.1. Les Porteurs d'Actions A Ordinaires recevront (et la répartition entre eux se fera au pro rata du nombre
d'Actions A Ordinaires détenues par eux) un montant égal à SP - X;
6.3.2. Les Porteurs d'Actions B Ordinaires recevront (et la répartition entre eux se fera au pro rata du nombre
d'Actions B Ordinaires détenues par eux) un montant égal à la proportion des Boni de Liquidation, du fait que le nombre
d'Actions B Ordinaires en cours porte intérêt sur le total en cours d'Actions A Ordinaires et d'Actions B Ordinaires de
la Société au moment opportun; et
6.3.3. Chaque Porteur d'Actions C Ordinaires recevra un montant égal à la proportion de X, du fait que les Actions
C Ordinaires détenues par eux portent intérêt sur le nombre total d'Actions C Ordinaires en cours au moment opportun.
6.4. Quelles que soient les circonstances dans lesquelles l'Investisseur Oaktree vend des Actions A Ordinaires d'origine,
si A+B+C2>D, celui-ci fera en sorte que soit acheté aux Porteurs d'Actions C un nombre d'Actions C Ordinaires (sur
le produit autrement payé pour ces Actions A Ordinaires d'origine) pour une somme totale égale à Z (et entre les Porteurs
d'Actions C Ordinaires au pro rata du nombre d'Actions C Ordinaires détenues par eux).
Là où aux termes des Clauses 6.3 et 6.4:
SP= le montant des Boni équivalents à la proportion du nombre des Actions A Ordinaires en question représente par
rapport au total émis d'Actions A Ordinaires et d'Actions B Ordinaires de la Société à la date appropriée;
X= un montant égal à (14,5% x (A + B + C1 - D)) - B (à condition que si le résultat est un nombre négatif il soit
considéré comme égal à zéro);
Z= un montant égal à (14,5% x (A + B + C2 - D)) - B;
20469
A= un montant égal au total des distributions effectuées par la Société à l'intention de l'Investisseur Oaktree et des
autres produits reçus par celui-ci, dans chacun des deux cas en relation avec les Actions A Ordinaires d'Origine, les
Certificats d'Actions Privilégiées d'Origine et les Certificats d'Actions Convertibles d'Origine jusqu'à, mais à l'exclusion
de l'Événement de Sortie en question;
B= le total des distributions et des produits reçus par les Porteurs d'Actions C Ordinaires pour ce qui concerne leurs
Actions C Ordinaires jusqu'à, mais à l'exclusion de l'Événement de Sortie en question;
C1= un volume des Boni de Liquidation provenant du Retour sur Capital équivalent à la proportion dans laquelle les
Actions A Ordinaires d'Origine détenues par l'Investisseur Oaktree portent intérêt sur le total émis d'Actions A Ordi-
naires et d'Actions B ordinaires de la Société au moment opportun;
C2= les produits qui auraient été reçus par l'Investisseur Oaktree à l'occasion de la vente correspondante des Actions
A Ordinaires d'Origine de même que de toute vente en relation avec la précédente et concernant la vente de PEC
d'Origine et de CEC d'Origine, compte non tenu de la Clause 6.4; et
D= un montant égal au prix de souscription payé par l'Investisseur Oaktree pour ses Actions A Ordinaires d'Origine,
les Certificats d'Actions Privilégiées d'origine et les Certificats d'Actions Convertibles d'origine.
6.5. Dans les cas où le Retour sur Capital prend la forme du rachat de ses propres actions, le nombre total d'Actions
A Ordinaires et d'Actions B Ordinaires à racheter sera fixé par la Société en fonction du volume du Retour sur Capital
correspondant et de la valeur de ia Société découlant du Retour sur Capital correspondant, impliquant le rachat des
Actions A Ordinaires et des Actions B Ordinaires au pro rata du nombre d'Actions de chaque classe en cours.
6.6. Le nombre d'Actions C Ordinaires à racheter à l'occasion d'un Retour sur Capital conformément à la Clause 6.3
ou à vendre conformément à la Clause 6.4 sera calculé dans une proportion telle des Actions C Ordinaires qu'il soit égal
à la proportion représentée par le nombre d'Actions A Ordinaires rachetées ou vendues à l'occasion de l'Événement de
Sortie en proportion du nombre total d'Actions A Ordinaires d'Origine.
6.7. Aux fins des Articles 6.3 à 6.6 ci-dessus, les mots et expressions suivants auront les sens suivants:
Porteur d'Actions A Ordinaires signifiera un Membre détenteur d'Actions A Ordinaires;
Porteur d'Actions B Ordinaires signifiera un Membre détenteur d'Actions B Ordinaires;
Porteur d'Actions C Ordinaires signifiera un Membre détenteur d'Actions C Ordinaires;
CEC signifiera Certificat d'Actions Convertibles émis par la Société;
Evénement de Sortie: remboursement du Capital ou vente d'Actions A Ordinaires d'Origine auxquelles les dispositions
de la Clause 6.3 ou de la Clause 6.4 s'appliquent;
Membre signifiera un Actionnaire de la Société;
Investisseur Oaktree signifiera OCM LUXEMBOURG EPOF, S.à r.l., enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS B 116.601, ou tout autre affilié qui est un Actionnaire A Ordinaire;
Original en relation avec les Actions A Ordinaires, les Certificats d'Actions Privilégiées et les Certificats d'Actions
Convertibles signifiera les Actions A Ordinaires, les Certificats d'Actions Privilégiées et les Certificats d'Actions Con-
vertibles souscrits par l'Investisseur Oaktree en vue de l'acquisition de JABLONNA S.A. et de (Shot);
Certificats d'Actions Privilégiées signifiera les certificats d'actions privilégiées émis par la Société;
Retour sur Capital signifiera le remboursement des actifs de la Société à l'occasion d'une liquidation, d'un rembour-
sement de capital aux actionnaires, du rachat ou de l'achat d'actions sur le rachat du capital et des actions par la Société
conformément à la loi en vigueur; et
Boni signifiera les Boni de la Société restant après paiement de ses créances, et qui seront distribués sur le rembour-
sement du capital en question.
6.8. Les distributions de revenus par la Société seront réparties entre Actionnaires A Ordinaires et Actionnaires B
Ordinaires au pro rata du nombre d'Actions A Ordinaires et d'Actions B Ordinaires détenues par ceux-ci.
6.9. Un transfert d'actions sera considéré comme ferme et obligatoire pour la Société ou des tiers exclusivement sur
notification de la Société ou accord de celle-ci, conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Pour tous les autres points, référence est faite aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.10. Un registre des actionnaires sera conservé au siège de la Société, conformément aux dispositions de la Loi. Il
pourra être consulté par les actionnaires qui en feront la demande.
6.11. La Société pourra racheter ses propres Actions, conformément aux dispositions du Contrat d'Investissement
dans les limites définies par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois membres nommés sur décision
de l'assemblée générale des actionnaires définissant la durée de leur mission. Le(s) administrateur(s) ne doit(doivent) pas
nécessairement être actionnaire(s).
7.2. Les administrateurs peuvent être démis de leurs fonctions à tout moment ad nutum (sans motif).
20470
Art. 8. Pouvoirs du conseil d'administration.
8.1. Tous les pouvoirs qui ne sont pas strictement limités par la Loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale
des actionnaires échoient à la compétence du seul directeur général ou, si la Société est administrée par plus d'un admi-
nistrateur, par le conseil d'administration qui aura tout pouvoir pour prendre et appliquer toutes décisions conformes à
l'objet de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués concernant des affaires déterminées à un ou plusieurs
agents, actionnaires ou non, par le directeur général, ou s'il y a plus d'un administrateur par le conseil d'administration
de la Société.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil d'administration se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société le nécessiteront ou à la demande
d'un administrateur, au lieu indiqué dans la convocation.
9.2. Les réunions du conseil d'administration doivent être notifiées par écrit aux administrateurs dans un délai d'au
moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date convenue de cette réunion, hormis les cas d'urgence dans lesquels la nature
des circonstances sera signifiée dans la convocation.
9.3. Ce type de convocation n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil d'administration de la Société sont
présents ou représentés lors de la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir pris entièrement con-
naissance de l'ordre du jour de la réunion. La convocation peut être annulée sur approbation écrite, soit sous forme
d'exemplaire original ou télégramme, télex, télécopie ou courrier électronique de chacun des membres du conseil d'ad-
ministration de la Société
9.4. A l'occasion des réunions du conseil d'administration, les administrateurs peuvent se faire représenter par un autre
administrateur délégué par procuration écrite.
9.5. Le conseil d'administration a pouvoir de délibérer et d'agir uniquement si une majorité de ses membres est présente
ou représentée. Les décisions du conseil d'administration sont validées par un vote majoritaire. Ces décisions seront
enregistrées dans des comptes-rendus signés par la totalité des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion
correspondante.
9.6. Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil d'administration par téléphone ou par visioconfé-
rence, ou encore grâce à tout autre moyen de communication permettant aux participants de s'entendre et de se parler.
La participation à une réunion par ce type de moyens est considérée comme équivalente à une participation en personne
9.7. En cas d'urgence, des décisions communiquées au moyen de circulaires signées par tous les administrateurs seront
validées et auront force obligatoire comme si elles avaient été prises lors d'une assemblée dûment convoquée et tenue.
Ces signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des exemplaires multiples de la même décision. La
preuve peut en être fournie par courrier ou par télécopie.
Art. 10. Représentation. Dans tous les domaines, la Société sera liée à des tiers par les signatures conjointes de trois
administrateurs de la Société ou, le cas échéant, par la seule signature ou par les signatures conjointes de la ou des
personnes à laquelle ou auxquelles ce pouvoir de signature aura été délégué conformément à l'article 8.2. des présents
Statuts.
Art. 11. Responsabilité des administrateurs. Leur mandat ne confère pas aux administrateurs de responsabilité per-
sonnelle concernant des engagements légalement souscrits par eux au nom de la Société, à condition que ces engagements
soient conformes à ces Statuts de même qu'aux dispositions applicables de la Loi.
IV. Assemblée générale des actionnaires
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Tous les pouvoirs conférés par la Loi ou par ces Statuts à l'assemblée générale des actionnaires seront exercés
par les actionnaires possédant plus de la moitié du total du capital par actions.
12.2. Chaque actionnaire dispose de droits de vote proportionnels au volume d'actions qu'il possède.
12.3. Chaque actionnaire peut désigner une personne ou une entité comme son fondé de pouvoir au moyen d'une
procuration écrite sous forme de courrier, télégramme, télex, télécopie ou courrier électronique, afin de le représenter
lors des assemblées générales des actionnaires.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. S'il n'y a pas plus de vingt-cinq actionnaires, leurs décisions peuvent être prises sous forme de résolution circulaire,
dont le texte écrit sera adressé à tous les actionnaires sous forme originale ou par télégramme, télex, télécopie ou courrier
électronique. Pour exprimer leurs suffrages, il suffira aux actionnaires de signer la résolution circulaire. Les signatures des
actionnaires peuvent apparaître sur un document unique ou en plusieurs exemplaires. Une preuve peut en être fournie
par lettre ou par télécopie.
13.2. Les décisions collectives ne sont valides que si elles sont adoptées par ceux des actionnaires possédant plus de
la moitié du capital par actions.
13.3. Cependant, des résolutions visant à modifier les Statuts ou à dissoudre et liquider la Société ne peuvent être
adoptées que par une majorité d'actionnaires possédant au moins les trois quarts du capital par actions de la Société.
20471
13.4. S'il y a plus d'une classe d'Actions et si la décision des actionnaires vise à modifier les droits conférés par les
actions appartenant à une ou plusieurs de ces classes, la décision doit être prise en conformité avec les conditions de
présence et de majorité exposées dans les présents Statuts concernant chacune de ces classes d'Actions.
13.5. La Société n'émettra pas plus de 464 Actions C Ordinaires sans l'accord préalable de tous les Actionnaires C
Ordinaires.
13.6. La Société n'émettra pas de nouvelles Actions A ou de nouvelles Actions B Ordinaires à moins d'avoir adressé
une offre à chacun des porteurs d'Actions A ou d'Actions B Ordinaires qui ne soit pas Vendeur Forcé, conformément à
la Loi sur les Investissements, d'émettre à son intention, dans les mêmes termes ou dans des termes plus favorables, une
proportion de ces nouvelles Actions A ou B Ordinaires, ce qui revient pratiquement au même que la proportion en valeur
nominale des Actions A ou B Ordinaires détenues par les porteurs en question, du total des Actions A et B Ordinaires
en cours à ce moment-là. Il est possible de renoncer aux conditions de la présente Clause 13.9 sur accord écrit de tous
les porteurs d'Actions A et B Ordinaires, à condition que ces porteurs ne soient pas des Vendeurs Forcés aux termes
du Contrat d'Investissement.
V. Comptes annuels - Répartition des bénéfices
Art. 14. Exercice comptable.
14.1. L'exercice comptable de la Société commencera le 1
er
janvier et finira le 31 décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, par référence à la fin de l'exercice de la Société, l'administrateur unique ou, le cas échéant, le
conseil d'administration devra préparer le bilan et le compte de résultats de la Société, de même qu'un inventaire com-
portant une indication de la valeur des actifs et créances de la Société, avec une annexe résumant la totalité des
engagements de celle-ci ainsi que les dettes des administrateurs, du(des) vérificateur(s) légal(légaux) (le cas échéant) et
des actionnaires vis-à-vis de la Société.
14.3. Chacun des actionnaires devra procéder à l'examen de l'inventaire ci-dessus et du bilan de la société déposés au
siège de celle-ci.
Art. 15. Répartition des bénéfices.
15.1. Les bénéfices bruts de la Société déclarés dans les comptes annuels après déduction des frais généraux, des
amortissements et des dépenses représentent le bénéfice net. Un montant égal à cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets
de la Société est attribué aux réserves obligatoires, à concurrence de dix pour cent (10 %) du capital nominal par actions
de la Société.
15.2. L'assemblée générale des actionnaires a tout pouvoir de disposer de l'excédent. Elle peut, en particulier, attribuer
ce bénéfice au paiement d'un dividende, le transférer aux réserves ou le reporter.
15.3. Des dividendes intermédiaires peuvent être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
(i) un état des comptes, un inventaire ou un rapport sont établis par l'administrateur ou par le conseil d'administration
de la Société;
(ii) ce document indique que des fonds sont disponibles en quantité suffisante pour être distribués - étant entendu que
le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du précédent exercice financier, et accrus
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminués des pertes reportées et des sommes à affecter aux
réserves obligatoires;
(iii) la décision de payer des dividendes intermédiaires par l'actionnaire unique ou par l'assemblée générale des ac-
tionnaires de la Société;
(iv) l'assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera gérée par un ou plusieurs liquidateurs, qui ne sont pas
nécessairement des actionnaires, et qui sont nommés sur décision de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des
actionnaires et aux termes de laquelle leurs pouvoirs et leur rémunération seront déterminés. Sauf disposition contraire
de la résolution de l'actionnaire (des actionnaires), ou en raison de la loi, les liquidateurs se verront conférer les pouvoirs
les plus étendus en vue de la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.
16.2. L'excédent restant après la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société sera payé aux actionnaires
conformément à l'article 6.3 des présents Statuts.
VI. Clause générale
17. Référence est faite aux dispositions de la Loi dans tous les cas pour lesquels aucune disposition particulière n'est
prévue dans les présents Statuts.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident de modifier les livres et registres de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec
le pouvoir et l'autorité pour tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY de procéder pour le compte de la Société
à l'inscription des modifications ci-dessus dans les livres et registres concernés de la Société.
20472
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en
rapport avec le présent acte est estimé à environ EUR 3.200,- (trois mille deux cents euros).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant susnommé
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au représentant des comparants, ce dernier ainsi que le notaire instrumentant ont signé le
présent acte.
Signé: F. Eren, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 novembre 2006, vol. 438, fol. 92, case 8. — Reçu 1.455,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007018464/242/672.
(070013609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Teasel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 119.016.
<i>Extrait sincère d'une convention de cession des parts sociales sous seing privé le 11 décembre 2006i>
Conformément à la cession de parts sociales du 11 décembre 2006, PARLAY FINANCE COMPANY S.A., avec adresse
au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce de
Luxembourg sous le numéro B 61.785, a vendu 500 parts sociales détenues dans la Société TEASEL S.à r.l. à la société
GRUPO EMBOTELLADOR ATIC S.A., avec adresse au 95, Paseo de la Castellana à Madrid, Espagne et enregistré au
Registre de Commerce de Madrid sous le numéro M-397.038
Il a été décidé d'accepter et approuver le nouvel associé GRUPO EMBOTELLADOR ATIC S.A. et d'enregistrer la
cession de parts sociales dans le registre des associés de la Société.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Pour extrait sincère et conforme
<i>TEASEL S.à r.l.
i>ProServices MANAGEMENT S.à r.l.
M. Bogers
<i>Manageri>
Référence de publication: 2007019392/1084/24.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06606. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Mandrake Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 119.019.
<i>Extrait sincère d'une convention de cession des parts sociales sous seing privé le 11 décembre 2006i>
Conformément à la cession de parts sociales du 11 décembre 2006, PARLAY FINANCE COMPANY S.A., avec adresse
au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce de
Luxembourg sous le numéro B 61.785, a vendu 500 parts sociales détenues dans la Société MANDRAKE INVESTMENTS
S.à r.l. à la société GRUPO EMBOTELLADOR ATIC S.A., avec adresse au 95 Paseo de la Castellana à 28046 Madrid,
Espagne et enregistré au Registre de Commerce de Madrid sous le numéro M-397.038
20473
Il a été décidé d'accepter et approuver le nouvel associé GRUPO EMBOTELLADOR ATIC S.A. et d'enregistrer la
cession de parts sociales dans le registre des associés de la Société.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Pour extrait sincère et conforme
<i>MANDRAKE INVESTMENTS S.à r.l.
i>ProServices MANAGEMENT S.à r.l.
M. Bogers
<i>Manageri>
Référence de publication: 2007019393/1084/24.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06609. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Thill Constructions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 37, Chemin des Douaniers.
R.C.S. Luxembourg B 103.078.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
THILL CONSTRUCTIONS S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007020240/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 12 décembre 2006, réf. DSO-BX00107. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060136464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Cedobar 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 109.022.
<i>Extrait des résolutions des associés du 20 décembre 2006i>
L'associé unique de CEDOBAR 2 S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Dang Phan, en tant que Gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer John McHugh, né le 6 février 1966 à New York, ayant pour adresse professionnelle 1325 Francklin
Avenue, Suite 260, Garden City, New York, 11530, Etats-Unis, gérant de la société
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
M. Torbick
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007019394/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06164. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Micado Finance et Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 51.325.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
20474
Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019701/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07883. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Symbolinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 123.683.
STATUTS
L'an deux mille sept, le douze janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) SIST INVESTIMENTI Sagl, R.C. number CH-514.4.028.506-0, une société établie et ayant son siège social au 39, via
Clemente Maraini, CH-6900 Lugano,
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 15 décembre 2006,
2) CCR INIZIATIVE Sagl, R.C. number CH-514.4.012.515-1, une société établie et ayant son siège social au 10, Via
San Salvatore, CH-6902 Lugano-Paradiso,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Bauchel, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Lugano-Paradiso, le 15 décembre 2006.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront anne-
xées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles
vont constituer entre elles:
A.- Nom - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SYMBOLINVEST S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
B.- Capital social - Actions
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trois cent vingt (320)
actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé de la Société est fixé à cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-) et sera représenté par cinquante
mille (50.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,-) EUR chacune.
Le Conseil d'Administration est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois ou en tranches
périodiques sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale tenue au plus tard 5 ans
à partir de la publication du présent acte en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n' existerait pas a cette date d'engagement de la part du Conseil d' Administration en vue de
20475
la souscription; Il est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera de l'émission
d'actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l'attribution périodique aux actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d'Administration dans le
cadre du capital autorisé, l'article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d'Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi modifiée
sur les sociétés commerciales, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la
société.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l'Assemblée Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.
La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au
Conseil d'Administration.
L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-
scription préférentiel des actionnaires existants.
C.- Conseil d'administration
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des
actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement
exprimés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.
Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant
qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.
Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.
Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre d'un capital autorisé.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
20476
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,
télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres
moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de
ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société
dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 8. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute
action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.
D.- Surveillance
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
E.- Assemblée Générale des actionnaires
Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des
actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
20477
Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une vidéo-conférence, ou par le biais d'autres moyens
de communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre les
unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.
Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société
ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.
Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,
sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.
Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-
ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 25 du mois d'avril à 15.00 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
F.- Exercice social - Bilan
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.
G.- Application de la loi
Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2007.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) SIST INVESTIMENTI Sagl, préqualifiée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2) CCR INIZIATIVE Sagl, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
La partie sub 1 ) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR
32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de deux mille euros (EUR
2.000,-).
20478
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Fernand Heim, directeur financier, né le 3 octobre 1952 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au
231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
b) Monsieur Marc Schmit, chef comptable, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 231, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
c) Monsieur Dario Colombo, expert-comptable, né le 3 juin 1958 à Stabio (TI), Suisse, avec adresse professionnelle
au 39, via Clemente Maraini, CH-6902 LUGANO, Président.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- CHESTER CLARK LIMITED, R.C. Dublin n
o
187566, une société avec siège social au 17, Percy Place, Dublin, 4,
République d'Irlande.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'an
2012.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
6) Conformément à l'article 6 des statuts et à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l'Assemblée Générale
autorise le Conseil d'Administration à nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s), qui chacun par sa seule
signature, peut engager valablement la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: A. Swetenham, S. Bauchel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 62, case 5. — Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007019904/230/246.
(070013441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Border Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 123.706.
STATUTES
In the year two thousand six, on the nineteenth of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la
Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974,
here represented by Ton Zwart and Fabrice Geimer, both with professional address in L-2346 Luxembourg, 20, rue
de la Poste, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A.
Such appearing party, represented as there above mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
20479
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect
investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name BORDER FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share
quotas of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners' meeting,
in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
20480
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting
will be signed by all the managers present at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning
at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2007.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is
the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)
is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
20481
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
R.C.S. Luxembourg B 37.974,
Ici représentée par Ton Zwart et Fabrice Geimer, les deux avec adresse professionnelle à L-2346 Luxembourg, 20,
rue de la Poste, agissant en leurs qualités respectives de fondés de pouvoirs A.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce
soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination BORDER FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
20482
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion
du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
20483
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est
l'associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Zwart, F. Geimer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2006, vol. 440, fol. 48, case 10. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
20484
Mersch, le 29 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007019850/242/296.
(070013677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
RP3 Holdings (Lux) 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 118.413.
L'an deux mille six, le quatorze décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
A comparu:
RP3 HOLDINGS (LUX) 1 S.à r.l, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée
Scheffer,
ici représentée par Madame Madeline Boucher, employée privée, demeurant professionnellement à L-2520 Luxem-
bourg, 1, allée Scheffer,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 12 décembre 2006,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. RP3 HOLDINGS (LUX) 1 S.à r.l., prénommée, est la seule associée de la société à responsabilité limitée RP3
HOLDINGS (LUX) 2 S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 3 août 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 1892 du 9 octobre 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 118.413, au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté
par cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
2. L'associée unique décide de modifier l'article quinze des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Version anglaise:
« Art. 15. The company's year commences on the first day of July and ends on the last day of June each year.»
The financial year which has begun on 3 August 2006 shall end on 30 June 2007.
Version française:
« Art. 15. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.»
Dès lors, l'exercice qui a commencé le 3 août 2006 se terminera le 30 juin 2007.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, elle a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: M. Boucher, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, vol. 156S, folio 60, case 9. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007019900/227/40.
(070013660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Sphinx Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 59.687.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
20485
A comparu:
La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A., avec
siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, agissant en vertu d'une procuration
annexée aux présentes,
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- que la société dénommée SPHINX PARTICIPATIONS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B n
o
59.687 a été constituée aux
termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 juin 1997, publié au Mémorial C n
o
521 du 24 septembre
1997,
dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 novembre 1997,
publié au Mémorial C numéro 94 du 13 février 1998,
dont le capital social a été converti en euros aux termes d'une assemblée générale tenue sous seing privé en date du
2 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 735 du 7 septembre 2001,
- que le capital social est fixé à cent trente-six mille trois cent quarante et un euros et quarante-quatre cents (EUR
136.341,44), représenté par cinq mille cinq cents (5.500) actions sans désignation de valeur nominale,
- qu'elle s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société SPHINX PARTICIPATIONS
S.A.
- que l'activité de la société ayant cessé, la comparante décide la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat,
cette décision étant prise au nom de la société CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A., prénommée, en
assemblée générale extraordinaire en sa qualité d'actionnaire unique de la société SPHINX PARTICIPATIONS S.A.;
- que la société CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A. est nommée liquidateur de la société SPHINX
PARTICIPATIONS S.A., qu'en cette qualité, la comparante requiert le notaire instrumentant de documenter:
- que la société dissoute n'a pas de passif et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment
provisionné,
- que par rapport à d'éventuels passifs de la société SPHINX PARTICIPATIONS S.A., actuellement inconnus et non
payés à l'heure actuelle, elle assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence,
tout le passif de ladite société est considéré comme réglé,
- que le rapport du liquidateur est annexé aux présentes;
- que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport établie en date du 27 décembre
2006 par la FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A., établie et ayant son siège à L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi,
désigné «commissaire à la liquidation» par l'actionnaire unique de la société SPHINX PARTICIPATIONS S.A., lequel
rapport est annexé aux présentes;
- que la liquidation de la société SPHINX PARTICIPATIONS S.A. est à considérer comme faite et clôturée;
- qu'est accordée décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société SPHINX
PARTICIPATIONS S.A.;
- que les livres et documents de la société SPHINX PARTICIPATIONS S.A. sont conservés pendant cinq ans auprès
de l'ancien siège social de la Société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2007, vol. 924, fol. 28, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2007.
F. Kesseler.
Référence de publication: 2007019913/219/57.
(070013554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Cerardenne S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9944 Beiler, Maison 15B.
R.C.S. Luxembourg B 102.052.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
20486
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 11 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007020060/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 6 décembre 2006, réf. DSO-BX00046. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060134114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Fabricom GTI Industrie Sud S.A., Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-9990 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.
R.C.S. Luxembourg B 100.125.
<i>Extrait des résolutions prises entre le 29 avril 2005 et le 1 i>
<i>eri>
<i> août 2006i>
Il a été décidé,
1. le 29 avril 2005:
a) démission de Monsieur Georges Dubois en tant qu'administrateur
b) nomination de Monsieur Guido Peiffer, domicilié à B-1170 Bruxelles, 70, avenue des Ortolans, en tant qu'adminis-
trateur
2. le 24 février 2006:
a) démission de Monsieur Gérard De Vleeschauwer en tant qu'administrateur-délégué
b) nomination de Monsieur Bernard Arimont, domicilié à B-1495 Sart Dames Avelines, 8, rue de la Hutte, en tant
qu'administrateur-délégué
3. le 18 avril 2006:
a) démission de Monsieur Jean-Luc Heynderickx en tant qu'administrateur et président
b) non-renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Gérard De Vleeschauwer
c) renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Bernard Arimont
d) réduction du nombre des administrateurs à 3
4. le 1
er
août 2006:
a) augmentation du nombre d'administrateurs à 4
b) nomination de Monsieur Luc De Winter en tant qu'administrateur domicilié à B-9831 Sint-Martens-Latern, Vordelaar
8.
Pour enregistrement et dépôt aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 29 novembre 2006.
<i>Pour FABRICOM GTI INDUSTRI SUD S.A.
i>FIDUNORD S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007020054/667/33.
Enregistré à Diekirch, le 30 novembre 2006, réf. DSO-BW00424. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060134129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Etoiline S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 93.033.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée TEBANEZ HOLDING S.A., avec siège social à L-2311 Lu-
xembourg, 3, avenue Pasteur,
20487
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, agissant en vertu d'une procuration
annexée aux présentes,
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- que la société dénommée ETOILINE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 3,
avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B n
o
93.033 a été constituée aux
termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 avril 2003, publié au Mémorial C n
o
521 du 14 mai
2003,
- que le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
- qu'elle s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société ETOILINE S.A.
- que l'activité de la société ayant cessé, la comparante décide la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat,
cette décision étant prise au nom de la société TEBANEZ HOLDING S.A., prénommée, en assemblée générale extraor-
dinaire en sa qualité d'actionnaire unique de la société ETOILINE S.A.;
- que la société TEBANEZ HOLDING S.A. est nommée liquidateur de la société ETOILINE S.A., qu'en cette qualité,
la comparante requiert le notaire instrumentant de documenter:
- que la société dissoute n'a pas de passif et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment
provisionné,
- que par rapport à d'éventuels passifs de la société ETOILINE S.A., actuellement inconnus et non payés à l'heure
actuelle, elle assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence, tout le passif de
ladite société est considéré comme réglé,
- que le rapport du liquidateur est annexé aux présentes;
- que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport établie en date du 2 8 décembre
2006 par la FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A., établie et ayant son siège à L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi,
désigné «commissaire à la liquidation» par l'actionnaire unique de la société ETOILINE S.A., lequel rapport est annexé
aux présentes;
- que la liquidation de la société ETOILINE S.A. est à considérer comme faite et clôturée;
- qu'est accordée décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société ETOI-
LINE S.A.;
- que les livres et documents de la société ETOILINE S.A. sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège
social de la Société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2007, vol. 924, fol. 28, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2007.
F. Kesseler.
Référence de publication: 2007019912/219/52.
(070013556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Karmi Invest S.A., Société Anonyme,
(anc. Bio House Real Estate S.A.).
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 101.127.
L'an deux mille six, le vingt-deux décembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BIO HOUSE REAL ESTATE
S.A., avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 101.127, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 mai
2004, publié au Mémorial C, numéro 788 du 31 juillet 2004.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées,
demeurant à Luxembourg,
20488
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Lu-
xembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l'article 1
er
, alinéa 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Il est formé une société
anonyme sous la dénomination de KARMI INVEST S.A.»
2) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l'actionnaire représenté et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires
présents, le mandataire de l'actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne
varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Qu'il résulte de cette liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l'intégralité du capital social de
trente et un mille euros (31.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,
duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l'unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 1
er
des statuts pour lui donner dorénavant la
teneur suivante:
Art. 1
er
. alinéa 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KARMI INVEST S.A.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs noms,
prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 33, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
P. Frieders.
Référence de publication: 2007019928/212/52.
(070013614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Uniex Holding SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 103.375.
<i>Procès Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinairei>
Le 17 novembre 2006 s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société.
Les actionnaires ont décidé unanimement:
1) D'accepter la démission des administrateurs suivants:
- La S.à r.l. DUNE 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen
- La S.à r.l. MAZE 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen
2) D'accepter la démission de FIDOMES S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes de la Société.
3) De nommer la S.à r.l. DUNE Commissaire aux Comptes de la Société pour une période de 6 années.
DUNE S.à r.l., 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, B-110593
20489
Certifié conforme
Signature
Référence de publication: 2007020056/825/20.
Enregistré à Diekirch, le 21 novembre 2006, réf. DSO-BW00249. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060133996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Euremint Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 99.700.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
La société FINANCIERE EMERA SAS, établie et ayant son siège social à F-06130 Grasse, 18, avenue de Lattre-de-
Tassigny,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, agissant en vertu d'une procuration
sous seing privé lui délivrée annexée aux présentes.
Le prédit mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée EUREMINT
GESTION S.à r.l., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 99.700,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 mars 2004, publié au Mémorial C
numéro 486 du 8 mai 2004.
Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par vingt-cinq (25) parts sociales
d'une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.
- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'associé unique, sa mandante reprend tout l'actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'elle assume pour autant
que de besoin, la qualité de liquidateur;
- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée au Gérant de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette le 5 janvier 2007, vol. 924, fol. 28, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2007.
F. Kesseler.
Référence de publication: 2007019914/219/39.
(070013553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Romain Allard s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9676 Noertrange, 59, Op der Hekt.
R.C.S. Luxembourg B 100.869.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
20490
<i>Pour la société
ROMAIN ALLARD S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007020241/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 12 décembre 2006, réf. DSO-BX00105. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060136455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Lux Media S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 92.718.
<i>Versammlung des Verwaltungsratesi>
Heute, am 24. November 2006
traf sich der Verwaltungsrat der anonymen Gesellschaft LUX MEDIA S.A., zu einer Versammlung, nämlich:
Die anonyme Holdinggesellschaft LUCKY-INVEST HOLDING S.A., mit Sitz zu L-9227 Diekirch, 50, Esplanade,
Herr Paul Müller, Privatbeamter, wohnhaft zu L-9840 Siebenaler, Haus 20,
Herr Edmund Kisters, Angestellter, wohnhaft zu L-9992 Weiswampach, 3, Cité Grait,
einstimmig wurde Herr Thomas Dräger, Selbständiger, wohnhaft zu D-68159 Mannheim, H 7 16, zum Direktor ernannt,
um die Gesellschaft unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten.
Beschlossen, zu Diekirch, am 24. November 2006.
Unterschriften.
Référence de publication: 2007020211/232/18.
Enregistré à Diekirch, le 28 novembre 2006, réf. DSO-BW00378. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060135787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Mosler, société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9775 Weicherdange, Maison 20C.
R.C.S. Luxembourg B 96.068.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>MOSLER S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007020242/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 12 décembre 2006, réf. DSO-BX00106. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060136451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Distrifood SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 94, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 96.082.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
DISTRIFOOD S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007020243/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 12 décembre 2006, réf. DSO-BX00108. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060136447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
20491
Cuisines Oestreicher s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9764 Marnach, Route de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 102.347.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>CUISINES OESTREICHER S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007020246/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2006, réf. DSO-BX00173. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060139077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Peintures-Décors Oestreicher S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle Salzbaach.
R.C.S. Luxembourg B 103.741.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>PEINTURES-DECORS OESTREICHER S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007020247/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2006, réf. DSO-BX00174. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060139074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Mocaflux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7420 Cruchten, 51A, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 20.162.
<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire du 17 novembre 2008i>
<i>Ordre du jour:i>
Suite au décès de Monsieur Joseph Bemelmans, il ne fait plus partie de la société en tant qu'Administrateur et Admi-
nistrateur délégué.
Le conseil nomme Administrateur et Administrateur Délégué Monsieur Richard Bemelmans. Cette nomination prend
effet ce jour et jusqu'au 28 février 2007 avec possibilité de renouvellement.
R. Bemelmans / A. Di Stasi
<i>Administrateur-Déléguéi> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007020210/3834/17.
Enregistré à Diekirch, le 15 décembre 2006, réf. DSO-BX00139. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060137446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Schanck Fredy S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9972 Lieler, Maison 62C.
R.C.S. Luxembourg B 102.771.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
20492
Diekirch, le 15 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007020209/800117/12.
Enregistré à Diekirch, le 15 décembre 2006, réf. DSO-BX00144. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060137443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Relano Holding SAH, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 91.564.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 22 décembre 2006 que:
<i>Unique résolutioni>
A l'unanimité des voix, le conseil d'administration décide le transfert du siège social de la société RELANO HOLDING
SAH, de L-9227 Diekirch, 48, Esplanade, à L- 9227 Diekirch, 52, Esplanade.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007020327/2602/19.
Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2006, réf. DSO-BX00349. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060142731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Den Pneuenhändler-Lux-Pneus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9190 Vichten, 13A, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 111.007.
Statuts coordonnés suivant acte du 11 décembre 2006, reçu par M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
U. Tholl
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007020189/232/12.
(060141456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Fabricom GTI Industrie Sud S.A., Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-9990 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.
R.C.S. Luxembourg B 100.125.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 de la société anonyme de droit belge, FABRICOM GTI INDUSTRIE SUD
S.A., avec siège social à B-6200 Châtelineau, rue des Ateliers 1-5 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 7 décembre 2006.
<i>Pour FABRICOM GTI INDUSTRIE SUD S.A.
i>FIDUNORD S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007020067/667/17.
Enregistré à Diekirch, le 30 novembre 2006, réf. DSO-BW00423. - Reçu 62 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060134027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
20493
Rilux Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 115.673.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 22 décembre 2006 que:
<i>Unique résolutioni>
A l'unanimité des voix, le conseil d'administration décide le transfert du siège social de la société RILUX SOPARFI S.A.
de L-9227 Diekirch, 48, Esplanade à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007020329/2602/19.
Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2006, réf. DSO-BX00351. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060142728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Porlux Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 113.847.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 22 décembre 2006 que:
<i>Unique résolutioni>
A l'unanimité des voix, le conseil d'administration décide le transfert du siège social de la société PORLUX SOPARFI
S.A. de L-9227 Diekirch, 48, Esplanade à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007020330/2602/19.
Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2006, réf. DSO-BX00346. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060142725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Hortulux-Fleurs s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6940 Niederanven, Centre Commercial «Les Arcades».
R.C.S. Luxembourg B 19.551.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007020064/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 5 décembre 2006, réf. DSO-BX00030. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060134109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
20494
Marguy Mootz S.à r.l. unipersonnelle, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9237 Diekirch, 5, place Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 100.484.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007020066/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 5 décembre 2006, réf. DSO-BX00029. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060134104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Azur 2003 SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9519 Wiltz, 38, route d'Ettelbruck.
R.C.S. Luxembourg B 94.543.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007020069/800153/12.
Enregistré à Diekirch, le 8 décembre 2006, réf. DSO-BX00066. - Reçu 91 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060133404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Eubro Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6550 Berdorf, 4, Um Millewée.
R.C.S. Luxembourg B 99.256.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 5 décembre 2006.
H. Beck
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007020186/201/12.
(060132787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Aquazoopêche S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7712 Colmar-Berg, 18, rue de Bissen.
R.C.S. Luxembourg B 38.011.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007020490/654/12.
Enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2006, réf. DSO-BX00475. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060143373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Aquazoopêche S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7712 Colmar-Berg, 18, rue de Bissen.
R.C.S. Luxembourg B 38.011.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
20495
Signature.
Référence de publication: 2007020491/654/12.
Enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2006, réf. DSO-BX00474. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060143372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Hotel Victor Hugo s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9414 Vianden, 1, rue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 95.814.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007020492/654/12.
Enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2006, réf. DSO-BX00187. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060140339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Aquarius S.a., Société Anonyme.
Siège social: L-9807 Hosingen, 11, Cité Thiergart.
R.C.S. Luxembourg B 93.375.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007020494/654/12.
Enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2006, réf. DSO-BX00484. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060143370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Aquarius S.a., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 93.375.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007020493/654/12.
Enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2006, réf. DSO-BX00489. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060143371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Aquazoopeche Wiltz Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9573 Wiltz, 23, rue Michel Thilges.
R.C.S. Luxembourg B 103.107.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007020503/654/12.
Enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2006, réf. DSO-BX00472. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060143337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
20496
Aquarius S.a.
Aquarius S.a.
Aquazoopêche S.à.r.l.
Aquazoopêche S.à.r.l.
Aquazoopeche Wiltz Sàrl
Azur 2003 SA
Bio House Real Estate S.A.
Boga S.A.
Boga S.A.
Border Finance S.à r.l.
Cedobar 2 S.à r.l.
Cerardenne S.A.
Cosmospital S.A.
Cuisines Oestreicher s.à.r.l.
Den Pneuenhändler-Lux-Pneus S.à r.l.
Distrifood SA
Etoiline S.A.
Eubro Holding S.A.
Euremint Gestion S.à r.l.
Fabricom GTI Industrie Sud S.A.
Fabricom GTI Industrie Sud S.A.
Hortulux-Fleurs s.à r.l.
Hotel Victor Hugo s.à.r.l.
Karmi Invest S.A.
Lux Media S.A.
Mandrake Investments S.à r.l.
Marguy Mootz S.à r.l. unipersonnelle
Micado Finance et Participations S.A.
Mocaflux S.A.
Mosler, société à responsabilité limitée
OCM Luxembourg EPOF S.à r.l.
OCM Luxembourg Spirits Holdings S.à r.l.
Peintures-Décors Oestreicher S.à r.l.
Porlux Soparfi S.A.
Relano Holding SAH
Rilux Soparfi S.A.
Romain Allard s.à.r.l.
RP3 Holdings (Lux) 2 Sàrl
RP3 (Lux) 3 Sàrl
RP3 (Lux) 4 Sàrl
Schanck Fredy S.àr.l.
Ship International S.A.
Sphinx Participations S.A.
Symbolinvest S.A.
Teasel S.à r.l.
Thill Constructions S.A.
Uniex Holding SA
Vendôme Participations Holding S.A.