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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 428
22 mars 2007
SOMMAIRE
Agroprim Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20541
Agroprim Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20540
Agroprim Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20541
Airpark S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20521
Alpinor Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20515
Amergin S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20515
Amplion Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
20516
A.N.B. S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20544
Audley Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20520
Camping Alferweiher s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
20544
Caves du Portugal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20540
Centre d'Information de Réunion et d'Ani-
mation pour la Jeunesse A.s.b.l. . . . . . . . .
20532
Constructio SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20530
Cord A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20544
Damae S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20531
DASA-Lux GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20540
DGV Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20533
Eurofortius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20542
Graff Timepieces S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20522
Hade International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20542
Henrik Andersen Sportpromotion AG . . .
20542
Kaldeis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20516
Kyritz Ueckermunde S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
20529
Lina Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20514
Lusomonde S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20509
Lux-Cel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20514
Magerd S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20539
Marlon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20539
Marlow S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20529
Mayo Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20519
Micropolis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20521
Mont Blanc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20498
M.Z.L. S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20544
New Star Global Property Management
(Luxembourg Three) S.à r.l. . . . . . . . . . . .
20520
Niesky S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20530
NJCM International SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
20541
Nordstadjugend A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20532
Patronax Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
20516
Pilkington Luxembourg No. 2 S.a.r.l. . . . . .
20511
Pro-Trend S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20531
Redlux Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20539
Roseflore Anc. Ets. Ady Reuter S.à r.l. . . .
20543
SatBirds Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20534
Sensit Communications GmbH . . . . . . . . .
20520
S.F.X. SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20530
Techno Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20540
Transbel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20515
Transports Felten Sàrl unipers. . . . . . . . . . .
20543
VEVELUX - Verlags- und Vertriebsgesell-
schaft m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20541
Weinheim Estates . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20521
Yachting Cruise SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20530
20497
Mont Blanc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 123.703.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the fifteenth day of January.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
The company MONT BLANC TRUST LIMITED, a company organized under the laws of Nevis, who has its registered
office at Springates East, Government Road, Charlestown, Nevis, West Indies,
duly represented by Mr Aurélien Latouche, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse L-2320
Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal dated on January 11, 2007.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party MONT BLANC TRUST LIMTED (hereinafter the «Sole Shareholder»), represented as stated here
above, declares that it is the sole shareholder of the Company MONT BLANC LLC, a company organized under the laws
of Nevis, who has its registered office at Springates East, Government Road, Charlestown, Nevis, West Indies (hereinafter
the «Company»).
The Sole Shareholder can thus validity deliberate and decides on all subjects mentioned on the agenda without there
having been a prior convening.
I. The Sole Shareholder bears witness that the following documents have been submitted to him:
1. The original of a certificate issued by the Registrar of Nevis on 12 December 2006 certifying that the Company is
duly incorporated.
2. The original of good standing issued by the Registrar of Nevis on 12 December 2006.
3. A copy of the resolutions passed by the Member and Manager of the Company on 1st December 2006.
4. The balance sheet of the Company as at 31 December 2006.
5. A certificate issued by the Company as at December 4th, 2006 attesting that the share capital is fully subscribed and
that the shares are fully paid.
6. A legal opinion issued by the law firm MITCHAM BENJAMIN, on 8 December 2006.
7. A valuation report issued by HRT REVISION, S.à r.l. on January 11, 2007 attesting that the net asset value of the
Company is not below the share capital.
The said documents after having been signed ne varietur by the Sole Shareholder, and the notary will remain attached
to the present deed to be registered together with it.
II. The Sole Shareholder then declares and requests the notary to act that:
1. The Company confirms to establish its registered office in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.
As stated in the resolutions passed by the Member and Manager of the Company on 1st December 2006, they have
already decided, unanimously, to transfer the registered office of the Company to Luxembourg, the purpose of the present
resolutions being to vote and approve the transfer of the registered office from Nevis to Luxembourg with effect as per
the date of the present deed, and to authenticate the said resolutions in accordance with requirement of Luxembourg
Law.
Charge was also given to the Sole Shareholder to confirm the amendments mentioned below and those required in
order to bring the articles of incorporation in accordance with the requirements of Luxembourg Law, as well as to appoint
the members of the board of director and the appointment of an auditor.
2. It results from the legal opinion issued by the law firm of MITCHAM & BENJAMIN that:
a) The Company is duly incorporated and existing under the laws of Nevis.
b) The laws of Nevis permit the Company to discontinue under the laws of Nevis and continue in Luxembourg.
c) The Company has the necessary corporate power and authority to discontinue under the laws of Nevis and to
continue in Luxembourg.
d) The Company has taken all corporate action required to authorize its discontinuance under the laws of Nevis.
e) No order, consent, approval, license, authorization or validation of or exemption by any government or public body
or authority of Nevis or any subdivision thereof is required to authorize the discontinuance of the Company under the
laws of Nevis and its continuance in Luxembourg.
f) The discontinuance of the Company under the laws of Nevis will not affect the assets and liabilities of the Company
which will continue to own all the assets and to be bound by all the obligations.
20498
g) The effective date of the discontinuance of the Company shall be the date that the Company's continuance in
Luxembourg is effective pursuant to the laws of Luxembourg and the discontinuance and continuance of the Company
shall not be deemed to operate to:
(i) create a new legal entity; or
(ii) prejudice or affect the continuity of the Company.
3. It results from the balance sheet of the Company as at 31 December 2006 that the share capital of the Company
is fixed at USD 498,000.00 (four hundred ninety-eight thousand United States Dollars). It further results from the cer-
tificate issued by Mr Serge Seguin that the share capital is fully subscribed and that the shares are fully paid.
4. It results from the balance sheet of the Company as at 31 December 2006 and from the valuation report issued by
HRT REVISION, S.à r.l. that the fair market value of the Company as at the migration amounts to USD 498,000.00 and
that the net asset value of the Company is not below the share capital.
III. Those statements from the Sole Shareholder having been duly acted, the Sole shareholder wants to confirm that
it will resolve on the following items:
1. Confirmation and ratification of the resolutions passed by the Member and Manager of the Company on 1st De-
cember 2006, deciding to transfer the registered office from Nevis to Luxembourg, with effect on the date of the present
deed, in accordance with the provisions of Luxembourg Laws and the rules concerning juridical person status, maintained
without break in continuity and without the creation of a new legal entity.
2. Approval of the valuation report issued by HRT REVISION, S.à r.l.
3. Adoption of the Luxembourg nationality.
4. Decision to adopt the form of a société anonyme.
5. Change of the name of the Company into MONT BLANC S.A.
6. Setting of the share capital at USD 498,000.00 (four hundred ninety-eight thousands United States Dollars) divided
into 498 shares (four hundred ninety-eight) shares with a nominal value of USD 1,000.00 (one thousand United States
Dollars) each.
7. Complete recast of the articles of incorporation, in accordance with Luxembourg law.
8. Confirmation of the establishment of the registered office of the Company in Luxembourg at the following address:
20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
9. Determination of the number of directors, appointment of the directors and determination of the duration of their
office.
10. Appointment of the auditor and determination of the duration of its office.
11. Miscellaneous.
Upon which, the Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder confirms and ratifies the resolutions passed by the Member and Manager of the Company MONT
BLANC LLC (hereinafter the «Company»), on 1st December 2006, deciding to transfer the registered office from Nevis
to Luxembourg with effect on the date of the present deed, in accordance with the provisions of Luxembourg Laws and
the rules concerning juridical person status, the Company being maintained without break in continuity and without the
creation of a new legal entity.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder approves the valuation report issued by HRT REVISION, S.à r.l. concluding as follows:
«4. Conclusion
Sur base de nos diligences, rien n'est venu à notre attention qui nous laisse à penser que le montant de l'actif net de
la société tel qu'il ressort de la situation comptable au 31 décembre 2006 n'est pas au moins égal à USD 498.000,00»
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder confirms that in accordance with the article 159 of the Luxembourg company law dated August
10, 1915 as amended, the Company is to be considered as a Luxembourg company with effect as of the date of the present
deed.
It is acknowledged that the company will have to be registered with the Luxembourg trade and register companies.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder confirms that the Company shall operate in Luxembourg under the form of a «société anonyme»
with the articles of association as stated below.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder confirms to change the name of the Company into MONT BLANC S.A.
20499
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder confirms to set the share capital USD 498,000.00 (four hundred ninety-eight thousand United
States Dollars) divided into 498 shares (four hundred ninety-eight) shares with a nominal value of USD 1,000.00 (one
thousand United States Dollars) each.
<i>Seventh resolutioni>
As a consequence of such transfer of the registered office of the Company, the Sole Shareholder confirms to adopt
the following articles of association of the Company, so as to make them comply with the laws of Luxembourg.
The articles of association of the Company shall henceforth be read as follows:
Title I: Name - Duration - Registered office - Purpose
Art. 1. There is hereby established a company in the form of a société anonyme, under the name of MONT BLANC
S.A. (hereafter called the «Company»).
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place within Luxembourg City by a resolution of the board of directors. It may be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair the normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.
Art. 4. The object of the Company is the taking of participating interests, in any form whatsoever, in other companies
either Luxembourg or foreign, as well as the ownership, management and development of such participating interests.
The purpose of the Company is, in particular, the acquisition of any type of securities, whether negotiable or not,
stock, bonds, debentures, notes and other securities, including those issued by any government or any other international,
national or local authority, and of any rights attached thereto, either by way of purchase, contribution, subscription, option
or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner. Moreover, the Company may
proceed to the acquisition and development of connected patents and licences.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, convertible bonds and debentures. The
Company may grant any assistance, loan, advance, or guarantee to the companies in which it has a direct or indirect
participating interest, or to companies being part of the same group of companies as the Company.
The Company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any form whatsoever in any enterprise or any corporation as well as to the administration, management,
control and development of these participating interests.
In general, the Company may carry out any commercial, industrial and financial operations, which it may deem useful
to enhance or to supplement its purpose.
Title II: Share capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at USD 498,000.00 (four hundred ninety-eight thousand United
States Dollars) divided into 498 shares (four hundred ninety-eight) shares with a nominal value of USD 1,000.00 (one
thousand United States Dollars) each.
The authorised capital is set at USD 800,000.00 (eight hundred thousand United States Dollars) represented by 800
(eight hundred) shares with a nominal value of EUR 1,000.00 (thousand) United States Dollars each.
Furthermore, the board of directors is authorized during a period expiring five years after the date of publication of
the present deed to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued against payment in cash or contribution in kind by
observing the then applicable legal requirements or integration of all free reserves and retained profits that can be inte-
grated into the corporate capital by law, in each case with or without issue premium as the board of directors may from
time to time determine. The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company
or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payments for the shares
representing part or all such increased amount of capital.
Each time the board of directors shall so act to render effective an increase of capital, as authorised within the frame
mentioned here above, Article 5 of the articles of association shall be amended so as to reflect the result of such action
and the board of directors shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment.
The subscribed and authorised capital of the Company may also be increased or reduced in one or several steps
pursuant to resolutions passed at a general meeting of the shareholders.
20500
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered or in bearer form at the option of the shareholders.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder (usufruitier)
and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
Title III: General meetings of shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the Company.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,
or at such other place in Luxembourg City as may be specified in the notice of meeting on the 1st day in the month of
June at 1.00 p.m.
If such day is a legal holiday in the Grand Duchy of Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
Except as otherwise required by law or the articles of association, resolutions at a meeting of shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present or represented. Each share is entitled to one vote.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing.
If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
The articles of association may be validly amended if at least one-half of the capital is present or represented, by a
majority of shareholders representing at least two third (2/3) of the votes of the shareholders present or represented.
The nationality of the Company may only be changed and the commitments of the shareholders may only be increased
with the unanimous consent of the shareholders.
Art. 9. If the Company has only one shareholder, this sole shareholder exercises all the powers of the general meeting.
The resolutions of the sole shareholder which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes.
Art. 10. The creditors, legal successors or heirs are not allowed to seal assets or documents of the Company.
Title IV: The board of directors
Art. 11. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than 3 (three) members who
need not be shareholders of the Company.
Notwithstanding the afore mentioned paragraph, if the Company is composed by only one shareholder, or if a general
meeting of the shareholders acknowledges that the Company has only one shareholder left, the board of directors may
be composed of one member only until the next ordinary general meeting of shareholders following the acknowledgment
of the existence of more than one shareholder.
Art. 12. The directors are appointed by the general meeting of the shareholders, or by the sole shareholder, as that
case may be, which shall determine their number, fix the term of their office as well as their remuneration. The director
(s) shall hold office until his (their) successors) is (are) elected.
The director(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general meeting
of the shareholders or by the sole shareholder, as the case may be.
In the event of one or more vacancies at the board of directors by reason of death, retirement or otherwise, the
remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.
Art. 13. The board of directors chooses from among its members a chairman, who may exercise the right of casting
vote in event of a tie and may choose from among its members a vice-chairman.
In case of board of directors composed of one member, such sole director, shall be the chairman of the board.
The board of directors may also choose a secretary, who needs not be a director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors.
The chairman shall preside at all the meetings of the boards of directors. In his absence the board of directors may
appoint a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Art. 14. The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the
notice of meeting.
The directors will be convened separately to each meeting of the board of directors. Except in cases of urgency, which
will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a eight days'
written notice of the board meetings shall be given. The meeting will be duly held without prior notice if all the directors
are present or duly represented.
20501
The notice may be waived by consent in writing of each director.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director in writing.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of
communication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be approved and signed by
all the directors present at such a meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Resolutions shall be passed by a majority of votes of the directors present or
represented at such meeting.
Art. 15. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the articles of association to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of share-
holders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be directors)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any person(s) who need(s) not be directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.
Art. 16. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint signature of any 2 (two)
directors or by single signature of the sole director or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory
power shall be delegated by the board of directors.
Title V: Supervision of the Company
Art. 17. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors) (commissaire aux
comptes), which may be shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s),
and shall determine their number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
Title VI: Accounting year - Annual Accounts
Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall terminate
on thirty-first day of December of the same year.
Art. 19. The annual accounts are drawn up by the board of directors as at the end of each accounting year and will be
at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This
allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the annual
net profits will be disposed of.
All shares will rank equally to dividend distributions.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-up amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Title VII: Winding up - Liquidation
Art. 20. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders resolving such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
Title VIII: Final clause - Applicable law
Art. 21. All matters not expressly governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular with the law of August 10, 1915 on commercial companies
as amended.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year in the Grand Duchy of Luxembourg shall begin on the date of the present deed and shall
terminate on 31 December 2007.
The first annual general meeting of the shareholders shall be held on 1 June 2008.
20502
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder confirms that the registered office of the Company is established at 20, boulevard Emmanuel
Servais, L-2535 Luxembourg
<i>Ninth resolutioni>
The Sole Shareholder confirms to fix the number of directors at one and to appoint as director of the Company:
Mr Serge Seguin, Executive, born on 19 May 1947 in Vernon (France), residing at 37, Sterling Pines Road, Tuxedo Park,
New York 10987, United States of America;
his mandate shall expire immediately after the shareholders' meeting to be held in relation to the approval of the annual
accounts as at 31 December 2007.
<i>Tenth resolutioni>
The shareholders' meeting confirms to appoint LUX FIDUCIAIRE, S.à r.l., with registered office at 12, rue Ste Zithe,
L-2763 Luxembourg, as statutory auditor of the Company for a period ending immediately after the shareholders' meeting
to be held in relation to the approval of the annual accounts as at 31 December 2007.
<i>Expensesi>
For the purpose of registration, the amount of EUR 498,000.00, corresponding to the net asset value of the company,
is valued at EUR EUR 384,823.00.
The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately eight thousand three hundred euro (8,300.00 EUR).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the persons appearing and of the members of the board, the said
persons appearing and the said members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille sept, le quinze janvier,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société MONT BLANC TRUST LIMITED, une société constituée sous le droit de Nevis, ayant son siège social à
Springates East, Government Road, Charlestown, Nevis, West Indies,
dûment représentée par Monsieur Aurélien Latouche, juriste, résidant professionnellement au 69, boulevard de la
Pétrusse L-2320 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 11 janvier 2007,
laquelle procuration restera ci-annexée pour être enregistrée avec les présentes.
La partie comparante, MONT BLANC TRUST LIMITED, (ci-après l'«Actionnaire Unique») représentée comme dit
est, déclare être l'unique actionnaire de la Société MONT BLANC LLC, une société constituée sous le droit de Nevis,
ayant son siège social à Springates East, Government Road, Charlestown, Nevis, West Indies, (ci-après «la Société»).
L'Actionnaire Unique déclare qu'il peut ainsi valablement délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l'ordre
du jour, sans qu'il n'y ait besoin d'une convocation préalable.
I. L'Actionnaire Unique, représenté comme précédemment décrit, atteste que les documents suivants lui ont été
soumis:
1. L'original du certificat émanant du Registrar of Nevis en date du 12 décembre 2006 attestant que la société est
valablement constituée.
2. L'original du certificat de conformité émanant du Registrar of Nevis en date du 12 décembre 2006.
3. Une copie des résolutions prises par les Actionnaires et les Gérants de la Société en date du 1
er
décembre 2006.
4. Une copie du bilan de la Société en date du 31 décembre 2006.
5. Un certificat émis par la Société en date du 4 décembre 2006, attestant que le capital social de la Société est
entièrement souscrit et que les actions ont été entièrement libérées.
6. Un avis juridique émis par l'étude d'avocats MITCHAM & BENJAMIN en date du 8 décembre 2006.
7. Un rapport d'évaluation émis par HRT REVISION, S.à r.l. en date du 11 janvier 2007 attestant que la valeur des actifs
nets de la Société n'est pas inférieure au capital social.
Les prédits documents après avoir été signés ne varietur par l'Actionnaire Unique et par les membres du bureau et
par le notaire resteront annexés au présent acte pour être enregistrés avec lui.
20503
II. L'Actionnaire Unique déclare et requière ensuite le notaire d'acter que:
1. La Société décide d'établir son siège social à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Ainsi qu'il ressort des résolutions prises par l'Actionnaire et le Gérant de la Société en date du 1
er
décembre 2006,
il a été décidé à l'unanimité de transférer le siège social de la Société au Luxembourg, le but des présentes résolutions
est de voter et d'approuver le transfert du siège social de Nevis à Luxembourg avec effet à la date du présent acte, et
d'authentifier lesdites résolutions conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise.
Le soin a été confié à l'Actionnaire Unique d'effectuer les modifications nécessaires mentionnées ci-dessous afin de
mettre les statuts en conformité avec les exigences légales luxembourgeoises et de procéder à l'élection du conseil
d'administration et à la nomination du commissaire aux comptes.
2. Il résulte d'un avis juridique émis par l'étude d'avocats MITCHAM & BENJAMIN que:
a) la Société est valablement constituée et existe sous les lois de Nevis.
b) Les lois de Nevis permettent à la Société de cesser son activité sous les lois de Nevis pour la poursuivre sous les
lois de Luxembourg.
c) La Société a les pouvoirs et l'autorité sociétaire nécessaires pour cesser son activité sous les lois de Nevis et pour
la poursuivre sous les lois du Luxembourg.
d) La Société a effectué tous les actes nécessaires pour autoriser cette cessation d'activité sous les lois de Nevis.
e) Aucun ordre, consentement, accord, licence, autorisation ou validation ou exemption par un gouvernement ou
personne publique ou autorité de Nevis ou d'une de leur sous-division quelconque n'est requise pour autoriser la cessation
de l'activité de la Société sous les lois de Nevis et pour la continuer sous les lois du Luxembourg.
f) La cessation des activités de la société sous les lois de Nevis n'affecte pas les actifs et les passifs de la Société qui
continuera à détenir tous ses actifs et à être liée par toutes ses obligations.
g) La date de cessation effective de l'activité de la Société devra être la même date que celle de sa continuation effective
au Luxembourg conformément aux lois du Luxembourg. La cessation de l'activité sociale et sa continuation ne sont pas
censées:
(i) créer une nouvelle entité juridique; ou
(ii) préjudicier ou affecter la continuité de la Société.
3. Il résulte du bilan de la Société au 31 décembre 2006 que le capital social de la Société est fixé à USD 498.000,00
(quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille dollars des Etats-Unis). De plus, il résulte du certificat émis par M. Serge Seguin
que le capital social a été entièrement souscrit et que les actions ont été intégralement libérées.
4. Il résulte du bilan de la Société au 31 décembre 2006 et du rapport d'évaluation émis par HRT REVISION, S.à r.l.
que la valeur de marché de la Société lors du transfert est de USD 498.000,00 (quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille
dollars des Etats-Unis) et que la valeur de l'actif net de la Société n'est pas inférieure au capital social.
III. Ces déclarations de l'Unique Actionnaire ayant été dûment actées, l'Actionnaire Unique entend confirmer qu'il va
décider des points suivants:
1. Confirmation et ratification des résolutions prises par l'Actionnaire et le Gérant de la Société en date du 1
er
décembre 2006, par lesquelles il a été décidé de transférer le siège social de Nevis vers le Luxembourg avec effet au du
présent acte, conformément aux dispositions des lois luxembourgeoises et aux règles relatives aux dispositions au statut
de la personnalité juridique avec maintien sans rupture de la personnalité juridique de la Société et sans création d'un
nouvel être moral.
2. Approbation du rapport d'évaluation émis par HRT REVISION, S.à r.l.
3. Adoption par la Société de la nationalité luxembourgeoise.
4. Adoption de la forme d'une «société anonyme».
5. Changement de la dénomination de la société en MONT BLANC S.A.
6. Fixation du capital social à un montant de USD 498.000,00 (quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille dollars des Etats-
Unis) divisé en 498 actions, (quatre cent quatre-vingt-dix-huit) actions de USD 1.000,00 (mille dollars des Etats-Unis)
chacune.
7. Refonte totale des statuts de la Société dans le respect des lois du Luxembourg.
8. Confirmation de l'établissement du siège statutaire de la Société à l'adresse suivante:
20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
9. Détermination du nombre d'administrateurs, nomination des administrateurs et détermination de la durée de leur
mandat.
10. Nomination du commissaire aux comptes et détermination de la durée de son mandat.
11. Divers.
20504
Sur quoi l'Actionnaire Unique arrête les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique confirme et ratifie les résolutions prises par l'Actionnaire et le Gérant de la Société en date du
1
er
décembre 2006, décidant de transférer le siège de Nevis vers le Luxembourg avec effet à la date du présent acte,
conformément aux dispositions des lois luxembourgeoises et aux règles relatives au statut de la personnalité juridique
avec maintien sans rupture de la personnalité juridique de la Société et sans création d'un nouvel être moral.
<i>Seconde résolutioni>
L'Actionnaire Unique approuve le rapport d'évaluation émis par HRT REVISION, S.à r.l. en date du 11 janvier 2007 et
concluant comme suit:
«4. Conclusion
Sur base de nos diligences, rien n'est venu à notre attention qui nous laisse à penser que le montant de l'actif net de
la société tel qu'il ressort de la situation comptable au 31 décembre 2006 n'est pas au moins égal à USD 498.000,00.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique confirme que conformément à l'article 159 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée, la Société doit être considérée comme une société luxembourgeoise avec effet à la date du
présent acte.
Il est reconnu que la Société doit être inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Actionnaire Unique confirme que la Société opérera sous la forme d'une «société anonyme» avec les statuts tels que
stipulés ci-après.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Actionnaire Unique confirme sa volonté de changer la dénomination de la Société en MONT BLANC S.A.
<i>Sixième résolutioni>
L'actionnaire Unique confirme sa volonté de fixer le capital social de la Société à USD 498.000,00 (quatre cent quatre-
vingt-dix-huit mille dollars des Etats-Unis) divisé en 498,- (quatre cent quatre-vingt-dix-huit) de USD 1.000,00 (mille dollars
des Etats-Unis) chacune.
<i>Septième résolutioni>
En conséquence du présent transfert de siège social de la Société, l'Actionnaire Unique confirme l'adoption des statuts
suivants, de manière à les rendre conformes à la loi luxembourgeoise.
Les statuts de la Société devront être lus de la manière suivante:
«Titre I
er
: Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Il est constitué par la présente une société sous la forme d'une société anonyme portant la dénomination
de MONT BLANC S.A. (appelée ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la
Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Il pourra être transféré à tout autre endroit dans le Grand-
Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou autres bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
En cas d'événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale de nature à compromettre les activités
habituelles au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré temporairement à l'étranger. Cette mesure temporaire n'aura, toutefois, aucun effet sur la
nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, demeurera une société de droit luxem-
bourgeois.
Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations.
L'objet de la Société est, en particulier, l'acquisition de tous types de titres, négociables ou non, actions, obligations,
titres de créance, effets de commerce et tous autres titres, y compris des valeurs émises par un gouvernement, quel qu'il
soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale, et de tous autres droits s'y rattachant, que ce soit
par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente, échange ou par tout
autre moyen. En outre, la Société est en droit de procéder à l'acquisition et au développement de brevets et licences s'y
rapportant.
20505
La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations ou d'obligations
convertibles en actions et de titres de créance. La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même
groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra également réaliser toutes les transactions se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
D'une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.
Titre II: Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 498.000,00 (quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille dollars
des Etats-Unis) représenté par 498,00 (quatre cent quatre-vingt-dix-huit) de USD 1.000,00 (mille dollars des Etats-Unis)
chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à USD 800.000,00 (huit-cent mille dollars des Etats-Unis) représenté par
800 (huit cents) actions d'une valeur nominale de USD 1.000,00 (mille dollars de Etats-Unis) chacune.
Par ailleurs, le conseil d'administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la publication du
présent acte, d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut être
souscrit à ces augmentations de capital et des actions peuvent être émises contre paiement en espèces ou apports en
nature en observant alors les prescriptions légales applicables, ou par l'incorporation de toutes réserves libres et bénéfices
reportés susceptibles d'être incorporés au capital social suivant la loi, à chaque fois avec ou sans prime d'émission comme
le conseil d'administration l'aura déterminé. Le conseil d'administration peut donner pouvoir à un membre du conseil
d'administration ou à un employé de la société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d'accepter les
souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l'aug-
mentation de capital.
L'Article 5 des Statuts sera modifié chaque fois que le conseil d'administration agira de la sorte en vue de rendre
effective cette augmentation de capital, dans les limites autorisées indiquées ci-dessus, cette modification ayant pour but
de refléter le résultat de cette action et le conseil d'administration prendra lui-même toutes les mesures nécessaires ou
autorisera toute personne à prendre ces mesures, en vue de l'exécution de la publication de cette modification.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peut également être augmenté ou réduit en une ou plusieurs
étapes conformément aux résolutions adoptées lors d'une assemblée générale des actionnaires.
La Société est autorisée, dans les conditions de la loi, à racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société seront sous forme d'actions nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La Société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la Société a le
droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme
seul propriétaire vis à vis de la Société. La même règle sera applicable en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-
propriétaire ou entre le constituant d'un gage et le créancier gagiste.
Titre III: Assemblée générale des actionnaires
Art. 7. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des
actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation
avec les activités de la Société.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il pourra être indiqué dans la convocation, le premier
jour du mois de juin à 13.00 heures.
Si ce jour est un jour férié au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le prochain jour ouvrable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi ou les statuts, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée
seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une
voix.
Un actionnaire peut prendre part aux assemblées d'actionnaires en désignant par écrit une autre personne comme
son mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de l'assemblée générale des actionnaires, et s'ils déclarent
avoir dûment été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication
préalable.
Les statuts ne pourront être modifiés valablement par la majorité des deux tiers (2/3) des voix des actionnaires présents
ou représentés que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Le changement de la nationalité de la
Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne pourront être décidés qu'avec l'accord unanime des
actionnaires.
Art. 9. Si la Société n'a qu'un actionnaire, l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs de l'Assemblée Générale.
20506
Les résolutions de l'actionnaire unique qui sont prises dans le champ du premier paragraphe sont enregistrées en
minutes.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne sont pas autorisés à saisir des actifs ou des documents de la Société.
Titre IV: Conseil d'administration
Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois si la société n'a été créée que par un actionnaire ou si une assemblée générale des actionnaires reconnaît
qu'il n'y a plus qu'un actionnaire, le Conseil d'administration pourra n'être composé que d'un membre seulement jusqu'à
la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la reconnaissance de l'existence de plus d'un actionnaire.
Art. 12. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique, si tel
est le cas, qui détermine leur nombre, fixe le terme de leur mandat et leur rémunération. Le(s) administrateurs(s) occu-
peront (sa) leurs fonction(s) jusqu'à ce que leur(s) remplaçant(s) soit (soient) élu(s).
Le(s) administrateurs) pourra (pourront) être révoqué(s) à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution
de l'assemblée générale des actionnaires, ou par l'actionnaire unique si c'est le cas.
En cas d'une ou plusieurs vacances au sein du conseil d'administration pour cause de mort, retraite ou autre, les
administrateurs restants pourront choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans un
tel cas, l'assemblée générale ratifie l'élection lors de la prochaine assemblée.
Art. 13. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président qui pourra avoir une voie prépondérante
en cas de partage des voies et pourra choisir un vice-président.
Dans le cas d'un conseil d'administration composé d'un seul membre, se seul administrateur sera le président du conseil.
Le conseil d'administration pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
Le Président devra présider tous les conseils d'administration. En son absence le conseil d'administration devra élire
à la majorité des personnes présentes aux réunions un Président pro tempore.
Art. 14. Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué
dans l'avis de convocation.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf les cas d'urgence,
qui seront précisés dans la convocation ou avec le consentement préalable des personnes autorisées à assister à la réunion,
une convocation écrite sera adressée au moins huit jours avant la tenue des réunions du conseil d'administration. La
réunion sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents ou dûment repré-
sentés.
Il peut être renoncé à la convocation par accord écrit de chacun des administrateurs.
Chaque administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit
un autre administrateur.
Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par
d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre
les unes les autres, et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous
forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les administrateurs
présents à une telle réunion.
Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par
voie circulaire en exprimant son approbation par écrit. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision
intervenue.
Le conseil d'administration peut délibérer ou prendre valablement des décisions qu'à la condition qu'au moins la ma-
jorité des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions devront être prises à la majorité des
voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion.
Art. 15. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration et de
disposition qui sont dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-
sentation de la Société pour ces affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des actionnaires, à tout
(tous) membre(s) du conseil d'administration ou à tout comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs),
aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut également
conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute(s) personne(s) qui n'a (n'ont) pas besoin d'être administrateur,
engager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.
20507
Art. 16. La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux des
administrateurs ou par la seule signature de l'administarteur unique ou de toute(s) personne(s) à qui un de tel pouvoir
de signature pourrait être donné par le conseil d'administration.
Titre V: Surveillance de la Société
Art. 17. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires
de la Société ou non. L'assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination du(des) commissaire(s) aux comp-
tes, déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur fonction, qui ne pourra pas excéder six années.
Titre VI: Exercice social - Comptes annuels
Art. 18. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de la même année.
Art. 19. A la fin de chaque exercice, le conseil d'administration préparera les comptes annuels qui seront à la disposition
des actionnaires au siège social de la Société.
Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société devront être affectés à la réserve prévue par la loi. Cette
affectation cessera d'être requise lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.
Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera l'affectation du
profit annuel net.
Toutes les actions donnent droit à une distribution égale de dividende.
En cas d'actions partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré de ces actions.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions prévus par la loi.
Titre VII: Dissolution - Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires décidant de
la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.
Titre VIII: Disposition finale - Droit applicable
Art. 21. Tous ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en conformité avec
les lois luxembourgeoises, et en particulier avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que
modifiée.
<i>Stipulations provisoiresi>
Le premier exercice social au Grand - Duché de Luxembourg commence à la date du présent acte et se terminera au
31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier 1
er
juin 2008.
<i>Huitième résolutioni>
L'Actionnaire Unique confirme que le siège social de la Société est établi au 20, boulevard Emmanuel Servais, à L-2535
Luxembourg.
<i>Neuvième résolutioni>
L'Actionnaire Unique confirme sa volonté de fixer le nombre d'administrateurs de la Société à un et de nommer comme
administrateur de la Société:
Monsieur Serge Seguin, Executive, né le 19 mai 1947 à Vernon (France) 37, Sterling Pines Road, Tuxedo Park, New
York 10987, Etats-Unis;
Son mandat expirera immédiatement après l'assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre
2007.
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires confirme sa volonté de nommer LUX FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège au
12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg, en qualité de commissaire au comptes de la Société pour une période qui expirera
immédiatement après l'assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l'enregistrement le montant de l'actif net étant fixé à USD 498.000,00 est évalué à EUR 384.823,00.
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à huit mille trois cents Euros (8.300,00 EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des personnes comparantes ci-dessus, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes comparantes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
20508
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des personnes comparantes et des membres du bureau,
lesdites personnes comparantes et lesdits membres du bureau ont signés ensemble avec Nous, notaire, le présent acte
original.
Signé: A. Latouche, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 63, case 9. — Reçu 3.848,23 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007019851/220/605.
(070013672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Lusomonde S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1424 Luxembourg, 6, rue André Duchscher.
R.C.S. Luxembourg B 123.726.
STATUTS
L'an deux mille sept, le neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur João Paulo Ferreira, gérant technique, né à Lisbonne (Portugal) le 10 juillet 1970, demeurant à L-1371
Luxembourg, 151, Val Sainte Croix,
2) Monsieur Frank Richard Maes, né à Luxembourg le 27 juillet 1970, demeurant à L-1371 Luxembourg, 151, Val Sainte
Croix,
3) Madame Olga Maria Esteves Gonçalves, née à Guarda (Portugal) le 13 septembre 1958, demeurant à L-1948 Lu-
xembourg, 18, rue Louis XIV,
les comparants sub 2) et 3) sont ici représentés par Monsieur João Paulo Ferreira prénommé ci-dessus sub 1),
en vertu de deux procurations sous seing privé, datées du 9 janvier 2007.
Les procurations pré mentionnées resteront, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le comparant, an-
nexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de LUSOMONDE S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des
associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la vente d'articles de
papeterie, librairie, journaux, tabac, feux d'artifice, boissons alcoolisées et non alcoolisées à emporter et divers autres
articles de la branche.
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.
Titre II. Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
20509
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III. Administration
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI. Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent souscrire
les parts sociales comme suit:
1) Monsieur Ferreira João Paulo, prénommé, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2) Monsieur Maes Frank Richard, prénommé, trente-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39
3) Madame Esteves Gonçalves Olga Maria, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de
sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (1.000,- EUR).
20510
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis
en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la société est établi à L-1424 Luxembourg, 6, rue André Duchscher.
2) L'assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur João Paulo Ferreira, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. P. Ferreira, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, vol. 157S, fol. 30, case 1. — Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007020798/220/110.
(070014074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Pilkington Luxembourg No. 2 S.a.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 103.401.
In the year two thousand and six, on the seventh day of December.
Before Maître Martine Decker, notary residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of PILKINGTON LUXEMBOURG NO. 2, S.à r.l. (the
«Company»), a «société à responsabilité limitée», having its registered office at 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, enacted on 27 September 2004, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register section B number 103.401, published in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations», under the number 1257 of 8 December 2004.
The meeting is presided by Mr Laurent Fessmann, lawyer, with professional address in L-1471 Luxembourg, 398, route
d'Esch.
The chairman appoints as secretary Mr Julien Bernard, private employee, with professional address in L-5885 Howald-
Hesperange, 201, route de Thionville.
The meeting elects as scrutineer Mr Torsten Schmitt, lawyer, with professional address in L-1471 Luxembourg, 398,
route d'Esch.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder, PILKINGTON ITALY LIMITED, a company incorporated under the laws of England and Wales,
having its registered office at Prescot Road, St Helens, Merseyside WA 10 3TT, is duly represented by Mr Laurent
Fessmann, prenamed, pursuant to a power of attorney given in St. Helens (UK), on 4 December 2006.
The number of shares held by the sole shareholder is shown on an attendance list. That list and proxy, signed by the
appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.
II.- As it appears from the attendance list, the 394,423 shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each,
representing the entire share capital of EUR 9,860,575.- (nine millions eight hundred sixty thousand five hundred seventy-
five Euro) of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the sole shareholder states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Waiving of the notice right;
2. Approval of the amendment of the financial year of the Company;
3. Subsequent amendment of articles 17 and 18 of the articles of association of the Company; and
4. Miscellaneous.
20511
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It was resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers the meeting being validly convened and therefore
agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It was resolved further that all the documentation produced
to the meeting had been put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it
to examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
After due and careful consideration it was resolved to (i) exceptionally terminate as at 7 December 2006 the current
financial year of the Company, having started on 1 April 2006, that (ii) exceptionally, the next financial year of the Company
shall begin on 8 December 2006 and terminate on 31 March 2007 and that (iii) each subsequent financial year of the
Company shall begin on 1 April and terminate on 31 March.
<i>Third resolutioni>
Subsequent to the second resolution, it was resolved to amend the articles of association of the Company (the «Ar-
ticles») as follows:
- Article 17 of the Articles is amended as follows:
«The Company's financial year begins on 1 April and ends on 31 March of the following year. Exceptionally, the current
financial year of the Company having started on 1 April 2006 terminates on 7 December 2006 and the next financial year
of the Company begins on 8 December 2006 and terminates on 31 March 2007.»
- The first paragraph of article 18 of the Articles is amended as follows:
«Each year, as at the date of closing of the financial year, the board of managers will draw up the balance sheet which
will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an
annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and
shareholder(s) toward the Company.»
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would
be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about EUR 1,500.-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with Us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le 7 décembre 2006.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de PILKINGTON LUXEMBOURG NO. 2, S.à r.l.,
(La «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, section B,
numéro 103.401, le 27 septembre 2004, publié au «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» sous le numéro
1257 du 8 décembre 2004.
L'assemblée est présidée par M. Laurent Fessmann, avocat, demeurant professionnellement à L-1471 Luxembourg,
398, route d'Esch.
Le président désigne comme secrétaire M. Julien Bernard, employé privé demeurant professionnellement à L-5885
Howald-Hesperange, 201, route de Thionville.
L'assemblée nomme comme scrutateur M. Torsten Schmitt, avocat, demeurant professionnellement à L-1471 Luxem-
bourg, 398, route d'Esch.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique, PILKINGTON ITALY LIMITED, une société de droit anglais et gallois, ayant son siège social à
Prescot Road, St Helens, Merseyside WA 10 3TT, est représentée par M. Laurent Fessmann, prénommé. En vertu d'une
procuration donnée à St. Helens (UK), le 4 décembre 2006.
Le nombre de parts que l'associé unique détient est renseigné sur une liste de présence. Cette liste et La procuration,
une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.
20512
II.- Il ressort de La liste de présence que les 394.423 (trois cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent vingt-trois)
parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) et représentant l'intégralité du capital social de
EUR 9.860.575 (neuf millions huit cent soixante mille cinq cent soixante-quinze euros) de la Société, sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont l'associé a été préalablement informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Décision de changer la date de clôture de l'exercice social de la Société;
3. Décision subséquente de modification des articles 17 et 18 des statuts de la Société;
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé que l'associé unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l'associé unique
reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en consé-
quence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble
de la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'associé unique dans un laps de temps
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Seconde résolutioni>
Après un examen attentif, il a été décidé de (i) clôturer exceptionnellement l'exercice social ayant commencé le 1
er
avril 2006 au 7 décembre 2006 de sorte que (ii) le prochain exercice social de la Société débutera exceptionnellement
le 8 décembre 2006 et se clôturera le 31 mars 2007 et que (iii) chaque exercice social subséquent de la société débutera
le 1
er
avril et se clôturera le 31 mars.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la deuxième résolution, il a été décidé de modifier les statuts de la Société (les «Statuts»), comme
suit:
- L'article 17 des Statuts est modifié comme suit:
«L'exercice social de la Société commence le 1
er
avril et se termine le 31 mars. Exceptionnellement l'exercice social
en cours de la Société ayant commencé le 1
er
avril 2006 terminera le 7 décembre 2006 et le prochain exercice social
commencera le 8 décembre 2006 et terminera le 31 mars 2007.»
- Le premier paragraphe de l'article 18 des Statuts est modifié comme suit:
«Chaque année, avec effet à la date de clôture de l'exercice social, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra
l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous
ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et du/des associé(s) envers la Société.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente minute, s'élève à environ 1.500,- euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: J. Bernard, L. Fessmann, T. Schmitt, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, vol. 156S, fol. 52, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Hesperange, le jeudi 28 décembre 2006.
M. Decker.
Référence de publication: 2007018473/241/139.
(070013532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
20513
Lux-Cel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 96.487.
<i>Procès Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinairei>
Le 16 novembre 2006 s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société. L'associé unique a décidé:
1) D'accepter la démission des administrateurs suivants:
- SEREN S.à r.l.
- DUNE S.à r.l.
- MAZE S.à r.l.
2) D'accepter la démission de SEREN S.à r.l. en tant qu'Administrateur-délégué
3) D'accepter la démission de FIDOMES S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes de la Société
4) De nommer M. René Ducluzeau administrateur de la Société pour une période de 6 années ainsi que M. Geoffroy
De Lamalle pour une période de 6 années également.
Ducluzeau René, 212, rue Senechal, F-59163 Condé Sur Escaut
5) De nommer M. Geoffroy De Lamalle administrateur-délégué de la Société
De Lamalle Geoffroy, rue de Randlingen, 3, L-8366 Hagen
6) De nommer la S.à r.l. DUNE, 75, Parc d'activités à L-8308 Capellen, Commissaire aux Comptes de la Société pour
une période de 6 années.
Certifié conforme
Signature
Référence de publication: 2007020055/825/26.
Enregistré à Diekirch, le 20 novembre 2006, réf. DSO-BW00182. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060133983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Lina Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 67.109.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 décembre 2006i>
- L'Assemblée ratifie la cooptation en tant qu'administrateur de LUX KONZERN S.à r.l., ayant son siège social 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de
l'exercice 2006.
- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Massimo Gilotti, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007019225/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA04002. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
20514
Transbel Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 30.354.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 octobre 2006i>
- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., ayant
son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.
L'Assemblée ratifie la cooptation de la société LUX KONZERN S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg, au poste d'administrateur. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes
de l'exercice 2007.
Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007019226/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04792. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Alpinor Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 100.384.
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19
décembre 2006 à 11.00 heures a été nommé gérant unique Monsieur Jan H. van Leuvenheim, né le 5 mars 1937 à Alkmaar,
Pays-Bas, et demeurant à 28, rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf, Grand-Duché de Luxembourg, à effet du 20 décembre
2006 en remplaçant TVL MANAGEMENT S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 27 décembre 2006.
ALPINOR HOLDING S.à r.l.
J. H. van Leuvenheim
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2007019227/816/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06075. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Amergin S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 90.942.
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19
décembre 2006 à 11.15 heures a été nommé gérant unique Monsieur Jan H. van Leuvenheim, né le 5 mars 1937 à Alkmaar,
Pays-Bas, et demeurant à 28, rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf, Grand-Duché de Luxembourg, à effet du 20 décembre
2006 en remplaçant TVL MANAGEMENT S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 27 décembre 2006.
20515
AMERGIN S.à r.l.
J. H. van Leuvenheim
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2007019228/816/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06078. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Amplion Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 100.407.
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19
décembre 2006 à 11.30 heures, a été nommé gérant unique Monsieur Jan H. van Leuvenheim, né le 5 mars 1937 à Alkmaar,
Pays-Bas, et demeurant à 28, rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf, Grand - Duché de Luxembourg, à effet du 20 décembre
2006 en remplaçant TVL MANAGEMENT S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 27 décembre 2006.
AMPLION HOLDING S.à r.l.
J. H. van Leuvenheim
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2007019229/816/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06084. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Patronax Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 100.366.
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10
janvier 2007 à 11.30 heures, a été nommé gérant unique Monsieur Jan Hermanus van der Weij, né le 2 octobre 1941 à
Sneek, Pays-Bas, et demeurant à Baggelbak 18, NL-8447 AX Heerenveen, Pays-Bas, à effet du 11 janvier 2007 en rem-
plaçant TVL Management S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 12 janvier 2007.
PATRONAX HOLDING S.à r.l.
J. H. van der Weij
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2007019230/816/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06095. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Kaldeis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du 10 Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 123.697.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt et un décembre
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Ont comparu:
1.- Madame Hélène Resseguier, présidente de société, née à Eaubonne (France), le 9 novembre 1964, demeurant à
F-91400 Saclay, 79, rue Curie, Val d'Albian,
20516
ici représentée par Monsieur Jean-Michel Hamelle, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2538 Lu-
xembourg, 1, rue Nicolas Simmer,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 18 décembre 2006,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
2.- Monsieur Bertrand Roblin, directeur général de société, né à Antony (France), le 15 septembre 1968, demeurant
à F-91400 Saclay, 79, rue Curie, Val d'Albian,
ici représenté par Monsieur Jean-Michel Hamelle, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 18 décembre 2006,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
3.- Monsieur Jean-Marie Raymon, chef de produit, né à Paris (France), le 30 mai 1968, demeurant à F-75017 Paris, 57,
rue des Batignolles,
ici représenté par Monsieur Jean-Michel Hamelle, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 18 décembre 2006,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
4.- Monsieur Olivier Giraud, responsable informatique, né à Paris (France), le 21 juin 1968, demeurant à F-78220
Viroflay, 40, rue Jean Rey,
ici représenté par Monsieur Jean-Michel Hamelle, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 18 décembre 2006,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
5.- Monsieur Laurent Galloux, directeur commercial, né à Suresnes (France), le 23 mai 1970, demeurant à F-78330
Fontenay le Fleury,
ici représenté par Monsieur Jean-Michel Hamelle, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 18 décembre 2006,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme
qu'ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KALDEIS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières,
qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en quinze mille cinq cents (15.500)
actions de deux euros (EUR 2,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
20517
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle de l'administrateur-délégué.
Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d'un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille sept.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d'avril de chaque année à 14.00
heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Madame Hélène Resseguier, prénommée, huit mille deux cent seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.216
2.- Monsieur Bertrand Roblin, prénommé, mille huit cent vingt et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.821
3.- Monsieur Jean-Marie Raymon, prénommé, mille huit cent vingt et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.821
4.- Monsieur Olivier Giraud, prénommé, mille huit cent vingt et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.821
5.- Monsieur Laurent Galloux, prénommé, mille huit cent vingt et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.821
Total: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire soussigné.
20518
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Hélène Resseguier, présidente de société, née à Eaubonne (France), le 9 novembre 1964, demeurant à
F-91400 Saclay, 79, rue Curie, Val d'Albian,
b) Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, né à Lubbeek (Belgique), le 2 mai 1963, demeurant professionnellement
à L-2550 Luxembourg, 32, avenue du 10 Septembre,
c) Madame Laurence Leleu, juriste, née à Mons (Belgique), le 13 septembre 1968, demeurant professionnellement à
L-2550 Luxembourg, 32, avenue du 10 Septembre.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en Tan deux
mille douze.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Emmanuel Dupuis, expert-comptable, né à Mirecourt (France), le 22 juillet 1969, demeurant à F-57100
Thionville, 1, rue Général Welwert.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille douze.
3.- Est nommée administrateur-délégué:
- Madame Hélène Resseguier, prénommée.
4.- Le siège social est établi à L-2550 Luxembourg, 32, avenue du 10 septembre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-M. Hamelle, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 7, case 5. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007019902/227/157.
(070013563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Mayo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 84.814.
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10
janvier 2007 à 11.00 heures, a été nommé gérant unique Monsieur Jan Hermanus van der Weij, né le 2 octobre 1941 à
Sneek, Pays-Bas, et demeurant à Baggelbak 18, NL-8447 AX Heerenveen, Pays-Bas, à effet du 11 janvier 2007 en rem-
plaçant Monsieur Jan H. van Leuvenheim.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 12 janvier 2007.
20519
MAYO HOLDING S.à r.l.
Jan H. van der Weij
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2007019231/816/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06100. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Sensit Communications GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6475 Echternach, 20, rue Rabatt.
R.C.S. Luxembourg B 118.331.
L'assemblée Générale des Associés ont révoqué Madame Karin Lemme née Wefers avec effet immédiat et ont nommé,
avec effet immédiat, Madame Christiane Weber, née le 31 juillet 1979 à Weilburg (Allemagne) demeurant à D-35796
Elkerhausen, Allemagne, Ahornstrasse 4, comme nouveau gérant de la société.
Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007019232/1137/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06971. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
New Star Global Property Management (Luxembourg Three) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.904.150,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 119.270.
<i>Extrait des décisions du Conseil de Gérance prises en date du 15 janvier 2007i>
1) Le siège social a été transféré de 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg à 6, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007019425/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06906. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Audley Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 118.004.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision du conseil de gérance du 10 janvier 2007 de la société AUDLEY HOLDINGS que le siège
social de la société est transféré du 25B, boulevard Royal L-2449 à Luxembourg au 4A, rue Henri Schnadt L-2530 à
Luxembourg, avec effet au 9 janvier 2007.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
20520
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007019435/1092/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06571. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Weinheim Estates, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 118.082.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision du conseil de gérance du 10 janvier 2007 de la société WEINHEIM ESTATES que le siège social
de la société est transféré du 25B, boulevard Royal L-2449 à Luxembourg au 4A, rue Henri Schnadt L-2530 à Luxembourg,
avec effet au 9 janvier 2007.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007019436/1092/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06572. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Micropolis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 120.750.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision du conseil de gérance du 10 janvier 2007 de la société MICROPOLIS S.à r.l. que le siège social
de la société est transféré du 25B, boulevard Royal L-2449 à Luxembourg au 4A, rue Henri Schnadt L-2530 à Luxembourg,
avec effet au 9 janvier 2007.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007019439/1092/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06574. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Airpark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 120.746.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision du conseil de gérance du 10 janvier 2007 de la société AIRPARK S.à r.l. que le siège social de
la société est transféré du 25B, boulevard Royal L-2449 à Luxembourg au 4A, rue Henri Schnadt L-2530 à Luxembourg,
avec effet au 9 janvier 2007.
20521
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007019440/1092/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06576. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Graff Timepieces S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 123.724.
STATUTES
In the year two thousand seven, on the sixteenth day of January.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
A.E. HOLDING S.A., a company existing under the law of Luxembourg, having its registered office at 23, rue Aldringen
L-1118 Luxembourg, registered in Luxembourg, RCS Luxembourg B 71.637,
here represented by Mr Philippe Aflalo, company's director, residing professionally in L-1118 Luxembourg, 23, rue
Aldringen,
by virtue of a proxy given on January 15, 2007,
which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of
association of a société anonyme which he forms:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.
The Company exists under the name of GRAFF TIMEPIECES S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
20522
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at one hundred thousand euros (100,000.- EUR) represented by one thousand
(1,000) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at
least three members, who need not be shareholders.
In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of
shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the « Sole Director ») until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.
The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding
six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It
must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that
of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.
If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and
its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.
If there is only one Director, all such powers shall be reserved to the Sole Director.
Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole
signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors or the
Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.
Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed
in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,
and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.
20523
Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to
be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.
If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-
holders and takes the decisions in writing.
In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.
Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10%) of the corporate
capital.
In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the
agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.
A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means
allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.
Unless otherwise provided by Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of
Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.
When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless
at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.
However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Title IV.- Supervision
Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening
notices on the third Tuesday of June at 11.30 o'clock.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year.
Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will
be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.
20524
Title VIII.- General provisions
Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end the 31st of December
2007.
2) The first annual general meeting shall be held on 2008.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party, represented as stated hereabove, declares
to subscribe the one thousand (1,000) shares.
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of one hundred thousand euros (100,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to
the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately three thousand two hundred
euros (3,200.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company,
has immediately taken the following resolutions:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mrs Joëlle Mamane, company director, born at Fès (Maroc), on January 14, 1951, with professional address in L-1118
Luxembourg, 23, rue Aldringen.
b) Mr Philip Massonnet, company director, born at Ependes VD (Switzerland) on September 15th, 1957, with profes-
sional address in Ch-1211 Geneva, Aerogare Fret, local 1043.
c) Mr Philippe Aflalo, company director, born at Fès (Maroc), on December 18, 1970, with professional address in
L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
3.- Has been appointed statutory auditor:
MONTBRUN REVISION S.à r.l., having its registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.
Luxembourg B 67.501.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2012.
5.- The registered office of the company is established in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le seize janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
A.E. HOLDING S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue
Aldringen, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 71.637, ici représentée par Monsieur
Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,
en vertu d'une procuration datée du 15 janvier 2007, laquelle procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
20525
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de GRAFF TIMEPIECES S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
20526
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la
gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de
l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
Titre IV.- Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
20527
Titre V.- Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le troisième mardi du mois de juin à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire
les mille (1.000) actions.
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent mille euros (100.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ trois mille deux cents euros
(3.200,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la
société a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Joëlle Mamane, administrateur de société, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant profession-
nellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
b) Monsieur Philip Massonnet, administrateur de sociétés, né à Ependes VD(Suisse), le 15 septembre 1957, demeurant
professionnellement à CH-1211 Genève, Aerogare Fret, local 1043.
c) Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 18 décembre 1970, demeurant profes-
sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxem-
bourg B 67.501.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'année 2012.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
20528
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 64, case 5. — Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007020800/220/371.
(070013990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Marlow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 120.753.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision du conseil de gérance du 10 janvier 2007 de la société MARLOW S.à r.l. que le siège social
de la société est transféré du 25B, boulevard Royal L-2449 à Luxembourg au 4A, rue Henri Schnadt L-2530 à Luxembourg,
avec effet au 9 janvier 2007.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007019441/1092/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06578. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Kyritz Ueckermunde S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 120.751.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision du conseil de gérance du 10 janvier 2007 de la société KYRITZ UECKERMUNDE S.à r.l. que
le siège social de la société est transféré du 25B, boulevard Royal L-2449 à Luxembourg au 4A, rue Henri Schnadt L-2530
à Luxembourg, avec effet au 9 janvier 2007.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007019442/1092/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06580. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
20529
S.F.X. SC, Société Civile.
Siège social: L-9706 Clervaux, 2A-46, route d'Eselborn.
R.C.S. Luxembourg E 322.
Les actionnaires se sont réunis et ont décidé à l'unanimité de déménager le siège au 2A/46, route d'Eselborn L 9706
Clervaux
Messaoudi.
Référence de publication: 2007019444/5663/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08960. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Niesky S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 120.756.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision du conseil de gérance du 10 janvier 2007 de la société NIESKY S.à r.l. que le siège social de
la société est transféré du 25B, boulevard Royal L-2449 à Luxembourg au 4A, rue Henri Schnadt L-2530 à Luxembourg,
avec effet au 9 janvier 2007.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007019443/1092/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06583. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Yachting Cruise SC, Société Civile.
Siège social: L-9706 Clervaux, 2A-46, route d'Eselborn.
R.C.S. Luxembourg E 323.
Le siège de la société est déménagé à partir de ce jour à l'adresse susmentionée.
Clervaux, le 27 décembre 2006.
J.-C. Mifsud.
Référence de publication: 2007019445/5663/11.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08955. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Constructio SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1244 Luxembourg, 24, rue J. F. Boch.
R.C.S. Luxembourg B 123.622.
<i>Réunion du Conseil d'Administrationi>
Les soussignés:
- Bohumil Kostohryz, architecte, demeurant à L-1244 Luxembourg, 24, rue J.F. Boch.
- Stéphanie Laruade, architecte, demeurant à L-1244 Luxembourg, 24, rue J.F. Boch.
- Friederike Glange-Düren, assistante, demeurant à L-8140 Bridel, 19, rue de Luxembourg
administrateurs de la société CONSTRUCTIO S.A., avec siège social à L-1244 Luxembourg, 24, rue J.F. Boch
se sont réunis en conseil et nomment à l'unanimité Bohumil Kostohryz, architecte, demeurant à L-1244 Luxembourg,
24, rue J.F. Boch,
20530
administrateur-délégué de la société qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Signatures.
Référence de publication: 2007019533/218/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06895. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Pro-Trend S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 102.225.
Constituée par acte passé par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 15 juillet 2004,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n
o
1061 du 22 octobre 2004.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2006i>
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la société PRO-TREND S.A., tenue au siège social en date du 22
décembre 2006, que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Changement du siège social vers L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
2. Acceptation de la démission des trois membres du conseil d'administration:
- Madame Sylvie Abtal-Cola, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri, admi-
nistrateur;
- Monsieur Klaus Krumnau, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri, admi-
nistrateur.
- Monsieur Michal Wittmann, demeurant à L-1724 Waldbredimus, 27, rue de Trintange, administrateur, qui a donné
sa démission en date du 7 novembre 2006.
3. Nomination de trois nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:
- Madame Ingrid Hoolants, demeurant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, administrateur;
- Monsieur Marc Schintgen, demeurant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, administrateur.
- Monsieur Michal Wittmann, demeurant à L-1724 Waldbredimus, 27, rue de Trintange, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRO-TREND S.A.
Signature
Référence de publication: 2007019446/2195/29.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06816. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Damae S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 102.199.
Constituée par acte passé par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 juillet 2004,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
o
1056 du 21 octobre 2004.
<i>Assemblée Générale Ordinaire du 22 décembre 2006i>
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société DAMAE S.A., tenue au siège social en date du 22 décembre
2006, que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Changement du siège social vers L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
2. Acceptation de la démission des trois membres du conseil d'administration:
- Madame Sylvie Abtal-Cola, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri, admi-
nistrateur;
- Monsieur Klaus Krumnau, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri, admi-
nistrateur;
- Monsieur Michal Wittmann, demeurant à L-1724 Waldbredimus, 27, rue de Trintange, administrateur, qui a donné
sa démission en date du 7 novembre 2006.
20531
3. Nomination de trois nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:
- Madame Ingrid Hoolants, demeurant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, administrateur;
- Monsieur Marc Schintgen, demeurant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, administrateur;
- Monsieur Michal Wittmann, demeurant à L-1724 Waldbredimus, 27, rue de Trintange, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DAMAE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007019447/2195/29.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06807. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Nordstadjugend A.s.b.l., Association sans but lucratif,
(anc. Centre d'Information de Réunion et d'Animation pour la Jeunesse A.s.b.l.).
Siège social: L-9233 Diekirch, 29, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg F 181.
Modifications des statuts de l'asbl CENTRE D'INFORMATION DE REUNION ET D'ANIMATION POUR LA JEU-
NESSE (CIRAJ)
Le titre change de CENTRE D'INFORMATION DE REUNION ET D'ANIMATION POUR LA JEUNESSE A.s.b.L siège
social: 29, avenue de la Gare 9233 Diekirch à NORDSTADJUGEND, association sans but lucratif
« Art. 1
er
. CENTRE d'INFORMATIONS REUNION ET D'ANIMATION POUR LA JEUNESSE A.s.b.l dénommé
JUGENDHAUS est remplacé par NORDSTADJUGEND asbl
A la fixation du siège on ajoute: «transférable sur décision du conseil d'administration.»
Art. 2.
a) «du Jugendhaus et de participer à l'Entente des Gestionnaires des Maisons de Jeunes (EGMJ).» est remplacé par «
des Maisons de Jeunes de la région Nordstad»
nouveau point b) de coordonner les initiatives locales en matière de jeunesse et de conseiller les communes dans
l'intérêt de la politique de la jeunesse dans la région Nordstad,
ancien point b devient c) où l'on biffe «et de permettre la mise en place de nouvelles technologies des multi-media»
point c) devient d)
point d devient e) avec ajoute derrière développer «en collaboration avec les communes signataires» et on biffe
«certaine» devant «animation»
point e) devient f)
point f) devient g)
Art. 5. Peut devenir membre effectif toute personne physique majeure qui en fait la demande au conseil d'administra-
tion. Les employés de l'association ne peuvent pas être membres effectifs.
Les membres effectifs paient une cotisation annuelle dont le montant à fixer annuellement par l'assemblée générale ne
pourra pas dépasser la somme de 25,- euro.
Les cotisations sont dues pour l'année calendrier en cours, quelle que soit la date de l'admission.
« Art. 7. On ajoute aux lignes:
«L'exclusion pour refus ou défaut de paiement de la cotisation annuelle est prononcée par le conseil d'administration
statuant à la majorité des voix» le mot «présentes».
«L'exclusion pour des motifs graves est prononcée par l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des
voix» le mot «présentes».
Art. 8. L'assemblée générale est investie des pouvoirs prévus par la loi.
Art. 9. Est l'ancien article 8.
Art. 11. On ajoute «à l'exception des changements statutaires, de l'exclusion d'un membre et de la dissolution de
l'association».
Art. 12. On biffe deux fois «du Jugendhaus»
On porte le nombre maximal des administrateurs à 21.
Art. 13. nouvel article:
20532
Pour l'exercice de son objet l'asbl conclut des conventions avec les communes de la Nordstad et avec le Ministère en
charge de la politique de la jeunesse. Chaque commune signataire d'une telle convention devra être représentée par un
administrateur au moins. A cette fin, un résidant de la commune signataire au moins sera admis comme administrateur
de l'asbl. Au cas où lors des élections du comité aucun candidat d'une commune liée par convention ne se présentera,
un poste au comité restera vacant. À ce poste sera admis un administrateur, citoyen de la commune en question, par
cooptation.
Par dérogation à l'article 12, et pour le cas où une commune conventionnée n'aurait plus de représentant au comité,
ce dernier pourra coopter un ressortissant de cette commune jusqu'aux prochaines élections du conseil d'administration.
Les membres cooptés seront validés par la prochaine assemblée générale.
Articles 14 à 21 sont les anciens articles 13 à 20.
Nouvel article 19: on biffe «ainsi qu'il est dit à l'article 17 des présents statuts»
La phrase suivante aura le libellé «Le mandat d'une durée de 2 ans renouvelable de ceux-ci est incompatible avec celui
d'administrateur.»
Nouvel article 20:
On biffe «à l'Administration Communale de la ville de Diekirch, qui le mettra» et on le remplace par «aux Adminis-
trations Communales des communes de la «Nordstad», signataires de la convention comme mentionné dans l'article 13,
qui le mettront»
Ainsi décidé par l'assemblée générale du 18 décembre 2006.
Signatures.
Référence de publication: 2007020437/800861/63.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2006, réf. DSO-BX00212. - Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060140039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
DGV Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 92.976.
Constituée par acte passé par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 9 avril 2003,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
o
506 du 9 mai 2003.
<i>Assemblée Générale Ordinaire du 22 décembre 2006i>
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société DGV INVESTMENT S.A., tenue au siège social en date du 22
décembre 2006, que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Changement du siège social vers L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
2. Acceptation de la démission des trois membres du conseil d'administration:
- Madame Sylvie Abtal-Cola, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri, admi-
nistrateur;
- Monsieur Klaus Krumnau, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri, admi-
nistrateur;
- Monsieur Michal Wittmann, demeurant à L-1724 Waldbredimus, 27, rue de Trintange, administrateur, qui a donné
sa démission en date du 7 novembre 2006.
3. Nomination de trois nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:
- Madame Ingrid Hoolants, demeurant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, administrateur;
- Monsieur Marc Schintgen, demeurant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, administrateur;
- Monsieur Michal Wittmann, demeurant à L-1724 Waldbredimus, 27, rue de Trintange, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DGV INVESTMENT S.A.
Signature
Référence de publication: 2007019448/2195/29.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06824. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
20533
SatBirds Finance, Société Anonyme.
Capital social: EUR 5.440.525,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 106.758.
L'an deux mille six, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de SatBirds FINANCE une société à responsabilité limitée
constituée et régie selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.758 (la «Société»), constituée
suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 mars
2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 20 juillet 2005. Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 juin 2006, non encore publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée est ouverte à dix heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Philippe McAllister, directeur des
affaires juridiques d'Eutelsat, demeurant à Paris,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gildas Le Pannérer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de la forme sociale de la Société d'une société à responsabilité limitée en société anonyme;
2) Réduction du capital social de la société de son montant actuel de cinq millions quatre cent quarante mille cinq cent
vingt-cinq euros (EUR 5.440.525,-) à cinq millions quatre cent quarante mille cinq cent euros (EUR 5.440.500,-) par le
rachat par la société d'une (1) part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et affectation de ce
prix à la prime d'émission;
3) Réduction de la valeur nominale des parts sociales de la société de leur montant actuel de vingt-cinq euros (EUR
25,-) à deux euros (EUR 2,-);
4) Refonte complète des statuts de la Société;
5) Révocation du gérant unique de la Société;
6) Nomination des administrateurs de la Société;
7) Nomination du commissaire aux comptes de la société;
8) Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
de parts sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transformer la Société de sa forme actuelle de société à responsabilité limitée en une
société anonyme et de procéder à une refonte totale des statuts afin de les adapter à la nouvelle forme sociale de la
Société.
Conformément aux articles 26-1 et 31-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, un rapport du réviseur d'entreprises, INTERAUDIT, S.à r.l., réviseur d'entreprises, a été établi et dont
un exemplaire est annexé aux présentes.
20534
La conclusion du rapport est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la
transformation de la société en Société Anonyme et sur la valeur de l'apport qui correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
L'assemblée générale donne pouvoir à Monsieur Marc Elvinger, maître en droit, ou à Monsieur Gildas Le Pannérer,
maître en droit, tous deux résidant à Luxembourg, et chacun pouvant agir individuellement, pour amender le registre des
parts sociales de la société afin de refléter la conversion de la Société à responsabilité limitée à une Société Anonyme.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la société afin de le ramener de son montant actuel de cinq
millions quatre cent quarante mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 5.440.525,-) à cinq millions quatre cent quarante mille
cinq cent euros (EUR 5.440.500,-) par le rachat par la société d'une (1) part sociale ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) à EUTELSAT COMMUNICATIONS FINANCE, une société par actions simplifiée, ayant son siège
social au 70, rue Balard, 75015 Paris, France, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris
sous le numéro 490 416 674.
Quant au prix de rachat, l'assemblée générale décide qu'il sera affecté à la prime d'émission.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de réduire la valeur nominale des actions de la société de son montant actuel de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) à deux euros (EUR 2,-).
En conséquence, le capital social de cinq millions quatre cent quarante mille cinq cent euros (EUR 5.440.500,-) est
représenté par deux millions sept cent vingt mille deux cent cinquante (2.720.250) actions d'une valeur nominale de deux
euros (EUR 2,-) chacune.
Les deux millions sept cent vingt mille deux cent cinquante (2.720.250) actions de la société sont réparties comme
suit:
- un million neuf cent ving-huit mille quatre cent (1.928.400) actions sont détenues par SatBirds CAPITAL PARTICI-
PATIONS, une société en commandite par actions constituée et régie selon le droit Luxembourgeois, immatriculée au
Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.760, ayant son siège social au 1, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg;
- sept cent quatre-vingt-onze mille huit cent cinquante (791.850) actions sont détenues par EUTELSAT COMMUNI-
CATIONS FINANCE, une société par actions simplifiée constituée et régie selon le droit Français, ayant son siège social
au 70, rue Balard, 75015 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
490 416 674.
<i>Quatrième résolutioni>
Conformément aux résolutions ci-dessus, l'assemblée générale décide de procéder à la refonte complète des statuts
de la Société, sans en modifier l'objet social. Il est par ailleurs décidé que les documents sociaux, y compris les statuts
ainsi que les résolutions des assemblées générales des actionnaires, seront désormais dressés en langue française. Les
nouveaux statuts se lisent comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de SatBirds FINANCE (la «Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra agir en qualité de gérant et associé commandité de sociétés en commandite par actions or de
structures sociales similaires avec une responsabilité illimitée au titre des dettes et obligation de telles entités, ainsi qu'en
qualité de gérant de tout type de société.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré
dans la même commune par décision du conseil d'administration.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
20535
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions quatre cent quarante mille cinq cent euros (EUR 5.440.500,-) représenté
par deux millions sept cent vingt mille deux cent cinquante (2.720.250) actions d'une valeur nominale de deux euros (EUR
2,-) chacune.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions au registre pourront être délivrés sur demande d'un actionnaire, signés par deux administrateurs.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
C. Assemblée générale des actionnaires
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des
actionnaires représentant le cinquième du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une
assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation
préalable.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout
autre endroit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10
heures. Si ce jour est un jour férié iégal au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable qui suit. D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans
les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
D. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, composé
d'Administrateur(s) A et d'Administrateur(s) B, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs
seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.
Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs aient été élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout admi-
nistrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
20536
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion une autre personne pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre
télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un administra-
teur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres
moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Une réunion du conseil d'administration peut aussi être tenue au moyen d'une conférence téléphonique ou d'une
conférence vidéo ou par d'autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s'entendre les unes les autres.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux adminis-
trateurs.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La
délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'au moins un Administrateur A et d'au
moins un Administrateur B ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d'administration.
E. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 35 la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant
le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et modifiant
certaines autres dispositions légales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.
F. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et prendra fin le trente et un décembre de
l'année suivante.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
20537
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 5 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les
conditions prévues par la loi.
G. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermi-
nera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
H. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
I. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi modifiée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'accepter la démission du gérant unique de la Société avec effet immédiat et de lui
accorder décharge pleine et entière pour l'accomplissement de son mandat.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de fixer le nombre d'administrateurs à quatre (4) et de nommer comme nouveaux ad-
ministrateurs de la Société les personnes suivantes:
- Monsieur Claude Ehlinger, administrateur A; demeurant à 70, rue Balard, F-75502 Paris Cedex 15, France.
- Monsieur Philippe McAllister, administrateur A demeurant à 70, rue Balard, F-75502 Paris Cedex 15, France.
- Madame Polyxéni Kotoula, administrateur B; demeurant à 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
- Monsieur Johannes Hendrik Willem van Koeverden Brouwer, administrateur B; demeurant à 1, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes
de la Société au 31 décembre 2011.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer comme commissaire aux comptes ERNST & YOUNG S.A., ayant son siège
social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach. Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'as-
semblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de la Société au 31 décembre 2011.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ six mille cinq cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. McAllisster, M. Elvinger, G. Le Pannérer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 juillet 2006, vol. 437, fol. 50, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 juillet 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007019842/242/269.
(070013480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
20538
Redlux Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 115.671.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 22 décembre 2006 que:
<i>Unique résolutioni>
A l'unanimité des voix, le conseil d'administration décide le transfert du siège social de la société REDLUX SOPARFI
S.A. de L-9227 Diekirch, 48, Esplanade à L- 9227 Diekirch, 52, Esplanade.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007020328/2602/19.
Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2006, réf. DSO-BX00348. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060142730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Marlon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 91.586.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 22 décembre 2006 que:
<i>Unique résolutioni>
Einstimmig beschließt der Verwaltungsrat, den Sitz der Gesellschaft MARLON S.A. von L-9227 Diekirch, 48, Esplanade
nach L-9227 Diekirch, 52, Esplanade zu verlegen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007020331/2602/19.
Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2006, réf. DSO-BX00345. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060142723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Magerd S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 94.317.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 22 décembre 2006 que:
<i>Unique résolutioni>
A l'unanimité des voix, le conseil d'administration décide le transfert du siège social de la société MAGERD S.A. de L-
9227 Diekirch, 48, Esplanade à L- 9227 Diekirch, 52, Esplanade.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 décembre 2006.
20539
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007020332/2602/19.
Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2006, réf. DSO-BX00344. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060142721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Agroprim Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9463 Stolzembourg, 10, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 95.793.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 20 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007020550/800669/12.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2006, réf. DSO-BX00219. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060139717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Caves du Portugal, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7620 Larochette, 16, rue de Mersch.
R.C.S. Luxembourg B 17.097.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007020509/654/12.
Enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2006, réf. DSO-BX00477. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060143313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
DASA-Lux GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 32.
R.C.S. Luxembourg B 103.459.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 28 décembre 2006.
FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature
Référence de publication: 2007020345/513/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06434. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Techno Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 101.254.
<i>Procès Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinairei>
Le 17 novembre 2006 s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société.
20540
Les actionnaires ont décidé unanimement:
1) D'accepter la démission des administrateurs suivants:
- La S.à r.l. DUNE 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen
- La S.à r.l. MAZE 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen
2) D'accepter la démission de FIDOMES S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes de la Société.
3) De nommer la S.à r.l. DUNE Commissaire aux Comptes de la Société pour une période de 6 années.
DUNE S.à r.l., 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, B-110593
Certifié conforme
Signature
Référence de publication: 2007020057/825/20.
Enregistré à Diekirch, le 21 novembre 2006, réf. DSO-BW00250. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060134004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Agroprim Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9463 Stolzembourg, 10, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 95.793.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 20 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007020549/800669/12.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2006, réf. DSO-BX00220. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060139720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Agroprim Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9463 Stolzembourg, 10, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 95.793.
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 20 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007020551/800669/12.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2006, réf. DSO-BX00218. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060139714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
VEVELUX - Verlags- und Vertriebsgesellschaft m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6660 Born, 35, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 95.796.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 20 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007020544/800339/12.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2006, réf. DSO-BX00210. - Reçu 97 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060139270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
NJCM International SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.
R.C.S. Luxembourg B 96.887.
Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
20541
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 28 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007020539/1750/12.
Enregistré à Diekirch, le 16 novembre 2006, réf. DSO-BW00159. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060139185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Hade International S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 93.268.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 22 décembre 2006 que:
<i>Unique résolutioni>
Einstimmig beschließt der Verwaltungsrat, den Sitz der Gesellschaft HADE INTERNATIONAL S.A. von L-9227 Die-
kirch, 48, Esplanade nach L-9227 Diekirch, 52, Esplanade zu verlegen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007020340/2602/19.
Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2006, réf. DSO-BX00359. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060142704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Henrik Andersen Sportpromotion AG, Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 97.525.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 22 décembre 2006 que:
<i>Unique résolutioni>
Einstimmig beschließt der Verwaltungsrat, den Sitz der Gesellschaft HENRIK ANDERSEN SPORTPROMOTION AG
von L 9227 Diekirch, 48, Esplanade nach L-9227 Diekirch, 52, Esplanade zu verlegen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007020338/2602/19.
Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2006, réf. DSO-BX00362. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060142710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Eurofortius S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 112.008.
Constituée par acte passé par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 26 octobre
2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
o
442 du 1
er
mars 2006.
20542
<i>Assemblée Générale Ordinaire du 22 décembre 2006i>
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société EUROFORTIUS S.A., tenue au siège social en date du 22
décembre 2006, que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Changement du siège social vers L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
2. Acceptation de la démission des trois membres du conseil d'administration:
- Madame Sylvie Abtal-Cola, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri, admi-
nistrateur;
- Monsieur Klaus Krumnau, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri, admi-
nistrateur;
- Monsieur Michal Wittmann, demeurant à L-1724 Waldbredimus, 27, rue de Trintange, administrateur, qui a donné
sa démission en date du 7 novembre 2006.
3. Nomination de trois nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:
- Madame Ingrid Hoolants, demeurant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, administrateur;
- Monsieur Marc Schintgen, demeurant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, administrateur;
- Monsieur Michal Wittmann, demeurant à L-1724 Waldbredimus, 27, rue de Trintange, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EUROFORTIUS S.A.
Signature
Référence de publication: 2007019449/2195/29.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06819. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Roseflore Anc. Ets. Ady Reuter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7222 Walferdange, 10, rue de Dommeldange.
R.C.S. Luxembourg B 22.359.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 28 décembre 2006.
FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature
Référence de publication: 2007020341/513/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06430. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Transports Felten Sàrl unipers., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 141, route de Stavelot.
R.C.S. Luxembourg B 92.105.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 28 décembre 2006.
<i>Pour le liquidateur
i>Signature
Référence de publication: 2007020343/513/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06433. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
20543
A.N.B. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9742 Boxhorn, Maison 57.
R.C.S. Luxembourg B 107.019.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 28 décembre 2006.
FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature
Référence de publication: 2007020346/513/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06432. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
M.Z.L. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9806 Hosingen, 9, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 99.290.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007020506/654/12.
Enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2006, réf. DSO-BX00479. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060143319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Cord A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-8452 Steinfort, Rue de Schwarzenhof.
R.C.S. Luxembourg B 75.554.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 18 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007020547/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 13 décembre 2006, réf. DSO-BX00117. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060139411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Camping Alferweiher s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6412 Echternach, 1, Alferweiher.
R.C.S. Luxembourg B 100.510.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007020505/654/12.
Enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2006, réf. DSO-BX00480. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060143322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
20544
Agroprim Sàrl
Agroprim Sàrl
Agroprim Sàrl
Airpark S.à r.l.
Alpinor Holding S.à r.l.
Amergin S.àr.l.
Amplion Holding S.à r.l.
A.N.B. S.àr.l.
Audley Holdings
Camping Alferweiher s.à r.l.
Caves du Portugal
Centre d'Information de Réunion et d'Animation pour la Jeunesse A.s.b.l.
Constructio SA
Cord A.G.
Damae S.A.
DASA-Lux GmbH
DGV Investment S.A.
Eurofortius S.A.
Graff Timepieces S.A.
Hade International S.A.
Henrik Andersen Sportpromotion AG
Kaldeis S.A.
Kyritz Ueckermunde S.à r.l.
Lina Holding S.A.
Lusomonde S.à r.l.
Lux-Cel S.A.
Magerd S.A.
Marlon S.A.
Marlow S.à r.l.
Mayo Holding S.à r.l.
Micropolis S.à r.l.
Mont Blanc S.A.
M.Z.L. S.à.r.l.
New Star Global Property Management (Luxembourg Three) S.à r.l.
Niesky S.à r.l.
NJCM International SA
Nordstadjugend A.s.b.l.
Patronax Holding S.à r.l.
Pilkington Luxembourg No. 2 S.a.r.l.
Pro-Trend S.A.
Redlux Soparfi S.A.
Roseflore Anc. Ets. Ady Reuter S.à r.l.
SatBirds Finance
Sensit Communications GmbH
S.F.X. SC
Techno Holding S.A.
Transbel Holding S.A.
Transports Felten Sàrl unipers.
VEVELUX - Verlags- und Vertriebsgesellschaft m.b.H.
Weinheim Estates
Yachting Cruise SC