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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 426
22 mars 2007
SOMMAIRE
Alicante S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20422
Aphrodyta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20448
Blu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20437
Ciel-Line Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20441
Diamir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20430
Ecotechnology Finances, en abrégé Ecofi-
nances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20434
Eubro Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20445
Hotel Victor Hugo s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
20447
Impek 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20448
Izoard S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20448
Jocadava Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
20404
Looma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20427
Lux-Bâtir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20442
Made In HD S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20447
NAP s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20415
Optimum Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
20410
Sema Lux S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20444
S.N. Clean S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20442
Tourmalet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20448
Vip Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20402
Visibly Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20447
Wintworth Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
20416
20401
Vip Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 110.459.
In the year two thousand six, on the twelfth of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company VIP REAL ESTATE S.A.,
with registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B
number 110459, incorporated by deed of the undersigned notary on August 18, 2005, published in the Mémorial C number
100 of January 16, 2006.
The meeting is opened by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, being in the chair, who appoints as secretary Mrs Valérie Berns, private employee, residing
professionally L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The meeting elects as scrutineer Mr Raphaël Rozanski, employé privé, residing professionally L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Increase of the corporate capital to the extent of EUR 169,000.- in order to raise it from its present amount of
EUR 31,000.- to EUR 200,000.- by the issue of 1,690 new shares with a nominal value of EUR 100.- each having the same
rights and obligations as the existing shares.
2) Subscription of 845 new shares with a nominal value of EUR 100.- each by Mr Jean Fell, expert-comptable, born in
Echternach (Luxembourg), on April 9, 1956, with professional address in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, and full payment by the latter of said shares by contribution in cash of EUR 84,500.-.
3) Subscription of 845 new shares with a nominal value of EUR 100.- each by Mr André Wilwert, diplômé ICHEC
Bruxelles, born in Luxembourg, on February 24,1951, with professional address in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, and full payment by the latter of said shares by contribution in cash of EUR 84,500.-.
4) Subsequent amendment of the first paragraph of article five of the articles of association which will henceforth have
the following wording:
«The corporate capital is set at two hundred thousand euro (EUR 200,000.-) divided into two thousand (2,000) shares
with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each».
5) Sundry.
II. The shareholders present and represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed ne varietur by the shareholders, the
proxy holders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will be kept at the
latter's office.
The proxies of the represented shareholders signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are represented at the present general meeting,
so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the latter unanimously has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The corporate capital is increased to the extent of one hundred and sixty nine thousand Euro (EUR 169,000.-), in
order to raise it from its present amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) to two hundred thousand Euro
(EUR 200,000.-), by the issue of one thousand six hundred and ninety (1,690) new shares with a nominal value of one
hundred Euro (EUR 100.-) each having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The one thousand six hundred and ninety (1,690) new shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-)
each are subscribed as follows:
Eight hundred and forty-five (845) new shares are subscribed by Mr Jean Fell, expert-comptable, born in Echternach
(Luxembourg), on April 9, 1956, with professional address in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, and are folly paid up by the latter by contribution in cash of eighty-four thousand and five hundred Euro (EUR
84,500.-).
Eight hundred and forty-five (845) new shares are subscribed by Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, born
in Luxembourg, on February 24, 1951, with professional address in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
20402
Charlotte, and are folly paid up by the latter by contribution in cash of eighty-four thousand and five hundred Euro (EUR
84,500.-).
Both contributions in cash of the total amount of one hundred and sixty nine thousand Euro (EUR 169,000.-) have
been proved to the undersigned notary by a bank certificate. This amount is now at the free disposal of the company VIP
REAL ESTATE S.A.
Both shareholders are represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of two proxies given under private seal.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital the first paragraph of article five of the articles of association is amended
and will have henceforth the following wording:
« Art. 5. (paragraph 1). The corporate capital is set at two hundred thousand euro (EUR 200,000.-) divided into two
thousand (2,000) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.»
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
is estimated at about three thousand two hundred Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the ap-
pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary by their surname, Christian name, civil
status and residence, the appearing parties have signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte oui précède:
L'an deux mille six, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIP REAL ESTATE S.A., ayant
son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro
110459, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 18 août 2005, publié au Mémorial C numéro 100 du 16
janvier 2006.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement
à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, qui désigne comme secrétaire Madame Valérie Berns,
employée privée, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement à
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 169.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR
31.000,- à EUR 200.000,- par l'émission de 1.690 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.
2) Souscription de 845 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune par l'actionnaire Monsieur Jean
Fell, expert comptable, né à Echternach (Luxembourg), le 9 avril 1956, demeurant professionnellement à L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, et libération intégrale desdites actions par ce dernier par versement
en numéraire de EUR 84.500,-.
3) Souscription de 845 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune par l'actionnaire Monsieur André
Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, demeurant professionnellement à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, et libération intégrale desdites actions par ce dernier par ver-
sement en numéraire de EUR 84.500,-.
4) Modification subséquente du premier alinéa de l'article cinq des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) représenté par deux mille (2.000) actions d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
5) Divers.
II. Que les actionnaires présents et représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à l'étude de celui-ci.
20403
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.
III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de cent soixante-neuf mille Euros (EUR 169.000,-) pour le porter de son
montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à deux cent mille Euros (EUR 200.000,-), par l'émission de
mille six cent quatre vingt dix (1.690) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Les mille six cent quatre-vingt-dix (1.690) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune
sont souscrites comme suit:
Huit cent quarante-cinq (845) actions nouvelles sont souscrites par Monsieur Jean Fell, expert comptable, né à Ech-
ternach (Luxembourg), le 9 avril 1956, avec adresse professionnelle à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, et sont intégralement libérées par ce dernier par un apport en numéraire de quatre-vingt-quatre
mille cinq cents Euros (EUR 84.500,-).
Huit cent quarante-cinq (845) actions nouvelles sont souscrites par Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bru-
xelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, avec adresse professionnelle à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, et sont intégralement libérées par ce dernier par un apport en numéraire de quatre-vingt-quatre
mille cinq cents Euros (EUR 84.500,-).
Les deux versements en numéraire d'un montant total de cent soixante-neuf mille Euros (EUR 169.000,-) ont été
prouvés au notaire instrumentant par un certificat bancaire. Ce montant est désormais à la libre disposition de la société
VIP REAL ESTATE S.A.
Les deux actionnaires sont représentés par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu de deux procurations sous seing
privé.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l'augmentation de capital réalisée, le premier alinéa de l'article cinq des statuts se trouve modifié et aura
dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. (alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) représenté par deux mille
(2.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.».
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
s'élève à environ trois mille deux cents Euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des
comparants, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête des mêmes comparants et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Marx, V. Berns, R. Rozanski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2006, vol. 540, fol. 28, case 1. — Reçu 1.690 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 janvier 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007018480/231/159.
(070013647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Jocadava Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 123.621.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the eleventh day of January,
20404
Before Us Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
There appeared:
ECOREAL S.A., a public limited company, having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, registered at the Trade and Companies' Register under section B and number 38,875,
duly represented by two of its directors, namely Mr Raphaël Rozanski and Mr Paul Marx, both residing professionally
in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company
(«société à responsabilité limitée») as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be governed
by the laws in force, namely the Companies' Act of 10 August 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company's name is JOCADAVA INVESTMENTS S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-
ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred
and fifty (250) sharequotas of fifty euro (EUR 50.-) each.
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the
amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.
The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.
If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.
Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval
of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to
the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
20405
Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.
The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority
of votes.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,
but only within the limits to be determined by the power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.
Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the sharequotas they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
20406
<i>Subscription and paymenti>
The two hundred and fifty (250) sharequotas are all subscribed by the public limited company ECOREAL S.A., pre-
named.
The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so that the amount of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof
thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.
<i>Transitory dispositioni>
The first fiscal year will begin now and will end on 31 December 2007.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital
takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Mr Paul Marx, «docteur en droit», born in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, on 21 November 1947,
residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as manager for
an unlimited duration.
The company is bound in all circumstances by the sole signature of the manager.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the directors of the appearing party, known to the notary by their name, first name,
civil status and residence, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le onze janvier,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
A comparu:
ECOREAL S.A., société anonyme, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 38.875,
dûment représentée par deux de ses administrateurs, à savoir Messieurs Raphaël Rozanski et Paul Marx, les deux
demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de JOCADAVA INVESTMENTS S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
20407
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant
seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs
signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
20408
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième (10%) du capital social, mais devront
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Souscription et paiementi>
Les deux cent cinquante (250) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, la société anonyme ECOREAL
S.A., prénommée.
La souscriptrice comparante déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espèces
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de cet acte, s'élève à environ mille huit cents euros (EUR 1.800,-).
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Paul Marx, docteur en droit, né à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 21 novembre 1947,
demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé gérant
pour une durée indéterminée.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,
le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergences entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux administrateurs de la comparante, connus du notaire par leurs
noms, prénoms, état civil et domiciles, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
20409
Signé: R. Rozanski, P. Marx, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, vol. 157S, fol. 34, case 4. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007019561/227/281.
(070012392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Optimum Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 123.695.
STATUTES
In the year two thousand six, on the nineteenth of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la
Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974,
here represented by Ton Zwart and Fabrice Geimer, both with professional address in L-2346 Luxembourg, 20, rue
de la Poste, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect
investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name OPTIMUM FINANCE S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
20410
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share
quotas of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners' meeting,
in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting
will be signed by all the managers present at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
20411
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning
at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2007.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is
the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)
is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
R.C.S. Luxembourg B 37.974,
ici représentée par Ton Zwart et Fabrice Geimer, les deux avec adresse professionnelle à L-2346 Luxembourg, 20,
rue de la Poste, agissant en leurs qualités respectives de fondés de pouvoirs A.
20412
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce
soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination OPTIMUM FINANCE S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
20413
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion
du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
20414
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est
l'associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Zwart, F. Geimer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2006, vol. 440, fol. 48, case 8. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007019846/242/296.
(070013559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
NAP s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 84.515.
L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
- Monsieur Philippe Lambert, fiscaliste, demeurant à B-6741 Vance, 68, rue de La Fontaine, (Belgique).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée NAP, S.à r.l. ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 84.515, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 octobre 2001, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 400 du 12 mars 2002.
- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu'il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique constate qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé en date du 23 novembre 2006
le société à responsabilité limitée FISCALITE, COMPTABILITE, GESTION, S.à r.l., en abrégé FISCOGES, S.à r.l., avec
20415
siège social à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon, a cédé son unique part sociale à Monsieur Philippe Lambert,
préqualifié.
Cette cession de part sociale est approuvée et l'associé unique la considère comme dûment signifiée à la société,
conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre cent soixante-dix mille euros (470.000,-
EUR), pour le porter de son montant actuel de deux cent mille euros (200.000,- EUR) à six cent soixante-dix mille euros
(670.000,- EUR) par l'émission et la création de dix-huit mille huit cents (18.800) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Les dix-huit mille huit cents (18.800) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites par l'associé Monsieur
Philippe Lambert, préqualifié, et libérées entièrement moyennant renonciation définitive et irrévocable à une créance
certaine, liquide et exigible au montant total de quatre cent mille euros (400.000,- EUR), existant à son profit et à charge
de la société anonyme NAP, S.à r.l., prédésignée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.
La preuve de l'existence de cette créance a été apportée au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article
6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à six cent soixante-dix mille euros (670.000,- EUR), divisé en vingt-six mille huit cents
(26.800) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital
sont évalués à la somme de six mille cinq cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Lambert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2006, vol. 540, fol. 34, case 7. — Reçu 4.700 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 janvier 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007018484/231/52.
(070013644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Wintworth Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 123.696.
STATUTES
In the year two thousand six, on the nineteenth of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la
Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974,
here represented by Ton Zwart and Fabrice Geimer, both with professional address in L-2346 Luxembourg, 20, rue
de la Poste, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
20416
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect
investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name WINTWORTH INVEST S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share
quotas of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners' meeting,
in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any of the members of the board of managers.
20417
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting
will be signed by all the managers present at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning
at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2007.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
20418
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is
the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)
is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
R.C.S. Luxembourg B 37.974,
Ici représentée par Ton Zwart et Fabrice Geimer, les deux avec adresse professionnelle à L-2346 Luxembourg, 20,
rue de la Poste, agissant en leurs qualités respectives de fondés de pouvoirs A.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce
soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
20419
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination WINTWORTH INVEST S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion
du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.
20420
Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est
l'associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
20421
Signé: T. Zwart, F. Geimer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2006, vol. 440, fol. 48, case 7. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007019847/242/296.
(070013561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Alicante S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 123.665.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) Monsieur Jacques-Antoine de Geffrier, directeur de société, demeurant au 2, avenue Pierre 1
er
de Serbie, F-75116
Paris, France,
et
2) Madame Félicie Catherine Clessis, épouse Wajsman, directrice de société, demeurant au 32, avenue Georges Man-
del, F-75116 Paris, France;
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme
qu'ils déclarent constituer entre eux:
I. Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront pro-
priétaires des actions ci-après créées une société anonyme (la «Société») qui sera dénommée ALICANTE S.A.
Art. 2. Siège social.
(1) Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
(2) Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d'ad-
ministration.
(3) Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par
une décision du conseil d'administration.
(4) Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de
transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la Société ayant
qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. Objet.
(1) La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi
que l'administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
(2) Toutefois, la Société ne s'immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve
des droits que la Société peut exercer en sa qualité d'actionnaire.
(3) D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet social, en restant néanmoins toujours dans les limites établis par l'article 209 de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. Durée.
(1) La Société est constituée pour une durée illimitée.
(2) Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions prévues
par les présents statuts et par la loi.
II. Capital - Actions
Art. 5. Capital social - Actions.
20422
(1) Le capital social souscrit de la Société est fixé à quatre cent mille Euros (EUR 400.000,-), divisé en quarante mille
(40.000) actions d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.
(2) Les actions sont entièrement libérées.
Art. 6. Augmentation et réduction du capital social. (1) Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit,
en une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée selon la procédure prévue pour une modification
des statuts et par la loi.
(2) Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes de préférence aux actionnaires propor-
tionnellement à la part du capital qu'ils détiennent par leurs actions. L'assemblée générale déterminera la période pour
exercer le droit de souscription préférentiel. Elle accordera au conseil d'administration tous pouvoirs pour exécuter les
décisions adoptées et pour déterminer les conditions d'exercice de ces droits préférentiels.
(3) Cependant, par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale peut, en accord avec les conditions
prévues par la loi, décider d'écarter ou de limiter ce droit de souscription préférentiel ou autoriser le conseil d'adminis-
tration à le faire.
Art. 7. Rachat d'actions propres. La Société peut racheter ses propres actions selon les conditions prévues par La loi.
L'acquisition et La détention de ses actions propres se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies par
La loi.
Art. 8. Forme des actions. Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l'actionnaire.
III. Administration - Gérance - Représentation - Commissaire aux comptes
Art. 9. Conseil d'administration.
(1) La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non, qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour une durée qui ne peut dépasser six ans.
(2) Il y aura deux (2) classes («A» et «B») d'administrateurs.
(3) Les administrateurs sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou
sans motif.
(4) Le mandat des administrateurs qui n'ont pas été réélus se terminera immédiatement après l'assemblée générale
ordinaire des actionnaires de l'année au cours de laquelle leur mandat expire.
Art. 10. Vacance.
(1) En cas de vacance au sein du conseil d'administration, il pourra y être pourvu par les administrateurs restants selon
les modalités prévues par la loi. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale des actionnaires procédera à l'élection
définitive.
(2) Un administrateur élu en remplacement d'un autre administrateur dont le mandat n'est pas encore expiré finira le
mandat de son prédécesseur.
Art. 11. Président.
(1) Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président.
(2) La durée du mandat du président sera d'un an. Son mandat est renouvelable.
(3) En l'absence du président lors d'une réunion ou si aucun président n'a été désigné, les administrateurs présents à
la réunion désigneront un administrateur présent comme président de la réunion.
Art. 12. Réunions.
(1) Les réunions du conseil d'administration seront convoquées et présidées par le président ou, en son absence, par
un autre administrateur.
(2) Le conseil d'administration se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société le requièrent, ou chaque fois
qu'au moins deux administrateurs le demandent. la réunion se tiendra au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Art. 13. Procédure.
(1) Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est
présente ou représentée.
(2) Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration en désignant
par écrit, par télécopie ou par câble un autre administrateur comme son mandataire, qui votera en son nom. L'adminis-
trateur agissant par l'intermédiaire d'un mandataire est considéré comme présent en ce qui concerne le vote.
(3) Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d'administration par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes qui y participent de
s'écouter simultanément. Une telle participation sera censée être équivalente à une présence physique lors de la réunion.
(4) En cas d'urgence, le conseil d'administration peut adopter des résolutions par vote circulaire affirmatif unanime de
tous les administrateurs exprimé dans un écrit, un câble ou un fax.
(5) Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
20423
Art. 14. Procès-verbaux.
(1) Toute réunion du conseil d'administration fera l'objet d'un procès-verbal. Les procès-verbaux seront signés par le
président de la réunion ou par un autre administrateur. Les procès-verbaux des résolutions adoptées par vote circulaire
seront signés par le président de la réunion ou par un autre administrateur. Les procurations, les votes et les opinions
exprimées par écrit, par câble ou par fax resteront annexés aux procès-verbaux.
(2) Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d'administration ou par un administrateur ou par la personne chargée de la gestion journalière de la Société.
Art. 15. Pouvoirs. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet social, sauf ceux qui sont réservés expressément à l'assemblée générale par la loi ou
les présents statuts.
Art. 16. Gestion journalière.
(1) Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes. Il nomme et révoque les personnes à qui la gestion journalière a
été confiée, qui n'auront pas besoin d'être administrateurs, fixe leur rémunération et détermine leurs pouvoirs.
(2) La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée
générale et impose au Conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traite-
ments, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.
(3) Le conseil d'administration et les personnes à qui la gestion journalière a été déléguée, dans les limites de cette
délégation, peuvent aussi déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes choisies par eux.
(4) Le conseil d'administration peut établir un ou plusieurs comités, dont les membres n'ont pas besoin d'être admi-
nistrateurs, et détermine leur composition et leurs pouvoirs.
Art. 17. Représentation.
(1) La Société sera engagée dans tous actes, y compris ceux qui nécessitent l'intervention d'un officier public ou d'un
notaire, et dans les procédures judiciaires par les signatures conjointes d'au moins deux (2) administrateurs, dont au moins
un (1) administrateur de classe A et un (1) administrateur de classe B.
(2) Elle sera valablement engagée par toute personne à qui un pouvoir de signature spécial aura été accordé, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 18. Commissaire aux comptes.
(1) Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non,
qui seront nommés par l'assemblée générale, pour une durée qui ne peut dépasser six ans.
(2) Ils sont rééligibles et ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale.
(3) L'assemblée générale détermine le nombre des commissaires aux comptes.
(4) Le mandat des commissaires aux comptes qui n'ont pas été réélus prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale des actionnaires de l'année au cours de laquelle leur mandat se termine.
(5) Les devoirs et pouvoirs des commissaires aux comptes seront ceux déterminés par la loi.
IV. Assemblée générale des actionnaires
Art. 19. Pouvoirs de l'assemblée générale.
(1) Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
(2) Les décisions sont adoptées conformément aux présents statuts et la loi et elles lient tous les actionnaires, y compris
les absents et les dissidents.
Art. 20. Assemblée générale.
(1) L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de décembre de chaque année à 14.00 heures.
(2) Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
(3) Les assemblées générales ordinaires aussi bien qu'extraordinaires se réunissent au siège social de la Société ou à
tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations.
(4) Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.
Art. 21. Convocation.
(1) Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d'administration.
(2) Les assemblées générales devront être convoquées de façon à se réunir dans le mois qui suit si un ou plusieurs
actionnaires, réunissant au moins 20 % du capital social, le demandent. Une telle requête doit être faite par écrit et indiquer
l'ordre du jour.
20424
Art. 22. Avis de convocation.
(1) L'avis de convocation sera envoyé par lettre recommandée à chaque actionnaire à l'adresse indiquée sur le registre
des actionnaires.
(2) Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Art. 23. Représentation. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit un mandataire,
lequel peut ne pas être actionnaire.
Art. 24. Bureau.
(1) Chaque assemblée générale sera présidée par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par la
personne désignée par les actionnaires.
(2) Le président nomme un secrétaire et l'assemblée élit un ou plusieurs scrutateurs. Ensemble ils forment le bureau.
Art. 25. Droit de vote. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 26. Décisions de l'assemblée générale.
(1) L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que sur les points prévus à l'ordre du jour.
(2) Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions seront adoptées à la majorité des votes, peu importe le nombre
d'actions représentées.
(3) L'assemblée générale modificative des statuts ne peut être valablement tenue que si l'ordre du jour contient en
détail les modifications proposées et, le cas échéant, s'il contient le texte des modifications de l'objet ou de la forme de
la Société. Pour être valables, lors de l'assemblée, les décisions doivent être prises à la majorité des deux tiers des votes
de toutes les actions présentes ou représentées.
Art. 27. Procès-verbaux.
(1) Les procès-verbaux de l'assemblée seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire qui en fait la
demande.
(2) Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d'administration, par un administrateur ou par toute(s) autre(s) personne(s) à qui la gestion journalière de la
Société a été déléguée.
V. Comptes annuels - Répartition des bénéfices
Art. 28. Année sociale.
(1) L'année sociale de la Société commence le premier août et finit le trente et un juillet de l'année suivante.
(2) Le conseil d'administration, chaque année, fait un inventaire et prépare, suivant les dispositions de la loi, les comptes
annuels, qui incluent le bilan, le compte de profits et pertes et l'annexe.
Art. 29. Approbation des comptes annuels - Décharge.
(1) L'assemblée générale des actionnaires entend les rapports des administrateurs, examine le rapport des commis-
saires aux comptes et, si elle le juge approprié, approuve les comptes annuels.
(2) Après approbation des comptes, l'assemblée générale, par vote spécial, se prononce sur la décharge des adminis-
trateurs et des commissaires.
Art. 30. Publicité. Les comptes annuels, le rapport de gestion et les documents prévus par la loi sont publiés confor-
mément aux dispositions de la loi.
Art. 31. Affectation des bénéfices.
(1) Une somme au moins égale à un vingtième des bénéfices nets résultant du bilan, diminuée des frais généraux et
des provisions nécessaires, et de toutes autres dépenses, doit être mise de côté annuellement pour la formation d'un
fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra
le dixième du capital social.
(2) L'assemblée générale des actionnaires décide discrétionnairement de l'affectation du surplus. Elle peut, notamment,
allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende ou l'affecter aux réserves, ou encore le reporter.
Art. 32. Dividendes.
(1) Le conseil d'administration déterminera la date et le lieu de paiement de dividendes.
(2) Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi.
VI. Dissolution, Liquidation
Art. 33. Dissolution, Liquidation.
(1) En cas de dissolution de la Société pour quelque raison et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'effectuera
par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui aura décidé de la
20425
dissolution, et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. L'assemblée générale garde le pouvoir de modifier
les statuts, si cela est justifié par les besoins de la liquidation.
(2) Les pouvoirs des administrateurs prendront fin par la nomination des liquidateurs.
Art. 34. Répartition du bénéfice. Après paiement de toutes dettes et du passif de la Société ou dépôt de tous fonds à
cet effet, le bénéfice sera versé aux actionnaires en proportion des actions qu'ils détiennent.
VII. Loi applicable
Art. 35. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément
à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un juillet deux mille sept.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions représentant le capital
social de la Société comme suit:
Actions
Monsieur Jacques-Antoine de Geffrier, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000
Madame Félicie Catherine Clessis, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre
cent mille euros (400.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de sept mille trois cents
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
adopté à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4), dont deux (2) seront administrateurs de classe A et deux (2) seront
administrateurs de classe B.
<i>Deuxième résolutioni>
1. Sont nommés administrateurs de classe A de la Société:
1) Monsieur Jacques-Antoine de Geffrier, directeur de société, demeurant au 2, avenue Pierre 1
er
de Serbie, F-75116
Paris, France, et
2) Madame Félicie Catherine Clessis, épouse Wajsman, directrice de société, demeurant au 32, avenue Georges Man-
del, F-75116 Paris, France;
2. Sont nommés administrateurs de classe B de la Société:
1) Monsieur Vincent Goy, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 68-70, bou-
levard de la Pétrusse; et
2) Mademoiselle Maud Martin, employée privée, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 68-70, bou-
levard de la Pétrusse.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommée commissaire:
INTERAUDIT S.à r.l., dont le siège social est sis au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l'assemblée générale statutaire de
deux mille onze.
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<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social de la Société est établi à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-A. De Geffrier, F. C. Clessis Wajsman, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 juillet 2006, vol. 437, fol. 42, case 3. — Reçu 4.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 juillet 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007019848/242/268.
(070012869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Looma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 123.681.
STATUTS
L'an deux mille sept, le dix-sept janvier
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
A comparu:
La société INTERNATIONAL BUSINESS INVESTMENTS S.A., avec siège social à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de
la Liberté,
ici représenté par son administrateur-délégué Monsieur Vincent La Mendola, expert comptable, né à Mondelange
(France) le 8 février 1967, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif
d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LOOMA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu'à l'étranger par simple décision du
conseil d'administration.
Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-
ministration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes activités relatives au commerce de gros et détail de boissons alcoolisées et non
alcoolisées, de tous produits alimentaires ou autres à consommer sur place ou à emporter, ainsi que de tous autres
produits y afférents comme par exemple les parfums et les tabacs, y compris l'importation et l'exportation pour son
compte ou pour le compte de tiers ainsi que l'activité d'agent, de représentant, de commissionnaire pour ces produits.
De façon générale, la société pourra, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, effectuer tous actes, trans-
actions ou opérations commerciales, industrielles, immobilières, financières, mobilières directes ou par courtage,
susceptibles d'être utiles à l'accomplissement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00) représenté par cent (100) actions d'une
valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,00) chacune.
Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
20427
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d'un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d'un droit de préférence pour
le rachat des actions de l'actionnaire décédé.
L'actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement
aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.
Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus
sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'un seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins ou un administrateur unique,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires.
Ils peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l'assemblée générale.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y
pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée. En l'hypothèse de la vacance du poste d'administrateur
unique, l'assemblée générale procédera à la nomination d'un ou trois nouveaux administrateurs.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la ces-
sation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.
Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu'une résolution
votée lors d'une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents.
L'authentification de copies ou d'extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale.
Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature.
20428
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l'endroit indiqué dans les
convocations, le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Le conseil d'administration ou le ou les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une
telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%)
du capital social en font la demande.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l'accord du ou des commissaires et
aux conditions prévues par la loi.
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise aux conditions de quorum et de vote
d'une modification statutaire.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première assemblée générale annuelle se réunira en l'an 2008.
2) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites par la société INTERNATIONAL BUSINESS INVESTMENTS S.A., avec siège social à
L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté,
Total: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions
Les actions ont été libérées à vingt-cinq pourcent (25 %) par des versements en numéraire à un compte bancaire, de
sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,00 EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,00).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
20429
3.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur François Garellis, gérant de société, né à Jarny (France), le 24 décembre 1955, demeurant à L-8278 Hölzern,
1A, rue de l'Ecole.
- Monsieur Dominique Garellis, employé, né à Jarny (France), le 14 février 1953, demeurant à F-57000 Metz, 21, rue
des Maronniers.
- Monsieur Marc Clemens, employé, né à Vallières (France), le 3 septembre 1960, demeurant à L-4831 Rodange, 309,
route de Longwy.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE VINCENT LA MENDOLA S.à r.l., avec siège social à L-1930 Luxem-
bourg, 64, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, numéro 85.775.
5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale de l'année 2013.
6.- L'assemblée nomme pour une durée indéterminée, le tout conformément à l'article 11 des statuts, au poste d'ad-
ministrateur délégué Monsieur François Garellis, prénommé.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur délégué
ou par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur délégué.
<i>Remarquei>
L'attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités compé-
tentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article quatre des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. La Mendola, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 19 janvier 2007, vol. 408, fol. 87, case 1. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 22 janvier 2007.
M. Lecuit.
Référence de publication: 2007019853/243/179.
(070013351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Diamir S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 123.688.
STATUTS
L'an deux mille sept, le neuf janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
MARKENSON INVESTMENT S.A., ayant son siège social à East 53rd Street, Marbella, Swiss Bank Building, 2nd Floor,
Panama, Republic of Panama,
ici représentée par Monsieur Stefano De Meo, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante représentée comme indiqué ci-avant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit
les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:
Dénomination - Siège - Durée -Objet - Capital
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de DIAMIR S.A.
La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la
Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.
La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la
banqueroute de l'associé unique.
20430
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.
Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-
ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser le dit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.
D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trente-deux (32)
actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital
social initial jusqu'au montant de cinq millions trente-deux mille euros (EUR 5.032.000,-). En conséquence, il est autorisé
à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois
et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les
conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente réso-
lution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition
que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à émettre des
emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que
ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra
se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, déterminera la nature, le prix, le taux
d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon
les cas, est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, a l'autorisation de supprimer ou de
limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
20431
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-
naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.
Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins
trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la
Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-
sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus
pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,
tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.
Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence
de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil
d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.
Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.
Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, ses pouvoirs
de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration.
Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.
Art. 10. La Société est engagée en toute circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société,
par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la
signature de l'administrateur unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir
de signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée Générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
20432
Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées
générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes
en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième mercredi du mois de novembre à 10.00
heures au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante MARKENSON INVESTMENT S.A., préqualifiée déclare
souscrire les trente deux (32) actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-deux
mille euros (EUR 32.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Davide Murari, employé privé, né le 14 juin 1967 à Vérone (Italie), demeurant professionnellement à
L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
b) Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, né le 8 juin 1972 à Villerupt (F), demeurant professionnellement à
L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
c) Monsieur Stefano De Meo, employé privé, né le 1
er
janvier 1976 à Somma Lombardo (Italie), demeurant profes-
sionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
3.- Est appelé aux fonctions de président du conseil d'administration:
- Monsieur Davide Murari, prénommé.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- ALTER AUDIT S.à r.l., avec siège social à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume, R.C.S. Luxembourg B 110.675.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de une année et prendront fin à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille huit.
6. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
20433
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, es-qualités qu'il agit, connu du notaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. De Meo, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, vol. 157S, fol. 32, case 1. — Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 22 janvier 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007019866/202/197.
(070013489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Ecotechnology Finances, en abrégé Ecofinances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9706 Clervaux, 2A, route d'Eselborn.
R.C.S. Luxembourg B 122.422.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Joseph Delree, expert-comptable, demeurant à L-9706 Clervaux, 2A, route d'Eselborn.
2) Madame Marina Lebedeva, ingénieur, demeurant 9, Grina Boulevard, 1002 Riga,
ici représentée par Monsieur Joseph Delree, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée à Riga, le 27 novembre 2006.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ECOTECHNOLOGY FINANCES, en abrégé
ECOFINANCES S.A.
Le siège social est établi a Clervaux.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale
des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) euros (EUR), divisé en cinq cents (500) actions d'une valeur
nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune, elles-mêmes divisées en quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) actions
ordinaires de classe A avec droit de vote et une (1) action privilégiée de classe B sans droit de vote.
Le capital autorisé de la Société est établi à deux millions (2.000.000,-) d'euros (EUR), divisé en deux mille (2.000)
actions ordinaires de classe A et actions privilégiées de classe B d'une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR)
chacune.
Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une ou
plusieurs fois, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des actionnaires tenue
endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l'acte de constitution au Mémorial C, Recueil
20434
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n'existerait pas à cette date d'engagement de la part du Conseil d'Administration en vue de la souscription;
le Conseil d'Administration décidera l'émission des actions ordinaires de classe A et des actions privilégiées de classe B
représentant cette augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l'émission
d'actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l'attribution périodique aux actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d'Administration dans le
cadre du capital autorisé, l'article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d'Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi modifiée
sur les sociétés commerciales, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l'Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le Conseil d'Adminis-
tration par lettre recommandée («l'avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée,
les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.
Dans les quinze jours de la réception de l'avis de cession le Conseil d'Administration donne son accord ou, le cas
échéant, transmet la copie de l'avis de cession aux actionnaires autres que le cédant par lettre recommandée.
Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est proposée. Ce
droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice, total
ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peuvent
être fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du Conseil d'Administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d'Administration par lettre
recommandée endéans les trente jours de la réception de l'avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits
procédant de l'accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase
du quatrième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir
à l'expiration du délai de trente jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.
Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l'avis de cession.
Toute contestation relative à la juste valeur du prix d'achat et n'ayant pas été résolue par accord écrit mutuel entre
actionnaires sera, dans un délai maximum de trente jours après la survenance de cette contestation, soumise à un réviseur
d'entreprises indépendant nommé par le Conseil d'Administration de la Société. Les honoraires du réviseur d'entreprises
indépendant seront partagés entre le cédant et le cessionnaire. La détermination du prix d'achat par le réviseur d'entre-
prises indépendant sera définitive et sans recours.
Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l'objet de la demande de cession.
Dans un délai de deux mois à partir de la réception de l'avis de cession indiqué au deuxième paragraphe de cet article, le
Conseil d'Administration doit approuver ou refuser le transfert des actions. Si le conseil d'administration ni approuve ni
refuse le transfert des actions dans ce délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme approuvé. Si le
Conseil d'Administration refuse le transfert des actions, le Conseil doit, dans un délai de six mois commençant à la date
de son refus, trouver un acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par la société en conformité
avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d'Administration ne trouve pas un acheteur ou si la Société ne rachète pas les
actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.
Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
20435
Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou à défaut par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt du mois de juin de chaque année à 10.00 heures
à Clervaux au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action de classe A donne droit à une voix, les actions privilégiées de classe B n'ayant pas de droit de vote.
Art. 12. L'Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net, sous réserve de l'attribution d'un dividende préférentiel
cumulatif de dix (10%) pour cent par action privilégiée de classe B qui auront également droit à un boni de liquidation
préférentiel du même pourcentage.
Art. 13. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.
Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Joseph Delree, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ordinaires de classe A
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
499
2) Madame Marina Lebedeva, préqualifiée, une action privilégiée de classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de
cinq cent mille (500.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
20436
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de sept mille trois cents
(7.300,-) euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Michel Renaut, salarié, né le 15 mars 1952 à Lille, France, demeurant à F-95680 Montignon, 114, rue de
Paris.
b) Madame Marina Lebedeva, ingénieur, née le 11 janvier 1961 à Potsdam, Allemagne, demeurant 9, Grima Boulevard,
1002 Riga,
c) Monsieur Joseph Delree, expert-comptable, né le 7 avril 1952 à Tinlot, Belgique, demeurant à L-9706 Clervaux, 2A,
route d'Eselborn.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Osman Saglam, docteur en sciences économiques, chargé de cours à l'Université de Luxembourg et auprès
du Ministère de l'Education nationale et de la formation professionnelle, né le 23 août 1977 à Gand, Belgique, demeurant
à L-5884 Howald, 288, route de Thionville.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
5) Conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l'article 6 des statuts, le Conseil
d'Administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager
valablement la Société par sa seule signature.
6) Le siège de la Société est fixé au 2A, route d'Eselborn, L-9706 Clervaux.
<i>Réunion du conseil d'administrationi>
Et à l'instant, s'est réuni le Conseil d'Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était
présente ou représentée, a décidé à l'unanimité des voix d'élire Monsieur Joseph Delree, préqualifié, administrateur-
délégué de la Société, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: J. Delree, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 51, case 10. — Reçu 5.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007020191/230/197.
(060137629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Blu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 123.702.
STATUTS
L'an deux mille sept, le cinq janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Luigi Buonanno, Entrepreneur, né le 18 juillet 1979 à Naples (Italie), résidant à L-2442 Luxembourg, 340,
rue de Rollingergrund,
20437
représenté par Mademoiselle Stéphanie Rodin, Employée privée, résidant à L-2442 Luxembourg, 340, rue de Rollin-
gergrund, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée ne varietur par le
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
2.- Mademoiselle Stéphanie Rodin, Employée privée, née le 7 juillet 1980 à Luxembourg, résidant à L-2442 Luxembourg,
340, rue de Rollingergrund.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité
limitée qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), qui sera régie par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, la Société peut adopter une autre forme et le fait qu'elle ne comporte le cas échéant qu'un seul associé
n'occasionnera en aucun cas sa dissolution.
Art. 2. La Société prend la dénomination de BLU S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 3. La société a pour objet la production, fourniture et pose de fenêtres, façades continues et ventilées, et pose
de portes intérieures et extérieures de tous genres et l'exécution de tous travaux de menuiserie, tant à Luxembourg qu'à
l'étranger.
En vue de réaliser son objet, la société pourra importer et exporter, traiter, sous-traiter, représenter et commission-
ner, posséder, acquérir, louer, aménager, équiper, transformer tous immeubles, chantiers, dépôts et magasins, prendre
tous intérêts et participations par tous les modes de concours ou d'interventions dans toutes entreprises similaires ou
susceptibles de favoriser le développement de ses affaires; ainsi que toutes opérations commerciales, financières, indus-
trielles, mobilières et immobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement ou qui en favorisent la réalisation.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts.
Le siège social pourra être transféré dans la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée
prescrite à l'article 14 ci-après.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l'article 14 ci-après.
Pendant un délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, soit par un tiers
agréé par eux (dont l'héritier), soit par la Société elle-même.
Le prix de rachat des parts sociales se calcule par les soins de la gérance sur la base du bilan moyen des trois dernières
années et, si la Société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières
années.
S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par
l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.
L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit
opposable à la Société.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, donnant droit chacune à une voix dans les déli-
bérations des assemblées générales.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné par
décision de l'Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l'article 15 ci-après.
Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
20438
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles
ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil
luxembourgeois.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement
associés.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle
d'un gérant technique.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 12. En cas de gérance unique, les décisions du gérant seront consignées par écrit, déposées et publiées s'il échet,
et conservées au siège.
S'ils sont plusieurs, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou courrier électronique un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Art. 14. Pour toutes assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaire, les résolutions ne sont valablement ad-
optées que pour autant qu'elles soient prises comme suit:
- quorum de présence: devront être présents ou représentés les associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettres recommandées (pour se tenir endéans le mois).
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital représenté.
- quorum de vote: les décisions seront prises à la majorité des trois-quarts des voix admises au vote.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société.
En outre, en aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
20439
Art. 16. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la Société.
Art. 17. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Loi applicable
Art. 20. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription - Libérationi>
Les cinq-cents (500) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Luigi Buonanno, entrepreneur, né le 18 juillet 1979 à Naples (Italie), résidant à L-2442 Luxembourg,
340, rue de Rollingergrund, quatre cent soixante quinze parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 475
2.- Mademoiselle Stéphanie Rodin, Employée privée, née le 7 juillet 1980 à Luxembourg, résidant à L-2442 Lu-
xembourg, 340, rue de Rollingergrund, vingt cinq parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille Euros (1.000,- EUR).
<i>Assemblée Généralei>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils
se reconnaissent dûment convoqués et ils ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège social de la Société est établi à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Luigi Buonanno, entrepreneur, né le 18 juillet 1979 à Naples (Italie), résidant à L-2442 Luxembourg, 340,
rue de Rollingergrund, est nommé en tant que gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Rodin, P. Bettingen.
20440
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, vol. 157S, fol. 29, case 5. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 22 janvier 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007019861/202/175.
(070013671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Ciel-Line Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 113.270.
L'an deux mille sept, le huit janvier.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
A comparu:
Herman Swannet, employé privé, demeurant à L-5627 Mondorf-les-Bains, Domaine du Brill - Centre Blériot, 13, avenue
Lou Hemmer,
associé unique de la société CIEL-LINE S.à r.l., établie et ayant son siège à L-5627 Mondorf-les-Bains Domaine du Brill-
Centre Blériot, 13, avenue Lou Hemmer, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 113.270, constituée suivant
acte du notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains en date du 21 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 697 du 5 avril 2006, modifié suivant acte du susdit notaire Roger Arrensdorff en date
du 27 septembre 2006, publié au susdit Mémorial C, numéro 2197 du 24 novembre 2006.
Il déclare d'abord céder à Jan Minnen, employé privé, demeurant à B-2400 Mol (Belgique), Laar 4/8, cinquante et une
(51) parts sociales de la Société, pour le prix de six mille trois cent soixante-quinze (6.375,-) euros;
et quarante-neuf (49) parts sociales de la Société, à Guy Delronge, indépendant, demeurant à B-3850 Nieuwerkerken
(Belgique),18, Heerstraat, pour le prix de six mille cent vingt-cinq (6.125,-) euros.
Les cessionnaires seront propriétaires des parts sociales leur cédées et ils auront droit aux revenus et bénéfices dont
elles seront productives à compter de ce jour.
Les cessionnaires seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Le prix des cessions a été payé par les cessionnaires au cédant avant la passation des présentes et hors la présence du
notaire. Ce dont quittance et titre.
Ensuite: Herman Swannet, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant, accepte au nom de la Société les cessions qui
précèdent, conformément à l'article 1690 du Code Civil et dispense les cessionnaires à faire signifier lesdites cessions à
la Société, déclarant n'avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter leur effet.
Finalement, les associés Jan Minnen, et Guy Delronge, préqualifiés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire,
à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité, prennent les résolutions suivantes:
1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne les cessions de parts visées ci-avant.
2) Ils décident de modifier l'objet social de la société, et par conséquent l'article 3 des statuts, lequel aura désormais
la teneur suivante:
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une plateforme logistique, l'organisation et tous les services relatifs, la
gestion et l'assistance, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le
développement.
La société peut également exercer la fonction d'administrateur, de gérant ou de liquidateur d'autres sociétés.
La société peut réaliser son objet de toutes les façons qui lui semblent les plus utiles, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle peut tant au Luxembourg qu'à l'étranger, procéder à toute activité de gestion commerciale, de production, financière,
industrielle, civile, mobilière et immobilière, qui directement ou indirectement rejoint ou est liée à son objet social ou
qui sont de nature à en faciliter, favoriser ou protéger la réalisation.
Tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la société peut, de quelque manière que ce soit, s'intéresser à des affaires, à des
entreprises ou à des sociétés ayant un objet similaire ou connexe ou qui sont susceptibles de favoriser le développement
de sa propre entreprise.
3) Ils acceptent la démission de Monsieur Herman Swannet, préqualifié, de ses fonctions de gérant, et lui en donnent
décharge.
4) Ils nomment Jan Minnen, préqualifié, gérant de la société, en remplacement de celui démissionnaire, qui aura tous
pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
5) Ils décident de transférer le siège social de la société du n
o
13 au n
o
15, avenue Lou Hemmer, Domaine du Brill -
Centre Blériot, L-5627 Mondorf-les-Bains.
20441
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: H. Swannet, J. Minnen, G. Delronge, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 16 janvier 2007. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 23 janvier 2007.
R. Arrensdorff.
Référence de publication: 2007019877/218/59.
(070013418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Lux-Bâtir S.A., Société Anonyme,
(anc. S.N. Clean S.A.).
Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 35, rue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 68.551.
L'an deux mille six, le onze décembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.N. CLEAN S.A., ayant son
siège social à L-2266 Luxembourg, 6, rue d'Oradour, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous
le numéro B 68.551,
constituée sous la dénomination de IMMOBILIERE S.N. S.A. suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman, de
résidence à Differdange, en date du 12 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
333 du 11 mai 1999,
modifiée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Esch/Alzette, en date du 5 novembre 2002, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1780 du 14 décembre 2002,
modifiée notamment par changement de dénomination en S.N. CLEAN S.A. suivant acte reçu par le notaire Aloyse
Biel, de résidence à Esch/Alzette, en date du 20 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 337 du 28 mars 2003.
L'assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur René Rassatti, administrateur de société,
demeurant à F-57330 Entrange (France), 25, rue de la Forêt,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Fausto De Bartolo, commerçant, demeurant à L-3912 Mondercange, 20, rue
des Champs.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dino Pizzinato, retraité, demeurant à L-2266 Luxembourg, 6, rue
d'Oradour.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de la dénomination de la société en LUX-BATIR S.A. et modification de l'article 1
er
alinéa premier
des statuts, comme suit:
« Art. 1
er
. (alinéa 1
er
). La société anonyme porte la dénomination de LUX-BATIR S.A.»
2) Transfert du siège de la société de Luxembourg à L-4140 Esch/Alzette, 35, rue Victor Hugo, et modification afférente
de l'article 1
er
alinéa deux des statuts comme suit:
« Art. 1
er
. (alinéa 2). Le siège social est établi à Esch/Alzette.»
3) Changement de l'objet social et modification afférente de l'article 2 des statuts, comme suit:
« Art. 2. La société a pour objet:
- toutes entreprises de constructions en général et en particulier tous travaux relatifs à l'exploitation d'une entreprise
de plafonnage et façade, l'importation et l'exportation, l'achat et la vente de matériaux de constructions;
- l'acquisition, la gestion et la mise en valeur d'un patrimoine mobilier et immobilier propre.
Elle peut s'intéresser sous quelque forme que ce soit, par voie de souscription, apport, prise de participation ou de
toute autre manière, dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne
et en général, effectuer toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours.
20442
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, industrielles ou commerciales, se rattachant directement ou
indirectement à son objet ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible d'en faciliter la réalisation.»
4) Suppression pure et simple de l'alinéa 5 de l'article 6 des statuts.
5) Démission des deux administrateurs Mesdemoiselles Sophie Tritschler et Nicole Schmeer.
6) Nouvelle composition du Conseil d'administration avec nomination de deux nouveaux administrateurs, Messieurs
René Rassatti et Fausto De Bartolo, et renouvellement du mandat de Monsieur Dino Pizzinato.
7) Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes, la société V.O. CONSULTING LUX S.A.
8) Autorisation conférée au conseil d'administration de nommer un administrateur-délégué chargé de la gestion jour-
nalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion journalière.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront également annexées au présent
acte.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-
ment délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société en LUX-BATIR S.A. et de modifier l'article 1
er
alinéa
premier des statuts, comme suit:
« Art. 1
er
. (alinéa 1
er
). La société anonyme porte la dénomination de LUX-BATIR S.A.».
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à L-4140 Esch/Alzette, 35, rue Victor Hugo, et
modifier en conséquence l'article 1
er
alinéa deux des statuts comme suit:
« Art. 1
er
. (alinéa 2). Le siège social est établi à Esch/Alzette.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de changer l'objet social et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet:
- toutes entreprises de constructions en général et en particulier tous travaux relatifs à l'exploitation d'une entreprise
de plafonnage et façade, l'importation et l'exportation, l'achat et la vente de matériaux de constructions;
- l'acquisition, la gestion et la mise en valeur d'un patrimoine mobilier et immobilier propre.
Elle peut s'intéresser sous quelque forme que ce soit, par voie de souscription, apport, prise de participation ou de
toute autre manière, dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne
et en général, effectuer toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, industrielles ou commerciales, se rattachant directement ou
indirectement à son objet ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible d'en faciliter la réalisation.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de supprimer purement et simplement l'alinéa 5 de l'article 6 des statuts.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée accepte la démission des deux administrateurs Mesdemoiselles Sophie Tritschler et Nicole Schmeer, avec
effet immédiat.
20443
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée nomme nouveaux administrateurs:
- Monsieur René Rassatti, administrateur de société, demeurant à F-57330 Entrange (France), 25, rue de la Forêt, né
à Rédange (France), le 25 juin 1956,
- Monsieur Fausto De Bartolo, commerçant, demeurant à L-3912 Mondercange, 20, rue des Champs, né à Rome (Italie),
le 21 avril 1954,
et décide de renouveler le mandat de Monsieur Dino Pizzinato, retraité, demeurant à L-2266 Luxembourg, 6, rue
d'Oradour, né à Luxembourg, le 5 octobre 1941.
Le mandat des administrateurs expire à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, la société anonyme V.O. CONSULTING
LUX S.A., avec siège social à L-4963 Clemency, 8, rue Haute, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 61.459.
Son mandat expire à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée autorise le conseil d'administration de nommer un administrateur-délégué chargé de la gestion journalière
et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion journalière.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 15.00 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1.050,- EUR.
Fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Rassatti, F. De Bartolo, D. Pizzinato, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 83, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Hesperange, le jeudi 4 janvier 2007.
M. Decker.
Référence de publication: 2007019939/241/128.
(070013389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Sema Lux S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 14, Op den Drieschen.
R.C.S. Luxembourg B 57.590.
L'an deux mille sept, le douze janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.
Ont comparu:
1) Monsieur Joseph Sirtoli, chef d'entreprise, demeurant à F-57140 Woippy, 35, rue du Paquis,
agissant en sa qualité de gérant administratif et technique avec pouvoir d'engager par sa seule signature.
2) Madame Mireille Schlouppe, employée de bureau, épouse de Monsieur Joseph Sirtoli, demeurant à F-57140 Woippy,
35, rue du Paquis,
agissant en sa qualité d'associée.
3) Monsieur Jean-Luc Gilles Anton, chauffagiste, demeurant à F-57420 Sillegny, 24, rue de Metz,
agissant en sa qualité d'associé.
4) Monsieur Lionel Sirtoli, monteur, demeurant à F-57140 Woippy, 39, rue du Paquis,
agissant en sa qualité d'associé.
Lesquelles comparants ès-qualités qu'ils agissent déclarent être les seuls associés respectivement gérant dans la société
à responsabilité limitée dénommée SEMA LUX S.à r.l. avec siège social à L-1741 Luxembourg, 63, rue de Hollerich,
constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 170 du 7 avril 1997.
20444
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier,
préqualifiée, en date du 29 juin 2005, publié au Mémorial C numéro 1107 du 27 octobre 2005.
Ensuite les comparants, agissant en leurs dites qualités et se considérant comme dûment convoquées à la présente
assemblée, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les comparants, es qualités qu'ils agissent, décident de transférer l'adresse de la société de L-1741 Luxembourg, 63,
rue de Hollerich à L-4149 Esch-sur-Alzette, ZI Um Monkeler, 14, Op den Drieschen, et de modifier en conséquence le
premier alinéa de l'article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.»
Le deuxième alinéa reste inchangé.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ès-qualités qu'ils agissent, connus du notaire par noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: J. Sirtoli, M. Schlouppe, J.-L.G. Anton, L. Sirtoli, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/AI., le 15 janvier 2007, vol. 924, fol. 37, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-AIzette, le 16 janvier 2007.
B. Moutrier.
Référence de publication: 2007019880/272/44.
(070013696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Eubro Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6550 Berdorf, 4, Um Millewée.
R.C.S. Luxembourg B 99.256.
Im Jahre zweitausendsechs, den neunten November.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,
der anonymen Gesellschaft EUBRO HOLDING S.A., mit Sitz in L-6550 Berdorf, 4, Um Millewée, eingetragen beim Han-
dels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 99.256,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 8. Dezember 1998, veröffentlicht
im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 103 vom 19. Februar 1999, und deren Statuten abgeändert
wurden wie folgt:
- zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 16. März 1999, veröffentlicht im Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 434 vom 10. Juni 1999;
- zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 29. Oktober 1999, veröffentlicht im Mé-
morial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1019 vom 31. Dezember 1999;
- zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 25. Oktober 2000, veröffentlicht im Mé-
morial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 309 vom 26. April 2001.
Das Gesellschaftskapital wurde in Euro umgewandelt gemäss Bericht der ordentlichen Generalversammlung vom 24.
März 2001, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 477 vom 26. März 2002.
Die Statuten wurden zuletzt abgeändert wie folgt:
- zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 27. August 2004, veröffentlicht im Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1179 vom 19. November 2004,
- zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 25. Juli 2005, veröffentlicht im Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations Nummer 95 vom 14. Januar 2006.
Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen vierhundertzwanzigtausend euro (EUR 2.420.000,-) und ist eingeteilt
in zweitausendvierhundertzwanzig (2.420) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend euro (EUR 1.000,-).
Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Hans Hubert Brock, Kaufmann, wohnhaft in L-6550 Berdorf, 4, Um
Millewée.
Er beruft zum Schriftführer Frau Peggy Simon, Privatbeamtin, wohnhaft in Berdorf,
20445
und zum Stimmzähler Frau Anna Elisabeth Kessel, Kauffrau, Ehegattin von Herrn Hubert Brock, wohnhaft zu L-6550
Berdorf, 4, Um Millewée.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-
sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.
II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-
berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
1.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um den Betrag von fünfhundertachtzigtausend euro (EUR 580.000,-) um es von
seinem derzeitigen Betrag von zwei Millionen vierhundertzwanzigtausend euro (EUR 2.420.000,-) auf den Betrag von Drei
Millionen euro (EUR 3.000.000,-) zu erhöhen, durch die Ausgabe von fünfhundertachtzig (580) neuen Aktien mit einem
Nennwert von je eintausend euro (EUR 1.000,-) welche mit den gleichen Rechten und Pflichten wie die bestehenden
Aktien ausgestattet sind.
2.- Zeichnung und Einzahlung der fünfhundert achtzig (580) neu geschaffenen Aktien durch die bestehenden Aktionäre.
3.- Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 3 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 3. (Absatz 1). Das Gesellschaftskapital beträgt drei Millionen euro (EUR 3.000.000,-), eingeteilt in dreitausend
(3.000) Aktien mit einem Nennwert von je ein tausend euro (EUR 1.000,-).
4.- Feststellung dass die Anschrift des Rechnungskommissars, Frau Daniela Brock, wie folgt lautet: L-6550 Berdorf, 4,
Um Millewée.
5.- Mandat an den Verwaltungsrat vorhergehende Beschlüsse auszuführen.
IV.- Dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der Anwe-
senheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertreter und den Mitglie-
dern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu werden.
V.- Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die zweitausendvierhundertzwanzig (2.420) Aktien mit einem No-
minalwert von je eintausend Euro (EUR 1.000,-) welche das gesamte Kapital von zwei Millionen vierhundertzwanzigtau-
send Euro (EUR 2.420.000,-) darstellen, bei der gegenwärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese
Generalversammlung ist somit rechtmässig zusammengesetzt und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden Ta-
gesordnungspunkte beraten und beschliessen.
Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie
rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig folgende Be-
schlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Erhöhung des Gesellschaftskapitals um den Betrag von fünfhundertachtzig-
tausend euro (EUR 580.000,-) um es von seinem derzeitigen Betrag von zwei Millionen vierhundertzwanzigtausend euro
(EUR 2.420.000,-) auf den Betrag von drei Millionen euro (EUR 3.000.000,-) zu erhöhen, durch die Ausgabe von fünf-
hundertachtzig (580) neuen Aktien mit einem Nennwert von je eintausend euro (EUR 1.000,-) welche mit den gleichen
Rechten und Pflichten wie die bestehenden Aktien ausgestattet sind.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die fünfhundert achtzig (580) neu geschaffenen Aktien werden wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
- Herr Hans Hubert Brock, Kaufmann, wohnhaft in L-6550 Berdorf, 4, Um Millewée, zweihundertvierundachtzig
Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 284
- Frau Anna Elisabeth Kessel, Kauffrau, Ehegattin von Herrn Hubert Brock, wohnhaft in L-6550 Berdorf, 4, Um
Millewée, zweihundertsechsundneunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 296
Alle Aktien wurden voll und ganz in bar eingezahlt, so dass der Betrag von fünfhundertachtzigtausend euro (EUR
580.000,-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten
Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst aufgrund der erfolgten Kapitalerhöhung den ersten Absatz von Artikel 3 der
Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 3. (Absatz 1). Das Gesellschaftskapital beträgt drei Millionen euro (EUR 3.000.000,-), eingeteilt in dreitausend
(3.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend euro (EUR 1.000,-).
20446
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung stellt fest dass die neue Anschrift des Rechnungskommissars, Frau Daniela Brock, wie folgt
lautet: 4, Um Millewée, L-6550 Berdorf.
<i>Fünfter Beschlussi>
Dem Verwaltungsrat wird Mandat erteilt vorhergehende Beschlüsse auszuführen.
Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar
nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Simon, H. Brock, A. Kessel, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 14 novembre 2006, vol. 362, fol. 81, case 1. — Reçu 5.800 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial.
Echternach, den 5. Dezember 2006.
H. Beck.
Référence de publication: 2007020184/201/103.
(060132786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.
Visibly Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9570 Wiltz, 16-18, rue des Tondeurs.
R.C.S. Luxembourg B 103.953.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Perlé, le 28 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007020315/1558/12.
Enregistré à Diekirch, le 27 décembre 2006, réf. DSO-BX00440. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060142916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Made In HD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 106.713.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Perlé, le 28 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007020317/1558/12.
Enregistré à Diekirch, le 27 décembre 2006, réf. DSO-BX00441. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060142912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Hotel Victor Hugo s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9414 Vianden, 1, rue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 95.814.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007020486/654/12.
Enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2006, réf. DSO-BX00188. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060140341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
20447
Aphrodyta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7513 Mersch, 35, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 69.716.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 décembre 2006.
FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007020456/823/14.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2006, réf. DSO-BX00250. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060140253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Tourmalet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8530 Ell, 11, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 94.423.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 décembre 2006.
FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007020458/823/14.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2006, réf. DSO-BX00246. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060140252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Izoard S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8530 Ell, 11, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 101.335.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 décembre 2006.
FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007020460/823/14.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2006, réf. DSO-BX00247. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060140251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Impek 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.
R.C.S. Luxembourg B 110.136.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ENSCH WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
Référence de publication: 2007020464/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 18 décembre 2006, réf. DSO-BX00149. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060140194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
20448
Alicante S.A.
Aphrodyta S.à r.l.
Blu S.à r.l.
Ciel-Line Sàrl
Diamir S.A.
Ecotechnology Finances, en abrégé Ecofinances S.A.
Eubro Holding S.A.
Hotel Victor Hugo s.à.r.l.
Impek 2 S.A.
Izoard S.àr.l.
Jocadava Investments S.à r.l.
Looma S.A.
Lux-Bâtir S.A.
Made In HD S.A.
NAP s.à r.l.
Optimum Finance S.à r.l.
Sema Lux S. à r. l.
S.N. Clean S.A.
Tourmalet S.A.
Vip Real Estate S.A.
Visibly Lux S.A.
Wintworth Invest S.à r.l.