logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 389

16 mars 2007

SOMMAIRE

Alilectra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18672

Asalux Serrurerie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

18657

Benelux Mezzanine 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

18669

Calumite S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18672

Chez Ha'erzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18672

Compagnie Européenne de Wagons S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18665

Concordia Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18649

F.C.I. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18632

Guardian England Investments S.à r.l.  . . .

18643

Guardian Financial Services S.à r.l.  . . . . . .

18637

Guardian UAE Investments S.à r.l.  . . . . . .

18659

InvestCo Belgian Cable 1 S.à.r.l.  . . . . . . . . .

18671

InvestCo Belgian Cable 1 S.à.r.l.  . . . . . . . . .

18671

Lusol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18671

Tockfeld A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18626

18625

Tockfeld A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 123.555.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundsieben, den dritten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Frau Martine Schaeffer, mit Amtsitz in Remich (Luxemburg).

Sind erschienen:

- PANEV S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts mit Sitz in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,

eingetragen im luxemburgischen Handelsregister unter der Nummber B 41.036 hier vertreten durch Herr Denis Brett-
nacher, privater Angestellter, geschäftsansässig in Luxemburg, gemäß Vollmacht gegeben in Luxemburg am 28. Dezember
2006, und

- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts mit Sitz in L-2453 Luxembourg,

5, rue Eugène Ruppert, eingetragen im luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B 38.052 hier vertreten
durch Herr Denis Brettnacher, privater Angestellter, geschäftsansässig in Luxemburg, gemäß Vollmacht gegeben in Lu-
xemburg, am 28. Dezember 2006.

Die Vollmachten werden der Urkunde zur Einregistrierung beigebogen. Die vorbenannten Komparenten ersuchen

den amtierenden Notar, die Gründung einer Aktiengesellschaft zu beurkunden, welche sie unter sich hiermit errichten
und deren Satzungen wie folgt lauten:

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen späteren Eigentümern der ausgegebenen Aktien wird hiermit eine ano-

nyme luxemburgische Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung: TOCKFELD A.G.

Art. 2. Die Gesellschaft besteht auf unbestimmte Dauer.
Die Auflösung der Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch eine Gesellschafterversammlung beschlossen werden, die zu

den gleichen Bedingungen beschließt, welche für die Abänderung der Satzung erforderlich sind.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss des Verwal-

tungsrates an jeden anderen Ort der Gemeinde Luxemburg und, durch Beschluss der außerordentlichen Gesellschafter-
versammlung, zu den Bedingungen, welche für die Abänderung der Satzungen erforderlich sind, an jeden anderen Ort des
Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Er kann ebenfalls durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates ins Aus-
land verlegt werden, wenn außergewöhnliche, militärische, politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse die normale
Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz beeinträchtigen oder solche Ereignisse bevorstehen, die eine normale Abwicklung
der Geschäfte nicht zulassen, und zwar solange wie diese Ereignisse weiterbestehen.

Trotz der vorübergehenden Sitzverlegung ins Ausland behält die Gesellschaft ihre luxemburgische Nationalität.
In allen anderen Fällen können die Verlegung des Gesellschaftssitzes ins Ausland und die Annahme einer anderen

Nationalität nur durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter und der Teilschuldverschreibungseigner erfolgen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen Un-

ternehmen,  der  Erwerb  durch  Ankauf,  Unterzeichnung  oder  auf  andere  Art  und  Weise,  sowie  die  Abtretung  durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen anderen
Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und an der Entwicklung von finanziellen, industriellen und kommerziellen

Betrieben  in  Luxemburg  oder  im  Ausland  beteiligen  und  denselben  durch  Kredite  und  Absicherungen  oder  in  einer
anderen Form Beistand leisten.

Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen ausgeben.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt hunderttausend Euro (100.000,- EUR), eingeteilt in zweihundert (200)

Aktien mit einem Nennwert von je fünfhundert Euro (500,- EUR), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte Aktienkapital wird auf eine Million Euro (1.000.000,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in zweitausend (2.000)

Aktien mit einem Nennwert von je fünfhundert Euro (500,- EUR).

18626

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungs-änderungen zu fassen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Ver-

öffentlichung der Statuten im Mémorial C, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals
zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit
oder ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen er-
mächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss be-

vollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche
die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 6. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen Ein-
schränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 7. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht.
Das Mandat der Verwaltungsräte darf die Zeitspanne von sechs Jahren nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und gegebenenfalls einen stellvertretenden Vorsitzenden.

Wird infolge von Rücktritt, Ableben oder aufgrund jeder anderen Ursache ein Verwaltungsratsposten frei, können die

übrigen Verwaltungsräte provisorisch einen Nachfolger bestellen. In diesem Fall befindet die Gesellschafterversammlung
bei ihrer nächsten Versammlung über die definitive Wahl.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um die Geschäfte zu leiten und alle Verfügungs- und

Verwaltungsakte zu treffen, welche für die Erfüllung des Gesellschaftzwecks notwendig oder nützlich sind, mit Ausnahme
derjenigen Angelegenheiten, welche durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Gesellschafterversammlung
vorbehalten sind. Vornehmlich kann er sich auf Schiedsverfahren einlassen, Vergleiche schließen, sich auf Zurückziehung
von  Klagen  einlassen  und  Löschung  von  Eintragungen gewähren mit  oder  ohne  Bezahlung. Der Verwaltungsrat  kann
einstimmig einem oder mehreren Verwaltungsräten, Direktoren, Geschäftsführern und anderen Bevollmächtigten, ob
Aktionär oder nicht, die Gesamtheit oder einen Teil seiner Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen.

Die Gesellschaft ist durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsräten verpflichtet.

Art. 9. Die Gerichtsverfahren, sei es als Kläger oder als Beklagte, werden im Namen der Gesellschaft allein geführt,

welche durch ihren Verwaltungsrat vertreten ist.

Art. 10. Der Verwaltungsrat trifft sooft zusammen wie die Interessen der Gesellschaft es verlangen. Er wird von dem

Vorsitzenden zusammengerufen, in dessen Abwesenheit von dem stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Ver-
waltungsräten.  Der  Verwaltungsrat  kann  gültig  beschließen,  wenn  eine  Mehrheit  seiner  Mitglieder  anwesend  oder
vertreten ist.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich von einem seiner Kollegen vertreten lassen. Ein Verwaltungsratsmitglied kann

gleichzeitig nur einen seiner Kollegen vertreten.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates erfolgen durch einfache Mehrheit. Im Falle von Stimmengleichheit ist die Stimme

des Vorsitzenden nicht ausschlaggebend.

Im Dringlichkeitsfall können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimmabgabe durch jedes schriftliche Telekommuni-

kationsmittel  übermitteln.  Der  Verwaltungsrat  kann  Beschlüsse  im  Umlaufverfahren  fassen.  Die  Vorlagen  zu  diesen
Beschlüssen  werden  in  diesem  Fall  den  Verwaltungsratsmitgliedern  schriftlich  übermittelt,  welche  ihre  Entscheidung
schriftlich der Gesellschaft zukommen lassen. Die Beschlüsse gelten als angenommen wenn eine Mehrheit von Verwal-
tungsratsmitgliedern zugestimmt hat.

Es wird Protokoll über die Beschlüsse des Verwaltungsrates erstellt.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Prüfungskommissaren. Deren Mandat darf die

Zeitspanne von sechs Jahren nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember. Jedes Jahr, am ein-

unddreißigsten  Dezember,  werden  die  Geschäftsbücher,  Register  und  Konten  der  Gesellschaft  abgeschlossen.  Der
Verwaltungsrat erstellt die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnungen sowie den Anhang zur Jahresrechnung.

Art. 13. Der Verwaltungsrat sowie die Prüfungskommissare sind befugt, die Gesellschafterversammlung einzuberufen,

wenn sie es als angeraten erachten. Sie sind gehalten, die Versammlung einzuberufen, so dass sie binnen einer Monatsfrist

18627

zusammentreten kann wenn Aktionäre, welche ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, hierzu den schriftlichen
Antrag stellen mit Angabe der Tagesordnung.

Die Einberufungsschreiben zu einer Gesellschafterversammlung beinhalten die Tagesordnung. Die jährliche Hauptver-

sammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen und gutzuheißen, die im Interesse der
Gesellschaft liegen.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 14. Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Besitzer von Inhaberaktien, um zu einer Gesellschafterversamm-

lung zugelassen zu werden, ihre Aktien in einer Frist von höchstens fünf Tagen vor dem für die Versammlung festgesetzten
Datum hinterlegen. Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein
braucht, ausüben. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 15. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtmäßig am dritten Freitag des Monats Juni, um 10 Uhr am Ge-

sellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung bezeichneten Ort der Gemeinde des Gesellschaftssitzes statt.
Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag zur selben
Uhrzeit statt.

Die Hauptversammlung ist aufgerufen, die Jahresabschlüsse und Berichte zu billigen. Desweiteren soll sie über die

Entlastung der Verwaltungsgeräte sowie der Prüfungskommissare entscheiden. Sie entscheidet über die Verwendung und
Verteilung des Reingewinns. Von diesem Reingewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu
verwenden; diese Verpflichtung entfällt, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals er-
reicht  hat.  Sollte  jedoch  die  gesetzliche  Rücklage,  aus  welchen  Gründen  auch  immer,  angegriffen  oder  aufgebraucht
werden, ist die Gesellschaft verpflichtet, diese wieder aufzustocken.

Der Nettosaldo der Jahresbilanz steht der Gesellschafterversammlung zur Verfügung. Unter Beachtung der diesbe-

züglich geltenden gesetzlichen Bestimmungen ist der Verwaltungsrat ermächtigt, im Laufe des Geschäftsjahres, Vorabdi-
videnden zu zahlen.

Art. 16. Für alle in den gegenwärtigen Satzungen nicht geregelten Punkte unterwerfen sich die Parteien den Bestim-

mungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der Änderungsgesetze.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und schließt am 31. Dezember 2007.
Die erste Hauptversammlung wird im Jahre 2008 abgehalten.

<i>Zeichnung

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:

Aktien

PANEV S.A., vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

PAN EUROPEAN VENTURES S.A., vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

199

Total (Aktien) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Alle so gezeichneten Aktien wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von einhunderttausend Euro

(100.000,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar belegt wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar bestätigt hiermit, dass er diese Gesellschaftsgründung hinsichtlich der Bedingungen aus Artikel

26 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften überprüft hat und stellt fest, dass dieselben erfüllt sind.

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden auf zweitausendfünfhundert Euro (2.500,- EUR) ge-
schätzt.

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Alsdann treten die Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen Gesellschafterver-

sammlung zusammen, zu der sie sich rechtmäßig einberufen bekennen, und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei festgesetzt. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden

ernannt:

1. Herr Gilles Jacquet, privater Angestellter, geboren am 7. Februar 1964 in St. Mard (Belgien), mit professioneller

Anschrift in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

18628

2. LUX KONZERN, S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, eingetragen im luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B 80.993, hier
vertreten durch Herr Pierre Voos, mit professioneller Anschrift in Luxemburg.

3. LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts, mit

Sitz in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, eingetragen im luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer
B 79.709, hier vertreten durch Herr Peter Van Opstal, mit professioneller Anschrift in Luxemburg.

<i>Zweiter Beschluss

Zum Prüfungskommissar wird ernannt:
Die Aktiengesellschaft CO-VENTURES S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch, eingetragen

im luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B 48.838.

<i>Dritter Beschluss

Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Prüfungskommissars endet mit der ordentlichen Hauptversamm-

lung, welche den Jahresabschluss 2007 verabschiedet.

<i>Vierter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2453 Luxemburg, 5, rue Eugène Ruppert.
Der Unterzeichnte Notar, der die französische Sprache versteht und auch schreibt, fügt hiermit an, dass die erschienen

Personen eine französische Fassung der Satzungen der Deutschen hierunter folgen lassen möchten.

Bei etwaigen Nichtübereinstimmungen der in die französische Sprache übersetzten Satzungen hat die deutsche Fassung

Vorrang.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden haben die vorbenannten Komparenten, mit Uns Notar gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Suit la traduction en langue française:

L'an deux mille sept, le trois janvier.
Par-devant le notaire Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Luxembourg).

Ont comparus:

- PANEV S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg sous le numéro B 41.036, avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, ici représentée
par Monsieur Denis Brettnacher employé privé, avec domicile professionnel Luxembourg, suivant procuration donnée à
Luxembourg le 28 décembre 2006, et

- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme de droit luxembourgeiois, inscrite auprès du Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38.052 avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène
Ruppert, ici représentée par Monsieur Denis Brettnacher, employé privé, avec domicile professionnel Luxemburg, suivant
procuration donnée à Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Les procurations seront annexées à l'acte pour les formalités d'enregistrement. Les comparants susmentionnés de-

mandent au notaire instrumentaire de prendre acte d'une constitution de société qu'ils entendent créer par les présentes
et dont les statuts ont la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes, entre les comparants et tous les propriétaires subséquents, une société

anonyme luxembourgeoise avec la dénomination: TOCKFELD A.G.

Art. 2. La société est créée pour une durée illimitée.
La société peut être liquidée à tout moment par une décision de l'assemblée générale, qui délibérera sous les mêmes

conditions que pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'administration

à tout autre endroit dans la commune de Luxembourg et par décision de l'assemblée générale extraordinaire, délibérant
sous les mêmes conditions que pour la modification des statuts, à un autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg. Il
peut aussi être transféré à l'étranger par simple décision du conseil d'administration lorsque des événements extraordi-
naires, militaires, politiques, économiques ou sociaux entravent l'activité normale de la société à son siège ou si des
événements sont imminents, ne permettant pas un déroulement normal des activités, et ceci aussi longtemps que de tels
événements perdurent.

Malgré le transfert temporaire du siège social à l'étranger, la société restera une société luxembourgeoise.
Dans tous les autres cas, le transfert du siège social à l'étranger et le changement de nationalité ne peuvent intervenir

que sur décision unanime de tous les actionnaires et détenteurs de parts obligataires.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre

18629

manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par deux cents (200) actions d'une

valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un million d'euros (1.000.000,- EUR), représenté par deux mille (2.000) actions d'une

valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration en temps qu'il appartiendra. Le
conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. La société est gérée par un conseil d'administration qui se compose d'au moins trois membres.
Le mandat des membres du conseil d'administration ne pourra pas excéder la durée de six ans. Ils sont rééligibles. Le

conseil d'administration désigne un président et, le cas échéant, un vice-président parmi ses membres.

Lorsque suite à une démission, le décès ou pour toute autre raison, le mandat d'un membre du conseil d'administration

devient vacant, les autres membres pourront procéder à la nomination provisoire d'un successeur. Dans ce cas, l'assem-
blée générale procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration dispose des pouvoirs les plus amples pour la conduite des affaires et effectuer tous

les actes de disposition et de gestion qui sont utiles ou nécessaires pour l'accomplissement de l'objet social, à l'exception
des affaires que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut engager des procédures d'arbitrage,
procéder à des concordats, retirer des plaintes ou accorder la radiation d'inscriptions que ce soit à titre onéreux ou non.
Le conseil d'administration peut déléguer à l'unanimité à un ou à plusieurs de ses membres, de directeurs, gérants ou
autres fondés de pouvoir, qu'ils soient actionnaires ou non, la totalité ou une partie de ses pouvoirs pour la gestion
quotidienne et la représentation de la société.

La société est engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil d'administration.

Art. 9. Les procédures en justice, tant en tant que plaignant qu'en tant que prévenu sont conduites au seul nom de la

société représentée à cette fin par le conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent. Ses réunions sont

convoquées par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux des membres du conseil. Le conseil
d'administration peut délibérer valablement lorsque la majorité de ses membres est présente ou représentée.

18630

Chaque membre du conseil d'administration peut se faire représenter par un de ses collègues. Chaque membre du

conseil d'administration ne peut représenter qu'un seul des autres membres à la fois. Les décisions du conseil d'adminis-
tration sont prises à la majorité simple. En cas d'égalité des voix, la voix du président est déterminante.

En cas d'urgence, les membres du conseil d'administration peuvent voter au moyen de tout moyen de télécommuni-

cation  écrit.  Le  conseil  d'administration  peut  prendre  des  décisions  par  voie  de  circulaire.  Les  formulaires  pour  ces
décisions sont, dans ce cas, transmis par écrit aux membres du conseil d'administration qui font parvenir leur décision
par écrit à la société. Les décisions sont considérées comme prises lorsqu'elles ont été approuvées par la majorité des
membres du conseil d'administration.

Les décisions du conseil d'administration sont actées dans des procès-verbaux.

Art. 11. La société est supervisée par un ou plusieurs commissaires aux comptes dont le mandat ne peut pas excéder

la durée de six ans et qui sont rééligibles.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. Chaque année au trente

et un décembre les livres de la société, le registre et les comptes de la société sont clôturés. Le conseil d'administration
procède à l'établissement du bilan, du compte pertes et profits ainsi que des annexes du bilan.

Art. 13. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires aux comptes sont habilités à convoquer l'assemblée

générale lorsqu'ils l'estiment nécessaire. Ils sont tenus de convoquer cette assemblée de sorte qu'elle puisse se réunir
endéans un mois, lorsque des actionnaires, qui représentent un cinquième du capital social, le demandent par écrit avec
la communication de l'ordre du jour.

Les convocations pour une assemblée générale contiennent l'ordre du jour. L'assemblée générale annuelle dispose des

pouvoirs les plus amples pour effectuer ou approuver des actes qui sont dans l'intérêt de la société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 14.  Le  conseil  d'administration  peut  disposer  que  les  détenteurs  d'actions  au  porteur  doivent,  pour  pouvoir

participer à une assemblée générale, déposer leurs actions endéans un délai de cinq jours maximum avant la date prévue
pour cette assemblée. Chaque actionnaire peut exercer son droit de vote en personne ou par un représentant, qui ne
doit pas nécessairement être actionnaire. Chaque action donne droit à un vote.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se tiendra le troisième vendredi du mois de juin à 10 heures au siège social ou

à un autre endroit de la commune du siège désigné dans les convocations. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale est appelée à approuver les bilans et rapports annuels. Elle devra, par ailleurs, statuer sur la

décharge à accorder aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes. Elle décide de l'affec-
tation et de la distribution du bénéfice net. Cinq pourcents (5%) de ce bénéfice net sont à affecter à la création de la
réserve légale; cette obligation est levée lorsque cette réserve légale a atteint dix pourcent (10%) du capital social. Si
toutefois la réserve légale, pour quelque raison que ce soit, est entamée ou utilisée, la société est obligée de la reconstituer.

Le solde net du bilan annuel est à disposition de l'assemblée générale. En considération des dispositions légales y

afférentes, le conseil d'administration est autorisé à procéder au paiement d'avances sur dividendes pendant l'exercice
social.

Art. 16. Concernant tous les points non couverts par ces statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, y compris les textes modificatifs.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence en ce jour et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale se tiendra en 2008.

<i>Souscription

Le capital social est souscrit comme suit:

Actions

PANEV S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

199

Total (actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées de sorte que le montant de cent mille euros (100.000,-

EUR) est à la disposition de la société, tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire certifie par la présente avoir procédé pour la présente constitution de société à la vérification

si les conditions de l'article 26 de la loi sur les sociétés sont remplies, ce qui est attesté par les présentes.

18631

<i>Estimation des coûts

Le montant total des coûts, dépenses, rétributions et frais sous quelque forme que ce soit, encourus par la société en

raison de cet acte, sont évalués à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies par la suite en assemblée générale extraordinaire

pour laquelle elles se considèrent régulièrement convoquées et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des membres du conseil d'administration est fixé à trois, celui des commissaires aux comptes à un. Sont

nommés membres du conseil d'administration:

1. Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, né le 7 février 1964 à St. Mard (Belgique), avec adresse professionnelle à

L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

2. LUX KONZERN, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistré au Registre de Com-

merce et des Sociétés du Luxemoburg sous le numéro B 80.993, avec siège social à L-2453 Luxembourg, ayant comme
représentant permanent Monsieur Pierre Voos, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

3. LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistré au

Registre de Commerce et des Sociétés du Luxemoburg sous le numéro B 79.709., avec siège social à L-2453 Luxembourg,
5, rue Eugène Ruppert, ayant comme représentant permanent Peter VAN OPSTAL, avec adresse professionnelle à Lu-
xembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
La société anonyme CO-VENTURES S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 48.838.

<i>Troisième résolution

Le mandat des membres du conseil d'administration et du commissaire aux comptes se terminera avec l'assemblée

générale ordinaire qui approuvera le bilan pour l'année 2007.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la société se trouve à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné qui connaît la langue allemande constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue allemande, suivi d'une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte allemand et le texte français, le texte allemand fera foi.

Dont acte, reçu à Luxembourg, date comme en tête des présentes.
Après lecture de tout ce qui précède, les comparants ont signé le présent acte avec Nous, le notaire.
Signé: D. Brettnacher, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 5 janvier 2007. REM 2007 98. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 16 janvier 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007017861/5770/367.
(070011154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

F.C.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 123.576.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Félix Crepet, étudiant, demeurant à CH-1007 Lausanne, 8, rue de la Harpe,
ici représenté par Monsieur Frédéric Sicchia, juriste, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, bou-

levard Emmanuel Servais,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 20 décembre 2006.

18632

2. Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard

Emmanuel Servais.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Titre 1 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de F.C.I. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions d'euros (2.000.000,- EUR) représenté par vingt mille (20.000) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à vingt

millions d'euros (20.000.000,- EUR), le cas échéant par l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nou-
velles,  la  libération  et  les  augmentations  effectives  du  capital  et  enfin,  à  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les
modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 12 ci-après, le conseil d'administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d'acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou du produit d'une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l'actif social net conformément à l'article cinq ci-

après.

18633

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l'article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d'administration
à la date d'évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d'administration de procéder au rachat d'actions
selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s'exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d'éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bureaux
à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout en
conformité avec les règles d'évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d'administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d'évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d'administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d'évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, options

et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous réserve
d'ajustements possibles d'une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour tenir
compte  de  fluctuations  dans  la  valeur  marchande  des  titres  provoquées  par  la  vente  ex-dividende,  ex-droits  ou  des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d'émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n'ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d'avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d'avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s'il n'est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu'elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu'en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d'investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d'évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d'évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d'évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l'on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregistré
par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d'un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré), mais
en cas d'urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil d'ad-
ministration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses yeux
reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d'une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d'administration n'estime qu'une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d'une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d'administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l'abattement initial
applicable lors de l'acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à
des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d'autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n'est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d'administration de bonne
foi de telle manière qu'elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles sont
applicables, que le conseil d'administration considère appropriées de temps en temps; et

18634

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d'évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l'actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l'élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d'actif ne sont pas connues à la date d'évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d'administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l'engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque
la date d'évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n'ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n'ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu'à la date d'évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d'administration et d'autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d'administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu'elles qu'en soient l'espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l'exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d'administration peut calculer d'avance des frais d'administration

et d'autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d'évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d'actions de la société émises et

en circulation à la date d'évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu'immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation tel qu'indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu'au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l'acceptation d'une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fermeture
des  bureaux  à  la  date  d'évaluation  à  laquelle  s'applique  leur  souscription  et  émission;  et  les  fonds  à  recevoir  seront
considérés comme un élément d'actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

18635

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 9 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme

suit:

1. Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, déclare souscrire une (1) action et la libérer intégralement moyennant ver-

sement en espèces de sorte que le montant de cent euros (100,- EUR) se trouve à la disposition de la société, ce qui a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

2. Monsieur Félix Crepet, prénommé, représenté comme dit ci-avant,
déclare souscrire dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (19.999) actions et les libérer par un apport en nature

de 447.746 parts de la société de droit français SOCIFCD, une société civile de droit français, ayant son siège social 131,
boulevard de Stalingrad, F-69100 Villeurbanne, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le
numéro RCS Lyon 451 4275 314, représentant 99,19% du capital social de cette société.

En conformité avec l'article 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les parts apportées

de la société SOCIFCD ont été évaluées dans un rapport établi en date du 4 décembre 2006 par HRT RÉVISION S.à r.l.,
réviseur d'entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, en la personne de Monsieur Dominique Ransquin, qui conclut
comme suit:

<i>«5. Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au moins à 19.999 actions d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune des actions à émettre
en contrepartie augmenté de la prime d'émission de EUR 7.258.603,-.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de la constitution de F.C.I. S.A. et ne peut être utilisé à d'autres fins

sans notre accord préalable.»

Il résulte en outre d'un certificat émanant du gérant de la société SOCIFCD du 23 octobre 2006, que:
«- Monsieur Félix Crepet, prénommé, est propriétaire de 447.746 parts de la société soit 99,19% du capital social

total.

- Les 447.746 parts apportées sont entièrement libérées;
- Monsieur Félix Crepet est le seul ayant droit sur ces parts et ayant les pouvoirs d'en disposer;
- aucune des 447.746 parts n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit

et qu'aucune des parts n'est sujette à saisie.

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s'en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi française et les statuts de la société, ces parts sont librement transmissibles.

18636

- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des parts de la société, requises en France, seront effectuées

dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant ledit apport en nature.»

Les parties comparantes déclarent que le montant de 7.258.603,- euros représentant la différence entre la valeur nette

de l'apport en nature à savoir 9.258.603,- euros et le montant versé dans le compte capital, à savoir 1.999.900,- euros,
sera versée dans un compte prime d'émission.

Lesdits rapport et certificat resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, il est déclaré que l'apport en nature est fait sous le fruit des dispositions de

l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu'amendée, prévoyant l'exonération du droit d'apport.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ cinq mille euros (5.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L'assemblée autorise le conseil d'administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Félix Crepet, étudiant, demeurant à CH-1007 Lausanne, 8, rue de la Harpe, né à Paris (France) le 7

septembre 1987.

b) Monsieur Thierry Defforey, conseiller financier, demeurant à CH-1276 Gingins (Suisse), Château Blanc, né à Lyon

(France), le 12 février 1957.

c) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

4.- Est nommé commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE SIMMER &amp; LEREBOULET S.A., ayant son siège social à L-1012 Strassen, 3, rue Belair, R.C. Luxembourg

B 73.846.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année

2012.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Sicchia, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 23, case 3. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007017868/220/281.
(070011286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Guardian Financial Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 123.561.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-first day of December,
Before the undersigned Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

18637

There appeared:

GUARDIAN EUROPE S.à r.l., a joint stock company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser,

represented here by Mr. Vincent Pringiers, General Counsel Europe, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 21 December 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has required the officiating notary to document the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it deems to incorporate and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company») which
shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any other manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

It may also acquire and develop patents and connected licenses.
The Corporation may carry out financial operations; it may perform all operations which contribue either directly or

indirectly to the accomplishment of its object.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of GUARDIAN FINANCIAL SERVICES S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Dudelange. It may be transferred to any other place in

the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Within the same borough,
the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers. Branches
or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partners, in proportion to
the share in the capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to new

partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three
quarters of the share capital. In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new
partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three
quarters of the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be partners.
The managers are appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time.

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers. In such case, the company will be

bound in all circumstances by the sole signature of the chairman or of the vice-chairman of the board of managers or by
the joint signatures of two members of the board of managers.

18638

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13.1. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company's object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman the vice-chairman, or two managers, at the place indicated

in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board
of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, vidéoconférence or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13.2. The board of managers may only issue convertible debt instruments with the approval of (i) a majority of

the partners of the Company, (ii) representing three quarters of the share capital. The partners shall specifically approve
the material terms and conditions of each convertible debt issue and no general authorization may be granted to the
board of managers to proceed to future issues of such convertible debt instruments without express indication of the
material terms and conditions.

In case of approval of the convertible debt issue by the partners of the Company, such partners and all future partners

shall be bound to comply with the terms and conditions thereof and in particular (i) to approve as new partners the
holders of the convertible debt instruments exercising their conversion rights, (ii) to approve the issuance of a sufficient
amount of shares of the Company in order to satisfy the conversion rights exercised, and (iii) generally, to do all things
and take all actions that may reasonably be required in order to satisfy the terms and conditions of the relevant convertible
debt issue.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise, shall be signed by the chairman, by the vice-chairman or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorized agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

18639

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

E. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All five hundred (500) shares have been subscribed by GUARDIAN EUROPE S.à r.l., previously named.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
2. The sole partner resolves to elect the following persons as members of the board of managers for an indefinite

period:

a) Mr. Jean-Luc Pitsch, Chief Financial Officer, with professional address in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser,
b) Mr. Jean-Pierre de Bonhome, director of companies, with professional address in L-3452 Dudelange, Zone Indus-

trielle Wolser.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-et-un décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

GUARDIAN EUROPE S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser,

ici représentée par Monsieur Vincent Pringiers, «General Counsel Europe», demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 21 décembre 2006.
La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

18640

Ladite  comparante,  représentée  comme  indiqué  ci-avant,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  acte  d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet ia prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.

Elle peut en outre faire l'acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Elle pourra accomplir des opérations financières; elle pourra effectuer toutes les opérations qui contribuent directe-

ment ou indirectement à la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de GUARDIAN FINANCIAL SERVICES S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par
simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représentée par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont librement

et à tout moment révocables.

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas, la Société sera engagée

en toutes circonstances par la signature individuelle du président ou du vice-président du conseil de gérance ou par la
signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13.1. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

18641

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président, du vice-président ou de deux gérants au lieu indiqué

dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil
de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la
présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13.2. Le conseil de gérance ne pourra procéder à l'émission d'instruments de dette convertible qu'avec l'accord

de la majorité des associés de la Société, représentant les trois quarts du capital social. Les associés devront spécifiquement
donner leur accord sur les termes et conditions matériels de chaque émission de dette convertible et aucune autorisation
générale ne pourra être accordée au conseil de gérance afin de procéder à de futures émissions d'instruments de dette
convertible sans indication expresse des termes et conditions matériels.

En cas d'agrément de l'émission d'une dette convertible par les associés de la Société, lesdits associés et tous associés

futurs seront tenus de se conformer à ses termes et conditions et en particulier (i) d'agréer en tant que nouveaux associés
les détenteurs d'instruments de dette convertible exerçant leurs droits de conversion, (ii) d'agréer l'émission d'un nombre
suffisant de parts sociales de la Société afin de répondre aux droit de conversion exercés, et (iii) de manière générale,
d'effectuer toutes opérations et mener toutes actions qui peuvent raisonnablement être exigées afin de remplir les termes
et conditions de l'émission de dette convertible concernée.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président, par le vice-président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

18642

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par GUARDIAN EUROPE S.à r.I., prénommée.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Résolutions

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la Société est établi à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
2.- L'associé unique décide d'élire les personnes suivantes au conseil de gérance pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Jean-Luc Pitsch, Chief Financial Officer, avec adresse professionnelle à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle

Wolser,

b) Monsieur Jean-Pierre de Bonhome, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-3452 Dudelange,

Zone Industrielle Wolser.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce
dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Pringiers, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 7, case 3. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007017983/227/312.
(070011167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Guardian England Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 123.560.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-first day of December,
Before the undersigned Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

There appeared:

GUARDIAN EUROPE S.à r.l. a joint stock company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser,

represented here by Mr. Vincent Pringiers, General Counsel Europe, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 21 December 2006.

18643

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has required the officiating notary to document the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it deems to incorporate and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company») which
shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any other manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

It may also acquire and develop patents and connected licenses.
The Corporation may carry out financial operations; it may perform all operations which contribue either directly or

indirectly to the accomplishment of its object.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of GUARDIAN ENGLAND INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Dudelange. It may be transferred to any other place in

the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Within the same borough,
the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers. Branches
or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 125.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partners, in proportion to
the share in the capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to new

partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three
quarters of the share capital. In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new
partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three
quarters of the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be partners.
The managers are appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time.

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers. In such case, the company will be

bound in all circumstances by the sole signature of the chairman or of the vice-chairman of the board of managers or by
the joint signatures of two members of the board of managers.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13.1. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

18644

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company's object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman the vice-chairman, or two managers, at the place indicated

in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board
of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, vidéoconférence or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13.2. The board of managers may only issue convertible debt instruments with the approval of (i) a majority of

the partners of the Company, (ii) representing three quarters of the share capital. The partners shall specifically approve
the material terms and conditions of each convertible debt issue and no general authorization may be granted to the
board of managers to proceed to future issues of such convertible debt instruments without express indication of the
material terms and conditions.

In case of approval of the convertible debt issue by the partners of the Company, such partners and all future partners

shall be bound to comply with the terms and conditions thereof and in particular (i) to approve as new partners the
holders of the convertible debt instruments exercising their conversion rights, (ii) to approve the issuance of a sufficient
amount of shares of the Company in order to satisfy the conversion rights exercised, and (iii) generally, to do all things
and take all actions that may reasonably be required in order to satisfy the terms and conditions of the relevant convertible
debt issue.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise, shall be signed by the chairman, by the vice-chairman or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorized agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the Sole Partner - Collective Decisions of the Partners

Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

18645

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All five hundred (500) shares have been subscribed by GUARDIAN EUROPE S.à r.l., previously named.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
2. The sole partner resolves to elect the following persons as members of the board of managers for an indefinite

period:

a) Mr. Jean-Luc Pitsch, Chief Financial Officer, with professional address in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser,
b) Mr. Jean-Pierre de Bonhome, director of companies, with professional address in L-3452 Dudelange, Zone Indus-

trielle Wolser.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-et-un décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

GUARDIAN EUROPE S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser,

ici représentée par Monsieur Vincent Pringiers, «General Counsel Europe», demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 21 décembre 2006.
La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite  comparante,  représentée  comme  indiqué  ci-avant,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  acte  d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

18646

Elle peut faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.

Elle peut en outre faire l'acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Elle pourra accomplir des opérations financières; elle pourra effectuer toutes les opérations qui contribuent directe-

ment ou indirectement à la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de GUARDIAN ENGLAND INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par
simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représentée par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont librement

et à tout moment révocables.

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas, la Société sera engagée

en toutes circonstances par la signature individuelle du président ou du vice-président du conseil de gérance ou par la
signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13.1. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président, du vice-président ou de deux gérants au lieu indiqué

dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil
de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la
présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

18647

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13.2. Le conseil de gérance ne pourra procéder à l'émission d'instruments de dette convertible qu'avec l'accord

de la majorité des associés de la Société, représentant les trois quarts du capital social. Les associés devront spécifiquement
donner leur accord sur les termes et conditions matériels de chaque émission de dette convertible et aucune autorisation
générale ne pourra être accordée au conseil de gérance afin de procéder à de futures émissions d'instruments de dette
convertible sans indication expresse des termes et conditions matériels.

En cas d'agrément de l'émission d'une dette convertible par les associés de la Société, lesdits associés et tous associés

futurs seront tenus de se conformer à ses termes et conditions et en particulier (i) d'agréer en tant que nouveaux associés
les détenteurs d'instruments de dette convertible exerçant leurs droits de conversion, (ii) d'agréer l'émission d'un nombre
suffisant de parts sociales de la Société afin de répondre aux droit de conversion exercés, et (iii) de manière générale,
d'effectuer toutes opérations et mener toutes actions qui peuvent raisonnablement être exigées afin de remplir les termes
et conditions de l'émission de dette convertible concernée.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président, par le vice-président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. -L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

18648

<i>Souscription et libération

L'intégralité des cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par GUARDIAN EUROPE S.à r.l., prénommée.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Résolutions

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la Société est établi à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
2.- L'associé unique décide d'élire les personnes suivantes au conseil de gérance pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Jean-Luc Pitsch, Chief Financial Officer, avec adresse professionnelle à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle

Wolser,

b) Monsieur Jean-Pierre de Bonhome, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-3452 Dudelange,

Zone Industrielle Wolser.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce
dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Pringiers, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 7, case 4. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007017982/227/312.
(070011165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Concordia Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 123.584.

STATUTES

In the year two thousand six, on the twenty-first of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

KHAITAN INTERNATIONAL INC, a Company organised under the law of BVI, with registered office in Trident

Chambers, Wickhams Cay, Road Town Tortola, duly registered under the BVI Company number 1027198,

represented by Mr Jerome Bach, lawyer, with professional address at 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,

by virtue of a proxy on December 19th, 2006.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

CONCORDIA HOLDING (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10th August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).

18649

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies in which it has a direct or indirect interest. The Company may also give guarantees
and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee
its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its
own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,

divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented

by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder, or as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders, or if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

18650

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager, or if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of

any manager of the Company or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 8.2 of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

18651

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, KHAITAN INTERNATIONAL INC, pre-named and represented as stated above declares to subscribe to

five hundred (500) shares in registered form, with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and to fully pay them
up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

18652

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Ralph Butters, businessman, residing in 98000 Monaco, 41, boulevard des Moulins.
2. The registered office of the Company is set at 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

KHAITAN INTERNATIONAL INC, une société régie par le droit des BVI, établi et ayant son siège à Trident Chambers,

Wickhams Cay, Road Town Tortola,

ici représentée par Monsieur Jérome Bach, Avocat, demeurant professionnellement au 24, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 19 décembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.   Il  est  établi  une  société  à  responsabilité  limitée  sous  la  dénomination  CONCORDIA

HOLDING (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évé-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes les sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

18653

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société dans
laquelle elle détient un intérêt direct ou indirect. La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever
ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur
et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire pour son propre

compte, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations
et de transformations ainsi que la maintenance de ces biens.

3.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes,

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les co-propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle aura été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'(ne) est (sont) pas nécessairement associé(s).

7.2. Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum (sans aucune raison).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu'un gérant, du conseil de gérance, lequel aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par tout gérant de la Société.

18654

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valable-

ment adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants
peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature de

tout gérant, ou, par la signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément à l'article 8.2 des présents Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation person-

nelle relativement à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure ou un tel engagement
est en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique envoyé(e)s par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

18655

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui
sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, KHAITAN INTERNATIONAL INC, prénommé et représenté comme spécifié ci-dessus, déclare

souscrire à cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, lequel le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille neuf cents euros.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt la Société constituée, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit a passé

les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Ralph Butters, homme d'affaires, demeurant à 98000 Monaco, 41, boulevard des Moulins.
2. Le siège social de la Société est établi au 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date spécifiée en tête des présents Statuts.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Bach, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 26, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18656

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007018625/211/407.
(070011546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.

Asalux Serrurerie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 123.532.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Laurent Sadier, artisan, né le 29 décembre 1967 à Metz (F), demeurant à F-57640 Ste Barbe, 15, rue du

Château.

2.- Madame Christine Schoumacker, épouse de Monsieur Laurent Sadier, employée privée, née le 8 août 1969 à Metz

(F), demeurant à F-57640 Ste Barbe, 15, rue du Château.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de: ASALUX SERRURERIE, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée

aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l'article dix des statuts, à l'exclusion du dernier alinéa.

Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l'associé désireux de sortir de la société pourra

en demander la dissolution et la liquidation.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La société a pour objet tous travaux de serrurerie du bâtiment. Elle peut effectuer des petits travaux de vitrerie

et petits travaux divers relatifs à la maintenance immobilière.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Parts

1.- Par Monsieur Laurent Sadier, le comparant sub 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- Par Madame Christine Schoumacker, le comparant sub 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,

à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à l'unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article dix

18657

des statuts, à l'exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé
à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas prévisés aux articles

quatre et neuf, il doit les offrir à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert
pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption

est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de la communication de l'accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L'article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l'assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu'elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l'établissement d'un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l'article dix.

Art. 12.  La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non.  Ils  sont  nommés,  révoqués  par

l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre de

l'an deux mille sept.

18658

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-1946 Luxembourg, 9/11, rue Louvigny.
Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Laurent Sadier, artisan, né le 29 décembre 1967 à Metz (F), demeurant à F-57640 Ste Barbe, 15, rue du

Château,

agissant en sa qualité de gérant technique.
- Madame Christine Schoumacker, épouse de Monsieur Laurent Sadier, employée privée, née le 8 août 1969 à Metz

(F), demeurant à F-57640 Ste Barbe, 15, rue du Château,

agissant en sa qualité de gérant administratif.
La société est valablement engagée par la signature unique du gérant technique.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

La société est a considérer comme une société familiale, les comparants étant époux et épouse.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Sadier, C. Schoumacker, B. Moutrier.
Enregistré à Esch, le 12 janvier 2007, vol. 924, fol. 32, case 5. — Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007017968/272/136.
(070010966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Guardian UAE Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 123.535.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-first day of December,
Before the undersigned Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

There appeared:

GUARDIAN EUROPE S.à r.l., a joint stock company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser,

represented here by Mr Vincent Pringiers, General Counsel Europe, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 21 December 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has required the officiating notary to document the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it deems to incorporate and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company») which

18659

shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any other manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

It may also acquire and develop patents and connected licenses.
The Corporation may carry out financial operations; it may perform all operations which contribue either directly or

indirectly to the accomplishment of its object.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of GUARDIAN UAE INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 5. the registered office of the Company is established in Dudelange. It may be transferred to any other place in

the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Within the same borough,
the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers. Branches
or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.00) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partners, in proportion to
the share in the capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to new

partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three
quarters of the share capital. In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new
partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three
quarters of the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be partners.
The managers are appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time.

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers. In such case, the company will be

bound in all circumstances by the sole signature of the chairman or of the vice-chairman of the board of managers or by
the joint signatures of two members of the board of managers.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13.1. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company's object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman the vice-chairman, or two managers, at the place indicated

in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board
of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

18660

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, vidéoconférence or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13.2. The board of managers may only issue convertible debt instruments with the approval of (i) a majority of

the partners of the Company, (ii) representing three quarters of the share capital. The partners shall specifically approve
the material terms and conditions of each convertible debt issue and no general authorization may be granted to the
board of managers to proceed to future issues of such convertible debt instruments without express indication of the
material terms and conditions.

In case of approval of the convertible debt issue by the partners of the Company, such partners and all future partners

shall be bound to comply with the terms and conditions thereof and in particular (i) to approve as new partners the
holders of the convertible debt instruments exercising their conversion rights, (ii) to approve the issuance of a sufficient
amount of shares of the Company in order to satisfy the conversion rights exercised, and (iii) generally, to do all things
and take all actions that may reasonably be required in order to satisfy the terms and conditions of the relevant convertible
debt issue.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise, shall be signed by the chairman, by the vice-chairman or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorized agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

E. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

18661

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All five hundred (500) shares have been subscribed by GUARDIAN EUROPE S.à r.l., previously named.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.00) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.00).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
2. The sole partner resolves to elect the following persons as members of the board of managers for an indefinite

period:

a) Mr. Jean-Luc Pitsch, Chief Financial Officer, with professional address in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser,
b) Mr. Jean-Pierre de Bonhome, director of companies, with professional address in L-3452 Dudelange, Zone Indus-

trielle Wolser.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-et-un décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

GUARDIAN EUROPE S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser,

ici représentée par Monsieur Vincent Pringiers, General Counsel Europe, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 21 décembre 2006.
La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite  comparante,  représentée  comme  indiqué  ci-avant,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  acte  d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.

Elle peut en outre faire l'acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Elle pourra accomplir des opérations financières; elle pourra effectuer toutes les opérations qui contribuent directe-

ment ou indirectement à la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de GUARDIAN UAE INVESTMENTS S.à r.l.

18662

Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par
simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représentée par cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont librement

et à tout moment révocables.

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas, la Société sera engagée

en toutes circonstances par la signature individuelle du président ou du vice-président du conseil de gérance ou par la
signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13.1. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président, du vice-président ou de deux gérants au lieu indiqué

dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil
de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la
présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

18663

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13.2. Le conseil de gérance ne pourra procéder à l'émission d'instruments de dette convertible qu'avec l'accord

de la majorité des associés de la Société, représentant les trois quarts du capital social. Les associés devront spécifiquement
donner leur accord sur les termes et conditions matériels de chaque émission de dette convertible et aucune autorisation
générale ne pourra être accordée au conseil de gérance afin de procéder à de futures émissions d'instruments de dette
convertible sans indication expresse des termes et conditions matériels.

En cas d'agrément de l'émission d'une dette convertible par les associés de la Société, lesdits associés et tous associés

futurs seront tenus de se conformer à ses termes et conditions et en particulier (i) d'agréer en tant que nouveaux associés
les détenteurs d'instruments de dette convertible exerçant leurs droits de conversion, (ii) d'agréer l'émission d'un nombre
suffisant de parts sociales de la Société afin de répondre aux droit de conversion exercés, et (iii) de manière générale,
d'effectuer toutes opérations et mener toutes actions qui peuvent raisonnablement être exigées afin de remplir les termes
et conditions de l'émission de dette convertible concernée.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président, par le vice-président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquipation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par GUARDIAN EUROPE S.à r.l., prénommée.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

18664

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,00).

<i>Résolutions

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la Société est établi à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
2.- L'associé unique décide d'élire les personnes suivantes au conseil de gérance pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Jean-Luc Pitsch, Chief Financial Officer, avec adresse professionnelle à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle

Wolser,

b) Monsieur Jean-Pierre de Bonhome, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-3452 Dudelange,

Zone Industrielle Wolser.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce
dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Pringiers, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 7, case 2. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007017981/227/312.
(070010969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Compagnie Européenne de Wagons S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 631.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 107.678.

In the year two thousand six, on the nineteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of COMPAGNIE EUROPEENNE DE WAGONS S.à r.l., a

limited liability company («société à responsabilité limitée»), having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Lux-
embourg incorporated on May 3rd 2005, and published on the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
number C 915 of September 20th 2005.

The meeting is presided by Flora Gibert, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer, Cindy Szabo, private employee residing in

Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 25,240 (twenty-five thousand two hundred and forty) shares, representing

the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the partners have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 97,250.- (ninety-seven thousand two hundred fifty euros)

so as to raise it from its present amount of EUR 631,000.- (six hundred thirty-one thousand euros) to EUR 728,250.-
(seven hundred twenty-eight thousand two hundred fifty euros) by the issue of 3.890 (three thousand eight hundred
ninety) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each;

18665

The increase in the capital will be carried out through a contribution in cash for an amount of EUR 67,300.- (sixty-

seven thousand three hundred euros) and a contribution in kind for an amount of EUR 29,950.- (twenty-nine thousand
nine hundred and fifty euros);

2.- Subscription;

3.- Amendment of article six of the articles of Incorporation in order to reflect such action;

4.- Miscellaneous.

After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

<i>First resolution:

It is decided to increase the corporate capital by an amount of EUR 97,250.- (ninety-seven thousand two hundred fifty

euros) so as to raise it from its present amount of EUR 631,000.- (six hundred thirty-one thousand euros) to EUR 728,250.-
(seven hundred twenty-eight thousand two hundred fifty euros) by the issue of 3.890 (three thousand eight hundred
ninety) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

<i>Second resolution:

The Assemble states that the shareholders decided to admit to the subscription 3.890 (three thousand eight hundred

ninety) new shares:

1) EURO WAGON LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1336
2) EURO WAGON II LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 970
3) IPE EURO WAGON LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 689
4) WLR RECOVERY FUND II LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 895
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3890

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the prenamed subscribers, represented by Mrs Szabo prenamed prenamed, by virtue of the aforementioned

proxies;

declared to subscribe to the 3 890 (three thousand eight hundred ninety) new shares, as follows:

- EURO WAGON LP declares to subscribe to 1313 (one thousand three hundred thirteen) new shares issued by

contribution in cash for an amount of EUR 32,825.- (thirty-two thousand eight hundred twenty-five euros) and 23 (twenty-
three) new shares issued by contribution in kind of a promissory note held towards the company evaluated at EUR 575.-
(five hundred seventy-five euros)

- EURO WAGON II LP declares to subscribe to 955 (nine hundred fifty-five) new shares issued by contribution in

cash for an amount of EUR 23,875.- (twenty-three thousand eight hundred seventy-five euros) and 15 (fifteen) new shares
issued by contribution in kind of a promissory note held towards the company evaluated at EUR 375.- (three hundred
seventy-five euros).

- IPE EURO WAGON LP declares to subscribe to 424 (four hundred twenty-four) new shares issued by contribution

in cash for an amount of EUR 10,600.- (ten thousand six hundred euros) and 265 (two hundred sixty-five) new shares
issued by contribution in kind of a promissory note held towards the company evaluated at EUR 6,625.- (six thousand
six hundred twenty-five euros);

- WLR RECOVERY FUND II LP declares to subscribe to 895 (eight hundred ninety-five) new shares issued by con-

tribution in kind of a promissory note held towards the company evaluated at EUR 22,375.- (twenty-two thousand three
hundred seventy-five euros);

So that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 67,300.- (sixty- seven thousand

and three hundred euros) as was certified to the undersigned notary.

The evidence of existence, of the amount of such promissory notes and of the renunciation has been given to the

undersigned notary by a statement of account of the company where the said promissory note appears, by a certificate
of acknowledgement of loan signed by the manager of the Luxembourg company and by a certificate of renunciation to
the promissory note signed by the company.

<i>Manager's intervention

Thereupon intervenes the manager, here represented by Cindy Szabo by virtue of a proxy which will remain here

annexed.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as manager of

the company by reason of the here above described contribution in kind, expressly agrees with the description of the
contribution in kind, with its valuation and confirms the validity of the subscription and payment, on presentation of a
statement of contribution's value which will remain here annexed.

18666

<i>Third resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article 6 of the Articles of Incorporation to

read as follows:

« Art. 6. The Company's capital is set at EUR 728,250.- (seven hundred twenty-eight thousand two hundred fifty euros),

represented by 29,130 (twenty-nine thousand one hundred thirty) shares of EUR 25.- (EUR twenty-five) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately four thousand Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée COMPAGNIE

EUROPEENNE DE WAGONS S.à r.l., ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 107.678, constituée suivant acte reçu le 3 mai
2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro C915 du 20 septembre 2005.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, employée privée demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Cindy Szabo, employée privée de-

meurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 25.240 (vingt-cinq mille deux cents quarante), représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 97.250,- (quatre-vingt dix-sept mille deux cents

cinquante Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 631.000,- (six cents trente et un mille Euros) à EUR
728.250,- (sept cents vingt-huit mille deux cents cinquante Euros) par l'émission de 3.890 (trois mille huit cents quatre-
vingts dix) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, par apport en numéraire
pour un montant de EUR 67.300,- (soixante -ept mille trois cents Euros) et par apport en nature pour un montant de
EUR 29.950,- (vingt-neuf mille neuf cents cinquante Euros).

2.- Souscription, paiement.
3.- Modification afférente de l'article 6 des statuts
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

Il  est  décidé  d'augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  EUR  97.250,-  (quatre-vingt  dix-sept  mille  deux  cents

cinquante Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 631.000,- (six cents trente et un mille Euros) à EUR
728,250,- (sept cents vingt-huit mille deux cents cinquante Euros) par l'émission de 3.890 (trois mille huit cents quatre-
vingt dix) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée, constate que les associés en place, décide d'admettre à la souscription 3.890 (trois mille huit cents quatre-

vingt-dix) parts sociales nouvelles:

1) EURO WAGON LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1336
2) EURO WAGON II LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 970

18667

3) IPE EURO WAGON LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 689
4) WLR RECOVERY FUND II LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 895
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.890

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite  les  souscripteurs  prédésignés,  représentés  par  Cindy  Szabo  prénommée,  en  vertu  des  procurations  dont

mention ci-avant ont déclaré souscrire aux 3.890 (trois mille huit cents quatre-vingt-dix) parts sociales nouvelles, comme
suit:

- EURO WAGON LP déclare souscrire à 1313 (mille trois cents treize) nouvelles actions par apport en numéraire à

concurrence de EUR 32.825,- (trente-deux mille huit cents vingt-cinq Euros) et 23 (vingt-trois) nouvelles actions par
apport en nature consistant en une créance détenue contre la société évaluée à EUR 575,- (cinq cents soixante-quinze
Euros).

- EURO WAGON II LP déclare souscrire à 955 (neuf cents cinquante-cinq) nouvelles actions par apport en numéraire

à concurrence de EUR 23.875,- (vingt-trois mille huit cents soixante-quinze Euros) et 15 (quinze) nouvelles actions par
apport en nature consistant en une créance détenue contre la société évaluée à EUR 375,- (trois cents soixante-quinze
Euros).

- IPE EURO WAGON LP déclare souscrire à 424 (quatre cents vingt-quatre) nouvelles actions par apport en numéraire

à concurrence de EUR 10.600,- (dix mille six cents Euros) et 265 (deux cents soixante-cinq) nouvelles actions par apport
en nature consistant en une créance détenue contre la société évaluée à EUR 6.625,- (six mille six cents vingt-cinq euros);

- WLR RECOVERY FUND II LP déclare souscrire à 895 (huit cents quatre-vingt quinze) nouvelles actions par apport

en nature consistant en une créance détenue contre la société évaluée à EUR 22.375,- (vingt-deux mille trois cents soixante
quinze euros);

La justification de l'existence, du montant des dites créances et de la renonciation a été rapportée au notaire instru-

mentant par la production d'un état comptable de la société où les dettes afférentes apparaissent, par un certificat de
reconnaissance de dette signé par le gérant de la société luxembourgeoise ainsi que par une déclaration de renonciation
signée par la société apporteuse.

<i>Intervention du gérant

Est alors intervenu le gérant de la société, ici représentée par Cindy Szabo prénommée, en vertu d'une procuration

qui restera ci-annexée.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de gérant de

la société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, marque expressément son accord sur la description de l'apport
en nature, sur son évaluation, et confirme la validité des souscription et libération, sur présentation d'une déclaration de
valeur d'apport qui restera ci-annexée.

La société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 67.300,- (soixante-sept mille trois cents

Euros) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 6 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 728.250,- (sept cents vingt-huit mille deux cents cinquante Euros) divisé en

29.130 (vingt-neuf mille cent trente) parts sociales de EUR 25,- (EUR vingt-cinq) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. Gibert, C. Szabo, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 14, case 11. — Reçu 972,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

18668

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007018599/211/190.
(070011779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.

Benelux Mezzanine 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 712.550,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 111.941.

L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EUROMEZZANINE 5 FCPR, un Fonds Commun de Placement à Risques soumis à la procédure allégée, régi par le

droit Français, ayant son siège social au 11, rue Scribe, 75009 Paris, France, représenté par sa société de gestion, EU-
ROMEZZANINE CONSEIL, une société par actions simplifiée de droit français ayant son siège social au 11, rue Scribe,
75009 Paris, France, agréée par l'Autorité des Marchés Financiers le 26 juillet 1999 sous le numéro GP 99-21 et enregistrée
auprès du registre de commerce et des sociétés de Paris (France) sous le numéro B 423 762 814,

ici représentée par M. Nicolas Cuisset, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée en février 2006.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de BENELUX MEZZANINE 5 S.à r.l. (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 111.941, con-
stituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 octobre 2005, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations n 

o

 419 du 25 février 2006, dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné le 25

juillet 2006, publié au Registre au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 1933 du 13 octobre 2006.

II. Le capital social de la Société est fixé à sept cent douze mille cinq cent cinquante Euro (EUR 712.550,-) représenté

par dix-neuf mille trois cent soixante (19.360) Parts sociales de Catégorie A, quatre mille huit cents (4.800) Parts sociales
de Catégorie B, huit cent vingt-deux (822) Parts sociales de Catégorie C, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie
D, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie E, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie F, cent soixante
(160) Parts sociales de Catégorie G, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie H, cent soixante (160) Parts sociales
de Catégorie I, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie J, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie K, cent
soixante (160) Parts sociales de Catégorie L, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie M, cent soixante (160) Parts
sociales de Catégorie N, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie O, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie
P, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie Q, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie R, cent soixante
(160) Parts sociales de Catégorie S, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie T, cent soixante (160) Parts sociales
de Catégorie U, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie V, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie W,
cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie X, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie Y, toutes ayant une
valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de sept mille quatre cent Euro

(EUR 7.400,-) pour le porter de son montant actuel de sept cent douze mille cinq cent cinquante Euro (EUR 712.550,-)
à sept cent dix-neuf mille neuf cent cinquante Euro (EUR 719.950,-) par la création et l'émission de cent quatre-vingt deux
(182) parts sociales de Catégorie E d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune, et de cent quatorze
(114) parts sociales de Catégorie F d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

<i>Souscription - Libération

L'associé unique, EUROMEZZANINE 5 FCPR, précité, déclare souscrire à
- cent quatre vingt-deux (182) parts sociales de Catégorie E pour un montant total de quatre mille cinq cent cinquante

Euro (EUR 4.550,-), par un apport en nature d'un montant de quatre mille cinq cent cinquante Euro (EUR 4.550,-) con-
sistant en une créance détenue à l'encontre de la Société correspondant au montant dû et exigible en vertu des conditions
d'un contrat de prêt entre la Société et EUROMEZZANINE 5 FCPR, précité, en date du 15 décembre 2006 en vertu
duquel EUROMEZZANINE 5 FCPR, précité, a accordé un prêt à la Société pour un montant de quatre mille cinq cent
cinquante Euro (EUR 4.550,-).

Preuve de l'existence et de la valeur de cette créance a été donnée au notaire instrumentant par l'original du contrat

de prêt entre la Société et EUROMEZZANINE 5 FCPR, précité, conclu en date du 15 décembre 2006.

18669

- cent quatorze (114) parts sociales de Catégorie F pour un montant total de deux mille huit cent cinquante Euro (EUR

2.850,-), par un apport en nature consistant en une créance détenue à l'encontre de la Société correspondant au montant
dû et exigible en vertu des conditions d'un contrat de prêt entre la Société et EUROMEZZANINE 5 FCPR, précité, en
date du 15 décembre 2006 en vertu duquel EUROMEZZANINE 5 FCPR, précité, a accordé un prêt à la Société pour un
montant de deux mille huit cent cinquante Euro (EUR 2.850,-).

Preuve de l'existence et de la valeur de cette créance a été donnée au notaire instrumentant par l'original du contrat

de prêt entre la Société et EUROMEZZANINE 5 FCPR, précité, conclu en date du 15 décembre 2006.

IV. Suite à la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société afin de lui

donner la teneur suivante:

« Art. 7. Capital social. Le capital social est fixé à sept cent dix-neuf mille neuf cent cinquante Euro (EUR 719.950,-)

représenté par dix-neuf mille trois cent soixante (19.360) Parts sociales de Catégorie A, quatre mille huit cents (4.800)
Parts sociales de Catégorie B, huit cent vingt-deux (822) Parts sociales de Catégorie C, cent soixante (160) Parts sociales
de Catégorie D, trois cent quarante-deux (342) Parts sociales de Catégorie E, deux cent soixante-quatorze (274) Parts
sociales de Catégorie F, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie G, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie
H, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie I, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie J, cent soixante (160)
Parts sociales de Catégorie K, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie L, cent soixante (160) Parts sociales de
Catégorie M, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie N, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie O, cent
soixante (160) Parts sociales de Catégorie P, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie Q, cent soixante (160) Parts
sociales de Catégorie R, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie S, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie
T, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie U, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie V, cent soixante
(160) Parts sociales de Catégorie W, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie X, cent soixante (160) Parts sociales
de Catégorie Y, toutes ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

Toute prime d'émission payée lors de la libération de parts sociales sera remboursable exclusivement aux propriétaires

des parts sociales sur lesquelles la prime d'émission a été payée.»

V. Suite à la réalisation d'une partie des investissements du portefeuille A, l'associé unique décide de réduire le capital

social de la Société à concurrence de dix-sept mille quatre cent cinquante Euros (EUR 17.450,-) pour le porter de son
montant actuel de sept cent dix-neuf mille neuf cent cinquante Euros (EUR 719.950,-) à sept cent deux mille cinq cents
Euros (EUR 702.500,-) par l'annulation de six cent quatre-vingt-dix-huit (698) parts sociales de Catégorie A d'une valeur
nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

VI. Suite à la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société afin de lui

donner la teneur suivante:

« Art. 7. Capital social. Le capital social est fixé à sept cent deux mille cinq cents Euro (EUR 702.500,-) représenté par

dix-huit mille six cent soixante-deux (18.662) Parts sociales de Catégorie A, quatre mille huit cents (4.800) Parts sociales
de Catégorie B, huit cent vingt-deux (822) Parts sociales de Catégorie C, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie
D, trois cent quarante-deux (342) Parts sociales de Catégorie E, deux cent soixante quatorze (274) Parts sociales de
Catégorie F, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie G, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie H, cent
soixante (160) Parts sociales de Catégorie I, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie J, cent soixante (160) Parts
sociales de Catégorie K, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie L, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie
M, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie N, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie O, cent soixante
(160) Parts sociales de Catégorie P, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie Q, cent soixante (160) Parts sociales
de Catégorie R, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie S, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie T, cent
soixante (160) Parts sociales de Catégorie U, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie V, cent soixante (160) Parts
sociales de Catégorie W, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie X, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie
Y, toutes ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

Toute prime d'émission payée lors de la libération de parts sociales sera remboursable exclusivement aux propriétaires

des parts sociales sur lesquelles la prime d'émission a été payée.»

VI. L'associé unique décide de modifier l'objet de la Société comme suit et décide de conférer à l'article 3 des statuts

la teneur suivante:

« Art. 3. Objet. La Société a pour objet principal de prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans

d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que contrôler, gérer et mettre en valeur ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toute société ou entreprise, ou fournir
toute assistance à toute société ou entreprise quelconque (que la Société ait ou non une participation dans ladite société
ou entreprise).

La Société pourra aussi prêter, emprunter avec ou sans garantie et réunir des fonds, et notamment émettre des titres,

des obligations, des billets à ordre et autres instruments ou titres de dettes, convertibles ou non, utiliser des instruments
financiers dérivés ou autres.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dévelop-

pement de son objet

18670

La Société pourra également procéder au rachat de ses propres parts sociales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 1, case 3. — Reçu 74 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007017878/211/127.
(070011216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

InvestCo Belgian Cable 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 79.448.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007017914/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06349. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

InvestCo Belgian Cable 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 79.448.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007017915/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06350. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Lusol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 88.470.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007017917/2195/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07862. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

18671

Alilectra S.A., Société Anonyme,

(anc. Chez Ha'erzi).

Siège social: Esch-sur-Alzette,

R.C.S. Luxembourg B 77.368.

<i>Réunion du Conseil d'administration tenue au siège de la société, le 19 mai 2006

Sont présents:
1.- Madame Rita Renders, femme de charge, née à Westmalle (Belgique), le 9 février 1952, demeurant au 8, rue Nestor

Bauvir, B-6790 Aubange.

2.- Monsieur Werner Vercouillie, employé privé, né à Zoersel (Belgique), le 12 juillet 1980, demeurant au 8, rue Nestor

Bauvir, B-6790 Aubange.

3.- Monsieur Patrick Eggen, administrateur de société, né à Diest (Belgique), le 1 

er

 novembre 1961, demeurant au 5A

op der Lei, L-9746 Drauffelt.

Tous les membres du conseil d'administration se sont réunis et ont pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

Monsieur Patrick Eggen, administrateur de société, né à Diest (Belgique), le 1 

er

 novembre 1961, demeurant au 5A,

op der Lei, L-9746 Drauffelt,

est nommé aux fonctions de délégué à la gestion journalière de la société.
Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société par sa seule signature dans le cadre de sa gestion

journalière.

Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2006.

Signatures.

Référence de publication: 2007018132/239/26.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07571. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Calumite S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Esch-Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 17.961.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale le 4 mai 2004

Tous les mandats des administrateurs, sont à échéance à l'Assemblée Générale 2004.
Nomination de Monsieur Alain Speeckaert, Administrateur et Président du Conseil
Nomination de Monsieur Robert Lindemann-Berk, Administrateur
Nomination de Monsieur Jack O. Hopkins, Administrateur
Nomination de Monsieur Robert W Hopkins II, Administrateur.
Tous ayant leur adresse professionnelle au siège de la société.
Les mandants prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale le 15 juin 2006

Révocation de Monsieur Robert W Hopkins II, Administrateur.
Le mandat d'Administrateur est confié à Monsieur Scott Rhine, dont l'adresse professionnelle est au siège de la société.

Le mandat se terminera à l'Assemblée Généra Ordinaire de 2008.

Les mandats des Réviseurs d'Entreprises sont à échéance à la date de l'Assemblée.
Nomination de ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg comme Réviseur d'Entreprises pour un terme de quatre ans,

son mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire de 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 19 septembre 2006.

<i>CALUMITE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007018298/2001/28.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, réf. LSO-BU05224. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070002989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

18672


Document Outline

Alilectra S.A.

Asalux Serrurerie S.à r.l.

Benelux Mezzanine 5 S.à r.l.

Calumite S.A.

Chez Ha'erzi

Compagnie Européenne de Wagons S.à.r.l.

Concordia Holding

F.C.I. S.A.

Guardian England Investments S.à r.l.

Guardian Financial Services S.à r.l.

Guardian UAE Investments S.à r.l.

InvestCo Belgian Cable 1 S.à.r.l.

InvestCo Belgian Cable 1 S.à.r.l.

Lusol S.A.

Tockfeld A.G.