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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 390

16 mars 2007


Attend Thib Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bergen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CSI Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Damae S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


DGV Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Euro East Partners International S.A.  . . . .


Fassaden Gantner S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Filtra Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


HBI S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Indican Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Interflon Luxembourg SA  . . . . . . . . . . . . . . .


Jeansy S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxfin International SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lux Publicité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Metrosphère Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .


Metrosphère Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .


MX International S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Orioles Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Pentagon Co-ownership A S. à r.l.  . . . . . . .


Pentagon Co-ownership B S. à r.l.  . . . . . . .


Pro-Trend S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Steelfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tyco Electronics Group S.A.  . . . . . . . . . . . .


United Construction S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Vedior Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . . .


World Wide Project S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .



Tyco Electronics Group S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.549.


In the year two thousand and six, on the twentieth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L1331
Luxembourg and being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 63.939;

hereby represented by Marc Feider, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Lux-

embourg on 18 December 2006.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed, to be filed with such deed with the registration

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to record as follows the

articles of association of a public limited liability company (société anonyme) which is hereby incorporated, as follows:

Chapter I.- Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name.
1.1.  There  exists  a  société  anonyme  (public  limited  liability  company)  under  the  name  of  TYCO  ELECTRONICS

GROUP S.A. (the Company) which is governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and particularly by the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law) as well as by the present articles of association
(the Articles).

1.2. Any reference to shareholders in the Articles shall be a reference to one (1) shareholder only as long as the

Company shall have one (1) shareholder.

Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred within the boundaries

of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company (the Board of Directors). It may be transferred
to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders of the
Company (the General Meeting), deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.2. The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in the Grand

Duchy of Luxembourg and abroad.

2.3.  If  extraordinary  political  or  economic  events  occur  or  are  imminent,  which  might  interfere  with  the  normal

activities of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered
office shall be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary
events. Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer
of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the corporate body of the Company
which is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. Duration.
3.1. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. Corporate Objects.
4.1. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations in

any company, partnership or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations, as well as the entry into joint ventures of a corporate or contractual form.

4.2. The Company may establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from time to

time and namely but not limited to its portfolio of securities, participations and intellectual property rights (including but
not limited to patents and trademarks) of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprise, acquire securities, participations and intellectual property rights (including but not limited to patents and
trademarks) by way of investment, subscription, underwriting or option, further such securities, participations and intel-
lectual property rights, and realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

4.3. The Company may hold a portfolio of receivables and participations which it may fund by obtaining finance from

intra-group or third-party sources. It may grant any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantees
to or for the benefit of companies in which the Company has a direct or indirect participation, including but not limited


to subsidiaries and/or affiliates of the Company, group companies and any other enterprise with which the Company has
any business relationship.

4.4. The Company may carry out any industrial, commercial or financial activity which directly or indirectly favours

the realisation of its objects, take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial,
financial and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of
its objects.

4.5. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds (including for the avoidance of any

doubt profit participating bonds, convertible bonds and exchangeable bonds) and any other financial or debt instruments
both in public and private placements, in registered or bearer form, with any denomination and payable in any currencies.

Chapter II.- Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1. The subscribed capital of the Company is fixed at fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-) represented

by ten thousand (10,000) ordinary shares with a par value of five United States Dollars (USD 5.-) each (the Shares). The
Shares are divided into one hundred (100) Class A Shares (the Base Shares) with a par value of five United States Dollars
(USD 5.-) each, one thousand one hundred (1,100) class B shares (the Class B Shares) with a par value of five United
States Dollars (USD 5.-) each, one thousand one hundred (1,100) class C shares (the Class C Shares) with a par value of
five United States Dollars (USD 5.-) each, one thousand one hundred (1,100) class D shares (the Class D Shares) with a
par value of five United States Dollars (USD 5.-) each, one thousand one hundred (1,100) class E shares (the Class E
Shares) with a par value of five United States Dollars (USD 5.-) each, one thousand one hundred (1,100) class F shares
(the Class F Shares) with a par value of five United States Dollars (USD 5.-) each, one thousand one hundred (1,100) class
G shares (the Class G Shares) with a par value of five United States Dollars (USD 5.-) each, one thousand one hundred
(1,100) class H shares (the Class H Shares) with a par value of five United States Dollars (USD 5.-) each, one thousand
one hundred (1,100) class I shares (the Class I Shares) with a par value of five United States Dollars (USD 5.-) each and
one thousand one hundred (1,100) class J shares (the Class J Shares, and together with the Class B Shares, the Class C
Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I
Shares and the Class J Shares, the Added Shares) with a par value of five United States Dollars (USD 5.-) each.

5.2. The Shares represent in aggregate 100% of the net book value of the Company (the NBV).
5.2.1. The Base Value of one Base Share shall be equal to .01% of NBV (or .0001 x NBV), a dollar amount which shall

be recorded in the Company's annual account. On the date of issue of the Shares (the Issue Date), the aggregate nominal
value and the aggregate Base Value of the Base Shares is USD 500.- and 1% of NBV, respectively.

5.2.2. The Base Value of one Added Share shall be equal to .01% of NBV (or .0001 x NBV), a dollar amount which

shall be recorded in the Company's annual account. On the Issue Date, the aggregate nominal value and the aggregate
Base Value of the Added Shares is USD 49,500.- and 99% of NBV, respectively, for all nine classes of Added Shares.

5.3. The Shares shall constitute separate classes of shares in the Company, but shall rank pari passu in all respects and

be identical in all respects, have equal voting, dividend and liquidation rights, subject to any contrary provisions set out
in the Articles.

5.4. The following terms and conditions shall apply to the Shares:
5.4.1. Dividends Each Base Share entitles its owner to a portion in the profits, if any, of the Company in the following proportion

at the time of the dividend declaration: (Base Value of Base Share) divided by (sum of Base Values for all remaining
outstanding Base Shares and Added Shares).

Each Added Share entitles its owner to a portion in the profits, if any, of the Company in the following proportion at

the time of the dividend declaration: (Base Value of Added Share) divided by (sum of Base Value for all remaining out-
standing Base Shares and Added Shares). Dividends may be paid in cash with in kind assets or with non-cash assets.
5.4.2. Liquidation and partial liquidation Upon a liquidation of the Company, holders of all the then outstanding Share classes will rank pari passu amongst

each others with respect to the liquidation proceeds, if any. Upon a partial liquidation of the Company only those partial liquidation proceeds applicable to the Shares being

the object of the partial liquidation will be paid to their holders. Upon a liquidation or a partial liquidation of the Company the respective values of the Base Shares and the

Added Shares will be determined in accordance with the principles set out in articles 5.2 and 5.4.1 of the Articles.

5.4.3. Right of First Refusal
The Company shall have the right of first refusal on any transfer by any holder of its Shares.
5.4.4. Preferential Subscription Rights
The holders of Shares shall dispose of a preferential subscription right in respect of shares of the same class as the

Shares held by them.


The issuance of any additional Shares shall be resolved upon in a general meeting of shareholders whereby at least one

half of the share capital will have to be present or represented and two-thirds of affirmative votes will have to be expressed
by the shareholders present or represented at the meeting.

5.5.  The  subscribed  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  a  decision  of  the  General  Meeting,

deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The Shares may be evidenced, at the shareholder's option, in certificates representing single Shares or in certificates

representing two or more Shares.

The Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
6.2. A register of Shares in registered form will be kept at the registered office of the Company, where it will be

available for inspection by any shareholder. Ownership of Shares will be established by an entry in this register. Certificates
of these entries will be signed by the chairman of the Board of Directors (the Chairman) and one other director.

6.3. The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.4. Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time at the discretion of the Board

of Directors, provided however that calls shall be made on all the Shares in the same proportion and at the same time.
Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten
(10) per cent per year calculated from the date when payment was due.

6.5. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the relevant provisions of the Law, and

in particular articles 49-2 to 49-7 thereof.

Chapter III.- Management

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors.
7.1. For so long as the Company has only one shareholder, the Company may be managed by a Board of Directors of

one (1), two (2) or several member(s). In case of plurality of shareholders, the Company shall be managed by a Board of
Directors of at least three (3) members. The director(s) of the Company, either shareholder(s) or not, are appointed
for a term which may not exceed six (6) years, by a General Meeting. The director(s) may be dismissed at any time and
at the sole discretion of a General Meeting.

7.2. The number of directors and their term of office shall, subject to the terms of article 7.1 hereof, be set by a General


7.3. When a legal entity is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity shall designate

a permanent representative in order to accomplish this task in its name and on its behalf (the Representative). The
Representative is subject to the same conditions and obligations, and incurs the same liability as if he was performing this
task on his own behalf, without prejudice to the joint liability of the Legal Entity. The Legal Entity cannot revoke the
Representative unless it simultaneously appoints a new permanent representative.

7.4. Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.5. In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may meet and elect by majority vote a director to fill such vacancy, which decision has to be ratified by the next
General Meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
8.1. The Board of Directors will elect from among its members the Chairman.
8.2. The Chairman will preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Directors. In his absence, the

General Meeting or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro tempore
by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.3. The meetings of the Board of Directors are convened at any time by the Chairman or by any other two members

of the Board of Directors. The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The meetings are held, as a rule, in the city of Luxembourg.

8.4. The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
8.5. The notice may be waived by the consent in writing whether or not by letter, telefax, telegram, telex or e-mail

transmission of each director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule
previously adopted by a resolution of the Board of Directors.

8.6. Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing whether or not by letter,

telefax, telegram, telex or e-mail transmission another director as his proxy.

8.7. Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call, video conference call

or by other similar means of communication allowing such director to be identified and all the persons taking part in the


meeting to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.8. The Board of Directors can validly deliberate and act only if at least the majority of its members are present or

represented. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes which will be signed by the Chairman
or by any two other directors.

8.9. All resolutions of the Board of Directors shall require the approval of the majority of the directors present or

represented at the meeting of the Board of Directors in which the quorum requirements set forth in the present article
are met.

8.10. Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if they were passed at a duly

convened and held meeting. The signatures of the directors may appear on a single document or on multiple copies of
an identical resolution and may be evidenced by a letter, telefax, PDF copy, e-mail transmission or similar means. A meeting
held by way of such resolutions will be deemed to be held in Luxembourg.

8.11. A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those cases in which
a director had a personal interest contrary to that of the Company.

8.12. However in the case of a sole director, the conflict shall only be mentioned in a record of the operations between

the director concerned and the Company. The director may continue to take part in the relevant proceedings of the
Board of Directors.

8.13. If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the

required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting
will be deemed valid.

8.14. No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal
interest in, or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director
who is director or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Powers of the Board of Directors.
9.1. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interest, in compliance with the corporate objects stated in article 4 above.

9.2. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the General Meeting fall within the competence

of the Board of Directors.

Art. 10. Delegation of Powers.
10.1. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint

proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

10.2. The Board of Directors may entrust the daily management of the Company's business to one or more persons,

whether directors or not.

Art. 11. Signing Authority. The Company shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors

(or by the sole signature of the sole director if the Company shall have one director only, pursuant to article 7.1), or by
the sole signature of the managing director(s), or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
specific signing authority has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.

Art. 12. Representation in Proceedings. Any litigation involving the Company either as a plaintiff or as a defendant, will

be handled in the name of the Company by the Board of Directors, represented by its Chairman or by a director delegated
for such purpose by the Board of Directors.

Art. 13. Indemnification.
13.1. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or

13.2. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by

the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.


Chapter IV.- Secretary

Art. 14. Secretary.
14.1. A secretary may be appointed by a resolution of the Board of Directors (the Secretary).
14.2. The Secretary, who may or may not be a director, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of

the Board of Directors and, to the extent practical, of the General Meetings, and to keep the records and the minutes
of the Board of Directors and, to the extent practical, of the general meetings of shareholders in a book to be kept for
that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Directors (if any) when required. He
shall have the authority to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the
tasks so delegated.

14.3. The Secretary shall have the power and authority to issue on behalf of the Company (i) certificates of any kind

including ad hoc certificates relating to specific items and resolutions adopted by the Board of Directors, and (ii) extracts
of any kind including extracts of resolutions adopted by the Board of Directors. Such certificates and extracts may be
produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and be used as official documents.

Chapter V.- Supervision

Art. 15. Audit.
15.1. The audit of the Company's annual accounts shall be entrusted to one or several external auditors (réviseurs

d'entreprises) appointed by the General Meeting which shall fix their number, remuneration, and term of office, such
office not to exceed six (6) years.

15.2. The external auditors may be re-elected and removed at any time.

Chapter VI.- General meetings of shareholders

Art. 16. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings.
16.1. The annual General Meeting of the Company shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the convening notices of the meeting, on the
second Tuesday of March of each year at 4 p.m.

16.2. If such day is a legal holiday, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.
16.3. If all the shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been

duly informed of the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior convening notice.
Each Share gives the right to one vote.

16.4. Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of


16.5. Any shareholder may participate in any General Meeting by conference call, video conference call or by other

similar means of communication allowing such shareholder to be identified and all the persons taking part in the General
Meeting to hear and speak to one another. The participation in a General Meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting and the General Meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

16.6. Any shareholder has the right to vote in writing by correspondence. The vote so exercised must be communicated

to and received by the Company latest at 11:59 pm Luxembourg time on the last business day immediately prior to the
date of the General Meeting as set out in the convening notice. The form of vote by correspondence sent by the share-
holder must indicate:

(a) the exact particulars of the shareholder exercising the right to vote in writing;
(b) the exact reference to the General Meeting in respect of which the vote is exercised including the date and the

place of the General Meeting and the statement that the convening notice has been considered prior to proceeding to
the written vote;

(c) in respect of each vote so exercised, the exact reference to the agenda item as communicated in the convening

notice of the General Meeting; and

(d) in combination with a clear voting statement on whether the proposed resolution is accepted or rejected, or

whether the shareholder abstains from voting.

16.7. All written votes that are not received by the Company within the time limit set out in article 16.6 or that do

not indicate unmistakably acceptance, refusal or abstention shall be deemed null and void.

Chapter VII.- Accounting year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 17. Accounting Year. The Company's accounting year shall begin on 29 September of each year and shall terminate

on 28 September of the following year.

Art. 18. Annual Accounts.
18.1. At the end of each accounting year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Company in

the form required by Luxembourg law.


18.2. At the latest one month prior to the annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company's

balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by
Luxembourg law to the external auditor who will thereupon draw up his report.

18.3. A fortnight before the annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board of

Directors' report, the external auditor's report and such other documents as may be required by Luxembourg law shall
be deposited at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders
during regular business hours.

Art. 19. Distribution of Profits.
19.1. After deduction of any and all expenses and amortizations of the Company, the credit balance represents the

net profits of the Company. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal reserve;
such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but
shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal reserve has
fallen below the required ten per cent of the capital of the Company (10%).

19.2. The balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
19.3. Dividends, when payable, will be distributed in cash or in kind at the time and place fixed by the Board of Directors

within the limits of the decision of the General Meeting. The dividend entitlement will be determined in accordance with
the provisions of article 5 hereof.

19.4. Interim dividends in cash or in kind may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by

the Law.

19.5. The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

Chapter VIII.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution - Liquidation.
20.1. The Company may be dissolved by a resolution of the General Meeting deliberating in the manner required for

amendments to the Articles.

20.2. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting will determine the method of liquidation,

appoint one or several liquidators and determine their powers and remuneration.

20.3. The liquidation proceeds entitlement will be determined in accordance with the provisions of article 5 hereof.

Chapter IX.- General provision

Art. 21. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and payment

The Articles of the Company having thus been established, TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A. (the Sole Share-

holder) hereby declares that it subscribes to ten thousand (10,000) shares having a par value of five United States Dollars
(USD 5.-) each, representing the total share capital of the Company of an amount of fifty thousand United States Dollars
(USD 50,000.-).

All these shares have been fully paid up by the Sole Shareholder by means of a payment in cash, so that the amount

of fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been
given to the undersigned notary by a blocking certificate issued by ING LUXEMBOURG S.A., and the notary expressly
acknowledges such payments.

<i>Transitional provisions

By way of derogation of article 17 of the Articles, the Company's current accounting year is to run from the date of

the incorporation of the Company to 28 September 2007.

The first annual General Meeting will be held in 2008.


The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law have been fulfilled and

expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

For the purpose of the registration, the amount of USD 50,000.- (fifty thousand United States dollars) is valuated at

EUR 37,814.35 (thirty-seven thousand eight hundred and fourteen euros thirty-five cents).

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 2,000.- (two thousand euros).


<i>Extraordinary general meeting of shareholders

The Sole Shareholder, representing the whole of the subscribed capital, considering itself to be duly convened, has

proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and having stated that it was regularly constituted,
it has passed the following resolutions:

1. the number of directors is set at 6 and that of the external auditors at 1;
2. the following persons are appointed directors:
- Madeleine Barber, senior director, international tax, born on 3 August 1963, in Philadelphia, Pennsylvania, United

States of America, residing at 9, Roszel Road Princeton, NJ 08540, United States of America;

- Mario Calastri, treasurer, born on 30 July 1957, in Brescia, Italy, residing at 611, Barclay Blvd, Princeton, NJ 08540,

United States of America;

- Eric Green, lawyer, born on 17 June 1958, in Newark, NJ, United States of America, residing at 9, Roszel Road

Princeton, NJ 08540, United States of America;

- Martina Hund-Mejean, senior vice president and corporate treasurer, born on 29 May 1960, in Frankfurt, Germany,

residing at 9, Roszel Road Princeton, NJ 08540, United States of America;

- Kevin O'Kelly-Lynch, general manager, born on 16 June 1966 in Dublin, Ireland, residing at 43, Georges Quay House

- Townsend Street, Dublin 2, Ireland; and

- Michelangelo Stefani, general manager, born on 19 February 1966 in Schaerbeek, Belgium, residing at 17, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

3. DELOITTE S.A., having its registered office in L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, is appointed as external

auditor of the Company;

4. the Company's registered office and central administration shall be at 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg;

5. the term of office of the six abovementioned directors of the Company shall end at the close of the annual General

Meeting to be held in 2008;

6. the term of office of the external auditor shall end at the close of the annual General Meeting to be held in 2008;


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 17,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 63.939;

ici représentée par Marc Feider, avocat à la cour, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 18 décembre 2006.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise ensemble à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société anonyme

qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:

Chapitre I 


 .- Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 


 . Dénomination.

1.1. Il est formé une société anonyme prenant la dénomination de TYCO ELECTRONICS GROUP S.A. (la Société)

régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg et plus précisément la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

1.2. Toute référence aux actionnaires dans les Statuts est une référence à un (1) actionnaire unique aussi longtemps

que la Société n'a qu'un seul actionnaire.


Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la commune par une

résolution du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration). Il peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société (l'As-
semblée Générale), statuant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. La Société a le droit d'établir des bureaux et des succursales (qu'il s'agisse d'établissements permanents ou non)

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social sera déclaré transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des évènements extraordi-
naires. Ce transfert provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société. Cette déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société le mieux placé pour ce faire suivant
les circonstances.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet Social.
4.1. La Société peut accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société, entreprise ou entité, ainsi qu'à l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations, et à l'entrée dans des joint ventures de type contractuel ou visant
à créer une société commune.

4.2. La Société peut constituer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs et notamment son por-

tefeuille de titres, de participations ainsi que de droits de propriété intellectuelle (y compris mais non limités aux brevets
et aux marques) de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise ou société,
acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option tous titres, participations et droits de propriété intel-
lectuelle (y compris mais non limités aux brevets et aux marques) et développer ces titres, participations et droits de
propriété intellectuelle, et les réaliser par voie de vente, transfert, échange ou autrement.

4.3. La Société peut détenir un portefeuille de créances et participations qu'elle peut financer en intragroupe ou au

moyen d'une source externe. Elle peut apporter une assistance y compris sous forme financière, par le biais de prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles la Société détient directement ou indirectement des participations,
notamment ses filiales, et/ou des sociétés appartenant au même groupe que la Société ainsi que toute société ou entreprise
avec laquelle la Société entretient des relations commerciales.

4.4. La Société peut exercer toute activité industrielle, commerciale ou financière pouvant favoriser directement ou

indirectement l'accomplissement de son objet social, prendre toute mesure et accomplir toute opération notamment de
nature commerciale, financière et immobilière qu'elle estime nécessaire ou utile à l'accomplissement et au développement
de son objet social.

4.5. La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations (incluant afin d'éviter tout

doute des obligations participatives, des obligations convertibles et des obligations échangeables) et tout autre instrument
financier ou de dette que ce soit sous forme de placement privé ou public, sous forme nominale ou au porteur, avec
toute valeur et payable en toute monnaie.

Capital social - Actions

Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinquante mille dollars américains (50.000,- USD), représenté par

dix mille (10.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de cinq dollars américains (5,- USD) chacune (les Actions).
Les Actions sont divisées en cent (100) actions de catégorie A (les Actions de Base) d'une valeur nominale de cinq dollars
américains (5,- USD) chacune, mille cent (1.100) actions de catégorie B (les Actions de Catégorie B) d'une valeur nominale
de cinq dollars américains (5,- USD) chacune, mille cent (1.100) actions de catégorie C (les Actions de Catégorie C) d'une
valeur nominale de cinq dollars américains (5,- USD) chacune, mille cent (1.100) actions de catégorie D (les Actions de
Catégorie D) d'une valeur nominale de cinq dollars américains (5,- USD) chacune, mille cent (1.100) actions de catégorie
E (les Actions de Catégorie E) d'une valeur nominale de cinq dollars américains (5,- USD) chacune, mille cent (1.100)
actions de catégorie F (les Actions de Catégorie F) d'une valeur nominale de cinq dollars américains (5,- USD) chacune,
mille cent (1.100) actions de catégorie G (les Actions de Catégorie G) d'une valeur nominale de cinq dollars américains
(5,- USD) chacune, mille cent (1.100) actions de catégorie H (les Actions de Catégorie H) d'une valeur nominale de cinq
dollars américains (5,- USD) chacune, mille cent (1.100) actions de catégorie I (les Actions de Catégorie I) d'une valeur
nominale de cinq dollars américains (5,- USD) chacune, mille cent (1.100) actions de catégorie J (les Actions de Catégorie
J, et ensemble avec les Actions de Catégorie B, les Actions de Catégorie C, les Actions de Catégorie D, les Actions de
Catégorie E, les Actions de Catégorie F, les Actions de Catégorie G, les Actions de Catégorie H, les Actions de Catégorie
I et les Actions de Catégorie J, les Actions Ajoutées) d'une valeur nominale de cinq dollars américains (5,- USD) chacune.

5.2. Les Actions représentent au total 100% de la valeur nette comptable de la Société (la VNC).


5.2.1. La Valeur de Base d'une Action de Base sera égale à 0.01% de la VNC (ou 0.0001 x VNC), montant en dollars

qui sera enregistré dans les comptes annuels de la Société. A la date d'émission des Actions (la Date d'Emission), la valeur
nominale totale et la Valeur de Base totale des Actions de Base sont, respectivement, 500,- USD et 1% de la VNC.

5.2.2. La valeur de Base d'une Action Ajoutée sera égale à 0.01% de la VNC (ou 0.0001 x VNC), montant en dollars

qui sera enregistré dans le comptes annuels de la Société. A la Date d'Emission, la valeur nominale totale et la Valeur de
Base  totale  des  Actions  Ajoutées  sont,  respectivement,  49.500,-  USD  et  99%  de  la  VNC,  pour  l'ensemble  des  neuf
catégories d'Actions Ajoutées.

5.3. Les Actions constituent des catégories d'actions distinctes de la Société, mais ont le même rang (clause pari passu)

à tous égards, sont identiques à tous égards et confèrent le même nombre de voix, les mêmes dividendes et droits de
liquidation, sauf dispositions contraires des Statuts.

5.4. Les conditions suivantes s'appliquent aux Actions:
5.4.1. Dividendes Chaque Action de Base confère à son détenteur le droit à une partie des bénéfices (le cas échéant) de la Société

dans la proportion suivante à la date de déclaration du dividende: (Valeur de Base de l'Action de Base) divisée par (somme
des Valeurs de Base de toutes les autres Actions de Base et Actions Ajoutées en circulation).

Chaque Action Ajoutée confère à son détenteur le droit à une partie des bénéfices (le cas échéant) de la Société dans

la proportion suivante à la date de déclaration du dividende: (Valeur de Base de l'Action Ajoutée) divisée par (somme
des Valeurs de Base de toutes les autres Actions de Base et Actions Ajoutées en circulation). Les dividendes peuvent être payés en numéraire avec des actifs en nature ou avec des actifs hors numéraire.
5.4.2. Liquidation et liquidation partielle En cas de liquidation de la Société, les détenteurs de l'ensemble des catégories d'Actions alors en circulation

auront le même rang (clause pari passu) pour ce qui est des produits de la liquidation (s'il y en a). En cas de liquidation partielle de la Société, seuls les produits de la liquidation partielle applicables aux Actions

faisant l'objet de cette liquidation partielle seront versés à leurs détenteurs. En cas de liquidation ou de liquidation partielle de la Société, les valeurs respectives des Actions de Base et

des Actions Ajoutées seront déterminées d'après les principes mentionnés aux articles 5.2 et 5.4.1 des Statuts.

5.4.3. Droit de priorité
La Société a un droit de priorité en cas de transfert par un détenteur de ses Actions.
5.4.4. Droits de souscription préférentiels
Les détenteurs des Actions disposent d'un droit de souscription préférentiel sur les Actions de la même catégorie que

celle des Actions qu'ils détiennent.

L'émission d'Actions supplémentaires sera décidée par une Assemblée Générale, qui réunit des actionnaires, présents

ou représentés, détenant au moins la moitié du capital social, et, avec le vote des deux tiers des actionnaires présents ou
représentés à l'assemblée.

5.5. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale délibérant

dans les conditions prévues pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les Actions peuvent être créées au choix de l'actionnaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de

deux ou plusieurs Actions.

Les Actions peuvent être nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire
6.2. Un registre des Actions nominatives sera tenu au siège social de la Société, où il pourra être consulté par chaque

actionnaire. La propriété des Actions sera établie par inscription dans le registre. Des certificats constatant ces inscriptions
seront signés par le président du Conseil d'Administration (le Président) ainsi que par un autre administrateur.

6.3. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Dans le cas où une Action serait détenue par plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits afférents à cette Action jusqu'au moment où
une personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas
de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

6.4. Les sommes non libérées, le cas échéant, des Actions souscrites et en circulation peuvent être appelées à tout

moment, à la discrétion du Conseil d'Administration, à condition toutefois que les appels de fonds soient faits sur toutes
les Actions dans la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera lieu de plein droit à des
intérêts de retard de dix pour cent (10%) par an à partir de la date à laquelle le paiement est dû.

6.5. La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la Loi et en particulier par ses articles

49-2 à 49-7.

Chapitre III.- Administration

Art. 7. Nomination et Révocation des Administrateurs.
7.1. Aussi longtemps que le Société ne dispose que d'un seul actionnaire, la Société peut être administrée par un Conseil

d'Administration comprenant un (1), deux (2) ou plusieurs membres. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société sera


dirigée par un Conseil d'Administration d'au moins trois (3) membres. Le ou les administrateur(s), actionnaires ou non,
seront nommés par l'Assemblée Générale pour un terme ne pouvant excéder six (6) ans. Les administrateurs pourront
être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l'Assemblée Générale.

7.2. Le nombre d'administrateurs ainsi que la durée de leur mandat doivent, conformément à l'article 7.1. ci-dessus,

être déterminés par une Assemblé Générale.

7.3. Si une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent pour accomplir cette fonction en son nom et pour son compte (le Représentant).
Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et obligations et encourt la même responsabilité que s'il accomplissait
cette fonction pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité conjointe de la Personne Morale. La Personne
Morale ne peut pas révoquer le Représentant sans nommer simultanément un nouveau représentant permanent.

7.4. Les membres sortants du Conseil d'Administration sont rééligibles.
7.5. En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, démission ou pour une autre cause, les

administrateurs restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au poste vacant
et la décision prise sera ratifiée à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration.
8.1. Le Conseil d'Administration élira le Président parmi ses membres.
8.2. Les Assemblées Générales et les réunions du Conseil d'Administration seront présidées par le Président. En son

absence, l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration nommera une autre personne en tant que
président pro tempore par un vote à la majorité en nombre des personnes présentes ou représentées à cette réunion.

8.3. Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées à tout moment par le Président ou par deux autres

membres du Conseil d'Administration. Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation. Les
réunions sont, en principe, tenues dans la ville de Luxembourg.

8.4. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou


8.5. Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord écrit de chaque administrateur que se soit par lettre, téléfax,

télégramme, télex ou par l'envoi d'un e-mail. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à une
période et à un endroit dans une planification de réunions préalablement adoptée par une résolution du Conseil d'Ad-

8.6. Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant, par écrit, en qualité de mandataire un autre admi-

nistrateur, que se soit par lettre, téléfax, télégramme, télex ou par l'envoi d'un e-mail.

8.7. Chaque administrateur peut participer aux réunions du Conseil d'Administration par conférence téléphonique,

vidéo conférence ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à cet administrateur d'être identifié
et à toutes les personnes participant au Conseil d'Administration de s'entendre et se parler mutuellement. La participation
à une réunion par de tels moyens a la même valeur qu'une participation en personne à cette réunion et une réunion d'une
telle forme sera censée avoir eu lieu à Luxembourg.

8.8. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et agir que si la majorité au moins de ses membres

sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil d'Administration seront inscrites dans un procès verbal signé par
le Président ou par deux administrateurs.

8.9. Toutes les résolutions prises par le Conseil d'Administration doivent être approuvées par la majorité au moins

des membres présents ou représentés à la réunion du Conseil d'Administration à laquelle les conditions de quorum
établies dans le présent article sont remplies.

8.10. Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que si les résolutions étaient

prises à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Les signatures des Administrateurs peuvent
apparaître sur un seul document ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettre,
téléfax, copie PDF, envoi d'un e-mail, ou tous moyens similaires. Une réunion tenue avec de telles résolutions sera censée
avoir eu lieu à Luxembourg.

8.11. Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l'accord

du Conseil d'Administration sera obligé d'en informer le Conseil d'Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du conseil. A la prochaine Assemblée Générale, avant
tout  autre  vote,  les  actionnaires  seront  informés  des  cas  dans  lesquels  un  administrateur  avait  un  intérêt  personnel
contraire à celui de la Société.

8.12. Cependant dans le cas d'un administrateur unique, le conflit d'intérêt devra seulement être mentionné dans un

procès verbal entre l'administrateur concerné et la Société. L'administrateur continuera à participer aux délibérations du
Conseil d'Administration.

8.13. Au cas où un quorum du Conseil d'Administration ne peut être atteint à cause d'un conflit d'intérêts, les décisions

prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d'Administration présents ou représentés et votant à cette
réunion seront réputés valables.


8.14. Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés

ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans,
ou sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d'une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait
administrateur, directeur ou employé d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait au-
trement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Art. 9. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
9.1. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration

et de disposition dans l'intérêt de la Société ainsi que dans le respect de l'objet social exposé à l'article 4 des Statuts.

9.2. Tous pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la com-

pétence du Conseil d'Administration.

Art. 10. Délégation de Pouvoirs.
10.1. Le Conseil d'Administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut

par ailleurs désigner des fondés de pouvoir pour des transactions déterminées et les révoquer à tout moment.

10.2. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes,

administrateurs ou non.

Art. 11. Pouvoirs de Signature. La Société est engagée, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux

administrateurs (ou par la seule signature de l'administrateur unique si la Société ne dispose que d'un administrateur en
vertu de l'article 7.1 des Statuts) ou par la seule signature de l'administrateur(s)-délégué(s) ou encore par les signatures
conjointes ou la seule signature de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle des pouvoirs de signature spécifiques ont été
conférés par le Conseil d'Administration, et seulement dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 12. Représentation dans le cadre des actions judiciaires. Les actions judiciaires, dans lesquelles la Société est

demanderesse ou défenderesse, sont suivies au nom de la Société par le Conseil d'Administration, poursuites et diligences
de son Président ou d'un administrateur délégué à cette fin par le Conseil d'Administration.

Art. 13. Indemnisation.
13.1. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs

testamentaires pour des dépenses qu'il aurait raisonnablement encourues en rapport avec tout action, procès ou pro-
cédure dans lequel il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou directeur de la Société
ou, à sa requête, de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est pas en droit
d'être indemnisé, à l'exception des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave ou de
mauvaise gestion.

13.2. En cas de règlement amiable, l'indemnisation sera seulement réglée eu égard aux affaires couvertes par ce rè-

glement amiable et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a
pas failli à ses devoirs de la manière susmentionnée. Le droit d'indemnisation, tel que précédemment mentionné, n'exclut
pas les autres droits conférés à cette personne.

Chapitre IV.- Secrétaire

Art. 14. Secrétaire.
14.1. Un secrétaire peut être nommé par une résolution du Conseil d'Administration (le Secrétaire).
14.2. Le Secrétaire, qui peut ou ne pas être un administrateur, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des réunions

du Conseil d'Administration et, dans la mesure du possible, des Assemblées Générales et de conserver les pièces et les
minutes du Conseil d'Administration et, dans la mesure du possible, des Assemblées Générales dans un livre tenu à cette
fin, et il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du Conseil d'Administration (s'il y en a).
Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition qu'il ait la responsabilité des tâches
qu'il aura ainsi déléguées.

14.3. Le Secrétaire aura le pouvoir d'émettre, pour le compte de la Société (i) des certificats de toute nature, y compris

des certificats ad hoc portant sur des points précis et résolutions adoptés par le Conseil d'Administration, et (ii) des
extraits de toute nature, y compris des extraits des résolutions adoptées par le Conseil d'Administration. Ces certificats
et extraits pourront être produits en justice, ou, d'une manière générale, à l'égard de tout tiers et être utilisés comme
documents officiels.

Chapitre V.- Surveillance

Art. 15. Contrôle.
15.1. Le contrôle des comptes annuels de la Société est confié à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises nommés par

l'Assemblée Générale qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée des mandats, qui ne peut excéder 6 ans.

15.2. Les réviseurs d'entreprises peuvent être réélus et révoqués à tout moment.

Chapitre VI.- Assemblées générales des actionnaires

Art. 16. Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires - Autres Assemblées Générales.


16.1. L'Assemblée Générale annuelle de la Société se réunit au siège social de la Société, ou à un autre endroit dans

la commune de son siège social indiqué dans les convocations de l'assemblée, le deuxième mardi du mois de mars de
chaque année, à 16.00 heures.

16.2. Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée Générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
16.3. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et s'ils déclarent qu'ils ont été

dûment informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation
préalable. Chaque Action donne droit à une voix.

16.4. D'autres assemblées générales peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations respectives
16.5. Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou

par tout autre moyen similaire de communication permettant à cet actionnaire d'être identifié et à toutes les personnes
participant à l'Assemblée Générale de s'entendre et se parler mutuellement. La participation à une Assemblée Générale
par de tels moyens a la même valeur qu'une participation en personne à cette assemblée et une Assemblée Générale
d'une telle forme sera censée avoir eu lieu à Luxembourg.

16.6. Tout actionnaire a le droit de voter par correspondance. Un tel vote doit être communiqué et reçu par la Société

au plus tard à 23h59 heure luxembourgeoise du dernier jour ouvrable précédant immédiatement la date de l'Assemblée
Générale comme indiqué dans la convocation. Le formulaire du vote par correspondance envoyé par l'actionnaire doit

(a) les coordonnées exactes de l'actionnaire qui exerce le droit de vote par correspondance;
(b) la référence exacte de l'Assemblée Générale pour laquelle le vote par correspondance est exercé, y compris la

date et le lieu de l'Assemblée Générale et la déclaration que la convocation a été prise en compte avant d'exercer le vote
par correspondance;

(c) à l'égard de chaque vote ainsi exercé, l'exacte référence au point de l'ordre du jour communiqué dans la convocation;


(d) combinée à une déclaration claire de vote indiquant si la résolution proposée est acceptée ou rejetée, ou si l'ac-

tionnaire s'abstient de voter.

16.7. Tous les votes par correspondance qui ne sont pas reçus par la Société dans le délai indiqué à l'article 16.6 ci-

dessus ou qui n'indiquent pas de manière non équivoque l'acceptation, le refus ou l'abstention seront considérés comme
nuls et non avenus.

Chapitre VII.- Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices

Art. 17. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le 29 septembre de chaque année et se termine le 28

septembre de l'année suivante.

Art. 18. Comptes Annuels.
18.1. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration dressera les comptes annuels de la Société

dans la forme requise par le droit luxembourgeois.

18.2. Le Conseil d'Administration soumettra, au plus tard un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le bilan de la

Société et le compte de profits et pertes avec son rapport et les autres documents y afférents, prescrits par le droit
luxembourgeois, à l'examen du réviseur d'entreprises qui rédigera son rapport sur cette base.

18.3. Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d'Administration, le rapport du réviseur d'entre-

prises ainsi que tous les autres documents requis par le droit luxembourgeois seront déposés au siège social de la Société
quinze jours avant l'Assemblée Générale annuelle et mis à la disposition des actionnaires qui pourront les consulter durant
les heures de bureau ordinaires.

Art. 19. Répartition des Bénéfices.
19.1. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements de la Société, forme

le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social de la Société,
mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit,
le fonds de réserve chute sous le seuil requis de 10% du capital social de la Société.

19.2. Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale.
19.3. Les dividendes éventuellement attribués seront payés en numéraire ou en nature, aux époques et aux endroits

déterminés par le Conseil d'Administration dans les limites de la décision de l'Assemblée Générale. Le droit au dividende
sera déterminé suivant les dispositions prévues à l'article 5 ci-dessus.

19.4. Le Conseil d'Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes, en numéraire ou en nature,

en observant les prescriptions de la Loi.

19.5. L'Assemblée Générale peut décider d'affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social.


Chapitre VIII.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution - Liquidation.
20.1. La Société peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale délibérant comme en matière de modification

des Statuts.

20.2. Dans l'hypothèse où la Société est dissoute, l'Assemblée Générale décidera du mode de liquidation, désignera

un ou plusieurs liquidateurs, et déterminera leurs pouvoirs et rémunération.

20.3. Le droit aux produits de la liquidation sera déterminé suivant les dispositions prévues à l'article 5 ci-dessus.

Chapitre IX- Disposition générale

Art. 21. Tous les points non régis par les Statuts seront réglés conformément à la Loi.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A. (l'Actionnaire Unique) déclare

qu'il souscrit dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de cinq dollars américains (5,- USD) chacune représentant
la totalité du capital social de la Société d'un montant de cinquante mille dollars américains (50.000,- USD).

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par l'Actionnaire Unique, par paiement en numéraire, de sorte que

le montant de cinquante mille dollars américains (50.000,- USD) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par ING LUXEMBOURG S.A., et le notaire reconnaît
expressément ce paiement.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 17 des Statuts, le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société

et se terminera le 28 septembre 2007.

La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2008.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de USD 50.000,- (cinquante mille Dollars des Etats-Unis) est évalué

à EUR 37.814,35 (trente-sept mille huit cents quatorze euros trente-cinq cents).

Le montant approximatif minimum des frais, salaires et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés à la somme de EUR 2.000,- (deux mille

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

L'Actionnaire Unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit, poursuit en tenant une assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci est régulièrement consti-
tuée, adopte les résolutions suivantes:

1. le nombre d'administrateurs est fixé à six (6) et celui des réviseurs d'entreprises est fixé à un (1),
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Madeleine Barber, «senior director», fiscalité internationale, née le 3 août 1963, à Philadelphie, Pennsylvanie, Etats-

Unis d'Amérique, demeurant à 9 Roszel Road Princeton, NJ 08540, Etats-Unis d'Amérique;

- Mario Calastri, trésorier, né le 30 juillet 1957, à Brescia, Italie, demeurant à 611, Barclay Blvd, Princeton, NJ 08540,

Etats-Unis d'Amérique;

- Eric Green, avocat, né le 17 juin 1958, à Newark, NJ, Etats-Unis d'Amérique, demeurant à 9, Roszel Road Princeton,

NJ 08540, Etats-Unis d'Amérique;

- Martina Hund-Mejean, « senior vice president and corporate treasurer », née le 29 mai 1960, à Frankfurt, Allemagne,

demeurant à 9, Roszel Road Princeton, NJ 08540, Etats-Unis d'Amérique;

- Kevin O'Kelly-Lynch, gérant délégué, né le 16 juin 1966 à Dublin, Ireland, demeurant à 43, Georges Quay House -

Townsend Street, Dublin 2, Irlande; et

- Michelangelo Stefani, gérant délégué, born on 19 february 1966 in Schaerbeek, Belgium, residing at 17, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

3. DELOITTE S.A. est nommé réviseur d'entreprises de la Société;
4. le siège social et l'administration centrale de la Société sont fixés au 17, boulevard Grande Duchesse Charlotte

L-1331 Luxembourg;

5. le mandat des six administrateurs de la Société cités ci-dessus prend fin à la clôture de l'Assemblée Générale annuelle

de 2008;

6. le mandat du réviseur d'entreprises prend fin à la clôture de l'Assemblée Générale annuelle de 2008; et


Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la même partie, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: M. Feider, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2006, vol. 440, fol. 51, case 8. — Reçu 378,14 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007017951/242/732.
(070011137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

HBI S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 771.050,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 109.134.

In the year two thousand and six, on the thirteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of HBI S.à r.l., a Luxembourg private limited liability

company, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 109.134 and initially incorpo-
rated under the name KPI RETAIL PROPERTY 13 S.à r.l. by a deed drawn up by the notary Elvinger, pre-named, on 22
June 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial C»), number 1254, 23
November 2005, page 60151 (the «Company»).

The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have been amended several times since its incorporation,

in particular:

- the name of the Company has been changed from KPI RETAIL PROPERTY 13 S.à r.l. into HALVERTON BABCOCK

INDUSTRIAL S.à r.l. by a deed drawn up by the notary Joseph Elvinger, prenamed, on 11 July 2005, published in the
Mémorial C, dated 14 December 2005, number 1387, page 65540;

- the Articles have been redrafted by a deed drawn up by the notary Henri Hellinckx, residing at Mersch, Grand Duchy

of Luxembourg, on 18 July 2005, published in the Mémorial C, dated 22 June 2006, number 436, page 20908;

- the corporate capital of the Company has been increased from twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

to one hundred nine thousand five hundred twenty five Euro (EUR 109,525.-) by a deed drawn up by the notary Henri
Hellinckx, prenamed, on 20 July 2005, published in the Mémorial C, dated 15 March 2006, number 545, page 26117;

- the corporate capital of the Company has been increased from one hundred nine thousand five hundred twenty five

Euro (EUR 109,525.-) to two hundred and thirty-five thousand seven hundred and seventy-five Euro (EUR 235,775.-) by
a deed drawn up by the notary Henri Hellinckx, prenamed, on 22 July 2005, published in the Mémorial C, dated 15 March
2006, number 540, page 25906;

- the name of the Company has been changed from HALVERTON BABCOCK INDUSTRIAL S.à r.l. into HBI S.à r.l.

and the corporate capital of the Company has been increased from two hundred and thirty-five thousand seven hundred
and seventy-five Euro (EUR 235,775.-) to three hundred and twelve thousand five hundred and seventy-five Euro (EUR
312,575.-) by a deed drawn up by the notary Joseph Elvinger, prenamed, on 27 July 2005, published in the Mémorial C,
dated 4 March 2006, number 471, page 22587;

- the corporate capital of the Company has been increased from three hundred twelve thousand five hundred and

seventy-five Euro (EUR 312,575.-) to three hundred twenty thousand and three hundred Euro (EUR 320,300.-) by a deed
drawn up by the notary Joseph Elvinger, prenamed, on 28 July 2005, published in the Mémorial C, dated 6 March 2006,
number 475, page 22788;

- the corporate capital of the Company has been increased from three hundred twenty thousand and three hundred

Euro (EUR 320,300.-) to four hundred seventy-one thousand one hundred and seventy-five Euro (EUR 471,175.-) by a
deed drawn up by the notary Joseph Elvinger, prenamed, on 10 August 2005, published in the Mémorial C, dated 6 March
2006, number 476, page 22843;

- the corporate capital of the Company has been increased from four hundred seventy-one thousand one hundred

and seventy-five Euro (EUR 471,175.-) to four hundred eighty-eight thousand one hundred and seventy-five Euro (EUR


488,175.-) by a deed drawn up by the notary Joseph Elvinger, prenamed, on 11 August 2005, published in the Mémorial
C, dated 8 March 2006, number 492, page 23616;

- the corporate capital of the Company has been increased from the amount of four hundred eighty-eight thousand

one hundred and seventy-five Euro (EUR 488,175.-) to five hundred twelve thousand six hundred and seventy-five Euro
(EUR 512,675.-) by a deed drawn up by the notary Joseph Elvinger, prenamed, on 12 August 2005, not yet published in
the Mémorial C, and

- the corporate capital of the Company has been increased from the amount of five hundred twelve thousand six

hundred and seventy-five Euro (EUR 512,675.-) to five hundred seventeen thousand one hundred and seventy-five Euro
(EUR 517,175.-) by a deed drawn up by the notary Joseph Elvinger, prenamed, on 19 August 2005, not yet published in
the Mémorial C;

- the registered office of the Company has been transferred from Niederanven to Luxembourg-city by a deed drawn

up by notary Henri Henri Hellinckx, prenamed, on 13 September 2005, published in the Mémorial C, dated 29 March
2006, number 648, page 31084;

- the corporate capital of the Company has been increased from the amount of five hundred seventeen thousand one

hundred and seventy-five Euro (EUR 517,175.-) to five hundred seventy-eight thousand seven hundred and seventy-five
Euro (EUR 578,775.-) by a deed drawn up by the notary Joseph Elvinger, prenamed, on 10 October 2005, published in
the Mémorial C, dated 20 July 2006, number 1396, page 66997;

- the corporate capital of the Company has been increased from the amount of five hundred seventy-eight thousand

seven hundred and seventy-five Euro (EUR 578,775.-) to six hundred two thousand and five hundred Euro (EUR 602,500.-)
by a deed drawn up by the notary Joseph Elvinger, prenamed, on 28 October 2005, published in the Mémorial C, dated
20 July 2006, number 1396, page 66989;

- the corporate capital of the Company has been increased from the amount of six hundred two thousand and five

hundred Euro (EUR 602,500.-) to seven hundred and seventy-one thousand Euro (EUR 771,000.-) by a deed drawn up
by the notary Joseph Elvinger, prenamed, on 13 December 2005, published in the Mémorial C, dated 27 July 2006, number
1441, page 69130;

- the corporate capital of the Company was increased from the amount of seven hundred and seventy-one thousand

Euro (EUR 771,000.-) to seven hundred seventy-one thousand and fifty Euro (EUR 771,050.-) by a deed drawn up by the
notary Joseph Elvinger, prenamed, on 12 October 2006, not yet published in Mémorial C.

The meeting is presided by Mr Flora Gibert, jurist, residing at Luxembourg, who appoints as secretary and the meeting

elects as scrutineer Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and request the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the
proxies ne varietur will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list, that:
- seven hundred and fifty (750) shares of class A with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-) each (hereafter

referred to as the «A Ordinary Shares»);

- two hundred and fifty (250) shares of class B with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-) each (hereafter

referred to as the «B Ordinary Shares»);

- twenty-two thousand six hundred and eight (22,608) preference shares of class A with a nominal value of twenty five

Euro (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «A Preference Shares»); and

- seven thousand two hundred and thirty-four (7,234) preference shares of class B with a nominal value of twenty five

Euro (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «B Preference Shares»),

all with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, representing the entirety of the subscribed capital of the

Company, are represented in this extraordinary general assembly.

III. All the shareholders declare having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all convening

requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the agenda
of the meeting.

IV The agenda of the meeting is the following:


(1) To increase the corporate capital of the Company by an amount of two hundred Euro (EUR 200.-) in order to

raise it from it current amount of seven hundred seventy-one thousand and fifty Euro (EUR 771,050.-) to seven hundred
seventy-one thousand two hundred and fifty Euro (EUR 771,250.-) by creating and issuing six (6) new A preference shares,
with nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (the «New A Preference Shares») and two (2) new B preference
shares, with nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (the «New B Preference Shares», together with the New
A Preference Shares, referred to as the «New Preference Shares»), subject to a global share premium for the New A
Preference  Shares  in  the  amount  of  seven  hundred  forty-one  thousand  seventy-one  point  zero  nine  Euro  (EUR


(2) To record:

(i) the subscription of the New A Preference Shares by BGP INVESTMENT S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, registered with the Luxembourg register of
commerce and companies under number B 97.795 (hereafter referred to as BGP) and payment for such new shares
together with the share premium by contribution in kind of two claims (the «Contributed Claims») as follows:

- a claim in the amount of three hundred twenty-six thousand five hundred and forty-one Euro (EUR 326,541.00) plus

accrued interest as of the date hereof of ten point zero two Euro (EUR 10.02) held by BGP against the Company under
the terms and conditions of a loan agreement dated 29 November 2006; and

- a claim in the amount of four hundred fourteen thousand six hundred and twenty-one Euro (EUR 414,621.-) plus

accrued interest as of the date hereof of forty-nine point zero seven Euro (EUR 49.07) held by BGP against the Company
under the terms and conditions of a loan agreement dated 19 October 2006; and

(ii) the subscription of one (1) New B Preference Share by HALVERTON INVESTMENTS LIMITED, whose registered

office is at Fairfax House, 15 Fulwood Place, London WC1V 6AY and registered under number 5414614 (hereafter
referred to as HALVERTON) and one (1) New B Preference Share by HIL NEWCO LIMITED, an English company having
its registered office at 55 Colmore Row, Birmingham, West Midlands, B3 2AS, registered with number 05969755 (HIL
NEWCO), respectively, and payment for such new shares by contribution in cash;

(3) To amend article 5.1 of the Articles regarding the corporate capital of the Company so as to reflect the taken

decisions, which shall read now as follows:

«5.1 The corporate capital is fixed at seven hundred seventy-one thousand two hundred and fifty Euro (EUR 771,250.-)

represented by:

- seven hundred and fifty (750) shares of class A with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (hereafter

referred to as the «A Ordinary Shares»);

- two hundred and fifty (250) shares of class B with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (hereafter

referred to as the «B Ordinary Shares»);

- twenty-two thousand two hundred and fourteen (22,614) preference shares of class A with a nominal value of twenty-

five Euro (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «A Preference Shares»); and

- seven thousand three hundred and thirty-six (7,236) preference shares of class B with a nominal value of twenty-five

Euro (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «B Preference Shares»).»

(4) Miscellaneous.

After deliberation, the following resolution was taken unanimously in compliance with the Articles and in particular

article 13 of the Articles:

<i>First resolution

The shareholders resolve to increase the corporate capital of the Company by an amount of two hundred Euro (EUR

200.-) in order to raise it from it current amount of seven hundred seventy-one thousand and fifty Euro (EUR 771,050.-)
to seven hundred seventy-one thousand two hundred and fifty Euro (EUR 771,250.-) by creating and issuing the New A
Preference Shares and the New B Preference Shares, subject to a global share premium for the New A Preference Shares
in the amount of seven hundred forty-one thousand seventy-one point zero nine Euro (EUR 741,071.09).

<i>Second resolution

The shareholders record the subscription and the full payment of the New Preference Shares and the share premium

by the existing shareholders as follows:

1) BGP, prenamed, duly represented by Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy which shall remain attached

to the present minutes, who, after having stated that his principal has full knowledge of the Articles, declares to subscribe
in the name of his principal to the ownership of six (6) new A Preference Shares, with a nominal value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each, for the global amount of one hundred and fifty Euro (EUR 150.-) plus a global share premium in the
amount of seven hundred forty-one thousand seventy-one Euro and nine cents (EUR 741,071.09) to be attached to the
A New Preference Shares, fully paid up by contribution in kind of the Contributed Claims.

<i>Description of the contribution

The value of the contribution in kind consisting of the Contribution Claims is estimated at seven hundred forty-one

thousand two hundred twenty-one point zero nine Euro (EUR 741,221.09).

As it appears from the documents here below-mentioned presented to the notary, the value of the Contributed Claims

corresponds to at least the value of the New A Preference Shares and the related share premium to be issued in con-
sideration of the Contributed Claims.


<i>Documents evidencing the valuation of the contribution in kind

The value of the Contributed Claims has been calculated and evaluated as of 13 December 2006 at an amount of seven

hundred forty-one thousant two hundred twenty-one point zero nine Euro (EUR 741,221.09), among others, on the basis
of the following documents, which will remain here annexed:

- an application form of the authorised representatives of BGP in its capacity as subscriber of the New A Preference

Share (plus the related share premium) dated 11 December 2006 confirming the subscription of the New A Preference
Share (plus the related share premium) and certifying the valuation and the ownership of Contributed Claims;

- a valuation report of the management of the Company dated 13 December 2006;
- copies of the above mentioned loan agreements dated 19 October 2006 and 29 November 2006, respectively.

<i>Effective implementation of the contribution

BGP, in its capacity as contributor, pre-named, here represented as stated here above, declares that:
- it has the power to transfer the Contributed Claims to the Company;
- there exist no other pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that any of the Contributed Claims to the Company be transferred to it/him;

- the transfer of the Contributed Claims will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of

share capital of the Company by creating and issuing the New B Preference Share; and

- all further formalities shall be carried out in Grand Duchy of Luxembourg in order to duly formalise the transfer of

the Contributed Claims to the Company and to render it effective anywhere and towards any third party.

2) HALVERTON, prenamed, duly represented by Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy which shall remain

attached to the present minutes, who, after having stated that his principal has full knowledge of the Articles, declares to
subscribe in the name of his principal to the ownership of one (1) new B Preference Share, with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each, for the global amount of twenty-five Euro (EUR 25.-) fully paid up by contribution in cash; and

3) HIL NEWCO, prenamed, duly represented by Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy which shall remain

attached to the present minutes, who, after having stated that his principal has full knowledge of the Articles, declares to
subscribe in the name of his principal to the ownership of one (1) new B Preference Share, with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each, for the global amount of twenty-five Euro (EUR 25.-) fully paid up by contribution in cash.

A blocking certificate certifying that the amount of fifty Euro (EUR 50.-) has been credited on the bank account of the

Company remains attached to the minutes.

<i>Third resolution

The shareholders resolve to amend the beginning of article 5.1 of the Articles regarding the corporate capital of the

Company so as to reflect the taken decisions, which shall read now as follows:

«5.1 The corporate capital is fixed at seven hundred seventy-one thousand two hundred and fifty Euro (EUR 771,250.-)

represented by:

- seven hundred and fifty (750) shares of class A with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (hereafter

referred to as the «A Ordinary Shares»);

- two hundred and fifty (250) shares of class B with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (hereafter

referred to as the «B Ordinary Shares»);

- twenty-two thousand two hundred and fourteen (22,614) preference shares of class A with a nominal value of twenty-

five Euro (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «A Preference Shares»); and

- seven thousand three hundred and thirty-six (7,236) preference shares of class B with a nominal value of twenty-five

Euro (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «B Preference Shares»).»


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 10,500.- Euro.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this


The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.


S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de HBI S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 109.134 et constituée initialement sous la
dénomination de KPI RETAIL PROPERTY 13 S.à r.l. en vertu d'un acte reçu le 22 juin 2005 par le notaire Elvinger, précité,
en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»), numéro 1254, 23 no-
vembre 2005, page 60151 (la «Société»).

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés à plusieurs reprises depuis sa constitution, en particulier:
- la dénomination de la Société a été changée de KPI RETAIL PROPERTY 13 S.à r.l. en HALVERTON BABCOCK

INDUSTRIAL S.à r.l. en vertu d'un acte reçu le 11 juillet 2005 par le notaire Elvinger, précité, publié au Mémorial C, en
date du 14 décembre 2005, numéro 1387, page 65540;

- les Statuts ont été refondus en vertu d'un acte reçu le 11 juillet 2005 par le notaire Hellinckx, demeurant à Mersch,

Grand-Duché du Luxembourg, publié au Mémorial C, en date du juin 2006, numéro 436, page 20908;

- le capital de la Société a été augmenté de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à cent neuf mille cinq cent

vingt-cinq euros (109.525,- EUR) en vertu d'un acte reçu le 11 juillet 2005 par le notaire Hellinckx, précité, publié au
Mémorial C, en date du 15 mars 2006, numéro 545, page 26117,

- le capital de la Société a été augmenté de cent neuf mille cinq cent vingt-cinq euros (109.525,- EUR) à deux cent

trente-cinq mille sept cent soixante-quinze euros (235.575,- EUR) en vertu d'un acte reçu le 22 juillet 2005 par le notaire
Hellinckx, précité, publié au Mémorial C, en date du 15 mars 2006, numéro 540, page 25906;

- la dénomination de la Société a été changée de HALVERTON BABCOCK INDUSTRIAL S.à r.l. en HBI S.à r.l. et le

capital de la Société a été augmenté de deux cent trente-cinq mille sept cent soixante-quinze euros (235.775,- EUR) à
trois cent douze mille cinq cent soixante-quinze euros (312.575,- EUR) en vertu d'un acte reçu le 27 juillet 2005 par le
notaire Elvinger, précité, published in the Mémorial C, publié au Mémorial C, en date du 4 mars 2006, numéro 471, page

- le capital de la Société a été augmenté de trois cent douze mille cinq cent soixante-quinze euros (312.575,- EUR) à

trois cent vingt-mille trois cents euros (320.300,- EUR) en vertu d'un acte reçu le 28 juillet 2005 par le notaire Elvinger,
publié au Mémorial C, en date du 6 mars 2006, numéro 475, page 22788;

- le capital de la Société a été augmenté de trois cent vingt-mille trois cents euros (320.300,- EUR) à quatre cent

soixante et onze mille cent soixante-quinze euros (471.175,- EUR) en vertu d'un acte reçu le 10 août 2005 par le notaire
Elvinger, précité, publié au Mémorial C, en date du 6 mars 2006, numéro 476, page 22843;

- le capital de la Société a été augmenté de quatre cent soixante et onze mille cent soixante-quinze euros (471.175,-

EUR) à quatre cent quatre-vingt-huit mille cent soixante-quinze euros (488.175,- EUR) en vertu d'un acte reçu le 11 août
2005 par le notaire Elvinger, précité, publié au Mémorial C, en date du 8 mars 2006, numéro 492, page 23616,

- le capital de la Société a été augmenté de quatre cent quatre-vingt-huit mille cent soixante-quinze euros (488.175,-

EUR) à cinq cent douze mille six cent soixante-quinze euros (512.675,- EUR) en vertu d'un acte reçu le 12 août 2005 par
le notaire Elvinger, précité, en cours de publication au Mémorial C;

- le capital de la Société a été augmenté de cinq cent douze mille six cent soixante-quinze euros (512.675,- EUR) à cinq

cent dix-sept mille cent soixante-quinze euros (517.175,- EUR) en vertu d'un acte reçu le 19 août 2005 par le notaire
Elvinger, précité, en cours de publication au Mémorial C;

- le siège social de la Société a été transféré de Niederanven à Luxembourg-ville en vertu d'un acte reçu le 13 septembre

2005 par le notaire Hellinckx, précité, publié au Mémorial C, en date du 29 Mars 2006, numéro 648, page 31084;

- le capital de la Société a été augmenté de cinq cent dix-sept mille cent soixante-quinze euros (517.175,- EUR) à cinq

cent soixante-dix-huit mille sept cent soixante-quinze euros (578.775,- EUR) en vertu d'un acte reçu le 10 octobre 2005
par le notaire Elvinger, précité, publié au Mémorial C, en date du 20 juillet 2006, numéro 1396, page 66997;

- le capital de la Société a été augmenté de cinq cent soixante-dix-huit mille sept cent soixante-quinze euros (578.775,-

EUR) à six cent deux mille cinq cents euros (602.500,- EUR) en vertu d'un acte reçu le 28 octobre 2005 par le notaire
Elvinger, précité, publié au Mémorial C, en date du 20 juillet 2006, numéro 1396, page 66989, et

- le capital de la Société a été augmenté de sept cent soixante et onze mille euros (771.000,- EUR) à sept cent soixante

et onze mille cinquante euros (771.050,- EUR) en vertu d'un acte dressé le 12 octobre 2006 par le notaire Elvinger,
précité, non encore publié au Mémorial C.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg, laquelle désigne comme secrétaire et

l'assemblée choisit comme scrutateur Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Les comparants de l'assemblée ayant été désignés, le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence signée par les associés ou leurs représentants, par les comparants de l'assemblée et le notaire. La-dite liste
et les procurations ne varietur seront enregistrées avec cet acte.

II. Il ressort de la liste présence que
- les sept cent cinquante (750) parts sociales de classe A ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)

chacune (les «Parts Ordinaires A»);


- deux cent cinquante (250) parts sociales de classe B ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune

(les «Parts Ordinaires B»);

- vingt-deux mille six cent huit (22.608) parts préférentielles sociales de classe A ayant une valeur nominale de vingt-

cinq euros (25,- EUR) chacune (les «Parts Préférentielles A»); et

- sept mille deux cent trente-quatre (7.234) parts préférentielles sociales de classe B ayant une valeur nominale de

vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune (les «Parts Préférentielles B»);

toutes d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), chacune, représentant l'intégralité du capital social souscrit

de la Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

III. Tous les associés déclarent avoir été préalablement informés de l'agenda et nous ayant dispensé des convocations

et formalités requises, l'assemblée peut délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmenter le capital de la Société d'un montant de deux cents euros (200,- EUR) pour le porter de sept cent

soixante et onze mille cinquante euros (771.050,- EUR) à sept cent soixante et onze mille deux cent cinquante euros
(771.250,- EUR) par la création et l'émission de six (6) nouvelles parts sociales préférentielles A, avec une valeur nominale
de vingt-cinq euros (25,- EUR) (les «Nouvelles Parts Préférentielles A») et deux (2) nouvelles parts sociales préférentielles
B, avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) (les «Nouvelles Parts Préférentielles B», ensemble avec les
Nouvelles Parts Préférentielles A, dénommées les «Nouvelles Parts Préférentielles») plus une prime d'émission totale
correspondant aux Nouvelles Parts Préférentielles A d'un montant de sept cent quarante et un mille soixante-onze euros
et neuf centimes (741.071,09 EUR);

2) Enregistrer:
(i) la souscription des Nouvelles Parts Préférentielles A par BGP INVESTMENT S.à r.l., société à responsabilité limitée

ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.795 (BGP) et le paiement pour ces nouvelles parts, ainsi que pour la prime
d'émission, par apport en nature consistant en deux créances (les «Créances Apportées») comme suit:

- une créance d'un montant de trois cent vingt-six mille cinq cent quarante et un euros (326.541,- EUR) plus les intérêts

échus à la date du présent acte d'un montant de dix euros et deux centimes (10,02 EUR) détenue par BGP sur la Société
selon les termes d'un contrat de prêt en date du 29 novembre 2006; et

- une créance d'un montant de quatre cent quatorze mille six cent vingt et un euros (414.621,- EUR) plus les intérêts

échus à la date du présent acte d'un montant de quarante-neuf euros et sept centimes (49,07 EUR) détenue par BGP sur
la Société selon les termes d'un contrat de prêt en date du 19 octobre 2006; et

(ii) la souscription d'une (1) Nouvelle Part Prérérentielle B par HALVERTON INVESTMENT LIMITED, ayant son siège

social à Fairfax House, 15 Fulwood Place, London WC1V 6AY et immatriculée sous le numéro 5414614 (HALVERTON)
et une (1) Nouvelle Part Prérérentielle B par HIL NEWCO LIMITED, une société anglaise ayant son siège social à 55
Colmore Row, Birmingham, West Midlands, B3 2AS, immatriculée sous le numéro 05969755 (HIL NEWCO), respecti-
vement, et le paiement de ces nouvelles parts par apport en numéraire;

3) Modifier l'article 5.1 des Statuts relatif au capital social souscrit de la Société afin de refléter les décisions prises,

lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«5.1 Le capital social souscrit est fixé sept cent soixante et onze mille deux cent cinquante euros (771.250,- EUR)

représenté par:

- sept cent cinquante (750) parts sociales de classe A, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), chacune

(les «Parts Ordinaires A »);

- deux cent cinquante (250) parts sociales de classe B, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR),

chacune (les «Parts Ordinaires B»);

- vingt-deux mille six cent quatorze (22.614) parts préférentielles sociales de classe A, ayant une valeur nominale de

vingt-cinq euros (25,- EUR), chacune (les «Parts Préférentielles A»); et

- sept mille deux cent trente-six (7.236) parts préférentielles sociales de classe B, ayant une valeur nominale de vingt-

cinq euros (25,- EUR), chacune (les «Parts Préférentielles B»).»

4) Divers.
Après délibération, la résolution a été prise à l'unanimité en application des Statuts de la Société et en particulier avec

l'article 13 des Statuts:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital de la Société d'un montant de deux cents euros (200,- EUR) pour le

porter de sept cent soixante et onze mille cinquante euros (771.050,- EUR) à sept cent soixante et onze mille deux cent
cinquante euros (771.250,- EUR) par la création et l'émission de six (6) nouvelles parts sociales préférentielles A, avec
une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) (les «Nouvelles Parts Préférentielles A») et deux (2) nouvelles parts
sociales préférentielles B, avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) (les «Nouvelles Parts Préférentielles


B», ensemble avec les Nouvelles Parts Préférentielles A, dénommées les «Nouvelles Parts Préférentielles») plus une prime
d'émission totale correspondant aux Nouvelles Parts Préférentielles A d'un montant de sept cent quarante et un mille
soixante-onze euros et neuf centimes (741.071,09 EUR).

<i>Seconde résolution

Les Associés enregistrent la souscription et la libération intégrale des Nouvelles Parts Préférentielles, ainsi que la prime

d'émission, comme suit:

1)  BGP,  précitée,  dûment  représentée  par  M.  Régis  Galiotto,  prénommé,  en  vertu  d'une  procuration  qui  restera

attachée aux présentes minutes, qui après avoir fait constater que son mandant a pleine connaissance des Statuts, déclare
souscrire, au nom de son mandant six (6) nouvelles Parts Préférentielles A ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune, pour le montant global de cent cinquante euros (150,- EUR) plus une prime d'émission totale d'un
montant de sept cent quarante et un mille soixante-onze euros et neuf centimes (741.071,09 EUR) correspondant aux
Nouvelles Parts Préférentielles A, entièrement payées par apport en nature des Créances Apportées.

<i>Description de l'apport

La valeur de la contribution en nature qui consiste en les Créances Apportées est estimée à sept cent quarante et un

mille deux cent vingt et un euros et neuf centimes (741.221,09 EUR).

Tel qu'il apparaît dans les documents mentionnés ci-dessous présentés au notaire, la valeur des Créances Apportées

correspond au moins à la valeur des Nouvelles Parts A et à la prime d'émission correspondante, à être émise en contre-
partie des Créances Apportées.

<i>Documents établissant la valeur de l'apport en nature

La valeur des Créances Apportées a été calculée et évaluée à la date du 13 décembre 2006 à un montant de sept cent

quarante et un mille deux cent vingt et un euros et neuf centimes (741.221,09 EUR), entre autre, sur la base des documents
suivants qui resteront ci-annexés:

- un certificat (application form) en date du 11 décembre 2006 émanant des représentants autorisés de BGP en qualité

de souscripteur des Nouvelles Parts Préférentielles A (plus la prime d'émission y relative) confirmant la souscription des
Nouvelles Parts Préférentielles A (plus la prime d'émission y relative) et certifiant la valeur et la propriété des Créances

- un rapport d'évaluation de la gérance de la Société en date du 13 décembre 2006;
- une copie des contrats de prêt susmentionné en date eu 19 octobre 2006 et 29 novembre 2006, respectivement.

<i>Réalisation effective de l'apport

BGP, en sa qualité d'apporteur, pré-désigné, ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il dispose du pouvoir de céder les Créances Apportées à la Société;
- il n'existe aucun droit de préemption ou aucun autre droit en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

de demander qu'une quelconque des Créances Apportées à la Société ne lui soit cédées;

- le transfert des Créances Apportées sera effectivement réalisé à dater de l'acte notarié constatant l'augmentation de

capital de la Société par création et émission de la Nouvelle Part Préférentielle B; et

- toutes autres formalités seront réalisées au Grand-Duché de Luxembourg aux fins d'effectuer la cession des Créances

Apportées à la Société et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

2) HALVERTON, précitée, dûment représentée par M. Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration qui

restera attachée aux présentes minutes, qui après avoir fait constater que son mandant a pleine connaissance des Statuts,
déclare souscrire, au nom de son mandant une (1) Nouvelle Part Préférentielle B, avec une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25,- EUR), pour un montant total de vingt-cinq euros (25,- EUR) entièrement libéré par apport en numéraire; et

3) HIL NEWCO, précitée, dûment représentée par M. Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration qui

restera attachée aux présentes minutes, qui après avoir fait constater que son mandant a pleine connaissance des Statuts,
déclare souscrire, au nom de son mandant une (1) Nouvelle Part Préférentielle B, avec une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25,- EUR), pour un montant total de vingt-cinq euros (25,- EUR) entièrement libéré par apport en numéraire.

Un certificat de blocage prouvant que le montant de cinquante euros (50,- EUR) a été crédité sur le compte bancaire

de la Société restera annexé aux présentes minutes.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier le début de l'article 5.1 des Statuts relatif au capital social souscrit de la Société afin

de refléter les décisions prises, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«5.1 Le capital social souscrit est fixé sept cent soixante et onze mille deux cent cinquante euros (771.250,- EUR)

représenté par:

- sept cent cinquante (750) parts sociales de classe A, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), chacune

(les «Parts Ordinaires A»);

- deux cent cinquante (250) parts sociales de classe B, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR),

chacune (les «Parts Ordinaires B»);


- vingt-deux mille six cent quatorze (22.614) parts préférentielles sociales de classe A, ayant une valeur nominale de

vingt-cinq euros (25,- EUR), chacune (les «Parts Préférentielles A»); et

- sept mille deux cent trente six (7.236) parts préférentielles sociales de classe B, ayant une valeur nominale de vingt-

cinq euros (25,- EUR), chacune (les «Parts Préférentielles B»).»


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ 10.500,- euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne prenant la parole, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête du comparant, le présent acte est établi

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état civil et

résidence, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Gibert, R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 92, case 2. — Reçu 7.412,21 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007018618/211/400.
(070011661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.

Attend Thib Finance, Société Civile.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R.C.S. Luxembourg E 3.287.


Les soussignés:
- Madame Paulette Mirande, épouse Marchais, née le 2 avril 1923 à Saint Maixent l'Ecole (79), demeurant à F-77590

Bois-le-Roi, 56, rue Pasteur,

- Monsieur Bruno Marchais, né le 15 janvier 1959 à Paris 12 


 , demeurant à L-2342 Luxembourg, 48, rue Raymond


- Monsieur Thibaud Marchais, né le 24 septembre 1990 à Paris 16 


 , demeurant à Paris F-75017, 26, avenue de

Villiers, célibataire mineur représenté par son père Monsieur Bruno Marchais en qualité de représentant légal,

ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société devant exister entre eux:
Art. 1 


 . Forme.  Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront l'être

ultérieurement, une société civile régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les
articles 1832 à 1872 du Code civil, par tous textes qui viendraient à les modifier ou les compléter.

Art. 2. Objet. La société a pour objet:
La propriété et gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières par voie d'achat, de vente, d'échange, d'apport, de

souscription de parts, d'actions, d'obligations et de tous titres en général, directement ou dans le cadre d'un mandat de
gestion consenti à un prestataire de service, à l'exclusion de ceux entraînant pour leur titulaire de la qualité de commer-
çant, de toutes opérations de découvert, emprunts ou opérations assimilées.

La prise de participation dans toutes sociétés existantes ou à créer et la gestion de ces participations.
L'acquisition, la mise en valeur, l'administration et l'exploitation par bail ou autrement de tous immeubles bâtis ou non

bâtis dont elle pourra devenir propriétaire par voie d'accession, acquisition, échange, apport ou autrement, et notamment
la mise à disposition gratuite d'immeuble au profit de ses associés.

Et plus généralement la propriété, l'administration et la gestion de tous immeubles ou droits immobiliers et l'édification

sur lesdits terrains de toute construction; exceptionnellement l'aliénation de ceux de ses immeubles devenus inutiles à la
Société au moyen de vente, échange ou apport en Société.

La réalisation d'études, de recherches et d'actions dans le domaine de la gestion, de l'assistance et du conseil à toutes


Pour la réalisation de cet objet ou pour faciliter celui-ci, la société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations,

notamment acquisition, construction, constitution d'hypothèque ou toutes autres sûretés réelles sur les biens sociaux
dès lors que ces actes et opérations ne portent pas atteinte à la nature civile de cet objet.


Art. 3. Dénomination. La société prend pour dénomination: ATTEND THIB FINANCE.
Cette dénomination doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège de la société est fixé: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht. Il pourra être transféré en

tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réunis en assemblée générale

Art. 6. Apports. Il n'y a pas d'apport en nature. Il est apporté en numéraire à la société par:


- Paulette Mirande une somme de vingt centimes d'euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


- Bruno Marchais une somme de six cents euros et soixante centimes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


- Thibaud Marchais une somme de trois cent quatre-vingt-dix-neuf euros et vingt centimes . . . . . . . . . . . .


Soit au total la somme de mille euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000,00

Les associés déclarent que les sommes représentatives de leurs apports seront versées dans la caisse sociale à la

première demande de la gérance.

Ces différents apports sont rémunérés ainsi qu'il est indiqué à l'article 7 ci-après.

Art. 7. Capital. Le capital est fixé à la somme de mille (1.000) euros, divisé en 1.000 parts sociales numérotées de 1 à

1.000, d'un (1) euro chacune et attribuées aux associés de la manière suivante:




propriété propriété

- Paulette Mirande . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Usufruitière d'une part, ci numérotée 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


- Bruno Marchais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Propriétaire d'une part, ci numérotée 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nu-propriétaire d'une part, ci numérotée 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Usufruitier de neuf cent quatre-vingt-dix-huit parts, ci numérotées de 3 à 1.000

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


- Thibaud Marchais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nu-propriétaire de neuf cent quatre-vingt-dix-huit parts, ci numérotées de 3 à

1.000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .







Total égal au nombre de parts composant le capital social: mille parts . . . . . . . .


Art. 8. Augmentation ou réduction de capital. Le capital pourra être augmenté en une ou plusieurs fois en vertu d'une

décision prise par les associés conformément à l'article 22 des présents statuts, notamment par création de parts nouvelles
attribuées en représentation d'apports en nature ou d'apports en numéraire, ces derniers pouvant être libérés par com-
pensation avec des créances liquides et exigibles sur la société; les attributaires des parts nouvelles, s'ils ne sont pas déjà
associés, doivent être formellement agréés par les associés.

Le capital pourra aussi à toute époque être réduit, soit par retrait d'apports, soit par des remboursements égaux sur

toutes les parts ou par achat et annulation de parts, le tout par décision collective des associés, conformément à l'article
23 des présents statuts.

Art. 9. Titres des associés. Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.
Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourraient modifier le capital social et des

cessions qui seraient ultérieurement consenties. Une copie ou un extrait de ces actes, certifié par un gérant, sera délivré
à chacun des associés sur sa demande et à ses frais.

Art. 10. Droits attachés aux parts. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des

bénéfices à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.

Elle donne également droit de participer aux décisions collectives des associés et d'y voter.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent en quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte

de plein droit adhésion aux statuts, et aux décisions des associés.

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droit de vote aux assemblées générales,
- droit aux dividendes,


- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit aux réserves et au produit de liquidation de la société, sous réserve des dispositions
de l'article 29 des statuts.

Art. 11. Indivisibilité des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis

d'une part sociale sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire
commun pris parmi les autres associés. Jusqu'à cette désignation, la société peut suspendre l'exercice des droits afférents
aux parts appartenant à des copropriétaires indivis. Sauf convention contraire signifiée à la Société, l'usufruitier représente
valablement le nu-propriétaire, et le nu-propriétaire dispose du droit de participer aux décisions collectives.

Art. 12. Scellés. Les héritiers et ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pendant la durée de la société et

jusqu'à la clôture de sa liquidation, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens, droits,
documents et valeur de la société ou en requérir l'inventaire, ou en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer
d'aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux
inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 13. Responsabilité des associés. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus

des dettes et engagements de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l'article 1863 du Code civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous

les associés, les mandataires de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation
formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent,
par suite de cette renonciation, intenter d'actions ou de poursuites que contre la société et sur les biens qui lui appar-

Art. 14. Faillite d'un associé. S'il y a déconfiture, faillite personnelle, liquidation des biens, redressement, liquidations

judiciaires atteignant l'un des associés et à moins que les autres décident de dissoudre la société par anticipation, il est
procédé au remboursement des droits sociaux de l'intéressé, lequel perdra alors la qualité d'associé; la valeur des droits
sociaux est déterminée conformément à la loi.

Art. 15. Cessions de parts. La cession de parts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour

être opposable à la société, la cession doit conformément à l'article 1690 du Code civil, lui être signifiée par acte extra-
judiciaire ou être acceptée par la gérance dans un acte authentique. Pour être opposable aux tiers, la cession doit faire
l'objet d'une publicité au Mémorial Recueil C.

Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés, en ce

compris les héritiers ou légataires d'un associé, qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant
trois quarts du capital social. En cas de refus d'agrément, les autres associés sont tenus de racheter ou de présenter un
autre acquéreur.

Art. 16. Gérance. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux,

nommés par une décision extraordinaire des associés représentant l'unanimité des parts sociales. Quant à présent, Bruno
Marchais est nommé gérant de la société.

Art. 17. Durée d'exercice des fonctions de gérant. Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Les fonctions de gérant cessent par leur décès, leur interdiction, leur déconfiture, leur faillite, leur révocation ou leur


Le décès ou la cessation des fonctions d'un gérant, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne ni dissolution de la société

ni ouverture à un droit de retrait pour l'associé gérant.

Les gérants sont révocables par décision extraordinaire des associés statuant à l'unanimité.

Art. 18. Pouvoir et rémunération du gérant. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son
objet, dans les limites prévues à l'article 22.

Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Le ou chacun des gérants a droit à une rémunération dont les modalités de fixation seront arrêtées par assemblée

ordinaire. En outre, il a droit au remboursement de ses frais de représentation engagés dans l'intérêt de la société.

Art. 19. Responsabilité des gérants. Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les

tiers, des infractions aux lois et règlements, de la violation des statuts, et des fautes commises dans sa gestion.

Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers et des associés.

Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du


Art. 20. Forme des décisions des associés. Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises

par les associés en assemblées générales; elles peuvent encore résulter du consentement à l'unanimité de tous les associés
exprimé dans un acte.

Art. 21. Assemblées. Les associés se réunissent au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture des comptes,

à la date et à l'endroit qui seront indiqués dans l'avis de convocation. Les associés peuvent se réunir sur convocation
verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Dans toute réunion, chaque part donne droit à une voix.
Les associés devront décider des règles de fonctionnement des Assemblées Générales dans un règlement intérieur

qui devra être validé à la majorité de l'article 23.

Art. 22. Décisions ordinaires. Les décisions ordinaires sont essentiellement des décisions de gestion, elles concernent,

d'une manière générale, toutes les questions qui n'emportent pas modification des statuts, sauf l'augmentation de capital.

Ces décisions sont valablement prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués une seconde fois et les décisions sont prises à la

majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée, à condition, toutefois, de ne pas être inférieure
au quart.

Art. 23. Décisions extraordinaires. Les décisions extraordinaires ont pour objet la modification des statuts dans toutes

leurs dispositions, sauf l'augmentation de capital.

Ces décisions ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par plus des trois quarts des associés

représentant plus des trois quarts du capital social.

Toutefois, toute mesure emportant changement de la nationalité de la société, nomination, révocation du gérant ou

encore augmentation de la responsabilité des associés à l'égard des tiers doit être prise à l'unanimité.

Art. 24. Exercice social. L'exercice social commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société et

le 31 décembre 2007.

Art. 25. Comptes sociaux - Rapport de la gérance - Approbation des comptes. A la clôture de chaque exercice, la

gérance établit l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et les comptes annuels.

Art. 26. Affectation et répartition du résultat. Les bénéfices nets constatés dans les comptes annuels seront partagés

entre les associés proportionnellement à leur participation dans le capital social. Les pertes s'il en existe, seront supportées
par eux dans les mêmes proportions.

Art. 27. Comptes courants d'associés. Les associés auront la faculté de verser les sommes en compte courant dans la

caisse sociale, si les besoins de la société l'exigent.

Une décision ordinaire des associés définira les modalités de telles avances, le taux de l'intérêt dont les fonds avancés

à la société seront productifs et les dates de paiement de ces intérêts.

Art. 28. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la société, sa liquidation se fera par les soins des associés,

ou des associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui serait nommé et dont les attributions seront déterminées par
les associés.

Art. 29. Convention de répartition des résultats sociaux. Il a été convenu d'établir des règles simples entre les associés

de cette société qui relève du régime fiscal des sociétés de personnes et dont le capital serait divisé en parts ou droits
sociaux ayant fait l'objet d'un démembrement de propriété, sans qu'il soit nécessaire de distinguer selon l'origine de ce
démembrement. (Convention, dévolution successorale, ...)

Cette convention ne remet pas en cause le principe selon lequel, dans les sociétés de personnes et assimilés, la part

des bénéfices sociaux qui revient à chacun des associés doit être regardée comme étant acquise dès la clôture de chaque
exercice, même si, à cette date, elle n'a pas été effectivement attribuée.

La répartition de l'imposition des résultats entre le nu-propriétaire et l'usufruitier ne modifie pas ce principe et les

décisions d'affectation du résultat n'ont aucune incidence sur l'imposition établie à la clôture de l'exercice au nom du nu-
propriétaire comme de l'usufruitier.

<i>Situation de l'usufruitier

Il est permis désormais de prendre en compte les droits financiers détenus par l'usufruitier pour l'assujettir à l'impôt

sur le revenu. Compte tenu de la nature juridique de l'usufruit - correspondant à ce qui naît de la chose sans en altérer
la substance - les droits dans les bénéfices conférés par la qualité d'usufruitier correspondent, en l'absence de convention
régulière prévoyant une répartition particulière des résultats entre usufruitier et nu-propriétaire, au bénéfice courant de
l'exercice. Cette notion exclut donc les éléments exceptionnels et, régule, notamment, les plus ou moins-values de cession
d'éléments de l'actif immobilisé.

A cet égard, certains produits doivent être considérés comme des éléments du résultat courant de l'exercice même

s'ils bénéficient d'un régime privilégié ou dérogatoire. Il en est ainsi du résultat net de la concession de licence d'exploi-


tation de brevets, d'inventions brevetables et de procédés de fabrication industriels. De même, les plus-values de cession
de valeurs mobilières de placement, qui ne constituent pas des éléments de l'actif immobilisé, sont imposables au nom
de l'usufruitier.

A l'inverse, les plus-values taxées au taux normal ne sont pas imposables au nom de l'usufruitier si elles procèdent de

la cession d'éléments de l'actif immobilisé (cas des biens amortissables).

<i>Situation du nu-propriétaire

Sauf convention contraire régulièrement conclue avec l'usufruitier, le nu-propriétaire supporte l'impôt à raison des

résultats qui ne sont pas imposés au nom de l'usufruitier, i.e. en pratique, à raison des résultats exceptionnels. Il est
également fondé à prendre en compte une quote-part des déficits réalisés par la société correspondant à ses droits dès
lors qu'en sa qualité d'associé, il est le seul à répondre des dettes de la société.

<i>Plus-values de cession d'éléments d'actif

Le nu-propriétaire est imposable sur le résultat net des cessions des éléments composant l'actif immobilisé (plus ou

moins-values nettes à long terme ou à court terme), à l'exclusion par conséquent des profits sur cession d'éléments de
l'actif circulant (stocks, valeurs mobilières de placement).

<i>Imputation du déficit d'exploitation

La prise en compte des déficits fiscaux réalisés par la société revient à l'usufruitier.
L'usufruitier a l'obligation de contribuer au paiement des dettes et d'assumer les charges liées aux fruits qui lui re-


<i>Personnes morales détenant des parts de sociétés de personnes

Il n'y a aucune incidence sur l'application des modalités de calcul de la quote-part de résultat revenant à certaines

personnes possédant des droits dans des sociétés de personnes.

<i>Sociétés de personnes détentrices d'un portefeuille de valeurs mobilières

Les sociétés de personnes sont réputées verser à chacun de leurs associés la quote-part des revenus de la catégorie

correspondant à leurs droits, le jour même où elles les ont encaissés.

Dès lors, les revenus de valeurs mobilières compris dans le résultat d'exploitation d'une société de personnes doivent

être déduits de manière extra-comptable sur l'imprimé de déclaration, afin d'être soumis à l'impôt sur le revenu dans la
catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM) au nom de chaque associé. Corrélativement, les crédits d'impôt ou
avoirs fiscaux attachés à ces revenus bénéficient aux associés.

Les imprimés fiscaux et ventilation doivent être produits par la société de personnes pour les revenus de capitaux

mobiliers qu'elle encaisse et qui sont imposés directement au nom de ses membres.

En cas de démembrement de la propriété des parts d'une société de personnes, les revenus de capitaux mobiliers sont

réputés directement reversés par la société de personnes à l'usufruitier, au nom duquel la déclaration annuelle doit être

L'usufruitier sera imposé à raison des plus-values de cession de valeurs mobilières qui sont constitutives d'un élément

du résultat courant.

Art. 29.1. Non dissolution de la société par le décès d'un ou de plusieurs associés. La société ne sera pas dissoute par

le décès d'un ou de plusieurs associés mais continuera entre le ou les survivants et les héritiers de l'associé ou des associés

Art. 29.2. Transmission par décès ou en suite de liquidation de communauté entre époux - dissolution d'un associé

personne morale.

I - Toute transmission de parts sociales par voie de succession et toute transmission résultant d'une liquidation de

communauté entre époux, ne pourra avoir lieu qu'avec l'agrément des associés se prononçant dans les conditions prévues
à l'article 15 des statuts.

Le conjoint survivant et les héritiers, qui devront présenter toutes indications et justifications utiles sur leur état civil,

leurs qualités et la propriété divise ou indivise des parts sociales du défunt, sollicitent cet agrément de la manière prévue
à l'article 15 al. 2 des statuts.

A défaut d'agrément et conformément au Code civil, les intéressés sont seulement créanciers de la société et n'ont

droit qu'à la valeur des droits sociaux de leur auteur ou à leur part dans ces droits, déterminée dans les conditions fixées
par le Code civil.

II - Les parts sociales d'un associé personne morale sont librement transmissibles dans la mesure où l'associé personne

morale fait l'objet d'une absorption par fusion ou par scission.

Dans tous les autres cas, le cessionnaire personne morale proposé ne pourra devenir associé qu'après agrément par

les associés se prononçant dans les conditions prévues à l'article 23 des statuts pour les décisions extraordinaires.


Art. 29.3. Nantissement des parts sociales - Vente forcée. Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement

constaté soit par acte authentique, soit par acte sous-seing privé, signifié à la société ou accepté par elle dans un acte
authentique et donnant lieu à publicité.

Toutefois, l'associé titulaire de ces parts doit obtenir au préalable des autres associés leur consentement au projet de

nantissement dans les mêmes conditions que leur agrément à une cession de parts.

Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des

parts sociales, à la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.

Chaque associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs à compter de la vente. Si plusieurs

associés exercent cette faculté, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre
de parts qu'ils détenaient antérieurement. Si aucun associé n'exerce la société peut racheter les parts elle-même, en vue
de leur annulation.

La réalisation forcée qui ne procède pas d'un nantissement auquel les autres associés ont donné leur consentement,

doit pareillement être notifiée préalablement à l'agrément un mois avant la vente aux associés et à la société.

Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société ou l'acquisition des parts.
Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue ci-dessus;

le non exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.

Art. 29.4. Dispositions générales. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y

est pas dérogé par les présents statuts.

Art. 30. Contestations. Toute contestation qui pourrait s'élever pendant la durée de la société ou lors de la liquidation

entre les associés, relativement aux affaires sociales, sera soumise à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.

Art. 31. Frais. Tous les frais, droits et honoraires entraînés par le présent acte et ses suites incomberont conjointement

aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'à ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des

Art. 32. Pouvoirs. Toutes les formalités requises par la loi à la suite des présentes, notamment en vue de l'immatri-

culation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites à la diligence et sous la responsabilité de la
gérance avec faculté de se substituer tous mandataires de son choix.

Fait à Luxembourg, en sept exemplaires, le 2 janvier 2007.

Pour T. Marchais et B. Marchais / P. Mirande
Signature / -

Référence de publication: 2007017489/1921/284.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05587. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

United Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 101.890.

<i>Extrait de la lettre de démission du 7 novembre 2006

Par la présente, Michal Wittmann a l'honneur d'informer les actionnaires de UNITED CONSTRUCTION S.A. qu'il

démissionne avec effet immédiat de sa fonction d'administrateur de UNITED CONSTRUCTION S.A.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2007017693/2195/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02643. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Pro-Trend S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 102.225.

<i>Extrait de la lettre de démission du 7 novembre 2006

Par la présente, Michal Wittmann a l'honneur d'informer les actionnaires de PRO TREND S.A. qu'il démissionne avec

effet immédiat de sa fonction d'administrateur de PRO TREND S.A.


Pour extrait conforme

Référence de publication: 2007017696/2195/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02644. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Orioles Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 67.961.

<i>Extrait de la lettre de démission du 7 novembre 2006

Par la présente, Michal Wittmann a l'honneur d'informer les actionnaires de ORIOLES INVESTMENTS S.A. qu'il dé-

missionne avec effet immédiat de sa fonction d'administrateur de ORIOLES INVESTMENTS S.A.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2007017700/2195/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02646. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Luxfin International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 88.379.

<i>Extrait de la lettre de démission du 7 novembre 2006

Par la présente, Michal Wittmann a l'honneur d'informer les actionnaires de LUXFIN INTERNATIONAL S.A. qu'il

démissionne avec effet immédiat de sa fonction d'administrateur de LUXFIN INTERNATIONAL S.A.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2007017702/2195/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02647. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Lux Publicité, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 80, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 67.498.

<i>Extrait de la décision du gérant en date du 8 décembre 2006

En conformité avec l'article 2 des statuts, les associés décident de transférer le siège social de son adresse actuelle à

Schifflange: Z.I. Letzebuerger Heck à L-3844 Schifflange à sa nouvelle adresse: 80, avenue de la Libération à L-3850 Schif-
flange, avec effet au 15 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007017796/780/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06801. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.


DGV Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 92.976.

<i>Extrait de la lettre de démission du 7 novembre 2006

Par la présente, Michal Wittmann a l'honneur d'informer les actionnaires de D.G.V. INVESTMENT S.A. qu'il démis-

sionne avec effet immédiat de sa fonction d'administrateur de D.G.V. INVESTMENT S.A.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2007017709/2195/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02652. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Damae S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 102.199.

<i>Extrait de la lettre de démission du 7 novembre 2006

Par la présente, Michal Wittman a l'honneur d'informer les actionnaires de DAMAE S.A. qu'il démissione avec effet

immédiat de sa fonction d'administrateur de DAMAE S.A.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2007017711/2195/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02653. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Steelfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 88.415.



Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société STEELFIN S.A. (en

liquidation) tenue à Luxembourg en date du 27 décembre 2006 que les actionnaires, à l'unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes:

1) La liquidation de la société a été clôturée.
2) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société, et les

sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007017911/317/22.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05385. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.


CSI Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 94.813.

<i>Extrait de la lettre de démission du 7 novembre 2006

Par la présente, Michal Wittmann a l'honneur d'informer les actionnaires de CSI FINANCE S.A. qu'il démissionne avec

effet immédiat de sa fonction d'administrateur de CSI FINANCE S.A.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2007017713/2195/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02654. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Fassaden Gantner S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5495 Wintringen, 6, Wäistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 123.558.


Im Jahre zweitausendsechs, am siebenundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine Schaeffer, im Amtssitz in Remich (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Daniel Gantner, Maurer, geboren in Merzig (Deutschland) am 10. Juni 1976 (matricule: 1976 06 10 758), wohnhaft

in D-66663 Merzig, Reitweg 1.

Dieser Komparent ersucht den amtierenden Notar die Satzungen einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter

Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften unterworfen ist, einschließlich den Änderungsgesetzen und insbesondere dem Gesetz
vom 28. Dezember 1992 über die Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind Dachreinigung, Fassadensanierung, Anstriche, Vollwärmeschutz, Innenarbeiten und


Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen; sie kann weiterhin sämtliche

handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche direkt oder indirekt auf den Hauptzweck
Bezug haben.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl im In- als auch im Ausland eröffnen.

Art. 3. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung FASSADEN GANTNER S.à r.l.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wintringen.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in hun-

dertfünfundzwanzig (125) Anteile zu je einhundert Euro (100,- EUR), welche durch Herr Daniel Gantner vorgenannt,
übernommen werden.

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, sodass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-

EUR)  der  Gesellschaft  zur  Verfügung  steht,  wie  dies  dem  amtierenden  Notar  nachgewiesen  wurde  und  von  diesem
ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 7. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von dem Gesellschafter

berufen werden.


Art. 10. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die durch

das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausgeübt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich


Art. 11. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endigt am 31. Dezember.
Das erste Gesellschaftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 6
gezeichneten Stammkapitals erreicht hat.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter

durchgeführt, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen.

Der Gesellschafter ernennt die Liquidationsverwalter und legt ihre Aufgaben, sowie ihre Vergütung fest.

Art. 15. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-


Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften erfüllt sind.


Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Parteien

auf achthundert Euro (800,- EUR) geschätzt.


Der amtierende Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass die hier zuvor gegründete Gesellschaft

vor jeglicher geschäftlicher Aktivität, im Besitz einer formgerechten Handelsgenehmigung in Bezug auf den Gesellschafts-
zweck sein muss, was der Komparent ausdrücklich anerkannt hat.


Sodann fasste der alleinige Gesellschafter, welcher das gesamte Stammkapital vereinigt, folgende Beschlüsse:
1. Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf eins (1).
Herr Matthias Hoffmann, Malermeister, geboren am 7. August 1954 in Merzig (Deutschland), wohnhaft in D-66661

Merzig, 21, Merzigerstrasse, wird auf eine unbestimmte Dauer, zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt.

2. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
3. Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-5495 Wintringen, 6, Wäistrooss.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorn-

amen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: D. Gantner, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 4 janvier 2007. REM 2007 33. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 12 janvier 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007017882/5770/81.
(070011160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Interflon Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 123.554.


L'an deux mille six, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.


Ont comparu:

1.- GL CONSULTING S.A. avec siège social à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 84 282,

ici représentée par Chantal Simon, manager juridique, demeurant à Thionville, en vertu d'une procuration sous seing

privé ci-annexée;

2.- JOMI INVEST S.A. avec siège social à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération, inscrite au Registre de Com-

merce de Luxembourg sous le numéro B 107 644,

ici représentée par Chantal Simon, manager juridique, demeurant à Thionville, en vertu d'une procuration sous seing

privé ci-annexée.

Les comparants ont requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée INTERFLON LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet:
a) la comercialisation de produits industriels réglementés ou non
b) les prestations de services destinés aux particuliers ou aux entreprises à l'exclusion de toutes activités rentrant dans

les professions d'expert comptable et de conseil économique.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières, qui peuvent

lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

L'objet de la société est pareillement de prendre directement ou indirectement des participations, sous quelque forme

que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces partici-

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions de trente

et un (31,-) euros chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de

l'administrateur-délégué, soit, pour les actes relevant de la gestion journalière, par la signature individuelle de la personne
à ce déléguée par le conseil.


Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.


Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- GL CONSULTING S.A. avec siège social à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 84 282, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

2.- JOMI INVEST S.A. avec siège social à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 107 644, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Total: Mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de trente-et-un mille (31.000,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire.


Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents (1.400,-) euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1.- Cécile Albert, salariée, née à Metz/Moselle (France), le 7 août 1973, demeurant à F-57140 Norroy-le-Veneur,14,

rue des Roses;

2.- Catherine Gremillet, salariée, née à Metz/Moselle (France), le 28 août 1964, demeurant à F-57140 Norroy-le-

Veneur, 1, rue de la Côte;

3.- Jean-Pierre Laur, salarié, né à Choisy-le-Roi/Val de Marne (France), le 7 février 1963, demeurant à F-57140 Norroy-

le-Veneur, 1, rue de la Côte.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Jean Greff, expert-comptable agréé, né à Forbach/Moselle (France), le 19 août 1957, demeurant à F-57600 Forbach,

141, rue Nationale.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice social 2011.


<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social


<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Simon, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2006, vol. 909, fol. 56, case 6. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Suit copie d'annexe:

<i>Réunion du Conseil d'Administration

A l'instant,
Cécile Albert, salariée, née è Metz/Moselle (France), le 7 août 1973, demeurant à F-57140 Norroy-le-Veneur, 14, rue

des Roses, Catherine Gremillet, salariée, née à Metz/Moselle (France), le 28 août 1964, demeurant à F-57140 Norroy-
le-Veneur, 1, rue de la Côte et Jean-Pierre Laur, salarié, né à Choisy-le-Roi/Val de Marne (France), le 7 février 1963,
demeurant à F-57140 Norroy-le-Veneur, 1, rue de la Côte. administrateurs de la société INTERFLON LUXEMBOURG
S.A. avec siège social à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération, se sont réunis en conseil d'administration et, sur
ordre du jour conforme, nomment Cécile Albert, préqualifiée, administrateur-délégué, avec pouvoir d'engager la société
par sa seule signature pour les actes relevant de la gestion journalière.

Dudelange, le 18 décembre 2006.
Signé: C. Albert, C. Gremillet.
Ne varietur
Signé: C. Simon, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2006, vol. 909, fol. 56, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 5 janvier 2007.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007017866/223/147.
(070011152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Pentagon Co-ownership A S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.571.


L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

(a) Eamonn Duignan, homme d'affaires, né le 20 novembre 1958 à Louth (Irlande), résidant à Hayes House, Hayes,

Country Meath, Irlande, représenté par M 


 Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée à Meath, le 21 décembre 2006.

(b) John Charles McCarthy, homme d'affaires, né le 2 juillet 1972 à Meath (Irlande), résidant à Ardmulchan, Boyne

Road, Navan, Country Meath, Irelande, ici représenté par M 


 Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, demeurant à

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Dublin, le 21 décembre 2006 (Monsieur Eamonn Duignan et Monsieur
John Charles McCarthy sont ci-après désignés ensemble comme les Associés).

Lesdites procurations sont annexées à l'acte de constitution de la Société signé à Luxembourg le 21 décembre 2006



Les Associés ont requis le notaire soussigné d'acter que:
- l'Acte de constitution de la société du 21 décembre 2006 reçu par le notaire instrumentant comportait une erreur

matérielle, en ce que l'assemblée générale extraordinaire ayant suivi la constitution de la Société aurait dû nommer les
gérants tels qu'indiqués dans les procurations signées par les Associés mais une version antérieure des statuts a été signée
par erreur.

- les Associés déclarent dès lors leur intention de rectifier ladite erreur matérielle dans l'Acte et qu'en conséquence,

le point 1 de l'assemblée générale extraordinaire ayant suivi la constitution de la Société doit se lire comme suit, dans la
version anglaise et française du texte:

« 1. The following three persons are appointed as managers of the Company, for an unlimited period of time, consti-

tuting a board of managers:

(a) HALSEY S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company having its registered office at 174, route de Longwy

in L-1940 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 50.984
as A Manager of the Company

(b) HALSEY GROUP S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company having its registered office at 174, route

de Longwy in L-1940 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 79.579 as A Manager of the Company

(c) Eamonn Duignan, businessman, born on 20 November 1958 in Louth (Ireland), residing at Hayes House, Hayes,

Country Meath, Ireland, as B Manager of the Company

1. Les trois personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une période indéterminée,

constituant un conseil de gérance:

(a) HALSEY S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 174, route de Longwy

à L-1940 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 50.984 en tant que Gérant A de la Société

(b) HALSEY GROUP S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 174, route

de Longwy à L-1940 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 79.579 en tant que Gérant A de la Société

(c) Eamonn Duignan, homme d'affaires, né le 20 novembre 1958 à Louth (Irlande), résidant à Hayes House, Hayes,

Country Meath, Irlande, en tant que Gérant B de la Société. »

Réquisition est faite d'opérer cette rectification partout où il y a lieu.

Dont acte,
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J.-F. Bouchoms, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 5 janvier 2007. REM 2007 81. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 12 janvier 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007017883/5770/59.
(070011275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Bergen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 67.157.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.


Référence de publication: 2007017918/2195/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA05954. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.


Metrosphère Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Metrosphère Luxembourg S.A.).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 115.203.

L'an deux mille sept, le dix janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résident à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de METROSPHERE LUXEMBOURG S.A., R.C.S. Luxembourg B 115.203, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 24 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations


 1173 du 16 juin 2006.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques,

avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle

au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cents (500)

actions sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de cinquante mille dollars US
(50.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires
représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Acceptation de la démission des administrateurs actuels de la société.
- Décharge.
2. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes actuel de la société.
- Décharge.
4. Fixation de la valeur nominale des actions à USD 100,-.
3. Changement de la forme de la Société en «société à responsabilité limitée» avec effet au 1 


 janvier 2007 et refonte

complète des statuts.

4. Nomination d'un gérant.
5. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La démission des administrateurs actuels de la société est acceptée.
Par vote spécial décharge leur est donnée pour leurs mandats jusqu'à ce jour.

<i>Deuxième résolution

La démission du commissaire aux comptes actuel de la société est acceptée.
Par vote spécial décharge lui est donnée pour son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à USD 100,-.

<i>Quatrième résolution

La forme de la Société est changée en «société à responsabilité limitée» avec effet au 1 


 janvier 2007 et il est procédé

à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 


 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2.  La  société  a  pour  objet  la  prise  de  participations,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d'autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.


Elle peut faire tous actes et opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en assurer le développement ou en faciliter la réalisation
notamment,  sans  que  la  désignation  soit  limitative,  acquérir,  créer,  prendre  ou  donner  à  bail,  aliéner  ou  céder  tous
immeubles, brevets, licences, s'intéresser de toutes façons dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont
l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à celui de la présente société, ou même fusionner avec ces sociétés
ou entreprises.

Art. 3. La société prend la dénomination de METROSPHERE LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par la simple décision du gérant.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à USD 50.000,- (cinquante mille USD) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales

d'une valeur nominale de USD 100,- (cent USD) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément unanime des associés.

Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en conformité

avec les dispositions légales y afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux en-

gagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales,

<i>Sixième résolution

Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommé gérant de la société pour une durée illimitée:
- Monsieur Dennis Klein, administrateur de sociétés, né le 1 


 octobre 1960, avec adresse au 1018 Shorelane, Wasaga

Beach Ontario, Canada.

<i>Septième résolution

Les cinq cents (500) parts sociales sont réparties de la manière suivante:

a) METROSPHERE POLAND CORP., avec siège social à Toronto, Canada, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499

b) 1410248 ONTARIO LIMITED, avec siège social à Toronto, Canada, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures trente.


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente


Signé: P. Schill, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, vol. 157S, fol. 33, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007017958/230/114.
(070011313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

World Wide Project S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 139, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 123.531.


L'an deux mille sept, le quinze janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

Ont comparu:

1.- La société anonyme KRYSTAL S.A., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, inscrit

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80.946,

ici dûment représentée par Mademoiselle Karine Ferrara, employée privée, demeurant professionnellement à L-1521

Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société anonyme JNG &amp; ASSOCIES S.A., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer,

inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.045,

ici dûment représentée par Mademoiselle Karine Ferrara, employée privée, demeurant professionnellement à L-1521

Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante agissant en sa dite qualité et le notaire

instrumentaire demeureront annexées aux présentes pour être sousmises ensembles aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme que les parties vont constituer entre


Titre I 


 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 


 .  Il est formée une société anonyme sous la dénomination de WORLD WIDE PROJECT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l'étranger se produiront ou seront
éminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances

Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera Luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.


La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l'accomplissement de son objet.

Titre II - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1000) actions de trente

et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééligibles
et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront

un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de la première réunion

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du président

aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

Il est autorisé, avec l'approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividende, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature conjointe de deux administrateurs de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d'administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires.


Titre VII - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s'en réfèrent et s'en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:


1.- KRYSTAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- JNG &amp; ASSOCIES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de 100% pour cent de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au Notaire instru-


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.400,-.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l'intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l'instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois membres au moins et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs de la société:
a. Monsieur Luc Roques, responsable de chantier, né le 3 juin 1983 à Nancy (F), demeurant à F-54170 Colombey-Les-

Belles, 69, rue Carnot.

b. Mademoiselle Cindy Baudy, manutentionnaire, né le 4 janvier 1985 à Toul (F), demeurant à F-54170 Colombey-Les-

Belles, 69, rue Carnot.

c. Mademoiselle Karine Ferrara, employée privée, né le 1 


 janvier 1974 à Thionville (F), demeurant professionnelle-

ment à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

3.-  Est  nommé  commissaire  aux  comptes  pour  une  durée  de  six  ans:  Monsieur  Pascal  Bonnet,  administrateur  de

sociétés, né le 4 juillet 1964 à Metz (F), demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4.- Les mandats des administrateurs, administrateurs-délégués et commissaire aux comptes expireront à l'assemblée

générale de l'année 2011.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 139, rue Adolphe Fischer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. Ferrara, B. Moutrier.
Enregistré à Esch, le 17 janvier 2007, vol. 924, fol. 42, case 2. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 18 janvier 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007017966/272/147.
(070010963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.


Jeansy S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6942 Niederanven, 21, Domaine Mehlstrachen.

R.C.S. Luxembourg E 3.289.


L'an deux mille sept, le douze janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jeff Dummong, comptable indépendant, né à Differdange, le 3 novembre 1954 (matricule 1954 1103 158),

demeurant à L-6942 Niederanven, 21, Domaine Mehlstrachen,

2.- Madame Sylviane Kemp, comptable indépendant, épouse de Monsieur Jeff Dummong, née à Luxembourg, le 12

septembre 1956 (matricule 1956 0912 288), demeurant à L-6942 Niederanven, 21, Domaine Mehlstrachen,

3.- Mademoiselle Anne Dummong, étudiante, née à Luxembourg, le 11 février 1987 (matricule 1987 0211 107), de-

meurant à L-6942 Niederanven, 21, Domaine Mehlstrachen,

ici représentée par Madame Sylviane Dummong-Kemp, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 9 janvier 2007,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société civile

immobilière qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 


 .  La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu'elle pourrait acquérir tant

au Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle peut faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en

faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation.

Art. 2. La société prend la dénomination de JEANSY S.C.I., société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 4. Le siège social est établi à Niederanven.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:



1.- Monsieur Jeff Dummong, comptable indépendant, demeurant à L-6942 Niederanven, 21, Domaine Mehls-

trachen, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Madame Sylviane Dummong-Kemp, comptable indépendant, demeurant à L-6942 Niederanven, 21, Do-

maine Mehlstrachen, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3.- Mademoiselle Anne Dummong, étudiante, demeurant à L-6942 Niederanven, 21, Domaine Mehlstrachen,

deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Toutes les parts ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille cinq cents euros

(EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code


Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant

au moins les deux tiers du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code



Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des administrateurs, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les administrateurs peuvent acheter tous immeubles.
Il administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables.

Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu'elle peut

devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu'en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes sub-

rogations et toutes mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés. Ils statuent

sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par  dérogation,  le  premier  exercice  commence  le  jour  de  la  constitution  de  la  société  pour  finir  le  trente  et  un

décembre deux mille sept.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les administrateurs quand ils le jugent convenables,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou


Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu'en soient la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à la majorité des deux tiers (2/3) de toutes les parts


Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des administrateurs

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.


Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés approximativement à mille euros (EUR


Les comparants déclarent être père, mère et fille et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris les réso-
lutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à deux.
2.- Sont nommés administrateurs pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Jeff Dummong, prénommé,
b) Madame Sylviane Dummong-Kemp, prénommée.
La société est valablement engagée par la signature individuelle d'un administrateur.
3.- L'adresse de la société sera la suivante:
L-6942 Niederanven, 21, Domaine Mehlstrachen.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Dummong, S. Kemp, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, vol. 157S, fol. 34, case 12. — Reçu 12,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


Luxembourg, le 17 janvier 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007017985/227/134.
(070010898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Filtra Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 123.562.


L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme FENICIA S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider;
2.- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schnei-


Les deux comparants sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,

11, Impasse Alferweiher,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:
Art. 1 


 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de FILTRA MANAGEMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.


Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions de

dix euro (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, et

composée d'administrateurs de catégorie A et B, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télé-
gramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix, ladite majorité devant être composée

d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée


La société se trouve engagée soit par la signature collective d'un administrateur de catégorie A avec un administrateur

de catégorie B soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

L'assemblée générale devra donner pouvoir préalable au Conseil d'Administration, afin que ce dernier puisse valable-

ment délibérer sur toutes les décisions concernant les achat, vente et/ou autre acte de dispositions sur participations,


immeubles, droits de propriété intellectuelle, émission d'obligations, concession de droit d'option, achat, préemption,
gage, ou autres droits représentant une charge pour la société sur ses propres actifs.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 30 juin 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme


1.- La société anonyme FENICIA S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois mille cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au


Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de deux mille cinquante

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

<i>Administrateur de catégorie A:

- Monsieur Henry Peter, Avocat, né à Boston (U.S.A.), le 22 avril 1957, demeurant à CH-6900 Lugano, Via Nassa 27

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, demeurant profession-

nellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

- Monsieur Olivier Liegeois, Bachelier en Comptabilité, né à Bastogne (Belgique), le 27 octobre 1976, demeurant

professionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg,

54, avenue Pasteur, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86770.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2008.
5.- Le siège social est fixé à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2006, vol. 540, fol. 32, case 12. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Junglinster, le 10 janvier 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007017987/231/134.
(070011170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Indican Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 48.882.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire

<i>tenue au siège social le 15 juin 2006

1. Les mandats d'Administrateur de:
-  Monsieur  François  Mesenburg,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  au  23,  avenue  Monterey,  L-2086


- Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Lu-


- Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-


- Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-


sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée

Générale Statutaire de l'an 2012.

2. Le mandat de Commissaire aux Comptes de Madame Elena Rossi-Dermitzel, comptable, 14 via Livio, CH-6830

Chiasso, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007018420/795/28.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05841. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070011210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Euro East Partners International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 94.896.


L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg;
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société de droit luxembourgeois DELOITTE TOUCHE TOHMATSU

S.à r.l., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf;

«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme EURO EAST PARTNERS INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxem-

bourg, 560, rue de Neudorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
94.896, a été constituée suivant acte reçu le 23 juillet 2003, publié au Mémorial C numéro 888 du 29 août 2003.

II.- Que le capital social de la société anonyme EURO EAST PARTNERS INTERNATIONAL S.A., prédésignée, s'élève

actuellement à EUR 100.000,- (cent mille euros), représentés par 40.000 (quarante mille) actions de EUR 2,50 (deux euros
et cinquante cents) chacune, chacune intégralement libérée.


III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société


IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, et tant que liquidateur, déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à

sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation
de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société


Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 14, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


Luxembourg, le 3 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007018593/211/46.
(070011748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.

MX International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 450.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 116.384.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 3 octobre 2006, il a été décidé de transférer le siège social du 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet au 1 


 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2006.


Référence de publication: 2007017826/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05192. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Vedior Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 43.550.025,00.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 89.633.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 11 décembre 2006, il a été décidé de transférer le siège social du 65, avenue

de la Gare, L-1611 Luxembourg au 5, Place de la Gare, L-1616 Luxembourg avec effet au 1 


 janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.


Référence de publication: 2007017833/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05839. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.


Pentagon Co-ownership B S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.570.


L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

A comparu:

DAVY PROPERTY HOLDINGS LIMITED, une société de droit irlandais (numéro d'immatriculation 414752) ayant son

siège social au 48 Dawson Street, Dublin 2, Irlande, ici représenté par M 


 Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour,

demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Dublin, le 21 décembre 2006 (l'Associé Unique).

Ladite procuration est annexée à l'acte de constitution de la Société signé à Luxembourg le 21 décembre 2006 (l'Acte).
L'Associé Unique a requis le notaire soussigné d'acter que:
- l'Acte de constitution de la société du 21 décembre 2006 reçu par le notaire instrumentant comportait une erreur

matérielle, en ce que l'assemblée générale extraordinaire ayant suivi la constitution de la Société aurait dû nommer les
gérants tels qu'indiqués dans la procuration signée par l'Associé Unique mais une version antérieure des statuts a été
signée par erreur.

- L'Associé Unique déclare dès lors son intention de rectifier ladite erreur matérielle dans l'Acte et qu'en conséquence,

le point 1 de l'assemblée générale extraordinaire ayant suivi la constitution de la Société doit se lire comme suit, dans la
version anglaise et française du texte:

«1. The following three persons are appointed as managers of the Company, for an unlimited period of time, consti-

tuting a board of managers:

(a) HALSEY S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company having its registered office at 174, route de Longwy

in L-1940 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 50.984
as A Manager of the Company

(b) HALSEY GROUP S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company having its registered office at 174, route

de Longwy in L-1940 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 79.579 as A Manager of the Company

(c) David Goddard, financier, born on 12 April 1972 in Dublin (Ireland), residing at 29 Beechwood Park, Ranelagh,

Dublin 6, Ireland, as B Manager of the Company.

1. Les trois personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une période indéterminée,

constituant un conseil de gérance:

(a) HALSEY S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 174, route de Longwy

à L-1940 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 50.984, en tant que Gérant A de la Société

(b) HALSEY GROUP S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 174, route

de Longwy à L-1940 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 79.579, en tant que Gérant A de la Société

(c) David Goddard, financier, né le 12 avril 1972 à Dublin (Irlande), résidant à 29 Beechwood Park, Ranelagh, Dublin

6, Irlande, en tant que Gérant B de la Société.»

Réquisition est faite d'opérer cette rectification partout où il y a lieu.

Dont acte,
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. F. Bouchoms, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 5 janvier 2007, REM 2007 82. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 12 janvier 2007.


Référence de publication: 2007017990/5770/54.
(070011266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Damae S.A.

DGV Investment S.A.

Euro East Partners International S.A.

Fassaden Gantner S. à r.l.

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HBI S.à.r.l.

Indican Holding S.A.

Interflon Luxembourg SA

Jeansy S.C.I.

Luxfin International SA

Lux Publicité

Metrosphère Luxembourg S.A.

Metrosphère Luxembourg S.à r.l.

MX International S.à.r.l.

Orioles Investments S.A.

Pentagon Co-ownership A S. à r.l.

Pentagon Co-ownership B S. à r.l.

Pro-Trend S.A.

Steelfin S.A.

Tyco Electronics Group S.A.

United Construction S.A.

Vedior Holding Luxembourg S.à r.l.

World Wide Project S.A.