MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 388

16 mars 2007

SOMMAIRE

Acpers Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18578

Artemor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18579

Asyris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18622

A.Z. Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18581

Bisclair S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18585

Blended S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18581

Deale International Machines S.A.  . . . . . . .

18581

DJP Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18581

Eura-Audit Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . .

18624

Eurasia Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18580

Harvest CLO I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18579

Huntington European Properties S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18587

"International Buildings Trade S.A."  . . . . .

18587

InvestCo Belgian Cable 2 S.à.r.l.  . . . . . . . . .

18619

InvestCo Belgian Cable 2 S.à.r.l.  . . . . . . . . .

18619

Leda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18580

Marbahia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18578

Meva Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18619

Optimiste S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18609

Pentagon Co-ownership A S. à r.l.  . . . . . . .

18602

Pentagon Co-ownership B S. à r.l.  . . . . . . .

18594

Premier Properties Holding S.à r.l.  . . . . . .

18579

Sefra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18618

Touristic Projects Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

18616

Winnipeg TE S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18578

18577

Acpers Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 81.433.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 13 décembre 2006 que:
- Monsieur David De Marco a démissionné en sa qualité d'administrateur.
- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant

professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été coopté administrateur, en remplacement
de Monsieur David De Marco, démissionnaire.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007017629/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05653. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Winnipeg TE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 98.688.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 21 décembre 2006

Les associés de WINNIPEG TE S.à r.I. (la «Société»), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Alan Botfield et Hans van de Sanden, ayant leur adresse professionnelle 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg de leur mandat de gérant de la Société, avec effet immédiat;

- de nommer Marc Torbick, né le 24 février 1977 à Thionville, France, avec adresse professionnelle au 20, rue de la

Poste L-2346 Luxembourg, gérant de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Jean-Baptiste Bre kelmans, né le 19 juillet 1960 à Breda, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, gérant de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Lé conseil de gérance de la Société sera désormais composé comme suit:

<i>Gérants:

Thomas Blumenthal
Marc Torbick
Jean-Baptiste Bre kelmans

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

M. Torbick
<i>Gérant

Référence de publication: 2007017631/710/26.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03229. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Marbahia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 87.726.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de MARBAHIA HOLDING S.A. le 23 novembre 2006

Le 23 novembre 2006, le conseil d'administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de prendre acte du changement d'adresse de l'administrateur suivant:
M. Gerard Martin Jim, dont l'adresse est désormais 55 Prince Edwards Road Gibraltar

18578

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2007017632/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05104. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Premier Properties Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 121.888.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 10 octobre 2006 entre la société CLATENCE

INVESTMENTS LLC et la société PREMIER PROPERTY PARTNERS TWO LIMITED, que la société CLATENCE IN-
VESTMENTS  LLC  a  cédé  les  500  parts  sociales  (cinq  cents  parts  sociales)  qu'elle  détenait  dans  la  société  PREMIER
PROPERTIES HOLDING S.à r.l. à la société PREMIER PROPERTY PARTNERS TWO LIMITED.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007017633/1211/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04562. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Artemor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 794.550,00.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 120.986.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 18 septembre 2006 entre la société CLARENCE

INVESTMENTS LLC et la société B.F.T. BROKERS FOOD AND TRADING S.A., que la société CLARENCE INVEST-
MENTS LLC a cédé les 500 parts sociales (cinq cents parts sociales) qu'elle détenait dans la société ARTEMOR S.à r.l. à
la société B.F.T. BROKERS FOOD AND TRADING S.A.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007017634/1211/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04564. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Harvest CLO I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 93.786.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par les Actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui s'est

tenue au siège, le 19 décembre 2006, que:

1. la démission de TMF CORPORATE SERVICES S.A., et Monsieur Jan-Willem van Koeverden Brouwer de leur fonction

d'administrateurs a été acceptée avec effet au 19 décembre 2006.

18579

2. En remplacement ont été nommés Messieurs Paul van Baarle et Monsieur Jorge Pérez Lozano, tous trois demeurant

professionnellement à 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en
2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Pour extrait sincère et conforme
P. van Baarle / R. J. Schol
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007017635/805/22.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06535. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Eurasia Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 104.488.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par les Actionnaires lors de l'Assemblée Générale Annuelle de EURASIA CAPITAL S.A.,

une société anonyme régie par le droit Luxembourgeois ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.488 (la « Société
»), qui s'est tenue au siège social de la Société le 10 janvier 2007, que:

L'ALLIANCE REVISION S.à r.l., société à responsabilité limitée immatriculée auprès du Registre de Commerce et des

Sociétés sous le numéro B 46.498, ayant son siège social au 54, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, a été réélue com-
missaire aux comptes jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Pour extrait sincère et conforme
J. W. van Koeverden Brouwer / R. J. Schol
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007017636/805/22.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06537. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Leda S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 102.915.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société LEDA S.A. (en li-

quidation) tenue à Luxembourg en date du 22 décembre 2006 que les actionnaires, à l'unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes:

1) La liquidation de la société a été clôturée.

2) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société, et les

sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18580

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007017910/317/22.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05384. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Blended S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 89.737.

<i>Extrait de la lettre de démission du 7 novembre 2006

Par la présente, Michal Wittmann a l'honneur d'informer les actionnaires de BLENDED S.A. qu'il démissionne avec

effet immédiat de sa fonction d'administrateur de BLENDED S.A.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007017685/2195/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02667. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

A.Z. Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 72.416.

<i>Extrait de la lettre de démission du 7 novembre 2006

Par la présente, Michal Wittmann a l'honneur d'informer les actionnaires de A.Z. PARTICIPATIONS S.A. qu'il démis-

sionne avec effet immédiat de sa fonction d'administrateur de A.Z. PARTICIPATIONS S.A.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007017689/2195/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02670. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Deale International Machines S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 43.108.

<i>Extrait de la lettre de démission du 7 novembre 2006

Par la présente, Michal Wittmann a l'honneur d'informer les actionnaires de DEALE INTERNATIONAL MACHINES

S.A. qu'il démissionne avec effet immédiat de sa fonction d'administrateur de DEALE INTERNATIONAL MACHINES S.A.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007017691/2195/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02664. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

DJP Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 123.572.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt et un décembre.

18581

Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, né à Villers-la-Loue (Belgique), le 30 avril 1943, demeurant profes-

sionnellement à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey,

2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à R.G. Hodge Plaza, 2 

ème

 étage, Upper

Main Street, Wickhams Cay, 1, P.O. Box 3125, Road Town, Tortola, BVI, IBC numéro 212424,

les deux ici représentées par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Mersch,
en vertu de deux procurations sous seing privé données sous seing privé.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DJP CONSULTING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la consultance en matière d'infrastructure et d'équipement de télécommunication (pose

de fibres optique).

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cents dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués
à tout moment par l'assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

18582

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont celle

de l'administrateur-délégué, ou par la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier vendredi du mois de juin à 12.00 heures et pour la première fois en 2008.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 2007.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

18583

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Actions

1. Monsieur Jean Naveaux, prénommé, une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifie, trois cents neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

Total: trois cents dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de sept

mille sept cents cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à R.G. Hodge Plaza, 2 

ème

 étage, Upper Main

Street, Wickhams Cay, 1, P.O. Box 3125, Road Town, Tortola, BVI, IBC numéro 212424, représentée par Monsieur Jean
Naveaux, conseil économique, né à Villers-la-Loue (Belgique), le 30 avril 1943, demeurant professionnellement à L-2163
Luxembourg, 29, avenue Monterey, en vertu de l'article 51 bis de la loi du 10 août 1915,

- Monsieur Jean Naveaux, prénommé,
- Monsieur Jean Pierre Dufleit, né le 25 septembre 1948 à Guiscriff (France), demeurant à 2, Allée Lois Jouvet F-92600

Asnieres.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée faisant usage de la faculté lui reconnue par l'article 10 des statuts, nomme Jean Pierre Dufleit, prénommé,

en qualité d'administrateur délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation en ce qui
concerne cette gestion, entendu dans son sens le plus large et sous sa signature comme prévu à l'Article 9 des Statuts.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET, ayant son siège social à Cumberland House, Cumberland Street, P.O.Box N-529, Nassau

Bahamas, IBC numéro 71055.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, il a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2006, vol. 440, fol. 53, case 1. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007017848/242/162.
(070011278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

18584

Bisclair S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du St. Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 123.537.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1- Monsieur Arnaud Pierre Edgard Magnier, restaurateur, né le 28 septembre 1969 à Paris (F), demeurant à L-5884

Hesperange, 380, route de Thionville.

2.- Madame Edwige Dubois, épouse de Monsieur Arnaud Magnier, née le 16 décembre 1970 à Mont St Martin (F),

demeurant à L-5884 Hesperange, 380, route de Thionville.

Lesquels comparant, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de BISCLAIR, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet social l'exploitation d'une brasserie, d'un débit de boissons et l'exploitation d'un service

de traiteur.

Elle peut faire toutes les opérations mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet

ou susceptibles d'en favoriser le développement, au Grand-Duché et à l'étranger, notamment par la prise de participations
dans des entreprises ou la location de fonds de commerce similaires ou par la création de filiales ou succursales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision du ou des gérants qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:

Parts

sociales

1.- par Monsieur Arnaud Magnier, préqualifié, soixante-trois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63

2.- par Madame Edwige Dubois, préqualifiée, soixante-deux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: cent vingt-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 6. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 7. La durée de la société est illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. Elle se fera par lettre recommandée envoyée aux associés

et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra les dispositions
de l'article neuf des statuts, à l'exclusion du dernier alinéa.

Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l'associé désireux de sortir de la société pourra

en demander la dissolution et liquidation.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,

à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à la majorité simple du capital social appartenant aux associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra
procéder conformément à l'article neuf des statuts, à l'exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l'expertise.
Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts au prix fixé le bénéficiaire sera associé de plein droit.

18585

Art. 9.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas prévisés aux articles

sept et huit, il doit les offrir préalablement à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, l'associé cédant et les

associés qui se proposent de les acquérir demanderont à la société de charger un expert pour fixer la valeur de cession,
en se basant sur la valeur moyenne découlant des bilans des trois derniers exercices.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Le silence des associés
pendant le prédit délai de quatre semaines équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir les parts
proposées à la vente, elles leur seront offertes en proportion de leur participation dans la société.

Si un ou plusieurs associés refusent d'acheter les parts offertes, la proportion des parts leur offertes seront alors

offertes aux associés déclarant vouloir acquérir les parts proposées à la vente en proportion de leur nouvelle participation
dans la société.

d) En cas de refus de tous les associés sollicités, l'associé cédant peut les offrir à des non-associés étant entendu qu'un

droit de préemption est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de
deux semaines à partir de la date de la communication de l'accord avec des tiers et suivant les conditions de prix de cet
accord. L'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles huit et neuf des présents statuts.

Art. 10. La société peut, sur décision de l'assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres, ainsi qu'à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu'elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l'établissement d'un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l'article neuf.

Art. 11.  La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non.  Ils  sont  nommés,  révoqués  par

l'assemblée générale des associés, qui détermine leur pouvoir et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront
également être prises à la majorité simple du capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi
sur les sociétés commerciales ne trouveront donc pas application.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 14. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les associés, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre de

l'an deux mille sept.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ EUR 1.100,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-1475 Luxembourg, 7, rue du St-Esprit.
Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Arnaud Pierre Edgard Magnier, restaurateur, né le 28 septembre 1969 à Paris (F), demeurant à L-5884

Hesperange, 380, route de Thionville,

agissant en sa qualité de gérant technique.

18586

- Madame Edwige Dubois, épouse de Monsieur Arnaud Magnier, née le 16 décembre 1970 à Mont St Martin (F),

demeurant à L-5884 Hesperange, 380, route de Thionville,

agissant en sa qualité de gérante administrative.
La société est valablement engagée soit:
1) par la signature unique du gérant technique;
2) par les signatures conjointes des gérants technique et administratif.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

La société est a considérer comme une société familiale, les comparants étant époux et épouse.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Magnier, E. Dubois, B. Moutrier.
Enregistré à Esch, le 17 janvier 2007, vol. 924, fol. 42, case 1. — Reçu 62.50 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007017965/272/126.
(070010971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

"International Buildings Trade S.A.", Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 98.130.

<i>Extrait de la lettre de démission du 7 novembre 2006

Par la présente, Michal Wittmann a l'honneur d'informer les actionnaires de INTERNATIONAL BUILDINGS TRADE

S.A. qu'il démissionne avec effet immédiat de sa fonction d'administrateur de INTERNATIONAL BUILDINGS TRADE
S.A.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007017692/2195/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02661. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Huntington European Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 123.575.

STATUTES

In the year two thousand six, on the eighth day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

BAIN CAPITAL, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the State of Delaware, with registered

office at C/O CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, Dela-
ware, U.S.A. and principal place of business at 111 Huntington Avenue, Floor 35, Boston, MA o2199, U.S.A.,

here represented by Ms Katarzyna Kuszewska, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on November

29, 2006.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

18587

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

HUNTINGTON EUROPEAN PROPERTIES S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg,
in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present
articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the board
of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the manner
required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object, and may further lease offices
in Luxembourg in order to carry on its business and sublease such offices to its subsidiaries or affiliated companies.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at two hundred thousand euros (EUR 200,000.-) represented by eight

thousand (8,000) shares in registered form with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

18588

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of

any manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.

18589

12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, BAIN CAPITAL, LLC prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed to the

whole share capital of the Company and to have fully paid up all 8,000 (eight thousand) shares by contribution in cash,
so that the amount of EUR 200,000.- (two hundred thousand euros) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 4,000.-

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Michael Colato, Finance Director, born in London, United Kingdom, on April 14, 1964, having his address at 112

Barrowgate Road, London, W4 4QP, United Kingdom;

18590

- Michael Fenton Goss, Director, born in Kansas, USA, on December 29, 1959, having his address at 3 Compo Parkway,

Westport, CT 06880, USA; and

- Ailbhe Jennings, Company manager, born in Dublin, Ireland, on March 27, 1963, having her professional address at

5, Parc d'Activité Syrdall, unit 8, L-5365 Münsbach;

2. The registered office of the Company is set at L-5365 Münsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall, unit 8.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

BAIN CAPITAL, LLC, une société de responsabilité limitée de droit de l'état Delaware, Etats-Unis, avec siège social à

C/O CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, Etats-Unis et
avec établissement principal à 111 Huntington Avenue, Floor 35, Boston, MA 02199, Etats-Unis,

ici représenté par Katarzyna Kuszewska, juriste, résidant à Luxembourg.
en vertu d'une procuration donnée le 29 novembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination HUNTINGTON

EUROPEAN PROPERTIES S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la

commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il peut
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des  sûretés  portant  sur  toute  ou partie  de  ses avoirs  afin de garantir  ses  propres obligations  et  engagements et/ou

18591

obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte, et pourra, afin d'accomplir son activité, louer des bureaux à Luxembourg
et sous-louer ces bureaux à ses filiales et sociétés affiliées.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à deux cents mille euros (EUR 200.000,-), représenté par huit mille (8.000) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

III. Géstion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

18592

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature de

tout gérant ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

18593

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

BAIN CAPITAL, LLC, représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social de la Société

et d'avoir entièrement libéré les 8.000 (huit mille) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de
EUR 200.000,- (deux cents mille euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 4.000,-

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Michael Colato, Finance Director, né le 14 avril 1964 à Londres, Royaume-Uni et ayant son adresse à 112, Barrowgate

Road, Londres, W4 4QP, Royaume-Uni;

- Michael Fenton Goss, Director, né le 29 décembre 1959 à Kansas, Etats-Unis et ayant son adresse à 3 Compo Parkway,

Westport, CT 06880, USA; et

- Ailbhe Jennings, Company Manager, née le 27 mars 1963 à Dublin, Irlande et ayant son adresse professionnelle à 5,

Parc D'Activité Syrdall, unit 8, L-5365 Münsbach.

2. Le siège social de la Société est établi à 5, Parc D'Activité Syrdall, unit 8, L-5365 Münsbach.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Kuszewska, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 décembre 2006, vol. 440, fol. 22, case 7. — Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 22 décembre 2006.

H.Hellinckx.

Référence de publication: 2007017855/242/383.
(070011284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Pentagon Co-ownership B S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.570.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-first of December.
Before Ms Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

DAVY PROPERTY HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of Ireland (registered number

414752), whose registered office is at 48 Dawson Street, Dublin 2, Ireland, hereby represented by Jean-François Bou-
choms, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Dublin on 21 December
2006.

18594

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby
formed:

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and duration. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name of PENTAGON CO-OWNERSHIP B S.à r.l. (the Company), which shall be governed by the law dated
10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the Articles.

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, man-
agement, control and development of those participations.

In addition the Company may acquire and sell real estate properties either in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad as well as carry out all operations relating to real estate properties and the management of the real estate property,
including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which
is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of what-

ever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them
by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to or for the benefit of companies in which the Company
has a direct or indirect shareholding and to group companies, any assistance including financial assistance, loans, advances
or guarantees.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and de-
velopment of its objects.

The Company may borrow in any form, lend and to raise funds, including the private issue of bonds and debentures,

promissory notes or other securities or evidence of indebtedness as well as to enter into agreements in connection with
aforementioned activities.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary

general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager(s).
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

Chapter II.- Share capital

Art. 4. Capital. The Company's subscribed share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros),

represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) per share.

The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders' meeting deliberating in the

manner provided for amendments to the Articles.

Art. 5. Shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

Vis-à-vis the Company, the Company's shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders

will not bring the Company to an end.

Art. 6. Transfer of shares. If there is a single shareholder, the Company's shares are freely transferable to non-share-

holders.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the Law,

to acquire shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.

18595

Chapter III.- Management - Meetings of the board of managers - Representation - Authorised signatories

Art. 8. Management. The Company is administered by one (1) or more managers. If several managers have been

appointed, they will constitute a board of managers (the Board of Managers) and they will receive A and B signatory
powers. The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of the shareholder(s) which shall decide on the re-
muneration and the terms and conditions of appointment of the single manager or each of the managers. The manager
(s) need(s) not be shareholder(s). The general meeting of shareholder(s) may at any time and ad nutum (without having
to state any reason) revoke and replace the manager(s).

Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are convened by any member of the

board of managers.

The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice, at least eight days' written notice of board of managers' meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present

at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or repre-

sented.

Decisions of the board of managers are taken by a majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex.

Art. 10. Representation - Authorised signatories. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have the

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of the shareholder(s) fall within

the scope of the competence of the Board of Managers. In case of a single manager, the Company shall be bound towards
third parties by the signature of that manager and in case of plurality of managers, the Company shall be bound towards
third parties by the joint signature of the A manager(s) and the B manager(s).

The Board of Managers may subdelegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The Board of Managers will determine the agent's responsibilities and his remuneration (if any), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 11. Liability of managers. The manager(s) assume(s), by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance
with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV.- Secretary

Art. 12. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a general meeting of the share-

holders of the Company (the Secretary).

The Secretary, who may but need not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholders, and to keep the records and the
minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholders and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when required. He
shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided that he shall remain responsible for
the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V.- General meetings of shareholders

Art. 13. General meetings of shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general share-

holders' meeting.

18596

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of  shares  he  owns.  Each  shareholder  has  voting  rights  commensurate  to  the  number  of  shares  he  owns.  Collective
decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the
provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall
have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

Chapter VI.- Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 14. Financial year. The Company's accounting year begins on 1 January each year and ends on 31 December of

the same year.

Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the board of managers prepares a balance sheet and

profit and loss accounts.

Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts

at the Company's registered office.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company

is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim divi-
dends.

Chapter VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders

deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 19. Liquidation.  Upon  the  dissolution  of  the  Company,  the  liquidation  will  be  carried  out  by  one  or  several

liquidators, whether shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remu-
neration.

Chapter VIII.- Audit

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to

be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever
the exemption provided by article 69 (2) of the «law of 19 December 2002 on the trade and companies register and on
the accounting and financial accounts of companies» does not apply.

Chapter IX.- Governing law

Art. 21. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no

specific provision is made in the Articles.

<i>Subscription and payment

The 500 (five hundred) shares have been subscribed by DAVY PROPERTY HOLDINGS LIMITED, represented as

stated above.

All these shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand five

hundred Euros) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

By way of derogation to article 14 of the present Articles, the Company's current accounting year is to run from the

date of this deed to 31 December 2006.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.- (one thousand five hundred Euros).

18597

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders, representing the entire subscribed capital of the Company, have

herewith adopted the following resolutions:

1. The following four persons are appointed as managers of the Company, for an unlimited period of time, constituting

a board of managers:

(a) David Goddard, financier, born on 12 April 1972 in Dublin (Ireland), residing at 29 Beechwood Park, Ranelagh,

Dublin 6, Ireland, as A Manager of the Company;

(b) Brian McKiernan, financier, born on 11 November 1963 in Dublin (Ireland), residing at 15 Thormanby Lawns, Hoth,

Co Dublin, Ireland, as A Manager of the Company;

2. The registered office is established at 174, route de Longwy in L-1940 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

DAVY PROPERTY HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of Ireland (registered number

414752), whose registered office is at 48 Dawson Street, Dublin 2, Irelande, ici représentée par Maître Jean-François
Bouchoms, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Dublin, le 21 décembre
2006.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumen-

taire, restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, en vertu de laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts (les

Statuts) d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer comme suit:

Chapitre I 

er

 .- Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom et Durée.  Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination

PENTAGON CO-OWNERSHIP B S.à r.l. (la Société) qui sera régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et
notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les Statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirec-

tement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

De plus, la Société peut acquérir et vendre des biens immobiliers aussi bien à l'étranger qu'au Grand-Duché de Lu-

xembourg et réaliser toutes opérations de nature immobilière, y compris la détention directe ou indirecte de participa-
tions  dans  des  sociétés  luxembourgeoises  ou  étrangères  dont  l'objet  social  principal  est  d'acquérir,  développer,
promouvoir, vendre, gérer et /ou louer des biens immobiliers.

La Société peut en outre créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et brevets

de toute origine, acquérir des titres et brevets par voie d'investissements, souscription, prise ferme ou option, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement; elle peut également accorder à des filiales et/ou aux sociétés
appartenant au même groupe que la Société tous concours, prêt, avance ou garantie.

En général, la Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et

mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développe-
ment.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature, billets

d'ordre ou autres titres ou preuves d'endettement tout comme exécuter des contrats en relation avec les activités
précitées.

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché du Luxembourg par résolution prise en assemblée générale

extraordinaire par les associés statuant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée dans les limites de la ville sur simple résolution des gérants.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

18598

Chapitre II.- Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté

par 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant décision des associés statuant comme en

matière de modification des Statuts.

Art. 5. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à son titulaire à une fraction proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif ainsi que des bénéfices de la Société.

Les parts sociales de la Société sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour

chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  l'insolvabilité  ou  la  faillite  de  l'associé  unique  ou  de  l'un  des  associés  ne

provoquera pas la faillite de la Société.

Art. 6. Cession des parts sociales. En cas d'associé unique, les parts sociales de la Société sont librement cessibles à

des tiers.

En cas de pluralité d'associés, la cession des parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social de la Société. Une telle autorisation
préalable n'est pas requise pour la cession de parts sociales entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non-associés que moyennant l'agrément des associés

représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat des parts sociales. La Société pourra racheter les parts sociales de son propre capital pour autant qu'elle

respecte les dispositions prévues par la Loi.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Chapitre III.- Gestion - Réunions du conseil de gérance - Représentation - Signataires autorisés

Art. 8. Gestion. La Société est administrée par un (1) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils

constituent un conseil de gérance (le Conseil de Gérance) et se voient conférer des pouvoirs de signature A et B. Le(s)
gérant(s) est (sont) désigné(s) par l'assemblée générale de(s) l'associé(s) qui devra décider de la rémunération et des
modalités de nomination du gérant unique ou de chacun des gérants. Le(s) gérant(s) n'a(ont) pas besoin d'être associé(s).
L'assemblée générale de(s) l'associé(s) peut, à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison), révoquer et remplacer
le(s) gérant(s).

Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout membre du

Conseil de Gérance.

Les gérants recevront seront convoqués individuellement à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas

d'urgence qui seront décrits dans la convocation, la convocation écrite devra parvenir aux gérants au moins huit jours
avant les réunions du Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance seront valablement tenues sans convocation préalable si tous les gérants sont

présents ou valablement représentés.

Les réunions sont tenues au lieu, à la date et l'heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à l'obligation d'envoyer une convocation par l'accord de chaque gérant donné par lettre, téléfax

ou par tout autre moyen de communication. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues en des
lieux et temps spécifiés dans un document préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax ou tout autre moyen

de communication un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance, pour autant que deux

gérants au moins soient présents à la réunion.

Tout gérant et tous les gérants peut/ peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par téléphone ou

par conférence téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les per-
sonnes participant à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue de cette
manière sera réputée équivalente à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer et statuer uniquement si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

Les décisions du Conseil de Gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les

résolutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent ap-

18599

paraître sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent être produites par
lettres, téléfax ou télex.

Art. 10. Représentation - Signataires autorisés. Vis-à-vis des tiers, le(s) gérant(s) a (ont) les pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social
de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés sont de la

compétence du Conseil de Gérance. En cas de gérant unique, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature
dudit gérant et, en cas de pluralité de gérants, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un
gérant A et d'un gérant B.

Le gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut désigner un ou plusieurs mandataires

ad hoc pour des tâches spécifiques.

Le gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, déterminera les responsabilités du/des

mandataires(s) et sa/leur rémunération (le cas échéant), la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), en raison de leur position, aucune responsabilité

personnelle pour un engagement valablement pris par eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est
conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV.- Secrétaire

Art. 12. Nomination d'un secrétaire. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l'associé unique (ou

de l'assemblée des associés en cas de pluralité d'associés) de la Société (le Secrétaire).

Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des réunions

du Conseil de Gérance et, dans la mesure nécessaire, de l'associé unique (respectivement de l'assemblée des associés)
et de garder les procès-verbaux et les minutes du Conseil de Gérance et des réunions de l'associé unique (ou de l'as-
semblée des associés) et de toutes leurs transactions. Il exercera des fonctions similaires pour tous les comités du Conseil
de Gérance si nécessaire. Il pourra déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes pour autant qu'il conserve la
responsabilité des tâches qu'il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité, qui lui seront conférés uniquement par le Conseil de Gérance, d'émettre

des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice ou, de manière plus
générale, à l'égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.

Chapitre V.- Assemblée générale des associés

Art. 13. Assemblées générales des associés. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans ce cas, la/les résolutions à prendre devra/devront être envoyée(s) à chaque associé, et
chaque associé pourra voter par écrit. Les résolutions passées par écrit par une ou plusieurs parties au lieu d'être passées
lors d'une assemblée générale produiront l'effet de résolutions adoptées à une assemblée générale des associés.

Chapitre VI.- Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 14. Année sociale. L'année sociale de la Société débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même

année.

Art. 15. Comptes sociaux. Chaque année, les livres comptables de la Société sont clos et le Conseil de Gérance établit

le bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et

profits au siège social de la Société.

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets de la Société

est affecté à l'établissement d'une réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital
social nominal de la Société.

Le solde peut être distribué à l'associé unique (ou aux associés) en proportion des parts qu'il(s) détient (détiennent)

dans la Société. L'assemblée générale des associés a le pouvoir d'autoriser le payement d'un ou plusieurs dividendes
intérimaires.

18600

Chapitre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. La Société peut être dissoute à tout moment en vertu d'une résolution de l'assemblée générale

des associés statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s),

associés ou non, nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre VIII.- Vérification des comptes

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, les comptes de

la Société doivent être vérifiés par un commissaire uniquement si la Société a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises
doit être nommé si l'exemption prévue par les articles 69 (2) de la «loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises» n'est pas applicable.

Chapitre IX.- Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, le

ou les associé(s) s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été souscrites par DAVY PROPERTY HOLDINGS LIMITED.
La totalité des parts sociales ont été entièrement libérées par les parties comparantes via un paiement en espèces, de

sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 14 des présents Statuts, le premier exercice social de la Société débute à la date du présent

acte et se termine le 31 décembre 2006.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent à approximativement EUR 1.500,- (mille cinq cent Euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. les quatre personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Sociétés, pour une durée illimitée, constituant

ainsi un conseil de gérance:

(a) David Goddard, financier, né le 12 avril 1972 à Dublin (Irelande), résidant à 29 Beechwood Park, Ranelagh, Dublin

6, Irelande, précité, en tant que gérant A de la Société; et

(b) Brian McKiernan, financier, né le 11 novembre 1963 à Dublin (Irelande) résidant à 15 Thormanby Lawns, Hoth,

Co Dublin, Irelande, précité, en tant que gérant A de la Société.

2. Le siège social de la Société est établi au 174, route de Longwy in L-1940 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 27 décembre 2006, vol. 471, fol. 50, case 7. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 12 janvier 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007017857/5770/386.
(070011266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

18601

Pentagon Co-ownership A S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.571.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-first of December.
Before Ms Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. Eamonn Duignan, businessman, born on 20 November 1958 in Louth (Ireland), residing at Hayes House, Hayes,

Country Meath, Ireland, hereby represented by Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by
virtue of a power of attorney, given in Meath on 21 December 2006;

2. John Charles McCarthy, businessman, born on 1 July 1972 in Meath (Ireland), residing at Ardmulchan, Boyne Road,

Navan, Country Meath, Ireland, hereby represented by Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, residing in Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney, given in Dublin on 21 December 2006.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is
hereby formed:

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and duration. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name of PENTAGON CO-OWNERSHIP A S.à r.l. (the Company), which shall be governed by the law dated
10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the Articles.

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, man-
agement, control and development of those participations.

In addition the Company may acquire and sell real estate properties either in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad as well as carry out all operations relating to real estate properties and the management of the real estate property,
including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which
is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of what-

ever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them
by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to or for the benefit of companies in which the Company
has a direct or indirect shareholding and to group companies, any assistance including financial assistance, loans, advances
or guarantees.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and de-
velopment of its objects.

The Company may borrow in any form, lend and to raise funds, including the private issue of bonds and debentures,

promissory notes or other securities or evidence of indebtedness as well as to enter into agreements in connection with
aforementioned activities.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary

general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager(s).
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

Chapter II.- Share capital

Art. 4. Capital. The Company's subscribed share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros),

represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) per share.

The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders' meeting deliberating in the

manner provided for amendments to the Articles.

18602

Art. 5. Shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

Vis-à-vis the Company, the Company's shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders

will not bring the Company to an end.

Art. 6. Transfer of shares. If there is a single shareholder, the Company's shares are freely transferable to non-share-

holders.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the Law,

to acquire shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.

Chapter III.- Management - Meetings of the Board of Managers - Representation - Authorised Signatories

Art. 8. Management. The Company is administered by one (1) or more managers. If several managers have been

appointed, they will constitute a board of managers (the Board of Managers) and they will receive A and B signatory
powers. The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of the shareholder(s) which shall decide on the re-
muneration and the terms and conditions of appointment of the single manager or each of the managers. The manager
(s) need(s) not be shareholder(s). The general meeting of shareholder(s) may at any time and ad nutum (without having
to state any reason) revoke and replace the manager(s).

Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are convened by any member of the

board of managers.

The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice, at least eight days' written notice of board of managers' meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present

at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or repre-

sented.

Decisions of the board of managers are taken by a majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex.

Art. 10. Representation - Authorised signatories. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have the

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of the shareholder(s) fall within

the scope of the competence of the Board of Managers. In case of a single manager, the Company shall be bound towards
third parties by the signature of that manager and in case of plurality of managers, the Company shall be bound towards
third parties by the joint signature of one A manager and one B manager.

The Board of Managers may subdelegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

18603

The Board of Managers will determine the agent's responsibilities and his remuneration (if any), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 11. Liability of managers. The manager(s) assume(s), by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance
with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV.- Secretary

Art. 12. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a general meeting of the share-

holders of the Company (the Secretary).

The Secretary, who may but need not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholders, and to keep the records and the
minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholders and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when required. He
shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided that he shall remain responsible for
the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V.- General Meetings of Shareholders

Art. 13. General meetings of shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general share-

holders' meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of  shares  he  owns.  Each  shareholder  has  voting  rights  commensurate  to  the  number  of  shares  he  owns.  Collective
decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the
provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall
have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

Chapter VI.- Financial Year - Financial Statement - Profit Sharing

Art. 14. Financial year. The Company's accounting year begins on 1 January each year and ends on 31 December of

the same year.

Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the board of managers prepares a balance sheet and

profit and loss accounts.

Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts

at the Company's registered office.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company

is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim divi-
dends.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders

deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 19. Liquidation.  Upon  the  dissolution  of  the  Company,  the  liquidation  will  be  carried  out  by  one  or  several

liquidators, whether shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remu-
neration.

Chapter VIII.- Audit

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to

be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever
the exemption provided by article 69 (2) of the «law of 19 December 2002 on the trade and companies register and on
the accounting and financial accounts of companies» does not apply.

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Chapter IX.- Governing Law

Art. 21. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no

specific provision is made in the Articles.

<i>Subscription and payment

The 500 (five hundred) shares have been subscribed as follows:
- Eamonn Duignan, represented as stated above, hereby declares that he subscribes to 250 (two hundred and fifty)

shares of the Company; and

- John Charles McCarthy, represented as stated above, hereby declares that he subscribes to 250 (two hundred and

fifty) shares of the Company.

All these shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand five

hundred Euros) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

By way of derogation to article 14 of the present Articles, the Company's current accounting year is to run from the

date of this deed to 31 December 2006.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.- (one thousand five hundred Euros).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders, representing the entire subscribed capital of the Company, have

herewith adopted the following resolutions:

1. The following two persons are appointed as managers of the Company, for an unlimited period of time, constituting

a board of managers:

(a) Eamonn Duignan, named above, as A Manager of the Company; and
(b) John Charles McCarthy, named above, as B Manager of the Company.
2. The registered office is established at 174, route de Longwy in L-1940 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Eamonn Duignan, homme d'affaires, né le 20 novembre 1958 à Louth (Irlande), résidant à Hayes House, Hayes,

Country Meath, Irlande, ici représentée par Maître Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Meath, le 22 décembre 2006;

2. John Charles McCarthy, homme d'affaires, né le 2 juillet 1972 à Meath (Irlande), résidant à Ardmulchan, Boyne Road,

Navan, Country Meath, Irelande, ici représentée par Maître Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, demeurant à
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Dublin, le 21 décembre 2006.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumen-

taire, restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualité en vertu de laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les

statuts (les Statuts) d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer comme suit:

Chapitre I 

er

 .- Nom - Durée - Objet- Siège social

Art. 1 

er

 . Nom et Durée.  Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination

PENTAGON CO-OWNERSHIP A S.à r.l. (la Société) qui sera régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et
notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les Statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée.

18605

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirec-

tement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

De plus, la Société peut acquérir et vendre des biens immobiliers aussi bien à l'étranger qu'au Grand-Duché de Lu-

xembourg et réaliser toutes opérations de nature immobilière, y compris la détention directe ou indirecte de participa-
tions  dans  des  sociétés  luxembourgeoises  ou  étrangères  dont  l'objet  social  principal  est  d'acquérir,  développer,
promouvoir, vendre, gérer et /ou louer des biens immobiliers.

La Société peut en outre créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et brevets

de toute origine, acquérir des titres et brevets par voie d'investissements, souscription, prise ferme ou option, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement; elle peut également accorder à des filiales et/ou aux sociétés
appartenant au même groupe que la Société tous concours, prêt, avance ou garantie.

En général, la Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et

mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développe-
ment.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature, billets

d'ordre ou autres titres ou preuves d'endettement tout comme exécuter des contrats en relation avec les activités
précitées.

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché du Luxembourg par résolution prise en assemblée générale

extraordinaire par les associés statuant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée dans les limites de la ville sur simple résolution des gérants.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Chapitre II.- Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté

par 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant décision des associés statuant comme en

matière de modification des Statuts.

Art. 5. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à son titulaire à une fraction proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif ainsi que des bénéfices de la Société.

Les parts sociales de la Société sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour

chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  l'insolvabilité  ou  la  faillite  de  l'associé  unique  ou  de  l'un  des  associés  ne

provoquera pas la faillite de la Société.

Art. 6. Cession des parts sociales. En cas d'associé unique, les parts sociales de la Société sont librement cessibles à

des tiers.

En cas de pluralité d'associés, la cession des parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social de la Société. Une telle autorisation
préalable n'est pas requise pour la cession de parts sociales entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non-associés que moyennant l'agrément des associés

représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat des parts sociales. La Société pourra racheter les parts sociales de son propre capital pour autant qu'elle

respecte les dispositions prévues par la Loi.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Chapitre III. - Gestion - Réunions du Conseil de Gérance - Représentation - Signataires autorisés

Art. 8. Gestion. La Société est administrée par un (1) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils

constituent un conseil de gérance (le Conseil de Gérance) et se voient conférer des pouvoirs de signature A et B. Le(s)
gérant(s) est (sont) désigné(s) par l'assemblée générale de(s) l'associé(s) qui devra décider de la rémunération et des
modalités de nomination du gérant unique ou de chacun des gérants. Le(s) gérant(s) n'a(ont) pas besoin d'être associé(s).
L'assemblée générale de(s) l'associé(s) peut, à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison), révoquer et remplacer
le(s) gérant(s).

Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout membre du

Conseil de Gérance.

18606

Les gérants recevront seront convoqués individuellement à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas

d'urgence qui seront décrits dans la convocation, la convocation écrite devra parvenir aux gérants au moins huit jours
avant les réunions du Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance seront valablement tenues sans convocation préalable si tous les gérants sont

présents ou valablement représentés.

Les réunions sont tenues au lieu, à la date et l'heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à l'obligation d'envoyer une convocation par l'accord de chaque gérant donné par lettre, téléfax

ou par tout autre moyen de communication. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues en des
lieux et temps spécifiés dans un document préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax ou tout autre moyen

de communication un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance, pour autant que deux

gérants au moins soient présents à la réunion.

Tout gérant et tous les gérants peut/ peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par téléphone ou

par conférence téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les per-
sonnes participant à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue de cette
manière sera réputée équivalente à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer et statuer uniquement si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

Les décisions du Conseil de Gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les

résolutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent ap-
paraître sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent être produites par
lettres, téléfax ou télex.

Art. 10. Représentation - Signataires autorisés. Vis-à-vis des tiers, le(s) gérant(s) a (ont) les pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social
de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés sont de la

compétence du Conseil de Gérance. En cas de gérant unique, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature
dudit gérant et, en cas de pluralité de gérants, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un
gérant A et d'un gérant B.

Le gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut désigner un ou plusieurs mandataires

ad hoc pour des tâches spécifiques.

Le gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, déterminera les responsabilités du/des

mandataires(s) et sa/leur rémunération (le cas échéant), la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), en raison de leur position, aucune responsabilité

personnelle pour un engagement valablement pris par eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est
conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV.- Secrétaire

Art. 12. Nomination d'un secrétaire. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l'associé unique (ou

de l'assemblée des associés en cas de pluralité d'associés) de la Société (le Secrétaire).

Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des réunions

du Conseil de Gérance et, dans la mesure nécessaire, de l'associé unique (respectivement de l'assemblée des associés)
et de garder les procès-verbaux et les minutes du Conseil de Gérance et des réunions de l'associé unique (ou de l'as-
semblée des associés) et de toutes leurs transactions. Il exercera des fonctions similaires pour tous les comités du Conseil
de Gérance si nécessaire. Il pourra déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes pour autant qu'il conserve la
responsabilité des tâches qu'il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité, qui lui seront conférés uniquement par le Conseil de Gérance, d'émettre

des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice ou, de manière plus
générale, à l'égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.

Chapitre V.- Assemblée générale des associés

Art. 13. Assemblées générales des associés. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

18607

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans ce cas, la/les résolutions à prendre devra/devront être envoyée(s) à chaque associé, et
chaque associé pourra voter par écrit. Les résolutions passées par écrit par une ou plusieurs parties au lieu d'être passées
lors d'une assemblée générale produiront l'effet de résolutions adoptées à une assemblée générale des associés.

Chapitre VI.- Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 14. Année sociale. L'année sociale de la Société débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même

année.

Art. 15. Comptes sociaux. Chaque année, les livres comptables de la Société sont clos et le Conseil de Gérance établit

le bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et

profits au siège social de la Société.

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société

est affecté à l'établissement d'une réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
nominal de la Société.

Le solde peut être distribué à l'associé unique (ou aux associés) en proportion des parts qu'il(s) détient (détiennent)

dans la Société. L'assemblée générale des associés a le pouvoir d'autoriser le payement d'un ou plusieurs dividendes
intérimaires.

Chapitre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. La Société peut être dissoute à tout moment en vertu d'une résolution de l'assemblée générale

des associés statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s),

associés ou non, nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre VIII.- Vérification des comptes

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, les comptes de

la Société doivent être vérifiés par un commissaire uniquement si la Société a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises
doit être nommé si l'exemption prévue par les articles 69 (2) de la «loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises» n'est pas applicable.

Chapitre IX.- Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, le

ou les associé(s) s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été souscrites comme suit:
- Eamonn Duignan, représenté comme décrit ci-avant, déclare souscrire 250 (deux cents cinquante) parts sociales de

la Société; et

- John McCarthy, représenté comme décrit ci-avant, déclare souscrire 250 (deux cents cinquante) parts sociales de la

Société.

La totalité des parts sociales ont été entièrement libérées par les parties comparantes via un paiement en espèces, de

sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 14 des présents Statuts, le premier exercice social de la Société débute à la date du présent

acte et se termine le 31 décembre 2006.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent à approximativement EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

18608

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. les deux personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une durée illimitée, constituant

un conseil de gérance:

(a) Eamonn Duignan, précité, en tant que gérant A de la Société; et
(b) John Charles McCarthy, précité, en tant que gérant B de la Société.
2. Le siège social de la Société est établi au 174, route de Longwy in L-1940 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 27 décembre 2006, vol. 471, fol. 50, case 6. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 12 janvier 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007017858/5770/393.
(070011275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Optimiste S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 123.567.

STATUTES

In the year two thousand six, on the twentieth of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich.

There appeared:

Mr. Klaas Willem Blankevoort, residing in Cloister Drive, Harbour Breeze 5, Nassau, Bahamas, here represented by

Marieke Kernet, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Nassau on December 18th
2006.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration
authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of OPTIMISTE S.à r.l. (the
Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities

18609

of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real

estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500) represented

by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euros (EUR 25) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of

the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a single manager or by a board of managers composed of A managers and B managers

appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which sets the term of their office. The
manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

18610

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager, or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of

any manager at the place indicated in the convening notice.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of

its sole manager, or, as the case may be, by the joint signature of two managers including at least one A manager and one
B manager of the Company, or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General Meetings of Partners

Art. 12. Powers and voting rights. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting

of partners.

Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,

telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may

be taken by circular resolution, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by
telegram, telex, facsimile or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of
the partners may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter or facsimile.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share

capital.

However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-

first of December of each year.

Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established and

the sole manager or, in case there is plurality of managers, the board of managers, shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits

18611

of the Company is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate such

profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the sole manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by

one or several liquidators, who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution
of the partner(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner in
the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.

<i>Subscription - Payment

Thereupon Mr. Klaas Willem Blankevoort, represented as stated hereabove, declares to have subscribed to the whole

share capital of the Company and to have fully paid up all five hundred (500) shares by contribution in cash, so that the
amount of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand euros (1.000 EUR).

<i>Resolutions of the Sole Partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

The number of managers is fixed at two (2);
The following person is appointed as A manager for an undetermined period:
Klaas Willem Blankevoort, born on December 17, 1948 in Haarlem (The Netherlands), with private address at Cloister

Drive, Harbour Breeze 5, Nassau, Bahamas.

The following person is appointed as B manager for an undetermined period:
LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 79.709.

The registered office of the Company is set at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt décembre.

18612

Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

A comparu:

Klaas Willem Blankevoort, ayant son adresse privée à Cloister Drive, Harbour Breeze 5, Nassau, Bahamas, ici repré-

sentée par Marieke Kernet, avocat, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
à Nassau le ........ décembre 2006.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination OPTIMISTE S.à r.l. (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés
délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre poli-
tique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute
société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/
ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obli-
gations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que tous transferts de propriété

mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y rapportent
de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou de

tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

18613

Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance. La Société est gérée par un gérant unique ou par un conseil de gérance composé de gérants

A et B nommés par résolution de l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s)
n'est/ne sont pas nécessairement un/des associé(s).

Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des

associés par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet
social.

Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation

d'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée.

Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de son

gérant unique, ou, le cas échéant, par les signatures conjointes de deux gérants, y compris au moins un gérant A et un
gérant B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée

générale des associés.

Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

18614

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des

associés pourront être prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original,
soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution
circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution
identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le conseil de gérance dresse un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.

Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant unique ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui
fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par
la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes
de la Société.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Ensuite, Mr. Klaas Willem Blankevoort, représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'intégralité du capital

social de la Société et d'avoir entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales par versement en espèces, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (1.000 EUR).

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à deux (2);

18615

2. La personne suivante est nommée comme gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Klaas Willem Blankevoort, né le 17 décembre 1948 à Haarlem (Pays-Bas), ayant son adresse privée à Cloister Drive,

Harbour Breeze 5, Nassau, Bahamas.

La personnes suivante est nommée comme gérant B de la Société pour une durée indéterminée
(ii) LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.709.

3. Le siège social de la Société est établi à 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Kernet, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 27 décembre 2006, vol. 471, fol. 49, case 11. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 2 janvier 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007017859/5770/383.
(070011259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Touristic Projects Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 123.556.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen WILONA GLOBAL S.A., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac Build-

ing, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).

2.- La société de droit panaméen MELSON ASSETS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac Building,

2nd Floor, East 54th Street (Panama).

Les deux comparants sont ici représentés par Mademoiselle Annalisa Ciampoli demeurant professionnellement à Lu-

xembourg en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 27 décembre 2006

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre eux:
Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TOURISTIC PROJECTS RE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

18616

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

La Société se trouve engagée par la signature de deux administrateurs conjointement.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Admi-
nistration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles

et les participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en

garantie de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée
Générale statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007

2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2008.

18617

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques WILONA GLOBAL S.A., prédésignée, cent cinquante cinq

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- La société de droit panaméen MELSON ASSETS INC., prédésignée, cent cinquante cinq . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, né le 23 novembre 1972 à Genova, Italie et demeurant professionnellement

à 40, avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg

- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, née le 1 

er

 juillet 1974 à Ortona (CH) et demeurant profession-

nellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée MAYFAIR TRUST S.à r.l., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue

Pasteur, R.C.S. B 112.769.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.
5.- Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur délégué.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Ciampoli, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 5 janvier 2007. REM 2007 31. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 12 janvier 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007017862/5770/127.
(070011156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Sefra S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 103.203.

La convention de domiciliation avec la société SEFRA S.A. a été résiliée avec effet au 31 juillet 2006.

Luxembourg, le 23 octobre 2006.

18618

Pour TREULUX II S.A.
Signature

Référence de publication: 2007017907/1152/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02396. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

InvestCo Belgian Cable 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 87.905.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007017912/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06347. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

InvestCo Belgian Cable 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 87.905.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007017913/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06348. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Meva Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.568.

STATUTES

In the year two thousand six, on the twenty-eighth day of December.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MIL (INVESTMENTS) S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, RCS Luxem-

bourg number B 51.870,

here represented by Mr. Edmond Van de Kelft, business manager, residing in Antwerp (Belgium) acting as manager of

the Company.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée unipersonnelle under the name of MEVA S.à r.l.
The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and

18619

patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand-Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4. The company is established for an unlimited period.

Art. 5. The capital is set at seventeen thousand five hundred United States Dollars (17,500.- USD) represented by five

hundred (500) shares with a par value of thirty-five United States Dollars (35.- USD) each.

Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.

Art. 8. The company is administered by at least one director, who is designated by the sole shareholder. The powers

of each director and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as of

the end of the company's year, the manager will draw up a record of the property of the company together with its debts
and liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses, social

charges, remunerations of the directors, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be compulsory

when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.

Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a director.

In case of death of the sole shareholder the company will go on between the heirs of the deceased shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole share-

holder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assigned or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

<i>Subscription-Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,

represented as stated here above, declares to subscribe for the five hundred (500) shares and to have them fully paid up
in cash of an amount of seventeen thousand five hundred United States Dollars (17,500.- USD).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2007.

<i>Estimate

For the purpose of registration, the amount of USD 17,500.- is valued at EUR 13,300.-.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty euros (1,750.-EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr. Ekkehart Josef Maria Kessel, business manager, born in Aachen (Germany) on January 22, 1942, residing in L-2320

Luxembourg, 86, boulevard de la Pétrusse;

- Mr. Edmond Céline Van de Kelft, business manager, born in Antwerp (Belgium) on April 29, 1939, residing in B-2000

Antwerp, 57, Frankrijklei (Belgium);

18620

- Mr. Jean Raymond Boulle, business man, born in Maritius, Curepipe on October 10, 1950, residing in MC 98000

Monaco, 6, avenue des Ligures.

2) The address of the corporation is fixed at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MIL (INVESTMENTS) S.à r.l., dont le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, inscrite au

Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 51.870,

ici représentée par Monsieur Edmond Van de Kelft, gérant d'affaires, demeurant à Anvers (Belgique) agissant en sa

qualité de gérant de la société.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de MEVA S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il  pourra  être  transféré  par  décision  de  l'associé  unique  en  toute  autre  endroit  du  pays  et,  en  cas  d'événements

extraordinaires, même à l'étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera
luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à dix sept mille cinq cents dollars des Etats-Unis (17.500,- USD) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de trente cinq dollars des Etats Unis (35,- USD) chacune.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre de parts exi-

stantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.

Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l'associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l'associé unique.

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la fin

de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions pour risques com-
merciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d'être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

18621

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l'associé unique.

Art. 12. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'associé unique ou d'un gérant.
En cas de décès de l'associé unique, la société continuera entre les héritiers de l'associé décédé.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l'associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Après l'acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l'associé unique.

Art. 14. Les héritiers, représentants, ayant droit ou créanciers de l'associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Souscription-Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué

ci-dessus, a déclaré souscrire aux cinq cents (500) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces un montant de
dix sept mille cinq cents dollars des Etats-Unis (17.500,- USD).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le dernier jour du mois de décembre 2007.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le montrant de USD 17.500,- est évaluée à EUR 13.300,-.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cent cinquante euros
(1.750,- EUR).

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Ekkehart Josef Maria Kessel, administrateur de sociétés, né à Aachen (Allemagne), le 22 janvier 1942,

demeurant à L-2320 Luxembourg, 86, boulevard de la Pétrusse;

- Monsieur Edmond Céline Van de Kelft, administrateur de sociétés, né à Anvers le 29 avril 1939, demeurant à B-2000

Anvers, 57, Frankrijklei (Belgique);

- Mr. Jean Raymond Boulle, homme d'affaires, né à Curepipe (Ile Maurice) le 10 octobre 1950, demeurant à MC-98.000

Monaco, 6, avenue des Ligures.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Van de Kelft, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 29, case 10. — Reçu 132,85 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2006.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007017869/220/173.
(070011261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Asyris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.274.

L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

18622

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASYRIS S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la section
B et le numéro 88.274, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange,
en date du 4 juillet 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 24 septembre 2002, numéro 1379.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Lu-

xembourg, en date du 22 janvier 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 24 mars 2004, numéro
334.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves Deschenaux, réviseur d'entreprises, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sandra Schenk, employée privée, demeurant professionnellement à

Senningerberg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Yves Deschenaux, prénommé.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux  ont  été portés  sur  une liste de  présence, signée par les actionnaires  présents  et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d'actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'objet social de la société et de l'article 4 des statuts comme suit:
« Art. 4. La société a pour objet l'exécution de tous travaux de révision et de toutes expertises comptables, fiscales,

économiques et financières, de tous mandats d'organisation technique, administrative et commerciale, ainsi que toutes
activités se rattachant directement à la profession de réviseur d'entreprises, d'expert-comptable, fiscal, économique et
financier ou à celle de conseil en organisation. La société pourra notamment prendre des participations dans toutes
sociétés exerçant des activités similaires ou complémentaires.»

2.- Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société et donne à l'article 4 des statuts la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet l'exécution de tous travaux de révision et de toutes expertises comptables, fiscales,

économiques et financières, de tous mandats d'organisation technique, administrative et commerciale, ainsi que toutes
activités se rattachant directement à la profession de réviseur d'entreprises, d'expert-comptable, fiscal, économique et
financier ou à celle de conseil en organisation. La société pourra notamment prendre des participations dans toutes
sociétés exerçant des activités similaires ou complémentaires.»

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (900,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Y. Deschenaux, S. Schenk, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, vol. 156S, fol. 90, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18623

Senningerberg, le 12 janvier 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007017993/202/63.
(070011294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Eura-Audit Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 44.227.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tenue en date du

18 décembre 2006 que:

- L'assemblée décide de transférer le siège social de L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt à L-1420 Luxem-

bourg, 117, avenue Gaston Diderich,

- L'assemblée accepte les démissions de:
Monsieur Jean Faber, né le 26 octobre 1960 à Luxembourg licencié en sciences économiques demeurant profession-

nellement au 15, boulevard Roosevelt, à compter du 20 janvier 2006. Monsieur Michel Colleony, né le 29 octobre 1945
à Flocourt (F57), expert-comptable, demeurant professionnellement à F-Rombas dont le mandat est arrivé à expiration
le 31 décembre 2004.

- L'assemblée décide de nommer en leur remplacement:
- Monsieur Dominique De Guellinck, réviseur d'entreprises né le 28 mai 1951 à Audenarde (Belgique), demeurant 41,

rue de Fenbosch à B 1050 Bruxelles

- Monsieur Sébastien Thibal né le 21 février 1976 à Perpignan, demeurant à B-6724 Marbehan, 4, rue des Anglières,
L'assemblée décide de maintenir Monsieur Didier Lorrain, Réviseur d'entreprises né le 9 juillet 1954 à Metz (57) France,

demeurant à L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich, administrateur délégué dont le mandat est en tacite
reconduction, dans ses fonctions d'administrateur dans les conditions ci-dessous stipulées.

Les mandats des administrateurs ci-dessus désignés expireront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en l'an 2009.

- L'assemblée accepte la démission de Monsieur Jean Faber né le 26 octobre 1960 à Luxembourg licencié en sciences

économiques demeurant professionnellement au 15, boulevard Roosevelt, à compter du 20 janvier 2006 de ses fonctions
d'administrateur délégué de la société et par vote spécial lui donne décharge pleine et entière de son mandant jusqu'à la
date particulière ci-dessus.

L'assemblée décide de maintenir aux fonctions d'administrateur délégué:
Monsieur Didier Lorrain, né le 9 juillet 1954 à Metz (57) France, demeurant à L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston

Diderich.

Jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2009.
- L'assemblée décide de maintenir Madame Véronique Simonin-Schneider, née le 1 

er

 avril 1961 à Bouzonville (F 57),

expert comptable demeurant 1, Place du Pont-à-Seille à Metz (F57000) dont le mandat est en tacite reconduction, dans
ses fonctions de commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2009.

- Suite à ce changement, le conseil d'administration et le commissaire au comptes seront composés désormais comme

suit:

- Monsieur Didier Lorrain, Réviseur d'entreprises né le 9 juillet 1954 à Metz (57) France, demeurant à L-1420 Luxem-

bourg, 117, avenue Gaston Diderich, et qualité d'administrateur et administrateur délégué

- Monsieur Dominique De Guellinck, réviseur d'entreprises né le 28 mai 1951 à Audenarde (Belgique), demeurant 41,

rue de Fenbosch à B 1050 Bruxelles en qualité d'administrateur

- Monsieur Sébastien Thibal né le 21 février 1976 à Perpignan, demeurant à B-6724 Marbehan, 4 rue des Anglières, en

qualité d'administrateur

- Madame Véronique Simonin-Schneider, né le 1 

er

 avril 1961 à Bouzonville (F 57), expert comptable demeurant 1,

Place du Pont-à-Seille à Metz (F57000) en qualité de commissaire aux comptes.

Jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007018369/1123/53.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06339. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

18624

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Document Outline

Acpers Holding S.A.

Artemor S.à r.l.

Asyris S.A.

A.Z. Participations S.A.

Bisclair S.à r.l.

Blended S.A.

Deale International Machines S.A.

DJP Consulting S.A.

Eura-Audit Luxembourg SA

Eurasia Capital S.A.

Harvest CLO I S.A.

Huntington European Properties S.à r.l.

"International Buildings Trade S.A."

InvestCo Belgian Cable 2 S.à.r.l.

InvestCo Belgian Cable 2 S.à.r.l.

Leda S.A.

Marbahia Holding S.A.

Meva Sàrl

Optimiste S.à.r.l.

Pentagon Co-ownership A S. à r.l.

Pentagon Co-ownership B S. à r.l.

Premier Properties Holding S.à r.l.

Sefra S.A.

Touristic Projects Re S.A.

Winnipeg TE S.à r.l.