MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 367

14 mars 2007

SOMMAIRE

2XTV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17583

Argeverum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17595

Arsinoe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17591

Assur.Lu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17595

Atmosphere Restaurant S.à r.l  . . . . . . . . . .

17597

Berlin UdL S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17583

B.K.K. Import-Export S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

17572

Bougainville Investment  . . . . . . . . . . . . . . . .

17570

Cecrops  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17606

Cisa International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17594

Consortium de Conseils - Company of

Consultants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17571

"Croce Del Sud S.A."  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17587

Daisy Communication Soparfi S.A.  . . . . . .

17596

Dan Import s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17570

Dotto Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17594

Ellx S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17570

Entrapaulus Construction S.A.  . . . . . . . . . .

17616

Eurodental S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17616

European CCTV Distribution S.A.  . . . . . . .

17591

EuroRidge Capital Partners CAT 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17614

Fiduciaire Lorraine s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

17574

H&R Innenausbau S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

17616

HSBC Amanah Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17574

Immogrim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17570

International Sports Management Services

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17592

Jawa's Zooshop s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17615

Nassou  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17571

Northeagle Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

17572

Nouvelle Génération S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

17571

Nuadi Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17598

Optimas Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

17571

Orange One Soparfi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17585

Pilkington Luxembourg No. 3 S.a.r.l. . . . . .

17609

Quibrony S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17587

Sanob S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17615

Sepan Corp S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17604

So.Fi.Mar. International S.A.  . . . . . . . . . . . .

17589

Soliman S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17596

Tael S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17603

Tamerlan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17612

Tartane Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17571

Tendix Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17573

V.C.N. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

17573

VSS YBR (LH1) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17589

VSS YBR (LH4) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17613

Zafran S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17571

Zidal Properties Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17604

17569

Immogrim S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 42.089.

Ellx S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 32.672.

Dan Import s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 50.077.

Bougainville Investment, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 45.208.

<i>Liquidations judiciaires

Par jugements rendus en date du 18 janvier 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:

1- la société anonyme IMMOGRIM S.A., ayant eu son siège social à L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier,

2- la société anonyme ELLX S.A., ayant eu son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel,

3- la société à responsabilité limitée DAN IMPORT S.A.R.L., avec siège social à L-1320 Luxembourg, 30 rue de Ces-

sange, de fait inconnue à cette adresse,

4- la société à responsabilité BOUGAINVILLE INVESTMENT, S.a.r.l., ayant eu son siège social à L-1150 Luxembourg,

241, route d'Arlon.

Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d'arrondissement

de et à Luxembourg et liquidateur Maître Sandra Alves Roussado, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 7 février 2007 au greffe du Tribunal de

Commerce de et à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
S. Alves Roussado
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007021606/5419/41.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07900. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07901. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07903. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07904. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070011319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

(070011321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

(070011322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

(070011323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

17570

Tartane Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 70.578.

Optimas Luxembourg S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 46.836.

Nouvelle Génération S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 69.112.

Nassou, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 44.221.

Zafran S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 82.339.

<i>Liquidations judiciaires

Par jugements rendus en date du 1 

er

 février 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:

1- TARTANE HOLDING S.A., avec siège social à 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg dénoncé le juillet 2003;
2- OPTIMAS LUXEMBOURG S.A. avec siège social à 40, cité Grand-Duc Jean, L-7233 Béreldange dénoncé le 27 juin

2003;

3- NOUVELLE GENERATION S.A. avec siège social à 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg

dénoncé le 31 octobre 2003;

4- NASSOU avec le siège social à 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg dénoncé le 17 août 2004;
5- ZAFRAN S.A. avec le siège social à 9, rue Schiller, L-2519 dénoncé le 31 mars 2004.
Les mêmes jugements ont nommé juge commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, Juge, et liquidateur Maître Yuri Auf-

finger, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 21 février 2007 au greffe de la sixième

chambre du Tribunal de commerce.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au Registre de Commerce

et des Sociétés.

Luxembourg, le 2 février 2007.

Y. Auffinger
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007021610/6416/48.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00446. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00449. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00451. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00453. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00456. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070018038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.
(070018032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.
(070018034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.
(070018027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.
(070018025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

C.C., Consortium de Conseils - Company of Consultants, Société Anonyme.

Siège social: L-1856 Bridel, 30, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 12.896.

17571

<i>Liquidation judiciaire

Par jugement rendu en date du 1 

er

 mars 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

CONSORTIUM DE CONSEILS - COMPANY OF CONSULTANTS, R.C. B 12.896

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge, et liquidateur Maître Sophie Billon,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 20 mars 2007 au greffe du Tribunal de

Commerce de et à Luxembourg.

<i>Pour la société en liquidation
S. Billon
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007021646/7449/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00664. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070031270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Northeagle Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 50.879.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement du 1 

er

 mars 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de:

•

la société anonyme NORTHEAGLE HOLDING S.A., dont le siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Mon-
terey, a été dénoncée en date du 10 novembre 2003, B 50.879.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Elisabeth Capesius et liquidateur M 

e

 Gérard Maîtrejean, avocat à la

Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au Greffe du Tribunal de Commerce avant le 20

mars 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 mars 2007.

Pour extrait conforme
G. Maîtrejean
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007021640/1035/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01135. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

B.K.K. Import-Export S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 51.458.

<i>Liquidation judiciaire

EXTRAIT

Par jugement du 1 

er

 mars 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de:

•

la société anonyme B.K.K. IMPORT-EXPORT S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, de
fait inconnue à cette adresse, B 51.458.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Elisabeth Capesius et liquidateur M 

e

 Gérard Maîtrejean, avocat à la

Court, demeurant à Luxembourg.

17572

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au Greffe du Tribunal de Commerce avant le 20

mars 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 mars 2007.

Pour extrait conforme
G. Maîtrejean
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007021642/1035/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01136. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

Tendix Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 42.110.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement du 1 

er

 mars 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de:

•

la société anonyme TENDIX HOLDING S.A., dont le siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été
dénoncé en date du 19 novembre 1999, B 42.110.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Elisabeth Capesius et liquidateur M 

e

 Gérard Maîtrejean, avocat à la

Court, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au Greffe du Tribunal de Commerce avant le 20

mars 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 mars 2007.

Pour extrait conforme
G. Maîtrejean
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007021643/1035/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01137. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

V.C.N. International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 24.019.

<i>Liquidation judiciaire

EXTRAIT

Par jugement du 1 

er

 mars 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de:

•

la société anonyme V.C.N. INTERNATIONAL S.A., dont le siège social à L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame,
a été dénoncé en date du 15 janvier 1999, B 24.019.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Elisabeth Capesius et liquidateur M 

e

 Gérard Maîtrejean, avocat à la

Court, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au Greffe du Tribunal de Commerce avant le 20

mars 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 mars 2007.

17573

Pour extrait conforme
G. Maîtrejean
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007021645/1035/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01134. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

Fiduciaire Lorraine s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 80.772.

<i>Liquidation judiciaire

Par jugement rendu en date du 1 

er

 mars 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- Société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE LORRAINE s.à r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue

de la Gare, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge, et liquidateur Maître Pascale Petoud,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 20 mars 2007 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître P. Petoud
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007021657/7469/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC01954. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

HSBC Amanah Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 74.964.

In the year two thousand and seven, on the fifth day of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders (the «Meeting») of HSBC AMANAH FUNDS (the «Com-

pany»), a «société anonyme» qualified as a «société d'investissement à capital variable» having its registered office in
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 74.964), incorporated by a deed of Maître Edmond Schroeder, then notary residing
in Mersch, on 3 April 2000, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») of 12 May
2000. The articles of incorporation of the Company were amended by a deed of the aforementioned notary on 28
December 2000, published in the Mémorial of 5 March 2001.

The Meeting was opened at 10.30 a.m. with Mr. Gérard Pirsch, private employee, professionally residing in Esch-sur-

Alzette as chairman of the Meeting.

The Meeting elected as secretary Mr. Christophe Schäfers, private employee, professionally residing in Esch-sur-Alz-

ette.

The Meeting elected as scrutineer Mrs. Sonia Miloche, private employé, professionally residing in Esch-sur-Alzette.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Extraordinary resolution

Approval of a proposal to make amendments to the articles of incorporation of the Company (the «Articles of In-

corporation»).

This proposal covers the following amendments:
(i) Amendment of articles 3, 5, 16, 17, 20, 23, 28, 29 and 31 of the Articles of Incorporation in order to submit the

Company to Part I of the Luxembourg law of 20 December, 2002 on undertakings for collective investment, as amended

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(the «2002 Law») to become effective on 6th February 2007 (or any other date as the Meeting shall decide, upon the
chairman's proposal).

In particular, amendment of article 3 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in non interest bearing transferable securities,

money market instruments and other assets permitted to a collective investment undertaking under part I of the law of
20th December 2002 regarding collective investment undertakings, as amended (the «2002 Law»), with the purpose of
spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the 2002 Law provided that any of the above mentioned
arrangements or investment activities is not incompatible with Shariah. Shariah is defined within the prospectus as divine
Islamic «law» as revealed in (i) the Qur'an, which is the holy book of Islam, (ii) the sunna, or binding authority of the dicta
and decisions of the Prophet Mohammed (peace be upon him), (iii) ijma, or «consensus» of the community of Islamic
scholars, and (iv) the qiyas, or analogical deductions and reasoning of the Islamic scholars with respect to the foregoing)
(collectively, the «Shariah») and as interpreted by the HSBC Amanah Central Shariah Committee.»

(ii) General update of the Articles of Incorporation by amending, in addition to the above mentioned articles, articles

1, 4, 8, 10, 12, 14, 21, 25, 27 and 30.

II.- The extraordinary general meting convened for 27 December 2006 could not validly deliberate on the agenda of

the present Meeting due to lack of quorum.

III.- The present Meeting was convened by notices containing the agenda sent to the shareholders by mail on 18 January

2007 and published in the d'Wort, the Tageblatt and the Mémorial on 2 January and 18 January 2007.

IV.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list, this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

V.- As appears from the said attendance list, out of 4,109,286.213 outstanding shares, 2,025,136.701 shares are present

or represented at the Meeting.

As a result of the foregoing, the Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the item of the agenda.

After deliberation, the Meeting takes the following resolution:

<i>Extraordinary resolution

The Meeting by 2,025,136.701 votes in favour and no votes against the decision to amend the Articles of Incorporation

in order to submit the Company to part I of the Luxembourg law of 20 December 2002 on undertakings for collective
investments, as amended, and to amend the articles 1, 3, 4, 5, 8, 10, 12, 14, 16, 17, 20, 21, 23, 25, 27, 28, 29, 30 and 31,
with effect as from 6 February 2007. More specifically, the Meeting decides:

- to amend article 1 of the Articles of Incorporation by the addition of the wording «(the «Company»)» at the end of

the sentence;

- to amend article 3 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in non interest bearing transferable securities,

money market instruments and other assets permitted to a collective investment undertaking under part I of the law of
20th December 2002 regarding collective investment undertakings, as amended (the «2002 Law»), with the purpose of
spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the 2002 Law provided that any of the above mentioned
arrangements or investment activities is not incompatible with Shariah. Shariah is defined within the prospectus as divine
Islamic «law» as revealed in (i) the Qur'an, which is the holy book of Islam, (ii) the sunna, or binding authority of the dicta
and decisions of the Prophet Mohammed (peace be upon him), (iii) ijma, or «consensus» of the community of Islamic
scholars, and (iv) the qiyas, or analogical deductions and reasoning of the Islamic scholars with respect to the foregoing)
(collectively, the «Shariah») and as interpreted by the HSBC Amanah Central Shariah Committee.»;

- to amend the first paragraph of article 4 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within such municipality by simple resolution of the board of directors to be published as required by law.
Wholly owned subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution
of the board of directors.»;

- to amend the second paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The minimum capital of the Company shall be the equivalent in U.S. dollars of the minimum prescribed by Luxembourg

law.»;

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- to replace, in the third paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation, the reference to the «1988 Law» by

the reference to the «2002 Law»;

- to amend the fourth paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes (which may, as the board of directors

shall determine, be denominated in different currencies) and the proceeds of the issue of each class of shares shall be
invested pursuant to Article 3 hereof in non interest bearing transferable securities, money market instruments or other
assets corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity,
as the board of directors shall from time to time determine in respect of each class of shares, such assets and securities
being referred to herein as the «Fund» to which the relevant class of shares relates.»;

- to replace, in the fifth paragraph of article 6 of the Articles of Incorporation, the word «therefor» by the word

«therefore»;

- to delete, in article 8 of the Articles of Incorporation, the following wording: «or any Connected Person (as defined

in Article 16)»;

- to add, at the end of article 8 of the Articles of Incorporation, the following wording:
«In addition to the foregoing, the board of directors may restrict the issue and transfer of shares of a class to the

institutional investors within the meaning of article 129 of the 2002 Law («Institutional Investor(s)»). The board of di-
rectors  may,  at  its  discretion,  delay  the  acceptance  of  any  subscription  application  for  shares  of  class  reserved  for
Institutional Investors until such time as the Company has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an
Institutional Investor. If it appears at any time that a holder of shares of a class reserved to Institutional Investors is not
an Institutional Investor, the board of directors will convert the relevant shares into shares of a class which is not restricted
to Institutional Investors (provided that there exists such a class with similar characteristics) or compulsorily redeem the
relevant shares in accordance with the provisions set forth above in this Article. The board of directors will refuse to
give effect to any transfer of shares and consequently refuse for any transfer of shares to be entered into the register of
shareholders  in  circumstances  where  such  transfer  would  result  in  a  situation  where  shares  of  a  class  restricted  to
Institutional Investors would, upon such transfer, be held by a person not qualifying as an Institutional Investor. In addition
to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Institutional Investor, and who holds
shares in a class restricted to Institutional Investors, shall hold harmless and indemnify the Company, the board of di-
rectors, the other shareholders of the relevant class and the Company's agents for any damages, losses and expenses
resulting from or connected to such holding circumstances where the relevant shareholder had furnished misleading or
untrue documentation or had made misleading or untrue representations to wrongfully establish its status as an Institu-
tional Investor or has failed to notify the Company of its loss of such status.»;

- to delete, in the first sentence of article 10 of the Articles of Incorporation, the following wording: «and for the first

time on April 2001»;

- to amend the second paragraph of article 12 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Notice shall be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg, in a Luxembourg

newspaper, in any international newspaper and in such other newspapers as the board of directors may decide.»

- to amend the second sentence of the third paragraph of article 14 of the Articles of Incorporation so as to read as

follows:

«This notice may be waived by the consent in writing or by telefax message or any other electronic means capable of

evidencing such waiver of each Director.»

- to amend the fourth paragraph of article 14 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Any Director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax message or any

other electronic means capable of evidencing such proxy. Directors may also cast their vote in writing or by telefax
message or any other electronic means capable of evidencing such vote. A Director may attend a meeting of the board
of directors using teleconference or video means. Participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.»

- to amend the second paragraph of article 16 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The  board  of  directors  shall  also  determine  any  restrictions  which  shall  from  time  to  time  be  applicable  to  the

investments of the Company, in accordance with Part I of the 2002 Law and which shall not be incompatible with Shariah.

The board of directors may decide that investment of the Company be made (i) in non interest bearing transferable

securities and money market instruments admitted to or dealt in on a regulated market as defined by the 2002 Law, (ii)
in non interest bearing transferable securities and money market instruments dealt in on another market in a Member
State of the European Union which is regulated, operates regularly and is recognised and open to the public, (iii) in non
interest bearing transferable securities and money market instruments admitted to official listing on a stock exchange in
Eastern and Western Europe, Africa, the American continents, Asia, Australia and Oceania, or dealt in on another market
in the countries referred to above, provided that such market is regulated, (iv) in recently issued non interest bearing
transferable securities and money market instruments provided the terms of the issue provide that application be made
for admission to official listing in any of the stock exchanges or other regulated markets referred to above and provided
that such admission is secured within one year of issue, as well as (v) in any other non interest bearing transferable

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securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance
with applicable laws and regulations and disclosed in the sales documents of the Company.

The board of directors of the Company may decide to invest up to one hundred per cent of the total net assets of

each Fund in different non interest bearing transferable securities and money market instruments issued or guaranteed
by any Member State of the European Union, its local authorities, a non-Member State of the European Union, as ac-
ceptable by the Luxembourg supervisory authority and disclosed in the sales documents of the Company, or public
international bodies of which one or more of such Member States of the European Union are members, or by any other
Member State of the Organisation for Economic Cooperation and Development, provided that in the case where the
Company decides to make use of this provision it must hold, on behalf of the Fund concerned securities from at least six
different issues and securities from any one issue do not account for more than thirty per cent of the total net assets of
such Fund.

The board of directors may decide that investments of the Company be made in financial derivative instruments,

including equivalent cash settled instruments, dealt in on a regulated market as referred to in the 2002 Law and/or financial
derivative instruments dealt in over-the-counter provided that, among others, the underlying consists of instruments
covered by Article 41(1) of the 2002 Law, financial indices, interest rates, foreign exchange rates or currencies, in which
the Company may invest according to its investment objectives as disclosed in its sales documents.

The board of directors may decide that investments of any Fund made with the aim to replicate a certain stock or

bond index provided that the relevant index is recognised by the Luxembourg supervisory authority on the basis that it
is sufficiently diversified, represents an adequate benchmark for the market to which it refers and is published in an
appropriate manner.

The Company will not invest more than 10% of the net assets of any Fund in undertakings for collective investment

as defined in Article 41(1) (e) of the 2002 Law.

The board of directors may invest and manage all or any part of the pools of assets established for two or more classes

of shares on a pooled basis, as described in Article 23 bis, where it is appropriate with regard to their respective investment
sectors to do so.

Investments of the Company may be made either directly or indirectly through subsidiaries, as the board of directors

may from time to time decide and to the extent permitted by the 2002 Law.»

- to add, at the end of the last paragraph of article 17 of the Articles of Incorporation, the following wording:
«or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the Directors on their discretion

unless such «personal interest» is considered to be a conflicting interest by applicable laws and regulations»;

- to replace, in article 20 of the Articles of Incorporation, the reference to «Article 89 of the 1988 Law» by the reference

to «article 113 of the 2002 Law»;

- to replace, in the eleventh paragraph of article 21 of the Articles of Incorporation, the reference to «10 million» by

the reference to «25 million»;

- to replace, in the twelfth paragraph of article 21 of the Articles of Incorporation, the reference to «3 million» by the

reference to «5 million»;

- to change, in the second paragraph of article 23 of the Articles of Incorporation, the word «feel» by the word «feels»;
- to amend article 23.A.(a) of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«(a) all cash in hand or receivable or on deposit;»;
- to amend article 23.A.(c) of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«(c) all securities, shares, bonds, units/shares in undertakings for collective investment debentures, options or sub-

scription rights and any other investments and securities belonging to the Company;»;

- to amend article 23.A. of the Articles of Incorporation by the deletion of the point (e);
- to renumber, under article 23.A. of the Articles of Incorporation, the paragraphs (f) and (g) into (e) and (f), respec-

tively;

- to amend article 23. (1) of the Articles of Incorporation by the deletion of the following wording: «and interest»;
- to amend article 23. (2) of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«(2) the value of securities and/or financial derivative instruments which are listed on any official stock exchange or

traded on any other organised market at the last available price. Where such securities or other assets are quoted or
dealt in or on more than one stock exchange or other organised market, the directors shall select the principal of such
stock exchanges or markets for such purposes;»;

- to insert, at the end of article 23.A. of the Articles of Incorporation, the following four new paragraphs:
«(4). the financial derivative instruments which are not listed on any official stock exchange or traded on any other

organised market will be valued in accordance with market practice;

(5) share or units in underlying open-ended investment funds shall be valued at their last available net asset value

reduced by any applicable charges;

(6) in the event that the above mentioned calculation methods are inappropriate or misleading, the directors may

adopt any other appropriate valuation principles for the assets of the Company;

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(7) in circumstances where the interests of the Company or its shareholders so justify (avoidance of market timing

practices, for example), the board of directors may take any appropriate measures, such as applying a fair value pricing
methodology to adjust the value of the Company's assets, as further described in the sales documents of the Company.»

- to amend article 25 of the Articles of Incorporation by the deletion of the following wording: «with the exception

of the first accounting year which shall begin on the date of incorporation and terminate on thirty-first December 2000.»;

- to amend article 27 of the Articles of Incorporation by adding the following sentence at the end of the last paragraph:

«Such rate of exchange shall be the rate of exchange applicable at the time of the aforementioned translation.»;

- to amend article 28 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The Company shall enter into investment management agreements with affiliates of the HSBC GROUP for the man-

agement of the assets of the Company and assist it with respect to its portfolio selection.

Alternatively, the Company may enter into a management services agreement with a management company (which

should be part of HSBC GROUP) authorised under chapter 13 of the 2002 Law (the «Management Company») pursuant
to which it designates such Management Company to supply the Company with investment management, administration
and marketing services.

In the event of termination of any of said agreements in any manner whatsoever, the Company will change its name

forthwith upon the request of any such entity to a name omitting the word HSBC;

- to amend the second paragraph of article 29 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«With the consent of the shareholders expressed in the manner provided for by Article 67-1 and 142 of the law of

10th August 1915 on commercial companies, as amended (the «1915 Law»), the Company may be liquidated and the
liquidator authorized to transfer all assets and liabilities of the Company to a Luxembourg UCITS having substantially the
same characteristics as the Company in exchange for the issue to shareholders in the Company of shares of such cor-
poration or fund proportionate to their shareholdings in the Company.»;

- to amend the last paragraph of article 29 of the Articles of Incorporation by the replacement of the reference to

«1988 Law» by the reference to «2002 Law»;

- to amend article 30 of the Articles of Incorporation by the replacement of the wording «Explanatory Memorandum»

by the following wording: «explanatory memorandum or prospectus of the Company»;

- to amend article 31 of the Articles of Incorporation by the replacement of the reference to «1988 Law» by the

reference to «2002 Law».

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau of the Meeting signed together with Us, notary,
the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq février.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  (l'«Assemblée»)  de  la  société  HSBC  AMANAH

FUNDS (la «Société») une société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable, ayant son
siège social à Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 74964) constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder,
alors notaire de résidence à Mersch, en date du 3 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») du 12 mai 2000. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire susmentionné en
date du 28 décembre 2000, publié au Mémorial du 5 mars 2001.

L'Assemblée a été ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Gérard Pirsch, employé privé, demeurant

professionnellement à Esch-sur-Alzette.

L'Assemblée a élu comme secrétaire Monsieur Christophe Schäfers, employé privé, demeurant professionnellement

à Esch-sur-Alzette.

L'Assemblée a élu aux fonctions de scrutateur Madame Sonia Miloche, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Esch-sur-Alzette.

I.- Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Résolution extraordinaire

Approbation d'une proposition de modifier les statuts de la Société (les «Statuts»).

17578

Cette proposition couvre les modifications suivantes:
(i) Modification des articles 3, 5, 16, 17, 20, 23, 28, 29 et 31 des Statuts en vue de soumettre la Société à la partie I de

la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée (la «Loi
de 2002») avec effet au 6 février 2007 (ou à toute autre date que l'Assemblée décidera suivant proposition du président).

En particulier, modification de l'article 3 des Statuts de la manière à le lire comme suit:
«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, instruments du marché

monétaire et autres actifs ne rapportant aucun intérêt permis à un organisme de placement collectif conformément à la
loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif, telle que modifiée (la «Loi de 2002») dans le but de
répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet au sens le plus large permis par la Loi de 2002 pour autant que l'un quelconque des arran-
gements ou activités d'investissement mentionnés ci-dessus n'est pas incompatible avec la Sharia. La Sharia est définie
dans le prospectus comme la loi islamique divine telle que révélée dans (i) le Qur'an, qui est le livre sacré de l'Islam, (ii)
le sunna ou l'autorité contraignante des affirmations et décisions du Prophète Mohamed (paix soit sur lui), (iii) le «con-
sensus» de la communauté des érudits islamiques et (iv) de qiyas, ou déductions et raisonnement analogiques des érudits
islamiques en rapport avec ce qui précède (collectivement, la «Sharia») et telle qu'interprétée par le HSBC Amanah Central
Sharia Committee.»

(ii) Mise à jour générale des Statuts par la modification, en plus des articles mentionnés ci-dessus, des articles 1 

er

 , 4,

8, 10, 12, 14, 21, 25, 27 et 30.

II.- La assemblée générale extraordinaire convoquée en date du 27 décembre 2006 n'a pu valablement délibérer sur

l'ordre du jour de la présente Assemblée en l'absence de quorum.

III.- La présente Assemblée a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour envoyés aux actionnaires par

courrier le 18 janvier 2007 et publié dans le d'Wort, le Tageblatt et le Mémorial les 2 et 18 janvier 2007.

IV.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

V.- Qu'il appert de ladite liste de présence que sur 4.109.286,213 actions en circulation, 2.025.136,701 actions sont

présentes ou représentées à la présente Assemblée.

En conséquence, l'Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur le point de l'ordre du

jour.

Après délibération, l'Assemblée adopte la résolution suivante:

<i>Résolution extraordinaire

L'Assemblée par 2.025.136,701 votes en faveur et aucun vote contre décide de modifier les Statuts pour soumettre

la Société à la partie I de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif,
telle que modifiée (la «Loi de 2002») et de modifier les articles 1 

er

 , 3, 4, 5, 8, 10, 12, 14, 16, 17, 20, 21, 23, 25, 27, 28,

29, 30 et 31, avec effet au 6 février 2007.

Plus spécifiquement, l'Assemblée décide de:
- modifier l'article 1 

er

 des Statuts par l'ajout du libellé «(la «Société»)» à la fin de la première phrase;

- modifier l'article 3 des Statuts de manière à le lire comme suit:
«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, instruments du marché

monétaire et autres actifs ne rapportant aucun intérêt permis à un organisme de placement collectif conformément à la
loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif, telle que modifiée (la «Loi de 2002») dans le but de
répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet au sens le plus large permis par la Loi de 2002 pour autant que l'un quelconque des arran-
gements ou activités d'investissement mentionnés ci-dessus n'est pas incompatible avec la Sharia. La Sharia est définie
dans le prospectus comme la loi islamique divine telle que révélée dans (i) le Qur'an, qui est le livre sacré de l'Islam, (ii)
le sunna ou l'autorité contraignante des affirmations et décisions du Prophète Mohamed (paix soit sur lui), (iii) le «con-
sensus» de la communauté des érudits islamiques et (iv) de qiyas, ou déductions et raisonnement analogiques des érudits
islamiques en rapport avec ce qui précède (collectivement, la «Sharia») et telle qu'interprétée par le HSBC Amanah Central
Sharia Committee.»

- modifier le premier paragraphe de l'article 4 des Statuts de manière à le lire comme suit:
«Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré à

l'intérieur de cette municipalité par une simple résolution du conseil d'administration publiée en conformité avec la loi. Il

17579

peut être créé, par décision du conseil d'administration, des filiales entièrement détenues, des succursales ou autres
bureaux tant à Luxembourg qu'à l'étranger.»

- modifier le deuxième paragraphe de l'article 5 des Statuts de manière à le lire comme suit:
«Le capital minimum de la Société est l'équivalent en dollars U.S. du minimum requis par la loi luxembourgeoise.»
- replacer, dans le troisième paragraphe l'article 5 des Statuts, la référence à la «Loi de 1988» par la référence à la «Loi

de 2002»;

- modifier le quatrième paragraphe de l'article 5 des Statuts de manière à le lire comme suit:
«Ces actions peuvent, au choix du conseil d'administration, être de classes différentes (lesquelles peuvent, au choix

du conseil d'administration, être libellées en des devises différentes) et le produit de l'émission des actions de chaque
classe sera investi, conformément à l'article 3 des présents statuts, en des valeurs mobilières, instruments du marché
monétaire ou autres actifs ne rapportant aucun intérêt correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels,
ou des zones monétaires ou à un type spécifique d'actions à déterminer par le conseil d'administration de temps à autre
pour chacune des classes d'actions, de tels actifs et de telles valeurs étant mentionnés aux présents Statuts en rapport
avec le «Fonds» auquel la classe d'actions concernée se rapporte.»

- remplacer, dans le cinquième paragraphe de l'article 6 des Statuts, le mot «therefor» par le mot «therefore»;
- supprimer, dans l'article 8 des Statuts, le libellé suivant:
«ou toute Personne Liée (telle que définie à l'article 16)»;
- ajouter, à la fin de l'article 8 des Statuts, le libellé suivant:
«De plus, le conseil d'administration peut restreindre l'émission et le transfert d'actions d'une classe à des investisseurs

institutionnels au sens de l'article 129 de la Loi de 2002 («Investisseur(s) Institutionnel(s)». Le conseil d'administration
peut, discrétionnairement, retarder l'acceptation de toute demande de souscription d'actions d'une classe réservée à des
Investisseurs Institutionnels jusqu'à ce que la Société ait reçu une preuve suffisante que le demandeur est un Investisseur
Institutionnel. S'il apparaît, à n'importe quel moment, qu'un détenteur d'actions d'une classe réservée à des Investisseurs
Institutionnels n'est pas un Investisseur Institutionnel, le conseil d'administration pourra convertir les actions concernées
en actions d'une classe qui n'est pas réservée à des Investisseurs Institutionnels (sous réserve qu'il s'agisse d'une classe
avec des caractéristiques similaires) ou procéder au rachat forcé des classes concernées, conformément aux dispositions
prévues ci-dessus à cet Article. Le conseil d'administration peut refuser l'effectivité d'un transfert d'actions et par con-
séquent refuser que le transfert d'actions soit inscrit au registre des actionnaires dans l'hypothèse où un tel transfert
résulterait dans une situation où les actions d'une classe réservée à des Investisseurs Institutionnels seraient, suite au
transfert, détenues par une personne n'étant pas un Investisseur Institutionnel. En sus de toute responsabilité selon la loi
applicable, chaque actionnaire qui n'est pas un Investisseur Institutionnel, et qui détient des actions d'une classe réservée
à des Investisseurs Institutionnels, devra réparer et indemniser la Société, le conseil d'administration, les autres action-
naires de la classe concernée et les agents de la Société pour tout dommage, perte ou dépense résultant de ou en
connexion avec une telle détention lorsque l'actionnaire concerné a produit une documentation trompeuse ou fausse ou
donné des informations trompeuses ou fausses pour établir faussement son statut d'Investisseur Institutionnel ou a man-
qué de notifier à la Société la perte de ce statut.»

- supprimer, dans la première phrase de l'article 10 des Statuts, le libellé suivant:
«et pour la première fois Avril 2001»;
- modifier le deuxième paragraphe de l'article 12 des Statuts de manière à le lire comme suit:
«L'avis sera publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg, dans un journal luxembourgeois,

dans tout journal international et dans tous autres journaux que le conseil d'administration peut décider.»

- modifier le troisième paragraphe de l'article 14 des Statuts de manière à le lire comme suit:
«Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation de l'assentiment écrit ou par fax,
ou tout autre moyen électronique susceptible de prouver une telle renonciation de chaque Administrateur. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.»

- modifier le quatrième paragraphe de l'article 14 des Statuts de manière à le lire comme suit:
«Tout Administrateur pourra se faire représenter lors d'une réunion du conseil d'administration en désignant par écrit

ou par fax ou tout autre moyen électronique susceptible de prouver une telle procuration, par câble, télégramme, télex
ou message télécopié un autre Administrateur comme son mandataire. Les Administrateurs peuvent également voter par
écrit ou par fax ou tout autre moyen susceptible de prouver un tel vote. Tout Administrateur peut participer à une
réunion du conseil d'administration par le biais de moyens vidéo ou de téléconférence. La participation à une réunion par
de tels moyens est considérée comme une présence en personne à cette réunion.»

- modifier le deuxième paragraphe de l'article 16 des Statuts de manière à le lire comme suit:
«Le conseil d'administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société, conformément à la Partie I 

er

 de la Loi de 2002 et qui ne sont pas incompatibles avec la Sharia.

17580

Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société soient faits (i) en valeurs mobilières et

instruments du marché monétaire ne rapportant aucun intérêt cotés ou négociés sur un marché réglementé tel que défini
par la Loi de 2002, (ii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire ne rapportant aucun intérêt négociés
sur un autre marché dans un Etat Membre de l'Union Européenne qui est réglementé, opère régulièrement, est reconnu
et ouvert au public, (iii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire ne rapportant aucun intérêt admis à
la cote officielle d'une bourse de valeurs en Europe de l'Est et de l'Ouest, Afrique, sur les continents Américains, Asie,
Australie et Océanie ou négociés sur un autre marché dans les pays sus-mentionnés, sous condition qu'un tel marché soit
réglementé, opère régulièrement et soit reconnu et ouvert au public, (iv) en valeurs mobilières et instruments du marché
monétaire ne rapportant aucun intérêt nouvellement émis, sous réserve que les conditions d'émission comportent l'en-
gagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé sus-
mentionné, soit introduite et pour autant que cette admission soit effectuée endéans une année après l'émission; ainsi
que (v) en tous autres titres, instruments ou autres valeurs ne rapportant aucun intérêt endéans les restrictions déter-
minées par le conseil d'administration en accord avec les lois et réglementations applicables et prévues dans les documents
de vente de la Société.

Le conseil d'administration de la Société peut décider d'investir jusqu'à cent pour cent du total des avoirs nets de

chaque Fonds de la Société dans différents valeurs mobilières et instruments du marché monétaire ne rapportant aucun
intérêt émis ou garantis par tout Etat Membre de l'Union Européenne, ses autorités locales, un Etat non-Membre de
l'Union Européenne tel qu'accepté par l'autorité de contrôle luxembourgeoise et mentionné dans les documents de vente
de la Société, ou institutions publiques internationales dans lesquelles un ou plusieurs Etats Membres de l'Union Euro-
péenne sont membres ou par tout Etat Membre de l'Organisation de Coopération et Développement Economique, à
condition que, dans l'hypothèse où la Société décide de faire usage de cette disposition, elle détienne, pour ce Fonds, des
valeurs appartenant à six émissions différentes au moins sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent
excéder les trente pour cent du total des avoirs nets du Fonds concerné.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société soient faits en instruments financiers

dérivés, y compris des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, négociés sur un marché régle-
menté tel que défini par la Loi de 2002 et/ou des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré à condition, entre
autres, que le sous-jacent consiste en instruments relevant de l'article 41(1) de la Loi de 2002, en indices financiers, taux
d'intérêts, taux de change ou en devises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements conformément à ses
objectifs d'investissement, tels qu'ils ressortent de ses documents de vente.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements d'un Fonds soient faits de manière à ce qu'ils repro-

duisent la composition d'un indice d'actions ou d'obligations sous réserve que l'indice concerné soit reconnu par l'autorité
de contrôle luxembourgeoise comme étant suffisamment diversifié, qu'il soit un étalon représentatif du marché auquel il
se réfère et fasse l'objet d'une publication appropriée.

La Société n'investira pas plus de 10% des avoirs nets d'un Fonds dans des organismes de placement collectif tels que

définis à l'article 41 (1) (e) de la Loi de 2002.

Le conseil d'administration peut investir et gérer tout ou partie des masses d'avoirs établies pour deux ou plusieurs

classes d'actions sur une base commune, tel que décrit à l'article 23bis, lorsque leur secteur d'investissement respectif le
justifie.

Les investissements de la Société peuvent être effectués soit directement ou indirectement au travers de filiales, tel

que le conseil d'administration peut le décider de temps à autre et dans la mesure où la Loi de 2002 le permet.»

- ajouter, à la fin du dernier paragraphe de l'article 17 des Statuts, le libellé suivant:
«ou toute autre société ou entité que les Administrateurs détermineront de temps à autre, discrétionnairement à

moins  que  cet  «intérêt  personnel»  ne  soit  considéré  comme  un  intérêt  conflictuel  selon  les  lois  et  règlementations
applicables»;

- remplacer, dans l'article 20 des Statuts, la référence à l'«article 89 de la Loi de 1988» par la référence à l'«article 113

de la Loi de 2002»;

- remplacer, dans le onzième paragraphe de l'article 21 des Statuts, la référence à «10 millions» par la référence à «25

millions»;

- remplacer, dans le deuxième paragraphe de l'article 21 des Statuts, la référence à «3 millions» par la référence à «5

millions»;

- modifier, dans le deuxième paragraphe de l'article 23 des Statuts de la version anglaise, le mot «feel» par le mot

«feels»;

- modifier l'article 23.A. (c) des Statuts de manière à le lire comme suit:
(a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt
- modifier l'article 23.A. (c) des Statuts de manière à le lire comme suit:
«(c) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, parts/actions d'organismes de placement collectif, droits d'option

ou de souscription et autres investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;»;

- modifier l'article 23.A. des Statuts par la suppression du point (e);
- redéfinir, l'article 23.A. des Statuts, les paragraphes (f) et (g) respectivement en (e) et (f);

17581

- modifier l'article 23. (1) des Statuts par la suppression du libellé suivant: «et intérêts»;
- modifier l'article 23. (2) des Statuts de manière à le lire comme suit:
«(2) la valeur de toutes valeurs mobilières et/ou instruments financiers dérivés qui sont cotées sur une bourse de

valeurs officielle ou sur tout marché organisé sera déterminé au dernier prix disponible. Lorsque de telles valeurs mobi-
lières ou autres actifs sont cotés ou traités sur plus d'une bourse de valeurs ou marché organisé, les Administrateurs
choisiront la principale de ces bourses de valeurs ou le principal de ces marchés à cet effet.»;

- insérer, à la fin de l'article 23.A. des Statuts, les quatre nouveaux paragraphes suivants:
«(4) la valeur des instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur une bourse de valeurs ou négociés sur un

autre marché organisé sera déterminée conformément à la pratique du marché;

(5) les actions ou parts de fonds d'investissement sous-jacents de type ouvert seront évaluées à leurs dernières valeurs

nettes d'inventaire disponibles, réduites éventuellement des commissions applicables;

(6) dans l'hypothèse où les méthodes de calcul sus-mentionnées sont inappropriées ou trompeuses, les Administrateurs

peuvent adopter tous autres principes d'évaluation appropriés pour les avoirs de la Société;

(7) dans les circonstances où les intérêts de la Société ou de ses actionnaires le justifient (notamment pour éviter les

pratiques de market timing), le conseil d'administration peut prendre toutes autres mesures appropriées, telles qu'appli-
quer  une  méthodologie  d'évaluation  d'une  valeur  juste  pour  ajuster  la  valeur  des  avoirs  de  la  Société,  tel  que  plus
amplement décrit dans les documents de vente de la Société.»

- modifier l'article 25 des Statuts par la suppression du libellé suivant: «, exception faite de la première année sociale

qui commencera le jour de la constitution et se terminera en date du 31 décembre 2000»;

- modifier l'article 27 des Statuts en ajoutant la phrase suivante à la fin du dernier paragraphe: «Le taux de change

applicable sera le taux de change applicable au moment de ladite conversion.»;

- modifier l'article 28 des Statuts de manière à le lire comme suit:
«La Société conclura des contrats de gestion des investissements avec des sociétés affiliées au HSBC GROUP en vue

de la gestion des actifs de la Société et pour l'assister dans le choix des valeurs des portefeuilles.

De façon alternative, la Société peut conclure un contrat de services de gestion avec une société de gestion autorisée

sous le chapitre 13 de la Loi de 2002 (la «Société de Gestion») selon lequel cette dernière est désignée comme Société
de Gestion pour fournir à la Société des services de gestion en investissement, d'administration et de distribution.

Au cas où ces contrats prendraient fin de quelque manière que ce soit, la Société, à la demande de l'une de ces entités,

changera sa dénomination de manière à supprimer le mot HSBC.»

- modifier le deuxième paragraphe de l'article 29 des Statuts de manière à le lire comme suit:
«De l'accord des actionnaires exprimé de la manière prévue par les Articles 67 et 142 de la loi du 15 août 1915 relative

aux société commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»), la Société peut être liquidée et le liquidateur autorisé à
transférer tous les actifs et engagements de la Société à un OPCVM luxembourgeois ayant substantiellement les mêmes
caractéristiques que la Société, en échange de l'émission en faveur des Actionnaires de la Société d'Actions d'une telle
entité en proportion de la participation dans la Société.»

- modifier le dernier paragraphe de l'article 29 des Statuts en remplaçant la référence à la «Loi de 1988» par la référence

à la «Loi de 2002»;

- modifier l'article 30 des Statuts par le remplacement du libellé «Mémorandum Explicatif» par le libellé suivant: «mé-

morandum explicatif ou le prospectus de la Société»;

- modifier l'article 32 des Statuts par le remplacement de la référence à la «Loi de 1988» par la référence à la «Loi de

2002».

Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d'une version française; à la requête
des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau de l'Assemblée ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: G. Pirsch, C. Schäfers, S. Miloche, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, vol. 157S, fol. 92, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 27 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007021666/242/482.
(070031345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

17582

2XTV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.101.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 26 mai 2006

- La démission de Monsieur Harald Charbon de son mandat d'Administrateur est acceptée avec effet au 26 mai 2006.
Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Certifié sincère et conforme
2XTV S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007016615/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07675. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Berlin UdL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.776.

In the year two thousand and six, on the eighteenth of December.
Before us, Maître Jean-Paul Hencks, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The BAEK-IMMO SICAV, a company incorporated and organised under the form of a société d'investissement à capital

variable pursuant to the laws of Luxembourg with its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg, duly represented by Maître Yves Derwahl, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 18th
December 2006, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of the company BERLIN UdL S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

having its registered office in 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Registre de Com-
merce et des Sociétés of Luxembourg under number B 120.776, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph
Wagner, notary residing in Belvaux (Grand Duchy of Luxembourg), on 23rd October 2006, published in the Mémorial C
number 2268 of 5th December 2006.

The appearing party, representing the whole corporate capital, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of ten million five hundred

sixty thousand Euro (EUR 10,560,000.00) in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.00) represented by one hundred twenty five (125) shares of hundred Euro (EUR 100.00) each to ten
million five hundred seventy two thousand five hundred Euro (EUR 10,572,500.00) by the issue and the creation of hundred
five thousand six hundred (105,600) shares of hundred Euro (EUR 100.00) each and consequently decides to subscribe
for hundred five thousand six hundred (105,600) shares in the share capital of the Company and pay in for the entirety
of these shares.

The hundred five thousand six hundred (105,600) new shares are subscribed by BAEK-IMMO SICAV, previously named,

here represented by Yves Derwahl, prenamed. Such shares are entirely paid up by a contribution in cash.

Proof of such payments of ten million five hundred sixty thousand Euro (EUR 10,560,000.00) has been given to the

undersigned notary, who expressly states this.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Article 4, first paragraph of the Articles of Incorporation shall henceforth

read as follows:

Art. 4. Capital.
«4.1 The Company's subscribed share capital is set at ten million five hundred seventy two thousand five hundred Euro

(EUR 10,572,500.00), represented by hundred five thousand seven hundred twenty-five (105,725) shares having a nominal
value of one hundred Euro (EUR 100.00) per share.»

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to 110,000.00 Euro.

17583

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a German version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first names, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des Vorherstehenden:

Im Jahre zweitausendundsechs, den achtzehnten Dezember.
Vor uns, dem unterzeichneten Notar Jean-Paul Hencks, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Die BAEK-IMMO SICAV, eine Gesellschaft gegründet und organisiert in der Form einer société d'investissement à

capital variable entsprechend den Gesetzen von Luxemburg mit Geschäftssitz in 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, vertreten durch Herrn Yves Derwahl, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatrecht-
lichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg am 18. Dezember 2006, welche, ordnungsgemäß durch den Erschienenen und
den Notar ne variatur unterzeichnet, in Form der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt bleibt, um mit derselben
registriert zu werden.

Die Erschienene, vertreten wie vorerwähnt, ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft BERLIN UdL, S.à r.l. eine

société à responsabilité limitée, mit Gesellschaftssitz in 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg, eingetragen
im Registre de Commerce et des Sociétés von Luxemburg unter der Nummer B 120.776, gegründet entsprechend Ur-
kunde von Maître Jean-Joseph Wagner, Notar mit Amtswohnsitz in Belvaux (Großherzogtum Luxemburg) am 23. Oktober
2006, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 2268 vom 5. Dezember 2006.

Der Erschienene, welcher das gesamte Kapital der Gesellschaft vertritt, hat folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt, das Aktienkapital der Gesellschaft um einen Betrag von zehn Millionen fünf-

hundertsechzigtausend  Euro  (EUR  10.560.000,00)  zu  erhöhen,  um  es  vom  gegenwärtigen  Betrag  von  zwölftausend
fünfhundert  Euro  (EUR  12.500,00)  dargestellt  durch  hundertfünfundzwanzig  (125)  Aktien  von  je  hundert  Euro  (EUR
100,00) auf zehn Millionen fünfhundertzweiundsiebzig tausendfünfhundert Euro (EUR 10.572.500,00) mit der Ausgabe
von hundertfünftausendsechshundert (105.600) Aktien von je hundert Euro (EUR 100,00) zu heben; und entscheidet sich
in diesem Zusammenhang hundertfünftausendsechshundert (105.600) Aktien im Aktienkapital der Gesellschaft zu zeich-
nen und für die Gesamtheit dieser Aktien einzuzahlen.

Die hundertfünftausendsechshundert (105.600) neuen Aktien sind von BAEK-IMMO SICAV, oben erwähnt, hier ver-

treten durch Herrn Yves Derwahl, oben erwähnt, gezeichnet. Diese Aktien sind vollständig in bar eingezahlt worden.

Ein Beleg der Einzahlung von zehn Millionen fünfhundertsechzigtausend Euro (EUR 10.560.000,00) ist dem unterzeich-

neten Notar, welcher dies ausdrücklich bestätigt, vorgelegt worden.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 4 (erster Absatz) der Satzung nunmehr wie folgt lauten:
Art. 4. Kapital.
«4.1 Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft ist festgesetzt auf zehn Millionen fünfhundertzweiundsiebzigtau-

sendfünfhundert  Euro  (10.572.500,00  EUR)  und  ist  eingeteilt  in  hundertfünftausendsiebenhundertfünfundzwanzig
(105.725) Aktien mit einem Nennwert von hundert Euro (EUR 100,00) pro Aktie.»

<i>Kosten und Auslagen

Die Kosten, Auslagen, Vergütungen oder Lasten, gleich welcher Form die für die Gesellschaft für den vorliegenden

Akt entstehen oder die sie hierdurch zu tragen hat, belaufen sich auf 110.000,00 Euro.

Hiermit ist die Tagesordnung erschöpft; und somit die Versammlung beendet.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch spricht und versteht, bestätigt hiermit, dass der vorliegende Akt in Englisch,

gefolgt von einer deutschen Übersetzung, aufgesetzt wurde.

Auf Anfrage der erschienenen Person und im Falle einer Abweichung zwischen der englischen und der deutschen

Version des Textes, genießt die englische Version Vorrang.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, der dem Notar durch seinen Nachnamen,

seinen Vornamen, seinen Zivilstand und seinen Wohnort bekannt ist, hat letzterer mit uns, dem amtierenden Notar, den
gegenwärtigen Akt unterschrieben.

Gezeichnet: Y. Derwahl, J.-P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 25, case 7. — Reçu 105.600 euros.

17584

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Luxemburg, den 8. Januar 2007.

J.-P.Hencks.

Référence de publication: 2007016634/216/102.
(070009386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Orange One Soparfi, Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 120.099.

L'an deux mille six, le vingt et un décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ORANGE ONE SOPARFI,

avec siège social à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 29 septembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2170 du 21 novembre
2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 120.099.

L'assemblée est présidée par Maître Romain Lutgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, demeurant à Nospelt.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne-Ly Mertens-Prott, employée privée, demeurant à Echternach.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article dix-sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:

En version française:

«L'assemblée générale annuelle de la société se tiendra le troisième mardi du mois de mai à 14.30 heures à Luxembourg,

à l'endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le jour ouvrable qui suit, à la
même heure.»

En version anglaise:

«The annual general meeting of the company shall take place on the third Tuesday of the month of May at 2.30 p.m.

in Luxembourg, at the place mentioned in the convening notice. If said day is a holiday, the meeting shall take place on
the following working day, at the same hour.»

2. Acceptation de la démission d'un administrateur.
3. Nomination d'un nouvel administrateur.
4. Augmentation du capital social à concurrence de quatre-vingt-treize mille euros (EUR 93.000,00), pour le porter de

son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) à cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000,00), par la
création et l'émission de trois cents (300) actions nouvelles d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,00)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, par apport en espèces.

Souscription et libération des actions nouvelles.
5. Modification subséquente de l'article cinq des statuts, lequel aura la teneur suivante:

Version française:

«Le capital social souscrit est fixé à cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000,00), divisé en quatre cents (400) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,00) chacune, entièrement libérées.»

Version anglaise:

«The subscribed corporate capital is set at one hundred and twenty-four thousand euro (EUR 124,000.00), divided

into four hundred (400) shares with a par value of three hundred and ten euro (EUR 310.00) each, fully paid up.»

17585

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article dix-sept des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Version française:

« Art. 17. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle de la société se tiendra le

troisième mardi du mois de mai à 14.30 heures à Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est un
jour férié, l'assemblée se tiendra le jour ouvrable qui suit, à la même heure.»

Version anglaise:

« Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting. The annual general meeting of the company shall take place

on the third Tuesday of the month of May at 2.30 p.m. in Luxembourg, at the place mentioned in the convening notice.
If said day is a holiday, the meeting shall take place on the following working day, at the same hour.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de la société de droit du Belize FIRTH LIMITED PARTNERS INC.,

avec siège social à Bélize-City (République du Belize), 35A, Regent Street, de ses fonctions d'administratrice de la société
et de lui donner décharge pleine et entière.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en remplacement de l'administrateur démissionnaire:
Maître Elisabeth Lamesch, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an deux mille douze.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée  générale  décide  d'augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  quatre-vingt-treize  mille  euros  (EUR

93.000,00), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) à cent vingt-quatre mille
euros (EUR 124.000,00), par la création et l'émission de trois cents (300) actions nouvelles d'une valeur nominale de trois
cent dix euros (EUR 310,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L'assemblée décide d'admettre à la souscription de l'augmentation de capital ci-avant décidée l'actionnaire majoritaire,

à savoir la société de droit du Belize GEEVESTON VENTURES CORP., avec siège social à Bélize-City (République du
Belize), 35A, Regent Street, l'actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue:
GEEVESTON VENTURES CORP., prénommée,
ici représentée par l'un de ses administrateurs, à savoir Maître Romain Lutgen, prénommé,
laquelle intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire les trois cents (300) actions nouvellement

émises d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,00) chacune.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

quatre-vingt-treize mille euros (EUR 93.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Cinquième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article cinq des statuts, lequel aura

dorénavant la teneur suivante:

Version française:

« Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000,00), divisé en

quatre cents (400) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,00) chacune, entièrement libérées.»

Version anglaise:

« Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at one hundred and twenty-four thousand euro

(EUR 124,000.00), divided into four hundred (400) shares with a par value of three hundred and ten euro (EUR 310.00)
each, fully paid up.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à la somme de deux mille deux cents euros (EUR 2.200,00).

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

17586

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: R. Lutgen, B. Bartolovic, A. Prott, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 7, case 6. — Reçu 930 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007016941/227/110.
(070009723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

"Croce Del Sud S.A.", Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 91.927.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue au siège social en date du 8 janvier 2007

1. La démission de Monsieur Vincenzo Arno' de son poste d'administrateur est acceptée.
2. Monsieur Robert Reggiori, expert comptable, né le 15 novembre 1966, à Metz (France), avec adresse professionnelle

au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société, en remplacement de l'admi-
nistrateur démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2009.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Pour extrait sincère et conforme
CROCE DEL SUD S.A.
A. De Bernardi / R. Reggiori
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007016619/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05362. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Quibrony S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 121.912.

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme QUIBRONY S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 121.912,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 novembre 2006, en voie de publication

au Mémorial C.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant

à Differdange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital social de
trente et un mille euros (31.000,- EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

17587

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision d'augmenter le capital social de un million cinq cent soixante-dix mille euros (EUR 1.570.000,-) pour le

porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 1.601.000,- (un million six cent un mille
euros) par la création de 15.700 (quinze mille sept cents) actions nouvelles ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent
euros) chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires;
3. Souscription intégrale des 15.700 (quinze mille sept cents) actions nouvelles par Monsieur Jean-Pierre Adamian par

apport de 111.462 (cent onze mille quatre cent soixante-deux) actions de la société TRANSAMINE HOLDING SAS,
Société par Actions Simplifiée de droit français, ayant son siège social au 14, rue de Marignan, F-75008 Paris, immatriculée
au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 451371066.

4. Modification afférente de l'article 5 des statuts, avec suppression du capital autorisé;
5. Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de un million cinq cent soixante-dix mille euros (EUR 1.570.000,-)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à un million six cent un mille euros (EUR
1.601.000,-) par la création de 15.700 (quinze mille sept cents) actions nouvelles ayant une valeur nominale de EUR 100,-
(cent euros) chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée prend acte, dans le cadre de cette augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit

de souscription préférentiel des actionnaires ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Libération

Et à l'instant est intervenu au présent acte:
Monsieur Jean-Pierre Adamian, directeur général de société, demeurant à F-75007 Paris, 179, rue de l'Université,
ici représenté par Monsieur Emile Dax, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé annexée aux présentes,
lequel comparant déclare souscrire les quinze mille sept cents (15.700) actions nouvelles et les libérer en apportant à

la société 111.462 (cent onze mille quatre cent soixante-deux) actions de la société TRANSAMINE HOLDING SAS,
Société par Actions Simplifiée de droit français, ayant son siège social au 14, rue de Marignan, F-75008 Paris, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 451371066,

à la valeur d'apport de un million cinq cent soixante-dix mille euros (EUR 1.570.000,-).
Les titres susmentionnés sont à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate ex-

pressément.

Les mêmes titres font l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises, la société à responsabilité limitée Pri-

cewaterhouseCoopers, avec siège social à L-1014 Luxembourg, 400, route d'Esch, établi conformément aux articles 26-1
et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>«Conclusions

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l'article cinq (5) - premier (1 

er

 ) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«  Art. 5. 1 

er

 alinéa.  Le capital social est fixé à un million six cent un mille euros (EUR 1.601.000,-), représenté par

seize mille dix (16.010) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune disposant d'une voix aux
assemblées générales.»

Le capital autorisé créé au moment de la constitution (acte en voie de publication au Mémorial C) n'ayant plus raison

d'être, les alinéas 4, 5, 6, 7 et 8 de l'article cinq (5) des statuts sont supprimés.

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l'assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque

forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital
est évalué à environ dix-huit mille trois cents euros (EUR 18.300,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

17588

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Afonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch, le 29 décembre 2006, vol. 924, fol. 21, case 9. — Reçu 15.700 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 15 janvier 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007017180/219/91.
(070010246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

So.Fi.Mar. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 41.876.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 30 octobre 2006

Monsieur Marchini Alfio, Monsieur Arno' Vincenzo et Monsieur De Bernardi Angelo sont renommés administrateurs

pour une nouvelle période d'un an. Monsieur Kara Mohammed est renommé commissaire aux comptes pour la même
période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.

Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, avec adresse

professionnelle 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement
de Monsieur Guido Aldo Venturini Del Greco démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Gé-
nérale Statutaire de l'an 2007.

Pour extrait sincère et conforme
SO.FI.MAR INTERNATIONAL S.A.
A. De Bernardi / A. De Bernardi
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007016620/545/22.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05363. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

VSS YBR (LH1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 100.433.

DISSOLUTION

In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary public residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

VS&amp;A COMMUNICATIONS PARALLEL PARTNERS III, L.P., a Delaware limited partnership, having its registered

office at 350 Park Avenue, NY 10022, New York, USA, (the Sole Shareholder), hereby represented by Ms Sabine Belair,
attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on 19 December 2006.

The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
I. it holds all the shares in the Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing

under the name of VSS YBR (LH1) S.à r.l., with registered office at 174, route de Longwy in L-1940 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 100.433 (the Company);

17589

II. the Company has been incorporated pursuant to a deed of Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, dated 1 April 2004, published in the Memorial C, Recueil des Société et Associations, N

o

 632 of 18 June 2004;

III. the Company's subscribed share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) divided into

500 (five hundred) ordinary shares, with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each;

IV. the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
V. the Sole Shareholder has decided to dissolve the Company with immediate effect;
VI. the Sole Shareholder is the final beneficial owner of the liquidation;
VII. the appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company,
in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself;

VIII. consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed;
IX. it has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the financial situation of

the Company;

X. it grants full discharge to the managers of the Company for his mandate from the date of his appointment up to the

date of the present meeting; and

XI. the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present

meeting at 174, route de Longwy in L-1940 Luxembourg.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

VS&amp;A COMMUNICATIONS PARALLEL PARTNERS III, L.P., une société de droit American, ayant son siège social au

350 Park Avenue, NY 10022, New York, Etats-Unis d'Amérique (l'Associé Unique), ici dûment représentée par Maître
Sabine Blair, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration demise le 19 décembre
2006.

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au present acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. la comparante détient toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, existant

sous la dénomination de VSS YBR (LH1) S.à r.l., ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 100.433 (la Société);

II. la Société a été constituée suivant acte du notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 avril

2004, publié au Memorial C, Recueil des Société et Associations, N 

o

 632 du 18 juin 2004;

III. le capital social souscrit de la Société s'élève à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) réparti en 500 (cinq

cents) parts sociales, ayant une valeur nominal de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune;

IV. l'Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
V. l'Associé Unique a décidé de prononcer la dissolution anticipée de la Société ave effet immédiat;
VI. l'Associé Unique est le bénéficiaire économique final de l'opération,
VII. la comparante, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif

connu de la Société a été payé ou provisionné, que l'Associé Unique est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément
à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;

VIII. partant la liquidation de la Société est à considérer come faite et clôturée;
IX. la comparante a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
X. la comparante donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour son mandat à compter de la date

de sa nomination jusqu'à ce jour; et

17590

XI. les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date

de la présente assemblée au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle I'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
enter les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 5 janvier 2007. REM 2007 64. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, delivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Memorial,

Recoil des Société et Associations.

Remich, le 15 janvier 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007017287/5770/88.
(070010314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

European CCTV Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 114.438.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>9 janvier 2007

1. La démission de Monsieur Vincenzo Arno' de son poste d'administrateur est acceptée.
2. Monsieur Georges Diederich, Administrateur de sociétés, né le 19 mars 1936, à Esch-sur-Alzette, avec adresse

professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société, en rempla-
cement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an
2009.

Pour extrait sincère et conforme
EUROPEAN CCTV DISTRIBUTION S.A.
M.-F. Ries-Bonani / J.-M. Heitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007016625/545/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05357. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Arsinoe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l'Hippodrome.

R.C.S. Luxembourg B 54.680.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 21

<i>décembre 2006

Monsieur Diederich Georges, Madame Scheifer-Gillen Romaine et Monsieur De Bernardi Alexis sont renommés ad-

ministrateurs pour une nouvelle période de deux ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

Pour extrait sincère et conforme
ARSINOE S.A.
G. Diederich / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007016628/545/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05758. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

17591

International Sports Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 76.836.

In the year two thousand and six, on the twenty-seventh of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the

denomination of INTERNATIONAL SPORTS MANAGEMENT SERVICES S.A., R. C. Number B 76.836, with registered
office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated July 12, 2000, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 856 of November 23, 2000.

The meeting begins at three thirty p.m., Mrs Nicole Reinert, private employee, with professional address at 1, rue de

Nassau, L-2213 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at

74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the three hundred

and ten (310) shares with a par value of one hundred (100.-) euro each, representing the total capital of thirty-one
thousand (31,000.-) euro are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may de-
liberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the shareholders having agreed
to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Deletion of the par value of the shares.
2. Increase of the share capital by an amount of EUR 335,000.- so as to raise it from its present amount of EUR 31,000.-

to EUR 366,000.- without creation and issue of new shares and payment in cash.

3. Subsequent amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation.
4. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting,

after deliberation, passed by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The par value of the shares is deleted.

<i>Second resolution

The share capital is increased by an amount of EUR 335,000.- so as to raise it from its present amount of EUR 31,000.-

to EUR 366,000.- without creation and issue of new shares.

The amount of the increase has been paid in cash by DAYTONA INVESTMENTS HOLDING S.A., with registered

office in 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,

here represented by Mrs Nicole Reinert, prenamed,
by virtue of a proxy given on December 27, 2006,
said proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

It has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it that the amount of EUR 335,000.- is as

of now available to the Company.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceeding resolution, Article 3 of the Articles of Incorporation is amended and shall hence-

forth read as follows:

« Art. 3. The corporate capital is set at three hundred and sixty-six thousand (366,000.-) euros (EUR), divided into

three hundred and ten (310) shares without par value.»

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

17592

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg  sous  la  dénomination  de  INTERNATIONAL  SPORTS  MANAGEMENT  SERVICES  S.A.,  R.  C.  B  N 

o

  76.836,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C N 

o

 856 du 23 novembre 2000.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Madame Nicole Reinert, employée privée, avec

adresse professionnelle au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, constituant l'intégralité du capital social de trente et
un mille (31.000,-) euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l'ordre du
jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 335.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR

31.000,- à EUR 366.000,- euros sans la création et l'émission d'actions nouvelles et libération en espèces.

3. Modification subséquente de l'article 3 des statuts.
4. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 335.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,-

à EUR 366.000,- euros sans la création et l'émission d'actions nouvelles.

Le montant de l'augmentation a été entièrement libéré en espèces par DAYTONA INVESTMENTS HOLDING S.A.,

avec siège social au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,

ici représentée par Madame Nicole Reinert, préqualifiée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 27 décembre 2006,
laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de EUR 335.000,- est dès à

présent à la libre disposition de la société.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède l'article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent soixante-six mille (366.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310)

actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

17593

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: N. Reinert, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 37, case 1. — Reçu 3.350 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007016653/230/119.
(070009517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Dotto Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 76.743.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue au siège social en date du 8 janvier 2007

1. La démission de Monsieur Vincenzo Arno' de son poste d'administrateur est acceptée.
2. Monsieur Alexis De Bernardi, Licencié en Sciences Economiques, né le 13 février 1975, à Luxembourg, avec adresse

professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société, en rempla-
cement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an
2009.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Pour extrait sincère et conforme
DOTTO HOLDING S.A.
M.-F. Ries-Bonani / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007016629/571/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05754. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Cisa International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.317.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue au siège social en date du 8 janvier 2007

1. La démission de Monsieur Vincenzo Arno' de son poste d'administrateur est acceptée.
2. Monsieur Régis Donati, expert comptable, né le 19 décembre 1965, à Briey (France), avec adresse professionnelle

au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société, en remplacement de l'admi-
nistrateur démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2008.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Pour extrait sincère et conforme
CISA INTERNATIONAL S.A.
J.-M. Heitz / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007016631/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05749. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

17594

Assur.Lu, Société à responsabilité limitée,

(anc. Argeverum S.à r.l.).

Siège social: L-1236 Luxembourg, 5, rue Mathias Birthon.

R.C.S. Luxembourg B 104.280.

L'an deux mille six, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. Monsieur Nicolas Frank Lorgé, employé privé, demeurant à L-7432 Gosseldange, 117A, route de Mersch.
2. Madame Eveline Marguerite Mousel, employée privée, demeurant à L-8826 Perlé, 24, rue de l'Eglise,
ici représentée par Monsieur Nicolas Frank Lorgé, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Bertrange, le 27 novembre 2006
laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

3. ALUX S.A. une société établie avec siège social à L-2311 Luxembourg, 23, avenue Pasteur,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Pascal Nepper, employé privé, demeurant à L-1236 Luxem-

bourg, 5, rue Mathias Birthon.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que les comparants sub 1) et 2) sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ARGEVERUM S.à r.l.,

R.C.S Luxembourg B 104 280, constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 21 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 125 du 10 février 2005.

Les statuts de ladite Société n'ont pas été modifiés depuis.
- Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00), représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,00) chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

- Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la société en ASSUR.LU.
Suite à la décision qui précède, l'article 1 

er

 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  La société existe sous la dénomination de ASSUR.LU.»

- Les associés décident de transférer le siège social de la société vers L-1236 Luxembourg, 5, rue Mathias Birthon.
Suite à la décision qui précède, le premier paragraphe de l'article 2 des statuts de la Société est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

«  Art. 2. 1 

er

 paragraphe.  Le siège social est établi à Luxembourg.»

- Les associés décident de modifier l'objet social de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la mise en valeur et le commerce de bien mobiliers et/ou immobiliers.
La société a également pour objet l'exploitation d'une agence d'assurance par l'intermédiaire de personnes physiques

dûment agréées.

La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son

objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.»

Suite à la décision qui précède, l'article 3 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 3. La société a pour objet la mise en valeur et le commerce de bien mobiliers et/ou immobiliers.
La société a également pour objet l'exploitation d'une agence d'assurance par l'intermédiaire de personnes physiques

dûment agréées.

La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son

objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.»

- Les associés décident d'ajouter la phrase suivante à l'article 8 des Statuts de la Société:
«Le ou les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leur pouvoirs à des tiers employés ou non de la société.»
- Monsieur Nico Frank Lorgé, préqualifié, cède les quatre-vingt- dix-huit (98) parts sociales qu'il détient dans la Société

à la société ALUX S.A., préqualifiée, représentée comme indiqué ci-dessus, au prix total de EUR 3.920,00, ce dont quit-
tance.

Cette cession est effectuée avec l'accord de la Société et, pour autant que de besoin, acceptée par la gérante de la

Société.

17595

- Madame Eveline Marguerite Mousel, préqualifiée, ici représentée en vertu d'une cession de parts avec procuration,

cède les deux (2) parts sociales qu'elle détient dans la Société à Monsieur Pascal Nepper, préqualifié, au prix total de EUR
80,00 ce dont quittance.

Cette cession est effectuée avec l'accord de la Société et, pour autant que de besoin, acceptée par la gérante de la

Société.

Ladite cession de parts avec procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Suite à ces cessions l'article 5 des statuts de la société est modifié comme suit:
« Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent parts sociales

(100) de cent vingt quatre (124) euros, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- ALUX S.A., prénommée, quatre-vingt-dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98
2.- Monsieur Pascal Nepper, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 »

- Les associés décident d'accepter la démission de la gérante Eveline Marguerite Mousel.
Les associés nomment comme nouveau gérant Monsieur Pascal Nepper, préqualifié, avec pouvoir d'engager la Société

par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N.F. Lorgé, P. Nepper, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 50, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007016901/230/79.
(070009361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Daisy Communication Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 69.723.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 5 janvier 2007

1. La démission de Monsieur Vincenzo Arno' de son poste d'administrateur est acceptée.
2. Monsieur Alexis De Bernardi, Licencié en Sciences Economiques, né le 13 février 1975, à Luxembourg, avec adresse

professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société, en rempla-
cement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an
2009.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Pour extrait sincère et conforme
DAISY COMMUNICATION SOPARFI S.A.
G. Diederich / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / <i>Adminstrateur

Référence de publication: 2007016633/545/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05742. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Soliman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 67.878.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 18 décembre 2006

Monsieur De Bernardi Alexis, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, domicilié pro-

fessionnellement  au  17,  rue  Beaumont,  L-1219  Luxembourg,  est  nommé  nouvel  administrateur  de  la  société  en

17596

remplacement de Monsieur De Bernardi Angelo démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2008.

Pour extrait sincère et conforme
SOLIMAN S.A.
M.-F. Ries-Bonani / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007016635/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05740. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Atmosphere Restaurant S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 24, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 123.446.

STATUTS

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Oronzo Bellanima, indépendant, demeurant à L-5240 Sandweiler, 12a, rue Principale
2. Monsieur Hamilton Dos Santos Francisco, serveur, demeurant à L-4431 Belvaux, 38, rue des Champs.
3. Monsieur Antonio Bellanima, serveur, demeurant à L-1718 Hamm, 18a, rue Haute.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de ATMOSPHERE RESTAURANT S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques,

ainsi que toutes les opérations quelconques qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son
objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant une modification
essentielle de celui-ci

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par deux cents parts sociales (200) de

cinq cent (500,-) euros, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

Parts

1.- Monsieur Oronzo Bellanima, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97

2.- Monsieur Hamilton Dos Santos Francisco, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

3.- Monsieur Antonio Bellanima, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97

Total: deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Les  associés  reconnaissent  que  le  capital  de  cent  mille  euros  (EUR  100.000,-)  a  été  intégralement  libéré  par  des

versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommes et

révocables à tout moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.

17597

Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille six.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros (EUR
850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Francesco Renna, cuisinier, demeurant à L-1363 Howald, 6, rue du Couvent.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Oronzo Bellanima, prédit.
Jusqu'à la somme de mille deux cent cinquante euros (1250,-) la société est valablement engagée par la seule signature

du gérant administratif, au-delà de cette somme la société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant
technique et du gérant administratif.

L'adresse du siège social de la société est établie à L-1617 Luxembourg, 24, rue de Gasperich.
Dont acte, ait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: 0. Bellanima, H. Dos Santos Francisco, A. Bellanima, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2006, vol. 924, fol. 9, case 3. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007016823/203/87.
(070009415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Nuadi Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 117.466.

In the year two thousand six, the twenty-ninth day of September.
Before Me Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of NUADI HOLDINGS S.à r.l.

(formerly BLAIN S.à r.l.), a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 12, rue Léon Thyes in
L-2636  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B117.466  (the
Company). The Company has been incorporated on June 22, 2006 pursuant to a deed of Mr. Gérard Lecuit, notary
residing in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N 

o

 1641 of August 30, 2006.

The articles of association of the Company (the Articles) have been amended pursuant to a deed of M 

e

 Joseph Elvinger,

17598

notary residing in Luxembourg, acting in replacement of the undersigned notary, dated August 21, 2006, not yet published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

There appeared:

R.A. INVESTMENT MANAGEMENT INC., having its registered office at British Colonial Centre of Commerce, One

Bay Street, 3rd Floor, Box N-7115, Nassau, Bahamas, incorporated under the laws of the Commonwealth of the Bahamas
as an International Business Company on July 31, 2006, certificate of incorporation number 144690 B, Section 16 (the
Sole Shareholder),

hereby represented by Ms. Habiba Boughaba lawyer, with professional address in Luxembourg, acting under a proxy

given on September 29, 2006,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Classification of the existing shares into Class A Shares;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 87,500.- so as to bring it to EUR 100,000.- by

way of the conversion of an amount of EUR 87,500.- out of the Company's contribution premium account, by the creation
and issuance of the following new Classes of shares of the Company with a par value of EUR 25.- each:

- 500 (five hundred) Class B Shares;
- 500 (five hundred) Class C Shares;
- 500 (five hundred) Class D Shares;
- 500 (five hundred) Class E Shares;
- 500 (five hundred) Class F Shares;
- 500 (five hundred) Class G Shares;
- 500 (five hundred) Class H Shares;
3. Subscription to the increase specified under item 2 above, and payment of the consideration for the capital increase;
4. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company;
5. Change of the accounting year of the Company and subsequent amendment of article 15 of the Articles;
6. Amendment of the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority to any manager to proceed on behalf of the Company to the registration of the above changes in the share-
holders' register of the Company; and

7. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to classify the existing shares into Class A shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves (i) to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 87,500.- (eighty-

seven  thousand  five  hundred  euro)  so  as  to  bring  it  to  EUR  100,000.-  (one  hundred  thousand  euro)  by  way  of  the
conversion of an amount of EUR 87,500.- (eighty-seven thousand five hundred euro) out of the Company's contribution
premium account, and (ii) creates and issues the following new classes of shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-
five euro) each:

- 500 (five hundred) Class B Shares;
- 500 (five hundred) Class C Shares;
- 500 (five hundred) Class D Shares;
- 500 (five hundred) Class E Shares;
- 500 (five hundred) Class F Shares;
- 500 (five hundred) Class G Shares; and
- 500 (five hundred) Class H Shares.

<i>Subscription

The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the 500 (five hundred) Class B

Shares, 500 (five hundred) Class C Shares, 500 (five hundred) Class D Shares, 500 (five hundred) Class E Shares, 500 (five
hundred) Class F Shares, 500 (five hundred) Class G Shares, and 500 (five hundred) Class H Shares of the Company.

17599

<i>Payment

All the newly issued shares have been fully paid-up by way of conversion of the Company's contribution premium

account in an amount of EUR 87,500.- (eighty-seven thousand five hundred euro).

Proof of the existence of such contribution premium account has been given to the undersigned notary by (i) a balance

sheet of the Company as of September 29, 2006 and (ii) a management certificate of the Company as of the date hereof.
Such balance sheet and certificate after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles which will henceforth read as follows:
« Art. 6.
6.1 The Company's corporate capital is fixed at one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) represented by 500 (five

hundred) Class A Shares, 500 (five hundred) Class B Shares, 500 (five hundred) Class C Shares, 500 (five hundred) Class
D Shares, 500 (five hundred) Class E Shares, 500 (five hundred) Class F Shares, 500 (five hundred) Class G Shares, and
500 (five hundred) Class H Shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.
The Class A shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F shares, Class G Shares and
Class H Shares are collectively referred to as the Shares.

6.2 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of share-

holders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.

6.3 A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.

6.4 Any distribution made on shares, whether in cash or in kind, in whatever form (including without limitation) as

dividends, liquidation proceeds, redemption proceeds or otherwise, shall be paid and distributed to the shareholders out
of the sums available for distribution in accordance with article 72-1, paragraph (1) of the Law in proportion to their
shareholding in the Company, subject to any agreement entered into by the shareholders (if any) and the provisions of
this article 6.4 and article 6.5.

6.5 The Company shall redeem its shares at the option of the holder(s) thereof, provided that:
(i) the redemption is accompanied by a reduction of the share capital of the Company;
(ii) the Company can only redeem a given class of shares in full;
(iii) sufficient distributable reserves are available to pay the redemption price in excess of the nominal value of the

shares to be redeemed, such distributable reserves to be evidenced in interim accounts of the Company as of the re-
demption date, to be prepared by the sole manager or, as the case may be, by the board of managers of the Company;
and

(iv) the Company cannot redeem any shares (of any class) if as a result of such redemption, the issued share capital of

the Company would fall below the minimum required by the Law.

Redemption shall be decided by the single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders,

in accordance with Article 14.»

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to change the accounting year so as to begin on the 1st January of each year and end

on the 31st December.

The Sole Shareholder further resolves that the following accounting year shall begin on October 1st, 2006 and shall

end on December 31, 2007.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 15 of the Articles so

that it shall henceforth read as follows:

« Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the 1st January of each year and end on the 31st

December.».

<i>Sixth resolution

Following the above, the Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect

the above changes and empowers and authorizes any manager of the Company, to proceed on behalf of the Company
to the registration of the above changes in the share register of the Company.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,600.-

17600

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Henri Heliinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de NUADI HOLDINGS S.à r.l.

(anciennement BLAIN S.à r.l.) une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 12, rue
Léon Thyes à L-2636 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 117.466 (la Société). La Société a été constituée le 22 juin 2006 par acte de Me Gérard Lecuit, notaire de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C 1641 du 30 août 2006. Les statuts
de la Société (les Statuts) furent modifiés suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, Notaire de résidence à Luxembourg,
en remplacement du notaire soussigné, en date du 21 août 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C.

A comparu:

R.A. INVESTMENT MANAGEMENT INC., ayant son siège social à British Colonial Centre of Commerce, One Bay

Street, 3rd Floor, Box N-7115, Nassau, Bahamas, constituée sous la loi des Bahamas comme une «International Business
Company», le 31 juillet 2006, certificat de constitution numéro 144690 B, Section 16 (l'Associé Unique),

ici représentée par Maître Habiba Boughaba, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, agissant

en qualité de mandataire substitué en vertu d'une procuration donnée le 29 septembre 2006.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Classification des parts sociales existantes en Parts Sociales de Classe A;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 87.500,- de manière à le porter à EUR 100.000,-

par conversion d'un montant de EUR 87.500,- issu du compte spécial de réserves des apports de la Société, souscription
et paiement par la création et l'émission des nouvelles parts sociales suivantes, de la Société ayant une valeur nominale
de EUR 25,- chacune:

- 500 (cinq cents) parts sociales de Classe B;
- 500 (cinq cents) parts sociales de Classe C;
- 500 (cinq cents) parts sociales de Classe D;
- 500 (cinq cents) parts sociales de Classe E;
- 500 (cinq cents) parts sociales de Classe F;
- 500 (cinq cents) parts sociales de Classe G;
- 500 (cinq cents) parts sociales de Classe H;
3. Souscription à et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 2.
4. Modification de l'article 6 des Statuts de la Société;
5. Changement de l'exercice social de la Société et modification subséquente de l'article 15 des Statuts;
6. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité à tout gérant de la Société, de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement
émises dans le registre des parts sociales de la Société.

7. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de classifier les parts sociales existantes en Parts Sociales Ordinaires de Classe A.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 87.500,- (quatre-vingt-sept

mille cinq cents euros) pour le porter à EUR 100.000,- (cent mille euros) par conversion d'un montant de EUR 87.500,-
(quatre-vingt-sept mille cinq cents euros) issu du compte spécial de réserves des apports de la Société, souscription et

17601

paiement par la création et l'émission des nouvelles parts sociales suivantes ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune:

- 500 (cinq cents) parts sociales de Classe B;
- 500 (cinq cents) parts sociales de Classe C;
- 500 (cinq cents) parts sociales de Classe D;
- 500 (cinq cents) parts sociales de Classe E;
- 500 (cinq cents) parts sociales de Classe F;
- 500 (cinq cents) parts sociales de Classe G;
- 500 (cinq cents) parts sociales de Classe H.

<i>Souscription

L'Associé Unique, représenté comme mentionné ci-dessus, déclare souscrire aux 500 (cinq cents) nouvelles parts

sociales de Classe B, aux 500 (cinq cents) nouvelles parts sociales de Classe C, aux 500 (cinq cents) nouvelles parts sociales
de Classe D, aux 500 (cinq cents) nouvelles parts sociales de Classe E, aux 500 (cinq cents) nouvelles parts sociales de
Classe F, aux 500 (cinq cents) nouvelles parts sociales de Classe G, et aux 500 (cinq cents) nouvelles parts sociales de
Classe H de la Société.

<i>Paiement

Toutes les nouvelles parts sociales de la Société ont été entièrement libérées et payées par voie de conversion d'un

montant de EUR 87.500 (quatre-vingt-sept mille cinq cents euros) issu du compte spécial de réserves des apports de la
Société.

La preuve de l'existence d'un tel compte spécial de réserves des apports a été faite au notaire soussignée par (i) un

bilan de la Société au 29 septembre 2006, et (ii) un certificat de la gérance de la Société à date des présentes.

Lesdits bilan et certificat de gérance, après avoir été signés ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie

comparante et par le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés ensemble avec celui-
ci

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de Classe A, 500 (cinq cents) parts sociales de Classe B, 500 (cinq cents) parts sociales de Classe C, 500 (cinq
cents) parts sociales de Classe D, 500 (cinq cents) parts sociales de Classe E, 500 (cinq cents) parts sociales de Classe F,
500 (cinq cents) parts sociales de Classe G, et 500 (cinq cents) parts sociales de Classe H d'une valeur nominale de EUR
25,- chacune, entièrement souscrites et libérées. Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts
Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts
Sociales de Classe G, et les Parts Sociales de Classe H sont collectivement dénommées les Parts Sociales.

6.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des associés

délibérant comme en matière de modification des Statuts.

6.3 Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.
La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

6.4 Toute distribution réalisée sur les parts sociales, en numéraire ou en nature, sous quelle forme que soit (en ce

compris mais non limitativement), tel que dividendes, boni de liquidation, produit de rachat ou autrement sera payée et
distribuée aux associés sur les montants disponibles à la distribution conformément à l'article 72-1, paragraphe 1 de la
Loi proportionnellement à leur actionnariat dans la Société, sous réserve de tout accord conclu entre les associés (s'il y
a lieu) et des stipulations du présent article 6.4 et de l'article 6.5.

6.5 Sans préjudice de l'article 6.4, La Société peut racheter ses parts sociales au choix de l'Associé, pourvu que:
(i) Le rachat soit accompagné d'une réduction de capital de la Société;
(ii) La Société peut uniquement racheter une catégorie d'actions donnée en intégralité;
(iii) Des réserves distribuables suffisantes sont disponibles pour payer le prix de rachat en sus de la valeur nominale

des parts sociales à racheter, de telles réserves distribuables devant être documentées dans des comptes intermédiaires
de la Société à date du rachat, à établir par le gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société; et

(iv) La Société ne peut racheter aucune action (de n'importe quelle catégorie) si suite à ce rachat, le capital social émis

de la Société tomberait en dessous du minimum prévu par la Loi.

Le rachat sera décidé par l'associé unique, ou le cas échéant par l'assemblée des associés conformément à l'article 14.

»

17602

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de changer l'exercice social de la Société de manière à ce qu'il commence le 1 

er

 janvier de

chaque année et se termine le 31 décembre.

L'Associé Unique décide en outre que la prochaine année sociale commence au 1 

er

 octobre 2006 et se terminera le

31 décembre 2007.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de ce qui précède, L'Associé Unique décide de modifier l'article 15 des Statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.»

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la

Société afin d'y intégrer les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, afin de
procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent

acte sont estimés à environ EUR 1.600,-

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé le présent acte avec Nous, le notaire.

Signé: H. Boughaba, H. Hellinckx.

Enregistré à Mersch, le 9 octobre 2006, vol. 438, fol. 41, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Mersch, le 17 octobre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007016854/242/259.

(070009617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Tael S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.533.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 15 décembre 2006

En vertu de l'acte de transfert de parts daté du 15 décembre 2006, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY

S.A., une société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a
transféré 100 parts sociales à la société MADRIGAL, S.à r.l., une société régie par le droit luxembourgeois, ayant son
siège social à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
V. Ingelbrecht / H.-P. Schut

Référence de publication: 2007016636/710/18.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04382. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

17603

Sepan Corp S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.534.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 15 décembre 2006

En vertu de l'acte de transfert de parts daté du 15 décembre 2006, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY

S.A., une société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a
transféré 100 parts sociales à la société MADRIGAL S.à r.l. une société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège
social à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
V. Ingelbrecht / H.-P. Schut

Référence de publication: 2007016638/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04347. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Zidal Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 117.276.

In the year two thousand and six, on the nineteenth day of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SECHEP INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) in-

corporated under the laws of Luxembourg, with registered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 117.239,

represented by Mr. Bertrand Job, attorney-at-Law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

in Luxembourg, on December 19, 2006.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. SECHEP INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l. is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of the Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the name ZIDAL PROPERTIES, S.à r.l., having its
registered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 117.276 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Emile Schlesser notary
residing in Luxembourg, dated June 12, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1601 of August 23, 2006.

II. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to requalify the existing five hundred (500) shares as ordinary shares, with the rights

and obligations as set out by the law of August 10, 1915 relating to commercial companies and by the articles of association.

The Sole Shareholder further resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twelve thousand

euro (EUR 12,000.-) in order to bring the Company's share capital from its present amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each, to an amount of twenty-four thousand five hundred euro (EUR 24,500.-) divided into five hundred (500) ordinary
shares and four hundred eighty (480) preferred shares, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder resolves to subscribe for the four hundred eighty (480) preferred shares and to fully pay them

up by way of a contribution in cash.

17604

The preferred shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand euro (EUR

12,000.-) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the under-signed notary,
who expressly acknowledges it.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of asso-

ciation of the Company, so that it shall henceforth read as follows:

«The corporate capital is set at twenty-four thousand five hundred euro (EUR 24,500.-) represented by five hundred

(500) ordinary shares and four hundred eighty (480) preferred shares, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each, all subscribed and fully paid-up.

Ordinary shares shall have the rights and obligations as set out by the law of August 10, 1915 relating to commercial

companies and by the articles of association.

The preferred shares shall be entitled to receive with respect to each financial year out of any financial profits and

reserves of the Company legally available for distribution, prior to and in preference of any dividend declaration or
payment in respect of the ordinary shares, a cumulative dividend amounting to 10% of the nominal value of each preferred
share. The preferred shares will not have a right to any further distributions, the remainder of the distributable profits
and reserves and liquidation proceeds being entirely allocated to the ordinary shares except for purposes of reimbursing
the nominal value of the preferred shares.»

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are valued at EUR 1,350.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party

the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

SECHEP INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 117.239,

représentée par Maître Bertrand Job, avocat, avec résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte aux fins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. SECHEP INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l. est l'associé unique (l'Associé Unique) de la société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois ZIDAL PROPERTIES, S.à r.l., ayant son siège social au L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.276
(la Société), constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12
juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1601 du 23 août 2006.

IV. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500)

parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

V. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de requalifier les cinq cents (500) parts sociales existantes comme parts sociales ordinaires,

avec les droits et les obligations tels que définis dans la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par les statuts.

L'Associé Unique décide encore d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de douze mille euros (12.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents
(500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), à un montant de vingt-quatre mille cinq
cents euros (24.500,- EUR), divisé entre cinq cents (500) parts sociales ordinaires et quatre cent quatre-vingts (480) parts
sociales privilégiées, avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

17605

<i>Souscription et libération

L'Associé Unique déclare souscrire les quatre cent quatre-vingts (480) nouvelles parts sociales privilégiées et les libérer

entièrement par un apport en numéraire.

Les parts sociales privilégiées ont été intégralement libérées par un apport en numéraire de douze mille euros (12.000,-

EUR) de telle sorte que cette somme est désormais à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au
notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société,

qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à vingt-quatre mille cinq cents euros (24.500,- EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales

ordinaires et quatre cent quatre-vingts (480) parts sociales privilégiées, avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Les parts sociales ordinaires auront les droits tels que définis dans la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

et par les statuts.

Les parts sociales privilégiées auront le droit de recevoir, chaque exercice, en relation avec les profits financiers et les

réserves de la Société légalement disponibles, avant et par préférence à toute déclaration ou paiement de dividendes en
relation avec les parts sociales ordinaires, un dividende cumulatif correspondant à un montant de 10% de la valeur nominale
de chaque part sociale privilégiée. Les parts sociales privilégiées n'ont pas de droit à d'autres distributions, aux surplus de
profits et de réserves ou de boni de liquidation, sauf en vue du remboursement de la valeur nominale des parts sociales
privilégiées.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison du présent acte,

sont évalués à 1.350,- EUR.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Job, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 20, case 6. — Reçu 120 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007017502/212/129.
(070010310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Cecrops, Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 123.478.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société CATONY INC, une société avec siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay, Road

Town, Tortola Iles Vierges Britanniques, inscrite sous le numéro IBC 461593.

ici représentée par Maître Renaud Le Squeren, avocat, demeurant à Luxembourg.
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg le 18 décembre 2006,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexé

aux présentes.

17606

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CECROPS.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant
sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi qu'à l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres,- participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension..

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; l'as-
semblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou à la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par tous moyens de télécommuni-

cations permettant leur identification garantissant la participation effective à l'assemblée.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux relatant les décisions des séances du conseil d'administration sont signés par les membres

présents aux séances.

Toutefois lorsque le la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention des opérations intervenues

entre la société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la société.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

17607

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions immobilières et
tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoirs, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs
ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Tant qu'il n'y aura qu'un seul membre du conseil d'administration par sa seule signature.
La signature d'un seul administrateur sera toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le

quatrième vendredi du mois d'avril à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions prévues par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra avec l'approbation du commissaire aux comptes et sous l'observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Mesures transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

17608

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent à environ 1.500,- EUR.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, l'associée unique CATONY INC, préqualifié, a souscrit en son nom

toutes les actions.

Le prédit capital de trente et un mille euros (31.000,- EUR) a été libéré entièrement et la somme de trente et un mille

euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique se considérant comme dûment convoqué a pris

les décisions suivantes:

1) L'adresse de la société est fixée à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale statuant sur l'exer-

cice 2011.

a.- Maître Lex Thielen, avocat à la cour,
b.- Maître Isabelle Welschen avocat à la cour,
c.- Madame Magalie Hilcher, employée privée,
demeurant tous trois professionnellement à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée statuant sur l'exercice

2011:

La société SGI, SAINT GERANT INVESTISSEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy

Goergen, (RCS-L N 

o

 B.87.458.)

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Le Squeren, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, vol. 156S, fol. 86, case 12. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 8 janvier 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007016829/206/155.
(070009686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Pilkington Luxembourg No. 3 S.a.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.794.

In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of PILKINGTON LUXEMBOURG NO.3 S.À R.L. (the

«Company»), a «société à responsabilité limitée», having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
section B number 114.794, incorporated by a notarial deed enacted on 10 February 2006, whose articles of incorporation
have not yet been published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations(the «Articles»).

The meeting is presided over by Marc Albasser, jurist in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Patrick Van Hees, jurist in Mersch.
The meeting elects as scrutineer Marc Olivier Guérin, lawyer in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholder, PILKINGTON ITALY LIMITED, a company incorporated under the laws of England and Wales,

having its registered office at Prescot Road, St Helen, Merseyside WA 10 3TT, is duly represented by Mr Patrick Van
Hees, residing in Messancy, Belgium, pursuant to a power of attorney dated March 2006;and

- The shareholder, PILKINGTON UK (NO.3) LIMITED, a company incorporated under the laws of England and Wales,

having its registered office at Prescot Road, St Helen, Merseyside WA 10 3TT, is duly represented by Mr. Patrick Van
Hees, residing in Messancy, Belgium, pursuant to a power of attorney dated March 2006.

17609

The number of shares held by the shareholders is shown on an attendance list. That list and proxies, signed by the

appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, the 7,540,741 shares with a nominal value of EUR 25.- each, representing

the entire share capital of EUR 188,518,525.- of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on
all the items of the agenda of which the shareholders state having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiving of the notice right;
2. Approval of the amendment of the financial year of the Company and of the next financial year of the Company;
3. Subsequent amendment of articles 17 and 18 of the articles of association of the Company;
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It was resolved that the shareholders waive their right to the prior notice of the current meeting; the shareholders

acknowledge being sufficiently informed on the agenda and consider the meeting being validly convened and therefore
agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It was resolved further that all the documentation produced
to the meeting had been put at the disposal of the shareholders within a sufficient period of time in order to allow them
to examine carefully each document.

<i>Second resolution

After due and careful consideration it was unanimously resolved to amend the closing date of the next financial period

of the Company, currently set at 25 March 2007, to fix it at 31 March 2006. Exceptionally and transitorily, the current
financial year of the Company which has begun on 26 March 2006 will close on 31 March 2006. Consequently, each
subsequent financial year of the Company would then begin on 1st April and end on 31 March.

<i>Third resolution

Subsequent to the second resolution, it was unanimously resolved to amend the articles of association of the Company

(the «Articles») as follows:

- Article 17 of the Articles is amended as follows:
«The Company's financial year begins on 1 April and ends on 31 March.»
- The first paragraph of article 18 of the Articles is amended as follows:
«Each year, as of 31 March, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a record of the

properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of  all  its  commitments  and  the  debts  of  the  manager(s),  statutory  auditor(s)  (if  any)  and  shareholder(s)  toward  the
Company.»

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would

be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about seven hundred euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch, Grand Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PILKINGTON

LUXEMBOURG NO.3, S.À R.L., (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du commerce
et des sociétés, section B, numéro 114.794, constituée par acte notarié du 10 février 2006, dont les statuts ne sont pas
encore publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (les «Statuts»).

L'assemblée est présidée par Marc Albasser, juriste à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Patrick Van Hees, juriste à Mersch.
L'assemblée choisit comme scrutateur Marc Olivier Guérin, avocat à Luxembourg.

17610

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé, PILKINGTON ITALY LIMITED, une société de droit anglais et gallois, ayant son siège social à Prescot

Road, St Helen, Merseyside WA 10 3TT, est représentée par M. Patrick Van Hees, demeurant à Messancy, Belgique
d'après un pouvoir daté du mars 2006;et

- L'associé, PILKINGTON UK (NO. 3) LIMITED, une société de droit anglais et gallois, ayant son siège social à Prescot

Road, St Helen, Merseyside WA 10 3TT, est représentée par M. Patrick Van Hees, demeurant à Messancy, Belgique
d'après un pouvoir daté du mars 2006.

Le nombre de parts que les associés détiennent est renseigné sur une liste de présence. Cette liste et les procurations,

une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 7.540.741 parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- et repré-

sentant l'intégralité du capital social de EUR 188.518.525,-, sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés
ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Décision de changer la date de clôture de l'exercice social de la Société ainsi que de l'exercice social suivant de la

Société;

3. Décision subséquente de modification de l'article 17 et 18 des statuts de la Société;
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé que les associés renoncent à leur droit de convocation préalable à la présente assemblée; les associés

reconnaissent avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour et considèrent avoir été valablement convoqués et en
conséquence acceptent de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que
l'ensemble de la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition des associés dans un laps de
temps suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Seconde résolution

Après un examen attentif, il a été décidé de modifier la date de clôture du prochain exercice social de la Société,

actuellement au 25 mars 2007, pour la fixer au 31 mars 2006. Exceptionnellement et à titre transitoire l'exercice social
en cours de la Société, ayant commencé le 26 mars 2006, se clôturera le 31 mars 2006. Par conséquent, chaque exercice
social subséquent de la Société débutera le 1 

er

 avril et se clôturera le 31 mars.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la deuxième résolution, il a été décidé de modifier les statuts de la Société (les «Statuts»), comme

suit:

- L'article 17 des Statuts est modifié comme suit:
«L'exercice social commence le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars.»

- Le premier paragraphe de l'article 18 des Statuts est modifié comme suit:
«Chaque année, avec effet au 31 mars, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente minute, s'élève à environ sept cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à neuf heures trente.

Le présent acte notarié a été réalisé à la date mentionnée au début du document.
Après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: M. Albasser, P. Van Hees, M. O. Guérin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 avril 2006, vol. 436, fol. 25, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

17611

Mersch, le 30 mai 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007016846/242/133.
(070009635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Tamerlan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 44.438.

L'an deux mille six, le onze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de TAMERLAN S.A., R.C. Luxembourg B 44438, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 juillet 1993, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 441 du 23 septembre 1993.

Les statuts ont été modifiés par un acte sous seing privé en date du 28 juin 1999, dont un extrait du procès-verbal a

été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 659 du 31 août 1999.

La séance est ouverte à dix heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, réviseur d'entreprises,

avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix mille (10.000)

actions sans désignation de valeur nominale constituant l'intégralité du capital social de deux cent quarante-huit mille
euros (EUR 248.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement consti-
tuée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les actionnaires représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir
eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la Société et mise en liquidation.
2. Nomination de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 18A,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en qualité de liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

3. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de dissoudre la Société et de la mettre subséquemment en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée  Générale  décide de  nommer Monsieur Pierre Schill, licencié  en  sciences économiques, avec  adresse

professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, comme liquidateur de la Société, lequel aura les
pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la Société
en liquidation.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Schill, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 89, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

17612

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007016860/230/52.
(070009340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

VSS YBR (LH4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 100.474.

DISSOLUTION

In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary public residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

VS&amp;A DIRECTORIES PARALLEL L.L.C., a Delaware limited liability company, having its registered office at 350 Park

Avenue, NY 10022, New York, USA, (the Sole Shareholder), hereby represented by Ms Sabine Belair, attorney-at-law,
professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on 19 December 2006.

The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
I. the incorporation deed in respect of the Company, dated 1 April 2004, passed before the undersigned notary,

comprised a material error in the denomination of the Sole Shareholder which should have read VS&amp;A DIRECTORIES
PARALLEL L.L.C.;

II. that the appearing party hereby declares its intention to rectify said material error in the English and French version

of such incorporation deed and, as a consequence, to replace each time the erroneous denomination of VS&amp;A DIREC-
TORIES L.L.C. by VS&amp;A DIRECTORIES PARALLEL L.L.C.;

III. it holds all the shares in the Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing

under the name of VSS YBR (LH4) S.à r.l., with registered office at 174, route de Longwy in L-1940 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 100.474 (the Company);

IV. the Company has been incorporated pursuant to a deed of Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, dated 1 April 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

 642 of 22 June 2004;

V. the Company's subscribed share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) divided into

500 (five hundred) ordinary shares, with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each;

VI. the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
VII. the Sole Shareholder has decided to dissolve the Company with immediate effect;
VIII. the Sole Shareholder is the final beneficial owner of the liquidation;
IX. the appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company,
in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself;

X. consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed;
XI. it has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the financial situation of

the Company;

XII. it grants full discharge to the managers of the Company for his mandate from the date of his appointment up to

the date of the present meeting; and

XIII. the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present

meeting at 174, route de Longwy in L-1940 Luxembourg.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.

17613

Par-devant Maître Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

VS&amp;A DIRECTORIES PARALLEL L.L.C., une société de droit américain, ayant son siège social au 350 Park Avenue,

NY 10022, New York, Etats-Unis d'Amérique (l'Associé Unique), ici dûment représentée par Maître Sabine Belair, Avocat,
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration émise le 19 décembre 2006.

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. l'acte de constitution relatif à la Société, en date du 1 

er

 avril 2004, passé par-devant le notaire soussigné contenait

une erreur matérielle dans la dénomination de l'Associé Unique, laquelle aurait dû être VS&amp;A DIRECTORIES PARALLEL
L.L.C.

II. la partie comparante déclare son intention de rectifier ladite erreur matérielle dans la version anglaise et française

dudit acte de constitution et qu'en conséquence, de remplacer à chaque fois la dénomination erronée de VS&amp;A DIREC-
TORIES L.L.C. par VS&amp;A DIRECTORIES PARALLEL L.L.C.

III. la comparante détient toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

existant sous la dénomination de VSS YBR (LH4) S.à r.l., ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.474 (la
Société),

IV. la Société a été constituée suivant acte du notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 avril

2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 642 du 22 juin 2004;

V. le capital social souscrit de la Société s'élève à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) réparti en 500 (cinq

cents) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune;

VI. l'Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
VII. l'Associé Unique a décidé de prononcer la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
VIII. l'Associé Unique est le bénéficiaire économique final de l'opération,
IX. la comparante, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif

connu de la Société a été payé ou provisionné, que l'Associé Unique est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément
à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;

X. partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
XI. la comparante a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
XII. la comparante donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour son mandat à compter de la date

de sa nomination jusqu'à ce jour; et

XIII. les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date

de la présente assemblée au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle I'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 5 janvier 2007. REM 2007 66. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 15 janvier 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007017281/5770/100.
(070010317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

EuroRidge Capital Partners CAT 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 103.723.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

17614

Signature.

Référence de publication: 2007017266/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03155. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Jawa's Zooshop s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, Topaze Shopping Center.

R.C.S. Luxembourg B 42.940.

Le bilan arrêté au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 10 janvier 2007.

<i>Pour JAWA'S ZOOSHOP S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
p. d. V. Roman

Référence de publication: 2007017201/598/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02131. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Sanob S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 49.746.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société CRAWFORD HOLDINGS INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social à Building Three, Bay-

side Executive Park, P.O. Box AP-59238, Nassau, Bahamas,

ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, agissant en vertu d'une procuration

sous seing privé lui délivrée annexée aux présentes.

Le prédit mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme SANOB S.A., avec siège social à

L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 49.746,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 décembre 1994, publié au Mémorial

C numéro 152 du 4 avril 1995,

dont le capital social a été converti en euros aux termes d'une assemblée générale tenue sous seing privé en date du

17 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 215 du 07 février 2002.

Lequel capital est fixé à trente mille neuf cents quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), repré-

senté par mille deux cents cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale,

- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, sa mandante reprend tout l'actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'elle assume pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.

17615

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2006, vol. 924, fol. 21, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007017273/219/41.
(070010271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Entrapaulus Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 64, rue Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 49.169.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Référence de publication: 2007017188/502/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03835. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Eurodental S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 57, rue de Kirchberg.

R.C.S. Luxembourg B 82.716.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Référence de publication: 2007017195/502/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03832. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

H&amp;R Innenausbau S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5372 Schuttrange, 2, rue du Verger.

R.C.S. Luxembourg B 105.203.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007017198/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04624. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

17616

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"Croce Del Sud S.A."

Daisy Communication Soparfi S.A.

Dan Import s.à r.l.

Dotto Holding S.A.

Ellx S.A.

Entrapaulus Construction S.A.

Eurodental S.à.r.l.

European CCTV Distribution S.A.

EuroRidge Capital Partners CAT 1 S.à r.l.

Fiduciaire Lorraine s.à r.l.

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