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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 368

14 mars 2007


Bureau SKW S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Compagnie Générale de Commerce S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Concept Habitat Design S.à r.l.  . . . . . . . . . .


Festival de Cinéma Ville de Luxembourg

A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


First Chemical (Luxembourg) S.àr.l.  . . . . .


First Place Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .


GPF GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


I.E. Lux Berlin n° 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Infomedia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MSREF V Lorenzo Holding S.à r.l.  . . . . . . .


O.B.B. Portsmouth S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Pluto Unterschleissheim (Lux) S. à r.l.  . . .


Sireo Immobilienfonds No. 4 Paris II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Infomedia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 8-10, rue de la Fonderie.

R.C.S. Luxembourg B 56.042.

In the year two thousand and six, on the twenty-first day of November.
Before Us, Maître Martine Decker, notary residing in Hesperange.

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of INFOMEDIA S.A., a «société anonyme» under

Luxembourg law, established and having its registered office in L-1531 Luxembourg, 8-10, rue de la Fonderie ( the «Com-

incorporated pursuant to a deed of Maître Georges d'Huart, notary residing in Pétange, on June 5th, 1991, published

in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 462 of December 14th, 1991,

amended pursuant:
- to a deed of the same notary, on August 24th, 1992, published in the said Mémorial C, number 10 of January 8, 1993,
- to a deed of Maître Norbert Muller, notary then residing in Esch-sur-Alzette, on November 30th, 1998, published

in the said Mémorial C, number 106 of February 20th, 1999,

- to a deed of the same notary, on December 17th, 1998, published in the said Mémorial C, number 216 of March

30th, 1999, and

- for the last time to an extraordinary general meeting, under private seal, on November 30th, 2001, of which an

extract was published in the said Mémorial C, number 662 of April 29th, 2002,

filed in the Registre de Commerce et des Sociétés at Luxembourg under number B 56.042.
The meeting is opened at 3.00 p.m. and is presided by Mrs Lydie Levy, managing director, residing in F-75016 Paris, 7,

rue Lyautey.

The Chairman appoints as secretary Mr Antonio Confeiteiro, accountant, residing in L-1133 Luxembourg, 5, rue des


The meeting elects as scrutineer Mr Claude Faber, financial director, residing in L-4810 Rodange, 181, rue du Clopp.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1.- To suppress the par value of the shares;
2.- To increase the share capital of the Company by an amount of EUR 151.31 so as to raise it from its current amount

of EUR 140,580.00 to EUR 140,731.31 by a contribution in cash, without issue of new shares;

3.- To increase the share capital of the Company by an amount of EUR 859,268.69 so as to raise it from its current

amount of EUR 140,731.31 to EUR 1,000,000.00 by a contribution in kind, without issue of new shares;

To ratify the valuation report of the réviseur d'entreprise about the contribution in kind;
4.- To Amend article 3 of the Articles of Incorporation so as to reflect the resolutions to be adopted under items 1)

to 3) of the Agenda as follows:

« Art. 3. The corporate capital is set at one million euros (EUR 1,000,000.00) divided into five thousand six hundred

and eighty (5,680) shares without par value.»

5.- To confer power to the board of directors to carry out the exchange of the five thousand six hundred and eighty

(5,680) shares with a par value of twenty-four euros and seventy-five cents (EUR 24.75) by five thousand six hundred and
eighty (5,680) shares without par value.

6.- To suppress article 6 paragraphs 8, 9 and 10 of the Articles of Incorporation and replace them by new last paragraphs

as follows:

« Art. 6 (last §). The Company is bound toward third parties:
- Up to the amount of EUR 1,239.47, by the individual signature of any Company director,
- Over this amount, by the individual signature of the person to whom the day-to-day management of the Company

has been delegated, within such day-to-day management, or by the joint signatures of two Company directors including
the signature of the person to whom the day-to-day management of the Company has been delegated beyond such day-
to-day management.»

7.- To revoke the director Mr Brian Urban.
8.- To appoint Mr Bedi Ajay Singh as new director of the Company.
9.- To renew the mandates of Mrs Lydie Levy and Mr Guillaume Lochard as directors of the Company.
10.- To renew the mandate of PME XPERTISE S.à r.l. as statutory auditor of the Company.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the shareholders represented and the number of

shares held are indicated on an attendance list. This attendance list, after having been signed ne varietur by the shareholders


present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the shareholders present,

by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.

III. The attendance list shows that the whole capital of the Company is represented at the present extraordinary general


IV. The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which, after deliber-

ation, were all adopted by unanimous vote.

<i>First resolution

The general meeting resolves to suppress the par value of the shares.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred and fifty one

euros and thirty-one cents (EUR 151.31) so as to raise it from its current amount of one hundred forty thousand five
hundred eighty euros (EUR 140,580.00) to one hundred forty thousand seven hundred thirty-one euros and thirty-one
cents (EUR 140,731.31).


Mrs Lydie Levy, prenamed, acting in her quality of minority shareholder declared then to accept the increase and make

payment in full for the new issued capital of the amount of one hundred fifty one euros and thirty one cents (EUR 151.31)
by a payment in cash of same amount.

This amount is now at the free disposal of the company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of eight hundred and fifty-

nine thousand two hundred sixty-eight euros and sixty-nine cents (EUR 859,268.69) so as to raise it from its current
amount of one hundred forty thousand seven hundred thirty-one euros and thirty-one cents (EUR 140,731.31) to one
million euros (EUR 1,000,000.00).


There now appeared Mrs Lydie Levy and Mr Claude Faber, prenamed, acting in their capacity as duly authorized

attorneys-in-fact of the majority shareholder, EuroMedia GROUP, Inc, a company established under the laws of the State
of Delaware (USA), having its registered office in Wilmington, Country of New Castle, 19801 Delaware (USA), Corpo-
ration  Center  Trust,  1209  Street  Orange,  (991016301  -2964176),  by  virtue  of  a  proxy  given  in  Los  Angeles  on  14
November 2006.

Which proxy, after having been initialled, will remain annexed to the present deed.
The persons appearing, acting in the foresaid capacity in the name of and for the account of EuroMedia GROUP, Inc,

declared to accept the increase and make payment in full for the new issued capital of the amount of eight hundred fifty-
nine thousand two hundred sixty-eight euros and sixty-nine cents (EUR 859,268.69) by a contribution in kind consisting
of a cash and due for payement claim, from same amount which it holds on the Company.

The persons appearing stated that in accordance with Articles 26-1 and 32-1(5) of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies as amended, the contribution in kind referred to above has been reported on 21 November 2006,
by PME XPERTISE S.à r.l., réviseur d'entreprises, having its registered office in L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération, which
after having been initialled ne varietur by the parties and the undersigned notary, will remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Valuation report

The persons appearing then produced the aforsaid report, the conclusion of which reads as follows:
«On basis of our diligences, no fact was brought to our attention which leaves us think that the total value of the

contributions does not correspond at least to the value of the new issue of capital (no new share having been issued).»

Thereupon the general meeting resolves to accept the said contribution and payment.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to amend article 3 of the Articles of Incorporation, so as to reflect the capital increase

pursuant to the above resolutions, as follows:

« Art. 3. The corporate capital is set at one million euros (EUR 1,000,000.00) divided into five thousand six hundred

and eighty (5,680) shares without par value.»


<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to confer power to the board of directors to carry out the exchange of the five thousand

six hundred and eighty (5,680) shares with a par value of twenty-four euros and seventy-five cents (EUR 24.75) by five
thousand six hundred and eighty (5,680) shares without par value.

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves to suppress article 6 paragraphs 8, 9 and 10 of the Articles of Incorporation and to

replace them by new last paragraphs as follows:

« Art. 6 (last §). The Company is bound toward third parties:
- Up to the amount of EUR 1,239.47, by the individual signature of any Company director,
- Over this amount, by the individual signature of the person to whom the day-to-day management of the Company

has been delegated, within such day-to-day management, or by the joint signatures of two Company directors including
the signature of the person to whom the day-to-day management of the Company has been delegated beyond such day-
to-day management.»

<i>Seventh resolution

The general meeting resolves to revoke the director Mr Brian Urban.

<i>Eighth resolution

The general meeting resolves to appoint as new director of the Company: Mr Bedi Ajay Singh, executive vice-president

finance, residing in 90275 Rancho Palos Verde (California), 7, Coveview Drive. His mandate shall expire at the end of the
Annual General Meeting of Shareholders to be held in 2012.

<i>Ninth resolution

The general meeting resolves to renew the mandates of Mrs Lydie Levy, prenamed, and Mr Guillaume Lochard, lawyer,

residing professionally in L-1358 Luxembourg 4, rue Pierre de Coubertin - domaine de Beauregard, as directors of the
Company. Their mandates shall expire at the end of the Annual General Meeting of Shareholders to be held in 2012.

<i>Tenth resolution

The general meeting resolves to renew the mandate of PME XPERTISE S.à r.l. with registered office in L-5969 Itzig,

13, rue de la Libération, as statutory auditor of the Company. Its mandate shall expire at the end of the Annual General
Meeting of Shareholders to be held in 2012.

There being no further item on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 4.45 p.m.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

present deed are estimated at approximately EUR 11,200.00

Whereover the present notarial deed was drawn up in Hesperange, in the undersigned notary's office, on the day

named at the beginning of this document, followed by a translation in French. In case of divergences between the two
texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of them known to the notary by their names, Christian

names, civil status and domiciles, the members of the bureau, signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français:

L'an deux mille six, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INFOMEDIA S.A., ayant son

siège social à L-1531 Luxembourg, 8-10, rue de la Fonderie,

constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 5 juin 1991, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 462 du 14 décembre 1991,

modifiée suivant actes reçus:
- par le même notaire en date du 24 août 1992, publié audit Mémorial C numéro 10 du 8 janvier 1993,
- par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 1998, publié audit Mémorial

C numéro 106 du 20 février 1999,

- par le même notaire, le 17 décembre 1998, publié audit Mémorial C numéro 216 du 30 mars 1999, et
- pour la dernière fois suivant assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 30 novembre 2001, dont un

extrait a été publié audit Mémorial C numéro 662 du 29 avril 2002,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56.042.
L'assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Madame Lydie Levy, directeur général, demeurant à

F-75016 Paris (France), 7, rue Lyautey.


Le président nomme secrétaire, Monsieur Antonio Confeiteiro, comptable, demeurant à L-1133 Luxembourg, 5, rue

des Ardennes.

L'assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Claude Faber, directeur financier, demeurant à L-4810 Rodange, 181,

rue du Clopp.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Supprimer la désignation de la valeur nominale des actions;
2.- Augmenter le capital social de la société d'un montant de EUR 151,31 pour le porter de son montant actuel de

EUR 140.580,00 à EUR 140.731,31 par apport en numéraire, sans émission d'actions nouvelles;

3.- Augmenter le capital social de la société d'un montant de EUR 859.268,69 pour le porter de son montant actuel

de EUR 140.731,31 à EUR 1.000.000,00 par apport en nature sans émission d'actions nouvelles.

Entériner le rapport du réviseur d'entreprises quant à l'apport en nature.
4.- Modifier l'article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec l'augmentation du capital social, décrite aux

points 1.- à 3.-, comme suit:

« Art. 3. Le capital social est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000,00) représenté par cinq mille six cent quatre-

vingts (5.680) actions sans désignation de valeur nominale.»

5.- Conférer pouvoir au conseil d'administration pour procéder à l'échange des 5.680 actions d'une valeur nominale

de EUR 24,75 par 5.680 actions sans désignation de valeur nominale.

6.- Supprimer l'article 6 paragraphes 8, 9 et 10 des statuts et les remplacer par les nouveaux derniers paragraphes


« Article 6 (derniers §). La société est engagée vis-à-vis des tiers:
- Jusqu'à concurrence de EUR 1.239,47, par la signature individuelle de chaque administrateur,
- Au delà de ce montant, par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été

déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle
de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée en dehors du cadre de cette gestion journa-

7.- Révoquer l'administrateur Monsieur Brian Urban.
8.- Nommer Monsieur Bedi Ajay Singh en tant que nouvel administrateur.
9.- Renouveler les mandats de Madame Lydie Levy et Monsieur Guillaume Lochard en tant qu'administrateurs.
10.- Renouveler le mandat de PME XPERTISE S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présences que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente


IV. Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour. Les actionnaires présents ou représentés, reconnaissent et confirment les constations faites
par le président.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes, qui après délibération, ont

toutes été prises à l'unanimité des voix.

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un montant de cent cinquante et un

euros et trente et un cents (EUR 151,31) pour le porter de son montant actuel de cent quarante mille cinq cent quatre-
vingts euros (EUR 140.580,00) à cent quarante mille sept cent trente et un euros et trente et un cents (EUR 140.731,31)
sans émission d'actions nouvelles.


Sur ce Madame Lydie Levy agissant en sa qualité d'actionnaire minoritaire, déclare accepter l'augmentation de capital,

et libérer la totalité da la prédite augmentation de capital de cent cinquante et un euros et trente et un cents (EUR 151,31)
par un versement en espèces de pareil montant.

Ce montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-



<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un montant de huit cent cinquante-neuf

mille deux cent soixante-huit euros et soixante-neuf cents (EUR 859.268,69) pour le porter de son montant actuel de
cent quarante mille sept cent trente et un euros et trente et un cents (EUR 140.731,31) à un million d'euros (EUR
1.000.000,00) sans émission d'actions nouvelles.


Sur ce apparaissent Madame Lydie Levy et Monsieur Claude Faber, préqualifiés, agissant au nom et pour le compte de

l'actionnaire majoritaire, EuroMedia GROUP, Inc, une société de droit de l'Etat du Delaware (USA), ayant son siège à
Wilmington,  Country  of  New  Castle,  19801  Delaware  (USA),  Corporation  Trust  Center,  1209  Orange  Street,
(991016301 - 2964176), ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes en vertu d'une procuration délivrée à Los Angeles le
14 novembre 2006.

Laquelle procuration après avoir été paraphée restera annexée au présent acte.
Les comparants agissant en leur prédite qualité au nom et pour le compte de EuroMedia GROUP, Inc, ont déclaré

accepter l'augmentation de capital, et libérer la totalité da la prédite augmentation de capital de huit cent cinquante-neuf
mille deux cent soixante-huit euros et soixante-neuf cents (EUR 859.268,69) par apport d'une créance certaine, liquide
et exigible de pareil montant qu'elle détient sur la Société.

Les personnes comparantes ont constaté en accord avec les articles 26-1 et 32-1(5) de la Loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle que modifiée, que le prédit apport en nature a fait l'objet du rapport du 21 novembre 2006
par PME XPERTISE S.à r.l., réviseur d'entreprises, dont le siège social est à L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération, qui, après
avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être
enregistré avec lui.

<i>Rapport d'evaluation

Sur ce les comparants ont reproduit les conclusions du prédit rapport qui sont les suivantes:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins à la valeur de l'augmentation de capital émis en contrepartie (aucune action
nouvelle étant émise en contrepartie).»

Sur ce l'assemblée décide d'entériner le prédit rapport et accepte l'apport comme libéré.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts de la société, afin de le mettre en concordance avec l'augmentation

du capital social qui précède, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000,00) représenté par cinq mille six cent quatre-

vingts (5.680) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour procéder à l'échange des cinq mille six cent quatre-

vingts (5.680) actions anciennes d'une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-quinze cents (EUR 24,75) par
cinq mille six cent quatre-vingts (5.680) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de supprimer l'article 6 paragraphes 8, 9 et 10 des statuts et de les remplacer par les nouveaux

derniers paragraphes suivants:

« Art. 6 (derniers §). La société est engagée vis-à-vis des tiers:
- Jusqu'à concurrence de EUR 1.239,47, par la signature individuelle de chaque administrateur,
- Au delà de ce montant, par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été

déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle
de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée en dehors du cadre de cette gestion journa-

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de révoquer l'administrateur Monsieur Brian Urban.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de nommer en tant que nouvel administrateur de la société: Monsieur Bedi Ajay Singh, directeur

financier, demeurant à 90275 Rancho Palos Verde (Californie), 7, Coveview Drive. Son mandat prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui aura lieu en 2012.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de renouveler les mandats de Madame Lydie Levy préqualifiée, et Monsieur Guillaume Lochard

demeurant professionnellement à L-1358 Luxembourg 4, rue Pierre de Coubertin - domaine de Beauregard, en tant


qu'administrateurs. Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui aura lieu
en 2012.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de renouveler le mandat de PME XPERTISE S.à r.l. avec siège social à L-5969 Itzig, 13, rue de la

Libération, en tant que commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires qui aura lieu en 2012.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 16.45 heures.


Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s'élève approximativement à EUR 11.200,00.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes, avec la

traduction en langue française. En cas de divergence d'interprétation entre les deux textes, la version anglaise primera.

Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Faber, L. Levy, A. Confeiteiro, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, vol. 156S, fol. 25, case 4. — Reçu 8.594,20 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Hesperange, le 15 décembre 2006.

M. Decker.

Référence de publication: 2007016621/241/294.
(070009381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

First Chemical (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 119.046.

In the year two thousand and six, on the twentieth day of December.
Before us M 


 Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

KIKKOLUX, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 282, route

de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce under number B 109.992, here
represented by Laurent Lazard, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed for the purpose of registration.

The above named person represented as mentioned above, declares:
I. That KIKKOLUX, S.à r.l., prenamed, is the sole shareholder of FIRST CHEMICAL LUXEMBOURG, S.à r.l., a «société

à responsabilité limitée» with registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Register of Commerce under registration number B 119.046 (the «Company»), incorporated by public deed of
Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of her colleague Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on September 8, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1782 of September 23, 2006. The articles of association of the Company have been amended
lastly by a public deed of Maître Bettingen, notary residing in Niederanven, on December 18, 2006, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. That the Company's share capital is set at EUR 49,425,050.- (forty nine million four hundred twenty five thousand

fifty Euros), represented by 1.977.002 (one million nine hundred seventy seven thousand and two) ordinary shares having
a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, entirely subscribed for.

III. That the agenda of the meeting is the following:


1. Decision to create class A shares and class B shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros). Any share

premium paid to the capital reserves by the shareholders upon the issuance and subscription of shares shall be attributed
to the class A shares only and, for the avoidance of doubt, not to the class B shares. In all other respects, the class A
shares and the class B shares will have the same rights and obligations and each share from each class of shares gives right
to a fraction of the assets and profits of the Company in proportion to the number of shares in existence, subject to such
agreement as the shareholders and the Company may enter into from time to time.


2. Decision to convert the existing 1,977,002 (one million nine hundred seventy seven thousand and two) ordinary

shares into class A shares.

3. Decision to increase the corporate capital of the Company by an amount of EUR 7,282,950.- (seven million two

hundred eighty two thousand nine hundred fifty Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 49,425,050.-
(forty nine million four hundred twenty-five thousand fifty Euros) to EUR 56,708,000.- (fifty six million seven hundred and
eight thousand Euros) by the creation and the issue of 64,486 (sixty four thousand four hundred eighty-six) class A shares
and 226,832 (two hundred twenty six thousand eight hundred thirty-two) class B shares having a nominal value of EUR
25.- (twenty-five Euros) each. The class A shares are issued together with a total issue premium of EUR 1,791,307.60
(one million seven hundred ninety one thousand three hundred seven Euros and sixty Cents).

4. Subscription by VCP INDUSTRIE BETEILIGUNGEN, GmbH for 64,486 (sixty-four thousand four hundred eighty-

six) class A shares and 226,832 (two hundred twenty-six thousand eight hundred thirty-two) class B shares and payment
of these shares by a contribution in cash of EUR 9,074,257.60 (nine million seventy four thousand two hundred fifty-seven
Euros and sixty Cents).

5. Restatement of article 5, inter alia to reflect the capital increase, restatement of articles 6 and 7, addition of a new

article 8 and subsequent re-numbering of the following articles, restatement of the heading of section D, restatement of
article 16 (old numbering)/article 17 (new numbering), restatement of article 18 (old numbering)/article 19 (new num-
bering ) and restatement article 19 (old numbering)/article 20 (new numbering).

6. Replacement of the term «partner» or «partners» by «shareholder» or «shareholders» throughout the articles of


7. Acknowledgement of the new share ownerships in the Company as a result of the capital increase referred to in

item 3.

After this had been set forth, the above named shareholder of the Company, representing the entire capital of the

Company, now requests the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder decides to create class A shares and class B shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros)

carrying the same rights. Any share premium paid to the capital reserves by the shareholders upon the issuance and
subscription of shares shall be attributed to the class A shares only and, for the avoidance of doubt, not to the class B
shares. In all other respects, the class A shares and the class B shares will have the same rights and obligations and each
share from each class of shares gives right to a fraction of the assets and profits of the company in proportion to the
number of shares in existence, subject to such agreement as the shareholders and the Company may enter into from
time to time.

<i>Second resolution

The  shareholder  decides  that  the  existing  1.977.002  (one  million  nine  hundred-seventy  seven  thousand  and  two)

ordinary shares shall be converted into class A shares.

<i>Third resolution

The shareholder decides to increase the capital of the Company by an amount of EUR 7,282,950.- (seven million two

hundred eighty-two thousand nine hundred fifty Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 49,425,050.-
(forty nine million four hundred twenty-five thousand fifty Euros) to EUR 56,708,000.- (fifty-six million seven hundred
and eight thousand Euros) by the creation and the issue of 64,486 (sixty-four thousand four hundred eighty-six) class A
shares and 226,832 (two hundred twenty-six thousand eight hundred thirty-two) class B shares having a nominal value
of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

<i>Subscription and payment

VCP INDUSTRIE BETEILIGUNGEN, GmbH, prenamed has declared to subscribe for 64,486 (sixty-four thousand four

hundred eighty-six) class A shares and 226,832 (two hundred twenty-six thousand eight hundred thirty-two) class B shares
having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each and to pay for them a total price of EUR 9,074,257.60 (nine
million seventy-four thousand two hundred fifty-seven Euros and sixty Cents) by a contribution in cash which are now
at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the notary. EUR 1,791,307.60 (one million seven
hundred ninety-one thousand three hundred seven Euros and sixty Cents) shall be share premium attributable to the
class A shares.

<i>Fourth resolution

The shareholder decides to amend the articles of incorporation as follows:
- The existing article 5 shall be replaced by the following article 5, inter alia, in order to reflect the capital increase:
« Art. 5. The corporate capital is set at fifty-six million seven hundred and eight thousand Euros (EUR 56,708,000.-)

divided into:

- two million forty-one thousand four hundred eighty-eight (2,041,488) class A shares fully subscribed and paid up, and
- two hundred twenty-six thousand eight hundred thirty-two (226,832) class B shares fully subscribed and paid up,
each having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, fully paid up.


Any share premium paid to the capital reserves by the shareholders upon the issuance and subscription of shares shall

be attributed to the class A shares only and, for the avoidance of doubt, not to the class B shares. In all other respects,
the class A shares and the class B shares will have the same rights and obligations and each share from each class of shares
gives right to a fraction of the assets and profits of the company in proportion to the number of shares in existence,
subject to such agreement as the shareholders and the Company may enter into from time to time.

Each share from each class of share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of share-


- The existing article 6 shall be replaced by the following article 6:
« Art. 6. Shares are freely transferable among shareholders. Transfers of shares inter vivos to non-shareholders can

only be made with the prior approval of the shareholders representing three quarters (3/4) of the corporate capital and
such other conditions as may be applicable.

The transfers of shares are further subject to such agreement as the shareholders and the Company may enter into

from time to time.

The board of managers shall not register any transfer made in breach of applicable provisions or otherwise give effect

to such transfer and any such transfer shall be void.»

- The existing article 7 shall be replaced by the following article 7:
« Art. 7. The share capital may be modified at any time by the decision of a majority of shareholders representing

three quarters of the share capital at least. Decisions of the shareholders modifying the share capital are further subject
to such agreement as the shareholders and the Company may enter into from time to time.»

- There shall be inserted a new article 8 and the current article 8 and all subsequent articles shall be re-numbered


« Art. 8. In the case of the issue of shares, the shareholders shall have a preferential subscription right in proportion

to the number of shares being held at the date of such issue, subject to such agreement as the shareholders and the
Company may enter into from time to time.»

- Section D of the articles shall henceforth read as follows: «D. Collective Decisions of the Shareholders»
- The current article 16 (article 17 following the re-numbering) shall be replaced by the following article 17:
« Art. 17. Decisions of the shareholders shall be taken in a general meeting or by written consultation. Resolutions

shall be validly adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

However, resolutions to alter the articles of incorporation of the Company may only be adopted by the majority of

the shareholders owning at least three quarters of the Company's capital, subject to the provisions of the applicable law.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Any shareholder may, by a written proxy, authorize

any other person to represent it at a general meeting of shareholders and to vote in its name.»

- The current article 18 (article 19 following the re-numbering) shall be modified as follows:
- in the penultimate paragraph, «it has been broken into» shall be replaced by «it has dropped to one tenth of the

issued capital».

- the last paragraph shall henceforth read as follows: «Unless otherwise decided by the general meeting of shareholders,

the balance of the profit will be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.»

- The current article 19 (article 20 following the re-numbering) shall be modified as follows: in the last paragraph, the

first word of the first line, «The», shall be replaced by the following: «Subject to the provisions of article 5 hereof, the».

-  Throughout  the  articles  of  incorporation,  the  words  «partner»  or  «partners»  shall  be  replaced  respectively  by

«shareholder» or «shareholders».

<i>Fifth resolution

The shareholder acknowledges that the share ownership further to the capital increase followed by the capital re-

duction is as follows:

KIKKOLUX, S.à r.l.: 1,977,002 class A shares.
VCP INDUSTRIE BETEILIGUNGEN, GmbH: 64,486 class A shares and 226,832 class B shares.

<i>Evaluation and expenses

For the purpose of registration the present increase of capital is valued at EUR 9,074,257.60 (nine million seventy-four

thousand two hundred fifty-seven Euros and sixty Cents).

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at EUR 97,000.- (ninety-seven thousand Euros).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.


This deed having been read to the representative of the appearing person, whom is known to the notary by its first

and surname, civil status and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille six, le vingt décembre.

Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

KIKKOLUX, S.à r.l., une société constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 282, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 109 992, ici re-
présentée par M 


 Laurent Lazard, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing


Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant la comparante susnommée et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare que:

I. KIKKOLUX, S.à r.l., prénommée, est le seul associé de FIRST CHEMICAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 119.046 (la «Société»), constituée suivant acte de
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen,
notaire de résidence à Luxembourg, le 8 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1782 du 23 septembre 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés une dernière fois par acte public de Maître
Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, le dix-huit décembre 2006, pas encore publié dans le Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à EUR 49.425.050,- (quarante-neuf millions quatre cent vingt-cinq mille cin-

quante Euros) divisé en 1.977.002 (un million neuf cent soixante-dix-sept mille deux) parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, entièrement souscrites.

III. L'agenda de l'assemblée est le suivant:


1. Création de parts sociales de classe A et de parts sociales de classe B ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-

cinq Euros). Toute prime d'émission payée aux réserves de capital par les associés suite à l'émission et à la souscription
des parts sociales sera attribuée aux parts sociales de classe A seulement et, afin d'éviter tout doute, non aux parts sociales
de classe B. Autrement, les parts sociales de classe A et les parts sociales de classe B auront les mêmes droits et obligations
et chaque part sociale de chaque classe de parts sociales donne droit à une fraction des avoirs et profits de la Société en
proportion au nombre de parts existantes, sujet à un tel contrat que les associés et la Société pourront conclure de temps
à autre.

2. Conversion des 1.977.002 (un million neuf cent soixante-dix-sept mille deux) parts sociales ordinaires en des parts

sociales de classe A.

3. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 7.282.950,- (sept million deux cent quatre-vingt-

deux mille neuf cent cinquante Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 49.425.050,- (quarante-neuf millions
quatre cent vingt-cinq mille cinquante Euros) à EUR 56.708.000,- (cinquante-six millions sept cent huit mille Euros) par
la création et l'émission de 64.486 (soixante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-six) parts sociales de classe A et 226.832
(deux cent vingt-six mille huit cent trente-deux) parts sociales de classe B ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq Euros) chacune. Les parts sociales de classe A sont émises ensemble avec une prime d'émission totale de EUR
1.791.307,60 (un million sept cent quatre-vingt-onze mille trois cent sept virgule soixante Euros).

4. Souscription par VCP INDUSTRIE BETEILIGUNGEN, GmbH de 64.486 (soixante-quatre mille quatre cent quatre-

vingt-six) parts sociales de classe A et 226.832 (deux cent vingt-six mille huit cent trente-deux mille) parts sociales de
classe B et libération de ces parts sociales par un apport en espèces de EUR 9.074.257,60 (neuf millions soixante-quatorze
mille deux cent cinquante-sept virgule soixante Euros).

5. Reformulation de l'article 5, inter alia afin de refléter l'augmentation de capital, reformulation des articles 6 et 7,

ajout d'un nouvel article 8 et renumérotage des articles suivants, reformulation de l'énoncé de la section D, reformulation
de l'article 16 (ancien numérotage)/article 17 (nouveau numérotage), reformulation de l'article 18 (ancien numérotage)/
article 19 (nouveau numérotage) et reformulation de l'article 19 (ancien numérotage)/article 20 (nouveau numérotage).

6. Remplacement à travers les articles des mots «associé» ou «associés» par «actionnaire» ou «actionnaires».

7. Prise de connaissance de la nouvelle structure des associés dans la Société résultant de l'augmentation de capital

conformément au point 3.


Ceci ayant été exposé, l'associé prénommé de la Société, représentant l'intégralité du capital de la Société, requiert

désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé décide de créer des parts sociales de classe A et de classe B ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-

cinq Euros) ayant les mêmes droits. Toute prime d'émission payée aux réserves de capital par les associés suite à l'émission
et à la souscription des parts sociales sera attribuée aux parts sociales de classe A seulement et, afin d'éviter tout doute,
non aux parts sociales de classe B. Autrement, les parts sociales de classe A et les parts sociales de classe B auront les
mêmes droits et obligations et chaque part sociale de chaque classe de parts sociales donne droit à une fraction des avoirs
et profits de la Société en proportion au nombre de parts existantes, sujet à un tel contrat que les associés et la Société
pourront conclure de temps à autre.

<i>Deuxième résolution

L'associé décide que les 1.977.002 (un million neuf cent soixante-dix-sept mille deux) parts sociales ordinaires soient

converties en des parts sociales de classe A.

<i>Troisième résolution

L'associé décide d'augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de EUR 7.282.950,- (sept millions deux

cent quatre-vingt-deux mille neuf cent cinquante Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 49.425.050,-
(quarante-neuf millions quatre cent vingt-cinq mille cinquante Euros) à EUR 56.708.000,- (cinquante-sept millions sept
cent huit mille Euros) par la création et l'émission de 64.486 (soixante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-six) parts
sociales de classe A et 226.832 (deux cent vingt-six mille huit cent trente-deux) parts sociales de classe B ayant une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

<i>Souscription et paiement

VCP INDUSTRIE BETEILIGUNGEN, GmbH, susnommé a déclaré souscrire à 64.486 (soixante-quatre mille quatre

cent quatre-vingt-six) parts sociales de classe A et 226.832 (deux cent vingt-six mille huit cent trente-deux) parts sociales
de classe B ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) et de les payer au total EUR 9.074.257,60 (neuf
million soixante-quatorze mille deux cent cinquante-sept virgule soixante Euros) par un apport en espèces, montant qui
se trouve maintenant à la disposition de la Société, la preuve en a été donnée au notaire. EUR 1.791.307,60 (un million
sept cent quatre-vingt-onze mille trois cent sept virgule soixante) seront considérés comme prime d'émission attribuable
aux parts sociales de classe A.

<i>Quatrième résolution

L'associé décide de modifier les articles comme suit:
- L'article 5 existant sera remplacé par l'article 5 suivant, inter alia afin de refléter l'augmentation de capital:
« Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 56.708.000,- (cinquante-six millions sept cent huit mille Euros) représenté par:
- 2.041.488 (deux millions quarante et un mille quatre cent quatre-vingt-huit) parts sociales de classe A, entièrement

souscrites et payées, et

- 226.832 (deux cent vingt-six mille huit cent trente-deux) parts sociales de classe B, entièrement souscrites et payées,

chacune ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros), entièrement payée.

Toute prime d'émission payée aux réserves de capital par les associés suite à l'émission et à la souscription des parts

sociales sera attribuée aux parts sociales de classe A seulement et, afin d'éviter tout doute, non aux parts sociales de
classe B. Autrement, les parts sociales de classe A et les parts sociales de classe B auront les mêmes droits et obligations
et chaque part sociale de chaque classe de parts sociales donne droit à une fraction des avoirs et profits de la Société en
proportion au nombre de parts existantes, sujet à un tel contrat que les associés et la Société pourront conclure de temps
à autre.

Chaque  part  sociale  de  chaque  classe  de  parts  sociales  a  droit  à  un  vote  aux  assemblées  générales  ordinaires  et


- L'article 6 existant sera remplacé par l'article 6 suivant:
« Art. 6. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Le transfert de parts inter vivos à des non-

associés pourra seulement être fait avec l'approbation antérieure des associés représentant trois-quarts (3/4) du capital
social et telles autres conditions applicables.

Les transferts de parts sociales sont soumis à un tel contrat que les associés et la Société pourront conclure de temps

à autre.

Le conseil de gérance ne devra pas enregistrer un transfert fait en violation des provisions applicables ou autrement

donner effet à un tel transfert et un tel transfert sera nul.»

- L'article 7 existant devra être remplacé par l'article 7 suivant:
« Art. 7. Le capital social pourra être modifié à tout moment par décision d'une majorité d'associés représentant trois-

quarts du capital social au moins. Les décisions des associés modifiant le capital social sont encore sujets à un tel contrat
que les associés et la Société pourront conclure de temps à autre.»


- Il sera inséré un nouvel article et l'article 8 actuel et tous les autres articles seront renumérotés:
« Art. 8. Dans le cas d'émission de parts sociales, les associés auront un droit préférentiel de souscription en proportion

du nombre des parts sociales détenues à la date d'une telle émission, sujet à un tel contrat que les associés et la Société
pourront conclure de temps à autre.»

- Section D des articles devra se lire comme suit: «D. Décisions collectives des associés».
- L'actuel article 16 (article 17 suivant la renumérotation) devra être remplacé par l'article 17 suivant:
« Art. 17. Les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite. Les résolutions

seront valablement adoptées par les associés représentant plus de cinquante pourcent (50%) du capital.

Or, des résolutions modificatives des articles de la Société pourront seulement être adoptées à la majorité des associés

détenant au moins trois quarts du capital de la Société, selon les dispositions de la loi applicable.

Des assemblées générales des associés seront tenues au Luxembourg. Tout associé pourra, par une procuration écrite,

autoriser tout autre personne afin de le représenter à une assemblée générale des associés et de voter en son nom.»

- L'actuel article 18 (article 19 suivant la renumérotation) sera modifié comme suit:
- dans l'avant dernier paragraphe, «il a été entamé» devra être remplacé par «il est descendu à un dixième du capital


- le dernier paragraphe devra se lire comme suit: «A moins que autrement décidé par l'assemblée générale des associés,

le bilan du profit sera porté en avant ou transféré à une réserve extraordinaire.»

- L'actuel article 19 (article 20 suivant la renumérotation) sera modifié comme suit: dans le dernier paragraphe, la

première phrase de la première ligne «le», sera remplacé par: «Selon les dispositions de l'article 5, «le».

- A travers les articles, les mots «associé» ou «associés» seront remplacés par «actionnaire» ou «actionnaires».

<i>Cinquième résolution

L'associé prend connaissance que la structure des associés suite à l'augmentation de capital est la suivante:
KIKKOLUX, S.à r.l.: 1.977.002 parts sociales de classe A.
VCP INDUSTRIE BETEILIGUNGEN, GmbH: 64.486 parts sociales de classe A et 226.832 parts sociales de classe B.


Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de la présente augmentation de capital et des primes d'émission est

évalué à EUR 9.074.257,60 (neuf million soixante-quatorze mille deux cent cinquante-sept virgule soixante Euros).

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à environ EUR 97.000,- (quatre-vingt-sept mille Euros).

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la personne comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande de
la même personne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Lazard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, vol. 156S, fol. 90, case 1. — Reçu 90.742,58 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 janvier 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007017506/202/296.
(070010249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Pluto Unterschleissheim (Lux) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 123.487.


In the year two thousand and six, on the twentieth day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company D.B. ZWIRN GLOBAL (LUX) S.à r.l., a société à responsabilité limitée organized and existing under the

laws of Luxembourg with registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, registered with the trade register in
Luxembourg under number B 112.507, represented herein by Mr Lorenzo Patrassi, manager, with professional address


at 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg, on
20th December 2006.

The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of association (the «Articles»)

of a company which they declare to establish as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name PLUTO

UNTERSCHLEISSHEIM (LUX) S.à r.l. (hereafter the «Company»), which is governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by
the present articles of association (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered office.
2.1.  The  registered  office  of  the  Company  is established in Luxembourg-City,  Grand Duchy  of Luxembourg. The

registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
board of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists of
a single manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these Articles,
«general meeting of partners» means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the manner
required for the amendment of these Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of thèse extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Purpose.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries and/or affiliated companies. It may also
give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries and/or affiliated companies. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise
hypothecate all or some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or other similar event affecting one or more of its partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment of the Articles and in accordance with
the Law.


Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties. If the

Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles
189 and 190 of the Law.

6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of

partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers. Manager(s) need not be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by Law or these Articles to the general meeting of partners shall fall within the

competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether partners or

not, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of the
meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of
each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his


9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical minutes
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of its

single manager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two of the members of the board of
managers or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance
with these Articles and with applicable Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.


12.1. If the Company is owned by a sole partner, such partner shall have all powers conferred by Law to the general

meeting of partners.

12.2. Each partner shall have voting rights in proportion to the partner's ownership interest in the Company.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of partners may be taken without a meeting by

circular resolution, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of partners may appear on a
single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced by original or facsimile

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than one half of

the share capital of the Company.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-

first day of December.

Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts shall be established,

and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company's assets and liabilities and the profit
and loss account.

14.2. The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted for approval to the general meeting of

partners who shall vote specifically as to whether discharge is given to the board of managers and, if applicable, the
statutory auditors.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounting, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses, shall constitute the Company's net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per cent (10%) of
the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) Interim accounts are established by at least one manager;
(ii) These interim accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
(iii) The decision to pay interim dividends is taken by general meeting of the partners;
(iv) The above decision is taken after the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the

Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not be partners, appointed by resolution of the general meeting of partners, which will determine the powers and
remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the partner(s) or by law, the liquidators
shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets and payment of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be dis-

tributed to the partners in proportion to their share ownership in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of applicable Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.


<i>Subscription - Payment

The shares in the Company have been subscribed as follows:


The Company D.B. ZWIRN GLOBAL (LUX) S.à r.l., prenamed, five hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: five hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro

(EUR 12,500.-) is as of now at the free disposal of the Company.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro (EUR 1,700.-).

<i>General meeting of partners

The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been duly

convened, immediately proceeded to hold a general meeting of partners of the Company.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
(i) that the number of the members of the board of managers of the Company be set at five (5);
(ii) that there be appointed as members of the board of managers of the Company for an unlimited duration the

following persons:

(a) Mr David Proshan, General Counsel, born in Trenton, New Jersey (U.S.A.), on 11th July 1966, whose business

address is 745, Fifth Avenue, New York, NY 10151 (U.S.A.);

(b) Mr Lawrence David Cutler, Compliance Officer, born in New York (U.S.A.), on 20th July 1965, whose business

address is 745, Fifth Avenue, New York, NY 10151 (U.S.A.);

(c) Mr lain Macleod, manager, born in Glasgow (United Kingdom) on 8th August 1955, whose business address is 59,

Cité Millewee, L-8064 Bertrange (Luxembourg);

(d) Mr Thijs van Ingen, manager, born in Tiel (the Netherlands) on 5th December 1974, whose business address is 20,

rue de la Poste L -2346 Luxembourg;

(e) Mr Lorenzo Patrassi, manager, born in Padova (Italy), on 22nd April 1972, whose business address is 26, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg.

(iii) that the address of the registered office of the Company is set at 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.


The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between
the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said appearing person signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingtième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché du Luxembourg).

A comparu:

La société D.B. ZWIRN GLOBAL (LUX) S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée et constituée sous les

lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social à 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 112.507, ici dûment représentée par M. Lorenzo Patrassi,
directeur,  demeurant  professionnellement  au 26,  rue Philippe II,  L-2340  Luxembourg en  vertu d'une  procuration lui
délivrée en date du 20 décembre 2006.

Laquelle procuration demeurera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts (les

«Statuts») d'une société qu'ils déclarent constituée entre eux comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.   Il  existe  une  société  à  responsabilité  limitée  sous  la  dénomination  PLUTO  UNTERS-

CHLEISSHEIM (LUX) S.à r.l. (la «Société»), qui est régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents Statuts (les «Statuts»).


Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «conseil
de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d'un seul gérant). Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés (dans ces Statuts,
«assemblée générale des associés» désigne l'associé unique lorsque la Société n'a qu'un seul associé) délibérant comme
en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provi-
soirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une
société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l'acquisition et l'octroi de brevets concernant
de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales et/ou sociétés affiliées. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales et/ou sociétés affiliées. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le risque
de change, de fluctuations de taux d'intérêt et tout autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers. En cas de pluralité

d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.


La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé qui le souhaite.

6.5. La société pourra racheter ses parts sociales en conformité avec les dispositions légales applicables.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés

laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s)
gérant(s) ne doivent pas nécessairement être associé(s).

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par tout gérant de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou telefax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou telefax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la simple signature du

gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance ou
par la ou les signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été vala-
blement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par

la Loi à l'assemblée générale des associés.

12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit que ce soit par courrier, telefax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.


Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
telefax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou
sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital social
de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le conseil de gérance prépare un

bilan avec l'indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses engagements
et des dettes du/des gérants et associés à l'égard de la Société et un compte des pertes et profits.

14.2. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des associés

qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la
Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de
la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions


(i) Des comptes intérimaires doivent être établis par au moins un gérant;
(ii) Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

(iii) L'assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
(iv) La décision susvisée n'est adoptée que dans la mesure où la Société s'est assurée que les droits des créanciers de

la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales

de la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales de la Société ont été souscrites comme suit:



La société D.B. ZWIRN GLOBAL (LUX) S.à r.l., susmentionnée, cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société.


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille sept cents euros (EUR

<i>Assemblée générale des associés

Les comparants, représentant l'intégralité du capital social souscrit et se considérant comme ayant été dûment con-

voqués, ont immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale des associés de la Société.

Après avoir vérifié que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
(i) le nombre des membres du conseil de gérance de la Société est fixé à cinq (5);
(ii) sont nommés comme membres du conseil de gérance de la Société pour une période indéterminée les personnes


(a) M. David Proshan, General Counsel, né à Trenton, New Jersey (États-Unis d'Amérique), le 11 juillet 1966, dont

l'adresse professionnelle est située à 745, Fifth Avenue, New York, NY 10151 (États-Unis d'Amérique);

(b) M. Lawrence Cutler, Compliance Officer, né à New York (États-Unis d'Amérique ), le 20 juillet 1965, dont l'adresse

professionnelle est située à 745, Fifth Avenue, New York, NY 10151 (États-Unis d'Amérique);

(c) M. lain Macleod, directeur, né à Glasgow (Royaume-Uni), le 8 août 1955, dont l'adresse professionnelle est située

à 59, Cité Millewee, L-8064 Bertrange (Luxembourg);

(d) M. Thijs van Ingen, directeur, né à Tiel (Pays-Bas), le 5 décembre 1974, dont l'adresse professionnelle est située à

20, rue de la Poste, L - 2346 Luxembourg;

(e) M. Lorenzo Patrassi, directeur, né à Padova (Italie) le 22 Avril 1972, dont l'adresse professionnelle est située à 26,

rue Philippe II, L -2340 Luxembourg

(iii) le siège social de la société est fixé à 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui parle et lit l'anglais, constate que sur demande des personnes comparantes, le présent acte

en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ledit comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Patrassi, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2006, vol. 924, fol. 14, case 4. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007017067/219/431.
(070009967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

MSREF V Lorenzo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.000,00.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 112.722.

In the year two thousand and six on the twenty-third of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

Was held an Extraordinary General Meeting of the partners of MSREF V LORENZO HOLDING S.à r.l., a limited

liability company having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Registry under number B 112.722, incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, public notary residing
in Luxembourg on December 1, 2005, published in the Mémorial C number 520 of 11 March, 2006.

The meeting was presided by Mr Patrick Van Hees, employee in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mrs Annick Braquet, employee in Mersch.


The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies
will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list that all the three thousand and two hundred (3,200) shares representing the

whole corporate capital of eighty thousand Euro (EUR 80,000.00) are represented at the present extraordinary general
meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been informed
before the meeting.

III.- That the agenda of the meeting is the following:


1) Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.00) so as to

raise it from its present amount of eighty thousand Euro (EUR 80,000.00) to one hundred and five thousand Euro (EUR
105,000.00), by the creation and the issue of one thousand (1,000) new shares with a nominal value of twenty-five Euro
(EUR 25.00) each, having the same rights and obligations as the existing shares, together with a total share premium of
one hundred and thirty-seven thousand, two hundred and sixty-six Euro and twenty-three cent (EUR 137,266.23).

2) Subscription and payment in cash of the new shares by the existing partners of the Company.
3) Amendment of Article 6 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed capital increase.
After the following was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty-five thousand Euro

(EUR 25,000.00) so as to raise it from its present amount of eighty thousand Euro (EUR 80,000.00) to one hundred and
five thousand Euro (EUR 105,000.00), by the creation and the issue of one thousand (1,000) new shares with a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25.00) each, having the same rights and obligations as the existing shares, together with
a total share premium of one hundred and thirty-seven thousand, two hundred and sixty-six Euro and twenty-three cent
Euro (EUR 137,266.23).

<i>Subscription and Payment

The 1,000 new shares are subscribed and fully paid-up as follows:
(A) MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND V INTERNATIONAL-TE, L.P., a limited partnership governed by the

laws of Delaware, United States of America, having its registered office at c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY,
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Delaware, United States of America (MORGAN
STANLEY REAL ESTATE FUND V INTERNATIONAL-TE, L.P.), subscribes to three hundred and sixty-three (363) new
shares together with an issue premium of forty-nine thousand, nine hundred and four Euro and eighty-eight cents (EUR
49,904.88) by a contribution in cash of an aggregate amount of fifty eight thousand nine hundred seventy nine Euro and
eighty eight cents (EUR 58,979.88),

(B) MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND V INTERNATIONAL-T, L.P., a limited partnership governed by the

laws of Delaware, United States of America, having its registered office at c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY,
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America (MORGAN
STANLEY REAL ESTATE FUND V INTERNATIONAL-T, L.P.), subscribes to four hundred and twenty-two (422) new
shares together with an issue premium of fifty seven thousand eight hundred seventy six Euro and sixty nine cents (EUR
57,876.69) by a contribution in cash of an aggregate amount of sixty eight thousand four hundred and twenty-six Euro
and sixty-nine cents (EUR 68,426.69),


the laws of Delaware, United States of America, having its registered office at c/o THE CORPORATION TRUST COM-
PANY,  Corporation  Trust  Center,  1209  Orange  Street,  Wilmington,  Delaware  19801,  United  States  of  America
(MORGAN STANLEY REAL ESTATE INVESTORS V INTERNATIONAL, L.P.), subscribes to ninety (90) new shares
together  with  an  issue  premium  of  twelve  thousand,  two  hundred  and  seventy-five  Euro  and  fifty-nine  cents  (EUR
12,275.59) by a contribution in cash of an aggregate amount of fourteen thousand five hundred twenty five Euro and fifty
nine cents (EUR 14,525.59),


by the laws of Delaware, United States of America, having its registered office at c/o THE CORPORATION TRUST
COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America
(MORGAN  STANLEY  REAL  ESTATE  FUND  IV  SPECIAL  INTERNATIONAL,  L.P.);  subscribes  to  one  hundred  and
twenty-five (125) new shares together with an issue premium of seventeen thousand, two hundred and nine Euro and
seven cents (EUR 17,209.07) by a contribution in cash of an aggregate amount of twenty thousand three hundred thirty
four Euro and seven cents (EUR 20,334.07).


<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Article 6 of the articles of incorporation is amended and now read as


« Art. 6. The capital is set at one hundred and five thousand Euro (EUR 105,000.00) divided into four thousand, two

hundred (4,200) shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.00) each.»


The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at three thousand Euro (EUR 3,000.00).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch, Luxembourg, on the day named at the beginning of this


The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with us the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société MSREF V LORENZO HOLDING S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée avec siège social au 9, rue Schiller L-2519 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 112.722, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg en date du 1 


 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 520 du 11 mars 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Van Hees, employé privé à Mersch, Grand-Duché de


Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée

à Mersch.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-

II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que les trois mille deux cent (3,200) parts sociales représentant la totalité

du capital social de quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,00) sont représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les
associés ont été informés avant l'assemblée.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social d'un montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,00) afin de le porter de son

montant actuel de quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,00) à cent cinq mille euros (EUR 105.000,00) par la création et
l'émission de mille (1.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

2) Souscription et libération des mille (1.000) nouvelles parts sociales par les associés actuels de la Société.
3) Modification de l'Article 6 des statuts afin de refléter cette augmentation de capital.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions


<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,00)

afin  de  le  porter  de  son  montant  actuel  de  quatre-vingt  mille  euros  (EUR  80.000,00)  à  cent  cinq  mille  euros  (EUR
105.000,00) par la création et l'émission de mille (1.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,00).

<i>Souscription et Paiement

Les 1.000 nouvelles parts sociales sont souscrites et entièrement libérées comme suit:
(A) MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND V INTERNATIONAL-TE, L.P., un «limited partnership» régis par les

lois de l'état du Delaware, aux Etats-Unis, ayant son siège social au c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY,
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Delaware, aux Etats-Unis (MORGAN STANLEY


REAL ESTATE FUND V INTERNATIONAL-TE, L.P), souscrit à trois cent soixante trois (363) parts nouvelles avec une
prime d'émission de quarante-neuf mille neuf cent quatre euros et quatre-vingt huit centimes (EUR 49.904,88), par un
apport en numéraire d'un montant global de cinquante- huit mille neuf cent soixante-dix-neuf euros et quatre-vingt huit
centimes (EUR 58.979,88),

(B) MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND V INTERNATIONAL-T, L.P., un «limited partnership» régis par les

lois de l'état du Delaware, aux Etats-Unis, ayant son siège social au c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY,
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Delaware, aux Etats-Unis (MORGAN STANLEY
REAL ESTATE FUND V INTERNATIONAL-T, L.P.), souscrit à quatre cent vingt-deux (422) parts nouvelles avec une
prime d'émission de cinquante sept mille huit cent soixante-seize euros et soixante neuf centimes (EUR 57.876,69) par
un apport en numéraire d'un montant global de soixante huit mille quatre cent vingt six euros et soixante neuf centimes
(EUR 68.426,69),

(C) MORGAN STANLEY REAL ESTATE INVESTORS V INTERNATIONAL, L.P., un «limited partnership» régis par

les lois de l'état du Delaware aux Etats-Unis, ayant son siège social au c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY,
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Delaware, aux Etats-Unis (MORGAN STANLEY
REAL ESTATE INVESTORS V INTERNATIONAL, L.P.), souscrit à quatre-vingt-dix (90) parts nouvelles avec une prime
d'émission de douze mille deux cent soixante-quinze euros et cinquante neuf centimes (EUR 12.275,59) par un apport
en numéraire d'un montant global de quatorze mille cinq cent vingt cinq euros et cinquante neuf centimes (EUR 14.525,59),


par les lois de l'état du Delaware aux Etats-Unis, ayant son siège social au c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY,
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Delaware, aux Etats-Unis (MORGAN STANLEY
REAL ESTATE FUND V SPECIAL INTERNATIONAL, L.P.); souscrit à cent vingt-cinq (125) parts nouvelles avec une
prime d'émission de dix-sept mille deux cent neuf euros et sept centimes (EUR 17.209,07) par un apport en numéraire
d'un montant global de vingt mille trois cent trente quatre euros et sept centimes (EUR 20.334,07).

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l'Article 6 des statuts est modifié et est libellé comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent cinq mille euros (EUR 105.000,00) divisé en quatre mille deux

cent (4.200) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.»


Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte, sont

évalués à trois mille euros (EUR 3.000,00).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent  acte  est  rédigé  en  anglais  suivi  d'une  traduction  française.  A  la  requête  des  mêmes  personnes  et  en  cas  de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Van Hees, A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 avril 2006, vol. 436, fol. 14, case 12. — Reçu 1.622,60 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 24 juillet 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007017395/242/168.
(070010445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Paris II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 123.513.


In the year two thousand and seven, on the tenth of January.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.


SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 4 SICAV, a company incorporated and organised under the laws of Luxembourg

with its registered office is at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,


represented by Mr Jean-Claude Michels, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal

on 9 January 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée).

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. Hereby is formed under the name of SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 4 PARIS II S.à

r.l. a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to
such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies
as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The board

of managers is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the statutory registered office.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on  this  Company's  nationality,  which,  notwithstanding  this  temporary  transfer  of  the  registered  office,  will  remain  a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the board of

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 3. Corporate Objectives. The Company's object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

The Company may further use its funds for the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease

of real estate either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as for any other operations relating to real
estate. In particular, the Company may have direct or indirect shareholdings in companies and participations in limited
partnerships or other legal entities in whatever form and based in Luxembourg or abroad, the principal object of which
is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate, including real estate located

The Company may also enter into the following transactions:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;

- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect unitholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a
«Connected Company»).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any directors or officers of the Company, or any of the
Connected Companies and to render any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;
it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a banking activity.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.


Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, Units

Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is fixed at two hundred and ninety thousand Euros (EUR 290,000.-), rep-

resented by two thousand nine hundred (2.900) units of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

Art. 6. Capital Amendment. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where there

is only one unitholder) or by a decision of the unitholders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and

profits of the Company in direct proportion to the number of units in existence.

Art. 8. Units Indivisibility. Towards the Company, the Company's units are indivisible, since only one owner is admitted

per unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Units. In case of a single unitholder, the Company's units held by the single unitholder are freely


In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Each unitholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of units without the prior consent of

the majority of the unitholders owning at least three-quarter of the Company's unit capital.

Chapter III.- Management

Art. 10. Management. A board of managers composed of at least three members manages the Company. The managers

need  not  to  be  unitholders.  The  managers  may  be  removed  at  any  time,  with  or  without  cause,  by  a  resolution  of
unitholders holding a majority of votes.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another manager as his proxy.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating manager

is  able  to  hear  and  to  be  heard  by  all  other  participating  managers  whether  or  not  using  this  technology,  and  each
participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

Written resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members

of the board of managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by mail, fax, e-mail,
telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the board of managers' meetings,
physically held.

Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

Art. 11. Powers of the manager. In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of

the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the

competence of the board of managers. The board of managers, may, in particular, enter into investment advisory agree-
ments and administration agreements such as e.g. real estate agent or property management agreements.

Art. 12. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of any member of the

board of managers.

Art. 13. Sub-Delegation and Agent of the manager. Any members of the board of managers may sub-delegate his

powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

Any members of the board of managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the

duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 14. Remuneration of the manager. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later

date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 15. Liabilities of the Manager. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Chapter IV.- General meeting of unitholders

Art. 16. Powers of the General Meeting of Unitholder(s). The single unitholder assumes all powers conferred to the

general unitholders' meeting.

In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.


A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing (or, if the unitholder is a legal entity, its legal

representative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a
unitholder himself.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the unit

capital. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least
three-quarter of the Company's unit capital, subject to the provisions of the Law.

Chapter V.- Business year, Balance sheet

Art. 17. Business Year. The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each


At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the board of managers prepares an

inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory and balance

sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,

after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's unit capital.

The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the


Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.

Art. 20. Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.

A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these


<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on 31st

December 2007.

<i>Subscription - Payment

All the two thousand nine hundred (2,900) units representing the entire capital have been entirely subscribed by SIREO

IMMOBILIENFONDS NO. 4 SICAV, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of two hundred ninety
thousand Euro (EUR 290,000.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about five thousand euros

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined period:
a. Mr Wolfgang A. Baertz, Senior Consultant, L-8123 Bridel, Luxembourg;
b. Mr Detlef Niezgodka, Senior Consultant SIREO, D-50259 Pulheim, Germany;
c. Dr Bernd Wieberneit, Executive Director, SIREO REAL ESTATE, GmbH, D-63150 Heusenstamm, Germany;
d. Dr Hilmar Friedrich-Rust, Senior Consultant SIREO, D-61476 Kronberg, Germany;
e. Mr Uwe Druckenmüller, Managing Director, SIM SIREO INVESTMENT MANAGEMENT S.à r.l., L-1246 Luxembourg;
f. Dr Rolf Sutter, Laan van Ypenhof 164, NL-3062 ZN Rotterdam, The Netherlands.
In accordance with article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of any member of the

board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.


3) DELOITTE S.A., société anonyme, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxemburg, Luxemburg is appointed as auditor of

the Company for an undetermined period of time.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 4 SICAV, une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 4, rue Albert

Borschette, L-1246 Luxembourg,

représentée par Monsieur Jean-Claude Michels, avocat, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé le 9 janvier 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 


 .- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 


 . Forme, Dénomination.  Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination

de SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 4 PARIS II S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la
«Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil de gérance est

autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la Ville du siège statutaire.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant de la même manière que pour une modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit,

dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie entre autres de participation, d'apport, de souscri-
ption, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers
de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

La Société peut également utiliser ses fonds en vue de l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion

et/ou la location de biens immobiliers au Grand-duché du Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes autres opérations
ayant trait à l'immobilier. En particulier, la Société peut détenir directement ou indirectement des actions dans des sociétés
et des participations dans des sociétés à responsabilité limitée (limited partnership) ou toutes autres entités juridiques
quelle que soit leur forme et basés soit Luxembourg ou à l'étranger ayant pour objet principal l'acquisition, le dévelop-
pement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, y compris de biens immobiliers situés à

La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et chacune
une «Société Apparentée»);

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la Société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du


capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité

La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital, Parts

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à deux cents quatre-vingt-dix mille Euros (EUR 290.000,-), représenté

par deux mille neuf cents (2.900) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Modification du Capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand

il y a un seul associé) ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents

Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et

bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la

Art. 9. Transfert des parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont

librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Chaque associé s'engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les parts qu'il détient sans le consen-

tement préalable de la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Chapitre III.- Gérance

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins trois membres. Les gérants ne

sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une
résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du conseil de gérance par un autre gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les membres du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de
plusieurs documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la
même validité que des décisions votées lors d'une réunion du conseil de gérance physiquement tenue.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail, télé-

gramme ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Art. 11. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous les pouvoirs pour agir au nom de

la Société et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l'objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut, en particulier, conclure des contrats de conseil en
investissement et des contrats d'administration, par exemple des real estate agent's agreements et des property mana-
gement agreements.


Art. 12. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la seule signature d'un des membres du

conseil de gérance.

Art. 13. Sub-délégation et Agent du Gérant. Tout membre du conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout membre du conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de ces

agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 14. Rémunération du Gérant. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieure-

ment en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 15. Responsabilités du Gérant. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction,

aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Chapitre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 16. Pouvoirs de l'Assemblée Générale de l'Associé (des Associés). L'associé unique exerce tous pouvoirs qui sont

conférés à l'assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.

Un associé  est  autorisé  à  se faire  représenter à toute assemblée  des associés par  un  mandataire qui ne doit  pas

nécessairement être associé lui-même, pour autant que ce dernier ait été nommé à cet égard par une procuration écrite,
par fax, câble, télégramme ou par e-mail.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés
que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de
la Loi.

Chapitre V.- Exercice social, Comptes annuels

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance prépare un

inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 18. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels,

après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est
prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la


Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d'insolvabilité, de faillite de son associé unique ou de l'un des associés.

Art. 20. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement

en charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les deux mille neuf cents (2.900) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 4 SICAV, prénommée, et intégralement libérées par des versements en numéraire, de
sorte que la somme de deux cents quatre-vingt-dix mille Euros (EUR 290.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ cinq mille euros.


<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Monsieur Wolfgang A. Baertz, Senior Consultant, L-8123 Bridel, Luxembourg;
- Monsieur Detlef Niezgodka, Senior Consultant SIREO, D-50259 Pulheim, Allemagne;
- Dr Bernd Wieberneit, Executive Director, SIREO REAL ESTATE, GmbH, D-63150 Heusenstamm, Allemagne;
- Dr Hilmar Friedrich-Rust, Senior Consultant SIREO, D-61476 Kronberg, Allemagne;
- Monsieur Uwe Druckenmüller, Managing Director, SIM SIREO INVESTMENT MANAGEMENT S.à r.l., L-1246 Lu-


- Dr Rolf Sutter, Laan van Ypenhof 164, NL-3062 ZN Rotterdam, Pays-Bas.
Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature d'un des membres du

conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
3) DELOITTE S.A., société anonyme, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxemburg, Luxemburg est désignée comme étant

réviseur d'entreprises de la Société pour une période illimitée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le


Signé: J. C. Michels, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2007, vol. 909, fol. 81, case 7. — Reçu 2.900 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 janvier 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007017141/239/358.
(070010547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

GPF GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.511.


In the year two thousand six, on the fourth of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

GRIFFIN INVESTMENTS PARTNERS HOLDING, S.à r.l., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte,

here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Lux-

embourg, 20, rue de la Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974, itself represented by Ton Zwart and Fabrice Geimer, both
with  professional  address  in  L-2346  Luxembourg,  20,  rue  de  la  Poste,  acting  jointly  in  their  respective  capacities  as
attorneys-in-fact A,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.


Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name GPF GP, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into five hundred (500) share

quotas of twenty-five euro (25.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners' meeting,

in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.


The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting
will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the


The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these


<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by GRIFFIN INVESTMENTS PARTNERS HOLDING, S.à r.l., prenamed, which

is the sole partner of the company.


The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by three managers for an unlimited period:
- Mr. Brian Corbin, residing at 33 Gilkes Crescent, Dulwich Village, London SEI 7BP, England;
- Mr. Przemyslaw Krych, residing at 12 Wiejska, PL-05-500 Piaseczno Josefolaw, Poland;
- Mr. Tomasz Klukowsky, residing at 209/704, Czerniakowska, PL-00-436, Warsaw, Poland.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le quatre décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

GRIFFIN INVESTMENTS PARTNERS HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte,

Ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg,

20, rue de la Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974, elle-même représentée par Ton Zwart et Fabrice Geimer, les deux
avec adresse professionnelle à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, agissant en leurs qualités respectives de fondés
de pouvoirs A,

En vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-


truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination GPF GP, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-


Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou


Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.


Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la


Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la


<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par GRIFFIN INVESTMENTS PARTNERS HOLDING, S.à r.l., qui est l'associé

unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par trois gérants pour une durée illimitée:
- Monsieur Brian Corbin, demeurant à 33 Gilkes Crescent, Dulwich Village, Londres SEI 7BP, Angleterre,
- Monsieur Przemyslaw Krych, residing at 12 Wiejska, PL-05-500 Piaseczno Josefolaw, Pologne;
- Monsieur Tomasz Klukowsky, residing at 209/704, Czerniakowska, PL-00-436, Warsaw, Pologne.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Zwart, F. Geimer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 décembre 2006, vol. 440, fol. 12, case 12. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007017107/242/304.
(070010516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

First Place Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 116.628.

L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de FIRST PLACE INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg No B 116.628 ayant son siège social à Lu-
xembourg au 18, rue de l'Eau, constituée par acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du
8 mai 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1457 du 28 juillet 2006.

La séance est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement au 15,

cote d'Eich, L-1450 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au 15, cote d'Eich,

L-1450 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Fixation de la valeur nominale des actions à deux euros (EUR 2,-) et augmentation correspondante du nombre

d'actions, pour le porter de trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune à quinze
mille cinq cents (15.500) actions d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

2. Augmentation du capital social par apport en espèces d'un montant de trois cent soixante-neuf mille euros (EUR

369.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par quinze mille
cinq cents (15.500) actions d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, à un montant de quatre cent mille
euros (EUR 400.000,-), avec émission de cent quatre-vingt-quatre mille cinq cents (EUR 184.500,-) actions nouvelles d'une
valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

3. Fixation du montant du capital autorisé à deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-).
4. Modification afférente de l'article 3 des statuts.
5. Création de deux catégories d'administrateurs A et B.
6. Modifications des pouvoirs de signature des administrateurs pour engager la société vis-à-vis des tiers.
7. Modifications des articles 5 et 6 des statuts.
8. Nomination d'un administrateur supplémentaire.
9. Affectation des administrateurs à leur catégorie respective et détermination de leurs pouvoirs de signature respectifs.
10. Divers.


L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est fixée à deux euros (EUR 2,-) avec augmentation correspondante du nombre d'ac-

tions, pour le porter de trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune à quinze
mille cinq cents (15.500) actions d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la société est augmenté à concurrence d'un montant de trois cent soixante-neuf mille euros (EUR

369.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par quinze mille
cinq cents (15.500) actions d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, à un montant de quatre cent mille
euros (EUR 400.000,-), avec émission de cent quatre-vingt-quatre mille cinq cents (EUR 184.500,-) actions nouvelles d'une
valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

L'augmentation de capital susmentionnée a été entièrement souscrite par l'actionnaire unique et entièrement libérée

en espèces ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Le montant du capital autorisé est fixé à deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-).

<i>Quatrième résolution

Suite aux trois résolutions qui précèdent, l'article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) divisé en deux cent mille (200.000) actions

d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 15 décembre 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette
date, d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.»

<i>Cinquième résolution

Il est créé deux catégories d'administrateurs A et B, administrateurs auxquels l'assemblée donnera pouvoir de signature

«A» ou pouvoir de signature «B» lors de leur nomination.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide que la société se trouvera désormais engagée par les signatures conjointes d'un adminis-

trateur de la catégorie A et d'un administrateur de la catégorie B ou par les signatures conjointes de deux administrateurs
de la catégorie B.

<i>Septième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, les articles 5 et 6 des statuts sont modifiés pour avoir désormais la teneur


« Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d'un administrateur, l'assemblée

générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours



En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes d'un administrateur de la catégorie A et d'un administrateur

de la catégorie B ou par les signatures conjointes de deux administrateurs de la catégorie B.»

<i>Huitième résolution

Monsieur Giancarlo Maria Raffaele De Filippo, entrepreneur, né le 24 novembre 1937 à Chieti, Italie, domicilié au 27,

avenue Princesse Grace - 98000 Monte Carlo - Monaco, est nommé aux fonctions d'administrateur de la société, pour
un mandat qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2011.

<i>Neuvième résolution

Monsieur Giancarlo Maria Raffaele De Filippo, préqualifié, est affecté à la catégorie A des administrateurs avec pouvoir

de signature correspondant.

Messieurs Marc Koeune, Michaël Zianveni, Sébastien Graviere et Jean-Yves Nicolas, administrateurs de la société, sont

affectés à la catégorie B des administrateurs avec pouvoir de signature correspondant.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 12.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 156S, fol. 82, case 3. — Reçu 3.690 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


Luxembourg, le 17 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007017088/211/139.
(070010131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

C.H.D., Concept Habitat Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R.C.S. Luxembourg B 123.512.


L'an deux mille sept, le onze janvier.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Servas, agent d'usine, né à Pompey (54), le 1 


 octobre 1953, demeurant au 10, rue de Tarrère,

F-54520 Laxou,

ici représenté par M 


 Karine Schmitt, avocat à la Cour, demeurant 4, rue Pierre de Coubertin L-1358 Luxembourg,


en vertu d'une procuration lui donnée à Luxembourg, le 30 octobre 2006;
2.- Monsieur Mathieu Servas, employé privé, né à Massy (91), le 17 juillet 1980, demeurant au 2, rue d'Asfeld, F-57000


ici représenté par M 


 Karine Schmitt, avocat à la Cour, demeurant 4, rue Pierre de Coubertin L-1358 Luxembourg,

en vertu d'une procuration lui donnée à Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisés avec lui.

Laquelle mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à res-

ponsabilité limitée que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre I 


 .- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la représentation, le conseil, la réalisation d'études, l'achat et la vente, l'importation et

l'exportation, la production et la création de tous produits ou service se rapportant au secteur du bâtiment, de la déco-
ration intérieure et extérieure et de l'ameublement.

La société  pourra  effectuer  toutes  opérations commerciales, industrielles, immobilières,  mobilières  et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de CONCEPT HABITAT DESIGN S.à r.l., en abrégé C.H.D S.à r.l., société à

responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-


Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:



1.- Monsieur Claude Servas, prénommé, vingt-quatre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Monsieur Mathieu Servas, prénommé, soixante-seize . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de


rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en


<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l'article dix-sept (17) qui précède, l'année sociale commence aujourd'hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2007.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au 4, rue Pierre de Coubertin, L-1358 Luxembourg.


2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Claude Servas, agent d'usine, né à Pompey (54), le 1 


 octobre 1953, demeurant au 10, rue de Tarrère,

F-54520 Laxou.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa seule signature.


Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la comparante prémentionnée a signé avec le

notaire instrumentant le présent acte.

Signé: K. Schmitt, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2007, vol. 909, fol. 81, case 11. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 janvier 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007017140/239/134.
(070010543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Festival de Cinéma Ville de Luxembourg A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 62, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg F 6.901.


I. Constitution de l'association

Art. 1 


 .  Il est constitué entre

_ les membres fondateurs, adhérents aux présents statuts énumérés ci-après:
Madame Beck Jacqueline, Employée privée, née à Ettelbruck le 30 juillet 1974, demeurant à L-9291 Diekirch, 8, Wa-

lebroch, de nationalité luxembourgeoise,

Madame Bettendorff Sarah, Employée privée, née à Ettelbruck le 28 avril 1975, demeurant à L-2343 Luxembourg, 128,

rue des Pommiers, de nationalité luxembourgeoise,

Madame Braun Nancy, Employée privée, née à Ettelbruck le 22 avril 1972, demeurant à L-2680 Luxembourg, 51, rue

de Vianden, de nationalité luxembourgeoise,

Monsieur Cruchten Pol, Réalisateur, né à Pétange le 8 septembre 1963, demeurant à L-1865 Luxembourg, 2, rue Jean

Pierre Koenig, de nationalité luxembourgeoise,

Madame Flesch Colette, Député, née à Dudelange le 16 avril 1937, demeurant à L-1724 Luxembourg, 11a, boulevard

du Prince Henri, de nationalité luxembourgeoise,

Monsieur Garcia Robert, Employé privé, né à Luxembourg le 4 mai 1955, demeurant à L-3444 Dudelange, 4, Hubert

Clement, de nationalité luxembourgeoise,

Monsieur Grotz Frank, Etudiant, né à Luxembourg, le 13 septembre 1977, demeurant à L-1739 Luxembourg, 23, rue

Fernand d'Huart, de nationalité luxembourgeoise et française

Monsieur Lesch Paul, Fonctionnaire d'Etat, né à Luxembourg le 6 septembre 1963, demeurant à L-1713 Luxembourg,

62, rue de Hamm, de nationalité luxembourgeoise,

Monsieur Simon Nico, Employé privé, né à Luxembourg, le 3 avril 1952, demeurant à L-5824 Hesperange, 14, JP

Hippert, de nationalité luxembourgeoise,

Monsieur Thiltges Paul, Producteur, né à Esch-sur-Alzette le 9 avril 1955, demeurant à L-8392 Nopelt, 16, rue d'Olm,

de nationalité luxembourgeoise,

_ les membres de droit énumérés ci-après:
- La Ville de Luxembourg représentée par deux membres désignés par les autorités de la Ville de Luxembourg:
Monsieur Bertemes Claude, Fonctionnaire communal, né à Luxembourg le 15 octobre 1962 demeurant à L-2320

Luxembourg, 28, boulevard de la Pétrusse, de nationalité luxembourgeoise

Madame Knudson Géraldine, Employée privée, née à Troisdorf (Allemagne) le 13 septembre 1968, demeurant à L-2125

Luxembourg, 1, rue de Marche, de nationalité autrichienne,


- Le Centre National de l'Audiovisuel représenté par deux membres désignés par la direction du CNA:
Monsieur Hoffmann Joseph, Fonctionnaire d'Etat, né à Luxembourg le 17 mai 1950, demeurant à L-2335 Luxembourg,

13, rue N.S. Pierret, de nationalité luxembourgeoise,

Madame Thill Viviane, Employée d'Etat, née à Luxembourg le 22 janvier 1962, demeurant à L-8094 Bertrange, 36, rue

de Strassen, de nationalité luxembourgeoise.

II. Dénomination, Objets, Siège, Durée

Art. 2. L'association est dénommée FESTIVAL DE CINÉMA VILLE DE LUXEMBOURG A.s.b.l.:
Son siège social est à L-2010 Luxembourg, 62, rue de Bonnevoie
Et l'adresse postale est c/o Luxembourg et Grande Région, capitale européenne de la culture 2007, L-1024 Luxem-

bourg, B.P. 2470

La durée de l'association est illimitée.

Art. 3. Les objets de l'association. L'association a comme objets:
1. la préparation et l'organisation d'un festival de cinéma dans la Ville de Luxembourg, dont la première édition a lieu

en 2007 sous le titre «DirActor's Cut - Luxembourg City International Film Festival»,

2. mettre tout en oeuvre pour établir dans les années suivantes le festival comme événement important régulier dans

la Ville de Luxembourg,

3. contribuer à la promotion et au développement du festival par toutes sortes d'activités d'événements et de com-


III. Membres

Art. 4. La qualité de membre actif de l'association s'acquiert par décision de l'Assemblée Générale, saisie à cet effet

d'une demande du candidat. Les personnes morales peuvent devenir membre.

Les cotisations annuelles sont fixées par l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil d'Administration sans qu'elles

puissent dépasser 10,- Euros pour les personnes physiques et 1.000,- Euros pour les personnes morales.

Art. 5. Il est créé en outre un comité d'honneur regroupant des membres honoraires issus des milieux professionnels

du cinéma nationaux et internationaux qui soutiennent les objectifs et les activités de l'association sans participer à sa
gestion. Ils peuvent assister aux Assemblées Générales sans y avoir droit au vote.

Le montant de leur cotisation minimale annuelle est décidé par l'Assemblée Générale sans pouvoir dépasser 100,-


Art. 6. La qualité de membre se perd dans les cas suivants:
- non-paiement de la cotisation annuelle à la fin du premier semestre de l'année sociale.
- exclusion par l'Assemblée Générale pour non-respect des statuts. Cette décision doit être prise à une majorité de

deux tiers des membres présents.

- démission de plein gré.

IV. Le conseil d'administration

Art. 7. L'association est gérée par un Conseil d'Administration composé de cinq membres au moins. Il est élu par

l'Assemblée Générale parmi les membres actifs. La durée de leur mandat est de deux années. Les membres sortants sont

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne en son sein un président, un secrétaire et un trésorier. L'association est

valablement engagée à l'égard des tiers par la signature conjointe de trois administrateurs en fonction.

Le Conseil d'Administration peut, sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres ou

à des tiers qui constitueront un comité exécutif chargé de la gestion quotidienne des activités de l'association.

Le Conseil d'Administration peut à tout instant être révoqué par l'Assemblée Générale.

V. L'Assemblée Générale

Art. 9. L'Assemblée Générale est l'organe souverain de l'association et elle définit les lignes générales de la politique

de l'association. Elle doit être convoquée par le Conseil d'Administration:

- au moins une fois par année au cours du premier trimestre de l'année sociale
- si un cinquième au moins des membres de l'association le demandent
- si un tiers au moins des membres du Conseil d'Administration le demandent
Tous les membres actifs doivent être convoqués à l'Assemblée Générale par avis postal au moins huit jours à l'avance.
Cette convocation doit mentionner l'ordre du jour. Chaque point soutenu par un cinquième des membres de l'asso-

ciation est à mettre sur cet ordre du jour, si le Conseil d'Administration en a été avisé au moins 15 jours à l'avance.

L'Assemblée Générale désigne deux réviseurs de caisse.


Art. 10. Ont le droit de vote lors de l'Assemblée Générale tous les membres actifs qui ont payé leur cotisation annuelle.

Le vote par procuration écrite est permis. Le mandataire doit être membre actif de l'association. Aucun mandataire ne
peut être porteur de plus de deux procurations.

Les procès-verbaux qui sont dressés des résolutions prises à l'Assemblée Générale sont consignés dans un registre

spécial, qui peut être consultés au siège de l'A.s.b.l.

Art. 11. L'Assemblée Générale a en sa compétence exclusive:
- l'approbation des comptes annuels et du budget élaborés par le Conseil d'Administration,
- la nomination et la révocation des administrateurs selon l'article 6 des présents statuts,
- la décharge à donner aux administrateurs et aux réviseurs de caisse,
- la modification des statuts et du règlement d'ordre interne,
- la dissolution de l'association et l'affectation du patrimoine,
- toutes décisions dépassant les limites des pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au Conseil d'Administration.

VI. Modification des statuts

Art. 12. Les modifications de statut se font selon l'article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et

les fondations sans but lucratif.

VII. Dissolution

Art. 13. La dissolution de l'association ne pourra être prononcée que par une Assemblée Générale spécialement

convoquée à cet effet et selon les modalités de l'article 20 de la loi précitée.

Art. 14. En cas de dissolution, l'actif de l'association est transmis à des associations actives dans le domaine des objets

de l'association à désigner par l'Assemblée Générale qui aura prononcé la dissolution.

VIII. Dispositions générales

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. La première année comprendra néan-

moins de façon exceptionnelle le temps écoulé entre le jour de la constitution et le 31 décembre de l'année 2006.

Art. 16. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sont applicables à tous les cas non prévus par les présents


Luxembourg, le 24 octobre 2006.


Référence de publication: 2007016906/7266/117.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06945. - Reçu 397 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

I.E. Lux Berlin n° 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 106.749.

In the year two thousand and six, on the twenty-second of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CAAM SGR S.p.A. a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at Piazzale Cadorna 3,

Milan, I-20123 Italy, acting for and on behalf of the collective investment fund NEXTRA IMMOBILIARE EUROPA,

here represented by Mr Massimo Morlotti, private employee, with professional address in Milan, 3 Piazzale Cadorna,
by virtue of a proxy under private seal given on November 21, 2006.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing party, through its mandatory, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole partner of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing  under  the  name  of  I.E.  LUX  BERLIN  N 


  2  S.à  r.l.,  R.C.S.  Luxembourg  B  106.749,  with  registered  office  in

Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, dated March 18,
2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 


 714 of July 19, 2005.

The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the same notary, dated March 30, 2005,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 


 733 of July 23, 2005.


- The Company's capital is set at four hundred and fifty thousand (450,000.-) Euro (EUR), represented by four thousand

five hundred (4,500) shares of a par value of one hundred (100.-) Euro (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid

- The agenda is worded as follows:
1. Cancellation of the managers' classes A and B, and decision to ensure that going forward, a majority of the Company's

board of managers, resides either personally or professionally, in Luxembourg.

2. Subsequent amendment of Article 9 of the Articles of Incorporation.
3. Decision to authorize each member individually of the board of managers to proceed to all expenses within the

limit of the budget fixed annually by the shareholder and to authorize the entire board of managers to exceed this limit
by a taken resolution of the latter. The board of managers is also authorized to proceed to all purchases and sales of real
estate property by resolution representing all managers and with majority vote.

4. Subsequent amendment of Article 12 of the Articles of Incorporation.
5. Acceptance of the resignation of Mr Godfrey Abel, Mr Andrea Maggioli, Mr Marek Domagala and Giovanni Di Corato

as managers and discharge.

6. Appointment of Mr Enzo Guastaferri, private employee, born on November 7, 1968, in Messancy (Belgium), residing

professionally at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy, and Mr Pascal Leclerc, private employee, born on
December 4, 1966, in Longwy (France), residing professionally at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy, as
managers of the company, until the end of annual general meeting of 2006.

7. Miscellaneous.
The sole partner then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The managers' classes A and B are cancelled and it is decided to ensure that going forward, a majority of the Company's

board of managers, resides either personally or professionally, in Luxembourg.

As a consequence Article 9, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as


« Art. 9, first paragraph. The company shall be managed by a board of managers. The managers shall be elected by the

members. A majority of the Company's board of managers must reside either personally or professionally, in Luxem-

<i>Second resolution

It is decided to authorize each member individually of the board of managers to proceed to all expenses within the

limit of the budget fixed by the shareholder and to authorize the entire board of managers to exceed this limit by a taken
resolution of the latter. The board of managers is also authorized to proceed to all purchases and sales of real estate
property by resolution representing all managers and with majority vote.

As a consequence Article 12 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
« Art. 12. The sole manager or, if applicable, the board of managers is vested with the broadest powers to perform

all acts of administration and disposition in the Company's interest. Each member individually of the board of managers,
is authorized to proceed to all expenses within the limit of the budget fixed by the shareholder, and the entire board of
managers is authorized to exceed this limit by a resolution. The board of managers is also authorized to proceed to all
purchases and sales of real estate property by resolution representing all managers and with majority vote.»

<i>Third resolution

The resignation of Mr Godfrey Abel, Mr Andrea Maggioli, Mr Marek Domagala and Giovanni Di Corato as managers

is accepted and by special vote discharge is given to them for their mandates up to this date.

Furthermore Mr Christophe Cahuzac and Mr Massimo Morlotti are confirmed as managers of the company.

<i>Fourth resolution

Are appointed as managers of the company, until the end of annual general meeting approving the accounts of 2006:
- Mr Enzo Guastaferri, private employee, born on November 7, 1968, in Messancy (Belgium), residing professionally

at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy, and

- Mr Pascal Leclerc, private employee, born on December 4, 1966, in Longwy (France), residing professionally at L-1855

Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed together

with Us, the notary, the present original deed.


Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CAAM SGR S.p.A. a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at Piazzale Cadorna 3,

Milan, 1-20123 Italy, acting for and on behalf of the collective investment fund NEXTRA IMMOBILIARE EUROPA,

ici représentée par Monsieur Massimo Morlotti, employé privé, avec adresse professionnelle à Milan, 3 Piazzale Ca-


en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 21 novembre 2006.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de I.E. LUX



 2 S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 106.749, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu

par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 18 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N 


 714 du 19 juillet 2005.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 30 mars 2005, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations N 


 733 du 23 juillet 2005.

- Le capital social de la Société est fixé à quatre cent cinquante mille (450.000,-) euros (EUR), représenté par quatre

mille cinq cents (4.500) parts sociales d'une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Annulation des catégories A et B de gérants et décision d'assurer qu'à l'avenir, une majorité du conseil de gérance

doit résider personnellement ou professionnellement à Luxembourg.

2. Modification subséquente de l'article 9 des statuts.
3. Décision d'autoriser chaque membre du conseil de gérance de procéder individuellement à toutes les dépenses dans

les limites du budget fixé par le seul associé et d'autoriser le conseil de gérance à dépasser cette limite par une résolution
collective. Le conseil de gérance est également autorisé à procéder à tous les achats et ventes de biens immobiliers par
une résolution représentant tous les gérants et ce avec vote majoritaire.

4. Modification subséquente de l'article 12 des statuts.
5. Acceptation de la démission de Monsieur Godfrey Abel, Monsieur Andrea Maggioli, Monsieur Marek Domagala et

Monsieur Giovanni Di Corato comme gérants et décharge.

6. Nomination de Monsieur Enzo Guastaferri, employé privé, né le 7 novembre 1968 à Messancy (Belgique), demeurant

professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy, et Monsieur Pascal Leclerc, employé privé, né
le 4 décembre 1966, à Longwy (France), demeurant professionnelement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F.
Kennedy, comme gérants de la société, jusqu'à la fin de l'assemblée générale annuelle de 2006.

7. Divers.
L'associée unique a ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les catégories A et B de gérants sont annullées et il est décidé qu'à l'avenir, une majorité du conseil de gérance doit

résider soit personnellement ou professionnellement à Luxembourg.

En conséquence l'article 9, alinéa 1 


 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 9. alinéa 1 


 .  La société est gérée par un conseil de gérance. Les gérants seront élus par les associés. Une

majorité du conseil de gérance doit résider soit personnellement ou professionnellement à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'autoriser chaque membre du conseil de gérance de procéder individuellement à toutes les dépenses

dans les limites du budget fixé par le seul associé et d'autoriser le conseil de gérance à dépasser cette limite par une
résolution collective. Le conseil de gérance est également autorisé de procéder à tous les achats et ventes de biens
immobiliers par une résolution représentant tous les gérants et ce avec vote majoritaire.

En conséquence l'article 12 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 12. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la société. Chaque membre du conseil de gérance est autorisé à procéder individuellement
à toutes les dépenses dans les limites du budget fixé par le seul associé, cette limite pouvant être dépassée par une
résolution collective. Le conseil de gérance est également autorisé à procéder à tous les achats et ventes de biens im-
mobiliers par une résolution représentant tous les gérants et ce, avec vote majoritaire.»


<i>Troisième résolution

La démission de Monsieur Godfrey Abel, Monsieur Andrea Maggioli, Monsieur Marek Domagala et Monsieur Giovanni

Di Corato comme gérants est acceptée et par vote spécial décharge leur est accordée pour leurs mandats jusqu'à ce

Par ailleurs Monsieur Christophe Cahuzac et Monsieur Massimo Morlotti sont confirmés en tant que gérants de la


<i>Quatrième résolution

Sont nommés gérants de la société, jusqu'à la fin de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de 2006:
- Monsieur Enzo Guastaferri, employé privé, né le 7 novembre 1968 à Messancy (Belgique), demeurant profession-

nellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy, et,

- Monsieur Pascal Leclerc, employé privé, né le 4 décembre 1966, à Longwy (France), demeurant professionnelement

à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: M. Morlotti, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 47, case 3. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007016898/230/156.
(070009359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

SKW, Bureau SKW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 111.816.

L'an deux mille six, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUREAU SKW S.A., en abrégé

SKW S.A. ayant son siège social à L-1642 Luxembourg, 11, rue Edouard Grenier, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 111.816, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 3 novembre 2005, publié au Mémorial C numéro 386 du 22 février 2006,

ayant un capital fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cents quarante (1.240) actions

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric Schneider, employé privé, demeurant à Bertrange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Stella Battista, comptable, demeurant professionnellement à Muns-


L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nathalie Mella, employée privée, demeurant professionnellement à


Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont  été  portés  sur  une liste de  présence,  signée par les actionnaires  présents  et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1642 Luxembourg, 11, rue Edouard Grenier, à L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.


2.- Modification de l'objet social afin de donner à l'article 4 des statuts la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet l'exercice de l'activité d'agent d'assurances et de gestion de portefeuille dans le domaine

des assurances par l'intermédiaire d'une personne dûment agréée.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1642 Luxembourg, 11, rue Edouard Grenier, à L-1450 Luxem-

bourg, 21, Côte d'Eich.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social afin de donner à l'article quatre (4) des statuts la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet l'exercice de l'activité d'agent d'assurances et de gestion de portefeuille dans le domaine

des assurances par l'intermédiaire d'une personne dûment agréée.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Schneider, S. Battista, N. Mella, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 2006, vol. 539, fol. 89, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007016956/231/67.
(070009468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

O.B.B. Portsmouth S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 110.613.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.


Référence de publication: 2007017016/536/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02151. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.


Compagnie Générale de Commerce S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 89.795.

L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE GENERALE

DE COMMERCE S.A., avec siège social à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre, inscrite au registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 89.795,

constituée suivant acte reçu par le notaire Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 29 octobre 2002, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1758 du 10 décembre 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Raymond Fritsch, comptable, demeurant à L-2175 Luxembourg, 27, rue Alfred

de Musset,

et qui désigne comme secrétaire Madame Corinne Parmentier, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2175 Luxembourg, 25, rue Alfred de Musset.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant professionnellement à

L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur.
3.- Détermination de ses pouvoirs.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant l'actionnaire unique présent et représenté ainsi que le nombre

d'actions qu'il détient, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instru-
mentant restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que l'actionnaire unique est présent et représenté à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont l'actionnaire unique a
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la mise en liquidation de la société COMPAGNIE GENERALE DE COMMERCE S.A. avec

effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur Madame Véronique Levy demeurant à 21010 Castelveccana (VA),

50, rue Via Maggiore, Italie.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus par les articles

144 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes de tout ce qui précède, ces dernières, toutes connues du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: R. Fritsch, C. Parmentier, P. Da Silva, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 décembre 2006, vol. 362, fol. 100, case 3. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


Echternach, le 16 janvier 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007017083/201/51.
(070010126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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