This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 366
14 mars 2007
SOMMAIRE
ABN AMRO Alternative Investments . . . .
17538
Alferweiher S.à r.l. et Cie SCS . . . . . . . . . .
17568
Alsmin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17554
Amipar Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17526
Angilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17553
Anine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17534
Arquinos AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17534
Arrigoni Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17539
Arta Grafica Luxe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17522
Asapolis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17558
ASE Soutien au Développement Durable
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17556
Barfi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17533
Bimolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17531
Bisho S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17567
Bollig S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17568
Bonas Société Immobilière S.A. . . . . . . . . .
17540
Bonnac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17536
British and Continental Union Limited . . .
17525
Cafero S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17562
Comgest Asia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17530
Comgest Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17530
C.R.G. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17522
Cutec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17528
Eclecta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17562
Fabemibri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17524
Fibelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17553
Financière Tiara . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17534
Foncière Paseo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17536
Foxitec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17528
Fyne Cruises S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17568
Groupe Centennial Holding S.A.H. . . . . . .
17537
Hademar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17523
I.E. LuxTopCo French No 1 S.à r.l. . . . . . .
17563
Immo-Durable S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17559
International Medical Labs S.A. . . . . . . . . . .
17555
IREAT S.A., International Real Estate and
Art Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17527
J.A.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17525
Leroy Merlin Participations & Cie Valac-
tion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17526
Longview Partners Investments . . . . . . . . .
17529
LRI Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17532
L.S.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17524
Lunda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17527
Micheline Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17533
Mirabella . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17525
Mosser A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17535
M.S.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17524
Novellini Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17563
NT Human Services Investments S.A. . . .
17535
Omnipotent Umbrella Fund . . . . . . . . . . . .
17532
Palmeri Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17535
Quarck Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
17555
Quixx S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17554
Redonda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17562
Sama Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17568
San Marino Investment International . . . .
17540
San Marino Investment International . . . .
17539
Sicav France-Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
17531
Silawi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17522
Simauchan Development S.A.H. . . . . . . . . .
17523
Société de Recherches de Couleurs S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17554
Strategic Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17536
The Emerging Markets Strategic Fund . . .
17526
Tropical Investors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
17522
UBS ETF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17527
UBS Luxembourg Diversified Sicav . . . . . .
17531
Uni-Global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17528
Valau Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17529
17521
Arta Grafica Luxe, Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 58.509.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>2 avril 2007i> à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007021594/10/18.
Silawi S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 21.312.
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement en date du <i>30 mars 2007i> à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge au Conseil d'Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007021595/506/16.
C.R.G. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8313 Capellen, 1A, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 58.493.
ASSEMBLEE GENERALE
le <i>3 avril 2007i> à 18.00 heures, au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
Rapport C.A.
Approbation comptes annuels.
Affectation résultats.
Décharge administrateurs.
Référence de publication: 2007021607/13.
Tropical Investors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 97.283.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
17522
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>4 avril 2007i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
•
Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
•
Rapport du Commissaire aux Comptes,
•
Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
•
Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
•
Nominations statutaires,
•
Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs
titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
Référence de publication: 2007021597/755/18.
Simauchan Development S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 45.961.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>10 avril 2007i> à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007021598/755/19.
Hademar S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 77.719.
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>10 avril 2007i> à 12.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs
titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007021599/755/19.
17523
M.S.C. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 77.463.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>2 avril 2007i> à 9.00 heures, pour
délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2006,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2007021600/833/18.
L.S.F. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 77.461.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>2 avril 2007i> à 11.00 heures, pour
délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2006,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2007021601/833/18.
Fabemibri, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 52.877.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>3 avril 2007i> à 10.00 heures, pour
délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2006,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2007021602/833/18.
17524
J.A.F. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 77.459.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>2 avril 2007i> à 10.00 heures, pour
délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2006,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2007021603/833/18.
British and Continental Union Limited, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 2.642.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>4 avril 2007i> à 10.00 heures, pour
délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 20 novembre 2006,
2. Approbation des comptes annuels au 20 novembre 2006 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2007021604/833/18.
Mirabella, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 69.075.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>3 avril 2007i> à 10.30 heures, pour
délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2006,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2007021605/833/18.
17525
Leroy Merlin Participations & Cie Valaction, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 64.283.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra mercredi, le <i>4 avril 2007i> à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Examen du rapport de gestion du gérant.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge au gérant quant à l'exercice sous revue.
5. Nomination du réviseur externe jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2007.
6. Divers.
<i>Le gérant.i>
Référence de publication: 2007021608/1261/17.
Amipar Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 62.159.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme AMIPAR HOLDING S.A. sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>30 mars 2007i> à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard
Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007021611/750/16.
The Emerging Markets Strategic Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 28.252.
The aforementioned Company Board of Directors hereby has the honour to invite the Shareholders to attend the
ORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on Thursday, <i>5 April 2007i> at 11.00 a.m. at the Head Office of the Company for the purposes of
deliberating upon the following agenda:
<i>Agendai>
1. Acknowledgement of the reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
2. Acknowledgement and approval of the Balance Sheet and Profit and Loss accounts as at December 31, 2006 and
allotment of results.
3. Discharge to the Directors in respect of the carrying out of their duties during the financial year ended December
31, 2006.
4. Statutory elections:
- Renewal of their appointments as Directors of Messrs Guillaume Abel, Christian Homolle, Jean-François Pincon
and Antoine Van Agtmael until the next Annual General Meeting in 2008;
- Renewal of DELOITTE S.A. as Independent Auditor until the next Annual General Meeting 2008.
5. Miscellaneous.
Shareholders are advised that the Meeting does not require any quorum in order to pass valid resolutions. To be
accepted, valid resolutions only require a majority of shareholders actively present or represented.
17526
Shareholders bearing shares in the name of the bearer and wishing to take part in the Regular General Meeting are
kindly requested to provide documentary evidence of their certificates at the main offices of the Company by no later
than 2nd April 2007.
Shareholder proxies wishing to take part in the Regular General Meeting are kindly requested to inform the Company
at least three clear days prior to the holding of the Shareholders Meeting of their intention to attend. They shall be
admitted subject to verification of their identity.
Annual report as at 31st December 2006 is available to shareholders at the head offices of the Company.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007021961/755/31.
IREAT S.A., International Real Estate and Art Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 57.116.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>30 mars 2007i> à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007021612/696/17.
Lunda S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 10.793.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>4 avril 2007i> à 14.00 heures au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007021613/15.
UBS ETF, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 83.626.
Notice is hereby given to the shareholders that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of the shareholders of UBS ETF (the «Company») will be held at the registered office of the Company at 49, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg on <i>16 April 2007i> at 11.30 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the Reports of the Board of Directors and of the independent Auditors
2. Approval of the Financial Statements for the accounting year ended 31 December 2006
3. Discharge to the Board of Directors in relation to the performance of their duties during the accounting year ended
31 December 2006
17527
4. Appointment of the Directors and approval of Directors' fees for 2006
5. Re-appointment of PricewaterhouseCoopers S.à r.l. as Independent Auditor of the Company
6. Miscellaneous
Copies of the latest version of the Annual Report are available free of charge during normal office hours at the
registered office of the company in Luxembourg or on the Internet web site of the Company (www.ubs.com/etf) as of 4
April, 2007.
In order to be admitted to the meeting, shareholders must deposit their shares at least five days before the date of
the general meeting with STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
There will be no requirement as to the quorum in order for the general meeting to validly deliberate and decide on
the matters listed in the agenda; resolutions will be passed by the simple majority of the shares present or represented
at the meeting. At the annual shareholders' meeting, each share entitles to one vote.
If you cannot attend this meeting and if you want to be represented, please return a proxy, dated and signed to STATE
STREET BANK LUXEMBOURG S.A., 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, by fax followed by mail until 11 April
2007 to the attention of Mrs Nathalie Schmatz, fax number +352 26 20 00 34. Proxy forms may be obtained by simple
request at the same address.
Luxembourg, 14 March 2007.
<i>By Order of the Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007021707/952/32.
Cutec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 35.274.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le jeudi <i>5 avril 2007i> à 15.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007021959/1267/15.
Foxitec S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 35.276.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le jeudi <i>5 avril 2007i> à 15.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007021963/1267/15.
Uni-Global, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 38.908.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav UNI-GLOBAL à
17528
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>4 avril 2007i> à 14.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises.
6. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme à Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007021965/755/22.
Longview Partners Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 112.878.
The Board of Directors convenes the Shareholders of LONGVIEW PARTNERS INVESTMENTS to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
to be held at the registered office of the SICAV on <i>April 3, 2007i> at 11.00 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the financial statements as at December 31, 2006.
3. Allocation of results.
4. Discharge to the Directors.
5. Renewal of the mandate of the Auditor.
6. Statutory elections.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before
the meeting at the registered office of the Company or at one of the offices of BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme, in Luxembourg.
The Shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be
taken by a simple majority of the shares present or represented at the meeting.
<i>For the Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007021998/755/22.
Valau Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 35.284.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le jeudi <i>5 avril 2007i> à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007021966/1267/15.
17529
Comgest Europe, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 40.576.
Le Conseil d'Administration de la Société sous rubrique a l'honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le
présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>29 mars 2007i> à 10.00 heures, au siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination du Président de l'Assemblée.
2. Présentation des rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises.
3. Approbation des Bilan et Comptes de Pertes et Profits au 31 Décembre 2006.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge des Administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'année financière se terminant au 31 Dé-
cembre 2006.
6. Elections statutaires.
7. Divers.
Les actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les actionnaires détenteurs d'actions au porteur qui désirent participer à l'Assemblée Générale Ordinaire, sont priés
d'effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs avant la date de l'Assemblée au siège social de la Société.
Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l'Assemblée Générale Ordinaire sont priés de faire connaître
à la Société, deux jours francs au moins avant l'Assemblée, leur intention d'y participer. Ils y seront admis sur justification
de leur identité.
Le rapport annuel au 31 Décembre 2006 est à disposition des actionnaires au siège social de la Société.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007021993/755/28.
Comgest Asia, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 43.621.
Le Conseil d'Administration de la Société sous rubrique a l'honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le
présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>29 mars 2007i> à 10.30 heures, au siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination du Président de l'Assemblée.
2. Présentation des rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises.
3. Approbation des Bilan et Comptes de Pertes et Profits au 31 Décembre 2006.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge des Administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'année financière se terminant au 31 Dé-
cembre 2006.
6. Elections statutaires.
7. Divers.
Les actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les actionnaires détenteurs d'actions au porteur qui désirent participer à l'Assemblée Générale Ordinaire, sont priés
d'effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs avant la date de l'Assemblée au siège social de la Société.
Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l'Assemblée Générale Ordinaire sont priés de faire connaître
à la Société, deux jours francs au moins avant l'Assemblée, leur intention d'y participer. Ils y seront admis sur justification
de leur identité.
Le rapport annuel au 31 Décembre 2006 est à disposition des actionnaires au siège social de la Société.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007021991/755/28.
17530
Sicav France-Luxembourg, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 26.560.
Les Actionnaires sont invités à assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>2 avril 2007i> à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et de l'affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d'Entreprises.
4. Nominations Statutaires.
5. Divers.
Les décisions concernant les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Des procurations sont disponibles
au siège social de la Sicav.
Afin de participer à l'Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 30 mars 2007
au plus tard auprès de KREDIETBANK S.A. Luxembourgeoise, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007022002/755/20.
Bimolux, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 43.826.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>2 avril 2007i> à 14.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007021982/534/15.
UBS Luxembourg Diversified Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 83.346.
Shareholders are kindly convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders which will be held at 291, route d'Arlon, Luxembourg, on Monday <i>March 26, 2007i> at 11.00 a.m. with
the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors and the Independent Auditor;
2. Approval of the financial statements as of November 30, 2006;
3. Decision on allocation of net profits;
4. Discharge of the Directors and of the Auditor in respect of the carrying out of their duties during the financial year
ended November 30, 2006;
5. Appointment of the Members of the Board of Directors;
6. Appointment of the Independent Auditor;
7. Miscellaneous.
17531
<i>Votingi>
Resolutions on the Agenda may be passed without quorum, by a simple majority of the votes cast thereon at the
Meeting.
<i>Notesi>
Holders of bearer shares may vote at the Meeting:
- in person by producing at the Meeting a blocking certificate issued by the CUSTODIAN BANK, UBS (LUXEM-
BOURG) S.A., which will be issued to them against blocking of their shares, at the latest on March 19, 2007.
- by proxy by completing the proxy form which will be made available to them against blocking of their shares as
aforesaid. The proxies must be sent together with the blocking certificate to and have to be in possession of UBS LU-
XEMBOURG DIVERSIFIED SICAV c/o UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. at the latest on March 19, 2007.
Shares so blocked will be retained until the day after the Meeting or any adjournment thereof has been concluded.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007019773/755/31.
LRI Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 110.842.
Der Verwaltungsrat hat beschlossen, am <i>29. März 2007i> um 14.30 Uhr in 1C, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach
eine zweite
AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre der LRI SICAV («Sicav») mit folgender Tagesordnung einzuberufen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Einbringung der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Teilfonds LRI SICAV - LRI RentSelect in die Sicav LRI
Invest Alpha Stable € mit Wirkung zum 31. März 2007
2. Einbringung der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Teilfonds LRI SICAV - LRI Return ST in die Sicav LRI
Invest Alpha Stable € mit Wirkung zum 31. März 2007
3. Auflösung der LRI SICAV
4. Verschiedenes.
Die Punkte, die auf der Tagesordnung der ersten außerordentlichen Generalversammlung vom 26. Februar 2007
gestanden haben, verlangten ein Anwesenheitsquorum von mindestens 50% der ausgegebenen Aktien, das nicht erreicht
wurde. Insofern wurde die Einberufung einer zweiten außerordentlichen Generalversammlung erforderlich. Die Punkte
der Tagesordnung der zweiten außerordentlichen Generalversammlung verlangen kein Anwesenheitsquorum. Die Bes-
chlüsse werden mit Zweidrittelmehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenden Aktien getroffen.
Zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung sind nur die Aktionäre stimmberechtigt, welche ihre Aktien bei der
depotführenden Stelle hinsichtlich der außerordentlichen Generalversammlung mindestens 5 Tage vor der außerordent-
lichen Generalversammlung hinterlegt haben. Der Beleg betreffend die Hinterlegung der Aktien muss von jedem Aktionär
erbracht werden.
Munsbach, im Februar 2007.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2007016572/755/28.
Omnipotent Umbrella Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 99.324.
Da anlässlich der außerordentlichen Gesellschafterversammlung der Aktionäre der Investmentgesellschaft mit varia-
blem Kapital (Société d'Investissement à capital variable) Omnipotent Umbrella Fund, welche am 26. Februar 2007
abgehalten wurde, das vom Gesetz und der Satzung vorgeschriebene Anwesenheitsquorum nicht erreicht worden ist,
wird den Aktionären hiermit mitgeteilt, dass eine weitere
AUSSERORDENTLICHE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
am <i>29. März 2007i> um 15.00 Uhr am Sitz der LRI Invest S.A., 1C, Parc d'activité Syrdall, stattfinden wird. Grund für
die Einberufung der außerordentlichen Gesellschafterversammlung ist die Tatsache, dass die Fondsvolumina der Teilfonds
seit ihrer Gründung keine kompetitive Performance erreicht haben sowie nennenswerte Volumensteigerungen ausge-
blieben sind. Bei den derzeitigen Volumina der Teilfonds ist die Fortführung der Gesellschaft insgesamt wirtschaftlich nicht
sinnvoll und die Liquidierung der Teilfonds und der Gesellschaft im Interesse der Anleger geboten.
17532
<i>Tagesordnung:i>
1. Liquidation der Teilfonds und der Gesellschaft
2. Kosten der Liquidation
3. Bestellung und Befugnisse des Liquidators
4. Vergütung des Liquidators
5. Erstellung der Liquidationseröffnungs- und Liquidationsschlussbilanz sowie des Liquidationsberichtes
6. Verschiedenes
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass im Zusammenhang mit der Tagesordnung der außerordentlichen
Gesellschafterversammlung kein Anwesenheitsquorum verlangt ist, und dass Beschlüsse mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit
der Stimmen der anwesenden oder der vertretenen Aktien getroffen werden.
Die Zulassung zur außerordentlichen Gesellschafterversammlung setzt voraus, dass die entsprechenden Inhaberaktien
vorgelegt werden oder die Aktien bis spätestens zum 23. März 2007 bei der Register- und Transferstelle gesperrt werden.
Eine Bestätigung der Register- und Transferstelle über die Sperrung der Aktien genügt als Nachweis über die erfolgte
Sperrung.
Luxemburg, im Februar 2007.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2007016574/755/32.
Barfi, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 44.051.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>23 mars 2007i> à 10.00 heures, pour
délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2006,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers
<i>Le Conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2007017937/833/18.
Micheline Invest, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 53.372.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>23 mars 2007i> à 11.00 heures, pour
délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2006,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers
<i>Le Conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2007017938/833/18.
17533
Arquinos AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 52.754.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>23 mars 2007i> à 10.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l'exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l'Assemblée
Générale Statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007017967/29/22.
Anine, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 59.196.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>23 mars 2007i> à 14.00 heures, pour
délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2006,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2007017939/833/18.
Financière Tiara, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 35.205.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>23 mars 2007i> à 11.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2006
3. Affectation du résultat
17534
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l'exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l'Assemblée
Générale Statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007017970/29/21.
Mosser A.G., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 42.554.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>23 mars 2007i> à 16.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l'exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l'Assemblée
Générale Statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007017971/29/21.
NT Human Services Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 98.030.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>23 mars 2007i> à 13.30 heures, au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l'exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l'Assemblée
Générale statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007017973/29/22.
Palmeri Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 24.436.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
17535
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>23 mars 2007i> à 11.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007018500/795/15.
Bonnac S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 86.015.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>23 mars 2007i> à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2007018497/795/17.
Foncière Paseo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 107.555.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>23 mars 2007i> à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007018498/795/17.
Strategic Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 35.127.
Les actionnaires de STRATEGIC FUND (la «Société») sont invités à assister à et voter lors d'une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires de la Société qui se tiendra à Luxembourg en date du <i>23 mars 2007i> , à 11 heures, au siège social de
la Société, avec l'ordre du jour suivant:
17536
<i>Résolution uniquei>
<i>Ordre du jour:i>
• Approuver la fusion par absorption de la Société dans FORTIS L FUND, une société d'investissement à capital
variable à compartiments multiples organisée sous la partie I de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 et
ayant son siège social au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg et, après avoir entendu;
•
(i) le rapport du conseil d'administration de la Société expliquant et justifiant le projet de fusion publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 19 février 2007 et déposé au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg,
•
(ii) le rapport du réviseur d'entreprises prescrit par l'article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, préparé par DELOITTE S.A.
1. Approuver plus spécifiquement la fusion telle que détaillée dans le projet de fusion.
2. Fixer au 27 avril 2007 ou à telle autre date déterminée par l'assemblée sur proposition du président de l'assemblée
(cette date ne pouvant pas être postérieure de plus de six mois à la date de l'assemblée générale extraordinaire),
la Date Effective de la fusion, telle que définie dans le projet de fusion.
3. Décider qu'à la Date Effective de la fusion, l'actif et le passif (les «Avoirs») des compartiments / classes de la Société
seront transmis de plein droit aux différents compartiments / classes de FORTIS L FUND comme suit:
Compartiment de la Société: Compartiment de Fortis L
Strategic Fund - Growth Fortis L Fund OBAM Equity World - Classe Classic-Capitalisation
Strategic Fund - Yield Fortis L Fund Bond Corporate Euro - Classe Classic-Capitalisation
4. Décider qu'à la Date Effective, FORTIS L FUND émettra aux actionnaires des différents compartiments / classes
de la Société, des actions dans les compartiments / classes de FORTIS L FUND tel que décrit ci-avant. Le nombre
d'actions émises sera déterminé sur base des valeurs nettes d'inventaire respectives des compartiments / classes
de la Société et de FORTIS L FUND. Les nouvelles actions dans FORTIS L FUND seront émises sous forme
nominative ou au porteur.
5. Déclarer que suite à la fusion, la Société cessera d'exister à la Date Effective et que toutes les actions de la Société
seront annulées.
Afin de délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée générale extraordinaire devra recueillir un
quorum d'au moins 50% des actions émises. Les décisions ne pourront être adoptées que si elles sont approuvées par
les 2/3 des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'ac-
tionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Les actionnaires pourront racheter leurs actions jusqu'au 18 avril 2007 à 17.00 heures (heure de Luxembourg) (ou
toute autre date déterminée par les actionnaires en application du point 2. ci-avant) dans les conditions prévues dans le
prospectus de la Société.
Les documents suivants seront à la disposition des actionnaires pour inspection auprès du siège social de la Société
où ils pourront également obtenir des copies sans frais de ces documents:
1. le projet de fusion;
2. les rapports sur la fusion préparés par DELOITTE S.A. et PricewaterhouseCoopers S.à r.l. conformément à l'article
266 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
3. les rapports des conseils d'administration de la Société et de FORTIS L FUND sur la fusion;
4. les rapports financiers comprenant les comptes annuels révisés des trois dernières années de la Société et de FORTIS
L FUND et les états comptables de la Société et de FORTIS L FUND au 30 novembre 2006 et au 31 décembre 2006,
respectivement;
5. le prospectus de FORTIS L FUND.
Les actionnaires peuvent voter en personne ou par procuration. Une procuration est disponible au siège social de la
Société.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007018509/755/56.
Groupe Centennial Holding S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 81.494.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>22 mars 2007i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
17537
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007018513/696/16.
ABN AMRO Alternative Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 96.058.
Avis aux actionnaires
de
ABN AMRO ALTERNATIVE INVESTMENTS - ABN Amro Currency Fund (€)
et
ABN AMRO ALTERNATIVE INVESTMENTS - ABN Amro Currency Fund ($)
(les «Compartiments»)
Les actionnaires des Compartiments sont informés par la présente que le Conseil d'administration de la société a décidé
de convoquer une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires des Compartiments qui se tiendra le <i>23 mars 2007i> à 15.30 heures au siège social susmentionné de la
société afin de statuer sur l'apport de l'ensemble des actifs et passifs des Compartiments d'ABN AMRO FUNDS - CUR-
RENCY FUND (le «Fonds cible»), un compartiment d'ABN AMRO FUNDS, société d'investissement à capital variable,
de droit luxembourgeois, soumise à la Partie I de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif (la «Loi»), ayant son siège social établi 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et inscrite au
registre du commerce du Luxembourg sous le numéro B 47.072.
L'apport au Fonds cible s'avère nécessaire à la suite de la restructuration des fonds d'investissement ABN AMRO
existants et des sociétés d'investissement ainsi que pour des raisons générales en termes d'efficacité économique. En
outre, l'apport en nature vise à (i) améliorer l'attractivité des Compartiments au niveau de l'environnement d'investisse-
ment et des conditions d'ABN AMRO FUNDS, (ii) favoriser et assurer une évolution efficace des actifs et des revenus
du Compartiment, et (iii) préserver au mieux les intérêts des actionnaires des Compartiments et les investissements de
ces actionnaires.
Le Fonds cible a été créé en février 2007 afin de procéder à l'apport en nature de l'ensemble des actifs et passifs nets
des Compartiments au Fonds cible. Le Fonds cible est un portefeuille diversifié et géré activement investissant dans des
devises. Il investira essentiellement dans des contrats financiers à terme sur devises et dans des instruments de marché
monétaire, des dépôts à terme ou d'autres titres de créance à court terme ou une combinaison de ces produits. Les
objectifs et restrictions d'investissement du Fonds cible sont conformes aux dispositions de la Partie I de la Loi et peuvent
être considérés en détail dans le prospectus actuel d'ABN AMRO FUNDS dont certains exemplaires sont disponibles
gratuitement au siège social d'ABN AMRO FUNDS comme mentionné ci-dessus. Le Fonds cible comporte différentes
classes d'actions. Toutes les classes d'actions sont soumises à (i) une commission de gestion de 1,50%, (ii) une commission
de service de 0,15% et 0,12% respectivement en fonction de la classe d'actions, et (iii) une commission de performance
de 20% sur l'ensemble des commissions devant être calculées conformément aux dispositions du prospectus actuel d'ABN
AMRO FUNDS. Les commissions de transaction s'élèvent à 5,25% à l'achat des actions et à 1% lors des rachats et
conversions des actions détenues dans le Fonds cible. Les dividendes payés sur les actions du Fonds cible seront réinvestis
à l'exception des dividendes payés pour les actions de la Classe B. La devise de référence du Fonds cible est EUR et le
gestionnaire de fonds est ABN AMRO ASSET MANAGEMENT LTD., une société de droit britannique faisant partie du
Groupe ABN AMRO. Nous vous demandons d'avoir l'obligeance de bien vouloir consulter le prospectus actuel d'ABN
AMRO FUNDS concernant les prix de souscription minimum par classe d'actions dans le Fonds cible et pour obtenir
toute information complémentaire relative au Fonds cible et à ABN AMRO FUNDS.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des Compartiments peut se tenir sans requérir de quorum et
peut décider validement des points de l'assemblée à l'ordre du jour ci-dessus par un vote favorable de la majorité des
actionnaires des Compartiments présents ou représentés à l'assemblée. Les procurations relatives à cette assemblée sont
disponibles au siège social de la société.
L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire sera essentiellement le suivant :
17538
<i>Ordre du jour:i>
a. Révision et approbation du rapport d'un auditeur indépendant sur l'apport en nature définissant le ratio relatif à
l'attribution de nouvelles actions du Fonds cible aux actionnaires existants des Compartiments et méthode de calcul
d'une telle attribution d'actions;
b. Approbation de l'apport de l'ensemble des actifs et passifs au Fonds cible et attribution de nouvelles actions du
Fonds cible aux anciens actionnaires des Compartiments;
c. Approbation de la fermeture et de la liquidation des Compartiments en date du 23 mars 2007;
d. Approbation quant au fait que les frais et dépenses relatifs à l'apport en nature et à la fermeture des Compartiments
seront supportés par la société de gestion de la société, à savoir ABN AMRO INVESTMENT FUNDS S.A.;
e. Octroi de procuration générale à ABN AMRO INVESTMENT FUNDS S.A., agissant en qualité de société de gestion
de la société et à ABN AMRO FUNDS, afin de (i) prendre toutes les mesures et actions nécessaires et raisonnables
et (ii) préparer et exécuter tout avis, lettres, accord, acte, certificat ou tout autre document nécessaire et raison-
nable afin d'engager et de réaliser l'apport en nature vers le Fonds cible ainsi que la fermeture des Compartiments;
et
f. Divers.
Luxembourg, Mars 2007.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007018510/755/65.
Arrigoni Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 52.801.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société ARRIGONI INVEST S.A. qui se réunira le jeudi <i>22 mars 2007i> à 15.00 heures, au siège social pour délibérer
sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture des comptes annuels comprenant les bilans, les comptes de profits et pertes et les annexes, et lecture des
rapports du Commissaire aux Comptes relatifs aux exercices écoulés aux 31 décembre 2003, 31 décembre 2004
et 31 décembre 2005;
2. Approbation des comptes annuels clôturés aux 31 décembre 2003, 31 décembre 2004 et 31 décembre 2005 et
affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour les exercices sociaux clôturés aux
31 décembre 2003, 31 décembre 2004 et 31 décembre 2005;
4. Renouvellement des mandats des administrateurs et du CAC;
5. Transfert du siège social;
6. Divers.
Les résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007018514/587/24.
San Marino Investment International, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 64.333.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
P. Frieders
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007021725/212/12.
(070035094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
17539
Bonas Société Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 83.240.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>22 mars 2007i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007018512/696/18.
San Marino Investment International, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 64.333.
L'an deux mille sept, le douze février,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAN MARINO INVESTMENT
INTERNATIONAL, qualifiée de société d'investissement à capital variable (SICAV), avec siège social à L-2449 Luxem-
bourg, 4, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 64.333,
constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 18 mai 1998,
publié au Mémorial C, numéro 467 du 26 juin 1998.
La séance est ouverte à 15.00 heures, sous la présidence de Monsieur Marco Calzi, conseiller économique, avec adresse
professionnelle à Luxembourg, 13, avenue du Bois.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne Philippe, juriste, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Luc Courtois, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 44,
rue de la Vallée.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Soumission de la Société à la partie I de la loi du 20 décembre 2002 et modification subséquente des articles 3, 5,
7, 11, 13, 24, 28, 29, 34, 35 et 37 des statuts.
2) Modification de l'article 3 des statuts pour le libeller comme suit:
«L'objet exclusif de la société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées, instruments du
marché monétaire et/ou autres actifs financiers liquides visés à l'article 41 (1) de la loi du 20 décembre 2002 relative aux
organismes de placement collectif (la «Loi») dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
La société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Partie I
er
de la Loi. Conformément à l'article 133 de
la Loi, la société est constituée de plusieurs compartiments correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine
de la société.»
3) Modification de l'article 24 des statuts concernant la politique d'investissement.
4) Modification de l'article 20 phrase 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-
présidents.»
17540
5) Modification de l'article 21 des statuts afin d'y ajouter le texte suivant après le paragraphe 7:
«Tout membre du conseil d'administration qui participe à une réunion du conseil d'administration via un moyen de
communication (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du conseil d'adminis-
tration présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication)
d'entendre à tout moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera
considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé
à voter sur les matières traitées à cette réunion.
Les membres du conseil d'administration qui participent à une réunion du conseil d'administration via un tel moyen
de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne
soit par mandataire à une telle réunion.»
6) Modification de l'article 25 dernier paragraphe pour substituer la référence à CASSA RURALE DEPOSITI E PRESTITI
DI FAETANO par une référence à BANCA DI SAN MARINO S.P.A. (anciennement CASSA RURALE DEPOSITI E PRES-
TITI DI FAETANO).
7) Modification de l'article 30 pour supprimer «à l'exception du premier exercice social qui commence le jour de la
constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998».
8) Nomination de Marco Calzi, conseiller économique, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 13, avenue du
Bois, en tant qu'administrateur de la Société sous réserve de l'approbation de la CSSF.
9) Prise d'effet des modifications sus-mentionnées à déterminer lors de l'assemblée.
III) Que des avis énonçant l'ordre du jour ont été envoyés en date du 26 janvier 2007 à tout actionnaire nominatif.
IV) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
V) Qu'il résulte de ladite liste de présence, que sur les un million cent soixante-cinq mille trois cent quarante et une
(1.165.341) actions représentant l'intégralité du capital social, un million cent soixante-cinq mille trois cent quarante
(1.165.340) actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
VI) Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, aucun
quorum de présence n'étant requis.
Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par l'assemblée, le président met aux voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de soumettre la Société à la partie I de la loi du 20 décembre 2002 et de modifier en
conséquence les articles 3, 5, 7, 11, 13, 24, 28, 29, 34, 35 et 37 des statuts.
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide modifier l'article 3 des statuts pour le libeller comme suit:
«L'objet exclusif de la société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées, instruments du
marché monétaire et/ou autres actifs financiers liquides visés à l'article 41 (1) de la loi du 20 décembre 2002 relative aux
organismes de placement collectif (la «Loi») dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
La société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Partie I
er
de la Loi. Conformément à l'article 133 de
la Loi, la société est constituée de plusieurs compartiments correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine
de la société.»
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 24 des statuts concernant la politique d'investissement.
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 20 phrase 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-
présidents.»
17541
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 21 des statuts afin d'y ajouter le texte suivant après le paragraphe 7:
«Tout membre du conseil d'administration qui participe à une réunion du conseil d'administration via un moyen de
communication (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du conseil d'adminis-
tration présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication)
d'entendre à tout moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera
considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé
à voter sur les matières traitées à cette réunion.
Les membres du conseil d'administration qui participent à une réunion du conseil d'administration via un tel moyen
de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne
soit par mandataire à une telle réunion.»
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 25 dernier paragraphe pour substituer la référence à CASSA RURALE
DEPOSITI E PRESTITI DI FAETANO par une référence à BANCA DI SAN MARINO S.P.A. (anciennement CASSA
RURALE DEPOSITI E PRESTITI DI FAETANO).
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 30 pour supprimer «à l'exception du premier exercice social qui
commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998».
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale décide la refonte complète des statuts de la société et de leur donner dorénavant la teneur
suivante:
I. Dénomination, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en
la forme d'une société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination
SAN MARINO INVESTMENT INTERNATIONAL (la «société»).
Art. 2. Durée. La société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par une décision de
l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 36 ci-après.
Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées,
instruments du marché monétaire et/ou autres actifs financiers liquides visés à l'article 41 (1) de la loi du 20 décembre
2002 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi») dans le but de répartir les risques d'investissement et de
faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
La société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Partie I
er
de la Loi. Conformément à l'article 133 de
la Loi, la société est constituée de plusieurs compartiments correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine
de la société.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d'admi-
nistration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de
nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.
II. Capital, Variations de capital, Caractéristiques des actions
Art 5. Capital social. Le capital social de la société est à tout moment égal au total des actifs nets des différents
compartiments de la société, tels que définis par l'article 11 des présents statuts.
Le conseil d'administration se réserve le droit de créer de nouveaux compartiments et d'en fixer la politique d'inves-
tissement.
17542
Le capital initial de la société s'élevait à XEU 50.000,- (cinquante mille), entièrement libéré et représenté par:
- par 250 actions relevant du compartiment SAN MARINO INVESTMENT INTERNATIONAL OBBLIGAZIONARIO
INTERNAZIONALE
- par 250 actions relevant du compartiment SAN MARINO INVESTMENT INTERNATIONAL BILANCIATO INTER-
NAZIONALE
- par 250 actions relevant du compartiment SAN MARINO INVESTMENT INTERNATIONAL AZIONARIO INTER-
NAZIONALE
- par 225 actions relevant du compartiment SAN MARINO INVESTMENT INTERNATIONAL MONETARIO INTER-
NAZIONALE
sans désignation de valeur nominale.
Le capital minimum de la société est de 1.250.000,- euro (un million deux cent cinquante mille euros).
Art. 6. Variations du capital. Le montant du capital est égal à tout moment à la valeur de l'actif net de la société. Il est
également susceptible d'augmentations résultant de l'émission par la société de nouvelles actions et de diminutions con-
sécutives au rachat d'actions par la société aux actionnaires qui en font la demande.
Art. 7. Catégories d'actions. Dans chaque compartiment, deux catégories d'actions pourront être émises, au choix de
l'actionnaire. Les actions de la catégorie A (actions de distribution) donnent droit à la distribution d'un dividende prélevé
sur les actifs nets attribuables aux actions de la catégorie A du compartiment concerné dans les limites de l'article 32 de
la Loi. La partie des résultats attribuables aux actions de la catégorie B du compartiment concerné (actions de capitali-
sation) restera investie dans la société.
Art. 8. Forme des actions. La société pourra émettre des actions de chaque compartiment et de chaque catégorie
sous forme nominative et/ou au porteur. Elle pourra également émettre des fractions d'actions de chaque catégorie
(millièmes) qui ne seront que de forme nominative. Pour les actions nominatives, l'actionnaire recevra des certificats
d'actions, à moins qu'il ne décide de recevoir une confirmation de son actionnariat.
Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le conseil
d'administration. Si un propriétaire d'actions au porteur demande l'échange de ses certificats contre des certificats de
forme différente, le coût d'un tel échange lui sera mis à charge.
Si un porteur d'actions nominatives désire que plus d'un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats
additionnels pourra être mis à la charge de cet actionnaire. Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs.
Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une
des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration; en ce cas, elle
doit être manuscrite. La société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de
temps à autre par le conseil d'administration.
Les actions ne seront émises que sur acceptation et règlement de la souscription. Les certificats d'actions ne seront
livrés qu'après réception du prix d'achat.
Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires: pour les actions nominatives, à l'adresse portée au registre des
actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.
Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la société, seront inscrites au registre des actionnaires qui
sera tenu par la société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou
son domicile élu et le nombre d'actions nominatives qu'il détient.
Tout transfert d'actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d'actions au porteur se fera par la remise du certificat d'actions au porteur correspondant.
Le transfert d'actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la société du ou des certificats
représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la société et (b) s'il n'a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par les mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de la société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra
à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la société
à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la société.
Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l'attribution de droits sur des fractions d'actions, le souscripteur
n'aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction, mais aura droit, dans la mesure que la société déterminera quant
au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes, du produit de rachat ou de liquidation. En ce qui concerne
les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs d'actions entières.
17543
La société ne reconnaîtra qu'un seul actionnaire par action de la société. En cas d'indivision ou de nue-propriété et
d'usufruit, la société pourra suspendre l'exercice des droits dérivant de l'action ou des actions concernées jusqu'au mo-
ment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de
la société.
Art. 9. Perte ou destruction des certificats d'actions. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la société que son certificat
d'action a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande et aux conditions et garanties que la société
déterminera, notamment sous forme d'assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la société pourra
choisir.
Dès l'émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura
plus aucune valeur.
Les certificats d'actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la société. Ces certificats
endommagés ou détériorés seront remis à la société et annulés sur-le-champ.
La société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
dépenses justifiées encourues par la société en relation avec l'émission et l'inscription au registre ou avec la destruction
de l'ancien certificat.
Art. 10. Limitations à la propriété d'actions. Le conseil d'administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la
propriété d'actions de la société par toute personne physique ou morale si la société estime que cette propriété entraîne
une violation de la loi au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, peut impliquer que la société soit sujette à
imposition dans un pays autre que le Grand-Duché ou peut d'une autre manière être préjudiciable à la société.
A cet effet, la société pourra:
a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert
aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à une personne qui n'est pas autorisée à
détenir des actions de la société;
b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à y faire inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés par une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la société; et
c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s'il apparaît qu'une personne qui n'est pas autorisée à détenir des
actions de la société, soit seule, soit ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la société, ou
procéder au rachat forcé de tout ou d'une partie des actions, s'il apparaît à la société qu'une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d'une proportion des actions de la société d'une manière à rendre applicables à la société des lois fiscales
ou autres, de juridictions autres que celle du Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1. La société enverra un avis (appelé ci-après l'avis de rachat) à l'actionnaire possédant les actions ou apparaissant au
registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter,
le prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix sera payable.
L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à
celle inscrite au registre des actionnaires.
L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la société sans délai le ou les certificats, s'il y en a, représentant
les actions spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire
en question cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; et s'il s'agit d'actions nominatives,
son nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions au registre des actionnaires; et s'il s'agit d'actions au porteur, le ou
les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la société.
2. Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (le prix de rachat), sera égal à la valeur
nette des actions de la société, valeur déterminée conformément à l'article 11 des présents statuts au jour de l'avis de
rachat.
3. Le paiement du prix de rachat sera effectué en la devise du compartiment concerné au propriétaire de ces actions;
le prix sera déposé par la société auprès d'une banque à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifié dans l'avis de rachat),
qui le remettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s'il y en a, représentant les actions désignées
dans l'avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions men-
tionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir des droits sur ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre
la société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir
le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats, s'ils ont été émis.
4. L'exercice, par la société, des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu'il n'y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne que
ne l'avait admis la société en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition que la société exerce ses pouvoirs de bonne
foi; et
d) la société pourra refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n'est pas
autorisée à détenir des actions de la société.
17544
Notamment, la société pourra limiter ou interdire la propriété d'actions de la société par tout ressortissant des Etats-
Unis d'Amérique.
Le terme de ressortissant des Etats-Unis d'Amérique signifiera tout ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis
d'Amérique ou d'un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur juridiction, ou des personnes qui y résident
normalement (y compris la succession de toutes personnes, sociétés de capitaux ou de personnes y constituées ou
organisées).
III. Valeur de l'actif net. Emissions et rachats des actions. Suspension du calcul
de la valeur nette d'inventaire, de l'émission, du rachat et des conversions des actions
Art. 11. Valeur de l'actif net. La valeur nette des actions (de chaque compartiment) de la société sera déterminée
périodiquement par la société, mais en aucun cas moins de 2 fois par mois, comme le conseil d'administration le déter-
minera (le jour de détermination de la valeur nette des actions est désigné dans les présents statuts comme jour
d'évaluation). Si le jour d'évaluation est un jour férié (légal ou bancaire) à Luxembourg, le jour d'évaluation sera le premier
jour ouvrable suivant.
Elle est exprimée dans la devise respective de chaque compartiment et est déterminée, le cas échéant, pour chaque
catégorie d'actions du compartiment concerné en divisant le pourcentage des actifs nets attribués à cette catégorie par
le nombre total des actions de cette catégorie en circulation à la date d'évaluation.
Le pourcentage de l'actif net global attribuable à chaque catégorie d'actions d'un compartiment sera déterminé au
démarrage de la société par le rapport des nombres d'actions de chaque catégorie émises dans ce compartiment, multi-
pliées par le prix d'émission initial respectif et sera ajusté ultérieurement sur base des distributions des dividendes et des
souscriptions/rachats au titre de ce compartiment comme suit:
premièrement, lorsqu'un dividende est distribué aux actions de distribution d'un compartiment, l'actif attribuable aux
actions de ce compartiment et de cette catégorie est diminué du montant global de dividende (entraînant une diminution
du pourcentage de l'actif net global attribuable à cette catégorie d'actions), tandis que l'actif net du compartiment, attri-
buable aux actions de la catégorie des actions de capitalisation de ce compartiment reste inchangé (entraînant une
augmentation du pourcentage de l'actif net global attribuable à cette catégorie d'actions);
deuxièmement, lors de l'émission ou du rachat d'actions d'une catégorie d'actions, l'actif net correspondant sera aug-
menté du montant reçu, respectivement diminué du montant payé.
L'évaluation des actifs nets des différents compartiments de la société se fera de la façon suivante:
I. Les actifs de la société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus
sur ces dépôts jusqu'au jour d'évaluation;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n'a pas encore été touché);
3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la société;
4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la société en espèces ou en titres dans la mesure où la société en
avait connaissance;
5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu'au jour d'évaluation par les titres qui
sont la propriété de la société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
6. les frais d'établissement de la société, dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
7. tous les autres actifs, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur des actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur de ces espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la société estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.
b) L'évaluation de toute valeur mobilière ou instrument du marché monétaire admis à une cote officielle ou sur tout
autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu
à Luxembourg, le jour d'évaluation, et, si cette valeur mobilière ou instrument du marché monétaire est traité sur plusieurs
marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur mobilière ou de cet instrument du marché
monétaire; si le dernier cours connu n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation
que le conseil d'administration estimera avec prudence et bonne foi.
c) Les valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire non cotés ou non négociés sur un marché boursier ou
sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évalués sur base de
la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.
d) Les valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire exprimés en une autre devise que la devise d'expression
du compartiment concerné seront convertis sur base du dernier cours de change disponible.
17545
e) Les contrats à terme et les options sont évalués sur la base des cours de clôture du jour précédent sur le marché
concerné. Les cours utilisés sont les cours de liquidation sur les marchés à terme.
f) Les parts d'Organismes de Placement Collectif sont évaluées sur base de leur dernière valeur nette d'inventaire
disponible.
g) Les swaps sont évalués à leur juste valeur basée sur le dernier cours de clôture connu de la valeur sous-jacente.
II. Les engagements de la société comprendront notamment:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la société
mais non encore payés);
3. toutes les réserves, autorisées ou approuvées par le conseil d'administration, notamment celles qui avaient été
constituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la société;
4. tout autre engagement de la société, de quelque nature qu'il soit, à l'exception de ceux représentés par les moyens
propres de la société. Pour l'évaluation du montant de ces autres engagements, la société prendra en considération toutes
les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des
statuts, les commissions et frais payables aux conseillers en investissement, gestionnaires, comptables, dépositaires et
agents correspondants, agents domiciliataires, agents administratifs, agents payeurs ou autres mandataires et employés
de la société, ainsi qu'aux représentants permanents de la société dans les pays où elle est soumise à l'enregistrement,
les frais d'assistance juridique et de révision des comptes annuels de la société, les frais de promotion, les frais d'impression
et de publication des documents de vente des actions, les frais d'impression des rapports financiers annuels et intérimaires,
les frais de tenue des assemblées d'actionnaires et de réunions du conseil d'administration, les frais de voyage raisonnables
des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais de déclarations d'enregistrement, tous les impôts et
droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d'émission
et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d'exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage
encourus lors de l'achat ou de la vente d'avoirs ou autrement et tous autres frais en relation avec la société.
Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, admi-
nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.
5. Vis-à-vis des tiers, la société constitue une seule et même entité juridique. Les avoirs, engagements, charges et frais
qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents compartiments à parts égales ou, pour
autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs. Chaque compartiment sera seul
responsable de ses propres engagements.
III. Chaque action de la société qui sera en voie d'être rachetée sera considérée comme action émise et existante
jusqu'à la clôture du jour d'évaluation s'appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la société. Chaque action à émettre par la
société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture
du jour d'évaluation de son prix d'émission et son prix sera traité comme montant dû à la société jusqu'à ce qu'il ait été
reçu par elle.
IV. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la SICAV
jusqu'au jour d'évaluation.
Art. 12. Emissions, rachats et conversions des actions. Le conseil d'administration est autorisé à tout moment à émettre
des actions supplémentaires entièrement libérées, au prix de la valeur nette d'inventaire respective par compartiment et
par catégorie d'actions, déterminé en accord avec l'article 11 des présents statuts, augmenté par les commissions d'émis-
sions fixées par les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces commissions. Le prix
ainsi déterminé sera payable dans la devise du compartiment au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la
valeur nette d'inventaire applicable a été déterminée.
Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la société, ou
à toute autre personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions.
Toute souscription d'actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises portent
même jouissance que les actions existantes le jour de l'émission.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la société. Le prix de rachat
sera payé dans la devise du compartiment au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur
nette d'inventaire des avoirs et sera égal à la valeur nette d'inventaire des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant
les dispositions de l'article 11 ci-dessus, sous déduction d'une commission éventuelle de rachat telle que fixée par les
documents de vente de la société. Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social
de la société à Luxembourg ou auprès d'une autre personne juridique mandatée par la société pour le rachat des actions.
Pour autant que des certificats aient été émis, la demande doit être accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne
et due forme et de preuves suffisantes d'un transfert éventuel.
Les actions rachetées par la société sont annulées.
17546
Chaque actionnaire a le droit de demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d'un autre
compartiment. La conversion des actions d'un compartiment à un autre s'effectue sur base des valeurs de l'actif net par
action respectives de différents compartiments, calculées de la manière prévue à l'article 11 des présents statuts. Le prix
de conversion tiendra compte de ce que le pourcentage des actifs nets attribuable à l'ensemble des actions de capitalisation
d'un compartiment aura pu subir des ajustements aux dividendes payés aux actions de distribution de ce compartiment.
Le conseil d'administration pourra fixer telles restrictions qu'il estimera nécessaires à la fréquence des conversions et
il pourra soumettre les conversions au paiement de frais dont il déterminera raisonnablement le montant.
Les demandes de souscription, de rachat et de conversion sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet
effet par le conseil d'administration.
Art. 13. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire, de l'émission, du rachat et de la conversion des actions.
Le conseil d'administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets d'un ou de
plusieurs compartiments de la société, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions des actions dans les cas
suivants:
a) pendant toute la période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de
valeurs principal(e) où une portion substantielle des investissements de la société à un moment donné est cotée, se trouve
fermé(e), sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions
importantes ou suspendus;
b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,
échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n'importe quel in-
vestissement de la société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;
d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d'opérer les transactions pour le
compte de la société ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;
e) dès la convocation à une assemblée au cours de laquelle la dissolution de la société sera proposée;
f) dans le cas d'une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d'inventaire;
g) en cas de suspension de la valeur nette d'inventaire des Organismes de Placement Collectif dans lesquels la société
investit.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de
demandes de rachat ou de conversion supérieures à 10% des actifs nets d'un compartiment, le conseil d'administration
de la société se réserve le droit de ne fixer la valeur d'une action qu'après avoir effectué, dès que possible, pour le compte
du compartiment, les ventes de valeurs mobilières qui s'imposent.
Dans ce cas, les souscriptions et les demandes de rachat en instance d'exécution seront traitées sur base de la valeur
nette ainsi calculée.
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat seront avisés de la suspension du calcul de la valeur
nette d'inventaire.
Les demandes de souscriptions et de rachat en suspens pourront être retirées par notification écrite pour autant que
celle-ci soit reçue par la société avant la cessation de la suspension.
Les souscriptions et rachats en suspens seront pris en considération le premier jour d'évaluation faisant suite à la
cessation de la suspension.
IV. Assemblées générales
Art. 14. Généralités. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les action-
naires de la société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la société.
Art. 15. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la
loi luxembourgeoise à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans
l'avis de convocation le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans l'avis de convocation.
Art. 16. Fonctionnement de l'assemblée. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la
conduite des assemblées des actionnaires de la société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les
présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, quelle que soit la catégorie à laquelle elle appartient, sauf les restrictions imposées
par les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit,
par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
17547
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l'assemblée
générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l'assemblée des actionnaires.
En outre, les actionnaires de chaque compartiment sont constitués en assemblée générale séparée délibérant et dé-
cidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les points
suivants:
1. affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus dans l'article 36 des présents statuts.
Art. 17. Convocation à l'assemblée générale. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration.
Un avis énonçant l'ordre du jour sera envoyé par lettre, au moins 8 jours avant l'assemblée, à tout actionnaire à son
adresse portée au registre des actionnaires. Dans la mesure requise par la loi, l'avis sera en outre publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que
le conseil d'administration décidera.
V. Administration et direction de la société
Art. 18. Administration. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au
moins; les membres du conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société.
Art. 19. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du conseil. Les administrateurs seront élus par
l'assemblée générale annuelle pour une période d'un an; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires. Au cas où le poste d'un administrateur devient
vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité
des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la pro-
chaine assemblée des actionnaires.
Art. 20. Bureau du conseil. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son
sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur
et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration, ainsi que des assemblées
des actionnaires.
Art. 21. Réunions et délibérations du conseil. Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou
de deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président du conseil d'administration présidera
toutes les assemblées générales des actionnaires et des réunions du conseil d'administration, mais en son absence, l'as-
semblée générale ou le conseil d'administration pourront désigner à la majorité un autre administrateur, ou, lorsqu'aucun
administrateur n'est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la société, dont un directeur
général, éventuellement des directeurs généraux adjoints, secrétaires adjoints et autres directeurs et fondés de pouvoir
dont les fonctions sont jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la société.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'administration. Les directeurs et fondés
de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la société. Pour autant que les statuts n'en décident
autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribuées par
le conseil d'administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins 3 jours avant
l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront engager la société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés expres-
sément par une résolution du conseil d'administration.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié des administrateurs est présente
ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés.
Tout membre du conseil d'administration qui participe à une réunion du conseil d'administration via un moyen de
communication (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du conseil d'adminis-
tration présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication)
d'entendre à tout moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera
17548
considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé
à voter sur les matières traitées à cette réunion.
Les membres du conseil d'administration qui participent à une réunion du conseil d'administration via un tel moyen
de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne
soit par mandataire à une telle réunion.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors
d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d'une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
moyens analogues.
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations en
vue de l'accomplissement de l'objet de la société et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion à des personnes
physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être membres du conseil d'administration.
Art. 22. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président
ou, en son absence, par le président de la réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou par
le secrétaire ou par deux administrateurs, ou par toute autre personne désignée par le conseil d'administration.
Art. 23. Engagements de la société vis-à-vis des tiers. La société sera engagée par la signature de deux administrateurs
ou par celle d'un directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre personne à qui
des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d'administration. Sous réserve de l'autorisation de l'assem-
blée, le conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société à un de ses membres.
Art. 24. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration appliquant le principe de la répartition des
risques, détermine l'orientation générale de la gestion et de la politique d'investissement, ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l'administration de la société.
Les placements de chaque compartiment de la SICAV seront constitués exclusivement de:
a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé;
b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d'un Etat membre de l'Union
Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;
c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs d'un Etat
qui ne fait pas partie de l'Union Européenne ou négociés sur un autre marché d'un Etat qui ne fait pas partie de l'Union
Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public: à savoir une bourse de valeurs ou un
autre marché réglementé de tous pays d'Amérique, d'Europe, d'Afrique, d'Asie et d'Océanie;
d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que:
- les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de
valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, à savoir une bourse
de valeurs ou un autre marché réglementé de tous pays d'Amérique, d'Europe, d'Afrique, d'Asie et d'Océanie a été
introduite;
- l'admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d'un an depuis l'émission;
e) parts d'OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d'autres OPC au sens de l'article 1
er
,
paragraphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu'ils se situent ou non dans un Etat membre de
l'Union Européenne, à condition que:
- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une
surveillance que la Commission de Surveillance du Secteur Financier («CSSF») considère comme équivalente à celle prévue
par la législation communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie;
- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalente à celui prévu pour
les détenteurs de parts d'un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 85/611/CEE;
- les activités de ces autres OPC fassent l'objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l'actif
et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;
- la proportion d'actifs des OPCVM ou de ces autres OPC, dont l'acquisition par chaque compartiment est envisagée,
qui, conformément à leurs documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d'autres OPCVM ou
d'autres OPC ne dépasse pas 10%;
f) dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l'établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l'Union Européenne ou, si le siège statutaire de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
17549
soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation com-
munautaire;
g) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui
sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points a), b) et c) ci-dessus; et/ou instruments financiers dérivés
négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), à condition que:
- le sous-jacent consiste en instruments relevant du paragraphe 1) points a) à f) ci-dessus, en indices financiers, en taux
d'intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels chaque compartiment peut effectuer des placements confor-
mément à ses objectifs d'investissement;
- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une
surveillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF, et;
- les instruments dérivés de gré à gré fassent l'objet d'une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et
puissent, à l'initiative de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et à
leur juste valeur;
h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé pour autant que l'émission
ou l'émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et
l'épargne et que ces instruments soient:
- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d'un Etat membre de
l'Union Européenne, par la Banque Centrale Européenne, par l'Union Européenne, ou par la Banque Européenne d'in-
vestissement, par un Etat tiers ou, dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un
organisme public international dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'Union Européenne, ou
- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points a), b) ou c) ci-
dessus, ou
- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit
communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par la
CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou
- émis par d'autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements
dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets ci-dessus, et que l'émetteur soit une société dont le capital et les réserves
s'élèvent au moins à EUR 10.000.000,- (dix millions euro) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément
à la quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d'un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés
cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation
bénéficiant d'une ligne de financement bancaire.
Conformément à l'article 44 de la loi, les compartiments de la société sont autorises à investir 20% au maximum de
leurs actifs nets en actions et/ou en obligations émises par une même entité, lorsque la politique de placement de ces
compartiments a pour objet de reproduire la composition d'un indice d'actions ou d'obligations précis qui est reconnu
par la CSSF, sur les bases suivantes:
- La composition de l'indice est suffisamment diversifiée,
- L'indice constitue un étalon représentatif du marché auquel il se réfère,
- Il fait l'objet d'une publication appropriée.
Cette limite de 20% peut être portée a 35% pour un seul émetteur en cas de conditions exceptionnelles sur des
marchés réglementés où certaines valeurs mobilières ou certains instruments du marché monétaire sont dominants.
En outre, conformément à l'article 45 de la loi, la société est autorisée à investir jusqu'à 100% des avoirs nets de chaque
compartiment dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un état membre de
l'union européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un état membre de l'OCDE ou par des organismes
internationaux à caractère public dont un ou plusieurs états membres de l'union européenne font partie à condition que
chaque compartiment détienne des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins et que les valeurs appartenant
à une même émission n'excèdent pas 30% de la valeur nette d'inventaire totale du compartiment concerne.
La société fonctionnant avec plusieurs compartiments d'actifs, le conseil d'administration peut créer, fusionner ou
liquider un ou plusieurs compartiments suivant les modalités expliquées dans le prospectus d'émission.
Art. 25. Intérêt. Aucun contrat et aucune transaction que la société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes
ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la société passe des contrats,
ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter
et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société devra informer le conseil d'administration de cet
17550
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.
Le terme intérêt personnel tel qu'il est utilisé dans la phrase précédente, ne s'appliquera pas aux relations ou aux
intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec la BANCA DI SAN MARINO
S.P.A. (anciennement CASSA RURALE DEPOSITI E PRESTITI DI FAETANO), Repubblica di San Marino ou d'autres
sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d'administration.
Art. 26. Indemnisation. La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers,
exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès
auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société pour avoir été, à la
demande de la société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire
ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité
ne sera accordée que si la société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans
le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 27. Allocations au conseil. L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité,
une somme fixe annuelle, au titre de jetons de présence dont le montant est porté aux frais généraux de la société et qui
est réparti à la discrétion du conseil entre ses membres.
En outre, les administrateurs peuvent être défrayés des dépenses engagées pour la société dans la mesure où celles-
ci sont jugées raisonnables.
La rémunération du président ou secrétaire du conseil d'administration et celle du ou des directeurs généraux et
fondés de pouvoirs sont déterminées par le conseil.
Art. 28. Conseiller en investissement et banque dépositaire. La société pourra conclure une convention de conseil afin
de se faire conseiller et assister quant à son portefeuille.
En rémunération de ses services, le conseiller en investissement percevra à la fin de chaque trimestre, une commission
au taux annuel, basée sur la valeur des actifs nets moyens de chaque compartiment au cours du trimestre en question.
Le taux de cette commission peut être variable suivant les compartiments et est limité à un maximum de 3% par an
des actifs nets par compartiment. En outre, le conseiller en investissement pourra avoir droit à une commission sur la
performance et dont les modalités de calcul sont expliquées, le cas échéant, dans les documents de vente.
La société a conclu une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l'activité bancaire selon la loi
luxembourgeoise (la banque dépositaire). Tous les avoirs de la société seront détenus par ou à l'ordre de la banque
dépositaire.
Au cas où la banque dépositaire désirerait se retirer de la convention, le conseil d'administration fera le nécessaire
pour désigner une autre banque pour agir en tant que banque dépositaire et le conseil d'administration nommera cette
banque aux fonctions de banque dépositaire à la place de la banque dépositaire démissionnaire jusqu'à ce qu'une autre
banque dépositaire ait été nommée en accord avec les présentes dispositions pour agir à sa place.
VI. Réviseur d'entreprises
Art. 29. Réviseur d'entreprises agréé. Les opérations de la société et sa situation financière, comprenant notamment
la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions prescrites par la Loi. Le
réviseur sera désigné par l'assemblée générale.
Le réviseur en fonction peut être révoqué conformément au droit en vigueur.
VII. Comptes annuels
Art. 30. Exercice social. L'exercice social de la société commence le premier janvier et se termine le trente et un
décembre de chaque année.
Art. 31. Solde bénéficiaire. Lors de l'assemblée générale annuelle, les actionnaires de la catégorie A de chaque com-
partiment statueront sur proposition du conseil d'administration, sur le montant des dividendes à distribuer aux actions
de la catégorie A du compartiment concerné.
Le conseil d'administration pourra décider pour chaque compartiment le paiement d'acomptes sur dividendes de
l'exercice échu ou en cours dans le respect des prescriptions légales.
Les dividendes qui ne sont pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en paiement seront forclos
pour les bénéficiaires et reviendront à la société.
La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de la catégorie B sera capitalisée.
17551
VIII. Dissolution, liquidation
Art. 32. Dissolution. Le conseil d'administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer à
une assemblée extraordinaire la dissolution et la liquidation de la société.
L'émission d'actions nouvelles et le rachat par la société d'actions aux actionnaires qui en font la demande cessent le
jour de la publication de l'avis de réunion de l'assemblée générale à laquelle sont proposées la dissolution et la liquidation
de la société.
Art. 33. Liquidation. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l'assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Le produit net de liquidation de chaque compartiment
sera distribué aux détenteurs d'actions en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans ce compartiment. Les
montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la liquidation seront consignés auprès de la Caisse de
Consignations à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l'expiration de la période de prescription (30 ans), les mon-
tants consignés ne pourront plus être retirés.
Art. 34. Liquidation et fusion des compartiments. Le conseil d'administration pourra décider la fermeture d'un ou
plusieurs compartiments si, d'une part, des changements importants de la situation politique ou économique rendent,
dans l'esprit du conseil d'administration, cette décision nécessaire et, d'autre part, au cas où la valeur des actifs nets d'un
compartiment serait inférieure à l'équivalent de euro 1.000.000,- pendant une période d'au moins 6 mois. Sauf décision
contraire du Conseil d'administration, la société pourra, en attendant la mise en exécution de la décision de liquidation,
continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces rachats, la société se basera
sur la valeur nette d'inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des frais de liquidation, mais sans déduction d'une
commission de rachat ou d'une quelconque autre retenue. Les frais d'établissement activés sont à amortir intégralement
dès que la décision de liquidation est prise. Le produit de liquidation sera distribué à chaque actionnaire au prorata du
nombre d'actions détenues. Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires ou leurs ayants droit lors de la
clôture de la liquidation du ou des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une
période n'excédant pas 6 mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse
de Consignations à Luxembourg. En cas de changements importants de la situation politique ou économique influençant
la gestion d'un ou de plusieurs compartiments ou au cas où le montant des actifs nets n'est plus suffisant ou ne permet
plus d'y opérer une gestion adéquate, le Conseil d'administration peut également décider la fermeture d'un ou de plusieurs
compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la société ou à un ou plusieurs compartiment d'un
autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la Partie I
er
de la Loi (fusion).
Pendant une période minimale d'un mois à compter de la date de publication de la décision de fusion, les actionnaires
du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions. A l'expiration de cette
période, la décision relative à la fusion engage l'ensemble des actionnaires qui n'ont pas fait usage de la possibilité pré-
mentionnée, étant entendu cependant que lorsque l'OPC qui doit recevoir l'apport revêt la forme d'un fonds commun
de placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l'opération
d'apport.
Les décisions du Conseil d'administration y relatives feront l'objet d'une publication comme pour les avis financiers.
Art. 35. Frais à la charge de la société. La société supporte ses frais de premier établissement, en ce compris les frais
de préparation et d'impression du prospectus complet et simplifié, les frais notariaux, les frais d'introduction auprès des
autorités administratives et boursières, les frais d'impression des certificats et tous autres frais en relation avec la con-
stitution et le lancement de la société.
La société prend à sa charge tous ses frais d'exploitation tels que prévus à l'article 11. Sub II 4.
Art. 36. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu décidés par une as-
semblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 37. Dispositions générales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se
réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu'à la Loi.
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée générale décide que tous les changements des statuts ci-dessus décidés deviendront effectifs à partir de
ce jour.
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Marco Calzi, conseiller économique, né à Milan, le 6 juillet 1969,
avec adresse professionnelle à Luxembourg, 13, avenue du Bois, en tant qu'administrateur de la Société avec effet im-
médiat, mais toutefois sous réserve de l'approbation de la CSSF.
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
17552
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 15.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Calzi, C. Philippe, L. Courtois, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, vol. 32CS, fol. 1, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
P. Frieders.
Référence de publication: 2007021724/212/723.
(070035093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Angilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8367 Hagen, 12, rue des Ecoles.
R.C.S. Luxembourg B 41.268.
<i>Liquidation judiciairei>
Par jugement rendu en date du 1
er
mars 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:
•
ANGILUX S.A., R.C. B 41.268
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge, et liquidateur Maître Sophie Billon,
avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 20 mars 2007 au greffe du tribunal de
commerce de et à Luxembourg.
<i>Pour la société en liquidation
i>S. Billon
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007021654/7449/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00665. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Fibelux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 23.252.
<i>Liquidation judiciairei>
Par jugement rendu en date du 1
er
mars 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:
•
FIBELUX S.A., R.C. B 23.252
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge, et liquidateur Maître Sophie Billon,
avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 20 mars 2007 au greffe du tribunal de
commerce de et à Luxembourg.
<i>Pour la société en liquidation
i>S. Billon
<i>Le liquidateuri>
17553
Référence de publication: 2007021655/7449/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00663. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Alsmin, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 39.767.
<i>Liquidation judiciairei>
Par jugement rendu en date du 1
er
mars 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:
- La société anonyme ALSMIN S.A., dont le siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, a été dénoncé en
date du 13 octobre 2003.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge, et liquidateur Maître Pascale Petoud,
avocat, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 20 mars 2007 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
Maître P. Petoud
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007021658/7469/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC01955. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070033853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.
Quixx S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 43.169.
<i>Liquidation judiciairei>
Par jugement rendu en date du 1
er
mars 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:
QUIXX S.A., R.C. B 43.169
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge, et liquidateur Maître Sophie Billon,
avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 20 mars 2007 au greffe du Tribunal de
Commerce de et à Luxembourg.
<i>Pour la société en liquidation
i>S. Billon
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007021660/7449/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00662. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Soreco S.A., Société de Recherches de Couleurs S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 34.171.
<i>Liquidation judiciairei>
Par jugement rendu en date du 1
er
mars 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:
17554
- la société anonyme SORECO, SOCIETE DE RECHERCHES DE COULEURS S.A., dont le siège social à L-1931
Luxembourg, 55, avenue de la Liberté, a été dénoncé en date du 27 octobre 2003.
Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge, et liquidateur Maître Pascale
Petoud, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 20 mars 2007 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
Maître P. Petoud
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007021662/7469/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC01960. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070033847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.
Quarck Investments S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 34.662.
<i>Liquidation judiciairei>
Par jugement rendu en date du 1
er
mars 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:
- La société anonyme QUARCK INVESTMENTS S.A., dont le siège social à L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort
Elisabeth, a été dénoncé en date du 14 mars 1996.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge, et liquidateur Maître Pascale Petoud,
avocat, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 20 mars 2007 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
Maître P. Petoud
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007021663/7469/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC01959. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070033849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.
International Medical Labs S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 57.290.
<i>Liquidation judiciairei>
Par jugement rendu en date du 1
er
mars 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:
- La société anonyme INTERNATIONAL MEDICAL LABS S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 13, avenue
de la Gare, de fait inconnue à cette adresse.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge, et liquidateur Maître Pascale Petoud,
avocat, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 20 mars 2007 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
Maître P. Petoud
<i>Le liquidateuri>
17555
Référence de publication: 2007021664/7469/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC01958. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070033850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.
ASE Soutien au Développement Durable, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8009 Strassen, 123, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg F 6.900.
STATUTS
Les soussignés:
1.- Monsieur Eros Artuso, expert en environnement, demeurant à L-2550 Luxembourg, 140, avenue du X Septembre;
2.- Mademoiselle Joëlle Sleebos, expert d'économie et du subvention européen, demeurant à L-2550 Luxembourg,
140, avenue du X Septembre;
3.- Monsieur Valentino Artuso, étudiant universitaire, demeurant à I-35010 Vigonza (PD) 4, Via Lombardia, Italie;
4.- Monsieur Rosario Esposito, assureur, demeurant à I-20129 Milan 16, Via Spallanzani, Italie;
5.- Mademoiselle Emilie Briec, consultant commercial et économique, demeurant à L-8009 Strassen, 123, route d'Arlon;
6.- Monsieur Stephen Hall, statisticien, demeurant à 12, Edna Road, Londres, SW20BBT, Royaume-Uni.
I
er
. Dénomination, Siège et Objet
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination suivante: ASE SOUTIEN AU DEVELOPPEMENT DURABLE, en abrégé
ASE SOUTIEN, A.s.b.l.
Art. 2. Le siège est établi à l'adresse suivante: 123, route d'Arlon L-8009, Strassen, Luxembourg. Il peut être transféré
dans une autre localité du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du Conseil d'Administration.
Art. 3. L'Association a pour objet:
1. De sauvegarder et de créer des conditions de vie équitables répondant aux aspirations fondamentales de l'homme
dans la connaissance et le respect de l'environnement et de la nature; de rechercher, de créer et de favoriser des alter-
natives dans le domaine personnel, social, culturel, politique et économique.
2. La diffusion, la promotion, la mise en œuvre et le développement d'une meilleure attitude environnementale, ainsi
que du droit et de la politique européenne; la promotion du droit et de la politique environnementale dans le cadre
intercommunautaire, interrégional et global; la promotion du développement durable.
3. Aide aux pays en voie de développement en général et plus particulièrement aux plus défavorisés, en vue:
- d'un développement économique et social durable,
- de leur insertion progressive et harmonieuse dans l'économie mondiale, et
- de la lutte contre la pauvreté et la dépendance économique.
4. Le développement et la promotion de l'utilisation rationnelle de l'énergie et la mise en valeur des sources d'énergie
renouvelables. A cette fin, l'association entretient des relations suivies avec les administrations, les institutions et milieux
commerciaux.
5. Favoriser et contribuer à la mise en place de nouveaux moyens et de montages financiers en vue d'accompagner les
institutions de micro finance et leurs partenaires dans leur recherche d'autonomie.
6. Collaborer avec des personnes, associations, institutions et administrations, poursuivant des buts semblables et dont
les activités seraient complémentaires à celles de l'Association.
7. Rassembler et gérer les fonds nécessaires à l'action de l'Association.
8. La défense et la sauvegarde des intérêts professionnels, matériels et moraux de ses membres, ainsi que la défense
et le développement des liens de solidarité entre ses membres.
Art. 4. L'association est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute en tout temps.
II. Membres
Art. 5. L'association est composée de six membres au moins qui tous jouissent de droits égaux.
Art. 6. Peut être admis comme membre toute personne, de nationalité luxembourgeoise ou étrangère qui manifeste
un intérêt pour la réalisation de l'objet de l'association. Le conseil d'administration statue sur l'admission des membres.
Art. 7. La qualité de membre se perd:
- par la démission notifiée par écrit au secrétaire de l'association,
- par l'exclusion prononcée par l'assemblée générale avec la majorité des deux tiers des membres présents,
- par le refus du paiement de la cotisation ou le défaut de paiement de celle-ci dans le mois suite à un second rappel
adressé par lettre recommandée à la poste. Le conseil doit informer le membre exclu de la sanction prise à son égard,
17556
- en cas de condamnation déshonorante.
Art. 8. Le membre démissionnaire ou exclu et les ayants droit d'un membre démissionnaire, exclu ou décédé, n'ont
aucun droit à faire valoir sur l'avoir social de l'association et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations
versées.
III. Administration et Fonctionnement
Art. 9. L'association est dirigée par un conseil d'administration qui se compose de six membres au moins. Les admi-
nistrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront les fonctions de président, vice-président,
secrétaire et trésorier. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres
du conseil d'administration sont rééligibles.
Art. 10. Le conseil d'administration gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et
extrajudiciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l'un des membres ou même, si les statuts ou
l'assemblée générale l'y autorisent, à un tiers.
En cas de vacance d'un ou de plusieurs postes il sera pourvu au remplacement lors de la prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration se réunit toutes les fois que l'intérêt de l'association l'exige ou que le président ou deux
membres du conseil le jugent nécessaire. Le conseil délibère valablement dès que la moitié des membres est présente.
Les décisions sont prises à la majorité simple, les abstentions n'étant pas comptées. En cas de parité de voix, celle du
président est prépondérante.
Art. 11. L'association est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par celle de la
personne spécialement déléguée par le conseil d'administration. Les administrateurs ne contractent en raison de leur
fonction aucune obligation personnelle et ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat et des fautes commises
dans leur gestion. L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points portés à l'ordre du jour.
Art. 12. L'assemblée générale est composée de tous les membres de l'association. Elle en est le pouvoir souverain.
Elle est présidée par le président du conseil d'administration, ou en cas d'empêchement par le vice-président ou tout
membre désigné à cette fin par le conseil d'administration.
Les attributions de l'assemblée générale comportent toutes les décisions dépassant les pouvoirs légaux ou statutaires
réservés au conseil d'administration, notamment:
- la nomination et la révocation des administrateurs,
- l'exclusion des membres,
- la fixation du montant de la cotisation,
- l'approbation des comptes et du budget,
- les modifications aux statuts et la dissolution de l'association.
Art. 13. Il doit être tenu au moins une assemblée générale par an, dans les deux premiers mois de l'année. L'association
peut être réunie en assemblée générale extraordinaire à tout moment par décision du conseil ou à la demande d'un quart
de ses membres.
IV. Ressources financières, Comptes et Budgets
Art. 14. Les ressources financières de l'association consistent:
7 dans la cotisation de ses membres;
8 dans les dons, legs et subsides que le conseil d'administration a le pouvoir d'accepter;
9 dans les bénéfices provenant d'activités.
Art. 15. L'exercice social débute le premier janvier et se termine le 31 décembre. Les comptes de l'exercice écoulé
et le budget de l'exercice suivant sont soumis annuellement à l'approbation de l'assemblée générale. L'approbation des
comptes vaut décharge pour le conseil d'administration quant à sa gestion financière.
Art. 16. Les comptes de l'association sont soumis à un contrôle externe effectué par une société fiduciaire.
Art. 17. En cas de dissolution la liquidation se fera par les soins du conseil d'administration en fonction à ce moment.
L'actif, après l'acquittement du passif, sera versé à une association ou fondation dont l'objet est similaire à celui de l'as-
sociation dissoute.
E. Artuso / J. Sleebos / V. Artuso / R. Esposito / E. Briec / S. Hall.
Référence de publication: 2007016586/7222/101.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06710. - Reçu 243 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
17557
Asapolis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 88.793.
L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ASAPOLIS S.A., établie et ayant son
siège social à Luxembourg, 1, allée Scheffer, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à
Luxembourg en remplacement du notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 8 août 2002, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1509 du 18 octobre 2002, dont les statuts n'ont jamais été
modifiés depuis.
L'assemblée est présidée par Madame Nathalie Mager, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Serge Marion, employé privé, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Helena Di Vito, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
La présidente déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de la date statutaire pour la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire.
2) Modification subséquente des statuts.
3) Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-
blement délibérer suivant l'ordre du jour.
Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, décide des résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée générale décide de changer la date statutaire pour la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra dorénavant le premier mercredi du mois de mai à 15.00 heures.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide par conséquence de modifier l'article 8 alinéa 1
er
des statuts de la Société afin de leur
donner désormais la teneur suivante:
« Art. 8. alinéa 1
er
. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à
15.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à cinq cents euros (500,- EUR) sont à charge de la
Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: N. Mager, S. Marion, H. Di Vito, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 2006, REM 2006 300 — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
17558
Remich, le 9 janvier 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007016657/5770/56.
(070009276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Immo-Durable S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3935 Mondercange, 9, Cité Molter.
R.C.S. Luxembourg B 123.462.
STATUTS
L'an deux mille sept, le dix janvier.
Par-devant maître blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette,
Ont comparu:
1) La société à responsabilité limitée dénommée CHRISMA INVEST S.à r.l., ayant son siège social à L-3935 Monder-
cange, 9, Cité Molter, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 janvier 2007, lequel
acte est en voie de formalisation,
ici représentée par son gérant unique Monsieur Alexander Szöllösy, Maître-Pâtissier, né le 26 mars 1958 à Esch-sur-
AIzette, demeurant à L-3935 Mondercange, 9, Cité Molter, lequel peut valablement engager la société par sa seule
signature.
2) Madame Kateryna Svyeshnykova, épouse de Monsieur Angelo Calacino, sans profession, demeurant à L- 8310
Capellen, 61, route d'Arlon.
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts
sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de:
IMMO-DURABLE S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Mondercange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des
gérants qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée
aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l'article dix des statuts, à l'exclusion du dernier alinéa.
Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l'associé désireux de sortir de la société pourra
en demander la dissolution et la liquidation.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité
simple du capital social.
Art. 5. La société a pour objet tant pour son compte que pour compte de tiers, la promotion, la négociation, l'achat,
la vente, l'échange, la location, la construction, la transformation, l'aménagement, la mise en valeur et l'administration de
tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis, ainsi que tout commerce possible.
Cet objet social comprend finalement toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobi-
lières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini ou susceptibles de le
promouvoir.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500,- Euros (douze mille cinq cents Euros), représenté par (100) cent
parts sociales de 125,- Euros (cent vingt-cinq Euros) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
parts
1.- Par la société à responsabilité limitée CHRISMA INVEST S.à r.l., le comparant sub 1) . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Par Madame Kateryna Calacino-Svyeshnykova, la comparante sub 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
17559
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 12.500,- Euros
(douze mille cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire
représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.
Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,
à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à l'unanimité des associés survivants.
En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article dix des statuts, à l'exclusion du dernier alinéa,
et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire
sera associé de plein droit.
Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas prévisés aux articles
quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.
b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui
entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert
pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.
c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire
savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.
d) Dans ce cas, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption
est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de la communication de l'accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L'article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.
Art. 11. La société peut, sur décision de l'assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat
de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu'elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l'établissement d'un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l'article dix.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par
l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des
fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du
capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.
17560
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,
résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-
ci atteint le dixième du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que
l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2007.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentais a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée par la suite, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille deux cents
euros (EUR 1.200,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-3935 Mondercange, 9, Cité Molter.
Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Alexander Szöllösy, Maître-Pâtissier; né le 26 mars 1958 à Esch-sur-AIzette, demeurant à L-3935 Mon-
dercange, 9, Cité Molter, agissant en sa qualité de gérant technique.
2) Madame Kateryna Svyeshnykova, épouse de Monsieur Angelo Calacino, sans profession, née à Khabarovsk, le 27
mars 1982, demeurant à L- 8310 Capellen, 61, route d'Arlon,
agissant en sa qualité de gérante administrative.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants agissant en leurs dites qualités, connus du notaire par
noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Szöllösy, K. Svyeshnykova, B. Moutrier.
Enregistré à Esch, le 11 janvier 2007, vol. 924, fol. 32, case 10. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-AIzette, le 12 janvier 2007.
B. Moutrier.
Référence de publication: 2007016776/272/143.
(070009547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
17561
Redonda S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 47.439.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 29i>
<i>décembre 2006i>
Monsieur Zafferani Enzo, Madame Andreini Ornella et Madame Merlini Yvette Mirella sont renommés administrateurs
pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes pour la même
période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.
Pour extrait sincère et conforme
REDONDA S.A.
E. Zafferani / O. Andreini
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007016626/545/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05354. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Eclecta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 59.725.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue au siège social en date du 8 janvier 2007i>
1. La démission de Monsieur Vincenzo Arno' de son poste d'administrateur est acceptée.
2. Monsieur Alexis De Bernardi, Licencié en Sciences Economiques, né le 13 février 1975, à Luxembourg, avec adresse
professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société, en rempla-
cement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an
2009.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Pour extrait sincère et conforme
ECLECTA S.A.
M.-F. Ries-Bonani / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007016632/545/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05747. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Cafero S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 113.181.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue au siège social en date du 5 janvier 2007i>
1. La démission de Monsieur Vincenzo Arno' de son poste d'administrateur est acceptée.
2. Monsieur Alexis De Bernardi Licencié en Sciences Economiques, né le 13 février 1975, à Luxembourg, avec adresse
professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société, en rempla-
cement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an
2009.
Luxembourg, le 5 janvier 2007.
17562
Pour extrait sincère et conforme
CAFERO S.A.
G. Diederich / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007016622/545/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05361. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Novellini Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 54.732.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 20i>
<i>décembre 2006i>
Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Parenti Anna, Monsieur Novellini Gianfranco et Madame Ries-Bonani Marie-
Fiore sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de cinq ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé
commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2011.
Pour extrait sincère et conforme
NOVELLINI FINANCE S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007016618/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05364. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
I.E. LuxTopCo French No 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 90.394.
In the year two thousand and six, on the twenty-second of November.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
CAAM SGR S.p.A. a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at Piazzale Cadorna 3,
Milan, 1-20123 Italy, acting for and on behalf of the collective investment fund NEXTRA IMMOBILIARE EUROPA,
here represented by Mr. Massimo Morlotti, private employee, with professional address in Milan, 3 Piazzale Cadorna,
by virtue of a proxy under private seal given on November 21, 2006.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Said appearing party, through its mandatory, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole partner of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)
existing under the name of I.E. LuxTopCo FRENCH N
o
1, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 90 394, with registered office in
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, dated November
26, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
o
100 of January 31, 2003.
- The Company's capital is set at one million four hundred ninety-eight thousand three hundred and seventy-five euros
(1,498,375.- EUR), represented by eleven thousand nine hundred eighty-seven (11,987) shares of a par value of one
hundred twenty-five euros (125.- EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.
- The agenda is worded as follows:
1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of EUR 3,950,000.- so as to raise it from its present
amount of EUR 1,498,375.- to EUR 5,448,375.- by the creation and issue of 31,600 new shares of a par value of EUR 125.-
each.
Subscription by the sole shareholder and payment in cash.
2. Subsequent amendment of Article 5, paragraph 1 of the Articles of Incorporation in order to reflect such capital
increase.
17563
3. Decision to ensure that going forward, a majority of the Company's board of managers, resides either personally
or professionally, in Luxembourg.
4. Subsequent amendment of Article 9, paragraph 1 of the Articles of Incorporation.
5. Decision to authorize each member individually of the board of managers to proceed to all expenses within the
limit of the budget fixed by the shareholder and to authorize the entire board of managers to exceed this limit by a taken
resolution of the latter. The board of managers is also authorized to proceed to all purchases and sales of real estate
property by resolution representing all managers and with majority vote.
6. Subsequent amendment of Article 12 of the Articles of Incorporation.
7. Acceptance of the resignation of Mr. Godfrey Abel, Mr. Marek Domagala and Giovanni Di Corato as managers and
discharge.
8. Appointment of Mr. Enzo Guastaferri, private employee, born on November 7, 1968, in Messancy (Belgium), residing
professionally at L-1855 Luxembourg, 46a, avenue John F. Kennedy, Mr. Pascal Leclerc, private employee, born on De-
cember 4, 1966, in Longwy (France), residing professionally at L-1855 Luxembourg, 46a, avenue John F. Kennedy, and
Mr. Massimo Morlotti, private employee, born on October 28, 1972, in Bergamo (Italy), residing professionally at I-20123
Milano, 3 Piazzale Cadorna, as managers of the company, until the end of annual general meeting of 2006.
9. Miscellaneous.
The sole partner then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The corporate capital of the Company is increased by an amount of EUR 3,950,000.- so as to raise it from its present
amount of EUR 1,498,375.- to EUR 5,448,375.- by the creation and issue of 31,600 new shares of a par value of EUR 125.-
each.
All the 31,600 new shares have been entirely subscribed by CAAM SGR S.p.A., prenamed, and they have been fully
paid up in cash, so that the sum of EUR 3,950,000.- is forthwith at the free disposal of the Company, as it has been proved
to the notary who expressly bears witness to it.
As a consequence of such increase of capital, Article 5, first paragraph of the Articles of Incorporation is amended and
shall henceforth have the following wording:
« Art. 5. first paragraph. The Company's capital is set at five million four hundred forty-eight thousand three hundred
and seventy-five euros (5,448,375.- EUR), represented by forty-three thousand five hundred and eighty-seven (43,587)
shares of a par value of one hundred twenty-five euros (125.- EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.»
<i>Second resolutioni>
It is decided to ensure that going forward, a majority of the Company's board of managers, resides either personally
or professionally, in Luxembourg.
As a consequence Article 9, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as
follows:
« Art. 9. First paragraph. The company shall be managed by one or more managers who need not be members of the
Company. If there is more than one manager, without prejudice to article 13, the managers shall act as a board. A majority
of the Company's board of managers must reside either personally or professionally, in Luxembourg.»
<i>Third resolutioni>
It is decided to authorize each member individually of the board of managers to proceed to all expenses within the
limit of the budget fixed by the shareholder and to authorize the entire board of managers to exceed this limit by a taken
resolution of the latter. The board of managers is also authorized to proceed to all purchases and sales of real estate
property by resolution representing all managers and with majority vote.
As a consequence Article 12 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
« Art. 12. The sole manager or, if applicable, the board of managers is vested with the broadest powers to perform
all acts of administration and disposition in the Company's interest. Each member individually of the board of managers,
is authorized to proceed to all expenses within the limit of the budget fixed by the shareholder, and the entire board of
managers is authorized to exceed this limit by a resolution. The board of managers is also authorized to proceed to all
purchases and sales of real estate property by resolution representing all managers and with majority vote.»
<i>Fourth resolutioni>
The resignation of Mr. Godfrey Abel, Mr. Marek Domagala and Giovanni Di Corato as managers is accepted and by
special vote discharge is given to them for their mandates up to this date.
Furthermore Mr. Christophe Cahuzac is confirmed as manager of the company.
<i>Fifth resolutioni>
Are appointed as managers of the company, until the end of annual general meeting approving the accounts of 2006:
- Mr. Enzo Guastaferri, private employee, born on November 7, 1968, in Messancy (Belgium), residing professionally
at L-1855 Luxembourg, 46a, avenue John F. Kennedy,
17564
- Mr. Pascal Leclerc, private employee, born on December 4, 1966, in Longwy (France), residing professionally at
L-1855 Luxembourg, 46a, avenue John F. Kennedy, and
- Mr. Massimo Morlotti, private employee, born on October 28, 1972, in Bergamo (Italy), residing professionally at
I-20123 Milano, 3 Piazzale Cadorna.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.
The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed together
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CAAM SGR S.p.A. a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at Piazzale Cadorna 3,
Milan, I-20123 Italy, acting for and on behalf of the collective investment fund NEXTRA IMMOBILERE EUROPA,
ici représentée par Monsieur Massimo Morlotti, employé privé, avec adresse professionnelle à Milan, 3 Piazzale Ca-
dorna,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 21 novembre 2006.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de I.E. Lux-
TopCo FRENCH N
o
1, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 90 394, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 20 novembre 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N
o
100 du 31 janvier 2003.
- Le capital social de la Société est fixé à un million quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent soixante-quinze
euros(1.498.375,- EUR), représenté par onze mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (11.987) parts sociales d'une valeur
nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 3.950.000,- pour le porter de son montant actuel
de EUR 1.498.375,- à EUR 5.448.375,- par la création et l'émission de 31.600 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 125,- chacune.
Souscription par l'associé unique et libération en espèces.
2. Modification subséquente de l'article 5, alinéa 1
er
des statuts afin de refléter cette augmentation de capital.
3. Décision d'assurer qu'à l'avenir, une majorité du conseil de gérance doit résider personnellement ou profession-
nellement à Luxembourg.
4. Modification subséquente de l'article 9, alinéa 1
er
des statuts.
5. Décision d'autoriser chaque membre du conseil de gérance de procéder individuellement à toutes les dépenses dans
les limites du budget fixé par le seul associé et d'autoriser le conseil de gérance à dépasser cette limite par une résolution
collective. Le conseil de gérance est également autorisé à procéder à tous les achats et ventes de biens immobiliers par
une résolution représentant tous les gérants et ce, avec vote majoritaire.
6. Modification subséquente de l'article 12 des statuts.
7. Acceptation de la démission de Monsieur Godfrey Abel, Monsieur Marek Domagala et Giovanni Di Corato comme
gérants et décharge.
8. Nomination de Monsieur Enzo Guastaferri, employé privé, né le 7 novembre 1968 à Messancy (Belgique), demeurant
professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46a, avenue John F. Kennedy, Monsieur Pascal Leclerc, employé privé, né le
4 décembre 1966, à Longwy (France), demeurant professionnelement à L-1855 Luxembourg, 46a, avenue John F. Kennedy,
et Monsieur Massimo Morlotti, employé privé, né le 28 octobre 1972, à Bergamo (Italie), demeurant professionnellement
à I-20123 Milano, 3 Piazzale Cadorna, comme gérants de la société, jusqu'à la fin de l'assemblée générale annuelle de 2006.
9. Divers.
17565
L'associée unique a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de EUR 3.950.000,- pour le porter de son montant actuel
de EUR 1.498.375,- à EUR 5.448.375,- par la création et l'émission de 31.600 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 125,- chacune.
Toutes les 31.600 nouvelles parts sociales ont été intégralement souscrites par CAAM SGR S.p.A., préqualifiée, et elles
ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de EUR 3.950.000,- est à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Suite à cette augmentation du capital social, l'article 5, alinéa premier des statuts est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
« Art. 5. alinéa 1
er
. Le capital social de la Société est fixé à cinq millions quatre cent quarante-huit mille trois cent
soixante-quinze euros (5.448.375,- EUR), représenté par quarante-trois mille cinq cent quatre-vingt-sept (43.587) parts
sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entiè-
rement libérées.»
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé qu'à l'avenir, une majorité du conseil de surveillance doit résider soit personnellement ou professionnel-
lement à Luxembourg.
En conséquence l'article 9, alinéa 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 9. alinéa 1
er
. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non-associés. S'il y a plus d'un
gérant, sans préjudice quant à l'article 13, les gérants formeront un conseil. Une majorité du conseil de gérance doit
résider personnellement ou professionnellement à Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d'autoriser chaque membre du conseil de gérance de procéder individuellement à toutes les dépenses
dans les limites du budget fixé par le seul associé et d'autoriser le conseil de gérance à dépasser cette limite par une
résolution collective. Le conseil de gérance est également autorisé de procéder à tous les achats et ventes de biens
immobiliers par une résolution représentant tous les gérants et ce, avec vote majoritaire.
En conséquence l'article 12 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 12. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et
de disposition dans l'intérêt de la société. Chaque membre du conseil de gérance est autorisé à procéder individuellement
à toutes les dépenses dans les limites du budget fixé par le seul associé, cette limite pouvant être dépassée par une
résolution collective. Le conseil de gérance est également autorisé à procéder à tous les achats et ventes de biens im-
mobiliers par une résolution représentant tous les gérants et ce, avec vote majoritaire.»
<i>Quatrième résolutioni>
La démission de Monsieur Godfrey Abel, Monsieur Marek Domagala et Giovanni Di Corato comme gérants est ac-
ceptée et par vote spécial décharge leur est accordée pour leurs mandats jusqu'à ce jour.
Par ailleurs Monsieur Christophe Cahuzac est confirmé en tant que gérant de la société.
<i>Cinquième résolutioni>
Sont nommés gérants de la société, jusqu'à la fin de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de 2006:
- Monsieur Enzo Guastaferri, employé privé, né le 7 novembre 1968 à Messancy (Belgique), demeurant profession-
nellement à L-1855 Luxembourg, 46a, avenue John F. Kennedy,
- Monsieur Pascal Leclerc, employé privé, né le 4 décembre 1966, à Longwy (France), demeurant professionnellement
à L-1855 Luxembourg, 46a, avenue John F. Kennedy, et
- Monsieur Massimo Morlotti, employé privé, né le 28 octobre 1972, à Bergamo (Italie), demeurant professionnellement
à I-20123 Milano, 3 Piazzale Cadorna.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: M. Morlotti, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 46, case 12. — Reçu 39.500 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
17566
Luxembourg, le 6 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007016893/230/193.
(070009356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Bisho S.A.H., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 40.441.
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BISHO S.A.H., ayant son siège
social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, numéro 40.441, con-
stituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 22 mai 1992, publié au Mémorial C no 463 du 14 octobre
1992. Le capital social a été converti en Euros suivant décision prise lors de l'assemblée générale statutaire en date du 25
avril 2001, publié au Mémorial C no 372 du 7 mars 2002.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jean Reuter, expert-comptable et réviseur d'entreprises, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Meis, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges Reuter, diplômé E.D.H.E.C, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Dissolution de la société et mise en liquidation.
2) Nomination d'un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3) Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre des
actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec le procurations paraphées ne varietur par les mandataires.
III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée. Dès lors
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV) Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Jean Reuter, expert-comptable et réviseur d'entreprise, demeurant L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas
Edison, Strassen.
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus larges pour l'exercice de ses fonctions, y compris ceux inscrits aux articles
144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le liquidateur pourra accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans autorisation préalable de l'assemblée générale
des actionnaires, même dans les cas où une telle autorisation est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire des avoirs sociaux et il pourra s'en référer au bilan.
Pour des opérations particulières, il pourra déléguer, sous sa responsabilité, telle partie de ses pouvoirs qu'il déter-
minera à un ou plusieurs mandataires pour une période qu'il fixera.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu de Nous notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé
avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Reuter, C. Meis, G. Reuter, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, vol. 156S, fol. 83, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2007.
J.-P. Hencks.
Référence de publication: 2007016617/216/52.
(070009376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
17567
Alferweiher S.à r.l. et Cie SCS, Société en commandite simple.
Siège social: L-6412 Echternach, Alferweiher.
R.C.S. Luxembourg B 92.998.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007017203/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05242. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Bollig S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6412 Echternach, 17, rue Alferweiher.
R.C.S. Luxembourg B 110.079.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007017205/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05245. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Sama Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 72.722.
Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007017208/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01881. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Fyne Cruises S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 105.048.
Le bilan au 31 décembre 2005 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FYNE CRUISES S.A.
Le Conseil d'Administration
Signature
Référence de publication: 2007017217/1066/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05313. - Reçu 40 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
17568
ABN AMRO Alternative Investments
Alferweiher S.à r.l. et Cie SCS
Alsmin
Amipar Holding S.A.
Angilux S.A.
Anine
Arquinos AG
Arrigoni Invest S.A.
Arta Grafica Luxe
Asapolis S.A.
ASE Soutien au Développement Durable
Barfi
Bimolux
Bisho S.A.H.
Bollig S.A.
Bonas Société Immobilière S.A.
Bonnac S.A.
British and Continental Union Limited
Cafero S.A.
Comgest Asia
Comgest Europe
C.R.G. S.A.
Cutec S.A.
Eclecta S.A.
Fabemibri
Fibelux S.A.
Financière Tiara
Foncière Paseo S.A.
Foxitec S.A.
Fyne Cruises S.A.
Groupe Centennial Holding S.A.H.
Hademar S.A.
I.E. LuxTopCo French No 1 S.à r.l.
Immo-Durable S.à r.l.
International Medical Labs S.A.
IREAT S.A., International Real Estate and Art Trading S.A.
J.A.F. S.A.
Leroy Merlin Participations & Cie Valaction
Longview Partners Investments
LRI Sicav
L.S.F. S.A.
Lunda S.A.
Micheline Invest
Mirabella
Mosser A.G.
M.S.C. S.A.
Novellini Finance S.A.
NT Human Services Investments S.A.
Omnipotent Umbrella Fund
Palmeri Holding S.A.
Quarck Investments S.A.
Quixx S.A.
Redonda S.A.
Sama Holding S.A.
San Marino Investment International
San Marino Investment International
Sicav France-Luxembourg
Silawi S.A.
Simauchan Development S.A.H.
Société de Recherches de Couleurs S.A.
Strategic Fund
The Emerging Markets Strategic Fund
Tropical Investors S.A.
UBS ETF
UBS Luxembourg Diversified Sicav
Uni-Global
Valau Holding S.A.