MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 259

27 février 2007

SOMMAIRE

2 BB-IDI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12432

Antonicelli S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12386

De Beers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12393

Federal-Mogul Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

12398

Frënn vum Drëtten Alter Roeserbann  . . .

12410

Home Partner's S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12431

IKO 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12420

Ilim Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

12412

Ingenico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12431

Jacm Investissements Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

12398

Kernel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12426

Limousines-Taxilux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

12424

Marucia Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12395

Medfin Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

12432

Millenium Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

12432

Monnerecher Metzlerei S.à r.l.  . . . . . . . . . .

12432

Neferet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12423

PATRIZIA Lux 40 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

12388

Précis-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12417

Progx S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12429

Soneco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12431

TLT France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12402

12385

Antonicelli S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 123.073.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Mario Antonicelli, maître-peintre, né à Metz, (France), le 6 avril 1953, demeurant à F-57155 Marly, 8, rue

Marie Pré, (France).

2.- Madame Katy Antonicelli, commerçante, née à Metz, (France), le 1 

er

 octobre 1976, demeurant à F-57000 Metz, 5, rue

Jean Julien Barbé, (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que

par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ANTONICELLI S.à r.l.

Art. 3. La société aura pour objet toutes les opérations se rapportant à l'exploitation d'une entreprise générale de travaux

d'aménagement et de mise en valeur de locaux situés à Luxembourg et à l'étranger, de rénovation extérieure ou intérieure,
de décoration, de travaux de peinture, de pose de revêtement de muraux et de sol ainsi que la vente de tous articles se
rapportant à ces activités.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement

ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites comme suit:

1.- Monsieur Mario Antonicelli, maître-peintre, demeurant à F-57155 Marly, 8, rue Marie Pré, (France), soixante-dix

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70

2.- Madame Katy Antonicelli, commerçante, demeurant à F-57000 Metz, 5, rue Jean Julien Barbé, (France), trente

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30 jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des
parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

12386

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment par

l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11.  Les  décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises  que  pour  autant  qu'elles  sont  adoptées  par  les  associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Liberation de parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

La présente société est constituée entre le père Monsieur Mario Antonicelli et sa fille Madame Katy Antonicelli, tous les

deux prénommés.

Par conséquent, les comparants déclarent que la présente société constitue une société familiale au sens de l'article 7 de

la loi du 29 décembre 1971 concernant l'impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et com-
merciales.

12387

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-8005 Bertrange, 132, rue de Dippach.
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Mario Antonicelli, maître-peintre, né à Metz, (France), le 6 avril 1953, demeurant à F-57155 Marly, 8, rue Marie

Pré, (France), gérant technique, et

- Madame Katy Antonicelli, commerçante, née à Metz, (France), le 1 

er

 octobre 1976, demeurant à F-57000 Metz, 5, rue

Jean Julien Barbé, (France), gérante administrative.

3.- Le gérant technique peut engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Jusqu'à concurrence de 1.250,- EUR, la société peut être valablement engagée par la signature individuelle de la gérante

administrative; pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la co-signature du gérant technique est nécessaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Antonicelli, K. Antonicelli, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 2006, vol. 540, fol. 1, case 11. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 <i>ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007011698/231/122.
(070002923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

PATRIZIA Lux 40 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 122.982.

STATUTES

In the year two thousand six, on the twenty-seventh of November,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

PATRIZIA PROJEKT 170, GmbH, a company organised under the laws of Germany with registered office at Fuggerstrasse

26, D-86150 Augsburg, registered with the trade and companies register of Augsburg under number 21 603,

here represented by Mr. Andreas Heinzmann, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal on November 23, 2006.

Which power of attorney, after being signed ne varietur by the attorney-in-fact and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as here-above stated, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a «société à responsabilité limitée»:

Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby established a «société à responsabilité limitée» which will be governed by the laws in effect and

especially by those of August 10,1915 on commercial companies as amended from time to time, the law of September 18,
1933 on limited liability companies, as amended and the law of December 28, 1992 on unipersonal limited liability companies,
as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The name of the company is PATRIZIA Lux 40, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg-City.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at the

registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared to have
been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

12388

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company that is best situated
for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose in particular the long-term holding of real estate assets, the sale

and purchase of real estate assets, the construction and alteration of real estate assets including all operations with respect
to any exploitation of real estate assets, the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of real estate, stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the administration,
the development, the management and the exploitation of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enterprises

and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated or group companies.

The company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is established for an unlimited period.

Art. 6. The bankruptcy or the insolvency of the sole shareholder or, as the case may be, of one of the shareholders does

not trigger the dissolution of the company.

Title II.- Capital - Shares

Art. 7. The capital of the company is fixed at twenty thousand euro (EUR 20,000.-) divided into eight hundred (800) shares

of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Art. 8. Shares can be freely transferred by the sole shareholder, as long as there is only one shareholder.
In case there is more than one shareholder, shares are freely transferable among shareholders. Transfers of shares inter

vivos to non-shareholders may only be made with the prior approval of shareholders representing at least three-quarters
of the capital.

For all other matters pertaining to transfers of shares, reference is made to Articles 189 and 190 of the law of August 10,

1915 on commercial companies as amended.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by one or several managers, whether shareholders or not, who are appointed by the

sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of the shareholders, which may at any time remove any or
all of them.

Each manager may give special powers for certain matters to one or more proxy-holders.

Art. 11. The number of managers, their term of office and their remuneration are fixed by the sole shareholder or, as the

case may be, by the general meeting of the shareholders.

The office of a manager shall be vacated if:
he resigns his office by notice to the company, or
he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited, or disqualified by law from being a manager, or
he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
he is removed from office by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of the

shareholders.

Art. 12. Each manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful to the accomplishment

of the corporate purpose of the company, except those expressly reserved by law to the general meeting. Each manager
represents the company towards third parties and any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant,
will be handled in the name of the corporation by a manager.

Art. 13. The company will be bound in any circumstances by the signature of one manager unless there have been appointed

several managers in which case the company shall only be bound by the joint signatures of two managers, or special decisions
have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the manager(s)
pursuant to article 10 of the present articles of association.

Title IV.- General meeting of shareholders

Art. 14. The sole shareholder shall exercise all the powers vested in the general meeting of the shareholders under section

XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole shareholder or, as the case may be, by

the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.

12389

In case there is more than one shareholder, decisions of shareholders shall be taken in a general meeting or by written

consultation  at  the  initiative  of  the  management.  No  decision  is  deemed  validly  taken  until  it  has  been  adopted  by  the
shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 15. The accounting year of the company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of December

of each year.

Art. 16. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company together with

a balance sheet and a profit and loss account shall be prepared.

The revenues of the company, deduction made of general expenses and charges, amortization and provisions constitute

the net profit.

After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortization, the credit balance represents the

net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction
ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the corporation, but it must be
resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve falls below 10% of
the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the sole shareholder or of the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 17. Each year, the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall adopt a business

plan in respect of the forthcoming year(s), which shall include a budget.

Title VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 18. In case of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be shareholders, designated by the sole shareholder or, as the case may be, by the meeting of shareholders in accordance
with the majority condition set out under Article 142 of the law of August 10,1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.
In the event of a liquidation distributions shall be made, subject to law, in such manner as agreed by the shareholders as

the case may be.

Title VII.- Varia

Art. 19. The parties refer to the existing legal provisions for all matters not provided for in the present articles of incor-

poration.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the company and shall terminate on the 31st of

December 2006.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as

follows:

PATRIZIA PROJEKT 170, GmbH, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800
Total: eight hundred shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800

The shares have been fully paid up to the amount of twenty-five euro (EUR 25.-) per share by a contribution in cash, so

that as a result the amount of twenty thousand euro (EUR 20,000.-) is as of now at the disposal of the company as has been
certified to the notary executing this deed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company

incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 1,750.-.

<i>Extraordinary general meeting

After the articles of incorporation have thus been drawn up, the above named shareholder has immediately proceeded

to  hold  an extraordinary general  meeting.  Having  first verified  that  it  was regularly constituted, it  passed  the following
resolutions:

1. The registered office of the company is established at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
2. The following is appointed manager (gérant) of the company for an unlimited period:
Mr. Alexander Keller, private employee, born in Rostoch, Germany, on August 4,1977, residing professionally at 73, Côte

d'Eich, L-1450 Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing person and
in case of divergences differences between the English and the German text, the German version will prevail.

12390

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this document.
The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by surname, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the german version:

Im Jahr zweitausend und sechs, am vierundzwanzigsten November,
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit Amtssitz in Luxemburg,

Ist erschienen:

PATRIZIA PROJEKT 170, GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts mit Sitz in Fuggerstrasse

26, D-86150 Augsburg, eingetragen im Handelsregister B von Augsburg unter Blattnummer 21603, hier rechtmäßig vertreten
durch Herrn Andreas Heinzmann, Avocat à la Cour, mit Wohnsitz in Luxemburg, im Wege einer privat-schriftlich erteilten
Vollmacht vom 23. November 2006.

Die  von  dem  Gesellschafter  ausgestellte  Vollmacht,  welche  von  der  anwesenden  Person  und  dem  Notar  ne  varietur

paraphiert wurde, bleibt der Urkunde beigeheftet, um zusammen mit dieser registriert zu werden.

Die erschienene Partei, vertreten wie oben beschrieben, hat den Notar gebeten, die Satzung einer Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung société à responsabilité limitée, welche die Partei gründet, wie folgt zu beurkunden:

Titel I.- Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den bestehenden luxemburgischen

Gesetzen und insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, dem Gesetz vom 18. Sep-
tember 1933 über Gesellschaften mit beschränkter Haftung, dem Gesetz vom 28. Dezember 1992 über Gesellschaften mit
beschränkter Haftung mit nur einem Gesellschafter und ihren jeweiligen Abänderungen, sowie dieser Satzung unterliegt.

Art. 2. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung PATRIZIA Lux 40, S.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Stadt Luxemburg. Sofern außerordentliche Ereignisse, insbesondere

politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur einzutreten drohen oder eingetreten sind, welche die normale Geschäfts-
tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz oder die Verbindung zwischen diesem Sitz und ausländischen Staaten beeinträchtigen,
kann die Gesellschaft ihren Sitz nach Maßgabe der in Luxemburg geltenden Rechtsvorschriften vorübergehend bis zum Ende
dieser Ereignisse in einen anderen Staat verlegen.

Eine solche Sitzverlegung hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft welche Luxemburgisch bleibt. Die Er-

klärung der Sitzverlegung soll Dritten durch jenes Organ der Gesellschaft bekannt gemacht werden, welches angesichts der
herrschenden Umstände am besten dazu in der Lage ist.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft sind insbesondere das längerfristige Halten von Immobilien, der An- und Verkauf von

Immobilien, deren Umänderung, die Errichtung sowie die sonstige Verwendung und Ausnützung von Bauten und Grundstü-
cken in jedweder Art, Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, der Erwerb durch
Kauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Austausch oder auf andere Weise von
Grundeigentum, Geschäftsanteilen, Aktien, Schuldverschreibungen, Pfandbriefen, Schuldscheinen oder anderen Wertpapie-
ren jeglicher Art, und der Besitz, die Verwaltung sowie das Management und Verwertung ihres Portfolios.

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeglicher finanzieller, industrieller oder kommerzieller Ge-

sellschaften beteiligen und kann Tochtergesellschaften sowie anderen verbundenen Unternehmen durch Kredite, Garantien
oder auf andere Art jegliche Unterstützung geben.

Die Gesellschaft kann sich auf jede mögliche Art und Weise verschulden.
Im Allgemeinen kann die Gesellschaft Kontrollen und Aufsichtsmaßnahmen durchführen, jede Art finanzieller, beweglicher

und unbeweglicher, kommerzieller und industrieller Operationen tätigen, welche sie zur Verwirklichung und Förderung ihres
Zweckes für notwendig erachtet.

Art. 5. Die Gesellschaft ist auf unbeschränkte Dauer gegründet.

Art. 6. Die Gesellschaft wird nicht durch Insolvenz, Zahlungsunfähigkeit oder Verlust der Geschäftsfähigkeit eines Gesell-

schafters aufgelöst.

Titel II.- Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 7. Das Gesellschaftskapital beträgt zwanzigtausend Euro (20.000,- EUR) und ist eingeteilt in achthundert (800) Anteile

von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).

Art. 8. Solange nur ein Anteilsinhaber besteht, kann dieser die Anteile frei übertragen.
Für den Fall mehrerer Gesellschafter sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Eine Abtretung von Anteilen

unter Lebenden an Nicht-gesellschafter kann nur nach vorheriger Zustimmung von Gesellschaftern, welche mindestens drei
Viertel (3/4) des Kapitals vertreten, erfolgen.

Für alle anderen Angelegenheiten wird auf die Artikel 189 und 190 des luxemburgischen Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften verwiesen.

12391

Art. 9. Ein Gesellschafter, seine Erben, Vertreter, Berechtigten oder Gläubiger können weder einen Antrag auf Siegelan-

legung an den Gütern und Werten der Gesellschaft stellen, noch in irgendeiner Form den normalen Geschäftsgang der
Gesellschaft beeinträchtigen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Bilanzen und die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung beziehen.

Titel III.- Verwaltung

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, die Gesellschafter sein können. Der

(Die) Geschäftsführer werden von dem alleinigen Anteilsinhaber oder der Gesellschafterversammlung bestellt, die sie auch
jederzeit wieder abberufen können.

Die Geschäftsführer sind ermächtigt, Teilbefugnisse einem oder mehreren Bevollmächtigten zu übertragen.

Art. 11. Die Anzahl, die Amtszeit und die jeweilige Entschädigung der Geschäftführer werden von dem alleinigen Anteils-

inhaber oder der Gesellschafterversammlung festgelegt.

Der Posten eines Geschäftsführers gilt als zu besetzen, wenn:
- der Geschäftsführer von seinem Posten durch schriftliche Anzeige gegenüber der Gesellschaft zurücktritt, oder
- der Geschäftsführer seinen Posten Kraft Gesetzes aufgeben muss oder wenn er aufgrund Gesetzes von der Eigenschaft

als Geschäftsführer ausgeschlossen wird,

- der Geschäftsführer insolvent wird, oder
- der Geschäftsführer durch den alleinigen Anteilsinhaber oder die Gesellschafterversammlung abgewählt wird.

Art. 12. Jeder Geschäftsführer ist mit den größtmöglichen Befugnissen ausgestattet, um alle Handlungen zur Verwaltung

und Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im Einklang mit dem Gesellschaftszweck durchführen zu können. Alle Befugnisse, die
nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Gesellschafterversammlung zugeschrieben werden, fallen in den
Aufgabenbereich des/der Geschäftsführer(s). Der/die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft in ihrem eigenen Namen
gegenüber Dritten in jeder Rechtsstreitigkeit entweder als Klägerin oder Beklagte.

Art. 13. Die Gesellschaft wird rechtlich in jeder Hinsicht durch die Unterschrift eines Geschäftsführers gebunden, es sei

denn, dass mehrere Geschäftsführer bestellt worden sind, für welchen Fall gilt, dass die Gesellschaft nur durch die gemein-
same Unterschrift von zwei Geschäftsführern gebunden wird oder eine gesonderte Entscheidung getroffen wurde, durch
welche die Zeichnungsoder Vertretungsbefugnis nach Artikel 10 dieser Satzung durch Entscheidung des/der Geschäftsführer
(s) an andere Personen delegiert wurde.

Titel IV.- Gesellschafterversammlung

Art. 14. Solange die Gesellschaft nur einen Anteilsinhaber hat, übt dieser die Rechte der Gesellschafterversammlung gemäß

Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften aus.

Alle Entscheidungen, die die Kompetenzen der/des Geschäftsführer(s) überschreiten, werden von dem alleinigen Anteils-

inhaber oder der Gesellschafterversammlung getroffen. Solche Beschlüsse müssen schriftlich gefasst werden und werden in
einem speziellen Register der Gesellschaft eingetragen.

Für den Fall mehrerer Gesellschafter, werden die Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung gefasst oder durch schrift-

liche Beratung auf Initiative der/des Geschäftsführer(s). Beschlüsse gelten nur als angenommen, wenn Gesellschafter, welche
mehr als fünfzig Prozent (50%) des Kapitals vertreten, zugestimmt haben.

Die Gesellschafterversammlungen finden in Luxemburg statt.

Titel V.- Geschäftsjahr, Gewinn, Reserven

Art. 15. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am letzten Dezembertag eines jeden Jahres.

Art. 16. Jedes Jahr, am letzten Tag des Monats Dezember, werden ein Inventar der Aktiva und Verpflichtungen der Ge-

sellschaft, sowie eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung erstellt.

Die Einkommen der Gesellschaft, nach Abzug der generellen Ausgaben und der Unkosten, der Abschreibungen und der

Provisionen, stellen den Nettogewinn dar.

Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; dieser Abzug ist solange obliga-

torisch, bis der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt. Der Abzug muss allerdings wieder bis
zur  vollständigen  Herstellung  des  Reservefonds  aufgenommen  werden,  wenn  der  Fond,  zu  welchem  Zeitpunkt  und  aus
welchem Grund auch immer, vermindert wurde.

Der verbleibende Betrag des Nettogewinns steht dem alleinigen Anteilsinhaber oder der Gesellschafterversammlung zur

Verfügung.

Art. 17. Die Gesellschafterversammlung verabschiedet jedes Jahr einen Geschäftsplan, einschließlich eines Haushaltsplans,

mit Blick auf das darauffolgende Jahr oder die darauf folgenden Jahre.

Titel VI.- Liquidation, Auflösung

Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren ausgeführt,

welche keine Gesellschafter sein müssen und welche von der Gesellschafterversammlung, mit der in Artikel 142 des Gesetzes
vom 10. August 1915 und seinen Abänderungsgesetzen bestimmten Mehrheit, ernannt werden.

Der (Die) Liquidator(en) verfügt/verfügen über die weitestgehenden Befugnisse zur Veräußerung der Aktiva und Beglei-

chung der Verpflichtungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft sollen alle Auszahlungen, die nach dem Gesetz vorgeschrieben sind, in der Art und

Weise erfolgen, wie sie von den Gesellschaftern vereinbart ist.

12392

Titel VII.- Verschiedenes

Art. 19. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Parteien auf die bestehenden gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2006.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Nachdem die oben erwähnte Satzung festgelegt wurde, erklärt die erschienene Partei, das gesamte Gesellschaftskapital

wie folgt zu zeichnen:

PATRIZIA PROJEKT 170, GmbH, vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800
Gesamt: achthundert Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800

Alle Anteile wurden zum vollen Betrag von fünfundzwanzig Euros (25,- EUR) pro Anteil durch Barzahlung vollständig

bezahlt, so dass nunmehr die Summe von zwanzigtausend Euros (20.000,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, was
auch dem Notar gegenüber nachgewiesen wurde.

<i>Kostenschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Entschädigungen und sonstigen Aufwendungen, welche die Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung

tragen muß, belaufen sich auf ungefähr 1.750,- EUR.

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Die oben benannte Partei, welche das gesamte gezeichnete Kapital der Gesellschaft als alleiniger Anteilshalter repräsen-

tiert, beschließt sofort im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft eine außerordentliche Gesellschafterversammlung
abzuhalten. Nach der Feststellung, dass sich die Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß zusammengefunden hat, be-
schließt der alleinige Anteilsinhaber folgendes:

1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxemburg;
2) Als Geschäftsführer wird für eine unbestimmte Dauer folgende Person ernannt:
Herr Alexander Keller, privater Angestellter, geboren in Rostoch, Deutschland, am 4. August 1977, mit beruflicher An-

schrift in 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxemburg.

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache verstehen und sprechen kann, erklärt, dass die vorstehende Ur-

kunde auf Verlangen der Partei in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, verfasst wurde. Die Partei
legt fest, dass im Falle von Widersprüchen zwischen beiden Versionen, die deutsche Version Vorrang hat.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem diese Urkunde der erschienenen Person, welche dem Notar durch Vorname, Name, Stand und Wohnort be-

kannt ist, vorgelesen wurde, hat diese Person zusammen mit dem Notar die Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: A. Heinzmann, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 63, case 9. — Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

Luxemburg, den 18. Dezember 2006.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007010511/212/289.
(070001843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.

De Beers, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 78.985.

In the year two thousand and six, on the eighth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company established in Luxembourg under the de-

nomination  of  DE  BEERS,  R.C.S.  Luxembourg  B  78  985,  incorporated  originally  under  the  denomination  of  DE  BEERS
INVESTMENTS, pursuant to a deed of the undersigned notary, dated November 22, 2000, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 417 of June 7,

2001.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly pursuant to a deed of the undersigned notary,

dated April 3, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 1260 of June 29, 2006.

12393

The meeting begins at three p.m., Mr. Whitney Fearnhead, private employee, with professional address at C/O TEMPLE

ASSETS INTERNATIONAL S.C., 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420, Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr. Frank Stolz-Page, private employee, with professional address at

74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr. Raymond Thill, «maître en droit», with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that out of the one hundred

million (100,000,000) A shares, the ten million (10,000,000) B shares and the seventeen million one hundred and thirty-one
thousand nine hundred and forty (17,131,940) non voting preference shares (of which seventy-five percent of them has been
redeemed and are now held in treasury) as well as the thirteen thousand eight hundred and eighteen (13,818) Scheme A
shares and the thirteen thousand eight hundred and eighteen (13,818) Scheme B shares, all of them having a par value of
two United States Dollars (USD 2.-) each, representing the entire capital of two hundred and fifty-four million three hundred
and  nineteen  thousand  one  hundred  and  fifty-two  United  States  dollars  (USD  254,319,152.-),  the  one  hundred  million
(100,000,000) A voting shares, the ten million (10,000,000) B voting shares as well as eleven thousand eight hundred and
seventy-two (11,872) Scheme A voting shares and eleven thousand eight hundred and seventy-two (11,872) Scheme B voting
shares are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items
on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the shareholders present or represented at the meeting
having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders represented at the meeting, shall remain attached to the present deed

together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
To consider, and if thought fit, to vote in favour of a resolution to amend the Articles of Incorporation in order to change

the date of the Annual General Meeting of the Company from the first Wednesday of the month of April to the fourth
Wednesday of the month of March at the same time.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting passes,

after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

<i>Resolution

The General Meeting resolves to change the date of the Annual General Meeting of the Company from the first Wednesday

of the month of April to the fourth Wednesday of the month of March at the same time.

As a consequence Article 31.1 is amended and shall henceforth read as follows:
«A General Meeting shall be held at the Registered Office on the fourth Wednesday of the month of March at 15h00 in

Luxembourg or at any other place indicated in the convening notice of the meeting. If this day is not a Business Day, the
meeting will take place on the first Business Day thereafter at the same time.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at three fifteen p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the beginning

of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons signed with Us,

the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la

dénomination de DE BEERS, R.C.S. Luxembourg B 78 985, constituée originairement sous la dénomination de DE BEERS
INVESTMENTS, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 22 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N 

o

 417 du 7 juin 2001.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire, en

date du 3 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 1260 du 29 juin 2006.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Whitney FEARNHEAD, employé privé, avec adresse

professionnelle à C/O TEMPLE ASSETS INTERNATIONAL S.C., 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420, Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle

au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:

12394

I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que sur les cent millions

(100.000.000) d'actions A, les dix millions (10.000.000) d'actions B et les dix-sept millions cent trente-et-un mille neuf cent
quarante (17.131.940) actions préférentielles sans droit de vote (dont soixante-quinze pour cent ont été rachetées et sont
actuellement détenues en trésorerie) d'une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) chacune de même que
les treize mille huit cent dix-huit (13.818) actions Système A et les treize mille huit cent dix-huit (13.818) actions système
B, toutes d'une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social
de  deux  cent  cinquante-quatre  millions  trois  cent  dix-neuf  mille  cent  cinquante-deux  dollars  des  Etats-Unis  (USD
254.319.152,-), les cent millions (100.000.000) d'actions A avec droit de vote, les dix millions (10.000.000) d'actions B avec
droit de vote ainsi que onze mille huit cent soixante-douze (11.872) actions Système A avec droit de vote et onze mille huit
cent soixante-douze (11.872) actions Système B avec droit de vote sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris
connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires représentés, restera annexée au présent procès-verbal

ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Discussion et en cas d'assentiment, vote en faveur de la résolution suivante:
Modification des statuts pour changer la date de l'Assembée Générale Annuelle de la Société du premier mercredi du

mois d'avril au quatrième mercredi du mois de mars à la même heure.

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement constituée,

aborde l'odre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L'Assemblée Générale décide de changer la date de l'Assembée Générale Annuelle de la Société du premier mercredi du

mois d'avril au quatrième mercredi du mois de mars à la même heure.

En conséquence l'article 31.1 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Une Assemblée Générale sera tenue au siège social le quatrième mercredi du mois de mars à 15.00 heures à Luxembourg

ou à tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation à l'Assemblée. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée
aura lieu le premier Jour Ouvrable suivant à la même heure.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: W. Fearnhead, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, vol. 156S, fol. 51, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour expéditon, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007011279/230/113.
(070002269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Marucia Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 123.053.

STATUTS

L'an deux mille six, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,

A comparu:

La société GRANDBRIDGE CORP. ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3,

Panama, République de Panama, immatriculée sous le numéro 526831,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, ci-après qualifié,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte pour

être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

12395

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer comme

actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARUCIA INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale

des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, indus-

trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité,
sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Partici-
pations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation de

cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire
de la publication de l'acte du 11 décembre 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la
partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette date, d'engagement
de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la

présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives

du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus
doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social, même

par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de
souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions

de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans

ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

12396

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement

et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que

par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous
les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les
mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut
également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante en

cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 21 mai à 15.45 heures à Luxembourg, au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu pré-

alablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant de

trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié professionnelle-

ment au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

12397

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18, rue

de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18, rue

de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnellement

au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société CEDERLUX-SERVICES S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 

o

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l'an 2011.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2006, vol. 540, fol. 24, case 8. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007011701/231/148.
(070002761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Federal-Mogul Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.194.

Statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 1853 du 7 décembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007011359/230/12.
(070002255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Jacm Investissements Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 123.110.

STATUTS

L'an deux mille et six, le huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société WEAVER INT'L S.A., dont le siège social se situe à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road

Town, Tortola, P.O. Box 3136, Iles Vierges Britanniques, inscrite au Registre du Commerce des Iles Vierges Britanniques
sous le numéro IBC 3919586,

ici représentée par Maître Véronique De Meester, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'un pouvoir général sous seing privé donné le 29 janvier 2002.

Une copie de ce pouvoir restera après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2,
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

12398

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles

(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et de

supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transaction

sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: JACM INVESTISSEMENTS, S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital social
Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales d'une

valeur nominale de euros 25,- (vingt-cinq EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi trouvent
à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont
inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article 199
de la Loi.

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre

des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des actions
Envers  la  Société,  les  parts  sociales  sont  indivisibles,  de  sorte  qu'un  seul  propriétaire  par  part  sociale  est  admis.  Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert des parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en as-

semblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement des parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des Associés

conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés relèvent

de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée

12399

Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du
présent article 7.3.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants par

la seule signature d'un des gérants.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire et

sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un secrétaire,

gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et le

secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le

président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les gérants

présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call" via téléphone

ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des as-

sociés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts

qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel un

vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les
trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq (25).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra
son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 15 du mois de juin, 15 heures. Si ce jour devait
être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée générale
pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société sont

contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu'il
(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil
de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L'exercice social
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes les

valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront les
renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

12400

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des commissaires
constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais

généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi longtemps

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de

l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s'en

réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société pour s'achever au 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, la partie comparante déclare souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre

Montant

% de

de parts

souscrit

capital

sociales

social

WEAVER INT'L S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500,-

100 %

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500,-

100 %

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze mille

cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis

à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille cent euros (1.100,- EUR).

<i>Résolution de l'associée

1. La Société est administrée par le gérant suivant:
La société WEAVER INT'L S.A., société anonyme soumis au droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques et inscrite au Registre du Commerce des Iles Vierges Britan-
niques sous le numéro IBC 3919586.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2018 Luxembourg, 3, rue des Bains, BP 848.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: V. De Meester, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 82, case 5. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007011560/220/185.
(070003164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

12401

TLT France, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.987.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the eighth of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SOUTH MANAGEMENT LIMITED OF TRUST COMPANY COMPLEX, a company with registered office in Ajeltake,

Island, P.O. Box 1405, Majuro, Narshall Islands, MH96960,

her represented by Mr Phillip van der Westhuizen, «réviseur d'entreprises», residing in L-8323 Olm, 67, avenue Grand-

Duc Jean,

by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on December 7, 2006.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of association (the «Articles») of a private limited liability company (société a responsabilité limitée), which is hereby formed.

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and duration. There hereby exists a private limited liability company (société a responsabilité limitée) under

the name of TLT FRANCE (the «Company»), which shall be governed by the law dated 10th August, 1915 on commercial
companies, as amended (the «Law»), as well as by the Articles.

The Company is formed for an unlimited duration.
The insolvency or bankruptcy of the shareholders or of one of the shareholders will not bring the Company to an end.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to hold, purchase, sell, manage and develop real estate and to

hold participations in companies owning and/or managing real estate.

The Company may carry out all transactions in direct or indirect connection with the object of the Company or which

may be useful to carry out its object, and pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate or participations
in any enterprise in any form whatsoever, or to the administration, management, control and development of those partic-
ipations.

In particular, the Company may acquire by way of investment, subscription, underwriting by option to purchase or in any

other manner, securities or other obligations of any kind, realise them by the way of sale, transfer, exchange or otherwise,
grant any support, loans, advances or guarantees in respect of its own obligations and the obligations of third parties and in
any currency.

In general, the Company may carry out any transaction and make any investment which it considers necessary or useful

to fulfill or develop its business purpose, permitted to Luxembourg companies under the Law.

The Company may carry out activities within the Grand Duchy of Luxembourg as well as abroad through branches or

offices of representation.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. It may be transferred to any

other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager(s).
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

Chapter II.- Share capital

Art. 4. Capital. The Company's subscribed share capital is set at one hundred and fifty thousand Euro (EUR 150,000.-),

represented by one thousand five hundred (1,500) shares having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each,
divided into ten (10) classes of shares:

-150 Class A shares
-150 Class B shares
-150 Class C shares
-150 Class D shares
-150 Class E shares
-150 Class F shares
-150 Class G shares
-150 Class H shares
-150 Class I shares
-150 Class J shares

12402

The subscribed share capital may be changed at any time by a resolution of the shareholders' meeting deliberating in the

manner provided for amendments to the Articles.

Art. 5. Shares. Each share entitles its holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence, it being understood, however, that the dividends and liquidation profit paid
to the holder(s) of each class of shares shall, after the deduction of a pro rata share of the Company's liabilities and to the
extent of the existence of distributable profits, track the return on the indirect investment made by the Company in the real
estate project earmarked for each class respectively.

Vis-à-vis the Company, the Company's shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 6. Transfer of shares. In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be

authorised by the general meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital
of the Company. No such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters

of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have the power to acquire shares in its own capital provided that the

Company's share capital shall stay at all times at least equal to the minimum capital amount required by the Law in respect
of private limited liability companies (sociétés a responsabilité limitée).

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of a

resolution of, and on the terms and conditions to be decided upon by, the general meeting of shareholders deliberating in
the manner provided for amendments in the Articles.

Chapter III.- Management - Meetings of the board of managers - Representation - Authorised signatories

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they constitute

a board of managers. The managers need not be shareholders.

The managers are appointed by the general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may at any time

and ad nutum (without having to state any reason) revoke and replace the managers.

The general meeting of shareholders shall decide on the terms and conditions of appointment of each of the managers.

Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are convened by any member of the board.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice, at least eight days written notice of board meeting shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, on the day and the hour specified in the convening notice. The notice may be waived

by consent in writing or by fax or by any other suitable telecommunication means of each manager. No separate notice is
required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or by any other suitable

telecommunication means another manager as his proxy.

A manager may represent more then one of his colleagues, provided however that at least two managers are present at

the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

The board can validly deliberate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Decisions of the board are taken by a majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed as at duly

convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on a multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, fax or telex.

Art. 10. Representation - Authorised signatories. In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act

in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's objects.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the

scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

Managers shall be designated as executive managers or administrative managers.
The board of managers may delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The board of managers

will determinate the agent's responsibilities and his remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of his agency.

Any executive manager may bind the Company by his sole signature for any transaction.
For the day to day affairs with the public administrations, the Company is validly represented by an administrative manager.

12403

The above signature regime is subject to any specific authorisation, appointment or empowerment resolved upon by the

board of managers from time to time.

Art. 11. Liability of managers - Indemnification. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance
with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

The Company may indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses rea-

sonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his
being or having been a manager or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which the Company
is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which
he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of
a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach or duty. The foregoing
right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Chapter IV.- Secretary

Art. 12. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a general meeting of the shareholders

of the Company (the «Secretary»).

The Secretary, who may but need not be a manager, shall have the responsibility to act as a clerk of the meetings of the

board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholders, and to keep the records and the minutes
of the board of managers and of the meetings of shareholders and their transactions, and he shall perform similar duties for
all committees of the board of managers (if any) when required. He shall have the possibility to delegate his powers to one
or several persons provided that he shall remain responsible for the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificated and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V.- General Meetings of shareholders

Art. 13. General meetings of shareholders. In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective

decision irrespective of the number of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of
shares he owns. Collective decisions are validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing a simple
majority.

However, resolutions to amend the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the majority

in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of
the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by all

the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign
the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall have the force
of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

Chapter VI.- Financial year - Financial statements - Profit sharing

Art. 14. Financial year. The Company's accounting begins on January 1 and ends on December 31 of each year.

Art. 15. Financial statements. Each year the board of managers prepares financial statements in accordance with the Law

and generally accounting practice in Luxembourg.

Each shareholder may inspect the above financial statements at the Company's registered office.

Art. 16 Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is

set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholders commensurate to their shareholding in the Company and subject to

the terms of Article 5 hereof. The general meeting of shareholders shall have the power to declare interim dividends.

12404

Chapter VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders

deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 18. Liquidation. Upon the dissolution of the Company, the Liquidation will be carried out by one or several liquidators,

whether  shareholders  or  not,  appointed  by  the  general  meeting  of  shareholders  who  will  determine  their  powers  and
remuneration.

Chapter VIII.- Audit

Art. 19. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited

by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption
provided by article 256 (2) of the Law does not apply.

Chapter IX.- Governing law

Art. 20. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Subscription and payment

The appearing party hereby declares that it subscribes to the shares representing the total subscribed share capital as

follows:

1. SOUTH MANAGEMENT LIMITED OF TRUST COMPANY COMPLEX, prenamed - 150 Class A shares
2. SOUTH MANAGEMENT LIMITED OF TRUST COMPANY COMPLEX, prenamed - 150 Class B shares
3. SOUTH MANAGEMENT LIMITED OF TRUST COMPANY COMPLEX, prenamed - 150 Class C shares
4. SOUTH MANAGEMENT LIMITED OF TRUST COMPANY COMPLEX, prenamed - 150 Class D shares
5. SOUTH MANAGEMENT LIMITED OF TRUST COMPANY COMPLEX, prenamed - 150 Class E shares
6. SOUTH MANAGEMENT LIMITED OF TRUST COMPANY COMPLEX, prenamed - 150 Class F shares
7. SOUTH MANAGEMENT LIMITED OF TRUST COMPANY COMPLEX, prenamed - 150 Class G shares
8. SOUTH MANAGEMENT LIMITED OF TRUST COMPANY COMPLEX, prenamed -150 Class H shares
9. SOUTH MANAGEMENT LIMITED OF TRUST COMPANY COMPLEX, prenamed - 150 Class I shares
10. SOUTH MANAGEMENT LIMITED OF TRUST COMPANY COMPLEX, prenamed - 150 Class J shares
All these classes have been fully paid by payments in cash, so that the sum of EUR 150,000.- (one hundred and fifty thousand

euro) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

By way of derogation to Article 14 of the Articles, the Company's current financial year is to run from the date of this

deed to December 31,2007.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result

of the present deed, are estimated to be approximately four thousand (EUR 4,000.-) euro.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders, representing the entire subscribed capital of the Company, have

herewith adopted the following resolutions:

1. The meeting resolves to set the number of managers as two.
2. The meeting resolves to appoint:
(a) CENTURION MANAGEMENT SERVICES LIMITED, with registered office at Main Street, Nerine Chambers, 5 Co-

lumbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, as an executive manager of the Company for an
unlimited period, and

(b) SOUTH MANAGEMENT LIMITED OF TRUST COMPANY COMPLEX, a company with registered office in Ajeltake,

Island, P.O. Box 1405, Majuro, Narshall Islands, MH96960, as an administrative manager of the Company for an unlimited
period.

3. The registered office of the Company is established at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties, in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

12405

The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the appearing party, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SOUTH MANAGEMENT LIMITED OF TRUST COMPANY COMPLEX, une société avec siège social à Ajeltake, Islande,

P.O. Box 1405, Majuro, Narshall Islands, MH96960,

ici représentée par Monsieur Phillip van der Westhuizen, réviseur d'entreprises, demeurant à L-8323 Olm, 67, avenue

Grand-Duc Jean,

en vertu d'une procuration sous seing prive donnée à Luxembourg, le 7 décembre 2006.
Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, es qualités en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts (ci-

après les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Titre I 

er

 .- Nom - Durée - Objet - Siège

Art. 1 

er

 . Nom et durée.  Il existe par les présentes une société a responsabilité limitée sous la dénomination TLT FRANCE

(ci-après la «Société»), qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi») aussi que par les présents Statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée.
La faillite ou la déconfiture des associés ou de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet d'accomplir, détenir, acquérir, vendre, gérer et développer des immeubles et de

détenir des participations dans des sociétés propriétaires ou administratrices d'immeubles.

La Société peut accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent

être utiles à l'accomplissement de son objet et se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition de participations
dans toute entreprise de quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations.

La Société peut acquérir par voie d'investissement, souscriptions, prix ferme ou option d'achat ou de toute autre manière,

sûretés  ou  autres  obligations  de  toutes  sortes,  les  réaliser  par  vente,  transfert,  échange  ou  autrement,  accorder  toute
assistance, prêts, avances ou garanties concernant ses propres obligations et les obligations de tiers et dans toutes devises.

En général, la Société peut accomplir toutes transactions et faire tout investissement qu'elle estime nécessaire ou utile

pour développer et répondre à ses objectifs commerciaux dans le cadre de ce qui est permis par la Loi aux sociétés luxem-
bourgeoises.

La Société peut accomplir ses activités aussi bien à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger à travers

des filiales ou bureaux de représentation.

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée générale

extraordinaire des associes statuant comme en manière de changement des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gérants.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Titre II.- Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) représenté

par mille cinq cents (1.500) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, divisées en dix (10)
classes de parts sociales:

-150 parts sociales de classe A
-150 parts sociales de classe B
-150 parts sociales de classe C
-150 parts sociales de classe D
-150 parts sociales de classe E
-150 parts sociales de classe F
-150 parts sociales de classe G
-150 parts sociales de classe H
-150 parts sociales de classe I
-150 parts sociales de classe J
Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant une résolution de l'assemblée générale des associés

délibérant comme en manière de modifications des Statuts.

12406

Art. 5. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif et des bénéfices de la Société en proportion

directe au nombre des parts existantes, étant entendu que les dividendes et le boni de liquidation payés au(x) propriétaire
(s) des parts sociales de chaque classe de parts sociales pourront, après déduction du passif de la Société au prorata des
parts sociales et dans la mesure où des bénéfices distribuables existent, suivre les profits réalisés sur l'investissement indirect
fait par la Société dans le projet immobilier développé pour chaque classe de parts respectivement.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les

copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même
personne.

Art. 6. Cession des parts sociales. En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à tiers, non

associés, que suite à l'approbation préalable des associes représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les
parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associes que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentants les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra racheter les parts sociales de son propre capital social; pourvu que le

capital social de la Société reste à tout moment égal au capital minimum requis par la Loi.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en vertu

d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associées statuant
comme en matière de modifications des Statuts.

Titre III.- Gérance - Réunions du conseil de gérance - Représentation - Signatures autorisées

Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil

de gérance. Le ou les gérants n'ont pas besoin d'être associes. Le ou les gérants sont désignes par l'assemblée générale des
associés. L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d'une raison) révoquer et
remplacer le ou les gérants.

L'assemblée générale des associes statue sur les termes du mandat de chacun des gérants.

Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l'un quelconque des

membres du conseil.

Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront

spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d'au moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentes.
Les réunions sont tenues au lieu, jour et heure spécifies dans la convocation.
Il peut être renonce à la convocation avec l'accord de chaque gérant donne par lettre, télécopie ou tout autre moyen de

télécommunication approprie. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à une date et à un endroit
prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, télécopie

ou tout autre moyen de télécommunication approprie.

Un gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à la condition toutefois qu'au moins deux gérants participent à la

réunion.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call téléphonique ou vidéo

ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent
communiquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernes seront censés avoir participé en personne à la
réunion.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées.
En cas d'urgence, les résolutions signées par tous gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue.

De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique

et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec
l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associes sont de la

compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Les gérants seront désignés en tant que gérants exécutifs ou administratifs.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires

ad hoc.

Le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire et son éventuelle rémunération, la durée de la période

de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Tout gérant exécutif peut valablement engager la Société par sa seule signature pour toute transaction.

12407

Pour les affaires journalières avec les administrations publiques, la Société est valablement représentée par un gérant

administratif.

Le régime de signature ci-dessus est soumis à une autorisation, nomination ou procuration spéciale décidée ponctuellement

par le conseil de gérance.

Art. 11. Responsabilité des gérants - Indemnisation. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur

position, aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi
longtemps que cet engagement est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

La Société peut indemniser tout administrateur ou fonde de pouvoir et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs tes-

tamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à
laquelle il sera implique en raison du fait qu'il a été ou qu'il est administrateur ou fonde de pouvoir de la Société ou, à la
requête de tout autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est pas en droit d'être
indemnisé, excepte en relation avec les affaires couverts par l'arrangement et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un
conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent
droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits.

Titre IV.- Secrétaire

Art. 12. Nomination d'un secrétaire. Un secrétaire peut être nomme suivant une résolution de l'assemblée générale des

associés de la Société (le «Secrétaire»).

Le Secrétaire, qui peut mais ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des

réunions du conseil de gérance et, dans la mesure où cela parait utile, de l'assemblée des associés et de garder les procès-
verbaux et les minutes du conseil de gérance et de l'assemblée des associés et toutes leurs transactions dans un registre
tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du conseil de gérance (si' il y en a).
Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, étant entendu qu'il conserve la responsabilité
des taches qu'il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité d'émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront

être produits en justice, ou, de manière générale, à l'égard de tous tiers et qui seront utilises comme documents officiels.

Titre V.- Assemblée Générale des associés

Art. 13. Assemblée Générale des associés. En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit d'assister aux assemblées

générales des associés quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix propor-
tionnel au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient
été adoptées par des associés représentant une majorité simple.

Cependant, les résolutions portant modification des Statuts ou dissolution et liquidation de la Société ne pourront être

prises que par l'accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous
réserve des dispositions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises sur un document
unique ou sur plusieurs documents sépares auront le même effet que des résolutions prises lors d'une assemblée générale
des associés.

Titre VI.- Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 14. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 15. Comptes sociaux. Chaque année, le conseil de gérance les états financiers en conformité avec la loi et les principes

comptables généraux.

Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de perte et profits au siège social de la Société.

Art. 16 Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est

affecte à l'établissement de la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la
Société.

Le solde peut être distribue aux associés en proportion de la participation qu'ils détiennent dans la Société et en conformité

avec l'article 5 ci-dessus. L'assemblée générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de
faire payer un ou plusieurs dividendes intérimaires.

12408

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution. La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l'assemble générale des action-

naires statuant comme en matière de changement des Statuts.

Art. 18. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommes par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre VIII.- Vérification des comptes

Art. 19. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société ne devra

faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle a plus de 25 associées. Un réviseur d'entreprises doit être nomme
si l'exemption prévue par l'article 256. (2) de la Loi n'est pas applicable.

Titre IX.- Loi applicable

Art. 20. Référence aux dispositions légales. Pour tous points non expressément prévus aux présents statuts, il en est fait

référence aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

La comparante déclare qu'elle souscrit les parts sociales représentant l'intégralité du capital social souscrit, comme suit:
1. SOUTH MANAGEMENT LIMITED OF TRUST COMPANY COMPLEX, préqualifiée - 150 parts sociales de classe A
2. SOUTH MANAGEMENT LIMITED OF TRUST COMPANY COMPLEX, préqualifiée - 150 parts sociales de classe B
3. SOUTH MANAGEMENT LIMITED OF TRUST COMPANY COMPLEX, préqualifiée - 150 parts sociales de classe C
4. SOUTH MANAGEMENT LIMITED OF TRUST COMPANY COMPLEX, préqualifiée - 150 parts sociales de classe D
5. SOUTH MANAGEMENT LIMITED OF TRUST COMPANY COMPLEX, préqualifiée - 150 parts sociales de classe E
6. SOUTH MANAGEMENT LIMITED OF TRUST COMPANY COMPLEX, préqualifiée - 150 parts sociales de classe F
7. SOUTH MANAGEMENT LIMITED OF TRUST COMPANY COMPLEX, préqualifiée - 150 parts sociales de classe G
8. SOUTH MANAGEMENT LIMITED OF TRUST COMPANY COMPLEX, préqualifiée - 150 parts sociales de classe H
9. SOUTH MANAGEMENT LIMITED OF TRUST COMPANY COMPLEX, préqualifiée - 150 parts sociales de classe I
10. SOUTH MANAGEMENT LIMITED OF TRUST COMPANY COMPLEX, préqualifiée - 150 parts sociales de classe J
Toutes ces parts ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de cent cinquante

mille euros (150.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifie au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 14 des présents statuts, le premier exercice sociale commence le jour du présent acte et finit le

31 décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement quatre mille (EUR 4.000,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement  après  la  constitution  de  la  Société,  l'associé,  représentant  la  totalité  du  capital,  a  pris  les  résolutions

suivantes:

1. L'assemblée décide de fixer le nombre des gérants à deux.
2. L'assemblée décide de nommer:
(a) CENTURION MANAGEMENT SERVICES LIMITED, avec siège social à Main Street, Nerine Chambers, 5 Columbus

Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, en tant que gérant exécutif de la Société pour une
durée indéterminée, et

(b) SOUTH MANAGEMENT LIMITED OF TRUST COMPANY COMPLEX, une société avec siège social à Ajeltake, Is-

lande, P.O. Box 1405, Majuro, Narshall Islands, MH96960, en tant que gérant administratif de la Société pour une durée
indéterminée.

3. Le siège social de la Société est établi au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, que comprend et parle l'anglais déclare qu'a la requête des parties comparantes, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite au mandataire des comparantes, il a signe avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Van der Westhuizen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, vol. 156S, fol. 52, case 3. — Reçu 1.500 euros.

12409

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007011369/230/431.
(070002013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Frënn vum Drëtten Alter Roeserbann, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3321 Berchem, 54, rue Oscar Romero.

R.C.S. Luxembourg F 6.888.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundsechs, am einundzwanzigsten Dezember.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche Moutrier, mit dem Amtssitz in Esch-sur-Alzette.

Sind erschienen:

1. Frau Margot Nau, Hausfrau, geboren in Esch an der Alzette am 8. Oktober 1933, Matrikelnummer 19331008160, Witwe

von Herrn Marcel Wirth, wohnhaft in L-3396 Roeser, 8, rue Marguerite Thomas-Clement,

2. Frau Félicie Andrée Madeleine genannt Félicie Grün, Hausfrau, geboren in Düdelingen am 17. Juli 1951, Matrikelnummer

19510717123, Ehefrau von Herrn Jean Léonard Engelberty, wohnhaft in L-3378 Livange, 1a, rue de la Chapelle,

3. Herr Camille Heinz Joseph genannt Camille Schmitz, Rentner, geboren in Livingen am 8. Juni 1927, Matrikelnummer

19270608232, Witwer von Frau Madeleine Arrensdorff, wohnhaft in L-3321 Berchem, 15, rue du Chemin de Fer,

4. Frau Marie Théa genannt Maisy Fandel, Hausfrau, geboren in Esch an der AIzette am 3. Februar 1945, Matrikelnummer

19450203184, Ehefrau von Herrn Marcel Glesener, wohnhaft in L-3390 Peppange, 10, rue Jean Jaminet,

5. Frau Sylvie Marie Angèle genannt Sylvie Strainchamps, Hausfrau, geboren in Düdelingen am 9. Oktober 1948, Matri-

kelnummer 19481009203, Witwe von Herrn Gabriel Hennes, wohnhaft in L-4534 Differdange, 24, rue de la Clef,

6. Herr Jean Pierre Alphonse genannt Jean-Pierre Jungers, Rentner, geboren in Strassen am 6. September 1945, Matrikel-

nummer 19450906177, Junggeselle, wohnhaft in L-1452 Luxembourg, 18, rue Theodore Eberhardt,

7. Herr Marcel Jean Pierre genannt Marcel Dostert, Rentner, geboren in Echternach am 12. Februar 1949, Matrikelnummer

19490212151, Ehemann von Frau Suzette Wagener, wohnhaft in L-3327 Crauthem, 16, rue Lankert,

Welche Komparenten, alle Luxemburger Nationalität, die instrumentierende Notarin ersuchten, die Satzung einer von

ihnen zu gründenden Vereinigung ohne Gewinnzweck wie folgt zu beurkunden:

Kapitel I. - Name, Sitz und Dauer

Art. 1. Name, Rechtsform. Die Vereinigung trägt den Namen FRËNN VUM DRËTTEN ALTER ROESERBANN und ist

eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gemäss dem abgeänderten Gesetz vom 21. April 1928.

Art. 2. Sitz. Die Vereinigung hat ihren Sitz in L-3321 Berchem, 54, rue Oscar Romero.

Art. 3. Dauer. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.

Kapitel II. - Zweck und Gegenstand

Art. 4. Zweck und Gegenstand. Zweck der Vereinigung ist ein Zusammenschluss aller interessierten Seniorinnen und

Senioren aus dem Roeserbann und Umgebung.

Die Aktivitäten des Vereins haben keine politischen oder konfessionellen Tendenzen.
Gegenstand der Vereinigung ist es, ihren Mitgliedern durch regelmässige Zusammenkünfte Gelegenheit zum gemütlichen

Beisammensein zu geben, ihnen nach Möglichkeit Unterstützung und Beistand zu gewähren und durch Freundschaft sich
gegenseitig die Tage des Alterns leichter zu machen.

Kapitel III. - Mitgliedschaft

Art. 5. Mitgliedschaft. Mitglied kann jeder werden. Die Mindestzahl der Mitglieder ist 7 (sieben). Die Ehrenmitgliedschaft

kann vom Verwaltungsrat verliehen werden.

Art. 6. Austritt und Ausschluss. Die Mitgliedschaft erlischt bei freiwilligem Austritt, Tod oder bei Ausschluss. Der Aus-

schluss wird gemäss den im Gesetz vom 21. April 1928 aufgestellten Regeln abgewickelt.

Kapitel IV. - Verwaltungsrat

Art. 7. Zusammensetzung. Die Vereinigung wird durch einen Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens 7 und maximal

11 Mitgliedern geleitet. (Präsident, Vizepräsident, Sekretär, Kassierer und Beisitzer). Die Mitglieder sind auf vier Jahre gewählt.
Kandidaturerklärungen sind vor Beginn der Generalversammlung schriftlich an den Vorstand zu richten. Bei Stimmengleich-
heit erfolgt eine Stichwahl, bei nochmaliger Stimmengleichheit gilt der Ältere als gewählt.

Die Verwaltungsratmitglieder werden von der Generalversammlung gewählt.
Jedes zweite Jahr ist die Hälfte der Mitglieder austretend. Der Präsident und der Vizepräsident/Vizepräsidentin sind nie im

gleichen Jahr austretend.

Art. 8. Befugnisse und Bevollmächtigung. Dem Verwaltungsrat obliegt die Geschäftsführung und die Vertretung der Ver-

einigung bei Gericht. Alles was nicht ausdrücklich der Generalversammlung durch die Satzung oder das Gesetz vorbehalten

12410

ist, fällt unter die Zuständigkeit des Verwaltungsrates. Für alle Handlungen genügen zur gültigen Vertretung Dritten gegenüber
die Unterschrift des Präsidenten oder seines mandatierten Stellvertreters.

Art. 9. Einberufung. Der Verwaltungsrat tritt auf Einladung des Präsidenten oder mindestens 2 Verwaltungsratsmitglieder,

mindestens aber 4 mal im Jahr zusammen. Er ist beschlussfähig wenn die Mehrheit der Mitglieder anwesend ist. Die Ent-
scheidungen  werden  mit  2/3-  Mehrheit  getroffen,  wobei  die  Stimme  des  Präsidenten  oder  seines  Stellvertreters  bei
Stimmengleichheit ausschlaggebend ist. Sie werden in Berichten niedergelegt, die durch den Präsidenten und den Sekretär
unterzeichnet werden.

Ein Mitglied des Verwaltungsrates, welches unentschuldigt in 3 Sitzungen während eines Geschäftsjahres fehlt, gilt als

austretend.

Kapitel V. - Generalversammlung

Art. 10. Befugnisse. Die Artikel 4, 7 und 8 des Gesetzes vom 21. April 1928 regeln die Befugnisse der Generalversammlung.
Der Generalversammlung vorbehalten sind:
a) die Änderung der Statuten,
b) die Wahl des Verwaltungsrates,
c) die Wahl von 3 (drei) Kassenrevisoren.

Art. 11. Einberufung. Die Generalversammlung findet jedes Jahr vor dem 31. März statt. Eine ausserordentliche General-

versammlung kann so oft einberufen werden wie nötig, sei es auf Beschluss des Verwaltungsrates, oder auf schriftliche Anfrage
von mindestens einem Fünftel der Mitglieder. Die Einladungen geschehen auf Betreiben des Vorstandes durch schriftliche
Mitteilung mindestens 8 Tage vor dem Versammlungstermin. Die Einladung enthält die Tagesordnung.

Art. 12. Vorsitz. Die Generalversammlung wird geleitet durch den Präsidenten des Verwaltungsrates und in dessen Ab-

wesenheit durch seinen Stellvertreter.

Art. 13. Beschlussfassung. In der Generalversammlung hat jedes anwesende Mitglied eine Stimme. Die Beratungen werden

durch Art. 7 und 8 des Gesetzesgeregelt, besonders was die Abänderung der Statuten betrifft. Im Falle von Stimmengleichheit
entscheidet die Stimme des Präsidenten oder dessen Stellvertreters. Jeder Antrag, der von einem zwanzigstel der Mitglieder
unterschrieben wird, muss auf die Tagesordnung gesetzt werden.

Kapitel VI. - Rechnungswesen

Art. 14. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember, mit Ausnahme des ersten

Geschäftsjahres, das am Gründungstag beginnt und am 31. Dezember endet.

Art. 15. Jahresbeitrag. Für das erste Jahr ist der Jahresbeitrag auf 5 Euro festgesetzt. In den folgenden Jahren kann der

Beitrag auf Vorschlag der Generalversammlung erhöht werden.

Art. 16. Finanzmittel. Die Finanzmittel des Vereins setzen sich zusammen aus den Jahresbeiträgen der Mitglieder, aus

Spenden sowie etwaigen staatlichen und kommunalen Beihilfen.

Art. 17. Jahresabschluss, Jahresbericht. Die Kassenberichte und die Jahresberichte werden vom Verwaltungsrat erstellt

und jährlich der Generalversammlung unterbreitet.

Auf Vorschlag der Kassenrevisoren nimmt die Generalversammlung den Kassenbericht an und erteilt dem Kassierer Ent-

lastung.

Art. 18. Auflösung. Die Auflösung des Vereins wird durch Artikel 18 bis 25 des Gesetzes vom 21. April 1928 geregelt. Im

Falle einer freiwilligen oder gerichtlichen Auflösung des Vereines wird das verbleibende Vermögen für einen guten Zweck
verwendet, oder es fällt einer Vereinigung mit ähnlicher Zielsetzung zu.

Art. 19. Allgemeine Bestimmungen. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gilt das Gesetz vom 21.

April 1928 und dessen Abänderungen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch an der Alzette, in der Amtsstube der Notarin am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, der Notarin nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit der Notarin unterschrieben.

Gezeichnet: M. Nau, F. Grün, C. Schmitz, M. Fandel, S. Strainchamps, J.-P. Jungers, M. Dostert, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2006, vol. 924, fol. 11 case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007011384/272/103.
(070002452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

12411

Ilim Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 123.093.

STATUTES

In the year two thousand six, on the fourteenth day of December.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ILIM HOLDING MALTA LTD, a company existing under the laws of Malta, having its registered office at Tower Gate

Place, Tal-Qroqq Street, Msida MSD 04, Malta, (register number 40222)

here represented by its director Mr. Albert Aflalo, company's director, residing professionally in Luxembourg, 23, rue

Aldringen,

by virtue of a proxy given on December 14th, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the

laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on commercial
companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»), which
specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control of any
enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents, to realize
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other companies or
enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the
Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name ILIM HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in

case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at forty-eight thousand Swiss francs (48,000.- CHF) represented by forty-

eight thousand (48,000) shares with a par value of one Swiss franc (1.- CHF) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.

12412

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute

a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the sole

signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to

one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any
participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in
person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly convened

and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers held by way of
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers

present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value
of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

12413

3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary general

meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up, thereupon, the appearing parts, represented

as stated hereabove, declared to subscribe the forty-eight thousand (48,000) shares.

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of forty-eight thousand swiss francs (48,000.- CHF) is at

the disposal of the company as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provision

The first business year will begin on the date of incorporation of the company and will end on the 31st of December 2007.

<i>Estimate

For the purpose of registration, the capital is valuated at 30,152.- euro.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of

its formation are estimated at approximately two thousand two hundred euro (2,200.- EUR).

<i>Decisions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager for an unlimited period:
Mr. Patrick Thierry Bittel, lawyer, born in Blitzingen on April 14th, 1957, residing at 20, rue Senebier, Geneva (Switzerland).
2) The address of the corporation is fixed at L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ILIM HOLDING MALTA LTD, société de droit maltais, ayant son siège social Tower Gate Place, Tal-Qroqq Street,

Msida MSD 04, Malta, numéro du registre C 40222,

ici représentée par son directeur Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 23, rue Aldringen,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 14 décembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux

présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont il at arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute

12414

entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une participation ou qui font partie du
même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: ILIM HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à quarante-huit mille francs suisses (48.000,- CHF) représenté par quarante-huit mille

(48.000) parts sociales d'une valeur nominale de un franc suisse (1,- CHF) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé

que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision
des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles que

moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas obligatoirement associé(s). Le(s) gérant(s) est/sont révocable(s) ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. La Société sera engagée par la seule
signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de n'importe quel membre du conseil de
gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il

en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée
et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion
qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax ou
télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

12415

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou

représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part

qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de
réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un

bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la dis-

tribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, représentée comme mentionnée ci-avant, a déclaré souscrire

les quarante-huit mille (48.000) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de quarante-huit

mille francs suisses (48.000,- CHF) se trouve à la libre disposition de la société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant
qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement le capital est évalué à 30.152,- euros.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille deux cents euros (2.200,-
EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick Thierry Bittel, né à Blitzingen le 14 avril 1957, demeurant 20, rue Senebier, Genève (Suisse).
2) L'adresse de la Société est fixée à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

12416

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'A requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Aflao, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, vol. 156S, fol. 71, case 3. — Reçu 300,24 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007011561/220/273.
(070002990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Précis-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 123.066.

STATUTS

L'an deux mille six le quinze novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,

Ont comparu:

1.- Monsieur Khemel Bounoughaz, gérant de sociétés, demeurant 66, Grand-Rue à F-57050 Lorry-les-Metz.
ici représenté par Mademoiselle Karine Arroyo, employée privée demeurant professionnellement à L-2430 Luxembourg,

18, rue Michel Rodange,

en vertu d'un pouvoir daté du 17 octobre 2006
et
2.- Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant 4A, rue de l'Ouest à L-2273 Luxembourg.
ici représenté par Monsieur Laurent Putzeys, employé privé demeurant professionnellement à L-2430 Luxembourg, 18,

rue Michel Rodange,

en vertu d'un pouvoir daté du 30 octobre 2006
Les pouvoirs, après avoir été paraphés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexés au

présent acte pour être enregistrés avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme, sous la dénomination de PRECIS-LUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social,

de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un atelier de mécanique générale ainsi que la maintenance industrielle.
D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître né-

cessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

La société a aussi pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations

La société a également pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles, de

terrains et autres, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi qu'à toutes les opérations financières, mo-
bilières et immobilières y rattachées directement ou indirectement.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de place-

ment, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

12417

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et

pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances

de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles, finan-

cières,  mobilières  ou  immobilières  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  et  à  l'étranger  qui  se  rattachent  directement  ou
indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opé-

rations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 100 (cent) actions de EUR 310,-

(trois cents dix euros) chacune.

Les actions sont soit au porteur soit nominatives.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre adminis-
trateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs

ou autres agents.

Exceptionnellement, la première personne à laquelle sera déléguée la gestion journalière de la société, pourra, le cas

échéant, être nommée par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs dont celle de l'administrateur délégué, ou

par la signature individuelle de l'administrateur délégué.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société seule par le conseil

d'administration agissant par son président ou un administrateur délégué.

Art. 8. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée Générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale est également autorisé à octroyer aux administrateurs une rémunération calculée en fonction des

bénéfices disponibles de la société, appelée tantièmes.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit de

la commune du siège indiqué dans l'avis de convocation, le 3 

ème

 vendredi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est férié,

l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par voie

12418

de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le capital
exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que les

titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de participation à la distribution d'un premier
dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille six.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille sept.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme

suit:

1.- Monsieur Khemel Bounoughaz, prénommé (soixante-dix actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
2.- Monsieur Roger Greden, prénommé (trente actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente

et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mille

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.800,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualité qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité
des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'adresse de la société est fixée au 18, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
L'assemblée autorise le conseil d'administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social

statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Khemel Bounoughaz, prénommé, né à Woippy (F), le 22 juin 1968,
- Monsieur Thierry Pilla, directeur technique, demeurant à F-57050 Le-Ban-Saint-Martin, 19, rue du Maréchal Foch (France),

né à Woippy (F), le 30 décembre 1964,

- Monsieur Roger Greden, prénommé, né à Arlon (B), le 28 octobre 1953,
- Monsieur Pierre-Paul Boegen, directeur de sociétés, demeurant à B-6700 Viville, 65, rue de Freylange (Belgique), né à

Arlon (B), le 20 octobre 1948.

12419

L'assemblée faisant usage de la faculté lui reconnue par l'article 6 des statuts, nomme pour une durée expirant lors de

l'assemblée générale de l'année 2012, Monsieur Khemel Bounoughaz, prénommé, en qualité d'administrateur délégué à la
gestion journalière des affaires de la société ainsi qu'à la représentation en ce qui concerne cette gestion sous sa signature
individuelle.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire: CAP CONSULTANTS INTERNATIONAL S.à r.l., avec siège social au 166, rue de Dippach,

L-8055 Bertrange (R.C.S. Luxembourg B 103.153).

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire de

deux mille douze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: K. Arroyo, L. Putzeys, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 novembre 2006, vol. 438, fol. 87, case 2. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 novembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007011599/242/160.
(070002855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

IKO 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 123.068.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée de droit italien IKO INVESTIMENTI S.r.l., ayant son siège social à I-20043 Arcore

(MI), Viale Forlanini 42 (Italie);

2.- Monsieur Cesare Meregalli, dirigeant de sociétés, demeurant à I-20040 Usmate Velate (MI), Via Dossena 10 (Italie).
Les deux comparants sont ici représentés par Monsieur Régis Donati, expert-comptable, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent

acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société de participations finan-

cières, sous forme de société anonyme, qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination de

IKO 2 S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se présentent ou paraissent imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Cette
mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à

12420

la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres
et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobi-

lières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et susceptibles
d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent quatre-vingt-cinq mille euros (185.000,- EUR), représenté par mille huit cent

quatre-vingt-cinq (1.850) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les

actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale
par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obligations

avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire des ac-
tionnaires, être converties en actions.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités

fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou
agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de

la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre du

conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n'excédant

pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le dépôt

cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire,
lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Souscription et Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- La société à responsabilité limitée de droit italien IKO INVESTIMENTI S.r.l., prédésignée, mille huit cent cinquante

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.813

2.- Monsieur Cesare Meregalli, préqualifié, trente-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37

Total: mille huit cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.850

12421

Toutes les actions ont été intégralement libérées par les deux souscripteurs prénommés moyennant apport de leur par-

ticipation de cent pour cent (100%) dans la société à responsabilité limitée de droit italien IKO 2 S.r.l., ayant son siège social
à I-20043 Arcore, Via Forlanini 42 (Italie), code fiscal italien 04878420969, inscrite au Registre des Sociétés du Tribunal de
Milan, évaluée à 185.000,- EUR;

Cet apport fait l'objet d'un rapport descriptif établi par le réviseur d'entreprises indépendant HRT REVISION S.à r.l., L-1526

Luxembourg, 23, Val Fleuri, représentée par Monsieur Dominique Ransquin, conformément aux stipulations de l'article 26-1
de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées, nous n'avons pas de remarques à formuler sur la valeur des apports qui correspondent

au moins à 1.850 actions de EUR 100,- chacune de IKO 2 S.A. à émettre en contrepartie.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de la constitution de IKO 2 S.A. et ne peut être utilisé à d'autres fins sans

notre accord préalable.

Luxembourg, le 2 novembre 2006.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être

formalisé avec lui.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, ou

qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents euro, compte tenu du fait qu'il s'agit
de la constitution d'une société luxembourgeoise par l'apport d'au moins 65% de toutes les actions émises par des sociétés
de capitaux ayant leur siège dans l'Union Européenne, la société requiert expressément l'exonération du paiement du droit
proportionnel d'apport sur base de l'article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée, qui prévoit en pareil cas
le paiement du droit fixe d'enregistrement.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, né à Luxembourg, le 28 septembre 1958, demeurant professionnellement à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, né à San Dona' di Piave (Italie), le 20 avril 1972, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnellement à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant profes-

sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2009.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d'administration est autorisé à changer à tout moment l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du

siège social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

12422

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Donati, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1 

er

 décembre 2006, vol. 539, fol. 92, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 janvier 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007011699/231/144.
(070002862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Neferet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 76.017.

L'an deux mille six, le quinze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEFERET S.A., ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 76.017, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 25 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 690 du 25 septembre 2000, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du4 octobre 2000, publié au Mémorial C
numéro 292 du 23 avril 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Evelyne Bey, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se
référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'année sociale de sorte qu'elle commence désormais le 1 

er

 juillet se termine le 30 juin de l'année

suivante.

2) Modification afférente de l'article 10 des statuts.
3) Nouvelle fixation de la date de l'assemblée générale annuelle au troisième mercredi du mois de décembre à 11.00

heures.

4) Modification afférente de l'article 11 des statuts.
B)  Que  la  présente  assemblée  réunissant  l'intégralité  du  capital  social  est  régulièrement  constituée  et  peut  délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'année sociale de sorte que celle-ci commence désormais le 1 

er

 juillet et se termine le

30 juin de l'année suivante.

L'assemblée décide en outre que l'année sociale ayant pris cours le 1 

er

 janvier 2006 a pris fin le 30 juin 2006.

L'année sociale ayant pris cours le 1 

er

 juillet 2006 prendra fin le 30 juin 2007.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article dix des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

12423

« Art. 10. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de fixer la date de l'assemblée générale annuelle au troisième mercredi du mois de décembre à 11.00

heures.

La prochaine assemblée générale annuelle aura lieu le 20 décembre 2006 à 11.00 heures.

<i>Quatrième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article onze des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de décembre à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à six cents euros.

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la présidente lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, E. Bey, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 novembre 2006, vol. 539, fol. 85, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007011704/231/71.
(070002993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Limousines-Taxilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1518 Luxembourg, 2, rue Comte Joseph De Ferraris.

R.C.S. Luxembourg B 123.055.

STATUTS

L'an deux mille six, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- Monsieur Fernand Tchantchou, gérant de société, né à Ndoungué (Cameroun), le 27 avril 1964, demeurant à L-1518

Luxembourg, 2, rue Comte Joseph De Ferraris.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LIMOUSINES-TAXILUX S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet le louage de taxis, le transport de marchandises par route avec des véhicules de moins de

six tonnes, la location de véhicules automoteurs avec ou sans chauffeur.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement

ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

12424

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique Monsieur Fernand Tchantchou, gérant de société, né à Ndoungué

(Cameroun), le 27 avril 1964, demeurant à L-1518 Luxembourg, 2, rue Comte Joseph De Ferraris.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de

tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30 jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des
parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Les  décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises  que  pour  autant  qu'elles  sont  adoptées  par  les  associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

12425

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1518 Luxembourg, 2, rue Comte Joseph De Ferraris.
2.- Est nommé gérant de la société:
- Monsieur Fernand Tchantchou, gérant de société, né à Ndoungué (Cameroun), le 27 avril 1964, demeurant à L-1518

Luxembourg, 2, rue Comte Joseph De Ferraris.

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Tchantchou, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2006, vol. 540, fol. 40, case 8. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 janvier 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007011703/231/108.
(070002765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Kernel Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.173.

In the year two thousand six, on the twenty-first of November.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited holding company KERNEL HOLDING

S.A., with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 109.173,
incorporated by deed of the undersigned notary on June 15, 2005, published in the Mémorial C number 1261 of November
24, 2005.

The meeting is opened by Mr Szymon Dec, private employee, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, being in the chair, who appoints as secretary Ms Tina Staerker, private employee, residing
professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

The meeting elects as scrutineer Mr Charilaos Roussos, private employee, residing professionally in L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

12426

<i>Agenda:

1) Increase of the Company's capital to the extent of EUR 133,400.- in order to raise it from the amount of EUR 800,000.-

to EUR 933,400.- by the issue of 1,334 new shares with a nominal value of EUR 100.- each having the same rights and
obligations as the existing shares.

2) Waiver of their preferential subscription right by the existing shareholders, the company NAMSEN LIMITED, with its

registered office at Republic of Cyprus, Nikosia, P.C. 2406 Egkomi, 13, Agiou Prokopiou Street, and Mr Jean Fell, expert
comptable, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, and acknowledgement
and approval of the report of the board of directors of the Company made in accordance with article 32-3 (5) of the amended
law of 10th August, 1915 on commercial companies regarding the limitation or withdrawal of the preferential subscription
rights.

3) Subscription of the 1,334 new shares with a nominal value of EUR 100.- each and a share premium of EUR 1,481.- each,

by EVERGREEN FINANCIAL LIMITED, a company incorporated and registered in the Territory of British Virgin Islands,
under registration no 215050, having its registered office at Drake Chambers, Tortola, British Virgin Islands, and full payment
by the latter of said shares by contribution in cash of EUR 2,109,054.-; EUR 133,400.- representing the amount to extent of
which the capital will be increased and EUR 1,975,654.- a share premium which will be allocated to the share premium
account.

4) Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association which will henceforth have the

following wording:

«The corporate capital is set at nine hundred thirty-three thousand four hundred Euro (EUR 933,400.-) divided into nine

thousand three hundred thirty-four (9,334) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.»

5) Sundry.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed ne varietur by the shareholders, the prox-
yholders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will be kept at the latter's
office.

The proxies of the represented shareholders signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.

III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present general

meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the latter unanimously has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The share capital is increased to the extent of one hundred thirty-three thousand four hundred Euro (EUR 133,400.-), in

order to raise it from its present amount of eight hundred thousand Euro (EUR 800,000.-) to nine hundred thirty-three
thousand four hundred Euro (EUR 933,400.-), by the issue of one thousand three hundred thirty-four (1,334) new shares
with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The existing shareholders, the company NAMSEN LIMITED and Mr Jean Fell, prenamed, after having acknowledged and

approved the report of the board of directors of the Company made in accordance with article 32-3 (5) of the amended
law of 10th August, 1915 on commercial companies regarding the limitation or withdrawal of the preferential subscription
rights, waive their preferential subscription right.

The one thousand three hundred thirty four (1,334) new shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-)

each and a share premium of one thousand four hundred eighty-one Euro (EUR 1,481.-) each, are all subscribed and fully
paid-up by contribution in cash of two million one hundred nine thousand fifty-four Euro (EUR 2,109,054.-) by EVERGREEN
FINANCIAL LIMITED, a company incorporated and registered in the Territory of British Virgin Islands under registration
No. 215050, having its registered office at Drake Chambers, Tortola, British Virgin Islands; one hundred thirty three thousand
four hundred Euro (EUR 133,400.-) representing the amount to the extent of which the capital has been increased and one
million nine hundred seventy-five thousand six hundred fifty-four Euro (EUR 1,975,654.-) a share premium allocated to the
share premium account.

The contribution in cash of an amount of two million one hundred nine thousand fifty-four Euro (EUR 2,109,054.-) has

been proved to the undersigned notary by a bank certificate. This amount is now at the free disposal of the company KERNEL
HOLDING S.A.

The existing shareholders and the company EVERGREEN FINANCIAL LIMITED, pre-named, are represented by Mr Szy-

mon Dec, prenamed, by virtue three proxies given under private seal.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital the first paragraph of article five of the articles of association is amended and

will have henceforth the following wording:

12427

« Art. 5. paragraph 1. The corporate capital is set at nine hundred thirty-three thousand four hundred Euro (EUR 933,400.-)

divided into nine thousand three hundred thirty-four (9,334) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.»

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed is

estimated at about twenty-three thousand nine hundred and fifty Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the attorney,

the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same attorney and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by bis surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney has signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding KERNEL HOLDING S.A.,

ayant  son  siège  social  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  R.C.S.  Luxembourg  section  B
numéro 109.173, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 15 juin 2005, publié au Mémorial C numéro 1261
du 24 novembre 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Szymon Dec, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tina Staerker,
employée privée, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charilaos Roussos, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital de la société à concurrence de EUR 133.400,- pour le porter de son montant de EUR 800.000,-

à EUR 933.400,- par l'émission de 1.334 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

2) Renonciation des actionnaires actuels, la société NAMSEN LIMITED, avec siège social en République de Chypre, Nicosie,

P.C. 2406 Egkomi, 13, Agiou Prokopiou Street, et Monsieur Jean Fell, expert comptable, demeurant professionnellement à
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à leur droit de souscription préférentiel, et examen et
approbation du rapport du conseil d'administration de la société établi conformément à l'article 32-3 (5) de la loi modifiée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales relatif à la limitation ou la suppression du droit de souscription
préférentiel.

3) Souscription des 1.334 actions nouvelles ayant une valeur nominale de EUR 100,- et une prime d'émission de EUR

1.481,-chacune, par EVERGREEN FINANCIAL LIMITED, une société constituée et enregistrée dans le territoire des Iles
Vierges Britanniques, sous le numéro d'enregistrement 215050, ayant son siège social à Drake Chambers, Tortola, Iles Vierges
Britanniques, et libération intégrale par cette dernière desdites actions par versement en numéraire de EUR 2.109.054,-;
EUR 133.400,- représentant le montant à concurrence duquel le capital sera augmenté et EUR 1.975.654,- une prime d'émis-
sion qui sera affectée au compte «prime d'émission».

4) Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à neuf cent trente-trois mille quatre cents Euros (EUR 933.400,-) représenté par neuf mille trois

cent trente-quatre (9.334) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.»

5) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et signée
ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, sera gardée à l'étude de celui-ci.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

12428

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de cent trente-trois mille quatre cents Euros (EUR 133.400,-), pour le porter

de son montant actuel de huit cent mille Euros (EUR 800.000,-) à neuf cent trente-trois mille quatre cents Euros (EUR
933.400,-), par l'émission de mille trois cent trente-quatre (1.334) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent Euros
(EUR 100,-) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et Libération

Les actionnaires actuels, la société NAMSEN LIMITED et Monsieur Jean Fell, prénommés, après avoir pris connaissance

et approuvé le rapport du conseil d'administration de la société établie conformément à l'article 32-3 (5) de la loi modifiée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales relatif à la limitation ou la suppression du droit de souscription
préférentiel, renoncent à leur droit de souscription préférentiel.

Les mille trois cent trente-quatre (1.334) actions nouvelles ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) et une

prime d'émission de mille quatre cent quatre-vingt-un Euros (EUR 1.481,-) chacune, sont toutes souscrites et intégralement
libérées par apport en numéraire de deux millions cent neuf mille cinquante-quatre Euros (EUR 2.109.054,-) par EVERGREEN
FINANCIAL LIMITED, une société constituée et enregistrée dans le territoire des Iles Vierges Britanniques, sous le numéro
d'enregistrement 215050, ayant son siège social à Drake Chambers, Tortola, Iles Vierges Britanniques; cent trente-trois mille
quatre cents Euros (EUR 133.400,-) représentant le montant à concurrence duquel le capital a été augmenté et un million
neuf cent soixante-quinze mille six cent cinquante-quatre Euros (EUR 1.975.654,-) une prime d'émission affectée au compte
«prime d'émission».

Le versement en numéraire d'un montant de deux millions cent neuf mille cinquante-quatre Euros (EUR 2.109.054,-) a été

prouvé au notaire instrumentant par un certificat bancaire. Ce montant est désormais à la libre disposition de la société
KERNEL HOLDING S.A.

Les actionnaires actuels ainsi que la société EVERGREEN FINANCIAL LIMITED, prénommée, sont représentés par Mon-

sieur Szymon Dec, pré-qualifié, en vertu de trois procurations sous seing privé.

<i>Deuxième résolution

Suite à l'augmentation de capital réalisée, le premier alinéa de l'article cinq des statuts se trouve modifié et aura dorénavant

la teneur suivante:

«  Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à neuf cent trente-trois mille quatre cents Euros (EUR 933.400,-) représenté

par neuf mille trois cent trente-quatre (9.334) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s'élève à environ vingt-trois mille neuf cent cinquante Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée. Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français,

constate par les présentes qu'à la requête du mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française;
à la requête du même mandataire et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Dec, T. Staerker, C. Roussos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 décembre 2006, vol. 539, fol. 94, case 11. — Reçu 21.090,54 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007011710/231/173.
(070002935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Progx S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.532.

L'an deux mille six, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROGX S.A., ayant son siège

social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 101.532,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 juin 2004, publié au Mémorial C numéro 941 du 22

12429

septembre 2004 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 12 janvier
2005, publié au Mémorial C numéro 650 du 5 juillet 2005, en date du 16 février 2006, publié au Mémorial C numéro 948
du 15 mai 2006, en date du 8 mars 2006, publié au Mémorial C numéro 1081 du 2 juin 2006, et en date du 27 mars 2006,
publié au Mémorial C numéro 1186 du 19 juin 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Raphaël Rozanski, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer
et qui sera conservée à l'étude du notaire instrumentant.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 700.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 5.391.754,-

à EUR 6.091.754,- par l'émission de 28.000 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, investies des mêmes droits
et obligations que les actions existantes.

2. Renonciation des actionnaires actuels, Monsieur Jean Fell, expert comptable, né le 9 avril 1956 à L-Echternach, ayant

son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, la société VIKINGS LIMITED,
enregistrée auprès du registre de l'Ile de Guernsey sous le numéro 41581, avec siège à 13, Victoria Road, St Peter Port,
Guernsey, et la société anonyme CHARLESTON RIVER S.A., avec siège à Costa Rica, San José, Calle 25, Avenida Central,
à leurs droits de souscription préférentiels.

3. Souscription des 28.000 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale par la société DEBESSA B.V., enregistrée

auprès du «handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor De Veluwe en Twente» sous le numéro
27140310, avec siège aux Pays-Bas, à 's-Gravenhage, avec adresse professionnelle aux Pays-Bas, 7544 XW Enschede, Bram-
melobrink 47 A, et libération intégrale desdites actions par versement en espèces de EUR 700.000,-.

4. Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à six millions quatre-vingt-onze mille sept cent cinquante-quatre euros (EUR 6.091.754,-) re-

présenté par deux cent quarante-trois mille six cent soixante-dix (243.670) actions sans désignation de valeur nominale».

B)  Que  la  présente  assemblée  réunissant  l'intégralité  du  capital  social  est  régulièrement  constituée  et  peut  délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de sept cent mille euros (EUR 700.000,-) pour le porter

de son montant actuel de cinq millions trois cent quatre-vingt-onze mille sept cent cinquante-quatre euros (EUR 5.391.754,-)
à six millions quatre-vingt-onze mille sept cent cinquante-quatre euros (EUR 6.091.754,-) par l'émission de vingt-huit mille
(28.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, investies des mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

<i>Souscription - Libération

Les actionnaires actuels, Monsieur Jean Fell, expert comptable, né le 9 avril 1956 à L-Echternach, ayant son domicile

professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, la société VIKINGS LIMITED, enregistrée
auprès du registre de l'Ile de Guernsey sous le numéro 41581, avec siège à 13, Victoria Road, St Peter Port, Guernsey, et la
société anonyme CHARLESTON RIVER S.A., avec siège à Costa Rica, San José, Calle 25, Avenida Central, ayant renoncé à
leurs droits de souscription préférentiels, les vingt-huit mille (28.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale
ont été souscrites par la société DEBESSA B.V., enregistrée auprès du «handelsregister van de Kamer van Koophandel en
Fabrieken voor De Veluwe en Twente» sous le numéro 27140310, avec siège aux Pays-Bas, à 's-Gravenhage, avec adresse
professionnelle aux Pays-Bas, 7544 XW Enschede, Brammelobrink 47 A, et libérées intégralement par versement en espèces
de sept cent mille euros (EUR 700.000,-).

La somme de sept cent mille euros (EUR 700.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société PROGX

S.A., ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

12430

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa

de l'article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 5. 1 

er

 alinéa.  Le capital social est fixé à six millions quatre-vingt-onze mille sept cent cinquante-quatre euros (EUR

6.091.754,-) représenté par deux cent quarante-trois mille six cent soixante-dix (243.670) actions sans désignation de valeur
nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit mille neuf cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, R. Rozanski, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 2006, vol. 540, fol. 2, case 4. — Reçu 7.000 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007011712/231/88.
(070002991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Ingenico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 99.391.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007011992/1038/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06464. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070002903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Soneco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d'Affaires «Le 2000».

R.C.S. Luxembourg B 76.273.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007012024/1038/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00628. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070002831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Home Partner's S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 47.033.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007012026/1038/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07622. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070002832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

12431

Millenium Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 68.682.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007012031/1038/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07621. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070002833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

2 BB-IDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5408 Bous, 60, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 97.712.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007012054/5863/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01462. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070003141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Medfin Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 58.164.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007012059/5863/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01606. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070003152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Monnerecher Metzlerei S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3926 Mondercange, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 74.148.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007012060/4416/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02568. - Reçu 99 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070003134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

12432

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