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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 260
27 février 2007
SOMMAIRE
Agence d'Assurances Roland Hermes S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12480
Bras Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12446
Burriana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12455
Ciahaus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12469
DEM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12480
European Casino Operators S.à r.l. . . . . . .
12444
Itech Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12469
J.P.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12466
Komplet Bau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12480
LuxCo 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12475
Matrix Property Fund Management (Lu-
xembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12434
Nord-Sud Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . .
12443
PricewaterhouseCoopers . . . . . . . . . . . . . . .
12469
Spotify Technology, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
12460
The Rocks S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12449
Transfert S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12469
TS Elisenhof Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
12467
12433
Matrix Property Fund Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 123.097.
STATUTES
In the year two thousand six, on the first of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
MATRIX PROPERTY FUND MANAGEMENT LLP, a limited liability partnership incorporated and governed under the
laws of England and Wales, having its registered office at One Jermyn Street, London SW1Y 4UH,
here represented by Mr. Jacques de Patoul, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of
association of a public limited liability company (société anonyme), which it forms:
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the
shares hereafter issued a Company in the form of a société anonyme, under the name of MATRIX PROPERTY FUND
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., which will be governed by the law dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (hereafter the «Law») as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles») which specify
in the articles 6.1, 7.1, 7.2, 8.1. 8.2, 8.4, 11.1, 11.2, 13, 14.2.1, 15.1, 15.2 and 15.3 the exceptional rules applying to one
shareholder company.
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other equity or debt instruments (convertible or not) of any kind (including
but not limited to synthetic securities), and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may also hold interests in partnerships.
3.2. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other type of
equity or debt instruments (convertible or not).
3.3. In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, companies under
a common control with the Company or any other company it deems fit (including but not limited to the granting of any
type of loans, guarantees or security), take any controlling and/or supervisory measures and carry out any operation, which
it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
3.4. In particular the Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security or assistance, whether
by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking
or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of its
affiliated or group companies or entity in which the Company has an interest, or any director, manager or other agent of
the Company or any of its affiliated or group companies, within the limits of any applicable law provision.
3.5. The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions
relating directly or indirectly to real estate or movable property.
3.6. The Company may further act as a director for other companies and to manage such companies, which must not
necessarily be subsidiaries of the Company.
Art. 4. Registered office.
4.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. The registered office of the Company may
be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Board of Directors. Branches or other offices may be
established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.
4.2. If the Board of Directors considers that political, economic or social events occurred or threaten to occur which are
likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the registered office with abroad, the
registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to
normal. Such measures will not affect the Company's nationality which will notwithstanding such provisional transfer of the
registered office, if any, remain a Luxembourg company.
Art. 5. Capital, Authorised capital, Shares and share certificates.
5.1. Capital
The subscribed capital of the Company is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) divided into 24,800 (twenty-
four thousand eight hundred) shares, all with a par value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five Cents) per share.
5.2. Authorised Capital
12434
5.2.1. Besides and apart from the subscribed capital, the authorised capital of the Company is set at EUR 120,000.- (one
hundred and twenty thousand Euros) to be divided into 96,000 (ninety-six thousand) shares all with a par value of EUR 1.25
(one Euro and twenty-five Cents) per share.
5.2.2. The Board of Directors is authorised, during a period of five years, ending on 1 December 2011, to issue convertible
debt instruments and/or to increase once or several times the subscribed capital within the limits of the authorised capital,
following the conversion of the debt or equity instruments as applicable, up to a total amount of EUR 151,000.- (one hundred
and fifty-one thousand Euros). Such increased amount of capital may be subscribed to and issued by with or without an issue
premium, as the Board of Directors may from time to time determine.
5.2.3. The Board of Directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving for the existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares so issued.
5.2.4. Further, the Board of Directors is authorised and empowered to carry out any increase of the capital within the
limits of the authorised share capital in one or several successive tranches, against payment in cash or in kind, by conversion
of claims, integration of reserved profits or any other manner and to determine the place and date of the issue or the
successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares.
5.2.5. The Board of Directors may delegate to any duly authorised Director or officer of the Company, or to any other
duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amount of capital.
Upon cash increase of the share capital of the Company by the Board of Directors within the limits of the authorised
share capital, the amount of the authorised share capital specified in Article 5.2.1 of the Articles shall be deemed to be
decreased by an amount corresponding to such capital increase. Therefore the amounts specified in Articles 5.1 and 5.2.1
of the Articles will be amended accordingly pursuant to each notarial deed recording the relevant increase of the share
capital under Article 5.2 of the Articles.
5.3. Shares
5.3.1. The Shares shall be in registered form.
5.3.2. The Company shall consider the person in whose name the Shares are registered in the register of shareholders as
the full owner of such Shares.
5.3.3. Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholders. Transfers of registered Shares shall be
effected by declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons granted suitable powers of attorney to that effect.
Art. 6. Increase of capital.
6.1. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the sole shareholder («associé unique»)
or in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment
of the Articles, as prescribed in Article 7 hereof.
6.2. The Company may proceed to the repurchase of its own shares within the limits set out by the Law.
Art. 7. Meetings of shareholders, General.
7.1. The sole shareholder («associé unique») assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
7.2. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent
the entire body of shareholders of the Company.
The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Company.
In particular, the general meeting of shareholders shall have competence in all matters where the Board of Directors, in its
sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.
7.3. Any general meeting shall be convened by means of a convening notice sent, to each shareholder, by any two Directors
in compliance with the Law.
7.4. Each Share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.
7.5. Except as otherwise required by Law, resolutions at an annual or ordinary meeting of shareholders duly convened
will be passed by a simple majority of those present and voting, regardless of the proportion of the capital represented.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless at
least one half of the capital of the Company is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles
or by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting.
The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, res-
olutions, in order to be adopted, must be adopted by a two third majority of the shareholders present or represented.
However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders increased only with
the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.
7.6. The Board of Directors may determine any other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
7.7. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
received prior information of the agenda of the meeting, the shareholders may validly waive any convening formalities.
12435
Art. 8. Board of directors.
8.1. The Company shall be managed by a board of directors (the «Board of Directors») composed of at least three (3)
members (each, a «Director»), who need not be shareholders of the Company. As long as the Company has only one
shareholder, the Board of Directors may be composed of one member only.
8.2. The Directors shall be appointed by the sole shareholder («associé unique») when he approves the annual accounts
of the Company or in case of plurality of shareholders at the annual general shareholders' meeting for a period of maximum
six (6) years and shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible. They may be removed at any time
by a resolution of the sole shareholder («associé unique»), or in case of plurality of shareholders, of the general meeting of
shareholders. In case a Director is appointed without indication as to the term of his mandate, he is deemed to be appointed
for six years from the date of his appointment.
8.3. In the event of one or more vacancies on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining Directors must appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancy until the next
meeting of shareholders.
8.4. The Directors shall not be compensated for their services as Director, unless otherwise resolved upon by the sole
shareholder («associé unique») or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders. The Company
shall reimburse the Directors for reasonable expenses incurred through their office, including reasonable travel and living
expenses incurred for attending meetings of the Board.
Art. 9. Procedures of meeting of the board of directors.
9.1. The Board of Directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a
secretary, who need not be a Director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the Board of
Directors and of the shareholders.
9.2. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or two Directors at the place indicated in the convening
notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special courier), telegram,
fax, electronic mail to each Director at least three (3) Business Days before the date set for the meeting, except in circum-
stances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice and in which
case notice of at least twenty-four (24) hours prior to the hour set forth for such meeting by telefax and/or telegram shall
be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax, telegram or electronic mail of each Director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors. All reasonable efforts will be provided so that, sufficiently in advance of
any meeting of the Board of Directors, so that each Director is provided with a copy of the documents and/or material to
be discussed or resolved upon by the Board of Directors at such meeting.
9.3. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by fax, or telegram or
electronic mail another Director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed
and the Directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone.
After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided that in such
latter case such vote is confirmed in writing.
9.4. The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least any two Directors are present at the meeting of
the Board of Directors.
9.5. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
9.6. Resolutions signed by all the members of the Board of Directors shall have the same effect as if as resolutions taken
during a meeting.
9.7. For the purposes of the Articles, «Business Day» means any calendar day (other than a Saturday or a Sunday) on
which banks are open for business in Luxembourg.
Art. 10. Minutes of meetings of the board.
10.1. The resolutions of the Board of Directors shall be recorded in the minutes, to be signed by all the Directors present
at the meeting and recorded in the corporate books of the Company.
10.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by any two Directors.
Art. 11. Powers of the board.
11.1. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by the Articles for the sole shareholder («associé
unique») or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Board of Directors.
11.2. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and
the representation of the Company for such management and affairs, to one of the members of the Board of Directors who
shall be called the managing director. It may also confer all powers and special mandates to any person who need not be a
Director, appoint and dismiss all officers and employees and determine their emoluments.
12436
Art. 12. Binding signature. The Company will be bound by the single signature of any Director of the Company.
Art. 13. Statutory auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors as
foreseen by law who need not be (a) shareholder(s). The statutory auditors shall be appointed by the sole shareholder
(«associé unique») or in case of plurality of shareholders, by the annual general meeting of shareholders, which determine
their number and the term of their mandate.
Art. 14. Appropriation of profits.
14.1. Legal Reserve
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This
allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.
14.2. Dividends
14.2.1. The sole shareholder («associé unique») or in case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders,
upon recommendation of the Board of Directors, shall determine how the remainder of the annual net profits shall be
disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without ever exceeding the amounts proposed by the
Board of Directors.
14.2.2. Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by Law, upon decision of the Board of
Directors and report by the statutory auditors.
Art. 15. Dissolution and liquidation.
15.1. The death or dissolution of the sole shareholder («associé unique») does not entail the dissolution of the Company
15.2. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these Articles as prescribed in Article 7 hereof.
15.3. In the event of dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by one or several liquidators named
by the sole shareholder («associé unique») or in case of plurality of shareholders, by the meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and compensation.
Art. 16. Governing law. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law.
Art. 17. Annual general meeting of shareholders.
17.1. The sole shareholder («associé unique») assumes all powers conferred to the annual general meeting of the share-
holders and shall resolve on the approval of the accounts of the Company on the second of June of each year at 3.00. p.m.
17.2. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office
of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second of June
at 3.00. p.m.
17.3. If such day is not a Business Day, the annual general meeting shall be held on the following Business Day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors, exceptional circumstances
so require.
17.4. Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be specified
in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.
Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and shall terminate
on the last day of December of each year.
<i>Transitional dispositionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the 31st
December 2007.
The first annual general meeting of shareholders shall take place on the thirtiest of April at 3.00 p.m. of 2008.
<i>Subscriptioni>
The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as follows:
Subscriber
Number
Subscribed
Paid in
of
amount
amount
Shares
(in EUR)
(in EUR)
MATRIX PROPERTY FUND MANAGEMENT LLP, prenamed . . . . . . . . . . . . . .
24,800
31,000.-
13,000.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,800
31,000.-
13,000.-
All the shares have been paid up in cash to the extent of EUR 13,000.- (thirteen thousand Euros), so that the amount of
EUR 13,000.- (thirteen thousand Euros) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the under-
signed notary.
12437
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the Law have been satisfied.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company
incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately EUR 2,200.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named party, representing the entire subscribed capital and considering itself duly convened, have immediately
proceeded with an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, it has adopted the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of Directors is fixed at 4 (four).
2. The following are appointed Directors:
- Mr. Ian Blake, born on 29 January 1963 in Stafford (United Kingdom), with professional address at One Jermyn Street,
London, SW1Y 4UH, United Kingdom;
- Mr. Hille-Paul Schut, born on 29 September 1977 in The Hague (Netherlands), with professional address at 20, rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
- Mr. Jacques de Patoul, born on 10 January 1980 in Luxembourg (Luxembourg), with professional address at 20, rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
- Mr. Alan Botfield, born on 22 December 1970 in Sterling (United Kingdom), with professional address at 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Unless renewed, their term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2011.
3. Has been appointed statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, with registered office at 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Unless renewed, its term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2011.
4. The registered office of the Company is established at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks English, states that on request of the appearing party the present deed is worded in
English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German text, the English
version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Folgt die deutsche fassung des vorhergehenden textes:
Im Jahre zweitausendsechs, am ersten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtssitz in Mersch (Luxemburg).
Ist erschienen:
MATRIX PROPERTY FUND MANAGEMENT LLP, limited liability partnership gegründet unter dem Gesetz von England
und Wales, mit Sitz in One Jermyn Street, London SW1Y 4UH,
hier vertreten aufgrund einer Vollmacht durch Herrn Jacques de Patoul, Jurist, mit beruflicher Adresse in Luxemburg,
Die Vollmacht bleibt nach Unterzeichnung ne varietur durch den Erschienenen und den unterzeichneten Notar vorlieg-
ender Urkunde beigefügt, um die derselben registriert zu werden.
Der Erschienene ersucht den Notar, die Satzung einer société anonyme, die er hiermit gründet, zu beurkunden:
Art. 1. Form, Name. Hiermit wird zwischen dem Zeichner sowie allen zukünftigen Inhabern der in dieser Satzung ausge-
stellten Aktien eine Gellschaft in Form einer société anonyme errichtet mit dem Namen MATRIX PROPERTY FUND
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., die dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, in der aktuell
geänderten Fassung (das «Gesellschaftsgesetz»), sowie der vorliegenden Satzung (die «Satzung») unterliegt, welche in Artikel
6.1., 7.1, 7.2, 8.1., 8.2, 8.4, 11.1, 11.2, 13, 14.2.1, 15.1, 15.2 und 15.3 spezielle Regelungen betreffend den alleinigen Aktionär
enthält.
Art. 2. Dauer. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 3. Zweck.
3.1. Die Gesellschaft hat zum Zweck das Halten von Unternehmensbeteiligung, egal in welcher Form, an luxemburgischen
und ausländischen Gesellschaften, den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder auf jede andere Art, sowie die Übertragung
mittels Verkauf, Tausch oder anderweitig von Aktien, Schuldscheinen, Obligationen, mittelfristigen Schuldverschreibungen
und anderen aktienähnlichen Instrumenten oder Schuldtiteln (konvertierbar oder nicht) jeglicher Art (darunter u.a. synthe-
tische Wertpapiere), sowie die Leitung, Verwaltung, Entwicklung und das Management ihres Portfolios. Die Gesellschaft kann
auch Beteiligungen an anderen Gesellschaften halten.
12438
3.2. Die Gesellschaft kann auf jede mögliche Art und Weise Anleihen und Darlehen, sowie Schuldscheine, Obligationen,
mittelfristige Schuldverschreibungen und anderen aktienähnlichen Instrumenten oder Schuldtitel (konvertierbar oder nicht)
aufnehmen und gewähren.
3.3. Im Allgemeinen kann die Gesellschaft, direkt oder indirekt, verbundenen Gesellschaften oder Konzerngesellschaften
bzw. für Unternehmen unter gemeinsamer Kontrolle oder für andere Unternehmen Unterstützung leisten (einschliesslich
aber nicht begrenzt auf die Gewährung von Darlehen), alle Kontroll- und/oder Überwachungsmassnahmen treffen und die
Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschaftszweckes vornehmen.
3.4. Insbesondere kann die Gesellschaft Bürgschaften, Verpfändungen oder jede andere Form von Sicherheiten oder Un-
terstützung abschließen, ganz gleich, ob mit persönlicher Verpflichtung oder durch hypothekarische oder anderweitige
Belastung aller oder eines Teils der Sachanlagen (gegenwärtig oder zukünftig) der Gesellschaft oder durch alle oder eine
bestimmte dieser Methoden zur Erfüllung von Verträgen oder Pflichten der Gesellschaft und aller mit ihr verbundenen
Unternehmen oder Konzerngesellschaften, bzw. von Unternehmen, an der die Gesellschaft beteiligt ist oder eines Verwal-
tungsratsmitglieds, Managers oder anderen Vertreters der Gesellschaft bzw. von mit diesen verbundenen Unternehmen oder
Konzerngesellschaften innerhalb der Beschränkungen der geltenden rechtlichen Vorschriften.
3.5. Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, industriellen oder finanzielle Transaktionen sowie alle Übertragungen, die
sich direkt oder indirekt auf Immobilien oder bewegliches Eigentum beziehen, durchführen.
3.6. Die Gesellschaft kann ausserdem als Verwaltungsratsmitglied in anderen Gesellschaften fungieren und diese verwalten.
Diese Gesellschaften müssen keine Filialen der Gesellschaft sein.
Art. 4. Geschäftssitz.
4.1. Der Geschäftssitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg. Der Geschäftssitz kann
durch Beschluss des Verwaltungsrates innerhalb der Stadt Luxemburg verlegt werden. Durch Verwaltungsratsbeschluss
können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros, sowohl innerhalb des Grossherzogtums Luxemburg, als auch im Ausland
eröffnet werden.
4.2. Falls der Verwaltungsrat feststellt, ausserordentliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art der
gewöhnlichen Geschäftsabwicklung entgegenstehen oder eine normale Verbindung mit dem Geschäftssitz oder des Ge-
schäftssitzes mit dem Ausland verhindert oder zu verhindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur
Wiederherstellung der ursprünglichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden. Diese vorläufigen Massnahmen haben keine
Auswirkung auf die Nationalität der Gesellschaft, die, trotz dieses vorläufigen Beschlusses, eine luxemburgischer Gesellschaft
bleibt.
Art. 5. Kapital - Genehmigte kapital - Aktien und aktienzertifikate.
5.1. Kapital
Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt einunddreissigtausend euro (EUR 31.000,-) und ist eingeteilt in vierund-
zwanzigtausendachthundert (24.800,-) Aktien mit einem Nennwert von jeweils ein euro und fünfundzwanzig cents (EUR
1,25).
5.2. Genehmigtes Gesellschaftskapital
5.2.1. Neben und zusätzlich zum gezeichneten Kapital, wird das genehmigte Kapital der Gesellschaft auf einhundertund-
zwanzigtausend euros (EUR 120.000,-) festgesetzt, eingeteilt in sechsundneunzigtausend (96.000) Aktien mit einem Nenn-
wert von jeweils EUR 1,25 (ein euro und fünfundzwanzig cents).
5.2.2. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt während einer Zeitspanne von fünf Jahren, die am 1. Dezember 2011 endet,
wandelbare Schuldtitel auszugeben und/oder das gezeichnete Kapital im Rahmen des genehmigten Kapitals einmal oder
mehrfach nach der Umwandlung der Schuldtitel oder Aktieninstrumente, je nach Sachlage, bis zu einem Gesamtbetrag in
Höhe von EUR 151.000,- (einhunderteinundfuenfzigtausend Euro) zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können gezeichnet
und ausgegeben werden mit oder ohne Emissionsprämie, je nach Entscheidung des Verwaltungsrates.
5.2.3. Der Verwaltungsrat ist insbesondere ermächtigt diese Emissionen vorzunehmen, ohne den jetzigen Aktionären ein
Vorzugszeichnungsrecht auf die auszugebenden Aktien einzuräumen.
5.2.4. Des weiteren ist der Verwaltungsrat dazu berechtigt und ermächtigt, jedwede Kapitalerhöhung im Rahmen des
genehmigten Kapitals in einer oder mehreren aufeinander folgenden Teilen durchzuführen. Dies kann durch Bezahlung, durch
Einbringung von Sachwerten, durch Anspruchsumwandlung, Einbringung zurückgestellter Gewinne oder anderweitig erfol-
gen. Ferner kann der Verwaltungsrat den Ort und das Datum der Anteilsausgabe bzw. Folgeausgabe, den Ausgabepreis, die
Zeichnungsbedingungen und die Einzahlung der neuen Aktien festlegen.
5.2.5. Der Verwaltungsrat kann jedem Verwaltungsratsmitglied oder Prokuristen oder jeder anderen ermächtigten Person
Vollmacht erteilen, um die Pflichten der Annahme von Aktienzeichnungen und die Zahlung des Aktienpreises, welche die
gesamte oder Teile der Kapitalerhöhung darstellen, wahrzunehmen.
Jedesmal, wenn der Verwaltungsrat eine solche Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals durchgeführt hat,
wird der Wortlaut von Artikel 5.2.1. abzüglich des Betrages dieser Kapitalerhöhung als angepasst betrachtet. Folglich werden
die in Artikel 5.1 und 5.2.1. der Satzung festgelegten Beträge durch die entsprechenden Urkunden zur Kapitalerhöhung
gemäss Artikel 5.2 abgeändert.
5.3. Aktien
5.3.1. Die Aktien sind Namensaktien.
5.3.2. Die Gesellschaft betrachtet Personen, auf deren Namen die Aktien im Aktienregister eingetragen sind, als vollstän-
dige Eigentümer dieser Aktien.
12439
5.3.3. Den Aktionären werden Namenszertifikate ausgehändigt, aus denen diese Eintragung hervorgeht. Die Übertragung
von Namensaktien erfolgt mittels einer Übertragungserklärung, die in das Aktienregister eingetragen wird und vom Über-
tragenden und dem Übertragungsempfänger bzw. von Personen, die über eine geeignete Vollmacht hierfür verfügen, mit
dem jeweiligen Datum und Unterschrift zu versehen ist.
Art. 6. Erhöhung des Gesellschaftskapitals.
6.1. Das Gesellschaftskapital kann ebenfalls erhöht oder herabgesetzt werden mittels eines Beschlusses des alleinigen
Aktionärs («Associé Unique»), oder im Falle von mehreren Aktionären durch Beschluss der Aktionäre der in der für Sat-
zungsänderungen erforderlichen Weise angenommen wird, gemäss Artikel 7 der Satzung.
6.2. Die Gesellschaft kann ihrer eigenen Aktien gemäss den Bestimmungen des Gesellschaftsgesetzes zurückkaufen.
Art. 7. Hauptversammlung - Allgemeines.
7.1. Der alleinige Aktionär («Associé Unique») übernimmt alle Rechte die der Generalversammlung der Aktionäre zuste-
hen.
7.2. Im Falle von mehreren Aktionären, vertritt jede rechtsgültig einberufene Hauptversammlung alle Aktionäre der Ge-
sellschaft.
Dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen zu tätigen und gutzuheissen.
Insbesondere verfügen die ordentlichen Hauptversammlungen der Aktionäre über die Entscheidungsbefugnis in allen Ange-
legenheiten, in denen der Verwaltungsrat in alleinigem Ermessen die formelle Genehmigung der ordentlichen Hauptver-
sammlung der Aktionäre wünscht.
7.3. Jede Hauptversammlung wird durch die Versendung einer Einberufungsmitteilung an jeden Aktionäre von zwei Ver-
waltungsratsmitgliedern im Einklang mit dem geltenden Recht einberufen.
7.4. Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Ein Aktionär kann sich auf jeder Hauptversammlung der Aktionäre schriftlich
oder per Fax, Telegramm oder Telex erteilter Vollmacht durch eine andere Person vertreten lassen.
7.5. Soweit rechtlich nichts anderes verlangt wird, werden Beschlüsse auf einer ordnungsgemäß einberufenen Jahres- oder
ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre mit einfacher Mehrheit der Anwesenden und Abstimmenden gefasst, wobei
der Anteil am repräsentierten Kapital unberücksichtigt bleibt.
Eine einberufene außerordentliche Hauptversammlung zur Änderung von Bestimmungen in der Satzung kann rechtmäßig
keine Beschlüsse fassen, wenn nicht mindestens die Hälfte des Kapitals anwesend ist und der Tagesordnung die vorgeschla-
genen Satzungsänderungen zu entnehmen sind. Wird die erste dieser Bedingungen nicht erfüllt, kann eine zweite Hauptver-
sammlung in der in der Satzung oder im geltenden Recht beschriebenen Weise einberufen werden. In einer solchen
Einberufungsmitteilung müssen die Tagesordnung, sowie das Datum und die Ergebnisse der ersten Versammlung enthalten
sein. Die zweite Versammlung gilt unabhängig vom Anteil des anwesenden Kapitals als beschlussfähig. Auf beiden Versamm-
lungen müssen die Beschlüsse, um Rechtswirksamkeit zu erlangen, von einer Zweidrittelmehrheit der anwesenden oder
vertretenen Aktionäre angenommen werden.
Eine Änderung der Nationalität der Gesellschaft sowie die Erhöhung der Pflichten ihrer Aktionäre ist allerdings nur durch
einen einstimmigen Beschluss aller Aktionäre und im Einklang mit allen weiteren rechtlichen Vorschriften möglich.
7.6. Der Verwaltungsrat legt alle anderen Bedingungen zu den Hauptversammlungen fest.
7.7. Falls sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass sie Kenntnis der ihnen vorliegenden
Tagesordnung genommen haben, können Hauptversammlungen auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig stattfinden.
Art. 8. Verwaltung, Aufsicht.
8.1. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat geleitet (der «Verwaltungsrat»), der sich aus mindestens drei Mit-
gliedern zusammensetzt, (jeder einzeln als «Mitglied» oder zusammen als «Mitglieder»), die keine Aktionäre der Gesellschaft
sein müssen. Solange die Gesellschaft nur einen Aktionär hat, kann der Verwaltungsrat nur aus einem Mitglied bestehen.
8.2. Die Mitglieder werden durch den alleinigen Aktionär («Associé Unique») gewählt wenn er die jährlichen Konten
genehmigt oder, im Falle von mehreren Aktionäre, durch die jährliche Hauptversammlung gewählt für eine maximale Amtszeit
von sechs Jahren und bleiben solange im Amt, bis ihre Nachfolger gewählt sind. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können
beliebig durch den alleinigen Aktionär («Associé Unique») oder, im Falle von mehreren Aktionäre, von der Hauptversamm-
lung abgewählt werden. Für den Fall, dass ein Verwaltungsratsmitglied unbefristet bestellt wird, wird davon ausgegangen,
dass er für einen Zeitraum von sechs Jahren vom Datum seiner Wahl an bestellt wurde.
8.3. Im Falle einer Vakanz von einem oder mehreren Mitgliedern im Todesfalle oder aus anderen Gründen, müssen die
verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder innerhalb von 30 Tagen die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im Verwal-
tungsrat bis zur nächstfolgenden Hauptversammlung ausfüllen.
8.4. Die Verwaltungsratsmitglieder erhalten keine Vergütung für ihre Dienste als Verwaltungsratsmitglieder, solange vom
alleinigen Aktionär («Associé Unique») oder, im Falle von mehreren Aktionären, von der Hauptversammlung der Aktionäre
nichts anderes beschlossen wird. Die Gesellschaft erstattet den Verwaltungsratsmitgliedern ihre Auslagen im Zusammenhang
mit der Ausübung ihres Amts in angemessenem Rahmen, darunter angemessene Reise- und Unterhaltskosten für die Teil-
nahme an den Verwaltungsratssitzungen.
Art. 9. Sitzungen des Verwaltungsrates.
9.1. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Es kann ferner ein Schriftführer gewählt
werden, der kein Verwaltungsratsmitglied sein muss und für das Führen des Protokolls der Verwaltungsratssitzung und der
Hauptversammlung der Aktionäre zuständig ist.
12440
9.2. Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder zwei Mitglieder am in der Einberufungsmitteilung genannten
Ort einberufen. Die Einberufungsmitteilung beinhaltet eine Tagesordnung und ist per Post (per Expresspost oder Sonder-
kurier), Telegramm, Fax oder E-Mail an jedes Verwaltungsratsmitglied zu versenden. Der Versand muss mindestens 3 (drei)
Geschäftstage vor dem für die Sitzung angesetzten Termin erfolgen, es sei denn, es liegt ein Notfall vor. In diesem Fall ist die
Art dieses Notfalls in der Einrufungsmitteilung auszuführen und die Mitteilung muss mindestens 24 Stunden vor der für die
Versammlung festgelegten Uhrzeit per Telefax und/oder Telegramm versandt werden. Auf diese Einberufungsmitteilung kann
per schriftlicher Genehmigung oder per Genehmigung mittels Fax, Telegramm oder E-Mail von jedem Verwaltungsratsmit-
glied verzichtet werden. Für Sitzungen, die zu einem Zeitpunkt und einem Ort abgehalten werden, die in einem vorab per
Beschluss des Verwaltungsrats genehmigten Terminplan anberaumt wurden, ist keine separate Mitteilung erforderlich. Es
werden alle angemessenen Bemühungen unternommen, um zu gewährleisten, dass vor jeder Verwaltungsratssitzung jedes
Verwaltungsratsmitglied eine Kopie der Dokumente und/oder Unterlagen erhält, über die vom Verwaltungsrat im Rahmen
der Sitzung gesprochen werden oder im Zusammenhang mit denen ein Beschluss gefasst werden soll.
9.3. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann auf jeder Verwaltungsratssitzung durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied ver-
treten werden, sofern er dieses schriftlich oder per Fax, Telegramm oder E-Mail hierfür bevollmächtigt hat. Der Einsatz einer
Videokonferenzausrüstung und von Konferenzgesprächen ist erlaubt und die Verwaltungsratsmitglieder, die diese Techno-
logie nutzen, gelten als anwesend und sind dazu berechtigt, per Video oder Telefon abzustimmen. Nach der Erörterung
können Stimmen ebenfalls schriftlich oder per Fax, Telegramm, Telex oder Telefon abgegeben werden, vorausgesetzt, dass
bei Letzterem die Stimmabgabe schriftlich bestätigt wird.
9.4. Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit von zwei der Mitglieder
gegeben.
9.5. Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden und vertretenen Mitglieder gefasst.
9.6. Beschlüsse, die von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet werden, haben dieselbe Wirkung, als wären die
Beschlüsse im Rahmen einer Sitzung gefasst worden.
9.7. Für die Zwecke dieser Satzung bezieht sich «Geschäftstag» auf jeden Kalendertag (ohne Samstage oder Sonntage), an
dem die Banken in Luxemburg geöffnet sind.
Art. 10. Sitzungsprotokolle.
10.1. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet und im Pro-
tokollbuch der Gesellschaft verzeichnet.
10.2. Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderweitig zur Verwendung kommen, werden
von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.
Art. 11. Befugnisse der Verwaltungsrates.
11.1. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfüllung des
Gesellschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen im Rahmen des Gesellschafts-
zwecks. Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die dem alleinigen Aktionär («Associé Unique») oder im Falle von
mehreren Aktionären, der Hauptversammlung gemäss Gesellschaftsgesetz oder laut der gegenwärtigen Satzung vorbehal-
tenen Beschlüsse.
11.2. Der Verwaltungsrat ist befugt die Geschäftsführung entweder an Verwaltungsratsmitglieder oder an Dritte zu über-
tragen, welche nicht unbedingt Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Der Verwaltungsrat ist ausserdem befugt, durch
notarielle oder privatschriftliche Urkunden Bevollmächtigte für Sondergeschäfte zu bestellen.
Art. 12. Unterschrift. Die Gesellschaft wird unter jeden Umständen durch die individuelle Unterschrift von einem Ver-
waltungsratsmitglieder verpflichtet.
Art. 13. Kommissar. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche Aktionäre oder
Nicht-Aktionäre sein können. Die Kommissare werden durch den alleinigen Aktionär («Associé Unique») oder duch die
Hauptversammlung der Aktionäre, die ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate festlegen, ernannt.
Art. 14. Gewinn.
14.1. Reservefonds
Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesellschaftskapitals
erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig wenn und solange der Reservefonds zehn Prozent des
Nominalwertes des Kapitals beträgt.
14.2. Dividende
14.2.1. Darüberhinaus verfügt der alleinige Aktionär («Associé Unique») oder im Falle von mehreren Aktionäre die
Hauptversammlung über den Saldo nach Gutdünken. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu
bestimmenden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung. Die Hauptversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die
Dividende in einer anderen Währung als derjenigen, in der die Bilanz ergeht zu zahlen und dabei selbstständig den Umrech-
nungskurs zu bestimmen.
14.2.2. Die Ausschüttung von Vorschussdividenden kann erfolgen unter Berücksichtigung der jeweils geltenden gesetzli-
chen Bestimmungen und auf Beschluss des Verwaltungsrats und Bericht der Abschlussprüfer.
Art. 15. Auflösung, Liquidation.
15.1. Der Tod oder die Auflösung des alleinigen Aktionärs («Associé Unique») bewirkt nicht die Auflösung der Gesellschaft.
12441
15.2. Die Hauptversammlung ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft in der für Satzungsänderungen vorge-
schriebenen Weise, gemäss Artikel 7 der Satzung, zu beschließen.
15.3. Bei Auflösung der Gesellschaft wird diese durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt; deren Bestellung
und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch den alleinigen Aktionär («Associé Unique») oder die Hauptversammlung.
Art. 16. Gesellschaftsgesetz. Hinsichtlich der durch die gegenwärtige Satzung nicht erfassten Bestimmungen unterliegt die
Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen..
Art. 17. Ordentliche Hauptversammlung.
17.1. Der alleinige Gesellschafter («Associé Unique») ist mit den gleichen Rechten ausgestatten wie die Generalversamm-
lung der Aktionäre und beschliesst über die Genehmigung der jährlichen Konten der Gesellschaft am zweiten Juni eines jeden
Jahres um 15.00 Uhr.
17.2. Die ordentliche Hauptversammlung findet alljährlich am 2. des Monates Juni um 15.00 Uhr an einem in den Einbe-
rufungen zu bestimmenden Ort der Stadt Luxemburg oder an einem anderen Ort in Luxemburg, wie dies in der jeweiligen
Einberufungsmitteilung angegeben ist statt.
17.3. Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Sollte durch höhere Gewalt eine ungehinderte Zusammenkunft in Luxemburg beeinträchtigt werden, so können die
Hauptversammlungen -auch die ordentliche jährliche Hauptversammlung - im Auslande stattfinden; die Festlegung dieser
Sonderumstände obliegt dem Verwaltungsrat.
17.4. Weitere Versammlungen der Aktionäre, ordentlicher oder außerordentlicher Natur, können an dem Ort und zu
dem Zeitpunkt abgehalten werden, wie dies in der jeweiligen Einberufungsmitteilung angegeben ist. Sie können am einge-
tragenen Sitz der Gesellschaft oder an einem beliebigen anderen Ort abgehalten werden.
Art. 18. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2007.
Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt am 30. April um 15.00 Uhr im Jahre 2008.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Die Aktien wurden durch den Erschienenen gezeichnet wie folgt:
Aktionär
Aktien
Gezeichnetes
Eingezahltes
Kapital
Kapital
(in EUR)
(in EUR)
MATRIX PROPERTY FUND MANAGEMENT LLP, vorgenannt . . . . . . . . . . . 24.800
31.000,-
13.000,-
Sämtliche Aktien wurden bis zu einem Betrag von EUR 13.000,- (dreizehntausend Euro) in bar eingezahlt, demgemäss
verfügt die Gesellschaft ab sofort über den Betrag von EUR 13.000,- (dreizehntausend Euro) wie dies dem Notar nachge-
wiesen wurde.
<i>Feststellungi>
Der amtierenden Notar erklärt ausdrücklich dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.
<i>Kostenabschätzungi>
Der Gesellschaft obliegen Gründungskosten, Auslagen und Lasten irgendwelcher Art, welcher ihr wegen ihrer Gründung
anerfallen, für zirka EUR 2.200,-.
<i>Außerordentliche Generalversammlungi>
Nach Festlegung der Satzung der Gesellschaft haben die Erschienenen, welche das gesamte Aktienkapital vertreten und
sich als rechtsgültig zusammengerufen betrachten, in ausserordentlicher Hauptversammlung einstimmig folgende Beschlüsse
gefasst:
1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf 4 (vier) festgesetzt.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden bestellt:
- Herr Ian Blake, geboren am 29. Januar 1963 in Stafford (United Kingdom), berufsmäßig wohnhaft in One Jermyn Street,
London, SW1Y 4UH, Vereinigtes Königreich;
- Herr Hille-Paul Schut, geboren am 29 September 1977 in Den Haag (Niederlanden), berufsmäßig wohnhaft in 20, rue de
la Poste, L-2346 Luxemburg;
- Herr Jacques de Patoul, geboren am 10. Januar 1980 in Luxemburg (Luxembourg), berufsmässig wohnhaft in 20, rue de
la Poste, L-2346 Luxemburg,
12442
- Mr. Alan Botfield, geboren am 22. Dezember 1970 in Sterling (United Kingdom), berufsmässig wohnhaft in 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxemburg.
Solange keine Verlängerung vorliegt, enden die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sofort nach der jährlichen Haupt-
versammlung im Jahre 2011.
3) Zum Kommissar wurde bestellt:
PricewaterhouseCoopers, mit Sitz in L-1471 Luxemburg, 400, route d'Esch.
Solange keine Verlängerung vorliegt, endet der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sofort nach der jährlichen Haupt-
versammlung von 2011.
4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg.
Der unterzeichnete Notar welcher die deutsche Sprache kennt, erklärt dass auf Antrag der erschienenen Parteien ge-
genwärtige Urkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutsche Fassung. Auf Verlangen der Parteien ist im Falle
einer Abweichung der beiden Fassungen die Englische Fassung massgebend.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen hat derselbe mit dem Notar die vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. De Patoul, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 novembre 2006, vol. 440, fol. 19, case 10. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende kopie, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, den 15. Dezember 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007011594/242/532.
(070003075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Nord-Sud Invest Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 66.453.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
Madame Françoise Dumont, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 23, avenue Monterey,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Jean Claude Gombert, administrateur de sociétés, demeurant à
Abidjan, Côte d'Ivoire, 04BP 1078,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 16 mars 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualité qu'elle agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme NORD-SUD INVEST HOLDING S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résdience à Junglinster, en date du 18 septembre 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 889 du 9 décembre 1998, et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 26 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1334 du 13 septembre 2002.
- La société a actuellement un capital social de trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros et deux cents (EUR
37.184,02), représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale.
- La comparante déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d'un seul actionnaire, savoir Monsieur Jean-
Claude Gombert, prénommé.
- L'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société NORD-SUD INVEST HOLDING S.A. Il assume la
fonction de liquidateur.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société NORD-SUD
INVEST HOLDING S.A.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- L'actionnaire unique est investi de tous les actifs de la Société et se chargera en sa qualité de liquidateur de l'apurement
du passif de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'actionnaire
unique. Il répondra de tous les engagements de la Société même inconnus à l'heure actuelle et réglera également les frais
des présentes.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société NORD-SUD INVEST HOLDING S.A.
12443
- Qu'il est procédé à l'annulation de tous les certificats d'actions au porteur de la société ainsi qu'à celle du registre des
actionnaires nominatifs.
Les livres et documents comptables de la Société demeureront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la
société dissoute à Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,
la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Dumont, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 décembre 2006, vol. 440, fol. 15, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007011613/242/49.
(070003232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
European Casino Operators S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 111.794.
In the year two thousand and six, on the sixteenth day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, (Luxembourg).
There appeared:
BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, with registered office at 30, Warwick Street, London W1B 5AL, United
Kingdom,
represented by Mrs Kristel Segers, director of companies, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on October
13, 2006.
Said proxy after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary shall stay affixed to the
present deed to be filed with the registration authorities, who declared and requested the notary to state:
1) That BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, prenamed, is the sole participant of EUROPEAN CASINO
OPERATORS S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office in L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy,
RCS Luxembourg B 111.794, incorporated by deed of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on Oc-
tober 17, 2005, published in the Mémorial C, number 342 of February 16, 2006 and that the Articles of Incorporation have
not been amended since.
2) That the capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided into one hundred
and twenty-five (125) parts of one hundred Euros (EUR 100.-) each.
3) The appearing party representing the entire share capital then took the following resolution:
<i>Sole Resolutioni>
The general meeting decides to amend Article 11 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
« Art. 11. The company is administrated by one or more managers (gérants), who are invested with the broadest powers
to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except those
expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the company towards third parties and any
litigation involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by the manager
(s).
They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period.
In case of a single manager, the company shall be validly bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality
of managers, by the joint signature of any two managers.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or not.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax or
telex, another manager as his proxy. Any manager may participate at a meeting of the board of managers by conference call
or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
Resolutions signed by all the managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting of the managers duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced
by letter, telefax or similar communication.»
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
12444
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with the notary present deed.
Follows the French version:
L'an deux mille six, le seize octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, avec siège social à 30 Warwick Street, Londres W1B 5AL, Royaume-
Uni,
représentée par Madame Kristel Segers administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé du 13 octobre 2006.
Ladite procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée aux
présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant a déclaré et requis le notaire d'acter:
1) Que BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED est le seul associé de la société à responsabilité limitée EURO-
PEAN CASINO OPERATORS S.à r.l., avec siège social à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 111.794, constituée suivant acte reçu par Maître André
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 octobre 2005, publié au Mémorial C, numéro 342 du 16
février 2006 et que les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
2) Que le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), divisé en cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
3) L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, prend la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, à l'exception de ceux qui sont réservés
la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s) gérant(s).
Ils sont nommés par l'assemblée générale des associés pour une durée illimitée et peuvent être révoqués à tout moment
par l'assemblée générale des associés.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, associés
ou non.
En cas d'un seul gérant, la société sera valablement engagée par la seule signature du gérant, et en cas de plusieurs gérants,
par la signature conjointe de deux gérants.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un autre
gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel téléphonique ou
tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'en-
tendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.
Des résolutions signées par tous les gérants seront aussi valables et efficaces que celles prises lors d'une réunion des
gérants valablement convoquée et tenue. Telles signatures pourront être apposées sur un seul document ou sur plusieurs
copies d'une résolution identique et pourront être envoyées par lettre, téléfax ou moyen de communication similaire.»
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Segers, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 octobre 2006, vol. 438, fol. 61, case 9. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007011614/242/97.
(070003113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
12445
Bras Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 123.049.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Madame Adélaïde Mercier, ingénieur financier, demeurant au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
ici représentée par:
Monsieur Fabien Rossignol, juriste, demeurant professionnellement au 10B, zone industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange,
en vertu d'une procuration lui donnée à Luxembourg, le 7 septembre 2006;
2.- PROCEDIA S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
ici représentée par:
Monsieur Fabien Rossignol, juriste, demeurant professionnellement au 10B, zone industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange,
en vertu d'une procuration lui donnée à Luxembourg, le 7 septembre 2006;
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de: BRAS INVEST
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges admi-
nistratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de toutes
activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)
actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit
la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
12446
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour
un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés
ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection
définitive.
Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée
par un seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires, les
actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par un
administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d'administration est remplacée par l'administrateur
unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition qu'une per-
sonne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la loi.
Art. 7. Le conseil d'administration devra élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,
l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l'assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les administrateurs
peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois derniers
étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,
la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par
la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) adminis-
trateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou encore par la signature individuelle d'un administrateur-
délégué dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une
durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée Générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le premier lundi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales
des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième du
capital social le demandent.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander l'in-
scription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.
Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se pro-
duiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.
12447
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélè-
vement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites
par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes phy-
siques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Adelaïde Mercier, prénommée, trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
2.- La société PROCEDIA S.à r.l., prédésignée, deux cent soixante-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279
Total: Trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle
ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité
des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à six (6) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Bernard Serre, agent commercial, né à Vendargues (France), le 22 mai 1946, demeurant au 2, rue de la cadaule,
F-34740 Vendargues (France);
2.- Madame Adélaïde Mercier, ingénieur financier, née à Marseille (France), le 8 juillet 1975, demeurant au 25B, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg;
3.- Monsieur Jacques Mercier, sans profession, né à Marseille (France), le 13 août 1977, demeurant au 10, rue Saint-Didier,
F-75116 Paris (France);
4.- PROCEDIA S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97.164);
12448
5.- CRITERIA S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97.199);
6.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967, demeurant professionnellement au 10B, zone
industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social au 41 Chalton Street, GB-
Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statutaire de l'an 2012.
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée au 10B, zone industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l'article onze (11) des statuts, Madame Adélaïde Mercier, préqualifiée, est nommée
en qualité de premier administrateur-délégué de la société, laquelle pourra engager la société sous sa seule signature, dans
le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, passé à Bertrange, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Rossignol, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2006, vol. 909, fol. 65, case 9. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri>
<i>ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 janvier 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007011623/239/182.
(070002668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
The Rocks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 123.050.
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-seventh day in the month of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared:
Mr Seth Mikael Byström, managing director, born in Enskede (Sweden), on 2 April 1951, residing at Storgatan 48, 114 55
Stockholm (Sweden),
here represented by:
Mr Neil Medlyn, company director, residing professionally at 36, rue Gabriel Lippmann; L-1943 Luxembourg,
pursuant to a proxy dated 22 December 2006.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned notary,
shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
12449
Art. 1. There exists established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of THE
ROCKS S.à r.l. (the Company).
Art. 2. The company's main purpose is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any enterprises in any form whatsoever, as well as to the administration, management, control and devel-
opment of those participations.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has direct or indirect participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly connected
with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate transactions,
such as buying, selling, renting, development and management of real estate.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or
indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented
by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euro (25.- EUR) per share.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders
meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders
will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by
the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he has
been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers present
or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the single
signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general manager
who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-
delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are
present or represented at a meeting of the board of managers.
12450
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in
writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting,
except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex
another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference call or
by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another. The
participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be deemed to
be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in minutes to be held
at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at the board meeting, or
by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of
the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it shall
consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of such
circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such circular
resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 14. The Company's year starts on the first day of January of each year and ends on the 31st of December the same
year.
Art. 15. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts are established and the manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the company's
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's nominal share capital. The balance
of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the Company. The
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.
Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended, for all matters for which no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All five hundred (500) shares have been subscribed by Mr. Seth Mikael Byström, prenamed, and have been fully paid-up
by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is as now at the free disposal
of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2007.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a result
of the present deed are estimated to be approximately thousand six hundred euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has
herewith adopted the following resolutions:
12451
1.- The number of managers is set at one (1).
Is appointed as sole manager of the Company for an unlimited period of time:
Mr Seth Mikael Byström, managing director, born in Enskede (Sweden), on 2 April 1951, residing at Storgatan 48, 114 55
Stockholm (Sweden).
2.- The registered office is established at 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated here above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the same proxy holder signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-septième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
Monsieur Seth Mikael Byström, managing director, né à Enskede (Suède), le 2 avril 1951, demeurant à Storgatan 48, 114
55 Stockholm (Suède),
ici représenté par:
Monsieur Neil Medlyn, directeur de sociétés, demeurant professionnellement au 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Lu-
xembourg,
en vertu d'une procuration datée du 22 décembre 2006.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter
ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de THE ROCKS S.à r.l. (ci-après, la
Société).
Art. 2. L'objet principal de la société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement
à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou indirectes tous concours, prêts,
avances ou garanties.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.
La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
12452
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par
cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article 189
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin
à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil
de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par
l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de
gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circons-
tances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du respect des
dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont
de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la
seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des compé-
tences du conseil de gérance.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses
compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le gérant
unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération
(si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres
est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il
y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et
s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant
comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou
par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion de s'entendre
mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion. Les décisions
du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé par
les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président a été
désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire
et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil
de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
12453
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même
année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra
décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de la
Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Seth Mikael Byström, prénommé et ont été intégra-
lement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve
dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique prénommé, représentant la totalité du capital souscrit,
a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre de gérant est fixé à un (1).
Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Seth Mikael Byström, managing director, né à Enskede (Suède), le 2 avril 1951, demeurant à Storgatan 48, 114
55 Stockholm (Suède).
2.- Le siège social de la société est établi au 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: N. Medlyn, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2007, vol. 909, fol. 67, case 11. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 janvier 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007011624/239/278.
(070002671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
12454
Burriana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 123.051.
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-seventh day in the month of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared:
Mr Staffan Ove Cassmer, lawyer, born in Oscar (Sweden), on 22 July 1951, residing at Framnäsvägen 4, 182 63 Djurshom
(Sweden),
here represented by:
Mr Neil Medlyn, company director, residing professionally at 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg,
pursuant to a proxy dated 22 December 2006.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned notary,
shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Art. 1. There exists established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of
BURRIANA S.à r.l. (the Company).
Art. 2. The company's main purpose is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any enterprises in any form whatsoever, as well as to the administration, management, control and devel-
opment of those participations.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has direct or indirect participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly connected
with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate transactions,
such as buying, selling, renting, development and management of real estate.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or
indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented
by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euro (25.- EUR) per share.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders
meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).
12455
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders
will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by
the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he has
been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers present
or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the single
signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general manager
who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-
delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are
present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in
writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting,
except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex
another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference call or
by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another. The
participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be deemed to
be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in minutes to be held
at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at the board meeting, or
by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of
the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it shall
consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of such
circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such circular
resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 14. The Company's year starts on the first day of January of each year and ends on the 31st of December the same
year.
Art. 15. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts are established and the manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the company's
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's nominal share capital. The balance
12456
of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the Company. The
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.
Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended, for all matters for which no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All five hundred (500) shares have been subscribed by Mr Staffan Ove Cassmer, prenamed, and have been fully paid-up by
contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is as now at the free disposal
of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2007.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a result
of the present deed are estimated to be approximately thousand six hundred euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has
herewith adopted the following resolutions:
1.- The number of managers is set at one (1).
Is appointed as sole manager of the Company for an unlimited period of time:
Mr Staffan Ove Cassmer, lawyer, born in Oscar (Sweden), on 22 July 1951, residing at Framnäsvägen 4, 182 63 Djurshom
(Sweden).
2.- The registered office is established at 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated here above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the same proxy holder signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-septième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
Monsieur Staffan Ove Cassmer, avocat, né à Oscar (Suède), le 22 juillet 1951, demeurant à Framnäsvägen 4, 182 63
Djurshom (Suède),
ici représenté par:
Monsieur Neil Medlyn, directeur de sociétés, demeurant professionnellement au 36 rue Gabriel Lippmann, L-1943 Lu-
xembourg,
en vertu d'une procuration datée du 22 décembre 2006.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter
ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de BURRIANA S.à r.l. (ci-après, la Société).
Art. 2. L'objet principal de la société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement
à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
12457
brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou indirectes tous concours, prêts,
avances ou garanties.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.
La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par
cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article 189
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin
à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil
de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par
l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de
gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circons-
tances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du respect des
dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont
de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la
seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des compé-
tences du conseil de gérance.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses
compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le gérant
unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération
(si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres
est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il
y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et
s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant
comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou
par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion de s'entendre
12458
mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion. Les décisions
du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé par
les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président a été
désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire
et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil
de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même
année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra
décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de la
Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Staffan Ove Cassmer, prénommé et ont été intégra-
lement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve
dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique prénommé, représentant la totalité du capital souscrit,
a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre de gérant est fixé à un (1).
Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Staffan Ove Cassmer, avocat, né à Oscar (Suède), le 22 juillet 1951, demeurant à Framnäsvägen 4, 182 63
Djurshom (Suède).
2.- Le siège social de la société est établi au 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
12459
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: N. Medlyn, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2007, vol. 909, fol. 67, case 12. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 janvier 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007011625/239/277.
(070002675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Spotify Technology, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 123.052.
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-seventh day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared the following:
1) ROSELLO LIMITED, a company incorporated under the laws of Cyprus, with registered address 35, Eagle Star House
6th floor, P.C. 3030 Limassol, Cyprus;
here represented by:
Mr Olivier Kuchly, employee, with professional address at 22, avenue Marie-Therese, L-2132 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Cyprus, on 30 November 2006;
2) INSTRUCTUS LIMITED, a company incorporated under the laws of Cyprus, with registered address 22, Aiantos Ag.
Omologites, P.C. 1082, Nicosia, Cyprus.
here represented by:
Mr Olivier Kuchly, prenamed,
by virtue of a proxy given in Cyprus, on 13 December 2006.
Said proxies, after being signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The proxy holder, acting in his here above stated capacities, has requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée»), which the prenamed parties hereby form
among themselves as follows:
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Form. There is established by the appearing parties a «société à responsabilité limitée» (the «Company»), governed
by the law of 10th August 1915, on commercial companies, as amended, and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of several partners.
The Company may however at any time be composed of a single partner, notably as a result of transfer(s) of shares,
without this resulting into the liquidation of the Company.
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of direct or indirect interests in Luxembourg
and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of its holdings.
The Company may provide any financial assistance to subsidiaries, affiliated companies or other companies forming part
of the group of which the Company belongs, such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees
or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. Name. The name of the Company is SPOTIFY TECHNOLOGY, S.à r.l.
Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the management.
12460
The management may also establish branches and subsidiaries, whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
Art. 6. Capital. The corporate capital is set at twenty-five thousand Euro (25,000.- EUR), divided into one thousand (1,000)
shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.
Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by a decision of the single partner or pursuant
to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of
the Company and to one vote at the general meetings of partners.
If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the articles
of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions of
the single partner or the general meeting of partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason, request
that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court; they must,
for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single partner or the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned.
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them
or not.
Art. 10. Transfer of shares. If the Company is composed of one single partner, said single partner may transfer freely its
shares.
If the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners.
In this same scenario, the shares may only be transferred amongst living persons to non-partners with the authorization
of the general meeting of partners representing at least three-quarters of the capital.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted
by the Company in accordance with Article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other similar
event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.
Management
Art. 13. Management. The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the
partners.
While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the duration
of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.
The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with or
without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation of each
manager.
Art. 14. Powers of the managers. The manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management
or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object
of the Company. He has the social signature and is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or
defendant.
Art. 15. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting
a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 16. Liability of the managers. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in
relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 17. Representation of the Company. The Company is in all circumstances bound by the single signature of the sole
manager or in case of plurality of managers by the joint signatures of two managers or by the joint signatures or sole signature
of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Manager, within the limit of such power.
General meetings
Art. 18. General meetings of partners. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers
granted by law to the general meeting of partners.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
12461
If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of partners
or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the associates
by registered mail.
In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text
of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 19. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners, as the case may be, are
documented in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The
documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.
Financial year - Allocation of profits
Art. 20. Financial year. The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-first of
December of the year.
Art. 21. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first of December, a general inventory of the assets and liabilities of the
Company and a balance-sheet summarizing this inventory will be drawn up. Each partner or his attorney-in-fact carrying a
written proxy may obtain at the registered office communication of the said inventory and balance-sheet.
Art. 22. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of over-
head, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be mandatory
when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting of
partners, as the case may be.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. Dissolution, liquidation. In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one or several
liquidators who may, but need not be partners, appointed by the single partner or the general meeting of partners, who shall
determine their powers and their compensation.
General provision
Art. 24. Matters not provided. All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be determined
in accordance with the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon now appeared Mr Olivier Kuchly, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney in fact of the
prenamed associates, by virtue of the above-mentioned proxies and declared to subscribe and fully pay up in cash the issued
shares in such capacity as follows:
Associates
Subscribed
Number
Paid in
capital
of shares
capital
(EUR)
(EUR)
ROSELLO LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
500
12,500.-
INSTRUCTUS LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
500
12,500.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,000.-
1,000
25,000.-
Proof of such payments has been given to the undersigned notary, who expressly states this.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at approximately thousand nine hundred Euro.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31st December 2007.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named parties, through their both proxy-holder, have immediately proceeded to hold an extraordinary general
meeting and have adopted the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of the managers is set at one (1), and the following manager is elected for an unlimited duration, with the
powers set forth in article fourteen (14) of the articles of incorporation of the Company.
Mr Olivier Kuchly, employee, born in Phalsbourg (France), on 11 January 1976, residing professionally at 22, avenue Marie-
Therese, L-2132 Luxembourg.
12462
2.- The address of the registered office of the Company is set at 22, avenue Marie-Therese, L-2132 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, first name, civil status and
residence, said person appearing signed together with us, notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-septième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
Ont comparu:
1) La société de droit chypriote ROSELLO LIMITED dont le siège social est situe a Limassol, P.C. 3030, Chypre, 35, Eagle
Star House, 6eme étage;
ici représentée par:
Monsieur Olivier Kuchly, employé, demeurant professionnellement au 22, avenue Marie-Therese, L-2132 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Chypre, le 30 novembre 2006;
2) La société de droit chypriote INSTRUCTUS LIMITED dont le siège social est situe a Nicosie, P.C. 1082, Chypre, 22,
Aiantos Ag. Omologites.
ici représentée par:
Monsieur Olivier Kuchly, prénommé,
en vertu d'une procuration donnée à Chypre, le 13 décembre 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentaire, resteront annexées au présent acte aux fins de formalisation.
Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée que les parties pré mentionnées vont constituer entre elles:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Forme
Art. 1
er
. Forme. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il est
formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), qui est régie par la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, ainsi que par les présents statuts.
La société comporte initialement plusieurs associés.
Elle peut cependant à toute époque, comporter un seul associé, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites
parts, sans que cela n'entraîne la dissolution de la Société.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations directes ou indirectes dans
des entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces partici-
pations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des filiales, des sociétés affiliées ou à d'autres sociétés appartenant
au même groupe de sociétés que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout autre
actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une manière générale, elle peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle jugera utile à
l'accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de SPOTIFY TECHNOLOGY, S.à r.l.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée
générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.
12463
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de l'associé
unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans
les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la
collectivité des associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou
de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des
actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenues de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.
Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d'un associé unique, ledit associé unique peut librement céder ses
parts.
Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou acceptées
par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement
similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Administration
Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des
associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la durée
de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un
gérant, sans qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion
et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent
dans l'objet de la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en demandant soit
en défendant.
Art. 15. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la dissolution
de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.
Art. 17. Représentation de la Société. La Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant
unique ou en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe de deux gérants ou par les signatures conjointes ou la
12464
signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués par les Gérants dans la limite
de ces pouvoirs.
Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs
dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août
1915 ne sont pas applicables.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de
quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 19. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies
par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés, ainsi
que les procurations seront annexées aux décisions écrites.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre
de l'année suivante.
Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l'actif et du passif de la
société et un bilan résumant cet inventaire.
Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication desdits
inventaire et bilan.
Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais
généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique ou par
l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 24. Disposition générale. Toutes les matières qui ne seraient pas régies par les présents statuts seraient régies con-
formément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Ensuite a comparu Monsieur Olivier Kuchly, prénommé, agissant dans sa qualité de mandataire dûment autorisé des
associés prénommés, en vertu des procurations ci-dessus décrites et a déclaré souscrire et libérer en numéraire les parts
sociales émises en cette qualité comme suit:
Associés
Capital
Nombre Libération
souscrit
de parts
(EUR)
(EUR)
sociales
ROSELLO LIMITED, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-
500
12.500,-
INSTRUCTUS LIMITED, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-
500
12.500,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000,-
1.000
25.000,-
Preuve de cette libération a été donnée au notaire soussigné qui la constate expressément
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2007.
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille neuf cents euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les associés prénommés, par leur mandataire susnommé, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire
et à l'unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes:
12465
1.- Le nombre de gérants est fixé à un (1), et le gérant suivant est nommé pour une durée illimitée, avec les pouvoirs
prévus à l'article quatorze (14) des statuts de la Société.
Monsieur Olivier Kuchly, employé, né à Phalsbourg (France), le 11 janvier 1976, avec adresse professionnelle au 22, avenue
Marie-Therese, L-2132 Luxembourg.
2.- L'adresse du siège social est fixée au 22, avenue Marie-Therese, L-2132 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms usuels, états et demeures, les mêmes comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: O. Kuchly, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2006, vol. 909, fol. 65, case 12. — Reçu 250 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 janvier 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007011626/239/317.
(070002678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
J.P.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 79.893.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ACEMIS ASSOCIES, une société avec siège social au 242, boulevard Jean Jaurès, Boulogne, Billancourt,
ici représentée par Madame Sylvie Arpea, employée privée, privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 26 octobre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société anonyme J.P.H., R.C.S. Luxembourg B N° 79 893, dénommée ci-après «la Société», fut constituée suivant acte
reçu par Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 2000, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N° 612 du 8 août 2001.
- La Société a actuellement un capital social de soixante-quatre mille huit cents euros (EUR 64.800,-), représenté par six
mille quatre cent quatre-vingt (6.480) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites
et intégralement libérées.
- La comparante s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu'elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connait parfaitement la situation
financière de la Société.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu
de ladite Société a été payé ou provisionné, que l'actionnaire unique est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage expressément
à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce
jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats jusqu'à
ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 23, avenue de la Porte-
Neuve, L-2227 Luxembourg.
Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents lequel
a été immédiatement annulé.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société J.P.H.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: S. Arpea, A. Schwachtgen.
12466
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 7, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expéditon, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007011627/230/46.
(070002873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
TS Elisenhof Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 120.939.
In the year two thousand and six, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appears:
TS DEUTSCHLAND PORTFOLIO HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company ( «société à responsabilité
limitée») incorporated and existing under the law of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1B,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number
121.209,
here represented by Mrs. Rachel Uhl, lawyer, with professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy established
on December 21st, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)
established in Luxembourg under the name of TS ELISENHOF HOLDINGS, S.à r.l., having its registered office at 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 120.939,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned Notary, on October 12, 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n
o
2281, dated December 6, 2006, and whose bylaws have been last amended by an extraor-
dinary general meeting held on November 23, 2006, in front of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each
III. The sole shareholder resolves to increase the Company's corporate capital to the extent of nine hundred eighty-seven
thousand five hundred Euro (EUR 987,500.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) to one million Euro (EUR 1,000,000.-) by creation and issue of thirty-nine thousand five hundred (39,500) new
shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.
IV. The sole shareholder resolves to subscribe to the thirty-nine thousand five hundred (39,500) new shares of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each, and to fully pay them up in the amount of nine hundred eighty-seven thousand five hundred Euro
(EUR 987,500.-) by cash.
The amount of nine hundred eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR 987,500.-) has been fully paid up in cash and
is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
V. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall hence-
forth read as follows:
« Art. 6. The share capital is fixed at one million Euro (EUR 1,000,000. -) represented by forty thousand (40,000) shares
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result of
the present shareholders' meeting are estimated at approximately twelve thousand Euro (EUR 12,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, who is known to the notary by his Surname,
Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt et un décembre
12467
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TS DEUTSCHLAND PORTFOLIO HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 121.209,
ici représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée le 21 décembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination TS
ELISENHOF HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 120.939, constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 12 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
o
2281, en
date du 6 décembre 2006, et dont les statuts ont été amendés pour la dernière fois par une assemblée générale extraordinaire
tenue le 23 novembre 2006 devant le notaire soussigné, non encore publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Aso-
ciations.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-), divisé en cinq cents (500) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.
III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf cent quatre-vingt sept mille
cinq cents Euro (EUR 987.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) à un
million d'Euro (EUR 1.000.000,-) par la création et l'émission de trente neuf mille cinq cents (39.500) parts sociales nouvelles
d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.
IV. L'associé unique décide de souscrire aux trente neuf mille cinq cents (39.500) nouvelles parts sociales de vingt-cinq
Euro (EUR 25,-) chacune et de les libérer intégralement en valeur nominale au montant de neuf cent quatre-vingt sept mille
cinq cents Euro (EUR 987.500,-) par apport en numéraire du même montant.
Un montant de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euro (EUR 987.500,-) a été intégralement libéré en liquide et
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
V. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à un million d'Euro (EUR 1.000.000,-) représenté par quarante mille (40.000) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de douze mille Euro (EUR 12.000,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom et prénom, état
et demeure, elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 19, case 4. — Reçu 9.875 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 3 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007011675/211/0.
(070003005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Référence de publication: 2007011675/211/106.
(070003005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
12468
Transfert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 3, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 100.437.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007012081/5863/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01600. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Ciahaus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 15, rue du Golf.
R.C.S. Luxembourg B 88.877.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007011861/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01650. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070003112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Itech Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 55.910.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007012083/5863/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01588. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070003196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
PricewaterhouseCoopers, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 65.477.
L'an deux mille six, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
Monsieur René Beltjens, Monsieur Thierry Blondeau, Monsieur Etienne Boulard, Madame Marie-Jeanne Chèvremont-
Lorenzini, Monsieur Valéry Civilio, Monsieur Laurent de La Mettrie, Monsieur Olivier de Vinck, Monsieur Sami Douénias,
Monsieur Bernard Dubois, Monsieur Philippe Duren, Monsieur Amaury Evrard, Monsieur Laurent Fedrigo, Monsieur Michel
Guilluy, Monsieur Luc Henzig, Monsieur Pierre Krier, Madame Véronique Lefebvre, Monsieur Jean-Robert Lentz, Monsieur
Steven Libby, Monsieur Gian Marco Magrini, Monsieur Mervyn Martins, Monsieur Laurent Marx, Monsieur Roland Mertens,
Monsieur Marc Minet, Monsieur Olivier Mortelmans, Monsieur Didier Mouget, Monsieur Paul Neyens, Monsieur John Park-
house, Madame Valérie Piastrelli, Monsieur Wim Piot, Monsieur Christophe Pittie, Monsieur Didier Prime, Monsieur Pascal
Rakovsky, Madame Odile Renner, Monsieur Michiel Roumieux, Monsieur Marc Saluzzi, Monsieur Serge Saussoy, Monsieur
Thomas Schiffler, Monsieur Philippe Sergiel, Monsieur Günter Simon, la société à responsabilité limitée LUXFIDE S.à r.l.,
demeurant tous professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg,
ici représentés par Monsieur Didier Mouget, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à
L-1471 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.
12469
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route
d'Esch R.C.S. Luxembourg section B numéro 65.477, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
18 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 720 du 5 octobre 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus
par le notaire instrumentant en date des:
- 17 juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro 771 du 23 octobre 1998;
- 2 octobre 1998, publié au Mémorial C, numéro 916 du 18 décembre 1998;
- 10 mars 1999, publié au Mémorial C, numéro 422 du 8 juin 1999;
- 29 juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 749 du 8 octobre 1999;
- 13 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro 787 du 21 octobre 1999;
- 25 janvier 2000, publié au Mémorial C, numéro 400 du 6 juin 2000;
- 5 juin 2000, publié au Mémorial C, numéro 778 du 24 octobre 2000;
- 11 décembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 624 du 10 août 2001;
- 19 novembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 668 du 30 avril 2002;
- 11 novembre 2002, publié au Mémorial C, numéro 1772 du 12 décembre 2002;
- 4 février 2004, publié au Mémorial C numéro 625 du 17 juin 2004;
- 9 février 2005 (2 actes), non encore publiés au Mémorial C;
- 7 octobre 2005, publié au Mémorial C numéro 272 du 7 février 2006;
Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils ont pris, en date du 6 octobre
2006, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'entièreté du capital social étant représentée à la présente assemblée, les associés renoncent aux formalités de convo-
cation, les associés présents se considérant dûment convoqués et déclarent avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
qui leur a été rendu disponible au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
Avec effet au 1
er
juillet 2006, la collectivité des associés, conformément à l'article 7 des statuts,
- entérine l'agrément donné à Monsieur Etienne Boulard, Monsieur Valéry Civilio, Madame Véronique Lefebvre, Monsieur
Steven Libby, Monsieur Marc Minet et Madame Odile Renner, et les différentes cessions de parts effectivement intervenues
entre les associés et Monsieur Etienne Boulard, Monsieur Valéry Civilio, Madame Véronique Lefebvre, Monsieur Steven
Libby, Monsieur Marc Minet et Madame Odile Renner.
<i>Troisième résolutioni>
La collectivité des associés, comme conséquence de la résolution précédente, décide de modifier l'article 6 des statuts de
la façon suivante:
« Art. 6. Le capital de la société est fixé à cinq cent seize mille neuf cent cinquante euros (516.950,- EUR) représenté par
vingt mille six cent soixante-dix-huit (20.678) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur René Beltjens, expert-comptable, demeurant professionnellement, 400 route d'Esch à L-1471 Luxembourg,
deux cent soixante-cinq parts sociales (265);
2. Monsieur Thierry Blondeau, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement, 400, route d'Esch à L-1471 Lu-
xembourg, deux cent soixante-cinq parts sociales (265);
3. Monsieur Etienne Boulard, conseil fiscal, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, deux
cent soixante-cinq parts sociales (265);
4. Madame Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch
à L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-cinq parts sociales (265);
5. Monsieur Valéry Civilio, conseil fiscal, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, deux
cent soixante-cinq parts sociales (265);
6. Monsieur Laurent de La Mettrie, conseil fiscal, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg,
deux cent soixante-cinq parts sociales (265);
7. Monsieur Olivier de Vinck, consultant en gestion d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à
L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-cinq parts sociales (265);
8. Monsieur Sami Douénias, expert-comptable, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg,
deux cent soixante-cinq parts sociales (265);
9. Monsieur Bernard Dubois, consultant en gestion d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à
L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-cinq parts sociales (265);
10. Monsieur Philippe Duren, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxem-
bourg, deux cent soixante-cinq parts sociales (265);
12470
11. Monsieur Amaury Evrard, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxem-
bourg, deux cent soixante-cinq parts sociales (265);
12. Monsieur Laurent Fedrigo, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxem-
bourg, deux cent soixante-cinq parts sociales (265);
13. Monsieur Michel Guilluy, conseil fiscal, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, deux
cent soixante-cinq parts sociales (265);
14. Monsieur Luc Henzig, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg,
deux cent soixante-cinq parts sociales (265);
15. Monsieur Pierre Krier, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg,
deux cent soixante-cinq parts sociales (265);
16. Madame Véronique Lefebvre, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Lu-
xembourg, deux cent soixante-cinq parts sociales (265);
17. Monsieur Jean-Robert Lentz, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Lu-
xembourg, deux cent soixante-cinq parts sociales (265);
18. Monsieur Steven Libby, certified public accountant, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Lu-
xembourg, deux cent soixante-cinq parts sociales (265);
19. Monsieur Gian Marco Magrini, consultant en gestion d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch
à L-1471 Luxembourg, deux cent soixante-cinq parts sociales (265);
20. Monsieur Mervyn Martins, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxem-
bourg, deux cent soixante-cinq parts sociales (265);
21. Monsieur Laurent Marx, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxem-
bourg, deux cent soixante-cinq parts sociales (265);
22. Monsieur Roland Mertens, conseil fiscal, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg,
deux cent soixante-cinq parts sociales (265);
23. Monsieur Marc Minet, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg,
deux cent soixante-cinq parts sociales (265);
24. Monsieur Olivier Mortelmans, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471
Luxembourg, deux cent soixante-cinq parts sociales (265);
25. Monsieur Didier Mouget, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxem-
bourg, deux cent soixante-cinq parts sociales (265);
26. Monsieur Paul Neyens, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg,
deux cent soixante-cinq parts sociales (265);
27. Monsieur John Parkhouse, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxem-
bourg, deux cent soixante-cinq parts sociales (265);
28. Madame Valérie Piastrelli, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxem-
bourg, deux cent soixante-cinq parts sociales (265);
29. Monsieur Wim Piot, conseil fiscal, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, deux cent
soixante-cinq parts sociales (265);
30. Monsieur Christophe Pittie, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Lu-
xembourg, deux cent soixante-cinq parts sociales (265);
31. Monsieur Didier Prime, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxem-
bourg, deux cent soixante-cinq parts sociales (265);
32. Monsieur Pascal Rakovsky, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxem-
bourg, deux cent soixante-cinq parts sociales (265);
33. Madame Odile Renner, consultante, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, deux
cent soixante-cinq parts sociales (265);
34. Monsieur Michiel Roumieux, conseil fiscal, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg,
deux cent soixante-cinq parts sociales (265);
35. Monsieur Marc Saluzzi, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg,
deux cent soixante-cinq parts sociales (265);
36. Monsieur Serge Saussoy, conseil fiscal, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, deux
cent soixante-cinq parts sociales (265);
37. Monsieur Thomas Schiffler, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Lu-
xembourg, deux cent soixante-cinq parts sociales (265);
38. Monsieur Philippe Sergiel, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxem-
bourg, deux cent soixante-cinq parts sociales (265);
39. Monsieur Günter Simon, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch à L-1471 Luxem-
bourg, deux cent soixante-cinq parts sociales (265);
40. LUXFIDE S.à r.l., réviseur d'entreprises, dont le siège social est situé 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 60.245, dix mille trois cent quarante-trois parts sociales (10.343);
Total: vingt mille six cent soixante-dix-huit parts sociales (20.678).
12471
La répartition du bénéfice en ce compris le boni de liquidation se fera suivant les conventions particulières intervenues
entre tous les associés.»
<i>Quatrième résolutioni>
La collectivité des associés prend acte de la démission de Monsieur Rudolf Hemeleers de sa fonction de gérant le 21
octobre 2005 à minuit et lui accorde décharge pleine et entière pour l'exercice de son mandat de gérant.
La liste des gérants est mise à jour en intégrant Madame Valérie Arnold, Monsieur Mark Evans, Monsieur François Génaux,
Madame Vinciane Istace, Monsieur Claude Jacoby, Monsieur Jean-François Kroonen, Madame Cécile Menner, Madame Gé-
raldine Piat, Monsieur Laurent Probst, Monsieur Marc Schernberg, Monsieur Gilles Vanderweyen, Monsieur Patrice Waltzing
et Madame Marianne Weydert, qui ont été élus gérants à partir du 1
er
juillet 2006 lors de la réunion des associés du 5 mai
2006.
La gérance de la société est assurée par:
<i>Conseil de gérance:i>
1. Madame Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini, née le 3 mai 1953 à Rédange (Moselle-France), Présidente du conseil de
gérance, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommée gérant le
18 juin 1998 et nommée au conseil de gérance le 17 juillet 1998, durée du mandat indéterminée, pouvoir de signature: selon
l'article 10 des Statuts.
2. Monsieur René Beltjens, né le 17 septembre 1961 à Etterbeek (Belgique), Membre du conseil de gérance, expert-
comptable, demeurant professionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 17 juillet 1998 et
nommé au conseil de gérance le 7 novembre 2000, durée du mandat indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10
des Statuts.
3. Monsieur Didier Mouget, né le 29 janvier 1958 à Venders (Belgique), Membre du conseil de gérance, réviseur d'entre-
prises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 17 juillet 1998 et nommé
au conseil de gérance le 17 juillet 1998, durée du mandat indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
4. Monsieur Pascal Rakovsky, né le 7 juillet 1959 à Paris (France), Membre du conseil de gérance, réviseur d'entreprises,
demeurant professionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 17 juillet 1998 et nommé au conseil
de gérance le 7 novembre 2000, durée du mandat indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
5. Monsieur Marc Saluzzi, né le 16 mai 1963 à Briey (France), Membre du conseil de gérance, réviseur d'entreprises,
demeurant professionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 17 juillet 1998 et nommé au conseil
de gérance le 1
er
juillet 2003, durée du mandat indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
<i>Gérants simples:i>
1. Madame Rima Adas, née le 28 mai 1969 à Constantine (Algérie), Gérant simple, réviseur d'entreprises, demeurant
professionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommée gérant le 1
er
juillet 2005, durée du mandat indéter-
minée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
2. Madame Valérie Arnold, née le 20 février 1969 à Belfort (France), Gérant simple, réviseur d'entreprises, demeurant
professionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommée gérant le 1
er
juillet 2006, durée du mandat indéter-
minée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
3. Monsieur Thierry Blondeau, né le 11 mai 1961 à Schaerbeek (Belgique), Gérant simple, réviseur d'entreprises, demeurant
professionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 17 juillet 1998, durée du mandat indéterminée,
pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
4. Monsieur Etienne Boulard, né le 22 octobre 1964 à Besançon (France), Gérant simple, conseil fiscal, demeurant pro-
fessionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1
er
juillet 2003, durée du mandat indéterminée,
pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
5. Madame Emmanuelle Caruel-Henniaux, née le 8 septembre 1968 à Montcy-Notre-Dame (France), Gérant simple, ré-
viseur d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommée gérant le 1
er
juillet
2005, durée du mandat indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
6. Monsieur Valéry Civilio, né le 3 septembre 1968 à Braine-Le-Comte (Belgique), Gérant simple, conseil fiscal, demeurant
professionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1
er
juillet 2004, durée du mandat indéterminée,
pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
7. Monsieur Laurent de La Mettrie, né le 25 janvier 1961 à Angoulême (France), Gérant simple, conseil fiscal, demeurant
professionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1
er
janvier 2000, durée du mandat indéter-
minée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
8. Monsieur Olivier de Vinck, né le 30 avril 1965 à Ixelles (Belgique), Gérant simple, consultant en gestion d'entreprises,
demeurant professionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1
er
juillet 2001, durée du mandat
indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
12472
9. Monsieur Sami Douénias, né le 9 juin 1962 à Lubumbashi (Congo), Gérant simple, expert-comptable, demeurant pro-
fessionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1
er
janvier 2000, durée du mandat indéterminée,
pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
10. Monsieur Bernard Dubois, né le 2 juin 1966 à Messancy (Belgique), Gérant simple, consultant en gestion d'entreprises,
demeurant professionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1
er
juillet 2001, durée du mandat
indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
11. Monsieur Philippe Duren, né le 5 décembre 1960 à Verdun Meuse (France), Gérant simple, réviseur d'entreprises,
demeurant professionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 17 juillet 1998, durée du mandat
indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
12. Monsieur Mark Evans, né le 8 mai 1961 à Sale (Australie), Gérant simple, qualified chartered accountant, demeurant
professionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1
er
juillet 2006, durée du mandat indéterminée,
pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
13. Monsieur Amaury Evrard, né le 25 août 1966 à Namur (Belgique), Gérant simple, réviseur d'entreprises, demeurant
professionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1
er
juillet 2001, durée du mandat indéterminée,
pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
14. Monsieur Laurent Fedrigo, né le 25 octobre 1968 à Hayange (France), Gérant simple, réviseur d'entreprises, demeurant
professionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1
er
juillet 2002, durée du mandat indéterminée,
pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
15. Monsieur Laurent Garzino, né le 6 septembre 1964, à Metz (France), Gérant simple, réviseur d'entreprises, demeurant
professionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1
er
juillet 2005, durée du mandat indéterminée,
pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
16. Monsieur François Génaux, né le 20 juillet 1970 à Trèves (Allemagne), Gérant simple, consultant, demeurant profes-
sionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1
er
juillet 2006, durée du mandat indéterminée,
pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
17. Monsieur Michel Guilluy, né le 7 mai 1966 à Ronse (Belgique), Gérant simple, conseil fiscal, demeurant professionnel-
lement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1
er
juillet 2002, durée du mandat indéterminée, pouvoir
de signature: selon l'article 10 des Statuts.
18. Monsieur Luc Henzig, né le 30 juin 1960 à Luxembourg, Gérant simple, réviseur d'entreprises, demeurant profession-
nellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 17 juillet 1998, durée du mandat indéterminée, pouvoir
de signature: selon l'article 10 des Statuts.
19. Madame Vinciane Istace, née le 8 août 1968 à Namur (Belgique), Gérant simple, réviseur d'entreprises, demeurant
professionnellement 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, nommée gérant le 1
er
juillet 2006, durée du mandat indéter-
minée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
20. Monsieur Claude Jacoby, né le 2 janvier 1961 à Sarreguemines (France), Gérant simple, réviseur d'entreprises, de-
meurant professionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1
er
juillet 2006, durée du mandat
indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
21. Monsieur Pierre Krier, né le 7 février 1960 à Luxembourg, Gérant simple, réviseur d'entreprises, demeurant profes-
sionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 17 juillet 1998, durée du mandat indéterminée,
pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
22. Monsieur Jean-François Kroonen, né le 20 septembre 1969 à Verviers (Belgique), Gérant simple, expert-comptable,
demeurant professionnellement 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1
er
juillet 2006, durée du mandat
indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
23. Madame Véronique Lefebvre, née le 31 mai 1961 à Belfort (France), Gérant simple, réviseur d'entreprises, demeurant
professionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommée gérant le 14 mai 2004, durée du mandat indéterminée,
pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
24. Monsieur Jean-Robert Lentz, né le 2 juin 1955 à Luxembourg, Gérant simple, réviseur d'entreprises, demeurant pro-
fessionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 17 juillet 1998, durée du mandat indéterminée,
pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
25. Monsieur Steven Libby, né le 7 février 1969 à Hayward California (Etats-Unis), Gérant simple, certified public accoun-
tant, demeurant professionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1
er
juillet 2003, durée du
mandat indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
26. Monsieur Vincenzo Lomonaco, né le 13 juin 1962 à Villarosa (Italie), Gérant simple, consultant en gestion d'entreprises,
demeurant professionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1
er
juillet 2000, durée du mandat
indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
27. Monsieur Gian Marco Magrini, né le 28 octobre 1960 à Luxembourg, Gérant simple, consultant en gestion d'entreprises,
demeurant professionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1
er
juillet 1999, durée du mandat
indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
28. Monsieur Mervyn Martins, né le 18 janvier 1961 à Toro (Uganda), Gérant simple, réviseur d'entreprises, demeurant
professionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1
er
juillet 1999, durée du mandat indéterminée,
pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
12473
29. Monsieur Laurent Marx, né le 19 mai 1967 à Metz (France), Gérant simple, réviseur d'entreprises, demeurant profes-
sionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1
er
juillet 2001, durée du mandat indéterminée,
pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
30. Madame Cécile Menner, née le 21 mars 1972 à Nuremberg (Allemagne), Gérant simple, conseil fiscal, demeurant
professionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommée gérant le 1
er
juillet 2006, durée du mandat indéter-
minée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
31. Monsieur Roland Mertens, né le 3 septembre 1955 à Esch-sur-Alzette, Gérant simple, conseil fiscal, demeurant pro-
fessionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 17 juillet 1998, durée du mandat indéterminée,
pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
32. Monsieur Marc Minet, né le 24 juin 1967 à Liège (Belgique), Gérant simple, réviseur d'entreprises, demeurant profes-
sionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1
er
juillet 2004, durée du mandat indéterminée,
pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
33. Monsieur Olivier Mortelmans, né le 25 août 1957 à Wilrijk (Belgique), Gérant simple, réviseur d'entreprises, demeurant
professionnellement, 400 route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 17 juillet 1998, durée du mandat indéterminée,
pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
34. Monsieur Paul Neyens, né le 9 septembre 1967 à Arlon (Belgique), Gérant simple, réviseur d'entreprises, demeurant
professionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1
er
juillet 2002, durée du mandat indéterminée,
pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
35. Monsieur John Parkhouse, né le 3 mars 1967 à Wellingborough (Grande-Bretagne), Gérant simple, réviseur d'entre-
prises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1
er
juillet 1999, durée du
mandat indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
36. Madame Valérie Piastrelli, née le 1
er
mars 1967 à Moyeuvre-Grande (Moselle-France), Gérant simple, réviseur d'en-
treprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommée gérant le 1
er
juillet 2000, durée
du mandat indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
37. Madame Géraldine Piat, née le 5 juin 1973 à Evry Essonne (France), Gérant simple, expert-comptable, demeurant
professionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommée gérant le 1
er
juillet 2006, durée du mandat indéter-
minée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
38. Monsieur Philippe Pierard, né le 1
er
juin 1964 à Uccle (Belgique), Gérant simple, réviseur d'entreprises, demeurant
professionnellement, 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1
er
juillet 2003, durée du mandat indéter-
minée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
39. Monsieur Wim Piot, né le 11 juin 1966 à Leuven (Belgique), Gérant simple, conseil fiscal, demeurant professionnelle-
ment 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1
er
juillet 2001, durée du mandat indéterminée, pouvoir de
signature: selon l'article 10 des Statuts.
40. Monsieur Christophe Pittie, né le 28 juillet 1968 à Moresnet (Belgique), Gérant simple, réviseur d'entreprises, de-
meurant professionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1
er
juillet 2002, durée du mandat
indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
41. Madame Anne-Sophie Preud'homme, née le 6 juin 1970 à Villerupt (France), Gérant simple, réviseur d'entreprises,
demeurant professionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommée gérant le 1
er
juillet 2005, durée du mandat
indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
42. Monsieur Didier Prime, né le 5 avril 1965 à Metz (France), Gérant simple, réviseur d'entreprises, demeurant profes-
sionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1
er
juillet 2002, durée du mandat indéterminée,
pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
43. Monsieur Laurent Probst, né le 9 février 1966 à Laxou (France), Gérant simple, consultant, demeurant professionnel-
lement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1
er
juillet 2006, durée du mandat indéterminée, pouvoir
de signature: selon l'article 10 des Statuts.
44. Madame Odile Renner, née le 17 juillet 1966 à Saarlouis (Allemagne), Gérant simple, consultante, demeurant profes-
sionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommée gérant le 1
er
juillet 2002, durée du mandat indéterminée,
pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
45. Monsieur Michiel Roumieux, né le 6 mars 1965 à Duffel (Belgique), Gérant simple, conseil fiscal, demeurant profes-
sionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1
er
juillet 2001, durée du mandat indéterminée,
pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
46. Madame Catherine Rückel, née le 2 novembre 1968 à Saarbrücken (Allemagne), Gérant simple, Steuerberaterin, de-
meurant professionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommée gérant le 1
er
juillet 2003, durée du mandat
indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
47. Monsieur Serge Saussoy, né le 27 mars 1965 à Etterbeek (Belgique), Gérant simple, conseil fiscal, demeurant profes-
sionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1
er
juillet 2001, durée du mandat indéterminée,
pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
12474
48. Monsieur Marc Schernberg, né le 16 juin 1967 à Mulhouse (France), Gérant simple, expert-comptable, demeurant
professionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1
er
juillet 2006, durée du mandat indéterminée,
pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
49. Monsieur Thomas Schiffler, né le 4 septembre 1959 à Illingen (Allemagne), Gérant simple, réviseur d'entreprises,
demeurant professionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 17 juillet 1998, durée du mandat
indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
50. Monsieur Philippe Sergiel, né le 2 octobre 1964 à Thionville (France), Gérant simple, réviseur d'entreprises, demeurant
professionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1
er
juillet 2000, durée du mandat indéterminée,
pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
51. Monsieur Günter Simon, né le 2 novembre 1962 à Saarlouis (Allemagne), Gérant simple, réviseur d'entreprises, de-
meurant professionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1
er
juillet 2000, durée du mandat
indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
52. Madame Kerstin Thinnes, née le 26 décembre 1966 à Varel (Allemagne), Gérant simple, Steuerberaterin, demeurant
professionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommée gérant le 1
er
juillet 2005, durée du mandat indéter-
minée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
53. Monsieur Luc Trivaudey, né le 21 août 1966 à Villerupt (France), Gérant simple, expert-comptable, demeurant pro-
fessionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1
er
juillet 2002, durée du mandat indéterminée,
pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
54. Monsieur Gilles Vanderweyen, né le 8 janvier 1973 à Uccle (Belgique), Gérant simple, consultant, demeurant profes-
sionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1
er
juillet 2006, durée du mandat indéterminée,
pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
55. Monsieur Patrice Waltzing, né le 23 août 1960 à Saint-Mard-Virton (Belgique), Gérant simple, consultant en gestion
d'entreprises, demeurant professionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1
er
juillet 2006,
durée du mandat indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
56. Madame Marianne Weydert, née le 16 avril 1966 à Wiltz, Gérant simple, réviseur d'entreprises, demeurant profes-
sionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommée gérant le 1
er
juillet 2006, durée du mandat indéterminée,
pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de mille deux cent cinquante
euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité, connu du notaire par son nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Mouget, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 octobre 2006, vol. 539, fol. 45, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 novembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007011708/231/351.
(070002634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
LuxCo 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 123.086.
STATUTS
L'an deux mille six, le huit décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
A comparu:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 84.993,
ici représentée par Madame Madeline Boucher, employée privée, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg,
1, allée Scheffer,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 4 décembre 2006,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
12475
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de LuxCo 7 S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse directement
ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières qui
peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une telle décision
n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, qui ont été toutes souscrites par l'associée unique TMF CORPORATE
SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte que
la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
qu'avec l'agrément de tous les associés
Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables
par l'assemblée des associés.
Chaque gérant est nommé pour une période indéterminée.
En cas de gérant unique, la société est engagée par la signature individuelle de celui-ci, et, en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une société
unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que
chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales
des associés ne sont pas applicables.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre
moyen de télécommunication approprié et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de communiquer à
un même moment.
La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens est réputée équivalente à une participation en
personne.
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Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en conseil
de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions doivent être expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,
par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales, amor-
tissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et
affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Les gérants peuvent, à tout moment pendant l'année fiscale, décider de distribuer des dividendes intérimaires, en
se conformant aux dispositions légales.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispositions
légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 30 juin 2007.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,00).
<i>Décisions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à cinq.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Madame Xenia Kotoula, administratrice de société, née à Athènes (Grèce), le 30 novembre 1973, demeurant profes-
sionnellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,
b) Monsieur Jorge Lozano Perez, administrateur de société, né à Mannheim (Allemagne), le 17 août 1973, demeurant
professionnellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,
c) Monsieur Paul Van Baarle, administrateur de sociétés, né à Rotterdam (Pays-Bas), le 15 septembre 1958, demeurant
professionnellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,
d) Monsieur Johannes Hendrik Willem Van Koeverden Brouwer, comptable, né à Amsterdam (Pays-Bas), le 30 novembre
1974, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,
e) Monsieur lan Baker, expert-comptable, né à Carshalton (Royaume-Uni), le 3 février 1961, demeurant a GB-Surrey KT17
4JT, 14 Bunbury Way, Epsom Town, Longdown Lane South.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux gérants.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom, prénom,
état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
12477
Suit la traduction anglaise de ce qui précède:
In the year two thousand and six, on the eighth day of December,
Before Us Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
There appeared:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société anonyme, with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,
registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg-City under section B and number 84.993,
represented here by Mrs Madeline Boucher, private employee, residing professionally in L-2520 Luxembourg, 1, allée
Scheffer,
by virtue of a proxy under private seal, dated 4 December 2006,
said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as indicated above, has drawn up the following articles of a limited liability company to
be incorporated.
Art. 1. There is hereby established a limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws in force and by the present articles of association.
Art. 2. The company's name is LuxCo 7 S.à r.l.
Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg or
foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all kinds
and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary
thereto.
The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some direct
or indirect interest.
The corporation may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either moveable
or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.
Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered office
or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered office may
be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision will have
no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and brought to
the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the given circum-
stances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00), represented by five hundred
(500) shares of twenty-five euro (EUR 25.00) each, which have been all subscribed by the sole shareholder TMF CORPORATE
SERVICES S.A., a société anonyme, with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
The subscriber states and acknowledges that each share has been fully paid up so that the amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.00) is as of now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to the
undersigned notary.
Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred inter
vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.
Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.
Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals placed
on the assets and documents belonging to the company.
Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners, appointed
by the meeting of partners, which may revoke them at any time.
Each manager is appointed for an unlimited period.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the joint
signature of two managers.
Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each partner
shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly represented
at meetings by a person bearing a special power of attorney.
When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of article
179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others of the same
12478
law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the company
must be recorded in writing and the provisions provisions regarding the general shareholders' meeting are not applicable.
Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken by
him/them in the name of the company by virtue of his/their function.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other
suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the managers'
meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by
ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than half
of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of
the shareholders representing three quarters of the corporate capital.
Art. 15. The company's financial year shall commence on the first day of July and end on the thirtieth day of June each
year.
Art. 16. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an
inventory indicating the value of the company's assets and liabilities.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen days
preceding their approval.
Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges, the
amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net profit will
be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be compulsory when
the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the complete reconstitution
of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The balance is at the shareholders'
free disposal.
Art. 19. The managers may at all times during the financial year, resolve to distribute interim dividends, in compliance with
the legal provisions.
Art. 20. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily be
partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.
Art. 21. For all matters not covered by the present memorandum and Articles of Incorporation, the partners shall refer
to and abide by the legal provisions.
<i>Transitory provisioni>
The first fiscal year will begin now and will end on 30 June 2007.
<i>Valuation of the costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the cor-
poration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred euro (EUR
1,500.00).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital has
taken the following resolutions:
1. The number of managers is set at five.
2. Are appointed as managers for an unlimited period:
a) Mrs Xenia Kotoula, company director, born in Athens (Greece), on 30 November 1973, residing professionally in L-2520
Luxembourg, 1, allée Scheffer,
b) Mr Jorge Lozano Perez, company director, born in Mannheim (Germany), on 17 August 1973, residing professionally
in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,
c) Mr Paul Van Baarle, company director, born in Rotterdam (The Netherlands), on 15 September 1958, residing profes-
sionally in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,
d) Mr Johannes Hendrik Willem Van Koeverden Brouwer, accountant, born in Amsterdam (The Netherlands), on 30
November 1974, residing professionally in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,
12479
e) Mr Ian Baker, chartered accountant, born in Carshalton (United Kingdom), on 3 February 1961, residing in GB-Surrey
KT17 4JT, 14 Bunbury Way, Epsom Town, Longdown Lane South.
The company is validly committed in all circumstances by the joint signature of two managers,
3. The address of the company is fixed at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing party,
the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person and in case
of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by surname, name, civil status and
residence, said person appearing signed together with Us, the Notary, the present original deed.
Signé: M. Boucher, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 78, case 4. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 28 décembre 2006.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007011715/227/248.
(070002975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Komplet Bau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 87.144.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007011855/5863/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01537. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070003209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Agence d'Assurances Roland Hermes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 12, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 105.239.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007011862/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01653. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070003114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
DEM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 120, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 111.335.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007011854/5863/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01541. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
12480
Agence d'Assurances Roland Hermes S.à r.l.
Bras Invest S.A.
Burriana S.à r.l.
Ciahaus S.à r.l.
DEM S.à r.l.
European Casino Operators S.à r.l.
Itech Consult S.A.
J.P.H.
Komplet Bau S.à r.l.
LuxCo 7 S.à r.l.
Matrix Property Fund Management (Luxembourg) S.A.
Nord-Sud Invest Holding S.A.
PricewaterhouseCoopers
Spotify Technology, S.à r.l.
The Rocks S.à r.l.
Transfert S.à r.l.
TS Elisenhof Holdings S.à r.l.