MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 256

27 février 2007

SOMMAIRE

ABM Network Investments S.A.  . . . . . . . .

12288

Aerium FGG Bulle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

12284

Aerium Properties 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

12281

A & G Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

12270

Artpleasure Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

12271

Ateliers de Décoration François Dumont

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12261

Balleroy Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12267

B.E.I.O. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12280

Bostal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12278

Build Group Co. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12245

Bureau Coelho S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12276

Business Consulting and Delivery Manage-

ment, en abréviation BCD Management

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12281

Cabinet Erman  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12284

Casa Nova Contemporain S.à r.l. . . . . . . . .

12267

Deltalux Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12279

Deltalux Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12287

Drala S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12268

Dudelounge S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12268

Eastern Business Holding S.A.  . . . . . . . . . .

12266

Energy Research and Investment S.A.  . . .

12270

Federal-Mogul Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

12281

Finalsa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12261

Futurtech Investment Ltd Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12288

Genhold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12271

Golfstar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12270

Great German Offices . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12288

Great German Offices A . . . . . . . . . . . . . . . .

12276

Groupe Limagrain Holding Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12267

JCDecaux Group Services S.à r.l.  . . . . . . . .

12266

Kerguelen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12272

Landa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12273

LDV Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

12281

Madison Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

12279

Murex Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12253

Myrtus Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12261

Myrtus Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12287

Onud S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12254

Optimise  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12278

O.S.I. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12278

Oxeron Internet Services S.à r.l.  . . . . . . . .

12253

Pareturn  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12279

PATRIZIA Lux 30 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

12247

Paulrolling-Snack S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12285

Phrazer.Com  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12273

Presidential Properties  . . . . . . . . . . . . . . . . .

12275

Sarucci  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12275

Seetal Strategies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12266

Tel.Co.Eu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12271

United Brands Wine & Spirit S.A.  . . . . . . .

12255

Universe Delivery Import & Export S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12263

Vilmorin Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

12267

Volver S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12242

Windstar Finance Holding S.A.  . . . . . . . . .

12287

12241

Volver S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.915.

STATUTS

L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, bd de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, ici représenté par Monsieur Claude Schmitz, prénommé, en vertu d'une

procuration sous seing privé, datée du 11 décembre 2006, laquelle restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les

statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre 1 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme sous la dénomination de VOLVER S.A. (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec
ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles et/ou
subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles la société détient une participation
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Enfin, la société pourra acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement construire tout bien immobilier sur le

territoire du Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de vingt-
quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du capital

autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle le

détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur

ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement

et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les formes

légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modifi-

12242

cation  sera  constatée  dans  la  forme  authentique  par  le  conseil  d'administration  ou  par  toute  autre  personne  qu'il  aura
mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de souscription
des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas d'apport en
nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d'un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste

d'administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de

perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.

Art. 7. Le conseil d'administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit

être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique ou

de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et d'en-
tendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne de
l'administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées sous forme
de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document
unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre moyen de
communication.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de

disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale sont

de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir des valeurs
mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts, de constituer
des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt, étant entendu
que  ces  décisions  devront  être  prises  à  la  majorité  par  les  administrateurs.  Le  conseil  d'administration  peut  payer  des
acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de
délégation de pouvoirs n'aient été prises par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui
ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au

nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui

fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l'endroit de la commune du siège social spécifié dans

la convocation, le troisième mardi du mois de décembre à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 octobre et finit le 30 septembre de chaque année.

12243

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements, constitue

le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son
cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute, la

liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des
actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 et à la loi

du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 30 septembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

actions

1. M. Claude Schmitz, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2. M. Thierry Fleming, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mil

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  que  les  conditions  prévues  par  l'article  26  de  la  loi  du  10  août  1915,  telle  que  modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros (EUR.
1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se sont

ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Lu-

xembourg, 5, boulevard de la Foire.

Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Lu-

xembourg, 5, boulevard de la Foire.

Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires qui

se tiendra en 2012.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 85, case 11. — Reçu 310 euros.

12244

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007010547/220/175.
(070001336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.

Build Group Co. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 122.985.

STATUTS

L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1) COMETEC S.A., R.C.S. Luxembourg B 48.108, une société avec siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227

Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Patrizio Ausilio, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu de d'une procuration sous seing privé donnée le 6 décembre 2006.
2) DK TRANS S.A., R.C.S. Luxembourg B 48.358, une société avec siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227

Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Patrizio Ausilio, préqualifié,
en vertu de d'une procuration sous seing privé donnée le 5 décembre 2006.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront annexées

aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BUILD GROUP CO. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'Assemblée Générale

des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier, sous quelque

forme que ce soit, dans toute société, société de participation, dans tout consortium ou groupement d'entreprises, luxem-
bourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ses
participations.

La Société pourra emprunter sous toutes les formes et de quelque façon que ce soit, dans le respect des lois et règlements

applicables, et en particulier par la création et l'émission, par voie de souscription publique et privée, d'obligations de toute
nature.

La Société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières se rapportant directement

ou indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois mille cent (3.100) actions d'une

valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf celles pour lesquelles la Loi prévoit la

forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont de catégorie A et B.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

12245

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans

ce cas l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale.
La Société se trouve engagée par les signatures conjointes d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de

catégorie B.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'As-

semblée Générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 9.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Art.. 12. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un

bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice

net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social.

Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital

social, le prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est à la disposition de l'Assemblée Générale.
Toutefois, l'Assemblée Générale pourra décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite

de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d'Administration est

autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1 ) Le premier exercice social commence aujourd'hui-même pour finir le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Actions

1) COMETEC S.A, préqualifiée, mille cinq cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.519

2) DK TRANS S.A., préqualifiée, mille cinq cent quatre-vingt-une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.581

Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

12246

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de trente

et un mille (31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cent trente euros
(EUR 1.630,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  elles  se  reconnaissent  dûment  convoquées,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:

<i>Administrateur de catégorie A:

COSAFIN S.A., une société ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Joseph Winandy, directeur de sociétés, né le 16 février 1946 à Ettelbruck, demeurant au 92, rue de l'Horizon,

L-5960 Itzig,

- Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à L-7391 Blaschette, 11, rue de Fischbach.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- HRT REVISION S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 51.238, une société ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Lu-

xembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2008.
5) Le siège social de la Société est fixé au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: P. Ausilio, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 90, case 12. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007011368/230/141.
(070001962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

PATRIZIA Lux 30 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 122.981.

STATUTES

In the year two thousand six, on the twenty-seventh of November,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

PATRIZIA PROJEKT 170, GmbH, a company organised under the laws of Germany with registered office at Fuggerstrasse

26, D-86150 Augsburg, registered with the trade and companies register of Augsburg under number 21603.

here represented by Mr. Andreas Heinzmann, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal on November 23, 2006.

12247

Which power of attorney, after being signed ne varietur by the attorney-in-fact and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as here-above stated, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a «société à responsabilité limitée»:

Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby established a «société à responsabilité limitée» which will be governed by the laws in effect and

especially by those of August 10,1915 on commercial companies as amended from time to time, the law of September 18,1933
on limited liability companies, as amended and the law of December 28,1992 on unipersonal limited liability companies, as
well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The name of the company is PATRIZIA Lux 30, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg-City.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at the

registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared to have
been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company that is best situated
for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose in particular the long-term holding of real estate assets, the sale

and purchase of real estate assets, the construction and alteration of real estate assets including all operations with respect
to any exploitation of real estate assets, the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of real estate, stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the administration,
the development, the management and the exploitation of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enterprises

and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated or group companies.

The company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is established for an unlimited period.

Art. 6. The bankruptcy or the insolvency of the sole shareholder or, as the case may be, of one of the shareholders does

not trigger the dissolution of the company.

Title II.- Capital - Shares

Art. 7. The capital of the company is fixed at twenty thousand euro (EUR 20,000.-) divided into eight hundred (800) shares

of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Art. 8. Shares can be freely transferred by the sole shareholder, as long as there is only one shareholder.
In case there is more than one shareholder, shares are freely transferable among shareholders. Transfers of shares inter

vivos to non-shareholders may only be made with the prior approval of shareholders representing at least three-quarters
of the capital.

For all other matters pertaining to transfers of shares, reference is made to Articles 189 and 190 of the law of August

10,1915 on commercial companies as amended.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by one or several managers, whether shareholders or not, who are appointed by the

sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of the shareholders, which may at any time remove any or
all of them.

Each manager may give special powers for certain matters to one or more proxy-holders.

Art. 11. The number of managers, their term of office and their remuneration are fixed by the sole shareholder or, as the

case may be, by the general meeting of the shareholders.

The office of a manager shall be vacated if:
he resigns his office by notice to the company, or
he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited, or disqualified by law from being a manager, or
he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
he is removed from office by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of the

shareholders.

12248

Art. 12. Each manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful to the accomplishment

of the corporate purpose of the company, except those expressly reserved by law to the general meeting. Each manager
represents the company towards third parties and any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant,
will be handled in the name of the corporation by a manager.

Art. 13. The company will be bound in any circumstances by the signature of one manager unless there have been appointed

several managers in which case the company shall only be bound by the joint signatures of two managers, or special decisions
have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the manager(s)
pursuant to article 10 of the present articles of association.

Title IV.- General meeting of shareholders

Art. 14. The sole shareholder shall exercise all the powers vested in the general meeting of the shareholders under section

XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole shareholder or, as the case may be, by

the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one shareholder, decisions of shareholders shall be taken in a general meeting or by written

consultation  at  the  initiative  of  the  management.  No  decision  is  deemed  validly  taken  until  it  has  been  adopted  by  the
shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 15. The accounting year of the company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of December

of each year.

Art. 16. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company together with

a balance sheet and a profit and loss account shall be prepared.

The revenues of the company, deduction made of general expenses and charges, amortization and provisions constitute

the net profit.

After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortization, the credit balance represents the

net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction
ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the corporation, but it must be
resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve falls below 10% of
the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the sole shareholder or of the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 17. Each year, the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall adopt a business

plan in respect of the forthcoming year(s), which shall include a budget.

Title VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 18. In case of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be shareholders, designated by the sole shareholder or, as the case may be, by the meeting of shareholders in accordance
with the majority condition set out under Article 142 of the law of August 10,1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.
In the event of a liquidation distributions shall be made, subject to law, in such manner as agreed by the shareholders as

the case may be.

Title VII.- Varia

Art. 19. The parties refer to the existing legal provisions for all matters not provided for in the present articles of incor-

poration.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the company and shall terminate on the 31st of

December 2006.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as

follows:

PATRIZIA PROJEKT 170, GmbH, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800
Total: eight hundred shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800

The shares have been fully paid up to the amount of twenty-five euro (EUR 25.-) per share by a contribution in cash, so

that as a result the amount of twenty thousand euro (EUR 20,000.-) is as of now at the disposal of the company as has been
certified to the notary executing this deed.

12249

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company

incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 1,750.-.

<i>Extraordinary general meeting

After the articles of incorporation have thus been drawn up, the above named shareholder has immediately proceeded

to hold  an extraordinary general  meeting.  Having  first verified  that  it  was regularly constituted, it  passed  the following
resolutions:

1. The registered office of the company is established at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
2. The following is appointed manager (gérant) of the company for an unlimited period:
Mr. Alexander Keller, private employee, born in Rostoch, Germany, on August 4,1977, residing professionally at 73, Côte

d'Eich, L-1450 Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing person and
in case of divergences differences between the English and the German text, the German version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this document.
The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by surname, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the german version:

Im Jahr zweitausend und sechs, am siebenundzwanzigsten November,
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders mit Amtssitz in Luxemburg,

Ist erschienen:

PATRIZIA PROJEKT 170, GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts mit Sitz in Fuggerstrasse

26, D-86150 Augsburg, eingetragen im Handelsregister B von Augsburg unter Blattnummer 21603, hier rechtmäßig vertreten
durch Herrn Andreas Heinzmann, Avocat à la Cour, mit Wohnsitz in Luxemburg, im Wege einer privatschriftlich erteilten
Vollmacht vom 23. November 2006.

Die  von  dem  Gesellschafter  ausgestellte  Vollmacht,  welche  von  der  anwesenden  Person  und  dem  Notar  ne  varietur

paraphiert wurde, bleibt der Urkunde beigeheftet, um zusammen mit dieser registriert zu werden.

Die erschienene Partei, vertreten wie oben beschrieben, hat den Notar gebeten, die Satzung einer Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung société à responsabilité limitée, welche die Partei gründet, wie folgt zu beurkunden:

Titel I.- Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den bestehenden luxemburgischen

Gesetzen und insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, dem Gesetz vom 18. Sep-
tember 1933 über Gesellschaften mit beschränkter Haftung, dem Gesetz vom 28. Dezember 1992 über Gesellschaften mit
beschränkter Haftung mit nur einem Gesellschafter und ihren jeweiligen Abänderungen, sowie dieser Satzung unterliegt.

Art. 2. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung PATRIZIA Lux 30, S.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Stadt Luxemburg. Sofern außerordentliche Ereignisse, insbesondere

politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur einzutreten drohen oder eingetreten sind, welche die normale Geschäfts-
tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz oder die Verbindung zwischen diesem Sitz und ausländischen Staaten beeinträchtigen,
kann die Gesellschaft ihren Sitz nach Maßgabe der in Luxemburg geltenden Rechtsvorschriften vorübergehend bis zum Ende
dieser Ereignisse in einen anderen Staat verlegen.

Eine solche Sitzverlegung hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft welche Luxemburgisch bleibt. Die Er-

klärung der Sitzverlegung soll Dritten durch jenes Organ der Gesellschaft bekannt gemacht werden, welches angesichts der
herrschenden Umstände am besten dazu in der Lage ist.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft sind insbesondere das längerfristige Halten von Immobilien, der An- und Verkauf von

Immobilien, deren Umänderung, die Errichtung sowie die sonstige Verwendung und Ausnützung von Bauten und Grundstü-
cken in jedweder Art, Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, der Erwerb durch
Kauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Austausch oder auf andere Weise von
Grundeigentum, Geschäftsanteilen, Aktien, Schuldverschreibungen, Pfandbriefen, Schuldscheinen oder anderen Wertpapie-
ren jeglicher Art, und der Besitz, die Verwaltung sowie das Management und Verwertung ihres Portfolios.

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeglicher finanzieller, industrieller oder kommerzieller Ge-

sellschaften beteiligen und kann Tochtergesellschaften sowie anderen verbundenen Unternehmen durch Kredite, Garantien
oder auf andere Art jegliche Unterstützung geben.

Die Gesellschaft kann sich auf jede mögliche Art und Weise verschulden.

12250

Im Allgemeinen kann die Gesellschaft Kontrollen und Aufsichtsmaßnahmen durchführen, jede Art finanzieller, beweglicher

und unbeweglicher, kommerzieller und industrieller Operationen tätigen, welche sie zur Verwirklichung und Förderung ihres
Zweckes für notwendig erachtet.

Art. 5. Die Gesellschaft ist auf unbeschränkte Dauer gegründet.

Art. 6. Die Gesellschaft wird nicht durch Insolvenz, Zahlungsunfähigkeit oder Verlust der Geschäftsfähigkeit eines Gesell-

schafters aufgelöst.

Titel II.- Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 7. Das Gesellschaftskapital beträgt zwanzigtausend Euro (20.000,- EUR) und ist eingeteilt in achthundert (800) Anteile

von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).

Art. 8. Solange nur ein Anteilsinhaber besteht, kann dieser die Anteile frei übertragen.
Für den Fall mehrerer Gesellschafter sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Eine Abtretung von Anteilen

unter Lebenden an Nicht-gesellschafter kann nur nach vorheriger Zustimmung von Gesellschaftern, welche mindestens drei
Viertel (3/4) des Kapitals vertreten, erfolgen.

Für alle anderen Angelegenheiten wird auf die Artikel 189 und 190 des luxemburgischen Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften verwiesen.

Art. 9. Ein Gesellschafter, seine Erben, Vertreter, Berechtigten oder Gläubiger können weder einen Antrag auf Siegelan-

legung an den Gütern und Werten der Gesellschaft stellen, noch in irgendeiner Form den normalen Geschäftsgang der
Gesellschaft beeinträchtigen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Bilanzen und die Beschlüsse der Gesellschäfterversammlung beziehen.

Titel III.- Verwaltung

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, die Gesellschafter sein können. Der

(Die) Geschäftsführer werden von dem alleinigen Anteilsinhaber oder der Gesellschafterversammlung bestellt, die sie auch
jederzeit wieder abberufen können.

Die Geschäftsführer sind ermächtigt, Teilbefugnisse einem oder mehreren Bevollmächtigten zu übertragen.

Art. 11. Die Anzahl, die Amtszeit und die jeweilige Entschädigung der Geschäftsführer werden von dem alleinigen An-

teilsinhaber oder der Gesellschafterversammlung festgelegt.

Der Posten eines Geschäftsführers gilt als zu besetzen, wenn:
- der Geschäftsführer von seinem Posten durch schriftliche Anzeige gegenüber der Gesellschaft zurücktritt, oder
- der Geschäftsführer seinen Posten Kraft Gesetzes aufgeben muss oder wenn er aufgrund Gesetzes von der Eigenschaft

als Geschäftsführer ausgeschlossen wird,

- der Geschäftsführer insolvent wird, oder
- der Geschäftsführer durch den alleinigen Anteilsinhaber oder die Gesellschafterversammlung abgewählt wird.

Art. 12. Jeder Geschäftsführer ist mit den größtmöglichen Befugnissen ausgestattet, um alle Handlungen zur Verwaltung

und Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im Einklang mit dem Gesellschaftszweck durchführen zu können. Alle Befugnisse, die
nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Gesellschafterversammlung zugeschrieben werden, fallen in den
Aufgabenbereich des/der Geschäftsführer(s). Der/Die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft in ihrem eigenen Namen
gegenüber Dritten in jeder Rechtsstreitigkeit entweder als Klägerin oder Beklagte.

Art. 13. Die Gesellschaft wird rechtlich in jeder Hinsicht durch die Unterschrift eines Geschäftsführers gebunden, es sei

denn, dass mehrere Geschäftsführer bestellt worden sind, für welchen Fall gilt, dass die Gesellschaft nur durch die gemein-
same Unterschrift von zwei Geschäftsführern gebunden wird oder eine gesonderte Entscheidung getroffen wurde, durch
welche die Zeichnungsoder Vertretungsbefugnis nach Artikel 10 dieser Satzung durch Entscheidung des/der Geschäftsführer
(s) an andere Personen delegiert wurde.

Titel IV.- Gesellschafterversammlung

Art. 14. Solange die Gesellschaft nur einen Anteilsinhaber hat, übt dieser die Rechte der Gesellschafterversammlung gemäß

Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften aus.

Alle Entscheidungen, die die Kompetenzen der/des Geschäftsführer(s) überschreiten, werden von dem alleinigen Anteils-

inhaber oder der Gesellschafterversammlung getroffen. Solche Beschlüsse müssen schriftlich gefasst werden und werden in
einem speziellen Register der Gesellschaft eingetragen.

Für den Fall mehrerer Gesellschafter, werden die Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung gefasst oder durch schrift-

liche Beratung auf Initiative der/des Geschäftsführer(s). Beschlüsse gelten nur als angenommen, wenn Gesellschafter, welche
mehr als fünfzig Prozent (50%) des Kapitals vertreten, zugestimmt haben.

Die Gesellschafterversammlungen finden in Luxemburg statt.

Titel V.- Geschäftsjahr, Gewinn, Reserven

Art. 15. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am letzten Dezembertag eines jeden Jahres.

Art. 16. Jedes Jahr, am letzten Tag des Monats Dezember, werden ein Inventar der Aktiva und Verpflichtungen der Ge-

sellschaft, sowie eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung erstellt.

Die Einkommen der Gesellschaft, nach Abzug der generellen Ausgaben und der Unkosten, der Abschreibungen und der

Provisionen, stellen den Nettogewinn dar.

12251

Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; dieser Abzug ist solange obliga-

torisch, bis der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt. Der Abzug muss allerdings wieder bis
zur  vollständigen  Herstellung  des  Reservefonds  aufgenommen  werden,  wenn  der  Fond,  zu  welchem  Zeitpunkt  und  aus
welchem Grund auch immer, vermindert wurde.

Der verbleibende Betrag des Nettogewinns steht dem alleinigen Anteilsinhaber oder der Gesellschafterversammlung zur

Verfügung.

Art. 17. Die Gesellschafterversammlung verabschiedet jedes Jahr einen Geschäftsplan, einschließlich eines Haushaltsplans,

mit Blick auf das darauf folgende Jahr oder die darauf folgenden Jahre.

Titel VI.- Liquidation, Auflösung

Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren ausgeführt,

welche keine Gesellschafter sein müssen und welche von der Gesellschafterversammlung, mit der in Artikel 142 des Gesetzes
vom 10. August 1915 und seinen Abänderungsgesetzen bestimmten Mehrheit, ernannt werden.

Der (Die) Liquidator(en) verfügt/verfügen über die weitestgehenden Befugnisse zur Veräußerung der Aktiva und Beglei-

chung der Verpflichtungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft sollen alle Auszahlungen, die nach dem Gesetz vorgeschrieben sind, in der Art und

Weise erfolgen, wie sie von den Gesellschaftern vereinbart ist.

Titel VII.- Verschiedenes

Art. 19. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Parteien auf die bestehenden gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2006.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Nachdem die oben erwähnte Satzung festgelegt wurde, erklärt die erschienene Partei, das gesamte Gesellschaftskapital

wie folgt zu zeichnen:

PATRIZIA PROJEKT 170, GmbH, vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800
Gesamt: achthundert Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800

Alle Anteile wurden zum vollen Betrag von fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) pro Anteil durch Barzahlung vollständig bezahlt,

so dass nunmehr die Summe von zwanzigtausend Euro (20.000,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, was auch dem
Notar gegenüber nachgewiesen wurde.

<i>Kostenschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Entschädigungen und sonstigen Aufwendungen, welche die Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung

tragen muß, belaufen sich auf ungefähr 1.750,- EUR.

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Die oben benannte Partei, welche das gesamte gezeichnete Kapital der Gesellschaft als alleiniger Anteilshalter repräsen-

tiert, beschließt sofort im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft eine außerordentliche Gesellschafterversammlung
abzuhalten. Nach der Feststellung, dass sich die Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß zusammengefunden hat, be-
schließt der alleinige Anteilsinhaber folgendes:

1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxemburg;
2) Als Geschäftsführer wird für eine unbestimmte Dauer folgende Person ernannt:
Herr Alexander Keller, privater Angestellter, geboren in Rostoch, Deutschland, am 4. August 1977, mit beruflicher An-

schrift in 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxemburg.

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache verstehen und sprechen kann, erklärt, dass die vorstehende Ur-

kunde auf Verlangen der Partei in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, verfasst wurde. Die Partei
legt fest, dass im Falle von Widersprüchen zwischen beiden Versionen, die deutsche Version Vorrang hat.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem diese Urkunde der erschienenen Person, welche dem Notar durch Vorname, Name, Stand und Wohnort be-

kannt ist, vorgelesen wurde, hat diese Person zusammen mit dem Notar die Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: A. Heinzmann, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 63, case 8. — Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

12252

Luxemburg, den 18. Dezember 2006.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007010510/212/289.
(070001839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.

Murex Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 75.206.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007010823/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04755. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070002204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Oxeron Internet Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 113.564.

L'an deux mille six, le cinq décembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange,

A comparu:

Monsieur Olivier Pierre, commerçant, demeurant à F-57440 Algrange (France), 58, rue du Général De Gaulle.
Lequel comparant a exposé au notaire:
Qu'il est l'unique associé de la société à responsabilité limitée, OXERON INTERNET SERVICES, Sàrl, ayant son siège à

L-5531 Remich, 14, route de l'Europe, constituée suivant acte reçu par le notaire Henri Beck, de résidence à Echternach, en
date du 12 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 737 du 11 avril 2006, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.564.

Qu'elle a un capital social de 12.500,- EUR divisé en 100 parts sociales de 125,- EUR chacune.
Ensuite le comparant prénommé, représentant l'intégralité du capital social de la société, agissant en lieu et place de

l'assemblée générale extraordinaire, a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution prise suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de transférer le siège de la société de Remich à L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération, et de modifier

en conséquence l'article 5 alinéa 1 

er

 des statuts comme suit:

« Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Itzig.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis à sa

charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 800,- EUR.

Fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénoms usuels,

états et demeures, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. Pierre, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, vol. 156S, fol. 44, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Hesperange, le mercredi 3 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007011335/241/36.
(070002487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

12253

Onud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 94.739.

L'an deux mille six, le neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ONUD S.A., ayant son siège

social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 94.739), constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 14 juillet 2003, publié au Mémorial C numéro 861 du 22 août 2003,

ayant un capital social souscrit fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (100,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Pascale Schmitt, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Marie-Noëlle Regard, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christel Henon, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'objet social afin de donner à l'article 4 des statuts la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet toutes activités immobilières, promotion, achat, vente et location d'immeubles, gestion

d'immeubles, réalisation de nouveaux projets, initiation, organisation, coordination et réalisation de projets immobiliers
(maisons unifamiliales, pavillons, immeubles en copropriété ou spécifiques, lotissements) et évaluation de biens immobiliers.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

2.- Divers.
B)  Que  la  présente  assemblée  réunissant  l'intégralité  du  capital  social  est  régulièrement  constituée  et  peut  délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social afin de donner à l'article quatre (4) des statuts la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet toutes activités immobilières, promotion, achat, vente et location d'immeubles, gestion

d'immeubles, réalisation de nouveaux projets, initiation, organisation, coordination et réalisation de projets immobiliers
(maisons unifamiliales, pavillons, immeubles en copropriété ou spécifiques, lotissements) et évaluation de biens immobiliers.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

12254

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Schmitt, M.-N. Regard, C. Henon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 novembre 2006, vol. 539, fol. 75, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007010472/231/75.
(070001807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.

United Brands Wine &amp; Spirit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 123.013.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundsechs, am achtundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Henri Hellinckx, Notar mit dem Amtswohnsitz in Mersch (Luxemburg),

Sind erschienen:

1) PARFININDUS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in 117, route d'Arlon, L-8009 Strassen,
hier vertreten durch Fräulein Béatrice Pauls, Privatangestellte mit beruflicher Adresse in L-8009 Strassen, 117, route

d'Arlon, auf Basis einer Vollmacht.

2) Fräulein Béatrice Pauls, vorgenannt, handelnd in eigenem Namen.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von Ihnen zu gründenden Aktiengesell-

schaft wie folgt zu beurkunden.

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Unter der Bezeichnung UNITED BRANDS WINE &amp; SPIRIT S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Strassen.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung
normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszugehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländi-

schen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst wie veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente, Marken und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen Sie direkt maßgeblich beteiligt ist, jede Art

von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft kann sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten ausüben, die zur För-

derung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 50.000,- (fünfzigtausend Euros) eingeteilt in 5.000 (fünftausend) Aktien ohne

Nennwert.

Die Aktien lauten auf den Namen oder sind Inhaberaktien (namenslos) auf Wunsch der Aktionäre.
Anstelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Aktionäre.

12255

Genehmigtes Kapital

Das Gesellschaftskapital kann auf EUR 250.000,- (zweihundertfünfzigtausend Euros) heraufgesetzt werden durch die Schaf-

fung und Ausgabe von neuen Aktien, ohne Nennwert.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt:
-diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen oder

fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder auch, nach
Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven,

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis, sowie

die Zeichnungs- und EinZahlungsbedingungen festzulegen,

- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der oben genannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung von

Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken.

Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Veröffentlichung der Gründungs-

urkunde und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht ausgegeben
wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtsmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste

Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten Person
obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den gesetzlich vorgesehenen Bestimmungen.

Übertragung von Aktien

Übertragungen von Aktien unter Gesellschaftern sind frei.
Übertragungen von Aktien an Dritte können nur mit Zustimmung des Verwaltungsrates stattfinden und unterliegen einem

Vorkaufsrecht der bestehenden Aktionäre.

Falls ein Aktionär einem Dritten Aktien zu übertragen beabsichtigt, muss er dem Verwaltungsrat dies schriftlich mitteilen.

Diese Mitteilung muss enthalten:

1) Namen und Anschrift des vorgeschlagenen Erwerbers;
2) Die Zahl der abzutretenden Aktien und
3) Den Preis zu dem der Aktionär seine Aktien abzutreten beabsichtigt.
Wenn der Verwaltungsrat nicht mit der Übertragung einverstanden ist muss er dies dem Aktionär binnen vierzehn Tagen

mitteilen und er muss die anderen Aktionäre schriftlich von der Übertragung in Kenntnis setzen und sie auffordern die zum
Kauf angebotenen Aktien zu dem angeführten Preis anteilsmäßig zu ihrer Beteiligung in der Gesellschaft zu übernehmen.

Jeder Aktionär muss binnen einem Monat vom Empfang dieser Mitteilung erklären:
- dass er sein Recht ausübt den ihm zustehenden Anteil an den angebotenen Aktien zu dem geforderten Preis zu erwerben

oder

- dass er nicht beabsichtigt Aktien zu erwerben.
Wenn ein Aktionär solch eine Mitteilung nicht beantwortet, wird angenommen, dass er darauf verzichtet hat Aktien zu

erwerben und der Übertragung an den Dritten zustimmt.

Wenn die angebotenen Aktien nicht von den Aktionären übernommen werden, können sie von der Gesellschaft selbst

erworben werden oder an der in der Mitteilung erwähnten Person abgetreten werden.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl
vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirklichung

des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Vertretung

durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschriftlich erfolgen
kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben oder
Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme

des Vorsitzenden.

12256

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Ge-

nehmigung der Hauptversammlung.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitglieder oder durch die Einzel-

unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein brau-

chen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember.

Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt
der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 14. Die rechtmäßige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die

weitestgehenden  Befugnisse,  über  sämtliche  Angelegenheiten  der  Gesellschaft  zu  befinden  und  alle  diesbezüglichen  Be-
schlüsse gutzuheißen.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.

Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Mittwoch des Monats Mai um 10.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauf folgenden Werktag statt.

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der Ände-

rungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreißigsten Dezember zweitausendsechs.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre zweitausendsieben.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu zeich-

nen:

1) PARFININDUS, S.à r.l., vorgenannt: viertausend neunhundertsechsundneunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.996
2) Fräulein Béatrice Pauls, vorgenannt: vier Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: einhunderttausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über den

Betrag von EUR 50.000,- (fünfzigtausend Euro) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Ge-

sellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr dreitausendzweihundert Euro.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungsge-
mäße Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:

12257

Fräulein Béatrice Pauls, mit beruflicher Adresse in L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, geboren in Malmedy (Belgien) am

12. Februar 1976,

Herr Marc Boland, mit beruflicher Adresse in L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, geboren in Ougrée (Belgien) am 1.

August 1963,

Herr Joeri Steeman, mit beruflicher Adresse in L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, geboren in Wilrijk (Belgien), am 11.

Juni 1966.

3) Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Pascoal Da Silva, mit beruflicher Adresse in L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, geboren in Montreuil (Frankreich)

am 2. Juli 1979.

4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung

von 2012.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Strassen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Parteien,

diese Urkunde in deutscher Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in englischer Sprache. Im Falle von Abwei-
chungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist die deutsche Fassung maßgebend.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem

Notar unterschrieben.

Follows the english translation:

In the year two thousand six, on the twenty-eighth day of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch,

There appeared:

1) PARFININDUS, S.à r.l., a limited liability company, having its registered office in L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon,

here represented by Ms. Béatrice Pauls, employee, professionally residing in L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

2) Ms. Béatrice Pauls, prenamed, acting in her own name.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a limited company («société anonyme») in accordance

with the following Articles of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of UNITED BRANDS WINE &amp; SPIRIT S.A.

Art. 2. The registered office is established in Strassen.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office may
be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a partic-

ipation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real estate

or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 5. The corporate capital is fixed at EUR 50,000.- (fifty thousand euros) represented by 5.000 (five thousand) shares

with no par value.

The shares are registered or barer shares at the shareholders choice.
The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

Authorised capital

The corporate share capital may be increased from its present amount to EUR 250,000.- (two hundred and fifty thousand

euros) by the creation and the issue of new shares with no par value.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

12258

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may be

renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time shall
not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first paragraph

of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such modification will
be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Transfer of shares

Transfers of shares among shareholders are free.
Transfers of shares to a third party must be agreed by the Board of Directors and is subject to a pre-emption right to the

other shareholders.

If a shareholder proposes to transfer shares to a third party, he shall give notice thereof in writing to the Board of Directors.

The share transfer notice shall specify:

- the name and address of the transferee,
- the number of shares intended to be transferred and
- the price at which the transferor wishes to transfer the shares.
If the Board of Directors doesn't agree with the transfer he shall give notice thereof to the transferor within fifteen days

and the Board shall give written notice thereof to all the shareholders and shall invite such shareholders to purchase the
shares subject to the notice at the price specified therein in proportion to their existing shares.

Any shareholder may within one month of the receipt of such notice by the Directors give written notice to the Corpo-

ration:

- exercising his right to acquire the whole or part of this proportion of the shares subject to the transfer notice at the

price specified therein or

- indicating that he does not wish to subscribe any share.
Any shareholder who does not serve a purchase notice shall be deemed to have renounced to acquire any share and to

agree with the third party.

If the proposed shares are not purchased by the shareholders, the shares subject to the transfer notice are repurchased

by the Corporation itself or may be transferred to the person that has been indicated in the notice.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not be

shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the vacancy,

such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors may elect among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other director

may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy between

directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency, directors may vote
by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.

Art. 10. The corporation is committed by the joint signatures of two directors or by the individual signature of the delegate

of the Board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Financial year - General meeting

Art. 12. The corporation's financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December.

12259

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the share-

holders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It has

the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.

Art. 16. The annual general meeting shall be held at the registered office or such other place as indicated in the convening

notices on the second Wednesday of the month of may at 10 o'clock.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies as amended, shall apply in so far as these Articles of

Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

two thousand and six.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and seven.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as follows:

1) PARFININDUS, S.à r.l., prenamed: Four thousand nine hundred and ninety-six Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,996
2) Mrs Béatrice Pauls, prenamed: Four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: One hundred thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,000

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 50,000.- (fifty thousand euros) is

forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about three thousand two hundred Euro.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly

convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
Miss Béatrice Pauls, professionally residing in L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, born in Malmedy (Belgium) on February

12, 1976.

Mr. Marc Boland, professionally residing in L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, born in Ougrée (Belgium) on August 1st,

1963,

Mr. Joeri Steeman, professionally residing in L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, prenamed, born in Wilrijk (Belgium), on

June 11, 1966.

2) Has been appointed auditor:
Mr. Pascoal Da Silva, professionally residing in L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, born in Montreuil (France) on July 2,

1979.

3) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two thousand

and twelve.

4) The registered office is fixed at L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in German, followed by an English translation and that in case of any divergences between the
German and the English text, the German version shall be prevailing.

12260

Whereof the present notarial deed was drawn up in Strassen, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary the

present deed.

Gezeichnet: B. Pauls, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1 

er

 décembre 2006, vol. 440, fol. 4, case 8. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Mersch, den 30. November 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007011374/242/317.
(070002336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

A.D.F.D., Ateliers de Décoration François Dumont, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1456 Luxembourg, 1, rue de l'Egalité.

R.C.S. Luxembourg B 91.578.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007010813/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00332. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070002027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Myrtus Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 66.661.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 19 décembre 2006 que:
1. Les personnes suivantes ont démissionnes de leur mandat d'administrateur avec effet immédiat:
- Monsieur Viktor Kharitonin;
- Monsieur Valery Egorov;
- Monsieur Egor Kulkov.
2. Les administrateurs suivants sont nommés en remplacement des administrateurs démissionnaires pour une période de

6 ans avec effet immédiat:

- Monsieur Alexander Sukhoruchenko, né le 14 juillet 1957 à Belgorodskaya Oblast (Russie), résidant au 11, Uliza Sakha-

linskaya, app. 155,107065, Moscou, Russie;

- Monsieur Vladimir Yakunin, né le 19 septembre 1982 à Rayzan (Russie), résidant au 10, Varshavskoe shosse, bld. 1, app.

117,117105, Moscou, Russie;

- Monsieur Vagif Agaev, né le 20 juin 1964 à Baku (Russie), résidant au 9, Shtorsa Str., app.15, Bykovo, 140150, Russie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 21 décembre 2006.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007010895/1035/26.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX07055. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070002149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Finalsa Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 15.466.

L'an deux mille six, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINALSA HOLDING S.A., avec

siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 15.466,

12261

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, alors de résidence à Mersch, en date du 18 novembre 1977, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 13 du 23 janvier 1978, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le même notaire Frank Baden, en date du 20 novembre 1978, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 34 du 14 février 1979,

ayant un capital social de quarante mille dollars USA (USD 40.000,-), représenté par quatre mille (4.000) actions d'une

valeur nominale de dix dollars USA (USD 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées,

L'assemblée est présidée par Monsieur Raymond Fritsch, comptable, demeurant à L-2175 Luxembourg, 27, rue Alfred de

Musset,

qui désigne comme secrétaire Madame Corinne Parmentier, comptable, demeurant à L-2175 Luxembourg, 25, rue Alfred

de Musset.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Jamila Khelili, juriste, demeurant à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Décision de modifier la devise d'expression du capital social en Euros au taux de change de 1,- EUR = 0,7914 USD au

31 octobre 2006, de sorte que le capital social s'élève actuellement à trente-et-un mille six cent cinquante-six euros (EUR
31.656,-).

3.- Augmentation du capital social du montant de soixante-huit mille trois cents quarante-quatre euros (EUR 68.344,-)

pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille six cent cinquante-six euros (EUR 31.656,-) au montant de cent
mille euros (EUR 100.000,-) sans création d'actions nouvelles.

4.- Libération du montant de soixante-huit mille trois cents quarante-quatre euros (EUR 68.344,-) par un payement en

numéraire par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital social.

5.- Fixation d'une nouvelle valeur nominale d'un montant de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action, de sorte que le capital

social au montant de cent mille euros (EUR 100.000,-) est divisé en quatre mille (4.000) actions de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.

6.- Modification de l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par quatre mille (4.000) actions d'une valeur

nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

7.- Modification du dernier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . (dernier alinéa).  La société est constituée pour une durée indéterminée.

8.- Modification du sixième alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. (alinéa 6). La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l'administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière et plus précisément dans l'achat et la vente
de participations.

9.- Mandat au Conseil d'Administration d'exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera
annexée au présent acte pour être formali sée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente as semblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la devise d'expression du capital social en Euros au taux de change de 1,- EUR =

0,7914 USD au 31 octobre 2006, de sorte que le capital social s'élève actuellement à trente-et-un mille six cent cinquante-
six euros (EUR 31.656,-).

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social du montant de soixante-huit mille trois cents quarante-quatre

euros (EUR 68.344,-) pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille six cent cinquante-six euros (EUR 31.656,-)
au montant de cent mille euros (EUR 100.000,-) sans création d'actions nouvelles.

<i>Quatrième résolution

La libération du montant de soixante-huit mille trois cents quarante-quatre euros (EUR 68.344,-) a eu lieu moyennant un

payement en numéraire par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital social.

12262

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de fixer la nouvelle valeur nominale au montant de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action, de

sorte que le capital social au montant de cent mille euros (EUR 100.000,-) est divisé en quatre mille (4.000) actions de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts afin de lui donner la

teneur suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par quatre mille (4.000) actions d'une valeur

nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le dernier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . (dernier alinéa).  La société est constituée pour une durée indéterminée.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le sixième alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. (alinéa 6). La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l'administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière et plus précisément dans l'achat et la vente
de participations.

<i>Neuvième résolution

Le Conseil d'Administration est mandaté d'exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à cet

effet.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 32-1 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: R. Fritsch, C. Parmentier, J. Khelili, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 29 novembre 2006, vol. 362, fol. 86, case 10. — Reçu 683,44 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 28 décembre 2006.

H. Beck.

Référence de publication: 2007011354/201/99.
(070002181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Universe Delivery Import &amp; Export S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2270 Luxembourg, 19, rue d'Orval.

R.C.S. Luxembourg B 123.017.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsechs, am einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar, Maître Henri Beck, mit Amtwohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Frau Irene Rudholzner, Geschäftsführerin, mit Wohnsitz in D-55774 Baum holder, Poststrasse 9.
Welche Komparentin den instrumentierenden Notar ersuchte, wie folgt die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter

Haftung zu beurkunden, die sie gründet:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Firmennamen UNIVERSE DELIVERY IMPORT

&amp; EXPORT, S.à r.l. gegründet.

Ursprünglich wird die Gesellschaft von einem Gesellschafter gegründet; sie kann jedoch zu jeder Zeit zwischen mehreren

Gesellschaftern durch Abtretung, Übergabe der gesamten oder einiger Anteile fortbestehen.

12263

Die Möglichkeit, dass die Gesellschaft später wieder durch einen Alleingesellschafter, welcher alle Anteile besitzt, fort-

besteht, bleibt jederzeit offen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft, innerhalb der Stadt Luxemburg, kann durch einfachen Beschluss der Geschäfts-

führung erfolgen.

Eine Sitzverlegung in eine andere Gemeinde kann nur durch Beschluss der Gesellschafterversammlung oder des Allein-

gesellschafters erfolgen.

Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im

Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Getränkeprodukten jedweder Art, welcher auschliesslich mit Händlern

und eingerichteten Geschäftsbetrieben ausgeübt wird. Desweiteren kann die Gesellschaft mit Antik-Möbeln und Gebrauchs-
gegenständen jedweder Art handeln. Die Gesellschaft kann alle mit dem Gesellschaftsweck zusammenhängenden Leistungen
erbringen.

Sie kann auch an der Gründung, der Entwicklung und der Kontrolle jedes Unternehmens mit demselben Geschäftsziel

teilhaben. Die Gesellschaft kann den Unternehmen, an denen sie sich beteiligt, Darlehen, Vorschüsse, Garantien oder Un-
terstützung jedweder Art erteilen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte und Rechtshandlungen, die sich im Rahmen ihrer Tätigkeit ergeben und der Erfüllung

ihres Zweckes dienlich sind durchführen, sowie zum Beispiel Darlehen mit und ohne Sicherheitsleistung in jedweder Währung
aufnehmen.

Sie kann auch in ihrem eigenen Namen Grundeigentum erwerben.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt, es sei denn diese wird vorzeitig durch den Beschluss der Gesellschaf-

terversammlung oder des alleinigen Gesellschafters aufgelöst. Bei mehreren Gesellschaftern muss die Beschlussfassung bei
Anwesenheit oder Vertretung von mindestens Dreiviertel (3/4) des gesamten Gesellschaftskapitals mit einer einstimmigen
Mehrheit, erfolgen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwanzigtausend Euro (EUR 20.000,-), aufgeteilt in zweihundert (200) Anteile mit

einem Nennwert von jeweils einhundert Euro (EUR 100,-).

Art. 6. Jeder Anteil gibt dem Gesellschafter ein anteiliges Recht auf das Gesellschaftsvermögen, sowie auf die Gewinne.
Bei mehreren Gesellschaftern können die Gesellschaftsanteile zwischen den Gesellschaftern beliebig abgetreten werden.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an einen Nichtgesellschafter bedarf der einstimmigen Genehmi-

gung der Gesellschafter welche mindestens Dreiviertel (3/4) der Gesellschaftsanteile besitzen.

Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen eines verstorbenen Gesellschafters an Nichtgesellschafter bedarf der einstimmigen

Genehmigung der überlebenden Gesellschafter welche mindestens Dreiviertel (3/4) der Gesellschaftsanteile besitzen.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des luxemburgischen Code Civil der Gesellschaft per Einschreiben mitgeteilt wurden oder wenn die Gesellschaft in einer
notariellen oder privatschriftlichen Urkunde von der Übertragung Kenntnis genommen hat und diese bestätigt.

Art. 7. Soweit beim Ausscheiden eines Gesellschafters oder sonstiger Abtretung von Anteilen gemäss dieser Satzung eine

Vergütung zu bezahlen ist, wird die Bewertung der Anteile wie folgt vorgenommen:

Die  Gesellschafter  können  einvernehmlich  den  Wert  der  Anteile  oder  die  Bewertungsmethode  zur  Bestimmung  des

Anteilwertes bei deren Abtretung festlegen.

Mangels einvernehmlicher Festlegung der Bewertungsmethode des Wertes der Anteile wird das sogenannte «Stuttgarter

Verfahren» angewandt. Nach dieser Methode wird der Wert der Anteile unter Berücksichtigung des Gesamtbetriebsver-
mögens sowie der Ertragsperspektive der Gesellschaft festgelegt (Nettovermögen, Ertragswert).

Für die Bestimmung des Anteilwertes können die Gesellschafter einvernehmlich jede qualifizierte Drittperson oder einen

Sachverständigen benennen.

Mangels Einverständnis über die zu bestimmende Drittperson oder der Sachverständigen kann die zuvorkommende Partei

vor  dem  Vorsitzenden  Richter  des  Bezirksgerichts  Luxemburg  einen  Antrag  auf  Bestimmung  der  Drittperson  oder  des
Sachverständigen stellen. Gegen die Verfügung des Vorsitzenden Richters kann keine Berufung eingelegt werden.

Art. 8. Das Ableben, der Bankrott, der Konkurs eines Gesellschafters führt nicht zur Auflösung der Gesellschaft.
Die Gläubiger, Erben oder Rechtsnachfolger der Gesellschafter können unter keinen Umständen die Versiegelung oder

ein Inventar der Güter und Vermögenswerte der Gesellschaft beantragen.

Ausgeschlossen sind auch die Aufteilung, Zwangsversteigerung oder sonstige Sicherungsmaßnahmen betreffend der Ver-

mögenswerte der Gesellschaft.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern verwaltet (Gesellschafter oder Nichtgesell-

schafter) welche durch den Alleingesellschafter beziehungsweise die Generalversammlung der Gesellschafter für jeweils eine
Höchstdauer von sechs (6) Jahren ernannt werden.

Der oder die Geschäftsführer sind immer wiederwählbar.
Der oder die Geschäftsführer werden durch Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafter welche mehr als

Dreiviertel (3/4) der Anteile vertreten, einstimmig ernannt oder abberufen.

12264

Ausgenommen der vom Gesetz der Gesellschafterversammlung ausdrücklich vorbehaltenen Entscheidungen, kann der

Einzelgeschäftsführer oder jeder der Geschäftsführer, im Falle von mehreren Geschäftsführern, gegenüber Dritten im Namen
der Gesellschaft alle Geschäftshandlungen die zur Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig, sind vornehmen und mittels
Einzelunterschrift zeichnen sowie die Gesellschaft alleine vertreten.

Der oder die Geschäftsführer gehen keine persönlichen Verbindlichkeiten ein, hinsichtlich der Verpflichtungen, die sie

rechtsgültig im Namen der Gesellschaft eingegangen sind. Der oder die Geschäftsführer haften nur in ihrer Eigenschaft als
Bevollmächtigte der Gesellschaft.

Der oder die Geschäftsführer können, unter ihrer alleinigen Verantwortung, Bevollmächtigte mit der Ausführung einer

bestimmten Aufgabe im Namen der Gesellschaft beauftragen.

Art. 10. Der Alleingesellschafter, beziehungsweise die Gesellschafter zusammen, stellen das oberste Entscheidungsorgan

der Gesellschaft dar und können über alle Angelegenheiten rechtswirksam entscheiden, welche die Gesellschaft betreffen.

a) Bei mehreren Gesellschaftern werden die Beschlüsse durch die Hauptversammlung der Gesellschafter gefasst. Bei einer

Anzahl von unter fünfundzwanzig Gesellschaftern kann die Beschlussfassung durch Zu sendung der Beschlüsse oder Ent-
scheidungen an die Gesellschafter erfol gen, welche ihre Entscheidung schriftlich mitteilen.

Die Beschlüsse müssen in einem Protokoll schriftlich festgehalten werden.
Ein Beschluss kann nur durch die Gesellschafter welche mehr als drei Viertel (3/4) der Anteile vertreten, rechtswirksam

gefasst werden.

Jeder Gesellschafter hat ein Stimmrecht, welches der Anzahl seiner Anteile entspricht. Die Geschäftsführung muss Sorge

dafür tragen, dass die Gesellschafter rechtswirksam ihr Stimmrecht ausüben können.

b) Der Alleingesellschafter übt dieselben Rechte wie die Gesell schafterversammlung aus. Die Entscheidungen des Allein-

gesellschafters müssen in einem Protokoll schriftlich festgehalten werden.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember desselben Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch, Buch geführt. Am Ende eines jeden

Geschäftsjahres, wird durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Reingewinn besteht aus dem, in der Bilanz ausgewiesenen Überschuss, welcher nach Abzug von sämtlichen Ausgaben

und Abschreibungen der Gesellschaft verbleibt. Der Gewinn steht nach Abzug der gesetzlich vorgesehenen Rücklagen zur
freien Verfügung des Alleingesellschafters beziehungsweise der Gesellschafterversammlung.

Art. 13. Die Auflösung der Gesellschaft wird vom Alleingesellschafter beziehungsweise von den Gesellschaftern beschlos-

sen. Sie müssen dann einen oder mehrere Liquidatoren, welche Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein können, unter
Angabe ihrer Befugnisse und ihrer Bezüge, ernennen.

Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf das Gesetz über die Gesellschaften mit

beschränkter Haftung vom 18. September 1933 sowie auf das Gesetz über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915
und deren Abänderungen hingewiesen.

<i>Zeichnung der Anteile

Frau Irene Rudholzner, Geschäftsführerin, wie vorbenannt erklärt alle zweihundert (200) Anteile der Gesellschaft mit

einem Nennwert von ein hundert Euro (EUR 100,-) je Anteil zu zeichnen.

Die vorstehenden gesamten Gesellschaftsanteile wurden vollständig in bar einbezahlt, so dass der Gesellschaft mit heuti-

gem Datum ein Betrag von zwanzigtausend Euro (EUR 20.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis
erbracht wurde.

<i>Übergangsvorschriften

Das erste Gesellschaftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit ihrer

Gründung entstehen beträgt ungefähr ein tausend ein hundert Euro (EUR 1.100,-).

<i>Generalversammlung

Die  vorbenannte  Erschienene,  welche  das  gesamte  gezeichnete  Kapital  der  Gesellschaft  vertritt,  hat  sofort  nach  der

Gründung folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:

1) Zur Geschäftsführerin der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Frau Irene Rudholzner, Geschäftsführerin, mit Wohnsitz in D-55774 Baumholder, Poststrasse 9.
2) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift der Geschäftsführerin rechtsgültig vertreten und

verpflichtet.

3) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2270 Luxemburg, 19, rue d'Orval.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am eingangs erwähnten Tag.

12265

Und nach Vorlesung und Erklärung der Satzung an die Erschienene, welche dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt ist, hat diese die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: I. Rudholzner, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 décembre 2006, vol. 362, fol. 99, case 11. — Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für Gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, den 3. Januar 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007011317/201/137.
(070002348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Eastern Business Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 58.389.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007010875/2460/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00781. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070001991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Seetal Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 93.829.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007010888/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00659. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070002231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

JCDecaux Group Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 76.300.

<i>Extrait de transfert de parts sociales

Il résulte d'une cession de parts sociales effectuée en date du 21 décembre 2005 que:
JC DECAUX DEUTSCHLAND GmbH, société à responsabilité limitée de droit allemand, avec siège social 48a Oskar Jäger

Strasse, D-50825 Cologne,

A cédé:
- 6.860 (six mille huit cent soixante) parts sociales qu'elle détenait dans la société JC DECAUX GROUP SERVICES S.à r.l.
A JC DECAUX, GmbH, société à responsabilité limitée de droit allemand, avec siège social 245 Böblinger Strasse, D-70199

Stuttgart inscrite au registre de commerce de Stuttgart sous le numéro HRB 16.104,

Suite à ces transferts, les parts sociales de JC DECAUX GROUP SERVICES S.à r.l. sont désormais réparties comme suit:

parts

sociales

- JC DECAUX GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.860

- JEAN CLAUDE DECAUX LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.580
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.440

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2006.

12266

<i>Pour JC DECAUX GROUP SERVICES S.à r.l.
MERCURIA SERVICES
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007010890/1005/29.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV06076. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070001911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Balleroy Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 65.387.

En vertu de l'article 79(1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé au

31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007010887/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00338. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070002038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Casa Nova Contemporain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 26, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 27.289.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseurs d'entreprise
Signature

Référence de publication: 2007010886/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05966. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070001969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Vilmorin Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Groupe Limagrain Holding Luxembourg S.A.).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 96.801.

L'an deux mille six, le sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie au Grand-Duché de Lu-

xembourg sous la dénomination de GROUPE LIMAGRAIN HOLDING LUXEMBOURG S.A. (ci-après «la Société») ayant
son siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le N 

o

 B 96.801, constituée

sous la forme d'une société en commandite par actions et sous la dénomination de GROUPE LIMAGRAIN LUXEMBOURG
S.C.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 31 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N 

o

 1270 du 29 novembre 2003.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire, en date du 14 décembre 2005, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 645 du 29 mars 2006.

La séance est ouverte à douze heures sous la présidence de Monsieur François Blanche, employé privé, avec adresse

professionnelle au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Hesnault, employé privé, avec adresse professionnelle au 11,

avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Anne-Lyse Gilles, employée privée, avec adresse professionnelle au 11, avenue

Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:

12267

I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt-deux mille

cinquante (22.050) actions d'une valeur nominale de mille (EUR 1.000,-) euros chacune, représentant l'intégralité du capital
social de vingt-deux millions cinquante mille euros (EUR 22.050.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l'ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de
l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de dénomination sociale.
2. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement constituée,

aborde les points précités de l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

La dénomination sociale de la société est changée en VILMORIN LUXEMBOURG S.A.
En conséquence l'article 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de VILMORIN LUXEMBOURG S.A.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: F. Blanche, P. Hesnault, A.-L. Gilles, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 77, case 3. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007011360/230/50.
(070002263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Drala S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 77.160.

<i>Extrait du contrat de cession de parts signé le 22 novembre 2006

En vertu de l'acte de cession de parts sociales du 22 novembre 2006
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a transféré toutes ses parts détenues dans la société de la manière

suivante:

125 parts sociales à EUROFINLEADING FIDUCIARIA, ayant son siège social à via Porlezza, 8, I-20123 Milan, Italie.

Les associés de la société sont à présent:
- EUROFINLEADING FIDUCIARIA: 125 parts sociales.

Luxembourg, le 22 novembre 2006.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007010891/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02256. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070001917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Dudelounge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3490 Dudelange, 4-6, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 122.984.

STATUTS

L'an deux mille six, le sept décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

12268

Ont comparu:

1.- Daniel Daxhelet, employé privé, né à Dudelange, le 13 octobre 1967, demeurant à L-3429 Dudelange, 178, route de

Burange;

2.- Daniel Thill, employé privé, né à Pétange, le 21 avril 1963, demeurant à L-5750 Frisange, 37, rue de Mondorf.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils

déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de DUDELOUNGE SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un café avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques et petite

restauration ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinquante (50) parts de deux cent

cinquante (250,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de

l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de leur

mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

1.- Daniel Daxhelet, employé privé, né à Dudelange,le 13 octobre 1967, demeurant à L-3429 Dudelange,178, route

de Burange, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

2.- Daniel Thill, employé privé, né à Pétange,le 21 avril 1963, demeurant à L-5750 Frisange, 37, rue de Mondorf, vingt-

cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

Total: Cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approximati-

vement à huit cent cinquante (850,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-3490 Dudelange, 4-6, rue Jean Jaurès.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1.- Milena Buras, sans état, née à Kielce (Pologne), le 8 juillet 1982, demeurant à L-5750 Frisange, 37, Munnereferstrooss,

gérante administrative;

3.- Patricia Jaeger, employée privée, née à Dudelange, le 26 octobre 1962, demeurant à L-3588 Dudelange, 36, rue de

Lauenburg, gérante technique.

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des

12269

activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé le présent acte
avec le notaire.

Signé: D. Daxhelet, D. Thill, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2006, vol. 909, fol. 41, case 8. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 18 décembre 2006.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007011257/223/67.
(070001914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

ENERIS, Energy Research and Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

R.C.S. Luxembourg B 72.146.

Par la présente, je me permets de vous soumettre ma démission en tant que Commissaire aux Comptes de votre société,

ceci avec effet immédiat.

Luxembourg, le 6 novembre 2006.

Roland Cimolino.

Référence de publication: 2007011460/1544/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01567. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070002080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

A &amp; G Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 82.548.

<i>Extrait des délibérations prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 23 novembre 2006

<i>Déliberation

Le Conseil d'administration nomme Monsieur Gérard Van de Waal, consultant, demeurant au 17, Brantasgracht 1019 RK

Amsterdam, aux fonctions d'Administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs de signature individuelle dans le cadre de la
gestion journalière de la société ainsi que dans tous les rapports avec les banques au sens le plus large y compris l'ouverture
de lignes de crédit, pour un terme allant jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2006.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007010897/1134/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07121. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070002185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Golfstar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.208.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 15 décembre 2006 a 14.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée donne à l'unanimité quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leurs mandats pour

l'exercice écoulé.

- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance, l'Assemblée Générale décide, à

l'unanimité, de renouveler le mandat des Administrateurs de:

- Monsieur Koen Lozie, demeurant à Garnich,
- Monsieur Jean Quintus, demeurant à Blaschette
- La société COSAFIN S.A., société anonyme, domiciliée à Luxembourg
et le mandat du Commissaire aux Comptes, la société HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg
Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2006.

12270

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007010894/1172/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00735. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070002031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Tel.Co.Eu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 110.441.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 16 novembre 2006

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 2011:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, Luxembourg, Président;

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire,

Luxembourg;

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administrations des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire,

Luxembourg;

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007010892/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07231. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070001927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Artpleasure Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 78.597.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2007010885/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05968. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070001972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Genhold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 50.428.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

12271

NARANGA ASSOCIATES S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Akara Bulding,

24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

ici représenté par Monsieur Thierry Hellers, expert comptable, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3,

rue des Foyers,

en vertu d'une procuration générale sous seing privé donnée le 10 novembre 2004, dont une photocopié certifiée conforme

après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent acte pour être enregistrée
en même temps.

Lequel comparant a, par sa mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société anonyme GENHOLD S.A., R.C.S. Luxembourg B numéro 50.428, dénommée ci-après «la Société», fut con-

stituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 16 février 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 280 du 20 juin 1995.

- La Société a actuellement un capital social de quatre-vingt- quatorze mille cinq cents (EUR 94.500,00) euros, représenté

par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

- La comparante s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu'elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que l'actionnaire est investi de tout l'actif et qu'elle s'engage expressément à
prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour
avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

-L'actionnaire donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour.
-Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1537 Luxembourg, 3, rue

des Foyers.

Sur ce, la mandataire du comparant a présenté au notaire deux (2) titres au porteur qui ont été lacérés aussitôt.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société GENHOLD S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: T. Hellers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 91, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour expéditon, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007011396/230/45.
(070002299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Kerguelen S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 37.216.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le douze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Roland Jehasse, retraité, demeurant au 280A, Chaussée de Tournai, à B-7710 Tournai,
ici représenté par Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28 novembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société anonyme KERGUELEN S.A., R.C.S. Luxembourg B N 

o

 37.216, dénommée ci-après «la Société», fut constituée

suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 mai 1991, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 435 du 19 novembre 1991.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 24 mars 2000, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 553 du 3 août 2000.

12272

- La Société a actuellement un capital social de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), représenté par cinq mille

(5.000)  actions  d'une  valeur  nominale  de  vingt-cinq  euros  (EUR  25,-)  chacune,  entièrement  souscrites  et  intégralement
libérées.

- La comparante s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu'elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que l'actionnaire unique est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage expressément
à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce
jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats jusqu'à

ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 23, avenue de la Porte-

Neuve, L-2227 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire 2 certificats d'actions toutes au porteur qui ont été immé-

diatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société KERGUELEN S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: P. Sprimont, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 90, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007011397/230/48.
(070002277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Landa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8283 Kehlen, 20, Cité Beichel.

R.C.S. Luxembourg B 18.710.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2007010882/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05971. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070001978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Phrazer.Com, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1726 Luxembourg, 41, rue Pierre Hentges.

R.C.S. Luxembourg B 123.039.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt et un décembre
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1. Monsieur Didier Meimoun, né à Paris (France), le 17 novembre 1967, commerçant, demeurant à F-75015 Paris (France),

23, rue Letellier;

2. Monsieur Hassan Ettmani, né à Levallois-Perret (France) le 30 avril 1976, commerçant, demeurant à F-92300 (France)

Levallois-Perret, 43, rue du Président Wilson;

12273

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont ils

ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par

les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la proposition et le développement des services et travaux en matière d'étude, d'analyse,

de conseil, de création, de production, de diffusion et de commerce sous toutes formes se rapportant directement ou
indirectement à la publicité, la communication, l'édition imprimée, l'édition électronique, l'informatique, l'audiovisuel, le mul-
timédia, au sens le plus large, par le biais de toutes méthodes traditionnelles et nouvelles, technologies actuelles et à venir,
ainsi que pour tous supports existants et à découvrir.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immo-

bilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le
développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de PHRAZER.COM, société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Cinquante (50) parts sociales sont souscrites par Monsieur Didier Meimoun, préqualifié.
Cinquante (50) parts sociales sont souscrites par Monsieur Hassan Ettmani, préqualifié
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en conformité

avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
À moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une société

unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que
chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales
des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés néces-

saires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

12274

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

<i>Exercice social

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille sept.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,00).

<i>Décision des associés

Les comparants, représentant la totalité du capital social, ont ensuite pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Didier Meimoun, préqualifié.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant technique.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-1726 Luxembourg, 41, rue Pierre Hentges.

<i>Remarque

L'attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités compétentes

les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article deux des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Meimoun, H. Ettmani, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 22 décembre 2006, vol. 408, fol. 76, case 8. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Redange-sur-Attert, le 2 janvier 2007.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2007011313/243/93.
(070002505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Sarucci, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 32.202.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signature

Référence de publication: 2007010883/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05970. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070001977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Presidential Properties, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 113.882.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12275

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2007010879/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05976. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070001982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Great German Offices A, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 113.890.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signature

Référence de publication: 2007010880/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05974. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070001981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Bureau Coelho S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4086 Esch-sur-Alzette, 41, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 123.022.

STATUTS

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Paulo Jorge Sandinha Coelho, comptable indépendant, demeurant à L-4707 Pétange, 7, rue des Acacias.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'il constitue par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois y

relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre les

mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un bureau de comptabilité, de fiscalité et de secrétariat ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de BUREAU COELHO, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-AIzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé unique.

12276

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts sociales (100) de cent

vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune et se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les cent parts sociales (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l'associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens

et documents de I; société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir leurs droits,
ils devront se tenir aux valeur constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment par

l'associée unique qui est fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et charges

constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci

atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2006.

<i>Frais

L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent

à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ huit cent cinquante euros ( EUR 850,-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les comparants

au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l'associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Paulo Jorge Sandinha Coelho, prénommé.
2.- La société est gérée par l'associé-gérant unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
3.- Le siège social est établi à L-4086 Esch-sur-AIzette, 41, boulevard Pierre Dupong.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, en l'étude du notaire instrumentant date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. J. Sandinha Coelho, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2006, vol. 924, fol. 9, case 4. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

12277

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2006.

A. Biel.

Référence de publication: 2007011314/203/79.
(070002394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Bostal, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 108.937.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2007010877/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05979. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070001984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

O.S.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 69.079.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signature

Référence de publication: 2007010876/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05980. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070001985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Optimise, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 86.335.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2007010878/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05977. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070001983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

12278

Madison Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 105.739.

Le Conseil de Gérance de la Société confirme que la Société a été notifiée qu'il résulte d'un contrat de vente de parts

sociales (Share Sale and Assignment Agreement) signé le 20 juillet 2005 entre WISLEY S.A., une société avec siège social au
47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en tant que Vendeur (Vendor) et OASIS FINANCE S.A., une société avec siège
social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Bénéficiaire (Purchaser) que les 500 parts sociales ordinaires
détenues par le Vendeur (Vendor) sont transférées au Bénéficiaire (Purchaser) à partir du 20 juillet 2005.

Le Conseil de Gérance confirme que la Société a accepté le transfert de parts sociales entre le Vendeur et le Bénéficiaire

et que la Société a dûment enregistré ce transfert de parts dans le Registre des Actionnaires de la Société en conformité
avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Luxembourg, le 7 décembre 2006.

ProServices MANAGEMENT S.à r.l.
<i>Gérant
Signature

Référence de publication: 2007010889/1084/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02313. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070001896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Pareturn, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 47.104.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société le vendredi 15 décembre

<i>2006 à 11.00 heures

<i>Résolution 5

«L'Assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs en fonction, soit M. Luc Leclère, M. Alan Dundon, M.

Georg Lasch, M. Sébastien Lecaudey et M. Craig Fedderson pour un terme d'un an devant expirer à la prochaine assemblée
générale ordinaire en 2007».

<i>Résolution 6

«L'Assemblée reconduit le mandat de DELOITTE S.A., en sa qualité de réviseur d'entreprises de la Société pour un terme

d'un an devant expirer à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2007.»

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2007010893/3085/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00746. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070001970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Deltalux Capital, Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.357.

Les comptes consolidés au 31 août 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2007.

H.-P. Schut.

Référence de publication: 2007011454/710/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07308. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070002217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

12279

B.E.I.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 80.466.

L'an deux mille six, le neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme B.E.I.O. S.A., ayant son siège social

à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 80466, constituée suivant acte reçu par
Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2 février 2001, publié au Mémorial C numéro
752 du 13 septembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Carole Charpy, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Katia Roti, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se
référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'article 5, alinéa 1 

er

 , des statuts.

2.- Transfert du siège social de L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg, à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
3.- Modification afférente de l'article 2, alinéa 1 

er

 , des statuts.

B)  Que  la  présente  assemblée  réunissant  l'intégralité  du  capital  social  est  régulièrement  constituée  et  peut  délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée déclare qu'en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital social

en  euro,  le  capital  de  la  société  s'élève  actuellement  à  trente  mille  neuf  cent  quatre-vingt-six  euro  soixante-neuf  cents
(30.986,69 EUR) et décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«  Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euro soixante-neuf cents (30.986,69

EUR) divisé en mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg, à L-1521 Luxembourg, 134,

rue Adolphe Fischer.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article deux des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«  Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

12280

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Charpy, N. Brahimi, K. Roti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 novembre 2006, vol. 539, fol. 75, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007011309/231/62.
(070002357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

LDV Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 96.644.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007011456/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00343. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070002293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Business Consulting and Delivery Management, en abréviation BCD Management, Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 5, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 45.335.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 21 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007011453/578/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05205. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070002193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Aerium Properties 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 96.648.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007011458/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00340. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070002288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Federal-Mogul Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.194.

In the year two thousand and six, on the seventh of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

12281

FEDERAL-MOGUL NETHERLANDS B.V., a company organized and incorporated under the laws of The Netherlands,

with registered office at Rokin 55, 1012 KK Amsterdam (The Netherlands),

here represented by M 

e

 Arnaud Sagnard, Attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,

by virtue of a proxy given on December 7, 2006.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that FEDERAL-MOGUL NETHERLANDS B.V. is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of FEDERAL-MOGUL

LUXEMBOURG S.à r.l. a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 26,
boulevard royal L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B.121194
(the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Mondorf-les-Bains, dated
October 20, 2006 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

II. that the share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by one

hundred twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder of the Company decides to increase the share capital of the Company by an amount of thirty million

seven hundred twenty-six thousand three hundred euro (EUR 30,726,300.-) to raise it from its present amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to thirty million seven hundred thirty-eight thousand eight hundred euro (EUR
30,738,800.-) by the issuance of three hundred seven thousand two hundred sixty-three (307,263) shares with a par value
of one hundred euro (EUR 100.-) each.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, FEDERAL-MOGUL NETHERLANDS B.V., prenamed and represented as stated here-above, declares to sub-

scribe for three hundred seven thousand two hundred sixty-three (307,263) shares of the Company and to fully pay them
up by way of a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities (the Contribution);

The Contribution is to be allocated as follows: (i) thirty million seven hundred twenty-six thousand three hundred euro

(EUR 30,726,300.-) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company and (ii) an amount of two hundred
seventy-six million five hundred thirty-six thousand three hundred euro (EUR 276,536,300.-) is to be allocated to the pre-
mium reserve account of the Company;

Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary as follows:
- by a contribution balance sheet of FEDERAL-MOGUL NETHERLANDS B.V. as of the date hereof; and
- by a certificate dated as of the date hereof issued by the managers of the Company pursuant to which the managers of

the FEDERAL-MOGUL NETHERLANDS B.V. unanimously approve and agree that the Contribution has a value of at least
three hundred seven million two hundred sixty-two thousand six hundred euro (EUR 307,262,600.-).

Such certificate and such balance sheet, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Furthermore FEDERAL-MOGUL NETHERLANDS B.V. prenamed and represented as stated here-above declares that:
- its assets and liabilities are shown on the attached certified balance sheet of the Company as of the date hereof;
- based on generally accepted accounting principles, the book value of the assets and liabilities so contributed to the

Company as per the attached balance sheet as of the date hereof, amounts to three hundred seven million two hundred
sixty-two thousand six hundred euro (EUR 307,262,600.-);

- no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to the Company

exist; and

- it will accomplish all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder decides to restate article 5, first paragraph, of the

articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:

« Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at thirty million seven hundred thirty-eight thousand eight hundred euro

(EUR 30,738,800.-) represented by three hundred seven thousand three hundred eighty-eight (307,388) shares in registered
form with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all subscribed and fully paid-up.»

<i>Statement

According to the article 4-1 of the law dated December 3, 1986, the contribution is not subject to any capital duty in case

the contributor company contributes the entirety of its assets and liabilities to one or more existing or futures companies.

12282

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the beginning

of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons and
in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing person, he signed with Us the notary,

the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le sept décembre.
Par-devant nous, Maître André-Jean-Joseph Scwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FEDERAL-MOGUL NETHERLANDS B.V., une société constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social Rokin

55, 1012 KK Amsterdam (Pays-Bas),

ici représentée par Maître Arnaud Sagnard, avocat ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 7 décembre 2006.
ladite  procuration,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  le  mandataire  de  la  partie  comparante  ainsi  que  le  notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. FEDERAL-MOGUL NETHERLANDS B.V. est l'associée unique (l'Associé unique) de FEDERAL-MOGUL LUXEMBOURG

S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg immatriculée
auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B.121.194 (la Société), constituée selon un
acte de Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains en date du 20 octobre 2006, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations; et

II. que le capital social de la Société est établi à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales d'une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune.

III. L'Associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée unique de la Société décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trente millions sept cent

vingt six-mille trois cents euros (EUR 30.726.300,-) pour le faire passer de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) à trente millions sept cent trente-huit mille huit cents euros (EUR 30.738.800,-) par l'émission de trois
cent sept mille deux cent soixante-trois euros (307.263) parts sociales d'une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Souscription - Libération - Paiement

Ces faits exposés, FEDERAL-MOGUL NETHERLANDS B.V., prénommée et représentée comme mentionné précédem-

ment déclare souscrire à trois cent sept mille deux cent soixante-trois (307.263) parts sociales et les libérer entièrement
par un apport en nature consistant en la totalité de ses actifs et passifs (l'Apport)

L'Apport  est  alloué  comme  suit  (i)  un  montant  de  trente  millions  sept  cent  vingt-six  mille  trois  cents  euros  (EUR

30.726.300,-) est alloué au capital social de la Société et (ii) un montant de deux cent soixante-seize millions cinq cent trente-
six mille trois cents euros (EUR 276.536.300,-) est alloué au compte de prime d'émission de la Société.

Les preuves de la propriété et de la valeur desdits actifs et passifs ont été fournies au notaire instrumentant comme suit:
- par un bilan de FEDERAL-MOGUL NETHERLANDS B.V. à la date du présent acte; et
- par un certificat en date du présent acte émis par les gérants de FEDERAL-MOGUL NETHERLANDS B.V. aux termes

les gérants approuvent et établissent de manière unanime que l'Apport a une valeur d'au moins trois cent sept millions deux
cent soixante-deux mille six cents euros (EUR 307.262.600,-).

Lesdits certificat et bilan resteront, après avoir été signés ne varietur par le représentant de la partie comparante et du

notaire instrumentant, annexés au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

En outre, FEDERAL-MOGUL NETHERLANDS B.V. prénommée et représentée comme mentionné précédemment dé-

clare que:

- tous ses actifs et passifs sont mentionnés sur le bilan certifié de la Société à la date du présent acte;
- que sur la base des principes comptables, la valeur nette de l'ensemble des actifs et passifs apportés à la Société sur base

du bilan s'élève à au moins trois cent sept millions deux cent soixante-deux mille six cents euros (EUR 307.262.600,-);

- qu'il n'existe aucun obstacle légal ou contractuel de nature à empêcher le transfert de la propriété desdits actifs et passifs

à la Société; et

- elle accomplira toutes les formalités de transfert de la propriété desdits actifs et passifs à la Société.

12283

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution, précédente, l'Associé unique décide modifier l'article 5, premier paragraphe des statuts

de la Société qui se liront désormais comme suit:

« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente millions sept cent trente-huit mille huit cent euros (EUR 30.738.800,-) représenté

par trois cent sept mille trois cent quatre-vingt-huit (307.388) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Déclaration

Conformément aux dispositions de l'article 4-1 de la loi du 3 décembre 1986 l'apport n'est pas soumis au droit d'apport

si la société apporteuse faire un apport de l'ensemble de son actif et de son passif à une ou plusieurs sociétés existantes ou
en voie de constitution.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: A. Sagnard, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 77, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007011358/230/138.
(070002253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Aerium FGG Bulle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 110.319.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007011457/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00336. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070002289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Cabinet Erman, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 41.697.

Le bilan au 31 mars 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007011459/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01597. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070002274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

12284

Paulrolling-Snack S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7540 Rollingen, 193, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 123.016.

STATUTS

L'an deux mille six, le premier décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.  Monsieur  Joao  Paulo  Xavier  Pereira,  serveur,  né  le  13  octobre  1972  (912)  à  San  Martinho  de  Mouros  (Portugal),

demeurant à L-4602 Niederkorn, 201, avenue de la Liberté.

2. Madame Maria Odete Pereira Miguel, femme de charges, née le 1 

er

 décembre 1972 (549) à Sao Sebastiao Da Pedreira

(Portugal), demeurant à L-4602 Niederkorn, 201, avenue de la Liberté.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PAULROLLING-SNACK S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Rollingen.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un snack avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement

ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix actions (310) d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans

ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de  la  société  en  ce  qui  concerne  cette  gestion  à  un  ou  plusieurs  administrateurs,  directeurs,  gérants  ou  autres  agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil (administrateur délégué), soit

par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l'administrateur délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé (s) pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

12285

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites

par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mars à 18.30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et- un décembre deux mille six.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.) Monsieur Joao Paulo Xavier Pereira, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
2.) Madame Maria Odete Pereira Miguel, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%)par des versements en espèces, de sorte que la

somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille quatre cents euros (1.400,-
EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les comparants

au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et  à  l'instant  les  comparants,  préqualifiés,  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  se  sont  constitués  en  assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Antonio José Da Fonseca, agent immobilier, né le 19 mai 1968 (032) à Resende (Portugal), demeurant à L-4026

Esch/Alzette, 107, rue de Belvaux.

b) Monsieur Joao Paulo Xavier Pereira, prédit;
c) Madame Maria Odete Pereira Miguel, prédite.

12286

Monsieur Joao Paulo Xavier Pereira, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: Mademoiselle Isaura Cristina Leitao Teixeira, employée privée, née le 19

septembre 1976 (066) à Gloria/Aveiro (Portugal), non mariée, demeurant à L-4150 Esch-sur-Alzette, 16, rue de l'Industrie.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
5) Le siège social de la société est fixé à L- 7540 Rollingen, 193, route de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. P. Xavier Pereira, M. O. Pereira Miguel, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 4 décembre 2006, vol. 922, fol. 75, case 12. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 14 décembre 2006.

A. Biel.

Référence de publication: 2007011316/203/119.
(070002345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Myrtus Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 66.661.

Il résulte du conseil d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 19 décembre

2006 que:

- La personne suivante a été nommée administrateur-délégué avec effet immédiat:
- Monsieur Vladimir Yakunin, né le 19 septembre 1982 à Rayzan (Russie), résidant au 10, Varshavskoe shosse, bld. 1, app.

117, 117105, Moscou, Russie;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 21 décembre 2006.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007010896/1035/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX07059. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070002150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Deltalux Capital, Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.357.

Le bilan au 31 août 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2007.

H.-P. Schut.

Référence de publication: 2007011455/710/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05606. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070002211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Windstar Finance Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 89.933.

Le bilan de clôture de la liquidation au 21 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12287

Luxembourg, le 4 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007011452/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00331. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070002023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Futurtech Investment Ltd Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 53.503.

Le bilan de clôture de la liquidation au 21 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007011451/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00324. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070002037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

ABM Network Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 3.028.700,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 77.343.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007011448/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA00888. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070001937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Great German Offices, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 113.871.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2007010881/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05972. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070001979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

12288

---

Document Outline

ABM Network Investments S.A.

Aerium FGG Bulle S.à r.l.

Aerium Properties 1 S.à r.l.

A &amp; G Investments S.A.

Artpleasure Luxembourg

Ateliers de Décoration François Dumont

Balleroy Holding S.A.

B.E.I.O. S.A.

Bostal

Build Group Co. S.A.

Bureau Coelho S.à r.l.

Business Consulting and Delivery Management, en abréviation BCD Management

Cabinet Erman

Casa Nova Contemporain S.à r.l.

Deltalux Capital

Deltalux Capital

Drala S.à r.l.

Dudelounge S.à r.l.

Eastern Business Holding S.A.

Energy Research and Investment S.A.

Federal-Mogul Luxembourg S.à r.l.

Finalsa Holding S.A.

Futurtech Investment Ltd Holding S.A.

Genhold S.A.

Golfstar S.A.

Great German Offices

Great German Offices A

Groupe Limagrain Holding Luxembourg S.A.

JCDecaux Group Services S.à r.l.

Kerguelen S.A.

Landa S.à r.l.

LDV Management S.à r.l.

Madison Investments S.à r.l.

Murex Capital S.A.

Myrtus Finance S.A.

Myrtus Finance S.A.

Onud S.A.

Optimise

O.S.I. S.A.

Oxeron Internet Services S.à r.l.

Pareturn

PATRIZIA Lux 30 S.à r.l.

Paulrolling-Snack S.A.

Phrazer.Com

Presidential Properties

Sarucci

Seetal Strategies S.A.

Tel.Co.Eu S.A.

United Brands Wine &amp; Spirit S.A.

Universe Delivery Import &amp; Export S.à r.l.

Vilmorin Luxembourg S.A.

Volver S.A.

Windstar Finance Holding S.A.