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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 255

27 février 2007

SOMMAIRE

Aberro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12220

A & G Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

12207

Alce Investment II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

12205

Alce Investment I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

12199

CB Richard Ellis SPE III Co-Invest 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12231

Chanic International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

12238

Chilton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12203

Cofima S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12201

Compagnie Internationale des Grands

Lacs S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12238

Concept Espace S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

12239

Coriolus International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

12228

Coriolus International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

12231

Dundas Ünlü Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . .

12229

Fintad International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

12210

Gourmet Investment II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

12205

Gourmet Investment I S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

12199

Impara Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

12238

Kandahar (Luxembourg) No 3 Limited S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12201

Lightstar Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

12208

LT Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12194

Martyn Side S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12218

Martyn Side S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12238

Mellux Financial Services S.à r.l. . . . . . . . . .

12197

Modern Processing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

12194

MS International GmbH - Projektentwic-

klung und Vermögensverwaltung  . . . . . .

12218

P5 Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12204

Pierre Invest Poincaré S.A.  . . . . . . . . . . . . .

12240

Raiffeisen Red Peppers (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12207

Riandra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12203

River Euro Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .

12228

River Euro Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .

12228

SJ Properties Chocolate LuxCo2 S.A.  . . .

12210

SK Participation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

12202

Somogin Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12239

Zolpan-Selco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12197

12193

Modern Processing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 98.796.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 30 novembre 2006, il a été résolu ce qui suit:
1. D'élire Mess. Charles Kieffer, demeurant à 3, rue Haupeschhaff, L-6910 Roodt/Syr, ainsi que Johan Modenius, demeurant

à 7, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg, comme nouveaux administrateurs du Conseil d'Administration jusqu'à la pro-
chaine assemblée générale, en remplacement de Mons. Mikael Holmberg.

2. De nommer Mons. Charles Kieffer Administrateur-Délégué de la société, ainsi que lui confier la gestion journalière.

M. Holmberg, N. Gloesener, G. Wecker..

At the Extraordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on November 30th,

2006, it has been resolved the following:

1 To elect Messrs. Charles Kieffer, residing at 3, rue Haupeschhaff, L-6910 Roodt/Syr, as well as Johan Modenius, residing

at 7, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg, as new directors of the board until the next annual general meeting, in re-
placement of Mr. Mikael Holmberg.

2 To elect Mr. Charles Kieffer as new Managing Director of the Company, as well as delegate him the daily management.

M. Holmberg, N. Gloesener, G. Wecker..

Référence de publication: 2007010330/1369/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01922. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070001356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.

LT Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 122.989.

STATUTS

L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Olivier Legrand, né le 24 septembre 1963 à Saint Maur des Fossés, France, et demeurant au 26, Le Centre,

F-88460 Faucompierre, France

2) FUTURIS INVEST S.A., une société établie et ayant son siège social au 19, rue Aldringen, B.P. 878, L-2018 Luxembourg,
3) Monsieur Marcin Tobor, né le 8 novembre 1979 à Tarnowskie Gory, Pologne, et demeurant à 10, Cours Léopold,

F-54000 Nancy, France

tous les trois ici représentés par Madame Yijie Wu, employée privée, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg,

en vertu de trois procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2006.

Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront annexées

aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer

entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LT CAPITAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale

des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les

formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, indus-

trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité,
sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille

12194

créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Partici-
pations Financières».

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-), divisé en trois mille (3.000) actions d'une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions

de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans

ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au porteur

ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement

et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de

la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée Géné-

rale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou à défaut par la signature conjointe

de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9.  L'Assemblée  Générale  annuelle  se  réunit  de  plein  droit  le  deuxième  mardi  du  mois  de  juin  à  14.00  heures  à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu pré-

alablement connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

12195

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2007.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) M. Olivier Legrand, préqualifié, mille huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.800
2) FUTURIS INVEST S.A., préqualifiée, six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600
3) M. Marcin Tobor, préqualifié, mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600
Total: trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trois cent mille euros (EUR

300.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de quatre mille huit cent cinquante
euros (EUR 4.850,-).

<i>Assemblée Constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Francis N. Hoogewerf, administrateur de sociétés, né à Minehead, Royaume-Uni le 12 février 1941, avec

adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

b) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola,

Iles Vierges Britanniques, immatriculée au registre de Commerce de Tortola, sous le numéro 445031,

c) Monsieur Olivier Legrand, administrateur de sociétés, né le 24 septembre 1963 à Saint Maur des Fossés, France, et

demeurant au 26, Le Centre, F-88460 Faucompierre, France.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, né à Uccle, Belgique, le 15 mai 1941, de-

meurant au 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Bruxelles.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.
5) Le siège de la Société est fixé au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
6) Conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l'article 6 des statuts, le Conseil d'Administration

est autorisé à élire un administrateur, aux fonctions d'administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager vala-
blement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: Y. Wu, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, vol. 156S, fol. 68, case 11. — Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12196

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007011252/230/143.
(070002043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Zolpan-Selco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 33.420.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 15 décembre 2006

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur René Riu, demeurant au 1, allée François du Tremblay à F-92500 Rueil Malmaison;
- Monsieur Régis André, demeurant au 15, rue de la Côte Saint Louis à F-92380 Garches;
- Monsieur Georges Nordmann, avec adresse professionnelle au 19, place de la Résistance, F-92446 Issy-Les-Moulineaux;
- Monsieur Arnaud Lay, avec adresse professionnelle au 19, place de la Résistance, F-92446 Issy-Les-Moulineaux
et du Commissaire aux comptes ERNST &amp; YOUNG S.A., LUXEMBOURG, société établie et ayant son siège social au 7,

Parc d'activité Syrdall, L-5365 Münsbach, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 47.771 pour une nouvelle période d'une année expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle
appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007010378/1005/23.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05228. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070001409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.

Mellux Financial Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 82.902.

DISSOLUTION

In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of November,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

MELCHEMIE GROUP B.V., a private limited company incorporated under the laws of The Netherlands and Luxembourg,

having its registered office in Arnhem, The Netherlands and his principal place of business at 66, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, and being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 88.943, here duly
represented by Elisabeth Maas, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given on
November 23, 2006 (the Parent).

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
- it holds all the shares in the Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under

the name of MELLUX FINANCIAL SERVICES S.à r.l., incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 82.902 (the Company);

- the Company has been incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange, dated June

25, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 18 of January 4, 2002, and the articles
of incorporation have been amended by deed of Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, dated August 17, 2004,
published in the the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1123 of November 9, 2004;

- the Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) represented by 500 (five hundred)

shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, all entirely subscribed and fully paid-up;

- the Parent assumes the role of liquidator of the Company;
- the Parent has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the financial situation

of the Company;

- the Parent, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, hereby resolves to proceed with the dissolution

of the Company with effect as of today;

12197

- the Parent grants full discharge to the managers of the Company for their respective mandates from the date of their

respective appointments up to the date of the present meeting;

- the Parent, acting in his capacity of liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that

the known liabilities of the Company have been settled, that the Parent is vested with all the assets and hereby expressly
declares that it will take over and assume all outstanding hidden or contingent liabilities (if any) of the Company;

- consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed; and
- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting

at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L'an deux mille six, le vingt-neuf novembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

MELCHEMIE GROUP B.V., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois et néerlandais, dont le siège social

est établi à Arnhem, Pays-Bas et le principal établissement à 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, et qui est inscrite
au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.943, ici dûment représentée par Maître
Elisabeth Maas, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration émise le 23 novembre 2006
(la Société Mère).

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- la Société Mère détient toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination

MELLUX FINANCIAL SERVICES S.à r.l., constituée sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 66,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 82.902 (la Société);

- la Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date

du 25 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 18 du 4 janvier 2002 et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 août 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1123 du 9 novembre 2004;

- le capital social de la Société est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales  d'une  valeur  nominale  de  25,-  EUR  (vingt-cinq  euros)  chacune,  toutes  intégralement  souscrites  et  entièrement
libérées;

- la Société Mère assume le rôle de liquidateur de la Société;
- la Société Mère a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- la Société Mère, en sa qualité d'associée unique de la Société, décide de prononcer la dissolution de la Société avec effet

à compter de ce jour;

- la Société Mère donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leurs mandats respectifs à compter de

la date de leurs nominations respectives jusqu'à ce jour;

- la Société Mère, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu

de la Société a été payé, que la Société Mère est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage expressément à prendre à sa charge
tout le passif occulte ou inconnu à cette date de la Société (s'il y en a);

- la Société est partant liquidée et la liquidation est clôturée; et
- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de la

présente assemblée au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et

demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Maas, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 64, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

12198

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007011364/212/95.
(070002510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Alce Investment I S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Gourmet Investment I S.à r.l.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.635.

In the year two thousand and six on the tenth of November.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) The limited partnership NMAS1 PRIVATE EQUITY FUND US N 

o

 1 LIMITED PARTNERSHIP, with its registered office

at Jersey, St. Helier, 26, New Street, represented by Mr. David Sana, maître en droit, residing professionally in L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy under private seal.

2) THE LIMITED PARTNERSHIP NMAS1 PRIVATE EQUITY FUND US N 

o

 2 LIMITED PARTNERSHIP, with its registered

office at Jersey, St. Helier, 26, New Street, represented by Mr. David Sana, prenamed, by virtue of a proxy under private
seal.

Such proxies, after having been signed ne varietur by the notary and the proxy holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

The appearing parties, through their attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing parties are the sole present partners of the private limited company (société à responsabilité limitée)

GOURMET INVESTMENT I, S.à r.l., having its registered office in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, R.C.S. Lux-
embourg section B and number 118635, incorporated by of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, on July 14, 2006, published in the Mémorial C number 1860 of October 4, 2006,

and that the appearing parties have taken unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The name ALCE INVESTMENT I, S.à r.l. is adopted by the company, article two of the articles of association is amended

and will have henceforth the following wording:

« Art. 2. The Company's name is ALCE INVESTMENT I, S.à r.l.»

<i>Second resolution

Discharge is given to the resigning managers, Mrs. Delphine Andre and Mrs. Noëlla Antoine for the performance of their

mandate.

<i>Third resolution

The number of managers is increased from two to three.

<i>Fourth resolution

Mr. Eric Magrini, company director, born in Luxembourg, on April 20, 1963, Mr. Philippe Toussaint, company director,

born in B-Arlon, on September 2, 1975, and Mr. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, born in Luxembourg, on February
24, 1951, all residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, are appointed as
managers for an undetermined duration.

<i>Fifth resolution

The registered office is transferred from L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, to L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately six hundred and seventy-five Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

12199

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) La société en commandite simple NMAS1 PRIVATE EQUITY FUND US N 

o

 1 LIMITED PARTNERSHIP avec siège

social à Jersey, St. Helier, 26, New Street, représentée par Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son domicile pro-
fessionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé.

2) La société en commandite simple NMAS1 PRIVATE EQUITY FUND US N 

o

 2 LIMITED PARTNERSHIP avec siège

social à Jersey, St. Helier, 26, New Street, représentée par Monsieur David Sana, pré-nommé, en vertu d'une procuration
sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent

acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que les comparantes sont les seules et uniques associées actuelles de la société à responsabilité limitée GOURMET

INVESTMENT I, S.à r.l., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 118635, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en date du 14 juillet 2006, publié au Mémorial C numéro 1860 du 4 octobre 2006,

et que les comparantes ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale ALCE INVESTMENT I, S.à r.l. est adoptée par la société, l'article deux des statuts est modifié et

aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. La dénomination de la Société est ALCE INVESTMENT I, S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

Décharge est donnée aux gérantes démissionnaires, Madame Delphine Andre et Madame Noëlla Antoine pour l'exercice

de leur mandat.

<i>Troisième résolution

Le nombre de gérants est augmenté de deux à trois.

<i>Quatrième résolution

Monsieur Eric Magrini, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 20 avril 1963, Monsieur Philippe Toussaint, ad-

ministrateur de sociétés, né à B-Arlon, le 2 septembre 1975 et Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à
Luxembourg, le 24 février 1951, tous demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte, sont nommés comme gérants pour une durée indéterminée.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est transféré de L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont évalués à la somme de six cent soixante-

quinze Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des personnes

comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire,  connu  du  notaire  par  ses  nom,  prénom  usuel,  état  et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2006, vol. 539, fol. 76, case 9. — Reçu 12 euros.

12200

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007011294/231/102.
(070002434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Kandahar (Luxembourg) No 3 Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 120.698.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 10 novembre 2006 que TMF CORPORATE SERVICES S.A.,

société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistrée auprès
du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  84.993  a  vendu  ses  500  parts  sociales  à
KANDAHAR (LUXEMBOURG) N 

o

 2 LIMITED S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 1, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 120.697.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007010381/805/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00441. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070001370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.

Cofima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 86.660.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le treize novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COFIMA S.A., ayant son siège

social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.660, constituée suivant acte
reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 27 mars 2002, publié au Mémorial C numéro
968 du 25 juin 2002, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Henri Hellinckx en date du
23 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 201 du 25 février 2003,

ayant un capital social de trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR), représenté par trente-cinq mille (35.000) actions

de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant

professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,

5, boulevard de la Foire.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se
référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

12201

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B)  Que  la  présente  assemblée  réunissant  l'intégralité  du  capital  social  est  régulièrement  constituée  et  peut  délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur:
La société anonyme BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire, R.C.S. Luxembourg section B numéro 71.178.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la loi

sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette autorisation
est normalement requise.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de neuf cents euros, sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Hansen, A. Uhl, C. Grundheber, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 novembre 2006, vol. 539, fol. 79, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007011365/231/60.
(070002448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

SK Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.342.525,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 93.454.

Suite à un transfert de parts sociales sous seing privé en date du 26 décembre 2006, le capital de la société SK PARTICI-

PATION S.à r.l. se répartit de la manière suivante:

Parts

TRISTAR CORPORATION, Urbanizacion Obarrio, Torre Swiss, Calle 53, Panama City, Republic of Panama

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

552.175

AIBWORTHYTRUST LIMITED, Re. THE SB SETTLEMENT, AIB House, Grenville Street, GB-JE4 9WN ST

Helier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.452

Cyril Abecassis, 29, Chemin Jean-Achard, CH-1231 Conches . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.170

AIBWORTHYTRUST LIMITED, Re. THE HOPEMORE TRUST, AIB House, Grenville Street, GB-JE4 9WN ST

Helier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.452

Jean-Jacques Murray, 10, Bruton Street - 5th floor, GB-W1J 6PX London . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.452

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 613.701

Le 26 décembre 2006.

12202

Certifié sincère et conforme
SK PARTICIPATION S.à r.l.
C. Bitterlich
<i>Gérant

Référence de publication: 2007010382/795/27.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07793. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070001371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.

Chilton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.808.

Il résulte de la décision de l'associé unique prise en date du 17 novembre 2006 de la société CHILTON S.à r.l. que les

actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. Election du nouveau Gérant pour une durée indéterminée à compter du 17 novembre 2006:
Mrs Tian Tan, résidant au 28 Norland Square, W11 4PV, Londres, Royaume Uni, en tant que Gérant B de la société.
2. Démission du Gérant B suivant:
Mr Alistair Peel, avec adresse 73 Woburn Avenue, Theydon Bois, Essex, CM16 7JR, Angleterre, en tant que Gérant B de

la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CHILTON S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant A
Signatures

Référence de publication: 2007010385/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05040. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070001402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.

Riandra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 106.705.

L'an deux mille six, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RIANDRA S.A., ayant son siège

social à L-5863 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 106.705, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 février
2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 706 du 16 juillet 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Waltraud Elisabeth Olbertz, gérante de sociétés, demeurant à Sierck-

les-Bains, (France).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jeannot Diderrich, expert comptable, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Santolini, ingénieur, demeurant à Sierck-les-Bains (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-5863 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée, à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri

Schnadt, et modification afférente de la 1 

ère

 phrase de l'article 2 des statuts.

2.- Nominations statutaires.
3.- Divers.

12203

B)  Que  la  présente  assemblée  réunissant  l'intégralité  du  capital  social  est  régulièrement  constituée  et  peut  délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-5863 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée, à L-2530 Luxem-

bourg, 6, rue Henri Schnadt, et de modifier en conséquence la 1 

ère

 phrase de l'article 2 afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. (première phrase). Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme Madame Sandra Santolini, étudiante, née à Thionville, (France), le 20 août 1988, demeurant à F-57480

Sierck-les-Bains, 2, rue du Castel, (France), comme 4 

ème

 administrateur, son mandat prenant fin avec les mandats des autres

administrateurs en fonction, à savoir à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: W.-E. Olbertz, M. Santolini, J. Diderrich, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 novembre 2006, vol. 539, fol. 78, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007011356/231/56.
(070002187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

P5 Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 90.267.

<i>Extra

<i>date du 20 decembre 2006

Les démissions de Messieurs Arno' Vincenzo et Innocenti Federico sont acceptée.
Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, domicilié profes-

sionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Monsieur Donati Régis, expert-comptable, né le 19 décembre 1965 à Briey (France), domicilié professionnellement au 17,

rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance lors
de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Pour extrait sincère et conforme
P5 INVESTMENTS S.A.
R. Donati / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007010386/545/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00531. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070001410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.

12204

Alce Investment II S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Gourmet Investment II S.à r.l.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.634.

In the year two thousand and six, on the tenth of November.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The limited partnership Nmás1 PRIVATE EQUITY FUND US n 

o

 3 LIMITED PARTNERSHIP, with its registered office at

Jersey, St. Helier, 26, New Street, represented by Mr. David Sana, maître en droit, residing professionally in L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)

GOURMET INVESTMENT II, S.à r.l., having its registered office in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, R.C.S. Lux-
embourg section B and number 118634, incorporated by of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, on July 14, 2006, published in the Mémorial C number 1919 of October 12, 2006,

and that the appearing party has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The name ALCE INVESTMENT II, S.à r.l., is adopted by the company, article two of the articles of association is amended

and will have henceforth the following wording:

« Art. 2. The Company's name is ALCE INVESTMENT II, S.à r.l.».

<i>Second resolution

Discharge is given to the resigning managers, Mrs. Delphine André and Mrs. Noëlla Antoine for the performance of their

mandate.

<i>Third resolution

The number of managers is increased from two to three.

<i>Fourth resolution

Mr. Eric Magrini, company director, born in Luxembourg, on April 20, 1963, Mr. Philippe Toussaint, company director,

born in B-Arlon, on September 2, 1975, and Mr. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, born in Luxembourg, on February
24, 1951, all residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, are appointed as
managers for an undetermined duration.

<i>Fifth resolution

The registered office is transferred from L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, to L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately six hundred and seventy-five euros.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

12205

A comparu:

La société en commandite simple Nmás1 PRIVATE EQUITY FUND US n 

o

 3 LIMITED PARTNERSHIP avec siège social à

Jersey, St. Helier, 26, New Street, représentée par Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son domicile professionnel
à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent acte

avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée GOURMET INVESTMENT

II, S.à r.l., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, R.C.S. Luxembourg section B numéro 118634,
constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date
du 14 juillet 2006, publié au Mémorial C numéro 1919 du 12 octobre 2006,

et que la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale ALCE INVESTMENT II, S.à r.l., est adoptée par la société, l'article deux des statuts est modifié

et aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. La dénomination de la Société est ALCE INVESTMENT II, S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

Décharge est donnée aux gérantes démissionnaires, Madame Delphine André et Madame Noëlla Antoine pour l'exercice

de leur mandat.

<i>Troisième résolution

Le nombre de gérants est augmenté de deux à trois.

<i>Quatrième résolution

Monsieur Eric Magrini, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 20 avril 1963, Monsieur Philippe Toussaint, ad-

ministrateur de sociétés, né à B-Arlon, le 2 septembre 1975 et Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à
Luxembourg, le 24 février 1951, tous demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte, sont nommés comme gérants pour une durée indéterminée.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est transféré de L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont évalués à la somme de six cent soixante-

quinze euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même personne comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire,  connu  du  notaire  par  ses  nom,  prénom  usuel,  état  et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2006, vol. 539, fol. 76, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007011295/231/96.
(070002450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

12206

A &amp; G Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 82.548.

<i>Extrait des délibérations prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 23 novembre 2006

<i>Délibérations

L'assemblée décide de révoquer Monsieur Angelo Boscolo de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur délégué

et de révoquer Monsieur Giorgio Boscolo de ses fonctions d'administrateur.

L'assemblée nomme Monsieur Thierry Blin, directeur de société, demeurant professionnellement au 8, avenue de Verdun

F-08000 Nice, aux fonctions d'administrateur pour un mandat échéant à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en
l'an 2012.

L'assemblée nomme Monsieur Gérard Van de Waal, consultant, demeurant au 17, Brantasgracht 1019 RK Amsterdam,

aux fonctions d'administrateur pour un mandat échéant à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2006.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007010898/1134/23.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07119. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070002185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Raiffeisen Red Peppers (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 73.406.

Il résulte du procès-verbal de rassemblée générale annuelle du 13 décembre 2006 que:
- les mandats des administrateurs étant venus à échéance, les actionnaires ont décidé de nommer:
- TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., ayant son siège ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B 94.030.

- TMF CORPORATE SERVICES S.A., ayant son siège ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B 84.993.

- TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., ayant son siège ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B 94.029.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes de la Société au 31

décembre 2006.

- le mandat du commissaire aux comptes étant venu à échéance, les actionnaires ont décidé de renommer:
- PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l., ayant son siège ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B 65.477.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes de la Société au 31 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

<i>Pour la société
TMF SECRETARIAL SERVICES S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2007010419/805/30.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00618. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070001817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.

12207

Lightstar Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.991.

STATUTS

L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Mara Della Valle, domiciliée au 8, via Verri Pietro, I-20121 Milan, Italie,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Lu-

xembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Milan, le 28 novembre 2006.
2) Marco Della Valle, domicilié au 8, via Verri Pietro, I-20121 Milan, Italie,
ici représenté par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée à Milan, le 28 novembre 2006,
3) Marisa Rovati, domiciliée au 8, via Verri Pietro, I-20121 Milan,Italie,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée à Milan, le 28 novembre 2006,
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné reste-

ront annexées au présent acte pour être déposées ensemble auprès des autorités d'enregistrement.

Les comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont

constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LIGHTSTAR PROPERTIES S.à r.l.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg d'un commun accord entre les associés.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société n'est pas dissoute par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s) nommés par l'assemblée des

associés ou, à défaut, par le ou les gérant(s) en fonction. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la
réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la pro-
portion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, indus-

trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité,
sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Partici-
pations Financières».

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé par trois cent dix (310) parts sociales d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont par contre cessibles à des tiers, non-associés

qu'avec l'accord unanime préalable des associés.

Art. 5. La Société est administrée par un conseil de gérance dont les membres, associés ou non, sont nommés et révoqués

par l'assemblée des associés.

La société est engagée par les signatures conjointes de deux membres du conseil de gérance.
Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l'assemblée générale des associés:
- L'acquisition et la vente de parts ou actions de sociétés tierces;
- L'acquisition et la vente de biens immobiliers;
- L'émission et la souscription d'emprunt obligataire;
- L'octroi de toute garantie réelle ou personnelle.

12208

Art. 6. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 7. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un

bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice

net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par

les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de
réserve extraordinaire.

Art. 8. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Dispositions transitoires

1 ) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Le comparant précité a souscrit aux parts sociales créées de la manière suivante:

1) Marco Della Valle, préqualifié, cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
2) Marisa Rovati, préqualifiée, cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
3) Mara Della Valle, préqualifiée, soixant-douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62
Total: trois cent dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée gé-

nérale  extraordinaire,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était  régulièrement  constituée,  ils  ont  pris,  à  l'unanimité,  les
résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Sébastian Coyette, comptable, né le 4 septembre 1965 à Arlon - Belgique et domicilié professionnellement

au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Olivier Dewalque, comptable, né le 16 septembre 1968 à Bastogne - Belgique et domicilié professionnellement

au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

c) Madame Marie-Anne Back, comptable, née le 8 juin 1958 à Steinfort - Luxembourg et domiciliée professionnellement

au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Laetitia Vandegaer, employée privée, née le 20 juillet 1976 à Saint-Mard - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

lesquels pourront valablement engager la Société par leur signature conjointe à deux.
2) Le siège de la société est fixé au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, vol. 156S, fol. 69, case 2. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007011254/230/106.
(070002045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

12209

Fintad International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 39.700.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale du 18 décembre 2006 que la démission des administrateurs Luigi Agarini, Pier Giovanni

Ascari et Giorgio Loli a été acceptée.

Ont été nommés au conseil d'administration:
- Dott. Nicola Cinelli, commercialista, demeurant à I-20123 Mian, Piazza San Sepolcro 1;
- Dott. Federico Caporale, commercialista, demeurant à I-20123 Milan, Piazza San Sepolcro 1
- Dott. Giorgio Loli, commercialista, demeurant à I-20121 Milan, Corso di Porta Nuova 13-15.
Tous pouvoirs de gestion reviendront à Dott. Nicola Cinelli et Dott. Federico Caporale, signant conjointement.

Pour extrait conforme

e

 C. Geiben

<i>Par mandat

Référence de publication: 2007010421/273/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07161. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070001842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.

SJ Properties Chocolate LuxCo2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 2-4, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 121.381.

In the year two thousand and six, on the eighth of December,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

1) SJ PROPERTIES GHENT FinanceCo EHF., a private company established under the laws of Iceland, having its registered

office at Kringlan 5,105 Reykjavik, Iceland, registered under the number 680406-0730;

here duly represented by Mr Bertrand Job, attorney-at-law, with professional adress at 14, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on December 7, 2006,

2) SJ PROPERTIES CHOCOLATE LuxCo1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with

registered office at 2-4, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, in the process of registration with the Luxembourg Trade and
Companies Register;

here duly represented by Mr Bertrand Job, prenamed
by virtue of a power of attorney given on December 7, 2006
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
I- The appearing parties are the sole shareholders of SJ PROPERTIES CHOCOLATE LuxCo 2 S.A. (the Company), a public

limited liability company (société anonyme) incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
dated October 2, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II- The agenda of the meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Requalification of the existing three hundred and ten (310) shares as ordinary shares and increase of the share capital

of the Company by an amount of fifteen thousand euros (EUR 15,000.-) in order to bring it from its present amount of thirty-
one thousand euros (EUR 31,000.-) to an amount of forty six thousand euros (EUR 46,000.-) divided into three hundred
and ten (310) ordinary shares and one hundred and fifty (150) mandatory redeemable preferred shares, with a par value of
one hundred euros (EUR 100.-) each;

3. Subscription by SJ PROPERTIES GHENT FinanceCo EHF. of the mandatory redeemable preferred shares for a total

subscription  price  of  one  hundred  fifty  two  million  five  hundred  nineteen  thousand  six  hundred  sixty  euro  (EUR
152,519,660.-) including a share premium of one hundred fifty two million five hundred and four thousand six hundred sixty
euros (EUR 152,504,660.-) which is to be allocated to a special premium reserve account to be set up in respect of the
mandatory redeemable preferred shares, by a contribution of all shares of SJ PROPERTIES CHOCOLATE GIBRALTAR
LIMITED;

4. Amendments to the articles of association of the Company to reflect the share capital increase and the rights attached

to the mandatory redeemable preferred shares.

III. The shareholders duly represented as stated above unanimously decide on the following:

12210

<i>First resolution

The shareholders resolve to waive the convening notices, all shareholders having full knowledge of the agenda.

<i>Second resolution

The shareholders resolve to requalify the existing three hundred and ten (310) shares as ordinary shares, with the rights

and obligations as set out by the law of August 10,1915 relating to commercial companies and by the articles of association.

The shareholders further resolve to increase the share capital of the Company by an amount of fifteen thousand euros

(EUR 15,000.-) in order to bring it from its present amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) to an amount of
forty-six thousand euros (EUR 46,000.-) divided into three hundred and ten (310) ordinary shares and one hundred and fifty
(150) mandatory redeemable preferred shares, with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

<i>Subscription and payment

Thereupon, SJ PROPERTIES GHENT FinanceCo EHF. (the Subscriber) prenamed and represented as stated here-above,

declares to

(i) subscribe for 150 (one hundred fifty) newly issued mandatory redeemable preferred shares of the Company and to
(ii) fully pay them up by a contribution in kind in an aggregate amount of one hundred fifty-two million five hundred nineteen

thousand six hundred sixty euros (EUR 152,519,660.-), consisting of all shares in SJ PROPERTIES CHOCOLATE GIBRALTAR
LIMITED, a company organized and existing under the laws of Gibraltar (the Gibco Shares)

Of the above subscription price, fifteen thousand euros (EUR 15,000.-) are allocated to the share capital of the Company

and the exceeding amount of one hundred fifty-two million five hundred and four thousand six hundred sixty euros (EUR
152,504,660.-) is to be allocated to a special share premium account of the Company set up in respect of the mandatory
redeemable preferred shares (the MRPS Share Premium Account).

In accordance with articles 26-1 and article 32-1 (5) of the Luxembourg law on commercial companies of August 10, 1915,

the contribution in kind has been the subject of a report prepared by PRICEWATERHOUSECOOPERS S.àr.l., Réviseur
d'entreprises, with registered office at 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg dated December 8, 2006 which concludes as
follows:

«Based on the work performed as described in section 3 of this report, nothing has come to our attention that causes us

to believe that the value of the contribution in kind is not at least equal to the number and the nominal value of the shares
to be issued, plus the share premium»

The said auditor's report, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The Subscriber declares that:
1. It is the owner of the contributed Gibco Shares;
2. It has the power to dispose of the contributed Gibco Shares;
3. The contributed Gibco Shares are neither encumbered with any pledge nor usufruct, there exists no right to acquire

any pledge or usufruct on such Gibco Shares and the latter are not subject to any attachment;

4. There exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

the contributed Gibco Shares be transferred to it;

5. The contributed Gibco Shares are freely transferable.
6. All formalities required in Luxembourg and/or Gibraltar in relation to the contribution in kind of the Gibco Shares to

the share capital of the Company, have been effected or will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed
from the notary officiating in Luxembourg, documenting the said contribution in kind.

<i>Fixed rate tax exemption request

Considering that as a result of the contribution in kind made by SJ PROPERTIES GHENT FinanceCo EHF., the Company

holds more than 65% of the share capital (in specie 100 %) issued by a European capital company, the shareholders of the
Company expressly request the exoneration of the payment of the proportionate contribution right in accordance with
article 4.2 of the law of December 29, 1971, as amended by the law of December 3, 1986.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the shareholders resolve to amend Article 5 of the articles of association of

the Company which shall henceforth read as follows:

« Art. 5. Share capital.
5.1.The subscribed share capital of the Company is set at forty-six thousand euros (EUR 46,000.-) represented by three

hundred and ten (310) ordinary shares (the Ordinary Shares) and one hundred fifty (150) mandatory redeemable preferred
shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each (the MRPS); the Ordinary Shares and the MRPS being
individually referred to as a Share and collectively to as the Shares.

Each Share has a par value of one hundred euros (EUR 100.-) and has been fully paid up.

12211

Holders of MRPS are referred to in these Articles as MRPS Shareholders, and the terms «shareholder» or «shareholders»

shall mean the holders of the Ordinary Shares and/or the holders of Ordinary Shares and the holders of MRPS, as the context
requires.

5.2. The Shares are and shall remain in registered form (actions nominatives).
5.3. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders of the Company adopted in the manner required for the amendments of the Articles.»

<i>Forth resolution

The shareholders resolve to amend Article 6 of the articles of association of the Company which shall henceforth read as

follows:

« Art. 6. Shares.
6.1.The Ordinary Shares
All Ordinary Shares shall be identical in all respects.
6.2.The MRPS
(a) All MRPS shall be identical in all respects.
(b) Redeemable shares.
(i) The MRPS are redeemable shares in accordance with article 49-8 of the Companies Act 1915. Subscribed and fully paid-

up MRPS shall be redeemable (in case of plurality of MRPS Shareholders, on a pro rata basis of redeemable MRPS held by
each MRPS Shareholder) (a) upon request of the Company in accordance with the provisions of article 49-8 of the Companies
Act 1915, and (b) in accordance with the terms &amp; conditions of the MRPS mandatorily after ten (10) years as from the date
of issuance of the MRPS. The redemption of the MRPS can only be made by using sums available for distribution in accordance
with article 72-1 of the Company Law (distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve established with funds
received by the Company as an issue premium) or the proceeds of a new issue made for the purpose of such redemption.
Redeemed MRPS may be cancelled upon request of the board of directors of the Company by an affirmative vote of the
general meeting of shareholders held in accordance with Article 9.

(ii) Special Reserve: An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the accounting par value of all the

MRPS redeemed must be included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event of a
reduction of the subscribed share capital; the reserve may only be used to increase the subscribed capital by capitalisation
of reserves.

(iii) Redemption Price: Except as provided otherwise (i) in these Articles or (ii) by a written agreement which may be

entered into among the Company and the MRPS Shareholder(s), the redemption price of the MRPS to be paid in cash or in
kind will be equal to the par value of the MRPS plus any accrued but unpaid dividend, plus any outstanding share premium
in connection with the the outstanding MRPS (the MRPS Share Premium); such share premium having being credited to a
special reserve account of the Company to that effect (the MRPS Share Premium Account). Morevoer, for the avoidance of
any doubt, any dividend declared but unpaid in respect of the MRPS will be paid prior to any redemption.

(iv) Redemption Procedure: Except as otherwise provided in a written agreement which may be entered into among the

Company and the MRPS Shareholder(s), at least twenty (20) days prior to the redemption date, written notice shall be sent
by registered mail to each registered MRPS Shareholder, at his or her address last shown in the register of shareholders,
notifying such MRPS Shareholder of the number of MRPS so to be redeemed, specifying the redemption date, the redemption
price, the procedures necessary to submit the MRPS to the Company for redemption and the anticipated date of the general
meeting of shareholders resolving on the redemption of MRPS. The redemption price of such MRPS shall be payable to the
order of the person whose name appears on the share register as the owner thereof on the bank account provided to the
Company by such shareholder before the redemption date.

Non-voting shares.
(i) The MRPS do not carry any voting rights.
(ii) The MRPS Shareholder(s) are nevertheless entitled to vote in every general meeting called upon to deal with the

following matters:

- the issue of new shares carrying preferential rights;
- the determination of the preferential cumulative dividend attaching to the non-voting shares;
- the conversion of non-voting preferred shares into ordinary shares;
- the reduction of the capital of the company;
- any change to its corporate object;
- the issue of convertible bonds;
- the dissolution of the company before its term;
- the transformation of the company into a company of another legal form.
(iii) The MRPS Shareholder(s) have the same voting rights as the holders of ordinary shares at all meetings, in case, despite

the existence of profits available for that purpose, the preferential cumulative dividends mentioned in Article 19.2 (that is,
Dividend 1) have not been paid in their entirety for any reason whatsoever for a period of two successive financial years
and until such time as all cumulative dividends shall have been received in full.

(iv) Any convening notices, reports and documents which, by virtue of the Luxembourg law must be sent or notified to

the shareholders of the Company shall likewise be sent or notified to the MRPS Shareholder(s).

12212

6.3. A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be

available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or
elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and
the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.

6.4. The Company is authorised to repurchase its own Shares within the limits set forth by the Companies Act 1915 and

these Articles.»

<i>Fifth resolution

The shareholders resolve to amend article 8.1. of the articles of association of the Company which shall have the following

wording:

«8.1. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall have the broadest powers to order,

carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.»

<i>Sixth resolution

The shareholders resolve to amend article 9.2. of the articles of association of the Company which shall have the following

wording:

«9.2. Each Ordinary Share is entitled to one vote. Each MRPS is entitled to one vote in case article 6.2.(c)(ii) and/or 6.2.

(c)(iii) applies».

<i>Seventh resolution

The shareholders resolve to amend Article 15. of the articles of association of the Company which shall henceforth read

as follows:

« Art. 15. Binding signatures.
15.1. The Company shall be bound towards third parties by the single signature of any director in all matters or the joint

signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the board of directors, but
only within the limits of such power.

15.2. Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the single or

joint signatures of any two persons to whom such signatory power has been granted by the board of directors.»

<i>Eighth resolution

The shareholders resolve to amend Article 19. of the articles of association of the Company which shall henceforth read

as follows:

« Art. 19. Allocation of Profits.
19.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital of the
Company as stated in Article 5 hereof as increased or reduced from time to time.

19.2. Each MRPS entitles to a preferential and cumulative dividend (Dividend 1) at the annual rate of 1% over the nominal

value of the MRPS, which shall accrue daily and be calculated assuming a 365 day year.

19.3. Thereafter, each MRPS entitles to a second preferential and cumulative dividend (Dividend 2) being equal to the

income received by the Company on the Profit Linked Loan entered into by the Company on 26 October 2006 minus an
appropriate margin to be agreed by the Company and the MRPS Shareholders from time to time, which shall accrue daily,
less the amount of Dividend 1. If Dividend 2 is not declared, it shall be compounded each accounting year and shall be
incorporated into the MRPS Share Premium Account.

19.4. The general meeting of shareholders will have discretionary power to dispose of the surplus remaining after the

payment of the preferred Dividends 1 and 2. It may in particular allocate such profit to the payment of a dividend or transfer
it to the reserves or carry it forward.

19.5. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the board of directors of the Company and

they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the Company. The board of
directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in the
Companies Act 1915.»

<i>Ninth resolution

The shareholders resolve amend Article 20. of the articles of association of the Company which shall henceforth read as

follows:

« Art. 20. Dissolution and liquidation.
20.1. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company

adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation
shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting
of the shareholders of the Company deciding such liquidation. Such general meeting of shareholders of the Company shall
also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

12213

20.2. After payment of all third party debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the MRPS

shareholder or, in case there is a plurality of MRPS shareholders, each MRPS shareholder, will be entitled to an amount
payable in cash or in kind equal to its accrued and unpaid dividends, if any, and to the reimbursement of the percentage of
notional capital held by each of them in the Company, notional capital meaning the share capital of the Company subscribed
by him/it plus any prorata outstanding MRPS Share Premium.

20.3. After payment of all debts and liabilities of the Company (including all shareholders' claims) and after payment of all

accrued and unpaid dividends with regard to the MRPS and reimbursement of the notional capital of the MRPS or deposit
of any funds to that effect, the surplus will be paid to the holders of Ordinary Shares in proportion to the percentage in the
Company's share capital held by each of them.»

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of

the present deed are estimated at approximatively EUR 7,500.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person, in case
of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the undersigned notary by name, given name, status

and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Follows the french version:

L'an deux mille six, le huit décembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1)  SJ  PROPERTIES  GHENT  FinanceCo  EHF.,  une  société  de  droit  Islandais,  dont  le  siège  social  est  à  Kringlan  5,105

Reykjavik, Islande, immatriculée sous le numéro 680406-0730;

dûment représentée par Maître Bertrand Job, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L-2540 Luxembourg, 14,

rue Edward Steichen, en vertu d'une procuration donnée le 7 décembre 2006,

2) SJ PROPERTIES CHOCOLATE LuxCo1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le

siège social est à L-5326 Contern, 2-4, rue Edmond Reuter, en voie d'immatriculation au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg;

dûment représentée par Maître Bertrand Job, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 7 décembre 2006.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-

mentaire, resteront attachées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de constater ce qui

suit:

I. Les parties comparantes sont les seules actionnaires de la société SJ PROPERTIES CHOCOLATE LuxCo 2 S.A. (la

Société), une société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 2 octobre 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux avis de convocation;
2. Requalification des trois cent dix (310) actions existantes en actions ordinaires et augmentation du capital social de la

Société d'un montant de quinze mille euros (15.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) à un montant de quarante six mille euros (46.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions ordinaires
et cent cinquante (150) actions privilégiées obligatoirement remboursables d'une valeur au pair de cent euros (100,- EUR)
chacune;

3. Souscription par SJ PROPERTIES GHENT FinanceCo EHF. des actions privilégiées obligatoirement remboursables pour

un prix de souscription total de cent cinquante deux millions cinq cent dix neuf mille six cent soixante euros (152.519.660,-
EUR) incluant une prime d'émission d'un montant de cent cinquante deux millions cinq cent quatre mille six cent soixante
euros (152.504.660,- EUR) qui sera alloué à un compte spécial de réserve de primes d'émission lié aux actions privilégiées
obligatoirement remboursables, par l'apport de toutes les actions de la société SJ PROPERTIES CHOCOLATE GIBRALTAR
LIMITED;

4. Modification des statuts de la Société pour refléter l'augmentation de capital et les droits attachés aux actions privilégiées

obligatoirement remboursables.

III. Les actionnaires dûment représentés comme indiqué ci-dessus adoptent unanimement:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de renoncer aux avis de convocation dans la mesure où tous les actionnaires déclarent avoir

pleine connaissance de l'ordre du jour.

12214

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de requalifier les trois cent dix (310) actions existantes en actions ordinaires, avec les droits et

obligations tels que prévu par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales et par les statuts.

Les actionnaires décident encore d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quinze mille euros (15.000,-

EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) à un montant de quarante-six mille
euros (46.000,- EUR) réparti en trois cent dix (310) actions ordinaires et cent cinquante (150) actions privilégiées obliga-
toirement remboursables, avec une valeur au pair de cent euros (100,- EUR).

<i>Souscription et paiement

Sur quoi, la Société SJ PROPERTIES GHENT FinanceCo EHF. (le Souscripteur) prénommée et dûment représentée tel

qu'indiqué ci-dessus, déclare:

(i) souscrire les cent cinquante (150) actions privilégiées obligatoirement remboursables nouvellement émises par la So-

ciété, et;

(ii) les libérer intégralement par un apport en nature d'un montant total de cent cinquante-deux millions cinq cent dix-

neuf mille six cent soixante euros (152.519.660,- EUR), consistant en la totalité de la société SJ PROPERTIES CHOCOLATE
GIBRALTAR LIMITED, une société constituée et existant sous le droit de Gibraltar (les Actions Gibco).

Du montant du prix de souscription visé ci-dessus, quinze mille euros (15.000,- EUR) sont alloués au capital social de la

Société, l'excédent d'un montant de cent cinquante-deux millions cinq cent quatre mille six cent soixante euros (152.504.660,-
EUR)  étant  alloué  à  un  compte  spécial  de  réserve  de  primes  d'émission  ouvert  en  raison  de  l'émission  des  actions
préférentielles obligatoirement rachetables (le Compte de Prime d'Emission APOR).

Aux termes de l'article 26-1 et de l'article 32-1 (5) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août

1915, l'apport en nature a fait l'objet d'un rapport préparé par PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l., Réviseur d'Entre-
prises, dont le siège social est à L-1014 Luxembourg, 400, route d'Esch, daté du 8 décembre 2006, lequel rapport conclut
comme suit:

«Sur la base du travail effectué tel que décrit à la section 3 de ce rapport, rien ne nous est apparu pouvant indiquer que

la valeur de l'apport en nature ne correspondrait pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à être émises
et à la prime d'émission».

Ledit rapport du réviseur d'entreprises, après avoir été signé ne varietur par le mandataire des parties comparantes,

demeurera attaché au présent acte afin d'être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le Souscripteur déclare:
1. qu'il est le propriétaire de l'apport des Actions Gibco effectué par lui;
2. qu'il a le pouvoir de disposer de l'apport des Actions Gibco effectué par lui;
3. que les Actions Gibco apportées ne sont pas grevées par un gage ou usufruit, qu'il n'existe aucun droit d'acquérir un

quelconque gage ou usufruit sur cet apport, et que ledit apport n'est assujetti à aucune saisie possible;

4. qu'il n'existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu desquels un tiers quelconque pourrait être habilité

à exiger que l'apport effectué par lui soit transféré à un tel tiers;

5. que les Actions Gibco apportées sont librement cessibles;
6. que toutes les formalités exigées au Luxembourg et/ou à Gibraltar en relation avec l'apport en nature des Actions Gibco

au capital social de la Société, ont été effectuées ou seront effectuées sur réception d'une copie certifiée conforme de l'acte
notarié du notaire exerçant à Luxembourg, et documentant ledit apport en nature.

<i>Requête en exemption du droit au taux fixe

Considérant qu'il résulte de l'apport en nature effectué par SJ PROPERTIES GHENT FinanceCo EHF., que la société détient

plus de 65% du capital social (en l'espèce 100%) émises par une société de capitaux de droit européen, les actionnaires de
la Société demandent expressément l'exonération du paiement du droit proportionnel d'apport aux termes de l'article 4.2
de la loi du 29 décembre 1971, tel que modifiée par la loi du 3 décembre 1986.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les actionnaires décident de modifier l'Article 5 des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital souscrit de la Société est fixé à quarante-six mille euros (46.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)

actions ordinaires (les Actions Ordinaires) et par cent cinquante (150) actions privilégiées obligatoirement rachetables avec
une valeur au pair de cent euros (100.- EUR) chacune (les APOR), les Actions Ordinaires et les APOR étant dénommées
individuellement une «Action» et collectivement les «Actions».

Chaque Action a une valeur au pair de cent euros (100,- EUR) et a été intégralement libérée.
Dans ces Statuts, il est fait référence aux porteurs d'APOR sous le terme de «Actionnaires APOR», et les termes «ac-

tionnaire» ou «actionnaires» signifieront les porteurs d'Actions Ordinaires et/ou d'Actions Ordinaires et d'APOR, selon le
contexte.

5.2. Les Actions sont et resteront sous forme nominative.

12215

5.3. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des

actionnaires de la Société, adoptée aux conditions requises pour la modification des Statuts.»

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident de modifier l'Article 6 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Actions.
6.1. Les Actions Ordinaires
Toutes les Actions Ordinaires sont identiques les unes par rapport aux autres.
6.2. Les APOR
(a) Toutes les APOR sont identiques les unes par rapport aux autres.
(b) les APOR
(i) Les APOR sont des actions remboursables aux termes de l'article 49-8 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés

commerciales. Les APOR souscrites et entièrement libérées seront remboursables (en cas de pluralité d'Actionnaires APOR,
au prorata des APOR remboursables détenues par chacun des Actionnaires APOR) (a) sur demande de la Société confor-
mément  à  l'article  49-8  de  la  Loi  sur  les  Sociétés,  et  (b)  conformément  aux  termes  et  conditions  régissant  les  APOR,
obligatoirement dix (10) ans après la date d'émission desdites APOR. Le remboursement des APOR ne peut être opéré que
grâce à des montants disponibles en vue de distribution conformément à l'article 72-1 de la Loi sur les Sociétés (fonds
distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée à partir de fonds reçus par la Société à titre de primes d'émission)
ou les produits d'une nouvelle émission effectuée aux fins de ce rachat. Les APOR rachetées peuvent être annulées sur
demande du conseil d'administration de la Société par un vote de l'assemblée générale des Actionnaires tenue conformément
à l'Article 9.

(ii) Réserve spéciale: un montant égal à la valeur au pair ou, en l'absence d'une telle valeur au pair, à la valeur au pair

comptable de toutes les APOR rachetées devra être affecté à une réserve qui ne pourra être distribuée aux actionnaires,
excepté en cas de réduction du capital social souscrit; cette réserve ne pourra être utilisée qu'aux fins d'augmentation du
capital souscrit par capitalisation de réserves.

(iii) Prix de rachat: à moins de disposition contraire (i) contenue dans les présent statuts ou (ii) résultant d'une convention

écrite susceptible d'être conclue entre la Société et le ou les Actionnaires APOR, le prix de rachat des APOR payé en espèces
ou en nature sera égal à la valeur au pair des APOR, majorée de tout dividende dû mais non payé ainsi que de la Prime
d'Emission APOR y correspondante non encore repayée (la Prime d'Emission APOR); une telle prime d'émission ayant été
affectée à un compte de réserve de prime d'émission de la Société à cet effet (le Compte de Prime d'Emission APOR). De
plus, afin d'éviter tout doute, tout dividende déclaré mais non payé eu égard au APOR, sera payé avant tout rachat.

(iv) Procédure de rachat: à moins d'une convention écrite susceptible d'être conclue entre la Société et le ou les Action-

naires APOR, vingt (20) jours au moins avant la date du rachat, un avis écrit sera expédié par lettre recommandée à chacun
des Actionnaires APOR à sa dernière adresse indiquée au registre des actionnaires, indiquant à cet actionnaire le nombre
d'APOR à être ainsi rachetées, et spécifiant la date de rachat, le prix de rachat, les procédures exigées pour soumettre les
APOR à la Société en vue du rachat, et la date prévue pour l'assemblée générale des actionnaires réunie en vue de décider
le rachat des APOR. Le prix de rachat de ces APOR sera payable à l'ordre de la personne dont le nom figure au registre des
actionnaires comme étant leur propriétaire, sur le compte bancaire communiqué à la Société par cet actionnaire dès avant
la date de rachat.

(c) Actions sans droit de vote:
(i) Les APOR ne bénéficient d'aucun droit de vote.
(ii) Le ou les Actionnaires APOR sont néanmoins habilités à voter lors de toute assemblée générale réunie afin de statuer

sur les matières suivantes:

- l'émission de nouvelles actions bénéficiant de droits préférentiels;
- la détermination du dividende privilégié cumulatif attaché aux actions sans droit de vote;
- la conversion d'actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires;
- la réduction du capital social de la Société;
- toute modification de l'objet social de la Société;
- l'émission d'obligations convertibles;
- la dissolution anticipée de la Société;
- la transformation de la Société en une société dotée d'une forme juridique différente.
(iii) Le ou les Actionnaires APOR possèdent les mêmes droits de vote que les porteurs d'actions ordinaires lors de toutes

assemblées au cas où, en dépit de l'existence de bénéfices disponibles à ces fins, les dividendes cumulatifs privilégiés men-
tionnés à l'article 19.2 (le Dividende 1) n'ont pour quelque raison que ce soit pas été versés dans leur intégralité sur une
période couvrant deux exercices financiers successifs, et cela jusqu'à ce que tout les dividendes cumulatifs privilégiés aient
été perçus dans leur intégralité.

(iv) Tous les avis, rapports et autres documents qui doivent aux termes de la loi luxembourgeoise être envoyés ou notifiés

aux actionnaires de la Société devront également être envoyés ou notifiés aux Actionnaires APOR.

6.3.Un registre des actionnaires est tenu au siège social de la Société où il sera tenu à disposition pour inspection par tout

actionnaire. Ce registre indique le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions détenues
par lui, les montants libérés sur chaque Action, et la cession des Actions et les dates de ces cessions. La propriété des actions
sera établie par l'inscription dans ce registre.

12216

6.4. La Société est autorisée à racheter ses propres Actions dans les limites imposées par la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et par les présents Statuts.

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident de modifier l'Article 8.1. des Statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«8.1. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée a les pouvoirs les plus étendus pour de-

mander, effectuer ou ratifier tous actes liés à toutes les opérations de la Société.»

<i>Sixième résolution

Les actionnaires décident de modifier l'Article 9.2. des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«9.2. Toute Action Ordinaire confère un droit de vote. Toute APOR confère un droit de vote dans les hypothèses où

l'article 6.2.(c)(ii) et/ou 6.2.(c)(iii) s'applique».

<i>Septième résolution

Les actionnaires décident de modifier l'Article 15. des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 15. Signatures autorisées.
15.1. La Société sera engagée en toute matière à l'égard des tiers par la signature individuelle de tout administrateur ou

par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été accordé par le conseil
d'administration, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.

15.2. Pour autant que la gestion journalière soit concernée, la Société sera valablement engagée à l'égard des tiers par la

signature individuelle ou conjointe des deux personnes à qui de tels pouvoirs ont été délégués par le conseil d'administration.»

<i>Huitième résolution

Les actionnaires décident de modifier l'Article 19. des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 19. Attribution des bénéfices.
19.1. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social
souscrit comme il est dit à l'article 5 des présents statuts, ce capital social tel qu'il est augmenté ou réduit.

19.2. Chacune des APOR donne droit à un dividende cumulatif préférentiel (le Dividende 1) à un taux annuel de 1% de la

valeur au pair des APOR, cumulé quotidiennement et calculé sur base d'une année civile de 365 jours.

19.3. Ensuite, chaque APOR donne droit à un second dividende cumulatif préférentiel (le Dividende 2) étant égal au profit

reçu par la Société eu égard au Profit Linked Loan conclu par la Société le 26 octobre 2006 moins une marge appropriée
devant être définie par la société et les actionnaires APOR ponctuellement, cumulé quotidiennement, moins le montant du
Dividende 1. Si le Dividende 2 n'est pas déclaré, il sera composé chaque exercice comptable et sera affecté au Compte de
Primes d'Emission APOR.

19.4. L'assemblée générale des actionnaires décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel après paiement des Dividendes l et 2. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende,
l'affecter à la réserve ou le reporter.

19.5. Les dividendes peuvent être payés en euro ou toute autre devise choisie par le conseil d'administration de la Société

et ils peuvent être payés à tous lieux et en tous temps tel que peut le déterminer le conseil d'administration de la Société.
Le conseil d'administration peut décider de procéder au paiement d'accomptes sur dividendes conformément aux conditions
et dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales.

<i>Neuvième résolution

Les actionnaires décident de modifier l'Article 20. des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 20. Dissolution et liquidation.
20.1. La Société peut être dissoute, en tout temps, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société

adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera
exécutée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommées par l'assemblée
générale des actionnaires de la Société décidant une telle liquidation. Cette assemblée générale des actionnaires de la Société
déterminera également les pouvoirs et la rémunération du/des liquidateur(s).

20.2. Après paiement de toutes les dettes envers des tiers et apurement des passifs de la Société, ou le dépôt de tous

fonds destinés à ces fins, l'Actionnaire APOR ou, au cas où il y aurait pluralité d'Actionnaires APOR, chacun des Actionnaires
APOR aura droit à percevoir un montant payable en numéraire ou en nature égal à ses dividendes cumulés et non versés,
s'il en est, et au remboursement du pourcentage du capital au sens large détenu par lui respectivement par chacun d'entre
eux dans la Société, le capital au sens large désignant le capital social de la Société souscrit par cet actionnaire plus toute
Prime d'Emission APOR payée par lui.

20.3. Après paiement de toutes dettes et apurement des passifs de la Société (y compris en cela toutes les créances dans

le chef d'actionnaires) et après le paiement de tous les dividendes cumulés et non versés relatifs aux APOR et après le
remboursement du capital au sens large ayant trait aux APOR, ou le dépôt de tous fonds destinés à ces fins, le surplus sera

12217

versé aux actionnaires détenteurs d'Actions Ordinaires en proportion du pourcentage du capital au sens large détenu par
chacun d'eux dans la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est estimé à environ 7.500,- EUR.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et

demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Job, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, vol. 156S, fol. 58, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007011333/212/459.
(070002476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Martyn Side S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 109.858.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007010814/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07686. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070002067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

MS International GmbH - Projektentwicklung und Vermögensverwaltung, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 123.023.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsechs, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach, (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Die Gesellschaft deutschen Rechts SCHENK VERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH, mit Sitz in D-66953 Pirmasens, 8,

Teichstrasse, eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts Zweibrücken unter der Nummer HR B 22959,

hier vertreten durch Herrn Dan Epps, Steuerberater, beruflich ansässig in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 18. Dezember 2006,
welche  Vollmacht,  von  dem  Komparenten,  handelnd  wie  eingangs  erwähnt,  und  dem  amtierenden  Notar  ne  varietur

unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung

zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung sowie

durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

12218

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung MS INTERNATIONAL, GmbH - PROJEKTENTWICKLUNG UND VER-

MÖGENSVERWALTUNG.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand:
- der Erwerb von Grundstücken und Immobilien;
- der Bau von Immobilien durch beauftrage Handwerkerfirmen;
- der Verkauf, die Vermietung, die Verpachtung und die Verwaltung von Grundstücken und Immobilien.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert (100) Anteile

von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche integral durch die Gesellschaft deutschen Rechts SCHENK VER-
WALTUNGSGESELLSCHAFT mbH, mit Sitz in D-66953 Pirmasens, 8, Teichstrasse, eingetragen beim Handelsregister des
Amtsgerichts Zweibrücken unter der Nummer HR B 22959, übernommen wurden.

Alle  Anteile  wurden voll in bar eingezahlt, so dass der  Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-)  der

Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von Gesell-

schaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. September

1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen dieses

Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesellschafter
den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine  Entscheidung  wird  nur  dann  gültig  getroffen,  wenn  sie  von  Gesellschaftern,  die  mehr  als  die  Hälfte  des  Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht worden,
so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die Entscheidungen
werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervollmacht
vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Gesell-

schaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesellschaf-

terversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn- und

Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der General-

versammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht, sondern

wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen Ge-

sellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

12219

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit

beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abänderungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2007.

<i>Kosten

Die  Kosten,  welche  der  Gesellschaft  zum  Anlass  ihrer  Gründung  entstehen,  werden  abgeschätzt  auf  den  Betrag  von

ungefähr achthundertfünfzig Euro (EUR 850,-).

<i>Erklärung

Die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, erklärt, dass der unterfertigte Notar ihr Kenntnis gegeben hat davon, dass

die Gesellschaft erst nach Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Manfred Schenk, Dipl.-Ingenieur, wohnhaft in D-66953 Pirmasens, Gärtnerstr. 29.
b) Zum administrativen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Horst-Michael Rossel, Geschäftsführer, wohnhaft in D-66953 Pirmasens, Buchsweilerstr. 77.
c) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die gemeinsamen Unterschriften der beiden Geschäftsführer rechtsgültig

vertreten und verpflichtet, darunter obligatorisch die des technischen Geschäftsführers.

d) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2530 Luxemburg, 4A, rue Henri Schnadt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach  Vorlesung  alles  Vorstehenden  an  den  Komparenten,  handelnd  wie  eingangs  erwähnt,  dem  Notar  nach  Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: D. Epps, H. Beck.
Enregistré à Echtemach, le 22 décembre 2006, vol. 362, fol. 99, case 1. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echtemach, den 2. Januar 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007011315/201/109.
(070002402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Aberro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 123.030.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-first day in the month of December.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg),

There appeared:

1.- PENROSE INC., a company governed by the laws of Canada, established and having its registered office at 1000, de la

Gauchetière West, Suite 2900, Montréal (Québec) H3B 4W5, Canada,

here represented by Mr. Peter Vansant, with professional address at 28, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,
pursuant to a resolution of Board of the Directors of said company, taken in its meeting on 17 November 2003; a copy

of such resolution signed ne varietur, remained annexed to a deed enacted by the undersigned notary, on 21 June 2005.

2.- GREENCASTLE COMPANY INC., a company governed by the laws of Canada, established and having its registered

office at 1000, de la Gauchetière West, Suite 2900, Montréal (Québec) H3B 4W5, Canada,

here represented by Mr. Peter Vansant, prenamed,
pursuant to a resolution of Board of the Directors of said company, taken in its meeting on 17 November 2003; a copy

of such resolution signed ne varietur, remained annexed to a deed enacted by the undersigned notary, on 21 June 2005.

Such appearing person, acting in his here above stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock

company (société anonyme) which the prenamed parties intend to organize among themselves.

12220

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereafter formed a Luxembourg joint stock company «société anonyme» under the name of ABERRO

S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxembourg

as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders' meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered office

or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary
measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional transfer of
its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and
the development of such participations.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or
guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are

directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Furthermore the company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object, within

the limits of all activities permitted to a «Société de Participations Financières».

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) divided into three

thousand one hundred (3,100) shares with a par value of ten euro (10.- EUR) per share.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders

voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not be

shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowl-
edged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board
of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more
than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled

out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 7. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the shareholders

or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

12221

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in advance

of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other similar

means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical charac-
teristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held
by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at a

meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie, the

chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 8. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one director
only, the sole director shall sign these documents.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.

Art. 10. According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the

Company in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents,
associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the
board of directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors
to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 11. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to

whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one
(1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 12. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by the

general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 13. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry out

or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed by
law.

Art. 14. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the twenty-sixth day in the Month of June of each year at 10.00 a.m.

If such day is a Saturday, a Sunday or a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 15. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general meeting
of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-

senting at least one tenth (1/10th) of the Company's share capital.

One or more shareholders who together hold at least ten percent (10%) of the subscribed share capital may require that

one or more additional items be put on the agenda of any general meeting.

12222

Art. 16. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in case

a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that
share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 17. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month before

the statutory general meeting.

Art. 18. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical persons,

appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 20. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 December 2006.
The first annual general meeting shall be held in 2007.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and payment

The three thousand one hundred (3,100) shares have been subscribed to as follows:

Shares

1.- PENROSE INC., prenamed, three thousand ninety-nine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,099

2.- GREENCASTLE COMPANY INC., prenamed, one . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three thousand one hundred

3,100

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of thirty-

one thousand euro (31,000.- EUR) as was certified to the undersigned notary, who expressly states this.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies of

August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two

thousand five hundred euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the fol-
lowing resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting of 2012:
1.- PROGRESS INVEST S.A., a company governed by the laws of Luxembourg, established and having its registered office

at 28, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 94 714);

12223

2.- RAVELIN INVESTMENTS S.A., a company governed by the laws of Luxembourg, established and having its registered

office at 28, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 60 838);

3.- Mr Peter Vansant, lawyer, born in Turnhout (Belgium), on 20 January 1965, residing professionally at 28, Côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg.

<i>Second resolution

The number of statutory auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting of 2012:
the company LUXOR AUDIT, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, established and having its registered office at 188,

route d'Esch, L-1471 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 68 256).

<i>Third resolution

The company's registered office is located at 28, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

Mr Peter Vansant, prenamed, is appointed as first managing director (administrateur-délégué) of the company, who is

allowed to engage the company by his individual signature, in relation to the daily management of the company, including all
bank transactions.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt et unième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1.- La société PENROSE INC., une société régie par les lois du Canada, établie et ayant son siège social au 1000, de la

Gauchetière West, Suite 2900, Montréal (Québec) H3B 4W5, Canada,

ici représentée par Monsieur Peter Vansant, avec adresse professionnelle au 28, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,
en vertu d'une résolution du Conseil d'Administration du 17 novembre 2003, dont une copie, signée ne varietur est restée

annexée à un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 juin 2005.

2.- La société GREENCASTLE COMPANY INC., une société régie par les lois du Canada, établie et ayant son siège social

au 1000, de la Gauchetière West, Suite 2900, Montréal (Québec) H3B 4W5, Canada,

ici représentée par Monsieur Peter Vansant, prénommé,
en vertu d'une résolution du Conseil d'Administration du 17 novembre 2003, dont une copie, signée ne varietur est restée

annexée à un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 juin 2005.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ABERRO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges admi-

nistratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

12224

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de toutes

activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent (3.100)

actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en son

absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette
assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantis-
sant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  conseil  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

12225

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil
l'obligation  de  rendre  annuellement  compte  à  l'assemblée  générale  ordinaire  des  traitements,  émoluments  et  avantages
quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le vingt-six juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui

suit.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième (1/10 

ième

 ) au moins du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

12226

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les trois mille et cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit:

Actions

1.- La société PENROSE INC., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099

2.- La société GREENCASTLE COMPANY INC. prédésignée, une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille et cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité
des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs, leurs mandats expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en

2012:

1.- La société PROGRESS INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social

au 28, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 94 714);

2.- La société RAVELIN INVESTMENTS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social au 28, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 60 838);

3.- Monsieur Peter Vansant, juriste, né à Turnhout (Belgique), le 20 janvier 1965, avec adresse professionnelle au 28, Côte

d'Eich, L-1450 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire, son mandat se terminant à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en

2012:

la société LUXOR AUDIT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 188, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 68 256);

12227

<i>Troisième résolution

L'adresse de la société est fixée au 28, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
Le  conseil  d'administration  est  autorisé  à  changer  l'adresse  de  la  société  à  l'intérieur  de  la  commune  du  siège  social

statutaire.

<i>Quatrième résolution

Monsieur Peter Vansant, préqualifié, est nommé premier administrateur-délégué de la société, lequel pourra engager la

société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Vansant, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2006, vol. 909, fol. 59, case 10. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 janvier 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007011383/239/419.
(070002466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

River Euro Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 108.143.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007010815/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07687. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070002063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

River Euro Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 108.143.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007010816/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07688. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070002060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Coriolus International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 109.845.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007010817/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07689. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070002057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

12228

Dundas Ünlü Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 114.450.

L'an deux mille six, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DUNDAS ÜNLÜ PARTNERS

S.A., (la «Société»), avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 114.450, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 14 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 928 du 11 mai 2006,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 septembre 2006, non

encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexandre Taskiran, expert

comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Renonciation aux formalités de convocation.
2.- Refonte de l'objet social de la société comme suit:
«L'objet de la société est d'acquérir et de détenir une participation dans DU TURKISH PRIVATE EQUITY OPPORTU-

NITIES I, S.C.A., SICAR, une société d'investissement en capital à risque, organisée comme une société en commandite par
actions, à constituer sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la SICAR) et d'agir comme son associé gérant commandité
et actionnaire avec responsabilité illimitée.

La société peut entreprendre toutes les activités commerciales ou financières qu'elle estimera utiles à l'accomplissement

de son objet social.

La société peut procéder à des emprunts, de quelle nature ou forme, et émettre des obligations ou titres similaires.»
3.- Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont portés

sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau de l'assemblée et

le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate que les actionnaires ont renoncé aux formalités de convocation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de rédiger à nouveau l'objet social afin de donner à l'article 4 des statuts la teneur suivante:
« Art. 4. L'objet de la société est d'acquérir et de détenir une participation dans DU TURKISH PRIVATE EQUITY OP-

PORTUNITIES I, S.C.A. SICAR, une société d'investissement en capital à risque, organisée comme une société en commandite
par actions, à constituer sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la SICAR) et d'agir comme son associé gérant
commandité et actionnaire avec responsabilité illimitée.

La société peut entreprendre toutes les activités commerciales ou financières qu'elle estimera utiles à l'accomplissement

de son objet social.

La société peut procéder à des emprunts, de quelque nature ou forme, et émettre des obligations ou titres similaires.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cents euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

12229

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes,

le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglister, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise de ce qui précède:

In the year two thousand and six, on the sixteenth of November.
Before M 

e

 Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the joint stock company («société anonyme») DUNDAS

ÜNLÜ PARTNERS S.A., (the «Company»), with registered office in L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, inscribed
in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 114.450, incorporated by deed of the
undersigned notary on the 14th of February 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
928 of the 11 of May 2006,

and whose articles off association have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on the 6th of September

2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr Marco Thorn, private employee, professionally residing in Junglinster.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Alexandre Taskiran, chartered accountant,

professionally residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Waiving of the formalities of the convocation.
2.- Redraft of the purpose of the company as follows:
«The purpose of the Company is to acquire and hold a participation in DU TURKISH PRIVATE EQUITY OPPORTUNITIES

I, S.C.A., SICAR, a société d'investissement en capital à risque organized as a société en commandite par actions, to be
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the SICAR), and to act as its general partner and share-
holder with unlimited liability.

The company may carry out any commercial or financial activities which it may deem useful in the accomplishment of its

purposes.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds and notes.»
3.- Various.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an

attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the members of the board of the meeting and

the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting states that the shareholders have waived to the formalities of the convocation.

<i>Second resolution

The meeting decides to redraft the company's purpose in order to give article 4 the following wording:
« Art. 4. The purpose of the Company is to acquire and hold a participation in DU TURKISH PRIVATE EQUITY OP-

PORTUNITIES I, S.C.A., SICAR, a société d'investissement en capital à risque organized as a société en commandite par
actions, to be incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the SICAR), and to act as its general partner
and shareholder with unlimited liability.

The company may carry out any commercial or financial activities which it may deem useful in the accomplishment of its

purposes.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds and notes.»

12230

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed are

estimated at eight hundred Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing parties

the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same appearing parties, in case
of discrepancies between the French and the English texts, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames, first

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: M. Thorn, A. Taskiran, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 novembre 2006, vol. 539, fol. 88, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007010473/231/129.
(070001808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.

Coriolus International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 109.845.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007010818/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07691. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070002054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

CB Richard Ellis SPE III Co-Invest 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 123.038.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the fifth day of December.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

CB RICHARD ELLIS SPE III CarryCo, LLC, a limited liability company, incorporated and existing under the laws of the

State of Delaware, USA, registered under number 4220146 and having its principal place of business at 515 South Flower
Street, 31st Floor, Los Angeles, CA 90071, USA,

here represented by Mr. Lars Kemper, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Los Angeles

on 1st December 2006.

The said proxy, initialed ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain attached to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such proxy holder, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the deed of

incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation of which
shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as

12231

the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio.

An additional purpose of the Company is to acquire and sell real estate properties either in the Grand Duchy of Luxem-

bourg or abroad and manage all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding of
participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion,
sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect

participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may be

useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of CB RICHARD ELLIS SPE III CO-INVEST 1, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by one

hundred twenty-five (125) shares of class A, by one hundred twenty-five (125) shares of class B, by one hundred twenty-five
(125) shares of class C, and by one hundred twenty-five (125) shares of class D, all with a par value of twenty-five euros
(EUR 25.-) each.

The shares of class A, the shares of class B, the shares of class C and the shares of class D are collectively referred to as

the «Shares» and individually a «Share».

The Company may, to the extent permitted by law, redeem its own Shares at any time.
Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per Share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's Shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred to

new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the Shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the

approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the Shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the dissolution

of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be members.
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be dismissed

freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and may

choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who shall
be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the shareholders

or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in advance

of the date scheduled for the meeting by electronic mail, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager

12232

in writing, by electronic mail, cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special
convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail, cable, telegram,

telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of the managers are present or represented at a

meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by

electronic mail, cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing.
The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments regularly

made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the
execution of their mandate.

The Company may compensate any manager or authorised agent, his heirs, the executors of his will and other beneficiaries

for expenses reasonably incurred for any actions or trials, in which he has been a party in his capacity as manager or authorised
agent of the Company, or manager or authorised agent of any other company, of which the Company is a shareholder, and
for which he has not been compensated, except in cases where, in such actions or trials, he is finally condemned for gross
negligence in the management of the Company or of any other company of which the Company is a shareholder, or for
breach of the Law or of these articles of association. The right to compensation shall not exclude other rights on these
grounds.

The Company shall pay the expenses incurred by any person entitled to compensation, according to the terms of these

articles of association, in relation to and in advance of the final issue of any trial.

Art. 17. The Company shall be entitled to obtain and maintain insurance for the members of the board of managers and

any employee of the Company and casualty, liability and other insurance on the properties of the Company at such levels
as are consistent with industry standards and the Company shall obtain and maintain liability insurance for such beneficiaries;
provided that the Company shall not incur the cost of any portion of any insurance that insures any beneficiary against any
liabilities for which such beneficiary is not entitled to indemnification.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of Shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents Shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

The amendment of the articles of association requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 20. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 22. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

The board of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which

do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their

12233

powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the
liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the Shares of

the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

G. U.S. Tax accounting

Art. 26. For United States federal income tax purposes only, the Company shall (i) elect to be disregarded as an entity

separate from its owner or to be treated as a partnership, if appropriate and (ii) maintain «capital accounts» in accordance
with U.S. Treasury Regulations section 1.704-1 (b) and allocate items that adjust «capital accounts» thereunder in a manner
consistent with principles set forth in U.S. Treasury Regulations section 1.704-1 (b)(2)(ii)(i) taking account of any agreements
among the shareholders relating to the economic participations of the shareholders in the Company. For purposes of main-
taining «capital accounts», «non recourse» deductions (as determined pursuant to U.S. Treasury Regulations section 1.704-2)
shall be allocated among the shareholders in accordance with their percentage interest in the Company. The managers shall
make such determinations as are reasonably necessary to comply with this Article 26 and the applicable Treasury Regulations
under section 704(b) of the Code. The Company adopts the «qualified income offset» requirements of Treasury Regulations
section 1.704-1 and the «minimum gain charge back» and «partner non recourse debt minimum gain charge back» provisions
contained in Treasury Regulations section 1.704-2.

<i>Subscription and payment

All the one hundred twenty-five (125) shares of class A, one hundred twenty-five (125) shares of class B, one hundred

twenty-five (125) shares of class C and one hundred twenty-five (125) shares of class D have been subscribed by CB RI-
CHARD ELLIS SPE III CarryCo, LLC, aforementioned.

The Shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-),

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 2,000.-.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, CB RICHARD ELLIS SPE III CarryCo, LLC, representing the entire

subscribed capital of the Company have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
2. The shareholders resolves to elect as managers of the company for an indefinite period:
- CB RICHARD ELLIS INVESTORS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 94.168,
having a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) and its registered office at 3, rue du Fort
Rheinsheim, L-2419 Luxembourg; and

- Mrs. Laurie Eleanor Romanak, Executive Vice President, born on 27 December 1959 in Michigan, USA, with professional

address at 515 South Flower Street, 31st Floor, Los Angeles, California 90071, USA.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder, acting in his here above stated capacities and known to the notary

by his name, first name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le cinq décembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

CB RICHARD ELLIS SPE III CarryCo, LLC, une limited liability company, constituée et existant selon les lois de l'Etat de

Delaware, Etats-Unis, enregistrée sous le numéro 4220146, avec siège effectif au 515 South Flower Street, 31st Floor, Los
Angeles, CA 90071, USA,

12234

ici représentée par M. Lars Kemper, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée à Los Angeles le 1 

er

 décembre 2006.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant en cette qualité comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et entre tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est d'acquérir et de vendre des biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxem-

bourg  soit  à  l'étranger  ainsi  que  de  gérer  toutes  les  opérations  liées  à  des  biens  immobiliers,  comprenant  la  prise  de
participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures socié-
taires similaires.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

jugées utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet
objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de CB RICHARD ELLIS SPE III CO-INVEST 1, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par
simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tout autre pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales de classe A, cent vingt-cinq (125) parts sociales de classe B, cent vingt-cinq (EUR 125,-) parts sociales
de classe C et cent vingt-cinq (125) parts sociales de classe D, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les parts sociales de classe A, parts sociales de classe B, parts sociales de classe C et parts sociales de classe D sont ci-

après collectivement dénommé les «Parts Sociales» et individuellement une «Part Sociale»

La Société peut racheter ses propres Parts Sociales à tout moment, dans les limites de ce qui est permis par la Loi.
Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part Sociale. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont

tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

En cas de décès d'un associé, les Parts Sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant

l'agrément des associés, donné en assemblée générale à la majorité des trois quarts du capital social. Cet agrément n'est,
cependant, pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont librement

révocables à tout moment et sans motif.

12235

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature unique d'un seul gérant.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir

parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de con-

vocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les associés

ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore d'une telle réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assen-
timent de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen
de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant
à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique, câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au

moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de
leur mandat.

La Société peut indemniser tout gérant ou agent autorisé, ses légataires, ses exécuteurs testamentaires et autre bénéficiaire

pour des dépenses raisonnables encourues dans le cadre de toute action ou procès, dans lequel il a été partie en sa qualité
de gérant ou agent autorisé de la Société, ou gérant ou agent autorisé de toute autre société dont la Société est actionnaire
ou associé, et pour laquelle il n'a pas encore été indemnisé, exception faite lorsque, dans le cadre de tel action ou procès, il
est finalement condamné pour négligence grave dans la gestion de la Société ou de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou associée, ou pour violation de la Loi ou des présents statuts. Le droit d'être indemnisé n'exclut pas d'autres
droits sur ces bases.

La Société paie les dépenses encourues par toute personne autorisée à recevoir une indemnisation, en vertu des termes

des présents statuts, en relation et en avance de l'issue finale de tout procès.

Art. 17. La Société est autorisée à obtenir et maintenir une assurance pour les membres du conseil de gérance et tout

employé de la Société ainsi qu'une assurance pour sinistre, responsabilité et tout autre assurance sur les biens de la Société
à un niveau conforme aux standards industriels et la Société obtiendra et maintiendra les assurances contractées en faveur
de tels bénéficiaires; à condition que la Société ne s'expose pas au coût de tout ou partie d'une assurance couvrant tout
bénéficiaire de toutes les responsabilités pour lesquelles ce bénéficiaire n'est pas autorisé à recevoir une indemnité.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant au moins les trois

quarts du capital social.

12236

Art. 20. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par

les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 22. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution

sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

G. Comptabilité et fiscalité américaines

Art. 26. Uniquement pour les besoins de l'impôt sur le revenu fédéral américain, la Société (i) choisit de ne pas être

considérée comme une entité distincte de ses propriétaires ou d'être traitée comme un partnership, si opportun et (ii)
maintient des «capital accounts» conformément à la section 1.704-1(b) des U.S. Treasury Regulations et affecte des postes
qui ajustent les «capital accounts» de manière cohérente avec les principes en vigueur dans la section 1.704-1(b)(2)(ii)(i) des
U.S. Treasury Regulations, tenant compte de tout pacte entre les associés en rapport avec la participations économique des
associés  dans  la  Société.  Afin  de  maintenir  les  «capital  accounts»,  des  déductions  «nonrecourse»  (comme  déterminées
conformément à la section 1.704-2 des U.S. Treasury Regulations) sont allouées entre les associés conformément à leur
pourcentage d'intérêt dans la Société. Les gérants font les déterminations raisonnablement nécessaire pour respecter cet
article 26 et les U.S. Treasury Regulations sous section 704(b) du Code. La Société adopte les conditions de «qualified income
offset» de la section 1.704-1 des U.S. Treasury Regulations et la réglementation concernant le «minimum gain chargeback»
et le «partner nonrecourse debt minimum gain chargeback» de la section 1.704-2 des U.S. Treasury Regulations.

<i>Souscription et Libération

L'intégralité des cent vingt-cinq (125) parts sociales de classe A, des cent vingt-cinq (125) parts sociales de classe B, des

cent vingt-cinq (125) parts sociales de classe C et des cent vingt-cinq (125) parts sociales de classe D a été souscrite par CB
RICHARD ELLIS SPE III CarryCo, LLC, préqualifiée.

Les Parts Sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents (EUR

12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de décembre

2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ EUR 2.000,-.

<i>Résolutions

Aussitôt après la constitution de la Société, CB RICHARD ELLIS SPE CarryCo, LLC, représentant l'intégralité du capital

social a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
2. L'associé unique décide d'élire les personnes suivantes en tant que gérants de la société pour une durée indéterminée:
- CB RICHARD ELLIS INVESTORS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
94.168, ayant douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) comme capital social et son siège social au 3, rue du Fort Rheins-
heim, L-2419 Luxembourg; et,

- Mme Laurie Eleanor Romanak, Executive Vice President, né le 27 décembre 1959 au Michigan, USA, ayant comme adresse

professionnelle le 515, South Flower Street, 31st Floor, Los Angeles, California 90071, USA.

12237

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, de
dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant en cette qualité comme dit ci-avant et connu du

notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Kemper, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 décembre 2006, vol. 440, fol. 16 , case 5. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 13 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007011312/242/373.
(070002504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Chanic International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 20.129.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007010819/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07674. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070002052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Impara Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 86.188.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007010820/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06998. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070002049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Compagnie Internationale des Grands Lacs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 97.402.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007010821/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06996. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070002047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Martyn Side S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 109.858.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12238

Signature.

Référence de publication: 2007010822/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07684. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070002075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Somogin Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 105.625.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 4 décembre 2006

La démission de Monsieur Stéphane Best demeurant professionnellement aux 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,

avec effet au 30 août 2006, au poste de Commissaire aux Comptes, est acceptée.

La nomination de la FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp; CIE, S.à r.l ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg, avec effet immédiat au 1 

er

 septembre 2006, au poste de Commissaire aux Comptes, en remplacement de

Monsieur Stéphane Best est acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale annuelle de 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>SOMOGIN LUX S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007010904/780/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01043. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070002377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Concept Espace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 16.979.

L'an deux mille six, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Madame Jacqueline Hardt, administratrice de sociétés, demeurant à Kopstal, 15, rue de Saeul.
Laquelle détient toutes les parts de la société à responsabilité limitée CONCEPT ESPACE S.à r.l., avec siège social à L-8069

Bertrange, 19, rue de l'Industrie, inscrite au RCSL sous le numéro B 16.979,

Constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 12

septembre 1979, publié au Mémorial C numéro 264 de l'année 1979, page 12.628,

Et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'une assemblée générale extraordinaire actée par le

notaire instrumentaire, en date du 18 mai 2006.

La comparante s'est constituée en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d'acter comme suit la résolution

suivante:

<i>Capital social

Le capital social est augmenté de EUR 100.000,- (cent mille Euros) pour être porté de son montant actuel de EUR 12.500,-

(douze mille cinq cents Euros) au montant de EUR 112.500,- (cent douze mille cinq cents Euros).

Cette augmentation est réalisée par apport en espèces de l'associée unique, ce qui est confirmé par un certificat émis par

la FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A. du 27 juin 2006.

La valeur nominale des parts sociales en est augmentée, et l'article 6 des statuts est modifié comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à cent douze mille cinq cents Euros (EUR 112.500,-) divisé en 500 parts sociales d'une

valeur nominale de deux cent vingt-cinq Euros (EUR 225,-) chacune, toutes entièrement libérées et souscrites par l'associée
unique, Madame Jacqueline Hardt, administrateur de société, demeurant à Kopstal.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ladite comparante a

signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J. Hart, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 28 juin 2006, vol. 435, fol. 60, case 7. — Reçu 1.000 euros.

12239

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 4 juillet 2006.

C. Mines.

Référence de publication: 2007011346/225/36.
(070002070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Pierre Invest Poincaré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 110.992.

L'an deux mille six, le onze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la

dénomination  de  PIERRE  INVEST  POINCARE  S.A.,  R.C.  Luxembourg  B  110.992,  ayant  son  siège  social  à  Luxembourg,
constituée par la scission de la société PIERRE INVEST S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23
septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 1366 du 10 décembre 2005.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, réviseur d'entreprises, avec adresse

professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle

au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions sans désignation de valeur nominale constituant l'intégralité du capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les
actionnaires représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite  liste  de  présence  portant  les  signatures  des  actionnaires  tous  représentés  et  des  membres  du  bureau  restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la Société et mise en liquidation.
2. Nomination de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, en qualité de liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

3. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de dissoudre la Société et de la mettre subséquemment en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, avec adresse profes-

sionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, comme liquidateur de la Société, lequel aura les pouvoirs les

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Schill, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 89, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007011353/230/48.
(070002169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

12240


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